股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 的规定, 本次放弃参股公司增资优先认缴出资权属于重大关联交易, 尚需提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权 4 本次放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易不构成 上市公司重大资产重组

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1 证券代码 : 证券简称 : 仙琚制药公告编号 : 浙江仙琚制药股份有限公司 关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 并对公告中的虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏承担责任 一 本次放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易概述 1 浙江仙琚制药股份有限公司( 以下简称 本公司 或 仙琚制药 ) 持有 47.5% 出资的参股公司浙江天台药业有限公司 ( 以下简称 天台药业 或 标的公司 ) 拟进行增资, 天台药业注册资本将由现有的 2200 万元增至 5225 万元, 增资价格为 元 / 股, 本公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权 本次增资由天台药业其他股东并同时吸纳仙居县国有资产投资集团有限公司 天台天悦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 参与, 参与增资的相关认购方以现金出资合计 万元 本次增资完成后, 公司对天台药业的持股比例由原来的 47.5% 降至 20% 2 公司董事长金敬德先生担任天台药业的董事长, 董事 总经理张宇松先生担任天台药业的董事, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 天台药业系公司关联方, 公司放弃对天台药业增资优先认缴出资权构成关联交易 仙居县国有资产投资集团有限公司系公司控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 仙居县国有资产投资集团有限公司为公司关联法人, 本次参与天台药业的增资, 与公司放弃增资亦构成关联交易 年 12 月 8 日, 公司第五届董事会第二十次会议审议通过了 关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案, 关联董事金敬德先生 张宇松先生 陈卫武先生和郭建英女士回避了该议案的表决 独立董事对此关联交易发表了事前认可和独立意见 本次公司放弃优先认缴出资权增资金额 万元, 根据 深圳证券交易所 1

2 股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 的规定, 本次放弃参股公司增资优先认缴出资权属于重大关联交易, 尚需提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权 4 本次放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 关联交易标的公司基本情况 1 标的公司基本情况名称 : 浙江天台药业有限公司住所 : 浙江天台县城关丰泽路统一社会信用代码 : N 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 金敬德注册资本 :2,200 万元经营范围 : 原料药 ( 盐酸克林霉素 克林霉素磷酸酯 头孢克洛 盐酸克林霉素棕榈酸酯 ) 生产 有机化学原料 ( 危险化学品和易制毒化学品除外 ) 制造 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 经营本企业生产科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ) 经营进料加工和 三来一补 业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 标的公司股东及出资情况股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 浙江仙琚制药股份有限公司 浙江圣达集团有限公司 浙江省仙居县永圣工贸有限公司 郭一平 66 3 沈熊 22 1 张燕文

3 3 标的公司财务数据 顾荣伟 郏曙英 陈爱君 郑桂文 钱小峰 王宝林 合计 天台药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 营业利润 净利润 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 净资产 注 :2015 年度数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ; 2016 年 1-9 月数据未经审计 三 关联交易对方基本情况介绍 ( 一 ) 仙居县国有资产投资集团有限公司 住所 : 仙居县南峰街道环城南路 ( 财政大楼 ) 统一社会信用代码 : X2 类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 陈卫武 注册资本 : 壹拾亿元整 经营范围 : 国有资本金的投资 参股经营 ( 非融资性经营业务 ); 投资咨询 3

4 财务咨询 ; 土地收购储备开发 ; 城市基础设施投资 ( 以上需前置许可项目除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系 : 仙居县国有资产投资集团有限公司是公司的控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 仙居县国有资产投资集团有限公司为公司关联法人 ( 二 ) 其他参与增资方 1 浙江圣达集团有限公司住所 : 浙江省天台县城关环城东路 47 号统一社会信用代码 : 法定代表人 : 洪爱公司类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 注册资本 : 伍仟万元经营范围 : 对外投资 ; 服装 橡胶制品制造 ; 电子产品 建材 机电产品 工艺品 包装装潢用品购销 商品信息咨询 ( 涉及国家前置许可项目除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本公司与浙江圣达集团有限公司不存在关联关系 2 浙江省仙居县永圣工贸有限公司住所 : 仙居县城关花苑新村 3 幢 101 室统一社会信用代码 : G 法定代表人 : 陈启冰公司类型 : 有限责任公司注册资本 : 壹佰万元经营范围 : 建材 五金材料 化工原料及制品 钢材 纺织 服装及日用品 文具用品 汽车零配件批发 零售 ; 纸箱加工 ( 以上需前置许可项目除外 ) 本公司与浙江省仙居县永圣工贸有限公司不存在关联关系 3 天台天悦投资合伙企业( 有限合伙 ) 主要经营场所 : 天台县赤城街道丰泽路 588 号统一社会信用代码 : MA28GWU70M 4

5 执行事务合伙人 : 郭一平类型 : 有限合伙企业经营范围 : 国家法律 法规和政策允许的投资业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天台天悦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要由天台药业现有中高层及核心技术骨干 ( 经营层 ) 出资设立, 本公司与天台天悦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 不存在关联关系 4 郭一平身份证号码 : ******, 天台药业总经理, 公司与郭一平不存在关联关系 5 陈爱君身份证号码 : *****, 天台药业副总经理, 公司与陈爱君不存在关联关系 6 钱小锋身份证号码 : *****, 天台药业总经理助理, 公司与钱小锋不存在关联关系 7 郑桂文身份证号码 : *****, 天台药业总经理助理, 公司与郑桂文不存在关联关系 8 郏曙英身份证号码 : *****, 公司与郏曙英不存在关联关系 9 张燕文身份证号码 : *****, 公司与张燕文不存在关联关系 10 顾荣伟身份证号码 : *****, 公司与顾荣伟不存在关联关系 11 王宝林身份证号码 : *****, 公司与王宝林不存在关联关系 四 本次增资有关情况 5

6 ( 一 ) 本次增资基本情况 天台药业为了今后可持续快速发展提供资金保障, 积极推进该公司股份制改 造进程, 该公司拟进行增资扩股, 注册资本由目前的 2200 万元增加到 5225 万元 由 天台药业股东中除仙琚制药 自然人沈熊以外的其他 10 名股东并吸收仙居县国有资 产投资集团有限公司以及天台天悦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 以现金方式投资 万元对天台药业进行增资扩股, 其中 3025 万元计入天台药业注册资本, 万元计入天台药业资本公积 本公司放弃本次增资的优先认缴出资权 ( 二 ) 本次增资完成后天台药业的股东及出资情况 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 浙江圣达集团有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 浙江省仙居县永圣工贸有限公司 天台天悦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 仙居县国有资产投资集团有限公司 郭一平 陈爱君 钱小峰 郑桂文 郏曙英 张燕文 顾荣伟 王宝林 沈熊 合计 ( 三 ) 本次增资定价原则 本次增资定价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 号评估报 告天台药业的评估价值 8372 万元为基准, 增资价格为 元 / 股 6

7 五 放弃本资增资的原因及对公司的影响 ( 一 ) 放弃本次增资的原因 1 天台药业主营业务以克林霉素系列 头孢系列等抗生素类原料药及中间体为主, 与本公司甾体类药物在业务板块上不具备协同效应, 放弃本次增资对公司的主营业务不构成影响, 能优化公司资源配置 有利于公司主业做强做精的战略实现 2 增强企业活力, 激发经营动力 本次公司放弃增资的额度主要由天台药业经营层认缴 经营层持股能够形成长期激励, 增强经营动力和企业活力, 有利于企业长远发展 ( 二 ) 放弃本次增资对公司的影响天台药业作为公司的参股公司, 公司未合并其财务报表 天台药业本次增资完成后, 有利于增强经营动力和企业活力, 综合来看, 公司放弃优先认缴出资权不会对公司未来的投资收益造成重大影响 六 年初至披露日, 公司与关联方发生关联交易情况 ( 一 ) 年初至披露日, 公司与关联方天台药业未直接发生关联交易, 公司全资子公司台州仙琚药业有限公司与天台药业因采购原材料而发生的日常关联交易金额为 万元 ( 二 ) 年初至披露日, 公司与关联方仙居县国有资产投资集团有限公司未发生关联交易 七 独立董事及保荐机构意见 ( 一 ) 独立董事的事前认可情况和独立意见 1 我们对公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可, 同意提交公司第五届董事会第二十次会议审议 2 董事会对放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项的审议程序符合 公司法 证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规的规定, 关联董事回避了表决 3 我们认为, 公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权, 对公司的主营业务不构成影响, 能优化公司资源配置 有利于公司主业做强做精的战略实现, 同时也积极推进浙江天台药业有限公司股份制改造进程, 符合本公司长远利益, 该事项未损 7

8 害公司及股东的利益 综上, 我们同意公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的关联交易事项 ( 二 ) 保荐机构意见中信建投证券股份有限公司作为公司的保荐机构, 对公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项进行了审慎核查, 核查意见如下 : 经核查, 保荐机构认为此次仙琚制药放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项是在公平合理 双方协商一致的基础上进行的, 符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益 本次关联交易履行了董事会审议程序, 独立董事对上述关联交易发表了独立意见 本次关联交易所履行的程序符合 公司法 深圳证券交易所中小板股票上市规则 公司章程 和公司 关联交易管理办法 的有关规定 本保荐机构对仙琚制药上述关联交易无异议 八 备查文件 1 公司第五届董事会第二十次会议决议公告; 2 公司独立董事关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的事前认可意见 ; 3 公司独立董事对相关事项发表的独立意见; 4 中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的核查意见 特此公告 浙江仙琚制药股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 9 日 8

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