航天通信 2016 年第一次临时股东大会会议议程现场会议召开时间 :2016 年 11 月 15 日下午 13:30 现场会议地点 : 杭州市解放路 138 号航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长敖刚主持会议议程安排如下 : 序号议程报告人一宣读股东大会须知陈加武二宣布

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1 航天通信控股集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料二〇一六年十一月十五日

2 航天通信 2016 年第一次临时股东大会会议议程现场会议召开时间 :2016 年 11 月 15 日下午 13:30 现场会议地点 : 杭州市解放路 138 号航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长敖刚主持会议议程安排如下 : 序号议程报告人一宣读股东大会须知陈加武二宣布大会召开敖刚三会议议案关于变更会计师事务所暨聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊 1 普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的议案陈加武 2 关于拟定新增 2016 年对子公司担保额度的议案陈加武 3 关于与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案陈加武 4 关于补选公司董事的议案陈加武四股东或股东代表提问 - 五会议表决 1 宣读表决注意事项陈加武 2 推选计票人和监票人陈加武 3 股东填写表决票投票秘书处 4 现场会议投票表决结果计票统计秘书处六监票人宣布现场表决结果监票人七股东代表与公司管理层进行交流 - 八主持人宣布休会敖刚九处理现场投票表决结果数据, 上传上证所信息公司等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的秘书处最终表决结果十主持人宣布复会, 宣读股东大会决议敖刚十一见证律师宣读法律意见书见证律师十二宣布大会闭幕敖刚 1

3 大会须知为充分尊重广大股东的合法权益, 确保本次股东大会的顺利进行, 根据公司法证券法公司章程以及股东大会议事规则等有关规定, 现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下 : 一本次大会设秘书处, 处理大会的各项事务二与会股东应自觉遵守大会纪律, 以保证其他股东的合法权益三要求发言的股东请先举手示意, 经大会主席许可后发言股东发言时应向大会报告姓名或单位名称, 发言内容应围绕本次大会的主要议题四本次大会采用记名投票方式进行表决, 请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票, 在表决期间, 股东不再进行发言五为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 董事监事董事会秘书高级管理人员聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权采取相应措施加以制止, 并及时报告有关部门查处六本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议程进行见证七根据上市公司股东大会网络投票的有关规定, 股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果投票表决完毕后, 进行现场投票和网络投票的数据处理, 暂时休会下午四时后, 上海证券交易所信息中心回传最终表决结果, 届时复会, 由主持人宣读本次股东大会决议请各位股东及股东代表于下午四时返回会场, 等待复会航天通信控股集团股份有限公司 2016 年 11 月 15 日 2

4 大会表决注意事项一每张表决票设有 4 项表决内容, 请逐一进行表决二议案表决请用蓝色或黑色钢笔圆珠笔水笔, 不得用红笔或铅笔, 否则该表决票视为无效, 其所代表的股份不计入表决有效票总数内三请与会股东在表决票上同意反对弃权回避的相应空格上打, 并写上姓名持股数等, 未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效, 其所代表的股份不计入表决有效票总数内四表决票填写完毕请投入票箱内五表决统计期间, 请不要离开会场, 等候宣布表决结果航天通信控股集团股份有限公司 2016 年 11 月 15 日 3

5 议案一关于变更会计师事务所暨聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的议案一变更会计师事务所的主要情况根据国资委的有关要求, 经公司于 2016 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开的七届十九次董事会审议, 公司拟变更会计师事务所, 聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 : 天职国际 ) 为公司 2016 年度的财务审计机构和内部控制审计机构审计费用为 168 万元人民币, 内部控制审计费用为 60 万元人民币, 共计报酬 228 万元人民币公司已就更换会计师事务所事项与原年审会计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了事先沟通, 征得了其理解和支持公司对其多年来为公司提供的专业严谨负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢天职国际创立于 1988 年 12 月, 总部北京, 在中国大陆及香港特别行政区设有 20 余家分支机构, 是一家专注于审计鉴证管理咨询资本市场服务等的特大型综合性咨询机构, 拥有从事证券期货相关业务, 特大型国有企业审计业务, 金融相关审计业务, 司法会计鉴定业务, 境外上市公司审计业务, 军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高资质天职国际在 2015 年公布的中国注册会计师协会百强事务所排行中位列第 9 位, 全所共拥有专业人员 3000 余人, 其中注册会计师 900 余人二董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会通过对天职国际相关资质进行审查, 认为 : 天职国际具备上市公司及军工企业服务的资质要求, 能够胜任工作, 同意聘请天职国际为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构, 同意将议案提交公司董事会审议三独立董事意见独立董事认为 : 本次变更会计师事务所暨聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构事宜符合国资管理要求, 天职国际会计师事 4

6 务所 ( 特殊普通合伙 ) 已取得上市公司及军工企业服务要求的相关资质, 能够完成公司委托的各项工作, 同意聘请其为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构, 并提交公司股东大会审议以上议案, 提请股东及股东代表审议 5

7 议案二关于拟定新增 2016 年对子公司担保额度的议案 2016 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议, 审议通过关于拟定新增 2016 年对子公司担保额度的议案, 公司拟新增对下属控股子公司的担保额度, 有关事项如下 : 一 2016 年新增对子公司担保额度情况经 2016 年 4 月 28 日召开的公司七届十四次董事会, 和 2016 年 5 月 20 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议, 通过了关于拟定 2016 年对子公司担保额度的议案, 为了保证控股子公司的正常生产经营及发展, 公司拟在 2016 年向控股子公司提供不超过 6.82 亿元的担保额度 ( 控股子公司智慧海派科技有限公司未列入担保对象 ) 有关详情请参阅本公司于 2016 年 4 月 30 日对外披露的关于拟定 2016 年对子公司担保额度的公告 ( 编号为临 ) 根据公司章程和中国证监会中国银监会共同发布的关于规范上市公司对外担保行为的通知, 为了保证控股子公司的正常生产经营及发展, 拟在 2016 年增加对子公司的担保额度 : 向公司控股子公司智慧海派科技有限公司提供不超过 6.5 亿元的担保额度本次新增担保额度后, 公司拟在 2016 年向控股子公司提供合计不超过亿元的担保额度本担保额度在公司最近一次临时股东大会批准后, 在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效二被担保人基本情况 1. 公司名称 : 智慧海派科技有限公司 ; 2. 统一社会信用代码 : K ; 3. 类型 : 其他有限责任公司 ; 4. 住所 : 江西省南昌临空经济区黄堂东街 688 号 ; 5. 法定代表人 : 邹永杭 ; 6. 注册资本 :197,641,050 元 ; 7. 成立日期 :2014 年 7 月 1 日 ; 8. 营业期限 : 长期 ; 6

8 9. 经营范围 : 技术开发技术服务技术咨询生产 : 手机计算机软硬件电子和数码产品机械设备计算机系统集成通信产品 ; 销售 ; 计算机软硬件通信产品电子和数码产品机械设备日用百货工艺礼品 ; 国内贸易 ; 自营和代理各类商品及技术进出口 ; 设计制作代理发布 ; 国内广告 ( 除网络广告发布 ); 服务 ; 建筑设计成年人的非证书劳动职业技能培训 ; 承接 ; 安防工程弱电工程租赁 ; 机械设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 10. 公司持有其 58.68% 股权 ; 11. 最近一年主要财务指标经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截止 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产 320, 万元, 总负债 207, 万元, 净资产 113, 万元 ;2015 年实现营业收入 504, 万元, 净利润 23, 万元三董事会意见 1. 上述新增对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后, 授权公司董事长在该额度内, 根据实际情况分次确定执行, 并代表董事会签署有关法律文件超出上述额度的担保, 必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施 2. 由于公司为控股型公司, 且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求, 故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题为保障公司日常生产经营高效顺畅, 公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件鉴于本次新增担保对象为公司控股子公司, 公司能控制其经营和财务, 担保对象具有足够偿还债务的能力, 担保风险安全可控, 不存在资源转移或利益输送情况, 不会损害上市公司及公司股东利益为此, 董事会同意上述新增担保预案, 并提交公司股东大会审议四独立董事意见为了保证控股子公司的正常生产经营及发展, 公司拟在 2016 年新增向控股子公司提供不超过 6.5 亿元的担保额度本次新增担保额度事项审议程序符合相关规定本次被担保对象为公司控股子公司智慧海派科技有限公司, 不同于一般意义上的对外担保, 所以不存在资源转移或利益输送情况, 风险均在可控范围内, 不会损害公司股东及公司整体利益我们同意在上述新增担保额度内为控股子公 7

9 司提供担保, 并提交公司股东大会审议五担保累计金额及逾期担保情况上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度, 具体发生的担保金额, 公司将在定期报告中披露截止目前, 公司无子公司以外的对外担保, 也不存在逾期担保情况以上议案, 提请股东及股东代表审议 8

10 议案三关于与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案 2016 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议, 审议通过关于拟与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案, 有关事项如下 : 一关联交易概述经中国证券监督管理委员会关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2519 号 ) 核准, 公司于 2015 年 12 月实施完成了向邹永杭朱汉坤张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称万和宜家 ) 分别发行股份购买智慧海派科技有限公司 ( 以下简称智慧海派 )51% 股权事宜 2015 年 5 月 22 日, 公司与邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家签署航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭张奕朱汉坤南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿协议 ( 以下简称盈利预测补偿协议 ); 2015 年 7 月 23 日, 公司与邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家签署航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭张奕朱汉坤南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿补充协议 ( 以下简称盈利预测补偿补充协议 ) 根据盈利预测补偿补充协议, 邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家向公司承诺, 智慧海派 2015 年度 2016 年度 2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元 2.5 亿元 3 亿元, 若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成, 则邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家承诺智慧海派利润相应调整为 2016 年度 2017 年度 2018 年度实际净利润分别不低于 2.5 亿元 3 亿元 3.2 亿元由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制, 不满足购买日条件, 经公司年审会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围 9

11 为确保上市公司全体股东权益, 经公司与本次重大资产重组交易对方协商, 拟与邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家签署航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭张奕朱汉坤南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿补充协议 ( 二 ) ( 以下简称盈利预测补偿补充协议( 二 ) ), 对智慧海派盈利承诺期进行调整由于邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家为公司的股东, 公司此次签署补充协议事项构成了关联交易鉴于公司董事会构成中目前尚无与交易对方存在关联关系的关联董事, 董事会审议该事项时, 无关联董事须回避表决, 独立董事对该关联交易发表了独立意见公司重大资产重组财务顾问中信证券股份有限公司对此出具了核查意见, 法律顾问北京市众天律师事务所对此出具了法律意见书二关联方及关联关系介绍 ( 一 ) 关联方基本情况关联方基本情况如下 : 序姓名住所身份证号码 / 注册号号 1 邹永杭杭州市西湖区翠苑新村五区 27 幢 3 单元 302 室 2 张奕杭州市西湖区翠苑新村五区 27 幢 3 单元 302 室广东省汕头市潮南区司马 3 朱汉坤浦镇溪美朱新兴工业区新道路祥兴街 111 号 4 南昌万和宜家股权南昌临空经济区中小微企投资合伙企业 ( 有限业工业园办公楼二楼合伙 ) ( 二 ) 关联关系 **** **** **** 截止 2016 年 9 月 30 日, 邹永杭持有本公司股份 42,357,232 股, 占公司总股本的 8.12%; 朱汉坤持有本公司股份 12,393,988 股, 占公司总股本的 2.38%; 张奕持有本公司股份 7,218,720 股, 占公司总股本的 1.38%; 万和宜家持有本公司股份 5,997,091 股, 占公司总股本的 1.15% 双方关系符合股票上市规则所规定的关联方情形 10

12 三拟签署补充协议的主要内容根据各方拟签订的盈利预测补偿补充协议 ( 二 ), 有关主要内容如下 : 1. 邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家向公司承诺, 智慧海派盈利承诺期调整为 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元 3 亿元 3.2 亿元上述实际净利润数按盈利预测补偿补充协议之约定计算, 以会计师事务所出具的专项审核意见为准 2. 本补充协议构成盈利预测补偿协议不可分割的一部分本补充协议有约定的, 以本补充协议为准, 本补充协议未尽事宜, 适用盈利预测补偿协议及盈利预测补偿补充协议的约定盈利预测补偿协议就有关词语的定义适用于本补充协议四交易目的和对上市公司的影响 2016 年 6 月 30 日, 公司聘请的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了智慧海派科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ( 大华核字号 ) 2015 年度智慧海派合并归属于母公司所有者的净利润为 23, 万元, 扣除非经常性损益影响为 1, 万元, 扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额为万元, 实际净利润为 22, 万元, 相较于承诺净利润 2 亿元, 完成率 % 公司本次与邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家签署盈利预测补偿补充协议 ( 二 ), 延长了智慧海派业绩承诺期, 是基于智慧海派已经完成 2015 年度业绩承诺但公司未实现并表的实际情况, 基于各方对智慧海派良好发展的信心, 是对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务的强化, 从更大层面上维护了上市公司的权益五关联交易的审议程序 ( 一 ) 董事会表决情况本次补充协议的签署属关联交易, 但无关联董事须回避表决, 董事会一致同意通过了该议案, 表决程序合法规范 ( 二 ) 独立董事事前认可意见公司全体独立董事对上述关联交易已进行事前认可, 发表意见如下 : 公司与邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家签署盈利预测补偿补充协议 ( 二 ), 有利 11

13 于保证公司全体股东权益, 不存在损害公司及股东利益的情形我们一致同意将议案提交公司董事会审议 ( 三 ) 独立董事发表的独立意见公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见, 发表意见如下 : 公司与邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家签署盈利预测补偿补充协议 ( 二 ), 不违反法律法规的强制性规定 ; 有利于保证公司全体股东权益, 不存在损害公司及股东利益的情形 ; 本次关联交易的审议程序符合公司法上海证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定综上所述, 我们一致同意本次交易 ( 四 ) 股东大会关联股东回避表决本次关联交易现提交股东大会审议, 关联股东邹永杭朱汉坤张奕以及万和宜家须回避表决以上议案, 提请股东及股东代表审议 12

14 议案四关于补选公司董事的议案公司董事赵江滨先生因退休原因, 已于 2016 年 8 月 15 日辞去公司董事职务根据有关法律法规及公司章程等有关规定, 经公司董事会提名委员会提名, 七届十七次董事会审议, 拟补选杜鹏先生为公司第七届董事会董事, 任职期限与本届董事会一致以上议案, 提请股东及股东代表审议附件 : 候选董事简历杜鹏, 男,1964 年 1 月生, 浙江大学金融学研究生毕业, 会计师历任杭州禾声科技有限公司董事会秘书深圳市海派通讯科技有限公司董事会秘书, 现任智慧海派科技有限公司董事会秘书 13

航天通信 2018 年第二次临时股东大会会议议程现场会议召开时间 :2018 年 1 月 26 日下午 13:30 现场会议地点 : 航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长敖刚主持, 会议议程安排如下 : 序号议程报告人一宣读股东大会须知吴从曙二宣布大会召开, 宣布现场出席会议的股东和代理

航天通信 2018 年第二次临时股东大会会议议程现场会议召开时间 :2018 年 1 月 26 日下午 13:30 现场会议地点 : 航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长敖刚主持, 会议议程安排如下 : 序号议程报告人一宣读股东大会须知吴从曙二宣布大会召开, 宣布现场出席会议的股东和代理航天通信控股集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料二〇一八年一月二十六日航天通信 2018 年第二次临时股东大会会议议程现场会议召开时间 :2018 年 1 月 26 日下午 13:30 现场会议地点 : 航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长敖刚主持, 会议议程安排如下 : 序号议程报告人一宣读股东大会须知吴从曙二宣布大会召开, 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所敖刚持有表决权的股份总数三会议议案