第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 除下列董事外, 其他董事均已出席了审议本报告的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议

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1 深圳市朗科科技股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 31 日

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 除下列董事外, 其他董事均已出席了审议本报告的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 田含光董事出差石桂生 向锋董事出差王荣 公司负责人石桂生 主管会计工作负责人刘俏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 许文贤声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 1 / 157

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录 / 157

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西朗科 指 广西朗科科技投资有限公司, 系公司全资子公司 (2014 年 2 月已转让 ) 股东大会 指 深圳市朗科科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司监事会 Kingston( 金士顿 ) PNY Phison( 群联 ) SanDisk( 晟碟 ) Toshiba( 东芝 ) 指指指指指 Kingston Technology Corporation, 金士顿科技有限公司, 全球最大的独立内存模组生产商, 全球闪存产品领导者, 全球领先的闪存卡和闪存盘生产商, 年营业收入超过 30 亿美元 与公司签订专利授权许可协议的公司为 Kingston China Cooperatie U.A., 该公司系 Kingston Technology Corporation 的关联公司 PNY Technologies, Inc., 美国必恩威科技有限公司, 成立于 1985 年, 主要提供内存产品 闪存产品 消费性产品及服务, 该公司在运用于个人计算机上的全系列闪存产品居美国零售市场领先地位 Phison Electronics Corporation, 群联电子股份有限公司, 台湾上市公司, 闪存控制芯片 闪存盘 闪存卡的主要生产厂商 SanDisk Corporation, 美国晟碟公司, 全球领先的闪存产品制造商 2009 年该公司启用全新的中文名称 " 闪迪 " Toshiba Corporation, 日本东芝公司, 全球五大闪存厂商之一, 全球领先的闪存产品及其他电子和电脑相关产品供应商 专利复审委 专利复审委员会 指 国家知识产权局专利复审委员会 北京一中院 指 北京市第一中级人民法院 鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 章程 指 深圳市朗科科技股份有限公司章程 元 指 人民币元 专利池 闪存 指 指 指公司采取的一种专利保护和运营策略, 公司在主营业务领域内进行全面 系统的研究开发, 并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众多的系列专利, 使得相关产品同时受到多个专利的覆盖 公司在与一些重点维权目标进行谈判时, 首先考虑以 " 专利池 " 而不是单个专利作为授权许可的标的 Flash Memory, 快闪存储器, 简称闪存, 是一种即使关闭电源仍能保存信息并可重复读写数据的半导体存储介质芯片 目前已被广泛应用于各种电子及电脑相关产品领域, 如闪存盘 MP3 MP4 数码相机存储卡 手机存储卡 GPS 导航仪等均采用闪存做为存储介质 3 / 157

5 闪存盘 优盘? 固态硬盘 (SSD) 指 指 指 一种以闪存为存储介质 以 USB 接口为数据通信接口的移动存储产品的简称, 现已取代软盘成为所有电脑用户的随身存储产品, 并开始广泛应用于电视机 软件发行等领域公司的注册商标, 当该商标用于公司的闪存盘产品时, 系指公司优盘牌闪存盘 Solid State Disk 或 Solid State Drive, 也称作电子硬盘或者固态电子盘, 是由控制单元和闪存组成的硬盘, 存储介质是闪存 固态硬盘的接口规范和定义 功能及使用方法上与普通硬盘相似 固态硬盘没有普通硬盘的旋转介质, 具有高性能 高密度 高寿命 低功耗 防震抗摔 耐高低温 静音等众多优点 固态硬盘主要应用于计算机 军事 工业控制 电力 医疗 航空等领域 控制芯片指闪存盘控制芯片或固态硬盘控制芯片 闪存模块 存储模块 (DOM) OTG 指 指 指 以闪存为存储介质的存储模块, 主要组成包含闪存 控制芯片 数据通信接口 其它电子元器件等, 客户一般对此类产品的性能要求较高, 其功能 接口 外形等规格通常需要依据用户需求而专门设计, 可广泛应用于消费电子 工业控制 信息技术等行业存储模块 (Disk On Module) 的英文简称, 存储模块指由存储介质 存储控制芯片 数据通信接口等多种电子元器件共同组成, 具有特殊功能 接口 外观等特性, 可为其他产品或设备所集成, 实现其他产品或设备数据存储及传输功能的嵌入式存储产品 On-The-Go 的缩写, 是近年发展起来的技术,2001 年 12 月 18 日由 USB Implementers Forum 公布, 主要应用于各种不同的设备或移动设备间的联接, 进行数据交换 特别是 PDA 移动电话 消费类设备 4 / 157

6 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称朗科科技股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 深圳市朗科科技股份有限公司朗科科技 Netac Technology Co.,Ltd. Netac 石桂生深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名王爱凤李慧娟 联系地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 16 层 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 16 层 电话 传真 电子信箱 ir@netac.com ir@netac.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 5 / 157

7 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 05 月 14 日 罗湖区人民北路 号水产大厦 12F 注册资本变更 ( 年 08 月 18 日万 ) 注册资本变更 ( 年 07 月 11 日万 ) 深圳市深南中路 2070 号电子科技大厦 C 座 24A 深圳市深南中路 2070 号电子科技大厦 C 座 24A 深圳市高新区高新 地址变更 2002 年 09 月 16 日 南一道中国科技开发研究院孵化大楼 楼 注册资本变更 ( 年 12 月 17 日万 ) 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 深圳市高新区高新 由内资企业变更为中外合资企业 2005 年 11 月 01 日 南一道中国科技开发研究院孵化大楼 ( 企合粤深总 字第 号 ) 6 楼 深圳市高新区高新 注册资本变更 ( 万元 ) 2006 年 02 月 16 日 南一道中国科技开发研究院孵化大楼 ( 企合粤深总 字第 号 ) 6 楼 深圳市高新区高新 中外合资企业变更为内资企业 2007 年 12 月 07 日 南一道中国科技开发研究院孵化大楼 楼 有限责任公司变更为股份有限公司 ( 非 2008 年 01 月 30 日上市 ) 注册资本变更为 5000 万元 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 非上市股份有限公 司变更为上市股份 2010 年 01 月 08 日 深圳市高新区高新 南一道中国科技开 / 157

8 有限公司, 注册资本变更为 6680 万元 ) 法人变更 ( 邓国顺变 2010 年 09 月 19 日更为成晓华 ) 发研究院孵化大楼 6 楼深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 地址变更 注册资本变更 (13360 万 ) 2012 年 01 月 06 日 2012 年 07 月 06 日 深圳市南山区高新区南区高新南六道 号朗科大厦 层 深圳市南山区高新 区南区高新南六道 号朗科大厦 层 法人变更 ( 成晓华变 2014 年 02 月 26 日更为石桂生 ) 深圳市南山区高新 区南区高新南六道 号朗科大厦 层 7 / 157

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 211,017, ,361, % 204,925, 营业成本 ( 元 ) 162,572, ,991, % 152,681, 营业利润 ( 元 ) 19,860, ,726, % 6,729, 利润总额 ( 元 ) 22,856, ,608, % 19,642, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 20,068, ,929, % 15,806, ,296, , % 6,112, , ,522, % 5,015, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 2.44% 0.73% 1.71% 1.91% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 1.37% -0.04% 1.41% 0.74% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本 ( 股 ) 133,600, ,600, % 133,600, 资产总额 ( 元 ) 861,200, ,057, % 886,084, 负债总额 ( 元 ) 29,298, ,218, % 66,809, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 831,902, ,839, % 819,274, % 资产负债率 3.40% 7.01% -3.61% 7.54% 8 / 157

10 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 6,525, ,172, , ,442, ,841, ,792, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -143, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目减 : 所得税影响额 -52, ,141, ,740, 合计 8,772, ,274, ,694, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 四 重大风险提示 1 董事 主要股东意见分歧所带来的经营管理风险依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓 9 / 157

11 华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 15.01%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.36%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 目前公司董事及主要股东意见分歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧, 对公司在资本市场形象带来了不同程度的影响, 也会给公司经营管理造成一定的影响 应对措施 : 虽然董事 主要股东意见有分歧是属正常的, 且公司的规范化治理就是在矛盾中求得平衡和发展, 希望股东彼此加强沟通 凝聚共识 以期达成既控制住风险 又抓住发展机会的和谐相处的局面 公司今后将为加强主要股东 董事之间的有效沟通尽量提供便利, 并致力于提高为包括广大中小股东在内的投资者服务的水平, 公平对待所有投资者, 充分尊重全体股东根据公司 章程 相关规定参与公司事务的权利 2 公司股权相对分散带来的控制风险截至 2014 年 12 月 31 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 流通股本为 91,792,900 股, 前五大股东邓国顺 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持有的股份 [ 以下简称 珲春田木 ]) 常鑫民 湖南潇湘资本投资股份有限公司的持股比例分别为 :21.63% 15.01% 9.36% 2.13% 1.17% 公司股权结构相对分散, 将使得公司有可能成为被收购对象 如果公司被收购, 可能会给公司业务或者经营管理等带来一定影响 应对措施 : 合规的收购兼并是一种正常的市场行为, 也是投资者对公司基本价值的一种认可 为保障股东利益, 公司将会不断完善治理结构和经营决策机制, 公司治理层各成员及经营层将会本着勤勉尽职原则, 严格按照相关规则及对任何可能对公司经营造成影响的重大事件作出谨慎处理 10 / 157

12 3 专利收入不稳定风险专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一 但专利申请 诉讼具有周期漫长 费用较高等特点, 需要耗费大量的人力 物力 财力, 且专利收费在不少情况下需要通过诉讼予以解决, 专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形较少 应对措施 : 公司专利授权许可收入与公司专利维权策略 市场竞争环境 竞争对手行为 侵权行为方式等密切相关 由于本公司人力 物力 财力有限, 故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼 自 2002 年起本公司逐步 有计划地在全球范围内实施专利维权战略, 通过专利诉讼 协商谈判等方式维护本公司专利, 且拥有众多成功案例 但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性, 进而对本公司业绩产生一定影响 未来, 公司将进一步加强对专利授权模式的宣传及强化, 在条件合适的前提下, 针对部分领域积极设计一个许可要素及模式相对固定的专利许可方案, 从而增加主动按方案缴纳专利授权许可费的数量 4 原材料价格波动风险公司产品成本中, 原材料所占比例较高, 主要包括闪存和硬盘等 闪存的市场价格通常受技术进步 产品升级换代和供需关系等因素的共同影响, 使得闪存应用及移动存储领域原材料价格波动明显 如果闪存供应出现大幅波动, 本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动, 给公司的成本控制造成不利影响, 引起公司产品毛利率的波动 当价格下跌时, 公司存在存货跌价的风险 ; 当价格上升时, 存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险, 且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件, 增加公司采购成本, 从而不能有效满足客户需求 除此之外, 由于原材料价格波动, 可能对区域代理商订货和消费者市场需求产生负面影响, 进而影响公司经营业绩 应对措施 : 与主要供应商建立了长期业务合作关系, 在生产经营过程中, 一方面密切关注原料的价格变动趋势, 适时适量采购, 保持合理库存 ; 另一方面, 通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费 5 不能持续进行技术创新或产品更新的风险本公司所属行业具有发展迅速 技术和产品更新换代快 产品生命周期较短的特点 因此, 如果公司产品研发水平提升缓慢, 无法准确预测产品的市场发展趋势, 及时研究开发新技术 新工艺及新产品, 或者科研与生产不能满足市场的要求, 公司目前所拥有核心技术优势可能被国内 国际更先进的技术所代替 目前, 公司的研发和技术创新严重不足, 公司目前所拥有的核心技术优势存在被国内 国际更先进的技术所代替的风险, 这将对公司经营业绩造成重大不利影响 应对措施 : 除在现有产品型号 规格方面推出一些新产品外, 积极拓展移动存储产品的应用领域, 将存储与 WIFI 关联, 使存储更灵活 存储分享更便捷 鉴于互联网的不安全因素, 拓展线下的移动存储加密产品, 让存储信息更安全 在持续技术创新和产品更新方面, 目前尚未找到有效方法从根本上应对以上风险 6 新技术替代风险公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域, 公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利 但云存储 云计算 移动互联等趋势性新行业正在对移动存储行业构成严重威胁, 移动存储行业市场持续缩小, 导致公司主营业务存在持续大幅下降甚至难以为继的风险 应对措施 : 以原有核心专利技术为基础, 加大专利维权力度 加大以闪存盘为基础的周边技术和产品的研究与开发 积极关注半导体新存储器件的发展和了解, 对围绕移动互联网行业的新技术 新产品进行市场评估, 提升在无线 WIFI 云存储等新技术 新产品上的开发能力 7 专利被宣告无效的风险根据 专利法 第四十五条, 任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的, 可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效 因此, 在法律规定的期间内, 被他人请求宣告无效系专利权存在的风险 专利授权许可收费方式为本公司专利运营的主要方式, 该种运营模式需通过协商谈判 专利海关保护乃至提起专利侵权民事诉讼以达到收取专利许可费用的目的 协商谈判一般以专利使用人的配合为前提, 在不少情况下公司仍需要以提起专利侵权民事诉讼或专利海关保护的方式维护公司的专利权 在专利侵权民事诉讼中, 被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策 11 / 157

13 略 因此, 本公司作为以专利运营为主营业务的公司, 在专利运营过程中, 主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段, 被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果 应对措施 : 对于我公司专利相关的专利无效程序, 公司将以商业利益作为一个重要的考虑, 积极应对, 保护公司的合法权益得到充分保证 ; 同时, 公司也根据不同国家或区域的专利申请规定, 选择通过提分案等方式, 进一步提升专利权利的保护 8 专利权失效的风险根据 中华人民共和国专利法 第四十二条, 发明专利权的期限为二十年, 实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年, 均自申请日起计算 因此, 专利权存在一定的保护期, 保护期届满后, 专利权即失效 在法律规定的期限届满后, 专利权失效系专利权存在的风险 公司核心基础专利 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号 : ZL ) 的申请日期为 1999 年 11 月 14 日, 只有 4 年多就要到期了, 而且公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域, 而传统移动存储正日益被云存储 移动互联等加速取代, 公司的主要专利以及专利池都面临失效的整体性 系统性风险 应对措施 : 本公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利 为有效维护公司专利及技术成果, 公司在主营业务领域内进行了一系列全面 系统的研究开发, 并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众多的系列专利, 形成 专利池, 使得相关产品同时受到多个专利的覆盖, 公司在与一些重点维权目标进行谈判时, 首先考虑以 专利池 而不是单个专利作为授权许可的标的 其次, 公司正在努力挖掘现有专利的潜力, 争取将现有专利的价值发挥到最大化 公司也可考虑通过第三方引进一些优质的专利 专利申请或者技术构思, 优化专利池的结构, 丰富维权产品的类别 9 申请专利的技术失去商业价值的风险鉴于专利申请通常周期较长, 尤其是发明专利申请须经初审 公开 实质性审查 授权等诸多环节, 整个周期通常在 3 年或更长时间 若本公司研发的新技术未能及时申请专利, 则该等技术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性 独创性而不再符合发明专利条件, 抑或可能由于相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义 但由于公司的研发和技术创新严重不足, 公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域, 而传统移动存储正日益被云存储 移动互联等加速取代, 公司的主要专利以及专利池都面临失去商业价值的整体性 系统性风险 应对措施 : 公司在与一些重点维权目标进行谈判时, 首先考虑以 专利池 而不是单个专利作为授权许可的标的 其次, 适当的条件下, 公司可考虑通过接受第三方的委托, 充分利用公司在专利运营领域的经验为第三方进行专利运营以及购买一些第三方的优质专利 专利申请或者技术构思等手段, 丰富公司所运营专利的技术领域, 减少对单个专利的依赖 10 未来不能持续成长的风险公司 2012 年 2013 年和 2014 年营业收入增长率分别为 % 12.9% 和 -8.79%,2012 年 2013 年和 2014 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 % % 和 5,281.22%, 公司营业收入 净利润增长不稳定 公司未来能否保持持续成长将受到宏观经济环境 产业政策 技术创新 人才培养 资金投入 市场推广等诸多条件的影响, 任何不利因素都可能导致公司增长减慢, 甚至负增长 同时, 公司为了实现增长, 必须不断提升运营和管理能力, 吸引和保留管理 技术和市场人才, 将会导致公司期间费用增加, 对公司短期利润会产生一定的负面影响 应对措施 : 在保持公司现有产品竞争地位和市场份额的前提下, 深入研究行业技术与市场发展趋势, 积极合理地运用好募集资金与超募资金, 拓展公司产品应用领域, 提升公司核心竞争力, 增强公司的可持续盈利能力, 打开企业成长空间, 合理安排企业费用与投入, 控制公司总体运营成本 11 产品的市场竞争风险本公司闪存应用及移动存储产品在行业的市场优势地位明显, 处于行业中领先地位 但公司所处行业市场竞争日趋激烈, 竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势 未来如果公司在技术创新 市场拓展和成本控制方面不能保持 12 / 157

14 持续领先优势, 公司将面临市场竞争地位及产品毛利率下降的风险 应对措施 : 加强自主创新, 在保证产品质量及稳定性的前提下, 不断开发新产品, 不断优化现有产品, 对现有产品进行升级换代, 从性能 质量 功能等多个方面提升产品附加值, 体现出本公司产品的竞争优势 积极拓展新兴市场, 深挖市场需求, 通过技术创新拓展产品应用领域, 进一步加强产品供应链管理, 优化生产流程, 降低生产成本, 加强存货管理, 合理安排期间费用投入, 控制公司的总体运营成本 12 核心技术人员流失风险本公司属于技术密集型企业, 保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的闪存应用及移动存储领域核心技术及技术人员, 拥有一支稳定的高水平研发队伍是公司生存和发展的关键 如果公司不能保持并实施有效的核心技术人员激励制度, 将有可能影响核心技术人员研发的积极性和创新性, 有可能影响到公司技术人员梯队的建设, 对公司可持续发展带来不利影响 应对措施 : 通过一定时间的技术积累, 公司已对基本的闪存应用较为熟练 由于闪存的核心技术基本掌握在国外厂家的手中, 对国内厂商来说移动存储行业已经从技术型企业转换为以产品为导向的企业, 公司将更多地在闪存的应用和产品的开发上多做研究, 以产品带动技术创新与技术拓展, 优化研发技术人员的激励政策, 使公司在闪存以及移动存储领域的技术保持处于领先地位, 并密切关注以存储为基础的周边技术无线 WIFI 和云存储的发展 13 关于已计提减值准备相关资产核销的风险截止 2014 年 12 月 31 日, 公司账面尚未核销的各项资产减值准备共计 3, 万元 依据 企业资产损失所得税税前扣除管理办法 的相关规定, 办理资产核销需要到税务部门进行申报 由于已计提减值准备的资产中相当部分年份较久, 相关人员变动较大, 可能因为难以准备完整的备案资料而不能通过申报, 相应资产损失不能在所得税前扣除, 从而减少净利润 14 香港朗科经营风险提示香港朗科主要从事贸易业务, 由于闪存等贸易业务存在价格波动大 价格波动非常频繁等特点, 容易因价格下跌造成损失, 影响公司利润 应对措施 : 公司须加大香港朗科贸易业务的日常管控, 对香港朗科贸易业务进行独立核算, 严格控制库存, 以控制香港朗科的经营风险 13 / 157

15 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 报告期内, 公司实现营业收入为 21, 万元, 较上年同期下降 8.79%, 主要原因是移动存储产品 闪存控制芯片及其他销售量下降导致其销售收入下降所致 营业利润为 1, 万元, 较上年同期上升 1,050.24%; 利润总额为 2, 万元, 较上年同期上升 96.90%, 归属上市公司股东的净利润为 2, 万元, 比上年同期上升 % 主要原因为公司出售广西朗科全部股权增加年初至报告期末合并报表净利润为 1,639 万元 其中,(1)2014 年 2 月份出售全资子公司广西朗科全部股权, 处置价格大于处置日广西朗科账面净资产 738 万元 ;(2)2014 年 1-2 月份广西朗科纳入合并报表范围的净利润为 -77 万元 ( 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入公司合并报表范围 ),2013 年度广西朗科纳入合并报表范围的净利润为 -978 万元, 导致 2014 年广西朗科纳入合并报表范围的净利润同上年同期相比增加 901 万元 (3)2014 年度计提的资产减值损失较上年度增加, 减少了 2014 年度归属于上市公司股东的净利润 2014 年受国内整体经济环境和行业竞争影响, 国内 IT 数码产品市场销售呈现下滑态势, 公司海外销售由于专利维权推进和加上专业销售团队的组建, 使得销售趋势较好 电商销售潜力仍有一定拓展性, 同时公司在各渠道大力拓展了 USB3.0 和大容量闪存盘的销售 针对 2014 年新上市的 SSD 和硬加密型产品的销售也取得了一定的进展, 同时针对手机存储和无线存储产品进行了销售方面的探索 在产品管理和研发方面 : 公司在经营过程中, 由于研发和产品开发本身固有的风险, 会由于各种原因使一些项目或事项需要终止或调整 2014 年对一些需要调整和处理的事项及时进行了处理, 及时清理遗留库存和维护适销的老产品, 基于市场调研结果, 公司适时推出多款新产品 2014 年在现有闪存盘产品线推出新产品同时, 推出 OTG 手机闪存盘 在安全产品方面, 增加 1 款离线式按键加密闪存盘和 1 款按键式加密移动硬盘, 并且还推出了 WIFI 与存储相结合的新品 WIFI 闪存盘 在产品营销方面 : 在宏观经济环境偏弱 内需不振 出口下滑的不利局面下, 公司积极适应新的市场变化, 探索新的销售模式, 丰富了销售渠道 为跟紧市场变化, 适应近年来销售模式变化, 加强了电商和互联网推广渠道的销售与投入 2014 年公司在加强了京东商城和天猫平台的销售推广后, 又拓展了与百度搜索 360 搜索和搜狗搜索的合作, 投入移动存储相关关键词的推广, 以获取更多新客户需求订单的询盘 大客户销售方面则采取重点客户组成重点项目跟进的策略, 以确保快速反应和服务质量 2014 年因移动存储行业继续受互联网存储和智能手机存储部分可替代的影响, 使得小容量的闪存盘产品行业增长趋缓或负增长, 更多的增长点将会在行业应用领域产生 为此我们进行了深入的项目客户沟通并挖掘潜在用户需求 2014 年固态硬盘的消费者关注度较高, 公司加强了在固态硬盘行业的产品投入, 在 2014 年下半年也有多款固态硬盘上市销售 移动电源项目将重心转移到行业应用推广上, 通过个性化定制来适应市场需求, 丰富销售产品线 在市场及品牌推广方面 :2014 年, 通过加强对公司中英文官网的专题宣传 新增产品定制专题内容, 针对互联网搜索进行关键词投放, 参加系列展会展览等方式, 对朗科品牌 产品进行了宣传推广 通过配备物料与礼品 渠道促销 市场费用等形式协助 支持渠道销售 在知识产权以及专利运营方面 : 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日, 公司新增发明专利授权 9 项, 新增专利申请 10 项 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司拥有专利及专利申请总量 304 项, 拥有已授权专利 242 件, 其中已授权发明专利 227 件, 另有已提出申请尚未授权的发明专利申请 53 件 上述发明专利及专利申请分布于中国 美国 欧洲 日本 韩国 中国香港等全球多个国家及地区 报告期内, 公司拥有商标及商标申请共计 131 项 2014 年 8 月, 公司通过了知识产权管理体系审核认证并获得证书, 公司是全国首批 深圳市首家通过 企业知识产权管理规范 认证的企业 2014 年 11 月, 公司发明专利 利用半导体存储装置实现自动执行的方法 ( 专利号 :ZL ) 荣获 第十六届中国专利优秀奖 14 / 157

16 报告期内, 专利运营业务实现专利授权许可收入 1, 万元, 较上年同期上升 8.97% 专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一 但专利申请 诉讼具有周期漫长 费用较高等特点, 需要耗费大量的人力 物力 财力, 且在一定情况下需要通过诉讼或者行政保护的方式来进行达到维权的目的 因此, 公司在司法诉讼维权的基础上, 加强了与海关等政府部门的沟通及配合, 强化了知识产权的海关行政保护, 提高了维权的深度及广度 而在司法诉讼维权过程中, 公司针对被告的具体情况, 制定了不同的策略 公司加强对专利授权模式的宣传及强化, 在条件合适的前提下, 针对部分领域实施积极许可要素及模式相对固定的专利许可方案, 从而增加主动按方案缴纳专利授权许可费的数量 2014 年 8 月, 公司通过了中知 ( 北京 ) 认证有限公司的认证, 成为全国首批 深圳首家通过 企业知识产权管理规范 国家标准 (GB/T ) 的企业 公司的专利维权工作正在稳步有序地并以司法维权及行政维权的方式推进 : 2014 年 3 月 25 日, 公司收到北京市高级人民法院传票, 北京市高级人民法院受理了北京博科思商贸有限公司 ( 以下简称 博科思 ) 针对 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 及 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 提出的上诉 2014 年 5 月 28 日, 公司收到北京市高级人民法院送达的 (2014) 高民终字第 822 号 民事判决书 及 (2014) 高民终字第 823 号 民事判决书, 均判决驳回博科思上诉, 维持原判, 均为终审判决 该终审判决已经执行完毕 此案详情见公司于 2014 年 3 月 28 日及 2014 年 5 月 30 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 号公告 号公告 关于起诉北京博科思商贸有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 公司于 2014 年 7 月 24 日向深圳市中级人民法院 ( 以下简称 深圳中院 ) 递交 民事起诉状, 起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 晶天电子 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2014 年 7 月 28 日收到了深圳中院送达的 (2014) 深 ( 中 ) 法 ( 知民初 ) 字第 (510) 号 受理案件通知书, 并于 2014 年 8 月 15 日收到了深圳中院送达的 (2014) 深中法知民初字第 510 号 传票 证据交换通知书 (2014) 深中法知民初字第 510 号 民事裁定书 和 (2014) 深中法知民初字第 号 民事裁定书 被告晶天电子于深圳中院受理本案件后, 在答辩期内提出管辖权异议, 申请将本案移送深圳市宝安区人民法院审理 公司于 2014 年 9 月 19 日收到深圳中院送达的 (2014) 深中法知民初字第 号 民事裁定书, 裁定驳回晶天电子对本案管辖权提出的异议 后晶天电子对该裁定提出上诉, 公司于 2014 年 11 月 21 日收到了广东高院送达的 (2014) 粤高法立民终字第 1845 号 民事裁定书, 裁定驳回晶天电子的上诉, 维持深圳中院的裁定, 本裁定为终审裁定 公司于 2014 年 12 月 17 日收到深圳中院 传票, 该案已于 2015 年 1 月 21 日进行了开庭审理 此案详情见公司于 2014 年 7 月 29 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于起诉晶天电子( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告,2014 年 8 月 19 日 2014 年 9 月 22 日 2014 年 11 月 26 日披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 公司于 2014 年 9 月 2 日向北京市第一中级人民法院 ( 以下简称 北京一中院 ) 递交 民事起诉状, 起诉广州市国迈科技有限公司 ( 以下简称 国迈科技 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2014 年 9 月 11 日收到了北京一中院送达的 (2014) 一中民 ( 知 ) 初字第 7895 号 民事受理通知书 北京一中院于 2014 年 9 月 10 日正式立案受理了上述诉讼案件, 尚未进入审理等程序 经过与国迈科技磋商, 双方就前述案件于 2015 年 3 月 16 日签订了 和解协议, 此案详情请见公司分别于 2014 年 9 月 15 日 2015 年 3 月 19 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉广州市国迈科技有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告 关于与广州市国迈科技有限公司签署 < 和解协议 > 的公告 公司于 2014 年 12 月 15 日收到南宁市中级人民法院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 民事判决书 两份判决书判决被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿公司经济损失以及合理开支等共计 50 万元, 详情请见公司于 2014 年 12 月 16 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 公司 2014 年 7 月 11 日与 NBA 体育文化发展 ( 北京 ) 有限责任公司 ( 以下简称 NBA 中国 ) 深圳市嘉鸿实业有限公司( 以下简称 深圳嘉鸿 ) 签订了 和解协议 ( 以下简称 协议 ), 针对本协议签署前 NBA 品牌闪存盘产品, 就 NBA 中国和深圳嘉鸿满足特定条件的行为达成和解 目前本协议已顺利履行, 对公司的本期经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会对因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2014 年 7 月 14 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于公司与 NBA 15 / 157

17 中国 深圳嘉鸿签署 < 和解协议 > 的公告 公司于 2014 年 12 月 19 日, 与 P.S.L.LIMITED( 以下简称 P.S.L. 公司 ) 签订了 专利实施许可协议书, 公司追认 P.S.L. 公司于本协议签署前在中国大陆范围内生产 加工 销售 许诺销售以及进口某一特定品牌闪存盘产品,P.S.L. 公司根据协议约定向公司支付专利实施许可费 本协议签署后,P.S.L. 公司通过商业合作的方式取得公司专利号为 ZL 的中国发明专利的实施许可 详见公司于 2014 年 12 月 22 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于签订 < 专利实施许可协议书 > 的公告 在公司治理方面 : 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定和要求, 进一步制定和完善公司治理制度, 规范公司运作, 提高公司治理水平 公司股东大会 董事会 监事会依法履行职责, 规范运作 公司对募集资金使用等重大事项按照相关规定履行了相应的审批程序并对涉及的事项及时进行了信息披露 在经营管理方面, 公司于 2014 年 2 月完成了董事会 监事会换届选举工作, 并于 2014 年 3 月份, 完成了新一届高级管理人员的选聘工作 新的经营管理层上任后, 对公司现在经营组织架构和相关人事进行了新的调整和任命, 对相关经营业务进行了规划 调整和整合 2014 年内, 公司采用总经理办公会的集体决策方式, 对公司日常经营中的重大事项进行商议和决策 公司于 2014 年顺利通过了高新技术企业的重新认定, 并取得了 高新技术企业证书, 详见公司于 2015 年 1 月 19 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于通过高新技术企业重新认定的公告 报告期内, 公司广西朗科国际存储科技产业园项目的建设进展缓慢, 且面临着扶持资金不能到位 市场风险加大的困难 扶持资金不能及时到位, 导致日常运营资金出现困难, 增加了经营风险 ; 运营成本增加, 导致公司利润下滑 ; 筹建周期长, 导致前期有意向的战略合作伙伴在逐渐流失 如公司继续经营广西朗科, 将可能进一步加大公司的经营风险, 且将在短期内影响到上市公司的净利润 就当时公司经营广西朗科的情况而言, 如转让其全部股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 ; 既可以加大现有和规划中的产品支持力度, 也为公司的进一步发展创造更为有利的条件 经公司 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案 关于签署 < 股权转让合同 > 的议案, 决定终止使用超募资金对广西朗科投资, 并将广西朗科全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 本次股权转让的交易定价为 23,100 万元 截止 2014 年 2 月 13 日, 巨正电子已按照合同支付了全部股权转让款 23,100 万元, 广西朗科已于 2014 年 2 月 14 日办理了工商变更登记, 变更后由巨正电子持有广西朗科 100% 股权, 公司不再持有广西朗科的股权, 公司与巨正电子已经于 2014 年 2 月 19 日就广西朗科有关证照 印章 会计资料或有关文书等资料及公司经营权交割完毕 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表 综上所述, 公司在 2014 年, 以董事会为核心, 以总经理办公会为基础, 在全体员工的共同努力下, 取得了一定的成绩, 但也存在不少问题和不足之处, 需要不断地完善和提高 主要表现在 : 1 公司主营产品市场呈下降趋势, 同时上游原厂自有品牌发力, 抢占市场份额激烈 2 产品线单一, 主要产品闪存盘和移动硬盘其核心原材料占到产品成本八成以上, 公司降低产品成本的手段有限, 有待进一步拓展存储相关产品线 3 线下通路销售急剧下降, 而公司本身为依赖传统渠道销售起家的企业, 虽加大线上的推广和销售力度, 但由于产品线相对较少 价格相对缺乏竞争力, 故公司营业收入难实现明显增长 4 电商的快速反应操盘能力和商超掌控能力有待进一步加强, 同时由于商超销量下滑厉害, 需进一步控制商超规模 5 受技术研发能力和工厂生产规模的限制, 除少量二次开发项目可以保有一定高毛利外, 无法在 SSD 主控芯片 无线及云存储 存储类系统集成产品等高附加值领域有效拓展市场, 限制了公司产品销售毛利的增长 6 从目前市场情况来看, 公司需加快软件发展, 提升服务内容等 需利用公司现有优势, 加快投资和行业合作的步伐 7 公司专利诉讼案件需要加强技术研究, 加大专利运营的力度和广度, 需要进一步创新专利运营模式和新的思路 8 公司需加大创新研发力度 专利研发力度及专利申请数量 9 在管理及业务流程优化 成本控制 人员培训 绩效考核 产品品质 售后服务 物料和工时消耗水平等方面还存 16 / 157

18 在诸多瑕疵, 有待进一步改进和提升 10 由于公司成长缓慢, 无法创造新的职位和岗位, 员工提升及晋级机会有限, 对吸引和保留骨干业务人员构成不利影响 11 公司需完善员工激励机制, 引导员工做出与公司发展目标相一致的个人职业规划, 激发员工工作主动性和积极性 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述 主营业务的范围及经营情况 公司经批准的经营范围 : 从事电脑软硬件 移动存储产品 数码影音娱乐产品 多媒体产品 网络 系统集成及无线数 据产品 ( 不含限制项目 ) 的技术开发 ; 从事集成电路设计 ; 从事移动存储产品 数码影音娱乐产品以及无线数据产品 ( 不含 限制项目 ) 的生产 ( 由分支机构经营 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 从事自有技术的转让及授权 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方 可经营 ); 自有物业租赁 ; 自有物业管理 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 项目 2014 年度 2013 年度 同比变动额 同比变动比例 营业收入 211,017, ,361, ,343, % 营业成本 162,572, ,991, ,418, % 营业税金及附加 1,514, ,645, , % 销售费用 11,015, ,165, ,150, % 管理费用 27,734, ,411, ,677, % 财务费用 -15,195, ,581, ,614, % 资产减值损失 10,895, ,001, ,894, % 营业外收入 4,050, ,364, ,313, % 营业外支出 1,054, ,482, ,428, % 利润总额 22,856, ,608, ,248, % 所得税费用 2,788, ,678, ,890, % 净利润 20,068, ,929, ,139, % 报告期内, 营业收入较上年同期减少 2, 万元, 同比下降 8.79%, 主要原因为 : 移动存储产品 闪存控制芯片及其他销售量下降导致其销售收入下降所致 报告期内, 营业成本较上年同期减少 2, 万元, 同比下降 12.12%, 主要原因为 : 产品销售收入下降而相应下降 ; 报告期内, 销售费用较同期减少 万元, 同比下降 22.24%, 主要原因为 :2014 年度人工费用 广告及业务宣传费用下降 17 / 157

19 报告期内, 管理费用较同期减少 万元, 同比下降 21.68%, 主要原因为 : 广西朗科自 2014 年 2 月 15 日起不再纳入合并报表范围, 管理费用同比减少 1251 万元, 公司房产税免税三期的优惠于 2014 年 8 月份到期,2014 年房产税同比上升 76 万元 报告期内, 财务费用较同期减少 万元, 同比下降 31.21%, 主要原因为 : 报告期内因收到出售全资子公司广西朗科科技投资有限公司 ( 以下简称 广西朗科 ) 全部股权的转让款项导致货币资金增加, 同时增加了利息收入 报告期内, 资产减值损失较上年同期增长 万元, 同比上升 %, 主要原因为 : 年初至报告期内计提的坏账准备及存货跌价准备较去年同期上升 ; 报告期内, 营业外收入较上年同期减少 万元, 同比下降 67.24%, 主要原因为 : 广西朗科自 2014 年 2 月 15 日起不再纳入本公司合并范围, 广西朗科的政府补贴在年初至报告期内只计入了 1 个半月, 而去年同期计入了 12 个月 报告期内, 营业外支出较上年同期减少 万元, 同比下降 57.53%, 主要原因为 :: 本年度核销无形资产比上年度减少 报告期内, 所得税费用较上年同期减少 万元, 同比下降 50.91%, 主要原因为 : 递延所得税同比下降 报告期内, 净利润较上年同期增长 1, 万元, 同比上升 %, 主要原因为 :1 出售广西朗科全部股权增加年初至报告期末合并报表净利润为 1,639 万元 其中,(1)2014 年 2 月份出售全资子公司广西朗科全部股权, 处置价格大于处置日广西朗科账面净资产 738 万元 ;(2)2014 年 1-2 月份广西朗科纳入合并报表范围的净利润为 -77 万元 ( 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表范围 ) 2013 年度广西朗科纳入合并报表范围的净利润为 -978 万元,2014 年度广西朗科纳入合并报表范围的净利润同去年同期相比增长 901 万元 年度计提的资产减值损失较上年度增加, 减少了 2014 年度归属于上市公司股东的净利润 3) 收入项目 2014 年 2013 年同比增减情况营业收入 211,017, ,361, % 驱动收入变化的因素报告期公司实现营业收入为 21, 万元, 较上年同期下降 8.79%, 从产品分类来看 : (1) 报告期实现产品销售收入 17, 万元, 比上年同期下降 12.12%, 主要原因为 : 移动存储产品 闪存控制芯片及其他销售量下降导致其销售收入下降所致 (2) 报告期内实现专利授权许可收入 1, 万元, 较上年同期上升 8.97% 主要原因为:2014 年公司在司法诉讼维权的基础上, 加强了与海关等政府部门的沟通及配合, 强化了知识产权的海关行政保护, 比上年同期多获取了部分专利授权许可收入 (3) 报告期实现其他业务收入 2, 万元, 比上年同期上升 10.08% 主要原因为:2013 年 8 月份起公司新增朗科大厦 1 楼及 17 楼部分面积出租,2014 年相比上年多收取了约 7 个月租赁收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类 / 产品项目单位 2014 年 2013 年同比增减销售量片 4,720,993 1,970, % 闪存应用产品 生产量片 2,427,941 1,898, % 库存量片 130,278 36, % 销售量片 289, , % 移动存储产品 生产量片 300, , % 库存量片 28,748 17, % 18 / 157

20 闪存控制芯片及其他产品 销售量片 561, , % 生产量片 558, , % 库存量片 6,872 9, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用闪存应用产品 2014 年度销售量 库存量均较上年同期上升分别为 % %, 主要原因为 :2014 年度, 公司全资子公司香港朗科开展贸易业务, 导致闪存应用产品销售量及库存量都同比上升 移动存储产品 2014 年度库存量较上年同期同比上升 64.95%, 主要原因为 : 期末因市场需求增加备货 公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本单位 : 元 项目 计算机 通信和其他 电子设备制造业 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 直接材料 146,409, % 167,584, % % 直接人工 3,905, % 3,742, % 4.35% 制造费用及其他 6,314, % 8,586, % % 合计 : 157,040, % 179,912, % % 5) 费用 单位 : 元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 报告期内, 销售费用较同期减少 万元, 同 销售费用 11,015, ,165, % 比下降 22.24%, 主要原因为 :2014 年度人工费用 广告及业务宣传费用下降 管理费用 27,734, ,411, 报告期内, 管理费用较同期减少 万元, 同比下降 21.68%, 主要原因为 : 广西朗科自 2014 年 2 月 15 日起不再纳入合并报表范围, 管理费用 % 同比减少 1251 万元, 公司房产税免税三期的优惠于 2014 年 8 月份到期,2014 年房产税同比上升 76 万元 财务费用 -15,195, ,581, % 报告期内, 财务费用较同期减少 万元, 同 19 / 157

21 比下降 31.21%, 主要原因为 : 报告期内因收到出售全资子公司广西朗科科技投资有限公司 ( 以下简称 广西朗科 ) 全部股权的转让款项导致货币资金增加, 同时增加了利息收入 所得税 2,788, ,678, 报告期内, 所得税费用较上年同期减少 万 % 元, 同比下降 50.91%, 主要原因为 : 递延所得税同比下降 6) 研发投入 适用 不适用 公司在经营过程中, 由于研发和产品开发本身固有的风险, 会由于各种原因使一些项目或事项需要终止或调整 2014 年 对一些需要调整和处理的事项及时进行了处理, 及时清理遗留库存和维护适销的老产品, 基于市场调研结果, 公司适时推出 多款新产品 2014 年在现有闪存盘产品线推出新产品同时, 推出 OTG 手机闪存盘 在安全产品方面, 增加 1 款离线式按键加 密闪存盘和 1 款按键式加密移动硬盘, 并且还推出了 WIFI 与存储相结合的新品 WIFI 闪存盘 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 ( 元 ) 10,324, ,153, ,417, 研发投入占营业收入比例 4.89% 4.39% 5.57% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 153, , , 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 1.49% 8.17% 8.19% 0.79% 13.98% 5.92% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年同比增减 经营活动现金流入小计 260,845, ,685, % 经营活动现金流出小计 260,311, ,163, % 经营活动产生的现金流量净 额 534, ,522, % 投资活动现金流入小计 145,643, ,029, ,352.18% 投资活动现金流出小计 9,821, ,268, % 投资活动产生的现金流量净 额 135,821, ,239, % 筹资活动现金流入小计 10,861, ,297, % 筹资活动现金流出小计 155, ,642, % 20 / 157

22 筹资活动产生的现金流量净额 10,705, ,344, % 现金及现金等价物净增加额 147,068, ,083, ,075.02% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用报告期内, 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 97.82%, 主要原因为 : 1 报告期新增支付了深圳市中级人民法院审理晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司案件的保证金 920 万元 2 销售商品 提供劳务收到的现金由于报告期内产品销售收入较上年同期减少而下降 3 购买商品 接受劳务支付的现金由于报告期末存货增加而增加 报告期内, 投资活动现金流入小计较上年同期上升 1,352.18%, 主要原因为 : 报告期内公司收到广西朗科全部股权转让款而导致现金流增加 报告期内, 投资活动现金流出小计较上年同期下降 76.2%, 主要原因为 : 上年同期广西朗科购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付现金, 因报告期内已处置广西朗科而减少 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 %, 主要原因为 : 报告期内公司收到广西朗科全部股权转让款而导致现金流增加 报告期内, 筹资活动现金流入小计较上年同期上升 %, 主要原因为 : 报告期内公司收到的募集资金利息较上年同期增加 报告期内, 筹资活动现金流出小计较上年同期下降 98.86%, 主要原因为 : 上年同期分配现金股利而 2014 年未分配现金股利 报告期内, 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 %, 主要原因为 : 报告期内公司收到的募集资金利息较上年同期增加, 及上年同期分配现金股利而 2014 年未分配现金股利 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内经营活动产生的现金流量净额为 万元, 公司净利润为 2, 万元, 经营活动产生的现金流量净额小于净利润的主要原因为 : 1 报告期新增支付了深圳市中级人民法院审理晶天电子( 深圳 ) 有限公司案件的保证金 920 万元 本项减少了报告期经营活动产生的现金流量, 但并不影响报告期净利润 年 2 月份出售广西朗科全部股权, 处置价格大于处置日广西朗科账面净资产 738 万元, 增加了报告期净利润, 但其并不影响报告期经营活动产生的现金流量 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 70,072, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 33.24% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 137,137, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 76.33% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用客户名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例采购金额或比例与以前年度相比发 21 / 157

23 生较大变化的说明 深圳市富森供应链管 理有限公司 该供应商只是公司进口材料的主要 68,637, % 代理商之一, 对公司的采购渠道及价格不构成重大影响 合计 68,637, % -- 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况不适用公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位 : 元 主营业务收入 主营业务利润 分行业计算机 通信和其他电子设备制造业 187,201, ,160, 分产品专利授权许可收入 15,009, ,825, 闪存应用产品 98,474, ,865, 移动存储产品 41,897, ,682, 闪存控制芯片及其他 31,819, ,213, 分地区大客户 ( 行业客户 ) 24,335, ,116, 电子商务及商超 30,856, ,226, 华北区 8,954, ,319, 华东区 14,325, ,299, 华南区 18,464, , 西南区 8,539, ,243, 国外 66,715, ,559, 专利授权许可收入 15,009, ,825, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 适用 不适用 22 / 157

24 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 计算机 通信和 其他电子设备制 造业 187,201, ,040, % % % 1.90% 分产品 专利授权许可收 入 15,009, , % 8.97% % -1.23% 闪存应用产品 98,474, ,609, % 10.46% 14.00% -2.85% 移动存储产品 41,897, ,214, % % % 2.18% 闪存控制芯片及 其他 31,819, ,032, % 26.11% 19.00% 6.10% 合计 187,201, ,040, % % % 1.90% 分地区 大客户 ( 行业客 户 ) 24,335, ,218, % % % 3.94% 电子商务及商超 30,856, ,629, % % % 3.72% 华北区 8,954, ,635, % % % 3.68% 华东区 14,325, ,026, % % % 3.63% 华南区 18,464, ,893, % % % 4.18% 西南区 8,539, ,296, % % % 3.68% 国外 66,715, ,156, % % % -5.02% 专利授权许可收 入 15,009, , % 8.97% % -1.23% 合计 187,201, ,040, % % % 1.90% 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 单位 : 元 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 23 / 157

25 货币资金 503,198, 年初至报告期内因收到出售广西朗 58.43% 356,130, % 17.64% 科全部股权的转让款项导致货币资 金增加 应收账款 21,569, % 41,358, % -2.24% 无 存货 35,216, % 22,712, % 1.49% 无 投资性房地产 198,469, % 203,814, % -0.29% 无 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 无 固定资产 50,557, % 123,257, % 主要原因为 : 因公司出售广西朗科, 导致广西朗科固定资产自 2014 年 % 月 15 日起不再纳入合并报表范围而减少 在建工程 4,301, % -0.49% 无 2) 负债项目重大变动情况 单位 : 元 2014 年 2013 年 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 3) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 (4) 公司竞争能力重大变化分析 适用 不适用报告期内, 无形资产较年初减少 4, 万元, 下降 73.90%, 主要原因是 : 报告期内出售广西朗科, 导致广西朗科无形资产 ( 土地 ) 不再纳入合并报表范围而减少 因公司已出售广西朗科, 该无形资产的减少不会对公司产生不利影响 公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足, 导致公司的竞争能力出现了重大变化 主要表现在 : (1) 产品方面 : 本公司闪存应用及移动存储产品在行业的市场优势地位明显, 处于行业中领先地位 但公司所处行业市场竞争日趋激烈, 竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势 随着云存储 移动互联等的普及, 闪存盘 移动硬盘等传统存储产品将加速被云存储 移动互联等替代, 公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足, 导致公司的竞争能力出现了重大变化 未来如果公司在技术创新 市场拓展和成本控制方面不能保持持续领先优势, 公司将面临市场竞争地位及主营业务持续大幅下降甚至难以为继的风险 公司将在以后的销售规划中加大对现有产品及新产品的销售推广力度, 持续在大容量和无线存储方面继续提升和完善闪存盘 移动硬盘和固态硬盘产品线, 同时将根据市场的变化进行新产品的开发投入 (2) 专利运营方面 : 公司的专利权面临失效的风险 根据 中华人民共和国专利法 第四十二条, 发明专利权的期限为二十年, 实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年, 均自申请日起计算 因此, 专利权存在一定的保护期, 保护期届满后, 专利权即失效 在法律规定的期限届满后, 专利权失效系专利权存在的风险 公司核心基础专利 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号 :ZL ) 的申请日期为 1999 年 11 月 14 日, 只有 4 年多就要到期了 公司申请专利的技术失去商业价值的风险 鉴于专利申请通常周期较长, 尤其是发明专利申请须经初审 公开 实质性 24 / 157

26 审查 授权等诸多环节, 整个周期通常在 3 年或更长时间 若本公司研发的新技术未能及时申请专利, 则该等技术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性 独创性而不再符合发明专利条件, 抑或可能由于相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义, 因公司的研发和技术创新严重不足, 公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域, 而传统移动存储正日益被云存储 移动互联等加速取代, 公司的主要专利以及专利池都面临失去商业价值的整体性 系统性风险 (3) 技术人员流失方面 : 因公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足 公司的薪酬福利在深圳无竞争优势等因素, 导致近几年技术人员流失变得更为频繁 而研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用, 技术人员的频繁流失对公司在技术研发 专利申请 产品产业化及市场支持方面造成了较大的不利影响 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 适用 不适用公司报告期无对外投资 2) 募集资金使用情况 适用 不适用 1. 募集资金总体使用情况 适用 不适用单位 : 万元募集资金总额 61, 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 24, 募集资金总体使用情况说明经 2010 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第十四次 ( 定期 ) 会议及 2010 年 9 月 10 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案, 公司使用 6,000 万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金,2010 年公司已将上述 6,000 万元超募资金从募集资金专户转入公司基本账户 经 2011 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第三次 ( 定期 ) 会议及 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用超募资金归还银行贷款 7000 万元,2011 年该笔银行贷款已归还完毕 2011 年 12 月 9 日, 公司召开了第二届董事会第十一次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金对全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案, 决定使用超募资金 4,900 万元对广西朗科科技投资有限公司 ( 以下简称 广西朗科 ) 增资,2011 年该笔超募资金已增资完毕 经 2012 年 3 月 13 日召开的公司第二届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议及 2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案, 决定使用超募资金 7,000 万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金, 其中 3,000 万元用于归还银行流动资金贷款,4,000 万元永久补充公司流动资金 2012 年 5 月, 公司已使用超募资金 3000 万元归还银行流动资金贷款, 已将 4000 万元超募资金从募集资金专户转入公司一般账户 经 2012 年 5 月 10 日召开的公司第二届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议及 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金 15,200 万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案, 决定使用超募资金向广西朗科增加投资 15,200 万元, 用于建设朗科国际存储科技产业园 2012 年 6 月, 公司已用超募资金 15,200 万元对广西朗科增资 经 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止部分募投项目的议案, 决定终止实施 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 营销网络扩展及品牌运营项目 截至 2014 年 12 月 31 日, 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 募集资金余额为 1, 万元, 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 募集资金余额为 4, 万 25 / 157

27 元, 营销网络扩展及品牌运营项目 募集资金余额为 5, 万元, 上述募集资金余额仍存放于公司的募集资金专户 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 等, 公司决定转让广西朗科全部股权, 为加强超募资金的监管, 公司将把转让价款中属于原超募资金投资款项 20,100 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ), 另立募集资金专项账户存放, 并与专户银行 平安证券有限责任公司签署 募集资金三方监管协议 进行三方监管 所剩全部超募资金将转存新设立的专户, 原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户 公司已在中国银行股份有限公司深圳分行 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户, 用于存放上述原超募资金 20,100 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ), 并已分别与上述专户银行 平安证券有限公司签署 募集资金三方监管协议 目前转让款项 23,100 万元已全部收到, 公司已将转让价款中属于原超募资金投资款项 20,100 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ) 存入指定专户 经 2015 年 1 月 15 日召开的第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会议 2015 年 2 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议案, 决定使用额度不超过人民币 36, 万元的公司超募资金及闲置募集资金择机购买短期银行保本理财产品 在上述额度内, 资金可以滚动使用 自获公司股东大会审议通过之日起一年内有效 ( 若首笔理财产品为一年期的, 则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效 ) 经 2015 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十次 ( 固定 ) 会议, 审议通过了 关于终止实施募投项目 专利申请 维护 运营项目 的议案 ( 该议案尚需公司股东大会审议通过 ), 决定终止实施 专利申请 维护 运营项目, 公司仍会以自有资金继续进行相关专利运营工作 截至 2014 年 12 月 31 日, 专利申请 维护 运营项目 项目募集资金余额共计 4, 万元, 该笔资金仍将存放于公司的募集资金专户 公司管理层将从公司经营的实际需求出发, 根据自身发展规划及实际生产经营需求, 对该部分募集资金的用途做出合理安排, 用于公司主营业务发展, 在实际使用前, 将履行相关审议程序并及时披露 2. 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 否 2, 否是 否 6,689 1, , 否是 专利申请 维护 运否 5,991 5, , % 否否营项目 营销网络扩展及品 牌运营项目 否 6,542 1, , 否是 否 26 / 157

28 承诺投资项目小计 -- 21,338 9, , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) -- 7,000 10,000 10, % ,000 10,000 10, % 超募资金投向小计 -- 13,000 20,000 20, 合计 -- 34,338 29, , 上述四个承诺投资项目原计划在募集资金到位后 3 年内全部投资 建设完成 至报告期末, 实际募投项目投入金额为预计投资总额的 21.65%, 低于预计投资进度的主要原因是 : 1 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目: 由于近年公司业绩下滑, 本项目本身不直接产生经济效益, 本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 2 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目: 由于近年公司业绩下滑, 本项目本身不直接产生经济效益, 本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 未达到计划进度或 3 专利申请 维护 运营项目: 部分专利运营项目仍在紧张准备当中, 部分法律及相关费用无需在预计收益的情况和目前阶段支付 ; 同时, 专利的申请量 授权数量未达到原预计数量, 相应的专利申请费用 维护费用 原因 ( 分具体项目 ) 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少, 未达到预计金额 公司调整了该募投项目的建设内容及进度 ( 建设期延长至 2015 年 12 月 1 日 ), 目前该项目因上述原因, 建设进展仍然未达到调整后的进度, 公司拟终止实施该募投项目, 但仍会以自有资金继续进行相关专利运营工作 4 营销网络扩展及品牌运营项目: 由于近年公司业绩下滑, 行业市场格局和销售模式发生变化, 电子商超迅速发展, 使得公司对原拓展传统销售渠道的计划作出调整, 减少或停止了建立形象专柜 6 个境外分支机构的建设或扩建等 同时本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 项目可行性发生重 大变化的情况说明 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定终止 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 及 营销网络扩展及品牌运营项目 2014 年度未发生以上三个项目的资金投入 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定调整 专利申请 维护 运营项目 的建设内容及进度, 将建设期延长至 2015 年 12 月 1 日, 并调整了部分建设内容, 目前该项目因专利的申请量 授权数量未达到原预计数量, 相应的专利申请费用 维护费用 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少, 未达到预计金额, 使项目建设进度仍然未达到调整后的进度, 公司拟终止实施该募投项目, 但仍会以自有资金继续进行相关专利运营工作 3 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 等, 公司决定转让广西朗科全部股权, 并已于 2014 年 2 月完成转让, 转让款项 23,100 万元全部收到 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表 超募资金的金额 用适用途及使用进展情况经 2010 年 4 月 15 日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过了 关于用超募资金永久补充公 27 / 157

29 司流动资金的议案, 公司使用 6,000 万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金 经 2011 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第三次会议及 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用 7,000 万元超募资金归还银行贷款 经 2011 年 12 月 9 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分超募对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科北海国际存储科技产业园的议案, 公司使用超募资金 4,900 万元对全资子公司广西朗科增资, 用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目 经 2012 年 3 月 13 日召开的公司第二届董事会第十二次会议及 2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案, 公司使用超募资金 7,000 万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金, 其中 3,000 万元用于归还银行流动资金贷款,4,000 万元永久补充公司流动资金 经 2012 年 5 月 10 日召开的公司第二届董事会第十五次会议及 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金 15,200 万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案, 公司使用超募资金 15,200 万元对全资子公司广西朗科增资, 用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 等, 公司决定转让广西朗科全部股权, 为加强超募资金的监管, 公司将把转让价款中属于原超募资金投资款项 20,100 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ), 另立募集资金专项账户存放, 并与专户银行 平安证券有限责任公司签署 募集资金三方监管协议 进行三方监管 所剩全部超募资金将转存新设立的专户, 原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户 公司已在中国银行股份有限公司深圳分行 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户, 用于存放上述原超募资金 20,100 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ), 并已分别与上述专户银行 平安证券有限公司签署 募集资金三方监管协议 目前转让款项 23,100 万元已全部到帐, 公司已将转让价款中属于原超募资金投资款项 20,100 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ) 存入上述专户 经 2015 年 1 月 15 日召开的第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会议 2015 年 2 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议案, 决定使用额度不超过人民币 36, 万元的公司超募资金及闲置募集资金择机购买短期银行保本理财产品 在上述额度内, 资金可以滚动使用 自获公司股东大会审议通过之日起一年内有效 ( 若首笔理财产品为一年期的, 则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效 ) 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 报告期内发生 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定调整 专利申请 维护 运营项目 的建设内容及进度, 将建设期延长至 2015 年 12 月 1 日, 并调整了部分建设内容 ; 决定终止 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 及 营销网络扩展及品牌运营项目 28 / 157

30 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 适用以上四个募投项目的具体投资估算中均有分摊朗科大厦投资, 合计 2,776 万元, 在本次募集资金到位前, 公司根据生产经营需要, 利用自筹资金建设朗科大厦 募集资金到位后, 公司未用募集资金对前期支出进行置换 不适用不适用截止 2014 年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金全部存放在专项账户 公司在自查中发现,2010 年 4 月 19 日从募集资金账户平安银行深大支行支付 2009 年的专利年费 6 万元,2010 年 8 月 11 日从深圳发展银行中心城支行支付 2009 年移动存储产品宣传广告费 0.45 万元, 这两笔费用不应在募集资金账户中支付 公司已于 2011 年 4 月份将该款项的本息从其他结算账户中转入上述募集资金账户 公司在自查中发现,2011 年 5 月 20 日从募集资金帐户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用 50 万元 40 万元,2011 年 9 月 28 日支付北京通商律师事务所律师费用 120 万元, 这三笔费用不应从募集资金账户中支付 公司已于 2011 年 10 月 14 日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户 公司在自查中发现, 全资子公司广西朗科 2012 年结算的募集资金利息 万元, 存入了广西朗科中国银行北海支行一般账户, 未按规定存入募集资金专户, 广西朗科已于 2013 年 1 月 21 日将该笔利息归还到募集资金账户 公司在自查中发现,2013 年 1 月 29 日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用 5 万元, 这笔费用不应该从募集资金账户中支付 公司已于 2013 年 4 月 15 日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户 3. 募集资金变更项目情况 适用 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况 3) 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目 4) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 5) 持有金融企业股权情况 适用 不适用公司报告期未持有金融企业股权 6) 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 29 / 157

31 7) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (6) 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 单位 : 元 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 从事电脑 移动存储 产品 数码 影音娱乐 产品 多媒 深圳市朗 博科技有 限公司 子公司 体产品 网计算机 通络及动漫信和其他 800 万元人游戏产品电子设备民币的软件技制造业术开发及 35,114, ,772, ,820, ,876, ,744, 销售 ( 不含 限制项目 及国家专 营 专控 专卖商品 ) Netac Technology (Hong Kong) Limited 子公司 商业 IT 技术研发, 货物及 10 万元港技术进出币口贸易 10,304, , ,551, , , 对数据存 广西朗科科技投资有限公司 ( 已转让全部股权, 子公司自 2014 年 2 月 15 日起不再纳入公司合并 储项目的 投资, 电子 产品的加 计算机 通工 生产, 信和其他 电子产品 23,100 万元 电子设备制造业 的研发 销人民币售, 自有物 业的租赁 管理, 自营 242,967, ,621, ,864, ,595, , 报表 ) 和代理一 般商品和 30 / 157

32 技术的进出口业务 ( 国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 主要子公司 参股公司情况说明 深圳市朗博科技有限公司深圳市朗博科技有限公司 ( 以下简称 朗博科技 ) 系由本公司于 2006 年 3 月 24 日出资成立, 原注册资本 100 万元, 本公司持有其 100% 的股权,2006 年 12 月朗博科技注册资本增加至 800 万元, 新增注册资本全部系由本公司投入 ; 朗博科技注册地址为深圳市南山区高新区南区高新南六道朗科大厦 17 楼, 执行董事 总经理 法定代表人为杜铁军先生 ; 朗博科技主要从事包括电脑 移动存储产品在内的 IT 产品和数码影音娱乐 多媒体产品 网络及动漫游戏产品的软件技术开发及销售业务, 系本公司移动存储产品之嵌入式软件提供商 Netac Technology (Hong Kong) Limited Netac Technology (Hong Kong) Limited 系由本公司于 2008 年 4 月 7 日在香港成立的全资子公司, 目前注册资本为港币 10 万元, 本公司持有其 100% 的股权, 注册地址为 ROOMS /F WORLD WIDE HOUSE 19 DES VOEUX RD CENTRAL, 执行董事为杜铁军先生 经营范围是 :IT 技术研发, 货物及技术进出口贸易 香港子公司目前主要开展 FLASH 芯片及闪存盘半品等的相关贸易业务 广西朗科科技投资有限公司为了寻求新的发展机会和利润增长点, 经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 于 2011 年 7 月 12 日以 3,000 万元自有资金在广西北海市成立了全资子公司广西朗科, 公司持有其 100% 的股权, 执行董事 总经理 法定代表人为王全祥先生, 经营范围为 : 对数据存储项目的投资, 电子产品的研发 销售, 自有物业的租赁 管理, 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限制公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外 ), 筹建电子产品的加工 生产 ( 筹建期间不能开展正式生产经营活动, 有效期至 2013 年 1 月 16 日止 ) 经 2011 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过, 公司决定在广西壮族自治区北海电子产业园投资建设朗科国际存储科技产业园 ( 以下简称 产业园 ) 项目建设主体为公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司, 并与广西壮族自治区北海市人民政府签订 朗科国际存储科技产业园建设合同书 经 2011 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议 2012 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议及 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司分别使用了超募资金 4,900 万元 15,200 万元对广西朗科增资, 用于建设朗科国际存储科技产业园项目 截止至转让时广西朗科的注册资本为 23,100 万元, 公司持有广西朗科 100% 股权 经公司第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 将全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 转让价格为 23,100 万元, 并已于 2014 年 2 月完成了转让 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 广西朗科科技投资有限公司 就当时公司经营广西朗科的情况而言, 如转让其全部股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 转让全部股权 (1) 转让广西朗科对公司生产经营没有造成影响 (2)2014 年 2 月份出售广西朗科全部股权, 处置价格大于处置日广西朗科账面净资产 738 万元, 导致 2014 年度归属于上市公司股东的净利润比 2013 年度增加 / 157

33 万元 ;(3)2014 年 1-2 月份广西朗科纳入合并报表范围的净利润为 -77 万元 ( 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并范围 ) (7) 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 未来几年, 公司将继续在闪存应用及移动存储领域开展主营业务, 并根据市场情况和公司的具体条件开展与主营业务密切相关的其它业务 1 公司面临的市场环境 (1) 闪存盘市场将朝大容量 兼容智能设备和无线存储方向发展, 同容量及类似功能的产品单价逐步降低,USB3.0 接口产品将进一步普及, 使得便携式个人存储需求进一步提升, 家庭存储 无线存储 固态存储等市场需求逐步提升, 嵌入式存储 特殊存储也存在一定的需求 (2) 低容量闪存盘在礼品市场和特殊用途方面有一定市场需求, 但山寨品牌和非正规运营厂商较多, 导致价格竞争非常激烈 (3) 上游原厂商加大自有品牌产品的产销, 使得市场竞争更加激烈 (4) 随着云计算的兴起及市场对网络安全概念的重视, 云存储 安全存储概念日益升温, 相关领域的市场机会也在逐步显现 (5) 云存储 云计算 移动互联等趋势性行业正在对原来的移动存储行业构成严重威胁, 移动存储行业存在市场持续缩小甚至最终被替代的风险 (6) 随着电子商务市场平台的整合, 导致产品在大型电商平台的销售竞争更为激烈 (7) 由于电脑厂商逐步取消光驱配置, 将增加闪存盘和移动硬盘的市场需求 (8) 国家的专利法的再次修改已经启动, 本次修改的重点之一是要加强专利权的行政保护 随着国家对知识产权保护力度的加大, 以及国内企业知识产权意识的提高, 预计未来国内专利运营的市场环境将会进一步好转 但随着部分核心专利临近到期和行业利润趋于下降, 将增加专利维权成功的不确定性 2 公司未来发展战略公司将继续以自主创新 知识产权运营 自主品牌为宗旨和核心, 围绕主营业务, 积极构建互利共赢的产业链生态环境 具体如下 : (1) 公司将把人才发展战略提到新的高度, 通过完善薪酬体系和加强绩效考核等方式, 进一步增强员工的积极性和创造性 强化企业文化建设, 在提升公司整体运营效率的同时更好地培养 吸引和集聚人才 (2) 在现有的研发力量基础上, 根据市场需求, 以自主研发 联合研发及其它多种方式, 加大对行业新方向 新技术 新产品的研究和开发, 为公司专利和产品运营进一步打好基础 (3) 通过专利授权许可 专利及产品解决方案相组合 专利与公司制造相组合等多种运营模式, 实现专利运营价值最大化 (4) 公司将利用现有专利 品牌 资金和技术积累, 进一步拓展行业客户需求, 积极拓展和开发行业新产品 3 公司 2015 年的经营计划公司 2014 年继续实施的以事业部或运营中心为核算单位的考核机制取得了一定的效果,2015 年将在此基础上, 进一步 32 / 157

34 完善权责管理体系, 明确考核目标和考核方式, 以 效率优先 兼顾公平 的原则, 创建以提升业绩为导向的考核激励制度, 以充分调动各层级员工的积极性 能动性和创造性, 实现股东 公司 客户 员工共赢 具体的经营计划 : (1) 进一步建立经营层民主决策机制, 完善相关经营管理制度, 加强内部控制 (2) 强化公司经营计划的刚性约束力, 责任分解到部门和个人, 薪酬和业绩挂钩 (3) 紧跟国家知识产权战略环境的变化, 加大对现有专利的分析, 逐步拓展专利维权领域, 有策略性和针对性地在相关行业领域打造专利运营网络 (4) 加大产品研发力度, 以客户需求为基础 用户体验为导向, 梳理产品体系, 兼顾大容量 高速 加密 网络 智能应用等各种需求, 形成完整的存储产品系列 加强市场调研, 对以存储为基础的相关产品通过战略合作 OEM 和 ODM 代加工等形式积极进行探索和尝试 (5) 公司将在市场宣传方式和策略上进行调整, 进一步加强与国内外互联网新兴媒体及互联网公司的深度合作, 新增互联网搜索平台的市场投放, 有效结合产品宣传和口碑营销, 让市场推广更有效地提升品牌价值和产品销量 (6) 通过完善薪酬体系和加强绩效考核等方式, 进一步调动员工的积极性和创造性, 使各事业部 运营中心 各部门各司其职 密切配合, 建立统分结合 协调高效的工作机制, 充分调动一切积极因素 (7) 稳定国内传统渠道销售网络, 加强渠道行业客户的服务和支持, 加深与各大电商销售平台的合作, 确保实现多维度的品牌宣传和多方式的产品销售, 同时加大对国际电商销售平台的开发拓展, 进一步提高品牌影响力 (8) 通过开展芯片贸易, 加强与上游的沟通和优化合作 总之, 随着闪存应用和移动存储行业国际上游厂商加大对中国市场的争夺和投放, 凭借其原材料的价格优势, 将对国内厂商产生较大影响 ; 山寨品牌及小规模作坊式企业专利意识淡薄, 在礼品市场和 OEM 市场利用低价占领部分市场份额 ; 随着客户消费习惯的改变, 网络存储 云储存开始逐步普及 ; 闪存技术的发展和部分其他存储介质的兴起也给移动存储市场带来较多的不确定性 公司拥有多项闪存盘领域的基础发明专利, 同时具有较雄厚的资金实力 技术储备 完善的营销体系 良好的品牌知名度和信誉度等优势 公司一方面积极应对产品或技术被替代的风险, 加大新技术的研究和新产品的开发, 另一方面将利用基础专利, 在现有国内专利运营环境越来越好的基础上, 提高专利运营的力度和广度, 加大品牌宣传, 积极完善营销网络, 提升公司综合竞争能力, 积极拓展新型运营模式和进行上游芯片贸易的探索, 争取把公司打造成在移动存储行业集专利运营 品牌 产品 渠道四位一体的创新型专业企业 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表, 以及颁布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 等具体准则, 自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 2014 年 6 月 20 日, 财政部修订了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报, 要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报 2014 年 7 月 23 日, 财政部发布了 财政部关于修改 企业会计准则 基本准则 的决定, 要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行 经公司 2015 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十次 ( 定期 ) 会议审议通过了 关于公司 2014 年度会计政策变更的议案, 决定按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则 33 / 157

35 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用根据公司 章程 第一百五十五条的规定, 公司采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配股利 在公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 当年每股收益不低于 0.1 元 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的条件下, 公司可进行现金分红 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 133,600,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 13,360, 可分配利润 ( 元 ) 56,287, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司 章程 第一百五十五条中关于现金分配的条件之一 : 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 当年每股收益不低于 0.1 元 公 34 / 157

36 司 2014 年度每股收益为 元, 高于 0.1 元, 达到了现金分配的条件 因此根据公司 章程 规定, 拟定了公司 2014 年度的现金分红方案 公司 章程 第一百五十五条中关于股票股利分配的条件 : 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 公司 2014 年度达到了公司 章程 规定的现金股利分配的条件, 但公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度营业收入增长比例分别为 % 12.90% -8.79% 净利润增长比例分别为-3.09% % %, 营业收入和净利润增长不稳定, 未达到股票股利分配的条件 因此根据公司 章程 的规定, 公司 2014 年度不进行股票股利分配 综上所述, 公司 2014 年度进行现金分红 不进行股票股利分配, 资本公积金不转增股本 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 2013 年 5 月 15 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配预案, 决定以 2012 年末总股本 13,360 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元现金 ( 含税 ) 的股利分红, 合计派发现金红利人民币 13,360, 元, 资本公积金不转增股本 本预案实施后, 公司剩余未分配利润 41,949, 元结转以后年度分配 上述方案已于 2013 年 5 月 31 日实施完毕 年度利润分配及资本公积金转增股本方案公司 章程 第一百五十五条中关于现金分配的条件之一 : 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 当年每股收益不低于 0.1 元 公司 2013 年度每股收益为 元, 低于 0.1 元, 未达到现金分配的条件 因此根据公司 章程 规定, 公司 2013 年度不进行现金分红 公司 章程 第一百五十五条中关于股票股利分配的条件 : 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 公司 2013 年度未达到公司 章程 规定的现金股利分配的条件, 且公司 2013 年度营业收入和净利润增长比例分别为 12.90% %, 未达到股票股利分配的条件 因此根据公司 章程 的规定, 公司 2013 年度不进行股票股利分配 综上所述, 公司 2013 年的经营业绩未到公司 章程 规定的现金股票 股利分配条件, 公司 2013 年度未进行现金 股票股利分配, 未进行资本公积金转增股本 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公司拟以 2014 年末总股本 13,360 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1.00 元现金 ( 含税 ) 的股利分红, 合计派发现金红利人民币 13,360, 元 ; 资本公积金不转增股本 本预案实施后, 公司剩余未分配利润 42,927, 元结转以后年度分配 2014 年度利润分配预案尚需经公司 2014 年度股东大会审议批准 公司近三年现金分红情况表单位 : 元 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 13,360, ,068, % 2013 年 ,929, % 2012 年 13,360, ,806, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 35 / 157

37 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的建设情况为规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 以维护信息披露的公开 公平 公正原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及有关法律 法规和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 公司逐步完善了公司内幕交易防控制度体系 2010 年 4 月, 公司制定了 内幕信息知情人管理制度 重大信息内部报告制度 并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并实施 ;2010 年 8 月, 公司制定了 信息披露管理制度, 并已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过并实施 2012 年, 根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 ( 证监会公告 [2011]30 号 ) 深圳证监局 关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知 ( 深证局公司字 号 ) 的要求, 公司对 内幕信息知情人登记制度 进行了再次的修订和完善, 修订后的 内幕信息知情人登记制度 已经第二届董事会第十三次 ( 定期 ) 会议审议通过 上述制度的制定进一步明确了公司内幕信息知情人的范围, 以及内幕信息的认定标准, 建立了公司内幕信息知情人档案, 加强了对内幕信息知情人的管理, 为公司内幕交易防控工作的开展提供了制度保证 内幕信息知情人管理制度 (2012 年修订稿 ) 已于 2012 年 4 月 25 日在巨潮资讯网 ( 发布 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 提醒董事 监事 高级管理人员在窗口期内停止交易公司股票 在定期报告披露之前, 对于未公开信息, 公司董事会办公室严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间 经董事会办公室核实无误后, 按照相关法规规定在向深交所和深圳市证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况 2 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 公司董事会办公室负责履行相关信息的保密工作程序, 公司要求有调研意向的特定对象事前与公司进行电话或传真预约, 公司集中 统一接待调研对象, 同时公司对调研对象进行身份辨认和登记, 并要求其签署承诺函 ; 详细记录会议内容, 形成调研记录, 董事会秘书在调研记录上签字 在调研过程中, 董事会办公室人员认真做好相关会议记录, 按照相关规定填制投资者关系活动记录表, 并将投资者关系活动记录表在深交所指定的网站进行公布 3 其他重大事件和敏感信息的信息保密工作在其他重大事项未披露前, 首先公司尽量减少获知重大事项信息的人员范围, 然后对内幕知情人进行登记, 披露重大事项时向深交所和深圳市证监局报备内幕知情人登记情况 关于公司内部经营会议所涉及的敏感信息, 均对全体与会人员进行内幕信息知情人登记, 并及时提醒禁止内幕交易 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 报告期内公司也未发生因内幕交易受到监管部门查处和整改的情形 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 36 / 157

38 2014 年 01 月 18 日公司会议室实地调研个人 雷寅 李宇崇 孙公司股东分歧情况了解 宗胜公司广西朗科情况等 2014 年 02 月 17 日公司会议室实地调研个人高俊 广西朗科的终止 ; 公司现 有资金的利用 ; 是否考虑 并购 2014 年 06 月 13 日公司会议室书面问询其他 2014 年 09 月 05 日公司会议室实地调研机构 募投项目, 公司产品 技大智慧阿思达克通术 销售, 专利运营, 行讯社孙芳芳业看法 2014 年半年度业绩下滑原新华基金管理有限因, 产品情况, 募投项目, 公司张霖股东分歧, 经营管理 37 / 157

39 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用截至报告期末 (2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日 ), 公司共涉及 14 宗诉讼或争议案件,11 宗为专利诉讼或争议案件,1 宗为软件版权诉讼,1 宗为商标争议诉讼,1 宗为确认之诉 具体情况如下 : 年 7 月 9 日,SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告公司第 US B1 号美国专利 ( 以下简称 672 专利 ) 无效 2010 年 9 月 7 日, 美国专利商标局审查员作出宣告专利权全部无效的初步审查决定 2010 年 10 月 7 日, 公司向美国专利商标局提出上诉请求, 要求重审 2010 年 12 月 7 日, 公司向美国专利商标局提出上诉理由及陈述 2014 年 1 月 3 日, 公司收到美国专利商标局的复审决定, 复审决定维持了初步审查决定, 认为 672 专利的专利权全部无效 目前公司已经申请美国专利商标局重审该案件 2014 年 1 月 28 日, 公司已经申请美国专利商标局重审该案件 2014 年 2 月 27 日, SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩, 此案现处于审查过程中, 尚未作出审查决定 年 9 月 7 日,SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告朗科科技第 US 号美国发明专利 快闪电子式外储存方法及装置 无效 2011 年 11 月 4 日, 美国专利商标局发文受理该无效请求并出具初步审查意见, 并转无效请求文件给公司 2012 年 1 月 4 日, 公司向美国专利商标局提交答辩意见 2012 年 2 月 3 日,SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩 2013 年 4 月 12 日, 美国专利商标局作出宣告专利权全部无效的初步审查决定,2013 年 5 月 9 日, 公司向美国专利商标局提出上诉 2014 年 5 月 7 日,SanDisk 向美国专利商标局重新提交书面答辩, 此案现处于审查过程中, 尚未作出审查决定 年 10 月 10 日, 公司收到广东省深圳市南山区人民法院 ( 以下简称 南山法院 ) 送达的 Rhino Software, Inc.( 以下简称 Rhino 公司 ) 起诉公司侵犯其 Serv-U 软件著作权的起诉状 传票及相关法律文件 Rhino 公司主要诉讼请求为判令公司停止侵权行为并赔偿经济损失及其合理开支共计人民币 50 万元 该案于 2011 年 11 月 24 日在南山法院进行了开庭审理, 2014 年 3 月 28 日, 公司收到深圳市南山区人民法院送达的 (2011) 深南法知民初字第 1039 号 民事判决书, 该判决书判决 : 驳回原告 Rhino Software, Inc. 的全部诉讼请求 本案案件受理费人民币 8800 元, 由原告负担 2014 年 6 月 12 日, 公司收到深圳市中级人民法院 ( 以下简称 深圳中院 ) 送达的传票, 深圳中院受理了原告 Rhino Software, Inc 提出的上诉, 上诉案号 (2014) 深中法知民终字第 504 号, 该案于 2014 年 6 月 20 日在深圳中院进行了开庭审理 2014 年 8 月 13 日深圳中院作出终审判决撤销南山法院一审判决, 判决朗科立即停止侵权, 在判决生效之日起十日内赔偿 Rhino 公司经济损失及合理开支人民币 200,000 元 ; 诉讼费 17,600 元由公司承担 目前该终审判决已经执行完毕 公司已向广东省高级人民法院提起了再审, 广东省高级人民法院已经对再审进行了立案受理 目前广东省高级人民法院已经对再审进行了再审听证 年 5 月 15 日, 公司向广西壮族自治区南宁市中级人民法院 ( 以下简称 南宁中院 ) 起诉了北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极公司 ) 中国农业银行股份有限公司( 以下简称 农业银行 ) 中国农业银行股份有限公司北海工业园支行 ( 以下简称 农行北海支行 ), 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 : , 以下简称 256 号专利 ) 公司请求南宁中院判令三被告立即停止侵犯公司 256 号专利的行为, 判令三被告共同赔偿公司经济损失共计 6,000 万元及三被告共同承担本案的诉讼费用 判令旋极公司立即停止制造 销售和许诺销售 ComyiKEY220 产品及判令农业银行和农行北海支行立即停止销售和许诺销售 ComyKEY220 产品 本案于 2012 年 10 月 24 日上午在南宁中院进行第一次证据交换, 原定于同日下午的开庭审理暂未进行 2013 年 4 月 15 日上午, 南宁中院组织各方当事人进行了第二次证据交换, 并于当日下午进行了第一次开庭审理 应旋极信息申请, 并经征求包括公司在内的其他各方当事人意见, 南宁中院决定本案开庭审理均以不公开方式进行 2013 年 6 月 7 8 日, 南宁中院对本案进行了第二次不公开开庭审理, 各方当事人在开庭审理过程中结合本案相关书证及物证演示情况, 在法庭调查及法庭辩论等阶段发表了意见 南宁中院将根据历次证据交换与开庭情况, 研究确定是否需要再次开庭或 38 / 157

40 者直接作出判决 此案详情请见公司在巨潮资讯网 ( 于 2012 年 5 月 16 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2012 年 5 月 21 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 7 月 4 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 8 月 14 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 9 月 11 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 4 月 1 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 5 月 13 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 6 月 15 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市科网汇电子有限公司 ( 以下简称 科网汇公司 ) 南宁妙启安防科技有限公司 ( 以下简称 妙启安防公司 ) 侵犯公司 号 ( 以下简称 涉案专利 ) 发明专利权 ( 涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ) 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司涉案专利专利权的行为 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元 本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令科网汇公司立即停止制造 销售 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 公司于 2014 年 12 月 15 日收到南宁市中级人民法院送达的 (2012) 南市民三初字第 71 号 民事判决书 判决内容如下 : (1) 被告深圳市科网汇电子有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售中华龙 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ;(2) 被告南宁妙启安防科技有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止销售中华龙 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ;(3) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 20 万元 ;(4) 被告南宁妙启安防科技有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 1000 元 ;(5) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司为制止侵权行为支付的合理开支 5 万元 ;(6) 驳回深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 元, 财产保全费 5000 元, 合计 元, 由被告深圳市科网汇电子有限公司负担 此案详情见公司 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2013 年 2 月 21 日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2014 年 12 月 16 日巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 法院已通过公告方式给科网汇公司送达 民事判决书, 目前该 民事判决书 已经生效, 公司将视被告履行 民事判决书 的情况决定是否申请强制执行 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉科网汇公司 妙启安防公司侵犯公司 256 号发明专利权 ( 涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ) 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元 本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令科网汇公司立即停止制造 销售 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙锐舰系列产品 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 公司于 2014 年 12 月 15 日收到南宁市中级人民法院送达的 (2012) 南市民三初字第 72 号 民事判决书 判决内容如下 : (1) 被告深圳市科网汇电子有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权 39 / 157

41 的行为, 即立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售中华龙 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ;(2) 被告南宁妙启安防科技有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止销售中华龙 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ;(3) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 20 万元 ;(4) 被告南宁妙启安防科技有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 1000 元 ;(5) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司为制止侵权行为支付的合理开支 5 万元 ;(6) 驳回深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 元, 财产保全费 5000 元, 合计 元, 由被告深圳市科网汇电子有限公司负担 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2013 年 2 月 21 日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2014 年 12 月 16 日巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 法院已通过公告方式给科网汇公司送达 民事判决书, 目前该 民事判决书 已经生效, 公司将视被告履行 民事判决书 的情况决定是否申请强制执行 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市喜电伟业科技有限公司 ( 以下简称 喜电伟业公司 ) 张志波侵犯公司 256 号发明专利权 南宁中院在当日受理立案 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 ; 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元, 判令本案的诉讼费用 公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令喜电伟业公司立即停止制造 销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品, 判令张志波立即停止销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品 本案于 2012 年 7 月 26 日在南宁中院进行了证据交换及开庭审理, 本案件尚未有明确结果 喜电伟业公司目前已经注销, 若判决结果对公司有利, 公司将依法依规维护自己的合法权益 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 年 6 月 27 日, 公司向北京市第二中级人民法院 ( 以下简称 北京二中院 ) 递交 民事起诉状, 起诉北京孔方鼎盛科技有限公司 ( 以下简称 孔方鼎盛 ) 北京博科思商贸有限公司( 以下简称 博科思 ) 华特迪士尼( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 迪士尼上海 ) 侵犯公司第 号专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 : ) 公司于 2013 年 7 月 1 日收到了北京市第二中级人民法院送达的 受理案件通知书 (2013) 二中民初字第 号 受理案件通知书 北京二中院就两案进行合并审理, 先后于 2013 年 8 月 15 日 8 月 27 日 9 月 2 日 10 月 18 日 12 月 3 日以及 12 月 18 日在北京二中院第二审判区组织进行了证据交换 开庭审理及谈话 2013 年 12 月 19 日, 公司与迪士尼上海之间, 双方达成和解 同日, 公司基于前述原因向北京二中院申请撤回对迪士尼上海的起诉, 北京二中院于当日分别作出 (2013) 二中民初字第 号 民事裁定书 公司于 2013 年 12 月 19 日重新向北京二中院明确对孔方鼎盛及博科思的诉讼请求, 后于 2013 年 12 月 24 日收到北京二中院送达的 (2013) 二中民初字第 号 民事裁定书 及 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 第 号以及 号 民事判决书 皆判决北京博科思商贸有限公司停止侵害公司涉案专利权的行为, 并分别判决北京博科思商贸有限公司赔偿原告经济损失以及合理支出 52 万元和 32 万元 2014 年 3 月 25 日, 公司收到北京市高级人民法院传票, 北京市高级人民法院受理了北京博科思商贸有限公司针对 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 及 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 提出的上诉 2014 年 5 月 28 日, 公司收到北京市高级人民法院送达的 (2014) 高民终字第 822 号 民事判决书 及 (2014) 高民终字第 823 号 民事判决书, 均判决驳回博科思上诉, 维持原判, 均为终审判决 目前该终审判决已经执行完毕 此案详情见公司于 2014 年 3 月 28 日及 2014 年 5 月 30 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 号公告 号公告 关于起诉北京博科思商贸有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 12 月 21 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉华特迪士尼 ( 上海 ) 有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 12 月 26 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉北京博科思商贸有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 9 公司于 2013 年 9 月 22 日收到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会 ( 以下简称 商评委 ) 送达 40 / 157

42 的 商标争议答辩通知书, 申请人李北向商评委提出请求, 请求撤销公司注册的第 号 优盘 商标并由公司承担申请撤销的费用 目前公司已经提交答辩资料, 商评委尚未对该争议作出决定 10 公司于 2013 年 11 月 18 日收到邮寄送达的文件, 获知美国 PNY 科技有限公司于 2013 年 11 月 8 日于美国新泽西州的联邦地区法院向我公司提起确认之诉 ( 以下简称 本案 ), 要求公司承担其在本案中的费用, 没有提出针对公司的损害赔偿请求 PNY 公司的起诉是对朗科科技认为 PNY 公司违反了和解协议的约定而提请仲裁的回应 PNY 公司在诉讼中声称朗科科技提请的仲裁事项不属于仲裁范围而应通过联邦法院裁决 ; 同时 PNY 公司认为其生产销售的某一类别产品不包括在双方签署的和解协议的范围内, 公司将依据有关法律法规处理该案件 11 公司于 2014 年 7 月 24 日向深圳市中级人民法院 ( 以下简称 深圳中院 ) 递交了 民事起诉状, 起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 晶天电子 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2014 年 7 月 28 日收到了深圳中院送达的 (2014) 深 ( 中 ) 法 ( 知民初 ) 字第 (510) 号 受理案件通知书, 并于 2014 年 8 月 15 日收到了深圳中院送达的 (2014) 深中法知民初字第 510 号 传票 证据交换通知书 (2014) 深中法知民初字第 510 号 民事裁定书 和 (2014) 深中法知民初字第 号 民事裁定书 被告晶天电子于深圳中院受理本案件后, 在答辩期内提出管辖权异议, 申请将本案移送深圳市宝安区人民法院审理 公司于 2014 年 9 月 19 日收到深圳中院送达的 (2014) 深中法知民初字第 号 民事裁定书, 裁定驳回晶天电子对本案管辖权提出的异议 后晶天电子对该裁定提出上诉, 公司于 2014 年 11 月 21 日收到了广东高院送达的 (2014) 粤高法立民终字第 1845 号 民事裁定书, 裁定驳回晶天电子的上诉, 维持深圳中院的裁定, 本裁定为终审裁定 本案仍将由深圳中院审理 公司于 2014 年 12 月 17 日收到深圳中院 传票, 该案已于 2015 年 1 月 21 日进行了开庭审理 此案详情见公司于 2014 年 7 月 29 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告 2014 年 8 月 19 日披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 2014 年 9 月 22 日披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 2014 年 11 月 26 日披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 年 7 月 21 日, 龙孚翔公司针对本公司 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号 : ZL ) 以权利要求书未能清楚 简要地限定要求专利保护的范围为由, 向国家知识产权局提出无效宣告请求, 专利复审委员会经形式审查准予受理 公司于 7 月 31 日收到国家知识产权局专利复审委员会送达的 无效宣告请求受理通知书 鉴于双方已经就专利实施许可事项达成协议, 龙孚翔公司于 2014 年 8 月 18 日向专利复审委员会提交了撤回宣告 99 专利无效请求的书面声明 公司于 2014 年 9 月 5 日收到了专利复审委员会送达的 无效宣告案件结案通知书 根据专利法实施细则第 72 条的规定, 本案审理结束 此案详情请见公司于 2014 年 8 月 5 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于收到 < 无效宣告请求受理通知书 > 的公告 2014 年 9 月 10 日披露的 关于收到 < 无效宣告案件结案通知书 > 的公告 13 公司于 2014 年 9 月 2 日向北京市第一中级人民法院 ( 以下简称 北京一中院 ) 递交 民事起诉状, 起诉广州市国迈科技有限公司 ( 以下简称 国迈科技 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2014 年 9 月 11 日收到了北京一中院送达的 (2014) 一中民 ( 知 ) 初字第 7895 号 民事受理通知书 北京一中院于 2014 年 9 月 10 日正式立案受理了上述诉讼案件, 尚未进入审理等程序 经过与国迈科技磋商, 双方就前述案件于 2015 年 3 月 16 日签订了 和解协议, 此案详情请见公司分别于 2014 年 9 月 15 日 2015 年 3 月 19 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉广州市国迈科技有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告 关于与广州市国迈科技有限公司签署 < 和解协议 > 的公告 14 公司于 2014 年 11 月 20 日收到中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 ( 以下简称 专利复审委员会 ) 送达的 无效宣告请求受理通知书, 深圳市大乘科技股份有限公司于 2014 年 10 月 23 日以 权利要求书未以说明书为依据 为由, 针对公司 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号为 ZL ) 的中国发明专利向国家知识产权局提出无效宣告请求, 提出了无效请求 专利复审委员会经形式审查准予受理 2015 年 02 月 04 日, 专利复审委员会组织双方当事人进行了口头审理, 双方当事人都参加了本次口头审理 本次口头审理完毕后, 专利复审委员会当场口头宣布驳回申请人的所有请求, 维持被申请专利权全部有效 专利复审委员会于 2015 年 03 月 09 日发文, 书面确认了口审结论, 维持专利权全部有效 公司于 2015 年 3 月 16 日收到中华人民共和国国家知识产权局送达的 专利复审委员会 41 / 157

43 审查决定书 此案详情请见公司分别于 2014 年 11 月 24 日 2015 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于收到 < 无效宣告请求受理通知书 > 的公告 关于收到 < 无效宣告审查决定书 > 的公告 除上述 14 宗案件以外, 报告期结束后至本报告披露前, 还发生了以下案件 : 1 公司于 2015 年 1 月 20 日向深圳市中级人民法院递交了 民事起诉状, 起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2015 年 1 月 26 日收到了深圳中院送达的 (2015) 深中法知民初字第 179 号 (2015) 深中法知民初字第 180 号 (2015) 深中法知民初字第 181 号 (2015) 深中法知民初字第 182 号 诉讼费用交纳通知书, 深圳中院决定立案受理上述案件 公司已依据上述 诉讼费用交纳通知书 的规定, 于 2015 年 1 月 27 日向深圳中院预交了案件受理费, 目前尚未进入审理等程序 此案详情请见公司于 2015 年 1 月 28 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告 2 公司于 2015 年 1 月 29 日向北京知识产权法院递交了 民事起诉状, 起诉深圳市大乘科技股份有限公司 北京天亿旭日商贸中心 北京文峰基业商贸有限公司侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2015 年 2 月 4 日收到了北京知识产权法院送达的 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 民事案件受理通知书 北京知识产权法院于 2015 年 2 月 4 日正式立案受理了上述诉讼案件, 尚未进入审理等程序 此案详情请见公司于 2015 年 2 月 5 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项的公告 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 四 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 适用 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为 出售对公司的影响 ( 注 3) 资产出售为上市公司贡献的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用 所涉及的资产产权是否已全 所涉及的债权债务是否已全 披露 日期 披露索 引 42 / 157

44 上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 净利润占净利润总额的比例 关联交 易情形 ) 部过户部转移 出售广 西朗科 全部股 权对报 告期合 并报表 影响的 合计数 为 661 万元 其 中, 年 2 月份 出售全 资子公 司广西 广西巨正电子科技有限公司 广西朗科科技投资有限公司全部股 2014 年 2 月 15 日 朗科全部股权, 处置价 23, 格大于处置日 参考评 估价 否不适用是是 2014 年 01 月 03 日 ww.cni nfo.com.cn/ 权 广西朗 科账面 净资产 738 万 元 ;2 报告期 内广西 朗科纳 入合并 报表范 围的净 利润为 -77 万元 ( 自 2014 年 2 月 15 日起, 广 43 / 157

45 西朗科不再纳入公司合并范围 ) 出售资产情况说明 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 适用 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 44 / 157

46 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 1 公司与深圳市南山区荔源实业股份有限公司签订房屋租赁合同, 租用该公司座落于深圳市南山区兴海路南山荔山工业村 11 号 3-5 层作为公司生产场地, 合同期限自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日, 租赁面积 平方米, 月租金 70,796 元, 于每月 5 日前交付租金 目前该合同已到期, 因深圳市南山区政府将对租赁物业所处荔山工业园进行升级改造, 若续签合同, 则租金将大幅上涨 经公司 2014 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议通过, 公司决定选择座落于南山区西丽留仙洞桑泰科技园第 3 栋厂房的 5 楼为工厂新址, 并与业主方深圳市桑泰实业发展有限公司签署 房屋租赁合同 合同期限自 2014 年 3 月 24 日起至 2024 年 3 月 31 日止, 共 10 年, 租赁面积为 m2 前 2 年月租金为 元 / m2, 每月租金 81,925 元 2 公司于 2011 年 6 月 15 日与深圳市腾讯计算机系统有限公司 ( 以下简称 腾讯公司 ) 签署了 房地产租赁合同 及补充协议 ( 以下统称 合同 ), 将朗科大厦 2-15 层出租给腾讯公司使用, 租赁期限为 5+1 年, 即确定租赁 5 年 保留租赁一年的优先权, 腾讯公司在 5 年合同期满前 3 个月函告公司确认是否继续合同周期 合同周期为 2011 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月 14 日 保留期为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日 租赁期限满, 如双方同意续租, 则在合同到期前两个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据初步核算, 合同第一年公司可实现租赁收入约 2,191 万元, 第二年可实现租赁收入约 1,905 万元, 第三年可实现租赁收入约 2,053 万元, 第四年可实现租赁收入约 2,053 万元, 第五年可实现租赁收入约 2,325 万元 五年共计可实现租赁收入约 10,527 万元, 其中, 已计入本报告期 (2014 年度 ) 的租赁收入为 2, 万元 另公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司 腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司三方经友好协商, 于 2013 年 4 月 15 日签订了 补充协议, 将朗科大厦的承租方由深圳市腾讯计算机系统有限公司变更为腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司, 原合同其余条款不变 3 公司于 2013 年 7 月 8 日, 与深圳市参数领航科技有限公司 ( 以下简称 参数领航 ) 签署了 房地产租赁合同, 将朗科大厦第 17 层部分面积物业出租给参数领航, 租用建筑面积为 650 平方米, 租赁用途为办公 租赁期限大致为 3+1 年, 即确定租赁 3 年 保留租赁一年的优先权, 参数领航在 3 年合同期满前 2 个月函告公司确认是否继续合同周期 合同周期为 2013 年 7 45 / 157

47 月 6 日至 2016 年 5 月 14 日 保留期为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日 如果公司基于自身需要或大厦整体租赁改造需要不再同意向参数领航出租该租赁房地产, 参数领航应放弃该租赁优先权 租赁期限届满, 如双方同意续租, 则在合同到期前 2 个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据公司与参数领航签订的 房地产租赁合同, 合同第一年公司可实现租赁收入约 万元, 第二年可实现租赁收入约 万元, 第三年可实现租赁收入约 万元 三年共计可实现租赁收入约 万元 其中, 已计入本报告期 (2014 年度 ) 的租赁收入为 万元 4 公司于 2013 年 7 月 8 日, 与深圳市华软泰科科技有限公司 ( 以下简称 华软泰科 ) 签署了 房地产租赁合同, 将朗科大厦第一层北面物业出租给华软泰科, 租用建筑面积为 650 平方米 租赁用途应符合深圳市高新区相关管理规定的商业及办公用途, 但不得经营以中餐为主的餐饮 租赁期限为 10+2 年, 即确定租赁 10 年 保留租赁二年的优先权, 华软泰科须在 10 年合同期满前 2 个月函告公司确认是否行使该优先租赁权 合同周期为 2013 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 5 日 保留期为 2023 年 7 月 6 日至 2025 年 7 月 5 日 租赁期限届满, 如双方同意续租, 则在合同到期前两个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据公司与华软泰科签订的 房地产租赁合同, 合同第一年可实现租赁收入约 万元, 第二年可实现租赁收入约 万元, 第三年可实现租赁收入约 万元, 第四年可实现租赁收入约 万元, 第五年可实现租赁收入约 万元, 第六年可实现租赁收入约 万元, 第七年可实现租赁收入约 万元, 第八年可实现租赁收入约 万元, 第九年可实现租赁收入约 万元, 第十年可实现租赁收入约 万元 十年共计可实现租赁收入约 万元 其中, 已计入本报告期 (2014 年度 ) 的租赁收入为 万元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 ( 万元 ) 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 ( 万元 ) 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 深圳市朗科科技股份有限公司 腾讯科技朗科大厦 ( 深圳 ) 有 2-15 层限公司 20, 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 14 日 房地产租赁合同 增加公司 2, 及补充协利润议 否 无 深圳市朗 深圳市参 朗科大厦 科科技股份有限公 数领航科技有限公 第 17 层部分面积物 年 07 月 06 日 2016 年 05 月 14 日 房地产增加公司租赁合同 利润 否 无 司 司 业 深圳市朗科科技股份有限公司 深圳市华软泰科科技有限公司 朗科大厦第一层北面物业 年 07 月 06 日 2023 年 07 月 05 日 房地产增加公司租赁合同 利润 否 无 深圳市南 深圳市桑 深圳市朗 山区西丽 泰实业发展有限公 科科技股份有限公 留仙洞桑泰科技园 2014 年 年 03 月 24 日月 31 日 房屋租赁合同 减少公司 利润 否 无 司 司 第 3 栋厂 房 5 楼 2 担保情况 适用 不适用 46 / 157

48 公司报告期不存在担保情况 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 1 公司与 Kingston China Cooperatie U.A.( 以下简称 Kingston ) 签订专利授权许可合同, 合同有效期为四年, 即从 2006 年 7 月 7 日起至 2010 年 7 月 6 日止, 公司与 Kingston 于 2011 年 1 月 29 日签署上述专利授权许可合同的补充协议, 将上述合同的有效期延长至 2010 年 12 月 31 日, 付款标准和付款方式不变 Kingston 已向公司支付了上述原许可协议和补充协议一所涉及的专利授权许可费, 上述原许可协议和补充协议一已履行完毕 2011 年 9 月 23 日, 公司与 Kingston 再次签署了上述原许可协议的补充协议 ( 以下简称 补充协议二 ), 将原许可协议的有效期限从补充协议一的到期日 ( 即 2010 年 12 月 31 日 ) 延长至 2011 年 12 月 31 日, 专利授权许可费的付款标准和付款方式不变 ; 并约定如果协议任何一方未按照补充协议二的约定书面通知另一方终止原许可协议, 则原许可协议的有效期限将按约定自动续延 公司与 Kingston 签署的上述专利授权许可合同及补充协议, 对公司的利润具有重大积极影响, 目前该合同仍在执行当中 2 公司全资子公司广西朗科就在北海电子产业园内投资建设朗科国际存储科技产业园( 以下简称 产业园项目 ) 事项, 于 2011 年 11 月 30 日与广西壮族自治区北海市人民政府签署了 朗科国际存储科技产业园建设合同书 ( 以下简称 合同 ) 根据合同规定, 北海市人民政府将给予广西朗科资金扶持 税费扶持 工业用地扶持 住宅配套用地扶持 厂房扶持 国家级工程研发中心扶持等, 其中 2011 年给予的产业扶持资金为 3500 万元,2011 年至 2015 年五年累计给予扶持资金为 3 亿元人民币 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 公司与广西巨正电子科技有限公司签署了 股权转让合同 及 专利实施许可协议, 将广西朗科全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 转让价款为 万元, 并已于 2014 年 2 月完成了转让 转让广西朗科股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 ; 既可以加大现有和规划中的产品支持力度, 也为公司的进一步发展创造更为有利的条件 3 公司于 2012 年 8 月 30 日, 与北京北信源软件股份有限公司 ( 以下简称 北信源 ) 签订 专利实施许可协议书 ( 以下简称 协议书 ) 协议书约定公司将在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权授权北信源使用, 授权专利包括但不限于 ZL 号发明专利 北信源根据协议书约定向公司支付专利授权许可费 本协议书自双方授权代表签字后立即生效, 至公司在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权有效期届满之日终止 公司与北信源 47 / 157

49 签订的 专利实施许可协议书, 将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2012 年 9 月 3 日在巨潮资讯网 ( 发布的 号公告 关于公司与北信源签订 专利实施许可协议书 的公告 目前该合同仍在执行当中 4 公司于 2012 年 7 月 30 日, 与威刚科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 英文名为 :ADATA Technology (HK) Co., Ltd., 以下简称 威刚香港公司 ) 签订专利授权许可协议 ( 以下简称 协议 ), 将公司专利号为 ZL 的发明专利, 授权给威刚香港公司及其 2 家关联公司威刚科技 威刚科技 ( 苏州 ) 有限公司在中国大陆境内 ( 不含中国香港 中国台湾 中国澳门 ), 向其一家特定客户供应或销售 USB 存储产品 ( 限协议约定的产品清单上的产品 ) 威刚香港公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费 本协议自双方签订之日生效, 自公司专利号为 ZL 的发明专利的保护期满之日止, 除非双方根据协议约定的方式提前终止本协议 公司与威刚香港公司签署的专利授权许可协议, 将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2012 年 7 月 31 日在巨潮资讯网 ( 发布的 号公告 关于公司签订专利授权许可协议的公告 目前该合同仍在执行当中 5 公司于 2013 年 12 月 12 日, 与深圳市芯晶彩科技有限公司 ( 以下简称 芯晶彩科技 ) 签订 专利实施许可协议书 双方在公平 合理 互利 共赢的基础上, 就本协议签署前芯晶彩科技生产及销售的满足特定条件的产品及本协议签署后生产销售的闪存盘产品采用约定方式实施许可专利事宜达成共识, 签订了本协议, 芯晶彩科技根据协议约定向公司支付专利实施许可使用费 公司与芯晶彩科技签订本协议, 将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2013 年 12 月 16 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于公司与芯晶彩科技签订 < 专利实施许可协议书 > 的公告 目前该合同仍在执行当中 6 公司于 2014 年 7 月 11 日与 NBA 体育文化发展 ( 北京 ) 有限责任公司 ( 以下简称 NBA 中国 ) 深圳市嘉鸿实业有限公司 ( 以下简称 深圳嘉鸿 ) 签订了 和解协议 ( 以下简称 协议 ), 三方在公平 合理 互利 共赢的基础上, 针对本和解协议签署前 NBA 品牌闪存盘产品, 就 NBA 中国和深圳嘉鸿满足特定条件的行为达成和解 目前本协议已顺利履行, 对公司的本期经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会对因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2014 年 7 月 14 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于公司与 NBA 中国 深圳嘉鸿签署 < 和解协议 > 的公告 7 公司于 2014 年 12 月 19 日, 与 P.S.L.LIMITED( 以下简称 P.S.L. 公司 ) 签订了 专利实施许可协议书 公司追认 P.S.L. 公司于本协议签署前在中国大陆范围内生产 加工 销售 许诺销售以及进口某一特定品牌闪存盘产品,P.S.L. 公司根据协议约定向公司支付专利实施许可费 本协议签署后,P.S.L. 公司通过商业合作的方式取得公司专利号为 ZL 的中国发明专利的实施许可 公司与 P.S.L. 公司签署 专利实施许可协议书, 将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2014 年 12 月 22 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于签订 < 专利实施许可协议书 > 的公告 目前该合同正在执行当中 年 12 月 26 日, 公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署了 2013 圳中银营额协字第 号 授信额度协议 2013 年圳中银营应收质合字第 026 号 应收账款质押合同 与 2013 年圳中银营应收质协字第 024 号 应收账款质押登记协议, 以公司名下应收账款为该 授信额度协议 项下的综合授信额度提供质押担保 ; 全资子公司深圳市朗博科技有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署了 2013 年圳中银营保额字第 0047 号 最高额保保合同, 为该 授信额度协议 项下的综合授信额度提供最高额连带责任担保 中国银行股份有限公司深圳市分行给予公司综合授信额度人民币伍仟万元整, 授信期限为 2013 年 12 月 26 日至 2014 年 12 月 25 日 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司未向中国银行股份有限公司深圳市分行借款 9 公司于 2014 年 6 月 13 日与全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited( 以下简称 香港朗科 ) 签订了 人民币境外放款合同, 向香港朗科发放借款人民币 200 万元, 借款期限为自合同签订日 / 实际放款日起 1 年 ( 含 ), 用于补充香港子公司流动资金 目前该笔款项已经全部归还 经公司 2014 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第七次 ( 定期 ) 会议审议通过, 决定使用自有资金向香港子公司提供人民币 2000 万元借款额度 ( 可根据业务开展资金使用需要随用随借 ), 借款期限不超过 1 年 ( 从第一笔资金到位时间算起 ) 公司于 2014 年 8 月与香港朗科签订了 美金境外放款合同, 向香港朗科发放借款 2,433, 美元 ( 按 2014 年 8 月 21 日汇率折合人民币 1,500 万元 ), 借款期限为自合同签订日 / 实际放款日起 1 年 ( 含 ), 用于补充香港朗科流动资金, 借款利率为 4%/ 年 48 / 157

50 目前该笔款项尚未归还 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 避免同业竞争的承诺 : 为避免同业竞争, 公司发行前持股 5% 以上的主要股东邓国邓国顺 成晓华 珲春田在本人及本人顺先生 成晓华先生 珲春木投资咨询有限责任公 2009 年 12 月 23 控制的公司与田木投资咨询有限责任公司 王全祥 向锋 周创日朗科科技存在司 王全祥先生及其他核心世关联关系期间人员向锋先生 周创世先生分别向本公司出具了 避免同业竞争承诺函 正在履行 首次公开发行或再融资 时所作承诺 邓国顺 成晓华 公司主要股东持有股份锁定期的承诺 : 根据 公司法 等相关法律规定, 本公司原控股股东 实际控制人邓国顺先生承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股自 2010 年 1 月 8 份, 也不由本公司回购其持 2009 年 12 月 23 日起至本人申有的股份, 承诺期限届满正在履行日报离任 ( 职 ) 后满后, 上述股份可以上市流通 18 个月止和转让 ; 三十六个月之后, 任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%, 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份, 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有 49 / 157

51 本公司股票总数的比例不 超过 50% 本公司首次公开发行前已 发行的股份自本公司股票 在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让 ; 一年 之后, 本公司董事王全祥 王全祥 ( 已离职 ) 珲春 向锋 周创世 监事高丽晶 王斓 ( 已离任 ) 高级管理 正在履行 ( 其中张 田木投资咨询有限责任人员张锦 ( 已离任 ) 王爱锦 王爱自 2010 年 1 月 8 公司 周创世 ( 已离职 ) 凤 敬彪 ( 已离职 ) 任职期凤 敬彪 2009 年 12 月 23 日起至本人离高丽晶 王荣 张锦 ( 已间持有本公司股票的, 每年王斓已履日任 ( 职 ) 后满 18 离任 ) 王爱凤 向锋 转让的股份不超过其所持行完毕, 向个月止敬彪 ( 已离职 ) 王斓( 已有本公司股份总数的 25%, 锋存在未 离任 ) 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份, 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50% 履行承诺情况 ) 税收优惠被追缴的承诺 : 本公司持股 5% 以上的主要股东邓国顺先生 成晓华先生 珲春田木 王全祥先生就公司在 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间享邓国顺 成晓华 珲春田受的部分税收优惠存在被 2009 年 12 月 23 木投资咨询有限责任公长期有效税务机关追缴的风险出具日司 王全祥了 承诺函 : 若因公司所享受的上述税收优惠违法 违规, 导致税务机关按照 15% 的所得税率追缴其欠缴的企业所得税, 愿全额承担需补缴的税款及费用 正在履行 邓国顺 成晓华 专利出资瑕疵承诺 :2000 年 8 月, 公司股东邓国顺先生 成晓华先生曾以共同拥 2009 年 12 月 23 有的专利作为出资, 该专利长期有效日未经评估 专利出资额占当时朗科有限注册资本的 35% 且未办理专利权转移 正在履行 50 / 157

52 登记手续 2004 年 8 月, 经公司股东会决议, 邓国顺先生 成晓华先生已将其出资额中以专利权出资的部分全部变更为以货币资金出资, 变更后出资比例不变 邓国顺先生 成晓华先生就上述专利出资瑕疵出具承诺函 : 愿意承担本次专利出资瑕疵可能给公司 其他股东带来的一切损失 邓国顺 成晓华对于损失承担连带责任 邓国顺 成晓华 专利权实施许可合同之债务豁免的承诺 :2002 年 7 月, 公司与邓国顺先生 成晓华先生签订 专利权实施许可合同, 许可费用为 2009 年 12 月 23 长期有效 178 万元 根据邓国顺先日生 成晓华先生出具的债务豁免承诺函, 公司无需向邓国顺先生 成晓华先生支付人民币 178 万元 正在履行 其他对公司中小股东所 作承诺 公司 公司在 2012 年 7 月 31 日发布的 未来三年股东回报规划 (2012 年 年 ) :(1) 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 (2) 根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在年度盈利且累计未分配利润大于零的 2012 年 07 月 年度正在履行情况下, 若满足了公司正常日生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项, 公司应采取现金方式分配股利, 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且连续三年 51 / 157

53 内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% (3) 未来三年 ( 年 ) 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 (4) 未来三年 ( ) 年公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 承诺是否及时履行 否 股东向锋, 公司原董事 副总经理, 其董事职务于 2011 年 1 月 28 日因任期届满离任, 其副总经 理职务于 2011 年 4 月 25 日因任期届满离职, 后于 2014 年 2 月起担任公司第三届董事会董事 根 据其上市前做出的承诺, 向锋离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份, 离职满半年后 ( 即 未完成履行的具体原因 及下一步计划 ( 如有 ) 自 2011 年 10 月 26 日计起 ) 的 12 个月内, 转让股份总数不超过其所持股份总数的 50% 其在离职六个月后的十二个月内 ( 即 2011 年 10 月 26 日至 2012 年 10 月 26 日期间 ), 转让公司股票总数超过了其所持有公司股票总数的 50%, 违反了上述承诺 公司于 2012 年 10 月 18 日收到向锋的 致歉信 公司今后将会继续加强对董事 监事 高级管理人员的培训, 并及时提醒已离任 / 离职董事 监事 高级管理人员有关股份买卖注意事项 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 48 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 52 / 157

54 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨熹 张朝铖 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 适用 不适用 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 广西朗科产业园项目的建设进展缓慢, 且面临着扶持资金不能到位 市场风险加大的困难 扶持资金不能及时到位, 导致日常运营资金出现困难, 增加了经营风险 ; 运营成本增加, 导致公司利润下滑 ; 筹建周期长, 导致前期有意向的战略合作伙伴在逐渐流失 如公司继续经营广西朗科, 将可能进一步加大公司的经营风险, 且将在短期内影响到上市公司的净利润 就公司经营广西朗科的情况而言, 如转让其全部股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 ; 既可以加大现有和规划中的产品支持力度, 也为公司的进一步发展创造更为有利的条件 经公司 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案 关于签署 < 股权转让合同 > 的议案, 决定终止使用超募资金对广西朗科投资, 并将广西朗科全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 本次股权转让的交易定价为 23,100 万元 截止 2014 年 2 月 13 日, 巨正电子已按照合同支付了全部股权转让款 23,100 万元, 广西朗科已于 2014 年 2 月 14 日办理了工商变更登记, 变更后由巨正电子持有广西朗科 100% 股权, 公司不再持有广西朗科的股权, 公司与巨正电子已经于 / 157

55 年 2 月 19 日就广西朗科有关证照 印章 会计资料或有关文书等资料及公司经营权交割完毕 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表 详见公司于 2014 年 1 月 3 日在巨潮资讯网 ( 发布的 关于终止对外投资并转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司股权公告 关于签订 < 股权转让合同 > 的公告 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的公告 3 根据 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会的决定, 对公司 章程 做如下修改 : 原公司章程 : 第一百七十条公司指定 证券时报 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 修订为 : 第一百七十条公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 修订 章程 后, 公司与 中国证券报 上海证券报 证券日报 签订了信息披露合同, 公司选定的信息披露报纸由 证券时报 变更为 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 4 依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 15.01%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.36%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事 54 / 157

56 表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 4 公司申请 USB3.0 闪存盘控制芯片研发及产业化 项目, 于 2011 年 5 月获深圳市科技主管部门正式立项, 无偿资助本项目 100 万元 由于 IT 市场瞬息万变, 本项目获立项后, 芯片设计市场情况发生了重大变化, 芯片设计市场已出现了 USB3.0 闪存控制芯片, 无论是在技术成熟度 生产效率方面, 还是在供货价格及市场接受程度方面, 均已形成先占优势 如果公司继续实施该项目, 由于难以形成规模经济, 巨大的成本投入将得不到消化, 产品的最终价格也不会被市场所接受 鉴于此, 公司为避免损失, 向深圳市科技创新委员会申请终止了本项目的实施, 并已于 2014 年 2 月向深圳市财政委员会退回项目资助款 100 万元 退回该项目资助款 100 万元对公司 2014 年度净利润不构成重大影响 5 公司申请的 SiP 封装与测试关键技术研发 项目于 2012 年获深圳市相关政府部门立项, 无偿资助 500 万元 该项资金已于 2012 年 8 月 27 日拨付到公司账户 详见公司于 2012 年 8 月 29 日在巨潮资讯网上披露的 关于获得政府补助的公告 由于实施 SiP 封装与测试关键技术研发 项目的内外部环境发生了重大变化, 经公司全面评估及慎重考虑, 决定终止实施 SiP 封装与测试关键技术研发 项目, 并全额退回政府给予的该项目专项资金 500 万元 公司已于 2014 年 1 月 21 日向深圳市科技创新委员会递交了 朗科科技关于终止实施 <SiP 封装与测试关键技术研发 > 项目 的申请报告, 并已于 2014 年 8 月将 500 万项目资助款项划回深圳市财政委员会指定汇缴户 退回该项目资助款 500 万元对公司 2014 年度净利润不构成重大影响 年 11 月 11 日, 第十五届中国专利奖颁奖大会在北京召开, 公司第 号专利 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 荣获第十五届 中国专利金奖 详情请见公司于 2013 年 11 月 13 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 号公告 关于 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 获得专利金奖的公告 广东省人民政府于 2014 年 8 月 4 日发文 广东省人民政府关于奖励我省获得第十五届中国专利奖单位和个人的通报 ( 粤府函 号 ), 决定给予广东省获得中国专利金奖的单位每项专利 100 万元的奖励 广东省知识产权局于 2014 年 10 月 24 日发文 广东省知识产权局关于拨付第十五届中国专利奖励资金的通知 ( 粤知规 号 ), 决定给予广东省获得中国专利金奖的单位 ( 个人 ) 每项 100 万元的奖励 公司已于 2014 年 10 月 30 日收到该笔奖金 100 万元 详见公司分别于 2014 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 25 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于收到中国专利金奖奖金的公告 关于对中国专利金奖奖金会计处理的更正公告 年 8 月, 根据国家第一部企业知识产权管理国家标准 企业知识产权管理规范 的相关要求, 公司成立了企业知识产权管理规范贯标工作小组, 开始在全公司范围内推进知识产权管理规范工作 公司于 2014 年 8 月 24 日正式通过了中知 ( 北京 ) 认证公司的知识产权管理体系审核认证并获得 知识产权管理体系认证证书, 成为全国首批 深圳市首家通过 企业知识产权管理规范 认证的企业 年 11 月, 根据国家知识产权局 关于第十六届中国专利奖授奖的决定 ( 国知发管字 号 ), 公司发明专利 利用半导体存储装置实现自动执行的方法 ( 专利号 :ZL 号 ) 荣获第十五届 中国专利优秀奖 9 根据 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 号 ) 和 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 号 ) 的有关规定, 公司于 2014 年顺利通过了高新技术企业的重新认定, 并于 2015 年 1 月 15 日取得了深圳市科技创新委员会 深圳市财政委员会 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书, 证书编号为 GR , 有效期为三年 根据相关规定, 公司通过高新技术企业重新认定后, 连续三年 (2014 年 2016 年 ) 继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 按 15% 的税率缴纳企业所得税 十五 控股子公司重要事项 适用 不适用 1 关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的事项为了寻求新的发展机会和利润增长点, 经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 于 2011 年 7 月 12 日以 3,000 万元自有资金在广西北海市成立了全资子公司广西朗科科技投资有限公司 经 2011 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过, 公司决定在广西壮族自治区北海电子产业园投资建设朗科国际存储科技产业园 ( 以下简称 产业园 ) 项目建设主体为公司 55 / 157

57 全资子公司广西朗科科技投资有限公司, 并与广西壮族自治区北海市人民政府签订 朗科国际存储科技产业园建设合同书 经 2011 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议 2012 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议及 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司分别使用了超募资金 4,900 万元 15,200 万元对广西朗科增资, 用于建设朗科国际存储科技产业园项目 目前广西朗科的注册资本为 23,100 万元, 公司持有广西朗科 100% 股权 广西朗科产业园项目的建设进展缓慢, 且面临着扶持资金不能到位 市场风险加大的困难 扶持资金不能及时到位, 导致日常运营资金出现困难, 增加了经营风险 ; 运营成本增加, 导致公司利润下滑 ; 筹建周期长, 导致前期有意向的战略合作伙伴在逐渐流失 如公司继续经营广西朗科, 将可能进一步加大公司的经营风险, 且将在短期内影响到上市公司的净利润 就公司经营广西朗科的情况而言, 如转让其全部股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 ; 既可以加大现有和规划中的产品支持力度, 也为公司的进一步发展创造更为有利的条件 经公司 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案 关于签署 < 股权转让合同 > 的议案, 决定终止使用超募资金对广西朗科投资, 并将广西朗科全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 本次股权转让的交易定价为 23,100 万元 截止 2014 年 2 月 13 日, 巨正电子已按照合同支付了全部股权转让款 23,100 万元, 广西朗科已于 2014 年 2 月 14 日办理了工商变更登记, 变更后由巨正电子持有广西朗科 100% 股权, 公司不再持有广西朗科的股权, 公司与巨正电子已经于 2014 年 2 月 19 日就广西朗科有关证照 印章 会计资料或有关文书等资料及公司经营权交割完毕 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表 2 关于资助全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited( 以下简称 香港朗科 ) 开展贸易业务的情况 2014 年, 为适应国际销售需要, 便于公司参与到国际化的竞争, 发展多样化的业务模式与渗透到多个领域, 公司通过香港朗科开展了若干业务 为支持香港朗科的业务发展, 公司向香港朗科提供了借款用于补充流动资金, 详情如下 : 公司于 2014 年 6 月 13 日与全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited 签订了 人民币境外放款合同, 向香港朗科发放借款人民币 200 万元, 借款期限为自合同签订日 / 实际放款日起 1 年 ( 含 ), 用于补充香港子公司流动资金 目前该笔款项已经全部归还 经公司 2014 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第七次 ( 定期 ) 会议审议通过, 决定使用自有资金向香港子公司提供人民币 2000 万元借款额度 ( 可根据业务开展资金使用需要随用随借 ), 借款期限不超过 1 年 ( 从第一笔资金到位时间算起 ) 公司于 2014 年 8 月与香港朗科签订了 美金境外放款合同, 向香港朗科发放借款 2,433, 美元 ( 按 2014 年 8 月 21 日汇率折合人民币 1,500 万元 ), 借款期限为自合同签订日 / 实际放款日起 1 年 ( 含 ), 用于补充香港朗科流动资金, 借款利率为 4%/ 年 目前该笔款项尚未归还 56 / 157

58 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 51,344, % ,935,251-6,935,251 44,409, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 51,344, % ,935,251-6,935,251 44,409, % 其中 : 境内法人持股 7,245, % ,245, % 境内自然人持股 44,099, % ,935,251-6,935,251 37,163, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 82,255, % ,935,251 6,935,251 89,190, % 1 人民币普通股 82,255, % ,935,251 6,935,251 89,190, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 133,600, % ,600, % 57 / 157

59 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 邓国顺 23,175, ,175,000 高管股份锁定 每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 ; 质押解除时 离任后半年内全部 成晓华 16,537,800 5,512,600 0 锁定,2014 年 9 月上市承诺 离任高 11,025, 日 ( 离任满半年管股份锁定时 ) 解锁 50%; 质押 解除时 珲春田木投资咨 询有限责任公司 7,245, 王全祥离任后半年内全部锁定,2014 上市承诺 首发前年 8 月 20 日 ( 王全 7,245,750 机构限售祥离任满半年时 ) 可解锁 50%; 质押解除时 王全祥 3,223,126 1,074,376 0 离任后半年内全部上市承诺 离任高锁定,2014 年 8 月 2,148,750 管股份锁定 20 日 ( 离任满半年时 ) 解锁 50% 周创世 1,045, ,350 0 离任后半年内全部上市承诺 离任高锁定,2014 年 9 月 696,700 管股份锁定 10 日 ( 离任满半年时 ) 解锁 50% 王荣 33, ,750 高管股份锁定 每年年初按上年末 所持股份总数 25% 解除高管锁定 58 / 157

60 高丽晶 84, ,375 高管股份锁定 向锋 高管股份锁定 每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 ; 不足 1000 股可全部解锁 合计 51,344,851 6,935, ,409, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 9,632 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 10,466 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 邓国顺境内自然人 21.63% 28,900,00-2,000, 成晓华境内自然人 15.01% 20,050,40-2,000, ,175,00 0 5,725,000 质押 6,000,000 11,025,20 0 9,025,200 质押 20,050,000 珲春田木投资咨询有限责任公司 境内非国有法人 6.95% 9,286, ,245,750 2,040,750 质押 9,280,000 王全祥境内自然人 2.40% 3,212,900-1,084,60 0 2,148,750 1,064,150 常鑫民境内自然人 2.13% 2,847, , ,847,745 湖南潇湘资本境内非国有法人 1.17% 1,562, ,562, / 157

61 投资股份有限公司杜景葱 境内自然人 1.01% 1,345, , ,345,092 周创世 境内自然人 0.99% 1,323,400-70, , ,700 张能斌 境内自然人 0.77% 1,023, ,023,614 沈琼 境内自然人 0.49% 648, ,798 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 无 ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1 上述股东中, 股东 珲春田木投资咨询有限责任公司 为股东 王全祥 全资控股的公司 2 前 3 大股东邓国顺 成晓华 王全祥及其关联股东珲春田木之间未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 除此以外, 公司未知上述前 10 名股东之间 前 10 名股东和前 10 名无限售流通股股东之间, 是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 成晓华 9,025,200 人民币普通股 9,025,200 邓国顺 5,725,000 人民币普通股 5,725,000 常鑫民 2,847,745 人民币普通股 2,847,745 珲春田木投资咨询有限责任公司 2,040,750 人民币普通股 2,040,750 湖南潇湘资本投资股份有限公司 1,562,041 人民币普通股 1,562,041 杜景葱 1,345,092 人民币普通股 1,345,092 王全祥 1,064,150 人民币普通股 1,064,150 张能斌 1,023,614 人民币普通股 1,023,614 沈琼 648,798 人民币普通股 648,798 江苏富航投资有限公司 640,900 人民币普通股 640,900 1 上述股东中, 股东 珲春田木投资咨询有限责任公司 为股东 王全祥 全资控股的公司 前 10 名无限售流通股股东之间, 2 前 3 大股东邓国顺 成晓华 王全祥及其关联股东珲春田木之间未签署一致行动协议, 以及前 10 名无限售流通股股东和也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 除此以外, 公司未知上述前 10 名无前 10 名股东之间关联关系或一致限售流通股股东之间 前 10 名股东和前 10 名无限售流通股股东之间, 是否存在关联关行动的说明系或一致行动关系 1 湖南潇湘资本投资股份有限公司通过中国国际金融有限公司客户信用交易担保证券账 户共计持有 1,562,041 股, 为公司第六大股东 2 杜景葱通过普通证券账户持有 295,092 参与融资融券业务股东情况说明股, 通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,050,000 股, 共计持有 ( 如有 )( 参见注 4) 1,345,092 股, 为公司第七大股东 3 沈琼通过招商证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户共计持有 648,798 股, 为公司第十大流通股股东 60 / 157

62 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 公司关于控股股东情况的说明依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 15.01%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.36%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 控股股东报告期内变更 适用 不适用新控股股东名称 变更日期 2014 年 03 月 21 日 61 / 157

63 指定网站查询索引 指定网站披露日期 年 03 月 25 日 3 公司实际控制人情况 公司关于控股股东情况的说明依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 15.01%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.36%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 实际控制人报告期内变更 适用 不适用新实际控制人名称 变更日期 指定网站查询索引 2014 年 03 月 21 日 62 / 157

64 指定网站披露日期 2014 年 03 月 25 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量 ( 股 ) 限售条件 邓国顺 23,175, 年 01 月 05 日 高管股份锁定 ( 未考虑 1,500,000 质押因素 ) 成晓华 11,025, 年 09 月 10 日 离任高管股份锁定 ( 未 11,025,200 考虑质押因素 ) 及履行上市承诺 珲春田木投资咨询有限责任公司 首发限售 离任高管 ( 王 7,245, 年 08 月 20 日 7,245,750 全祥 ) 履行上市承诺 ( 未考虑质押因素 ) 王全祥 2,148, 年 08 月 20 日 离任高管股份锁定及履 2,148,750 行上市承诺 周创世 696, 年 09 月 10 日 离任高管股份锁定及履 696,700 行上市承诺 高丽晶 84, 年 01 月 05 日 21,094 高管股份锁定 王荣 33, 年 01 月 05 日 8,438 高管股份锁定 向锋 年 01 月 05 日 高管股份锁定, 余额不 75 足 1000 股全部解除限售 63 / 157

65 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 1 持股情况 单位 : 股 姓名职务性别年龄 任职状 态 期初持 股数 本期增 持股份 数量 本期减 持股份 数量 期末持 股数 期初持有的股权激励获授予限制性股票数量 本期获授予的股权激励限制性股票数量 本期被注销的股权激励限制性股票数量 期末持有的股权激励获授予限制性股票数量 增减变 动原因 石桂生 董事 长 总男 49 现任 经理 邓国顺董事男 47 现任 30,900, ,000, ,900, 000 二级市 场减持 马国斌 董事 男 43 现任 王荣 董事 女 42 现任 45, ,250 33, 二级市 0 场减持 向锋 董事 男 47 现任 田含光 董事 男 33 现任 李伟东钟刚强张田余马翔宇 独立董事独立董事独立董事监事会主席 男 46 现任 男 44 现任 男 40 现任 男 27 现任 高丽晶 监事 女 34 现任 112, ,125 84, 二级市 0 场减持 王芬 职工 女 36 现任 / 157

66 杜铁军 监事 副总 经理 男 34 现任 王爱凤 副总经理 董事会秘书 女 46 现任 刘俏 财务 负责 人 女 33 现任 离任 成晓华 董事男长 总 51 离任 22,050, ,000, ,050, 400 二级市 场减持 经理 王全祥 离任 董事 男 55 离任 13,584, ,084, ,499, 400 二级市 场减持 离任 周创世 董事 男副总 50 离任 1,393, ,000 1,323,4 00 二级市 场减持 经理 李洪傅曦林丁学峰罗筱溪 ZHONGJ INGHEN G( 中文名 : 钟敬恒 ) 离任 董事 离任 独立 董事 离任 监事 会主 席 离任 董事 会秘 书 离任 副总 经理 男 39 离任 男 42 离任 男 57 离任 女 35 离任 男 44 离任 合计 ,085, 0 5,193,9 62,891, / 157

67 持有股票期权情况 适用 不适用 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员公司第三届董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 成员为石桂生 邓国顺 马国斌 王荣 向锋 田含光 李伟东 张田余 钟刚强, 其中李伟东 张田余 钟刚强为独立董事 全体董事均由公司股东大会选举产生, 每届任期三年, 任期届满可连选连任 ( 其中独立董事连任不得超过 6 年 ) 石桂生先生 邓国顺先生 马国斌先生 中国国籍, 无境外永久居留权,1989 年 6 月毕业于武汉大学经济学院财政与审计系审计专业, 经济学学士, 本科学历, 会计师 主要工作经历 :1989 年 7 月至 1993 年 7 月 : 国家审计署驻武汉特派员办事处, 从事中央驻地方企事业单位的政府审计工作 1993 年 8 月至 1997 年 5 月 : 中国宝安集团, 先后担任其二级企业安信财务顾问有限公司上市策划部部长 深圳鹭亚投资公司财务部长 总助 副总 1997 年 6 月至 2001 年 8 月 : 北大方正指纹电子有限公司, 任财务总监 2001 年 9 月至 2003 年 4 月 : 深圳证券信息有限公司, 任营销总监 2003 年 5 月至 2011 年 4 月, 深圳市宝安区投资管理有限公司, 任审计部副部长 石桂生先生于 2011 年 4 月至 2014 年 3 月担任本公司财务负责人, 于 2012 年 4 月至 2014 年 3 月担任本公司副总经理, 于 2014 年 2 月起担任公司第三届董事会董事长,2014 年 3 月起担任公司总经理 截至本报告期末, 石桂生先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 有新西兰 中国香港永久居住权, 高级工程师, 曾担任深圳市南山区第五届人大常委会委员 1992 年毕业于中国科学院计算中心计算数学专业, 获硕士学位 在 1999 年 5 月本公司成立至 2010 年 9 月期间担任公司董事长兼总经理,2010 年 9 月至今担任公司董事,2010 年 12 月 28 日至今, 担任深圳创动科技有限公司执行董事兼总裁 曾任新加坡 Aztech Systems Ltd 软件工程师 新加坡 Digital Resources Pte Ltd 软件工程师 新加坡 Philips Singapore Pte Ltd 系统经理 2003 年 12 月, 荣获 深圳市技术发明奖一等奖 ;2003 年 9 月获 全国留学回国人员成就奖 ;2004 年 4 月获 广东省优秀专利发明者 荣誉称号 ;2004 年 5 月获 广东省科学技术奖二等奖 ;2005 年 1 月被评为 2004 年中国知识产权十大风云人物 ;2005 年 8 月获 深圳市政府特殊津贴 ;2007 年 2 月获 2006 年度 国务院特殊津贴 ;2008 年 5 月, 获 2007 年度深圳市科技创新奖市长奖 ( 技术领军人物类 );2009 年 1 月, 获深圳市高层次专业人才证书 ;2010 年 9 月, 被评为 深圳改革开放 30 年 30 位杰出人物 ;2011 年 1 月, 获广东省首届 南粤创新奖 截至本报告期末, 邓国顺先生持有公司股份 2,890 万股, 持股比例为 21.63%, 目前为公司第一大股东, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 邓国顺未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 报告期, 除持有本公司股份外, 邓国顺还持有深圳创动科技有限公司 99.9% 的股权 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士 马国斌于 2003 年毕业于美国 Gonzaga University 商学院, 获 MBA 硕士学位, 曾任职于美国 echips Online LLC 深圳市盈彩网络科技有限公司, 于 2010 年加盟公司, 现任公司投资规划与管理部总监, 在 2011 年 1 月至 2014 年 2 月期间担任公司第二届监事会职工代表监事 马国斌先生自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 66 / 157

68 王荣女士向锋先生田含光先生李伟东先生钟刚强先生张田余先生 截至本报告期末, 马国斌先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 无境外永久居住权, 大专学历, 曾供职于深圳市万科附属企业富兰克林公司 深圳市广厦房地产交易评估有限公司 王荣女士于 2002 年 6 月至 2011 年 7 月担任公司知识产权及法务中心助理, 自 2011 年 1 月起担任公司董事 截至本报告期末, 王荣女士持有公司股份 33,750 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 无境外永久居留权 1989 年毕业于北京大学, 计算机科学与技术系, 获理学士学位, 拥有国家高级程序员证书 2011 年 5 月至今, 深圳市达晨创业投资有限公司, 担任投资副总监 2013 年 4 月至今, 深圳市盈科投资管理有限公司, 担任执行董事兼总经理 2000 年 6 月 年 4 月, 先后担任公司技术总监 董事 副总经理兼技术总监等职务, 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 向锋先生曾作为公司技术带头人和发明人, 参与了闪存应用及移动存储领域的核心技术和专利技术的开发, 其中数十项发明专利已经获得中国 美国 韩国 中国香港 中国台湾授权 1999 年 8 月 年 5 月, 新加坡 Strategy Technology Pte Ltd, 担任高级软件工程师 1997 年 5 月 年 7 月 PHILIPS(SINGAPORE)PTE.LTD., 担任软件工程师 1991 年 6 月 年 4 月北京飞机维修工程有限公司, 担任系统分析师 1989 年 7 月 年 5 月北京首都钢铁公司, 担任程序员 截至本报告期末, 向锋先生持有公司股份 100 股, 与公司其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 无境外永久居留权 2005 年毕业于新西兰奥克兰大学并获得统计与经济硕士学位 2005 年 10 月入职阿呀呀投资管理有限公司任董事长助理一职 2008 年 5 月任中青创投投资控股有限公司副总经理 2013 年 1 月任北京提可味餐饮管理连锁有限公司总经理 田含光先生自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 截至本报告期末, 田含光先生未持有本公司股票, 与公司持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 无境外永久居留权 香港城市大学法学博士,1992 年 9 月至 1994 年 1 月任职于南京中山律师事务所,1994 年 2 月至 1997 年 4 月任职于江苏省经纬律师事务所,2003 年 11 月至今为广东海派律师事务所, 执行合伙人 2013 年 11 月起担任华泰长城期货有限公司独立董事 ;2013 年 9 月起担任深圳市美盈森股份有限公司独立董事 李伟东先生自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会独立董事 截至本报告期末, 李伟东先生未持有本公司股票, 与公司持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 无境外永久居住权, 律师,1994 年毕业于湘潭大学法学院 ( 大专 ),2003 年获中国政法大学法学学士学位 ( 专升本 ),1994 年通过全国律师资格考试 钟先生曾担任湖南益阳市第一律师事务所律师 深圳市南特律师事务所律师, 现担任广东晟典律师事务所合伙人 律师 自 2008 年 1 月至 2014 年 2 月期间担任公司第一届 第二届董事会独立董事, 自 2014 年 2 月 19 日起继续担任公司第三届董事会独立董事 钟刚强主要执业领域为公司法 房地产 金融 证券等方面, 具备丰富的执业经验 截至本报告期末, 钟刚强先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 有中国香港永久居住权, 会计学博士, 参加了深圳证券交易所举办的独立董事资格培训并通过考试 现任教于香港中文大学会计学院, 担任副教授, 并在香港中文大学公司治理研究中心担任副主任 2005 年至 2010 年间曾于香港城市大学担任助理教授, 副教授 张田余先生自 2011 年 1 月至 2014 年 2 月期间担任公司第二届董事会独立董事, 自 2014 年 2 月 19 日起继续担任公司第三届董事会独立董事 张田余先生致力于中国资本市场的研究, 有研究成果在 Journal of Financial Economics, Journal of Finance, 67 / 157

69 Journal of Accounting and Economics 及 Contemporary Accounting Research 等国际顶尖期刊发表 截至本报告期末, 张田余先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高 级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 2 监事会成员 公司第三届监事会由 3 名监事组成, 成员为马翔宇 高丽晶 王芬, 其中王芬为职工代表监事 全体监事均由公司股东大会选举产生, 每届任期三年, 任期届满可连选连任 马翔宇先生 高丽晶女士 王芬女士 中国国籍, 无境外永久居留权,2010 年毕业于青岛大学国际商学院国际商务专业, 获得管理学学士学位 2010 年 8 月入职深圳市朗科科技股份有限公司, 任国际业务部产品经理 2011 年 11 月, 任广西朗科科技投资有限公司总经办副主任 2013 年 1 月 16 日至 2014 年 3 月 8 日, 任广西朗科科技投资有限公司总经办主任兼营销中心副总监 马翔宇先生自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届监事会监事会主席 截至本报告期末, 马翔宇先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 注 : 经公司第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 决定将广西朗科科技投资有限公司全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司,2014 年 2 月已完成所有股权转让交割手续, 自 2014 年 2 月 15 日起广西朗科不再纳入公司合并报表 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历,2002 年 9 月至 2005 年 3 月期间, 就职于富士康科技集团华南知识产权室,2005 年获专利代理人资格 2005 年 3 月至 2012 年 12 月就职于公司知识产权及法务中心,2012 年通过全国司法考试, 获得法律职业资格 2013 年 4 月至 2013 年 10 月担任深圳和而泰智能控制股份有限公司知识产权部负责人,2013 年 11 月至今于深圳市光峰光电技术有限公司担任知识产权部总监 自 2008 年 1 月至今担任公司监事 截至本报告期末, 高丽晶女士持有本公司股份 84,375 股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 无境外永久居留权 王芬女士于 2001 年毕业于中国人民大学档案学院 (2003 年更名为信息资源管理学院 ), 本科学士学历 曾任职于深圳市西丽湖度假村, 于 2003 年加盟公司, 现任公司总经理助理 王芬女士自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届监事会职工代表监事, 自 2014 年 3 月 13 日起担任全资子公司深圳市朗博科技有限公司监事 截至本报告期末, 王芬女士未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 3 高级管理人员公司章程规定总经理 副总经理 技术总监 技术副总监 营销总监 董事会秘书 财务负责人为公司高级管理人员 报告期内, 公司高级管理人员包括总经理 1 名 副总经理 2 名 财务负责人 1 名 董事会秘书 1 名 石桂生先生自 2014 年 3 月起担任公司总经理, 详见本节前述 董事会成员 内容 石桂生先生中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2003 年 3 月加盟公司, 曾先后担任东北办事处经理 杜铁军先生西南西北办事处经理 华东办事处经理 销售总监 存储事业部常务副总经理等职务 现担任公司副总经理 全资子公司深圳市朗博科技有限公司执行董事兼总经理 全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited 执行董事 杜铁军先生自 2014 年 3 月起担任公司副总经理 截至本报告期末, 杜铁军先生未持有本公司股票, 与公司持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 68 / 157

70 所惩戒 王爱凤女士 刘俏女士 中国国籍, 无境外永久居留权,1990 年毕业于陕西机械学院 ( 现更名为 西安理工大学 ) 印刷机械系, 大学本科毕业, 获工学学士学位, 本科学历 王爱凤女士于 2008 年 2 月参加深圳证券交易所举办的董事会秘书资格培训并获得 董事会秘书资格证书, 于 2015 年 9 月参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训并获得 董事会秘书后续培训证书 王爱凤女士曾供职于湖北省 孝感日报 社印刷厂 深圳市索泰克电子有限公司 深圳市雅都图形软件有限公司,2002 年 4 月加盟本公司, 先后担任公司行政部主管 经理 高级经理 董事会秘书 总裁助理 总经办主任 王爱凤女士自 2014 年 3 月起担任公司副总经理 董事会秘书 截至本报告期末, 王爱凤女士未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 2013 年 6 月, 因作为公司时任董事会秘书未持续关注公司 2011 年与北海市政府洽谈合作事项及媒体报道, 被深圳证券监管局监管谈话 除此之外, 王爱凤女士最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 中国注册会计师 刘俏女士曾任职于天职国际会计师事务所深圳分所, 担任审计员 高级审计员 项目经理等职位 2010 年 3 月加盟公司, 曾先后担任财务经理 财务副总监等职位 刘俏女士自 2014 年 3 月起担任公司财务负责人 截至本报告期末, 刘俏女士未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 邓国顺 深圳创动科技有限公司 执行董事兼 总裁 2010 年 12 月 28 日 是 张田余香港中文大学会计学院副教授 张田余香港中文大学公司治理研究中心副主任 2011 年 01 月 03 日 2011 年 06 月 30 日 是 是 2002 年 11 月钟刚强广东晟典律师事务所合伙人 律师 11 日 是 李伟东 广东海派律师事务所 执行合伙人 2003 年 11 月律师 11 日 是 李伟东华泰长城期货有限公司独立董事 李伟东深圳市美盈森股份有限公司独立董事 2013 年 11 月 08 日 2013 年 09 月 25 日 2016 年 11 月 08 是日 2016 年 09 月 25 是日 向锋深圳市达晨创业投资有限公司投资副总监 2011 年 05 月是 69 / 157

71 01 日 向锋 深圳市盈科投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 2013 年 04 月 16 日 是 田含光北京提可味餐饮管理连锁有限公司总经理 2013 年 01 月 08 日 是 马翔宇 广西朗科科技投资有限公司 总经办主任兼营销中心副总监 2013 年 01 月 16 日 2014 年 03 月 08 否日 高丽晶 深圳市光峰光电技术有限公司 知识产权部总监 2013 年 11 月 01 日 是 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据公司 章程 股东大会议事规则 等相关规定, 公司董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定 薪酬与考核委员会研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 (1) 依据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 关于发放董事津贴的议案 关于发放监事津贴的议案, 发放第二届董事会 监事会的董事津贴 监事津贴 (2) 依据 2013 年度股东大会审议通过的 关于发放董事津贴的议案 关于发放监事津贴的议案, 发放第三届董事会 监事会的董事津贴 监事津贴 (3) 依据公司第一届董事会第十六次会议审议通过的 重要岗位薪酬及绩效考核制度 第一届董事会第十九次会议审议通过的 关于调整公司部分关键岗位薪酬的议案 第二届董事会第八次会议审议通过的 关于调整公司部分关键岗位薪酬的议案 第三届董事会第五次 ( 临时 ) 会议审议通过的 关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 以及相关薪酬与考核委员会决议发放公司高级管理人员薪酬 公司报告期内现任董事 监事和高级管理人员共 15 人,2014 年内共支付给前任和现任董事 监事和高级管理人员 万元 ( 公司现任董事 监事 高级管理人员的任期自 2014 年 2 月或 3 月起 ) 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 石桂生 董事长 总经 理 男 49 现任 邓国顺董事男 47 现任 马国斌董事男 43 现任 / 157

72 王荣 董事 女 42 现任 向锋 董事 男 47 现任 田含光 董事 男 33 现任 李伟东 独立董事 男 46 现任 钟刚强 独立董事 男 44 现任 张田余 独立董事 男 40 现任 马翔宇 监事会主席 男 27 现任 高丽晶 监事 女 34 现任 王芬 职工监事 女 36 现任 杜铁军 副总经理 男 34 现任 王爱凤 副总经理 董 事会秘书 女 46 现任 刘俏财务负责人女 33 现任 成晓华 董事长 总经 理 男 51 离任 王全祥董事男 55 离任 周创世 董事 副总经 理 男 50 离任 李洪 董事 男 39 离任 傅曦林 独立董事 男 42 离任 丁学峰 监事会主席 男 57 离任 罗筱溪 董事会秘书 女 35 离任 ZHONGJING HENG( 中文 名 : 钟敬恒 ) 副总经理男 44 离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 成晓华董事长任期满离任 公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会选举产生了第三届董事会董事成员 经公司 年 02 月 24 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第一次 ( 临时 ) 会议日审议通过, 选举石桂生先生为第三届董事会董事长 成晓华先生由于第二届董事会任期届满, 不再担任公 71 / 157

73 司董事 董事长 成晓华 总经理 任期满离任 王全祥 董事 任期满离任 周创世 董事 任期满离任 周创世 副总经理 任期满离任 李洪 董事 任期满离任 傅曦林 独立董事 任期满离任 丁学峰 监事会主席 任期满离任 马国斌 职工代表监事 任期满离任 2014 年 03 月 08 成晓华先生由于任期届满不再担任公司总经理 日公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东 2014 年 02 月 18 大会选举产生了第三届董事会董事成员 王全祥先生日由于任期届满不再继续担任公司董事 公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东 2014 年 02 月 18 大会选举产生了第三届董事会董事成员 周创世先生日由于任期届满不再继续担任公司董事 2014 年 03 月 08 周创世先生由于任期届满不再担任公司副总经理 日公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东 2014 年 02 月 18 大会选举产生了第三届董事会董事成员 李洪先生由日于任期届满不再继续担任公司董事 公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东 2014 年 02 月 18 大会选举产生了第三届董事会董事成员 傅曦林先生日由于任期届满不再继续担任公司独立董事 公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会选举产生了第三届监事会股东代表监事, 与职工 2014 年 02 月 18 代表大会选出的职工代表监事王芬女士共同组成公司日第三届监事会 丁学峰先生由于任期届满不再继续担任公司监事 公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会选举产生了第三届监事会股东代表监事, 与职工 2014 年 02 月 18 代表大会选出的职工代表监事王芬女士共同组成公司日第三届监事会 马国斌先生由于任期届满不再继续担任公司监事 ZHONG JINGHENG( 中副总经理文名字 : 钟敬恒 ) 任期满离任 2014 年 03 月 08 ZHONG JINGHENG( 中文名字 : 钟敬恒 ) 先生由于任日期届满不再担任公司副总经理 罗筱溪董事会秘书离职 2014 年 02 月 09 罗筱溪女士因个人原因于 2014 年 2 月 9 日辞去公司董日事会秘书职务 石桂生 副总经理 财务任期满离任负责人 2014 年 03 月 08 石桂生先生由于任期届满不再担任公司副总经理 财日务负责人 石桂生董事长被选举 由于第二届董事会任期届满, 经公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 选举 2014 年 02 月 18 石桂生先生为第三届董事会董事, 任期三年, 自 2014 日年 2 月 19 日起至 2017 年 2 月 18 日止 经公司 2014 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第一次 ( 临时 ) 会议审议通过, 选举石桂生先生为第三届董事会董事长 72 / 157

74 石桂生 总经理 聘任 马国斌 董事 被选举 向锋 董事 被选举 田含光 董事 被选举 李伟东 独立董事 被选举 马翔宇 监事会主席 被选举 王芬 职工代表监事 被选举 杜铁军 副总经理 聘任 经公司 2014 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二次 ( 临 2014 年 03 月 08 时 ) 会议审议通过, 聘任石桂生先生为公司总经理 日任期自公司董事会审议通过之日起, 至第三届董事会届满为止 由于第二届董事会任期届满, 经公司 2014 年 2 月 年 02 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 选举日马国斌先生为第三届董事会董事 任期三年, 自 2014 年 2 月 19 日起至 2017 年 2 月 18 日止 由于第二届董事会任期届满, 经公司 2014 年 2 月 年 02 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 选举日向锋先生为第三届董事会董事 任期三年, 自 2014 年 2 月 19 日起至 2017 年 2 月 18 日止 由于第二届董事会任期届满, 经公司 2014 年 2 月 年 02 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 选举日田含光先生为第三届董事会董事 任期三年, 自 2014 年 2 月 19 日起至 2017 年 2 月 18 日止 由于第二届董事会任期届满, 经公司 2014 年 2 月 年 02 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 选举日李伟东先生为第三届董事会独立董事 任期三年, 自 2014 年 2 月 19 日起至 2017 年 2 月 18 日止 由于第二届监事会任期届满, 经公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 选举 2014 年 02 月 18 马翔宇先生为第三届监事会监事, 任期三年, 自 2014 日年 2 月 19 日起至 2017 年 2 月 18 日止 经公司 2014 年 2 月 24 日召开的第三届监事会第一次 ( 临时 ) 会议审议通过, 选举马翔宇先生为公司第三届监事会主席 公司于 2014 年 2 月 14 日召开的 2014 年第一次职工代表大会选举王芬女士为公司第三届监事会职工代表监 2014 年 02 月 14 事, 与公司 2014 年第二次临时股东大会选举产生的 2 日名监事共同组成公司第三届监事会, 任期同股东大会选举产生的 2 名监事任期一致 经公司 2014 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二次 ( 临 2014 年 03 月 08 时 ) 会议审议通过, 聘任杜铁军先生为公司副总经理 日任期自公司董事会审议通过之日起, 至第三届董事会届满为止 王爱凤 副总经理 董事聘任会秘书 经公司 2014 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第三次 2014 年 03 月 21 ( 定期 ) 会议审议通过, 聘任王爱凤女士为公司副总日经理 董事会秘书 任期自公司董事会审议通过之日起, 至第三届董事会届满为止 刘俏 财务负责人 聘任 经公司 2014 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二次 ( 临 2014 年 03 月 08 时 ) 会议审议通过, 聘任刘俏女士为公司财务负责人 73 / 157

75 日 任期自公司董事会审议通过之日起, 至第三届董事会 届满为止 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 无核心技术团队及关键人员离职 六 公司员工情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司在职员工总数为 218 人, 其中各类员工构成如下 : 项目 类别 员工人数 占员工总人数比例 (%) 专业构成 管理人员 % 行政人员 % 财务人员 % 销售人员 % 技术人员 % 生产人员 % 总计 % 教育程度 本科及以上 % 专科 % 其他 % 合计 % 年龄结构 51 岁以上 % 岁 % 岁 % 30 岁以下 % 合计 % 74 / 157

76 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 1.1 公司治理的情况公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和中国证监会有关法律法规的要求 ; 报告期内, 经公司第三届董事会第五次 ( 临时 ) 会议审议通过, 修订了 控股子公司管理制度 不断完善公司法人治理结构, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 1.2 关于股东与股东大会公司严格按照 公司章程 和 股东大会议事规则 的要求, 规范股东大会的召集 召开和议事程序, 能够平等对待所有的股东, 确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利 1.3 关于公司与实际控制人依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 15.01%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.36%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的 75 / 157

77 理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 1.4 关于董事与董事会公司董事会由 9 名董事组成, 选举程序规范, 人数和人员构成均符合相关法律法规和 公司章程 的规定 公司依法选举 3 名独立董事, 其中 1 名为会计专业人士, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 董事会设立了战略 审计 薪酬与考核 提名等四个委员会, 制订了相应的议事规则 公司董事积极参加相关知识培训, 熟悉有关法律法规 ; 公司董事严格按照 董事会议事规则 独立董事制度 等规章制度开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 正确行使权利和勤勉履行义务, 确保董事会的有效运作和科学决策 1.5 关于监事和监事会公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名监事为职工代表监事, 由职工代表民举选举产生 监事人数和人员构成均符合相关法律法规的要求 ; 公司监事会严格按照 公司章程 监事会议事规则 的规定, 积极开展工作 ; 公司监事本着对全体股东负责的态度, 切实行使监察 督促职能, 对公司董事 经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督, 对公司财务状况进行检查, 对相关重大事项发表意见, 维护公司及股东的合法权益 1.6 关于信息披露与透明度公司按照有关法律法规以及 信息披露制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 公司指定 证券时报 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 公司在信息披露方面存在不足, 具体如下 : (1) 报告期内, 公司于 2014 年 10 月 31 日在巨潮资讯网 ( 上披露了 关于收到中国专利金奖奖金的公告 经事后审核发现, 公司对该笔奖金的会计处理方式与相关政府文件的使用要求不一致 详见公司于 2014 年 12 月 25 日发布的 关于对中国专利金奖奖金会计处理的更正公告 (2) 公司于 2014 年 8 月 23 日在巨潮资讯网 ( 上披露了 2014 年半年度报告 经事后审核发现, 由于公司工作人员疏忽, 将 第三节董事会报告 之 三 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 中的 2014 年 1-9 月份业绩预测 比上年同期 增长比例填写错误 详见公司于 2014 年 8 月 26 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于 2014 年半年度报告的更正公告 今后公司将加强信息披露管理, 严格按相关规定及时 准备 完整地进行信息披露 1.7 关于利益相关者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方面利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 报告期内, 公司严格执行 投资者关系管理制度, 认真做好投资者关系管理工作, 不断学习先进投资者关系管理经验, 便于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理 未来发展等信息, 构建与投资者的良好互动关系, 树立公司在资本市场的规范形象 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求存在差异的原因说明公司在信息披露方面, 和中国证监会相关规定的要求存在差异 表现为 : (1) 报告期内, 公司于 2014 年 10 月 31 日在巨潮资讯网 ( 上披露了 关于收到中国专利金奖奖金的公告 经事后审核发现, 公司对该笔奖金的会计处理方式与相关政府文件的使用要求不一致 详见公司于 2014 年 / 157

78 月 25 日发布的 关于对中国专利金奖奖金会计处理的更正公告 (2) 公司于 2014 年 8 月 23 日在巨潮资讯网 ( 上披露了 2014 年半年度报告 经事后审核发现, 由于公司工作人员疏忽, 将 第三节董事会报告 之 三 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 中的 2014 年 1-9 月份业绩预测 比上年同期 增长比例填写错误 详见公司于 2014 年 8 月 26 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于 2014 年半年度报告的更正公告 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年年度股东大会 2014 年 04 月 18 日 年 04 月 19 日 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 01 月 18 日 年 01 月 20 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 02 月 18 日 年 02 月 19 日 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 05 月 15 日 年 05 月 16 日 三 报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第二十七次 ( 临 2014 年 01 月 24 日时 ) 会议 年 01 月 28 日 第三届董事会第一次 ( 临时 ) 2014 年 02 月 24 日会议 年 02 月 25 日 第三届董事会第二次 ( 临时 ) 2014 年 03 月 08 日会议 年 03 月 11 日 第三届董事会第三次 ( 定期 ) 2014 年 03 月 21 日会议 年 03 月 25 日 第三届董事会第四次 ( 临时 ) 2014 年 03 月 25 日会议 年 03 月 26 日 第三届董事会第五次 ( 临时 ) 2014 年 04 月 22 日会议 年 04 月 24 日 第三届董事会第六次 ( 临时 ) 2014 年 05 月 16 日 年 05 月 17 日 77 / 157

79 会议 第三届董事会第七次 ( 定期 ) 2014 年 08 月 21 日会议 年 08 月 23 日 第三届董事会第八次 ( 临时 ) 2014 年 10 月 23 日会议 -- 四 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度, 提高公司规范运作水平, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 提高年报信息披露的质量和透明度, 公司根据 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规 规范性文件的规定和要求, 结合公司的实际情况, 已制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 78 / 157

80 第九节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2015 年 03 月 27 日 审计机构名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 大华审字 [2015] 号 杨熹 张朝铖 审计报告正文 大华审字 [2015] 号 深圳市朗科科技股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的深圳市朗科科技股份有限公司 ( 以下简称朗科科技公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是朗科科技公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 朗科科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了朗科科技公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 杨熹 79 / 157

81 中国 北京 中国注册会计师 : 张朝铖 二〇一五年三月二十七日 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 503,198, ,130, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,236, ,746, 应收账款 21,569, ,358, 预付款项 4,637, ,505, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 8,677, ,457, 应收股利其他应收款 12,160, ,473, 买入返售金融资产存货 35,216, ,712, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 80 / 157

82 其他流动资产 4,119, ,104, 流动资产合计 591,816, ,487, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 198,469, ,814, 固定资产 50,557, ,257, 在建工程 4,301, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 14,208, ,450, 开发支出商誉长期待摊费用 1,251, ,058, 递延所得税资产 4,897, ,752, 其他非流动资产 12,934, 非流动资产合计 269,384, ,569, 资产总计 861,200, ,057, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 7,201, ,385, 预收款项 2,276, ,716, / 157

83 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 6,377, ,635, 应交税费 3,603, ,022, 应付利息应付股利其他应付款 8,928, ,607, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 28,387, ,367, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 211, , 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 700, ,499, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 911, ,850, 负债合计 29,298, ,218, 所有者权益 : 股本 133,600, ,600, 其他权益工具其中 : 优先股 82 / 157

84 永续债资本公积 602,457, ,457, 减 : 库存股其他综合收益 -16, , 专项储备盈余公积 12,874, ,247, 一般风险准备未分配利润 82,987, ,545, 归属于母公司所有者权益合计 831,902, ,839, 少数股东权益所有者权益合计 831,902, ,839, 负债和所有者权益总计 861,200, ,057, 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 许文贤 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 482,745, ,996, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,236, ,746, 应收账款 19,948, ,888, 预付款项 4,637, ,490, 应收利息 8,511, ,975, 应收股利其他应收款 21,496, ,393, 存货 35,722, ,219, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,119, 流动资产合计 579,416, ,709, / 157

85 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 8,089, ,089, 投资性房地产 198,469, ,814, 固定资产 50,482, ,571, 在建工程 102, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 14,208, ,810, 开发支出商誉长期待摊费用 1,251, 递延所得税资产 4,849, ,229, 其他非流动资产非流动资产合计 277,351, ,617, 资产总计 856,768, ,327, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 21,297, ,083, 预收款项 2,276, ,716, 应付职工薪酬 6,054, ,412, 应交税费 2,504, ,761, 应付利息应付股利其他应付款 18,505, ,048, 划分为持有待售的负债 84 / 157

86 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 50,638, ,022, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 211, , 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 700, ,000, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 911, ,350, 负债合计 51,549, ,373, 所有者权益 : 股本 133,600, ,600, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 602,457, ,457, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 12,874, ,247, 未分配利润 56,287, ,649, 所有者权益合计 805,218, ,953, 负债和所有者权益总计 856,768, ,327, 合并利润表 单位 : 元 85 / 157

87 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 211,017, ,361, 其中 : 营业收入 211,017, ,361, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 198,536, ,634, 其中 : 营业成本 162,572, ,991, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,514, ,645, 销售费用 11,015, ,165, 管理费用 27,734, ,411, 财务费用 -15,195, ,581, 资产减值损失 10,895, ,001, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 7,378, 资收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 19,860, ,726, 加 : 营业外收入 4,050, ,364, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 1,054, ,482, 其中 : 非流动资产处置损失 853, ,172, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 22,856, ,608, 减 : 所得税费用 2,788, ,678, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 20,068, ,929, / 157

88 归属于母公司所有者的净利润 20,068, ,929, 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 -5, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 -5, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 -5, , 权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 动损益 2. 可供出售金融资产公允价值变 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -5, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 20,062, ,924, 归属于母公司所有者的综合收益总额 20,062, ,924, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 :-3,736, 元 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 许文贤 4 母公司利润表 单位 : 元 87 / 157

89 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 184,444, ,557, 减 : 营业成本 143,990, ,812, 营业税金及附加 1,356, ,516, 销售费用 10,713, ,448, 管理费用 24,975, ,456, 财务费用 -14,051, ,152, 资产减值损失 11,069, ,993, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 6,391, ,482, 加 : 营业外收入 1,405, ,115, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1,048, ,475, 其中 : 非流动资产处置损失 847, ,172, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 6,747, ,122, 减 : 所得税费用 483, ,456, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 6,264, ,666, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价 值变动损益 88 / 157

90 可供出售金融资产损益 3. 持有至到期投资重分类为 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 6,264, ,666, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 221,522, ,059, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 4,661, ,418, 收到其他与经营活动有关的现金 34,660, ,207, 经营活动现金流入小计 260,845, ,685, 购买商品 接受劳务支付的现金 197,940, ,617, 客户贷款及垫款净增加额 89 / 157

91 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 23,839, ,822, 支付的各项税费 7,617, ,176, 支付其他与经营活动有关的现金 30,913, ,546, 经营活动现金流出小计 260,311, ,163, 经营活动产生的现金流量净额 534, ,522, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 12, , ,631, 收到其他与投资活动有关的现金 10,000, ,000, 投资活动现金流入小计 145,643, ,029, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 9,821, ,268, 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 9,821, ,268, 投资活动产生的现金流量净额 135,821, ,239, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 90 / 157

92 收到其他与筹资活动有关的现金 10,861, ,297, 筹资活动现金流入小计 10,861, ,297, 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 13,360, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 155, , 筹资活动现金流出小计 155, ,642, 筹资活动产生的现金流量净额 10,705, ,344, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 6, , 五 现金及现金等价物净增加额 147,068, ,083, 加 : 期初现金及现金等价物余额 356,130, ,213, 六 期末现金及现金等价物余额 503,198, ,130, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 200,114, ,988, 收到的税费返还 3,109, ,929, 收到其他与经营活动有关的现金 40,738, ,669, 经营活动现金流入小计 243,963, ,588, 购买商品 接受劳务支付的现金 175,979, ,297, 金 支付给职工以及为职工支付的现 19,070, ,226, 支付的各项税费 4,125, ,593, 支付其他与经营活动有关的现金 44,266, ,381, 经营活动现金流出小计 243,442, ,500, 经营活动产生的现金流量净额 520, ,088, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 91 / 157

93 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11, , ,000, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 231,011, , 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,557, ,169, 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 6,557, ,169, 投资活动产生的现金流量净额 224,454, ,140, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 10,861, ,426, 筹资活动现金流入小计 10,861, ,426, 偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 13,360, 支付其他与筹资活动有关的现金 155, , 筹资活动现金流出小计 155, ,642, 筹资活动产生的现金流量净额 10,705, ,215, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 68, , 五 现金及现金等价物净增加额 235,749, ,709, 加 : 期初现金及现金等价物余额 246,996, ,286, 六 期末现金及现金等价物余额 482,745, ,996, 合并所有者权益变动表 本期金额 92 / 157 单位 : 元

94 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 133,60 一 上年期末余额 0, ,457, , ,247, ,545, ,839, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 133,60 二 本年期初余额 0, ,457, , ,247, ,545, ,839, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -5, , ,442, ,062, ( 一 ) 综合收益总 -5, ,068, 20,062, 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 626, , 提取盈余公积 626, , / 157

95 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 133,60 四 本期期末余额 0, ,457, , ,874, ,987, ,902, 上期金额 单位 : 元 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 133,60 一 上年期末余额 0, ,457, , ,281, ,942, ,274, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 94 / 157

96 其他 133,60 二 本年期初余额 0, ,457, , ,281, ,942, ,274, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -4, , ,397, ,435, ( 一 ) 综合收益总 -4, ,929,2 5,924,4 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 966, ,326, ,360, 提取盈余公积 966, , 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 -13,360, -13,360, 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 95 / 157

97 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 133,60 四 本期期末余额 0, ,457, , ,247, ,545, ,839, 母公司所有者权益变动表 本期金额 单位 : 元 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 133,600, ,457, ,247, ,649, 798,953, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 133,600, ,457, ,247, ,649, 798,953, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 626, ,638,1 6,264, ( 一 ) 综合收益总 6,264,5 6,264,560 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 96 / 157

98 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 626, , 提取盈余公积 626, , 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 133,600, ,457, ,874, ,287, 805,218, 上期金额 单位 : 元 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 133,600, ,457, ,281, ,309, 802,647, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 133,600, 602,457,1 11,281,06 55,309, 802,647,7 97 / 157

99 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) 966, ,660, ,693, ( 一 ) 综合收益总 额 9,666,1 9,666, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 966, ,326, ,360, 提取盈余公积 966, , 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -13,360, ,360, 四 本期期末余额 133,600, 602,457,1 12,247,67 50,649, 798,953,9 98 / 157

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101 深圳市朗科科技股份有限公司 2014 年度财务报表附注 一 公司基本情况 ( 一 ) 公司注册地 组织形式和总部地址深圳市朗科科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 系于 2008 年 1 月由邓国顺 成晓华等人采取整体变更方式设立股份有限公司 公司的企业法人营业执照注册号 : , 并于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市 经过历年的派送红股 配售新股 转增股本等, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 13, 万股, 注册资本为 13, 万元 注册地址 : 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 楼, 总部地址 : 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 楼 ( 二 ) 经营范围许可经营项目 : 从事电脑软硬件 移动存储产品 数码影音娱乐产品 多媒体产品 网络 系统集成及无线数据产品 ( 不含限制项目 ) 的技术开发 ; 从事集成电路设计 ; 从事移动存储产品 数码影音娱乐产品以及无线数据产品 ( 不含限制项目 ) 的生产 ( 由分支机构经营 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 从事自有技术的转让及授权 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 自有物业租赁 ; 自有物业管理 ( 三 ) 公司业务性质和主要经营活动本公司属计算机 通信和其他电子设备制造行业, 主要业务为闪存盘 移动硬盘的生产和销售 ( 四 ) 财务报表的批准报出本财务报表业经公司全体董事于 2015 年 3 月 27 日批准报出 二 合并财务报表范围本期纳入合并财务报表范围的主体共 3 户, 具体包括 : 子公司名称子公司类型级次持股比例 (%) 表决权比例 (%) 深圳市朗博科技有限公司全资子公司 1 级 Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 全资子公司 1 级 广西朗科科技投资有限公司全资子公司 1 级 自 2014 年 2 月 15 日起纳入合并财务报表范围的主体较上期相比减少 1 户, 其中 : 年 2 月 15 日起不再纳入合并范围的子公司 广西朗科科技投资有限公司 名称 报告期内处置 变更原因 合并范围变更主体的具体信息详见 附注七 合并范围的变更 100 / 157

102 三 财务报表的编制基础 ( 一 ) 财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和具体企业会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 进行确认和计量, 在此基础上, 结合中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的规定, 编制财务报表 ( 二 ) 持续经营本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 四 重要会计政策 会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 二 ) 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 ( 三 ) 营业周期营业周期为 12 个月 ( 四 ) 记账本位币采用人民币为记账本位币 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币, 编制财务报表时折算为人民币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; (4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 2. 同一控制下的企业合并 (1) 个别财务报表公司以支付现金 转让非现金资产 承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产, 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足的, 调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 在取得控制权日, 长期股权投资初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于合并日之前持有的股权投资, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因采用权益法核算而确认的被投资 101 / 157

103 单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时转入当期损益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 ; 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 冲减资本公积, 资本公积不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 ; 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 作为计入债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表, 则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 (2) 合并财务报表合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 3. 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用, 计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的, 以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和, 作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 (2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括母公司所控制的单独主体 ) 均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计 102 / 157

104 期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司以及业务, 则该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 ( 七 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排的分类本公司根据合营安排的结构 法律形式以及合营安排中约定的条款 其他相关事实和情况等因素, 将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 ; 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业 ; 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营 : (1) 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 (2) 合营安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 (3) 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务, 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出, 并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 2. 共同经营会计处理方法本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损 103 / 157

105 益中归属于共同经营其他参与方的部分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司按承担的份额确认该部分损失 本公司对共同经营不享有共同控制, 如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 仍按上述原则进行会计处理, 否则, 应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 ( 八 ) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 一般从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 ( 九 ) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务外币业务交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益 如属于可供出售外币非货币性项目的, 形成的汇兑差额计入其他综合收益 2. 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时, 将资产负债表中其他综合收益项目中列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自其他综合收益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 ( 十 ) 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1. 金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式, 结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将金融资产和金融负债分为不同类别 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2. 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债 : 1) 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售 回购或赎回 ; 2) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 3) 属于衍生金融工具, 但是被指定为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或 104 / 157

106 金融负债 : 1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; 2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融资产组合 该金融负债组合 或该金融资产和金融负债组合, 以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; 3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; 4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 在取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (3) 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 本公司对持有至到期投资, 在取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额, 相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大, 在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 ; 重分类日, 该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 遇到下列情况可以除外 : 1) 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ), 且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响 2) 根据合同约定的偿付方式, 企业已收回几乎所有初始本金 3) 出售或重分类是由于企业无法控制 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起 (4) 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产, 在取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 直接计入其他综合收益 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 105 / 157

107 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4. 金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 6. 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据, 包括但不限于 : (1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; (2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; (3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 106 / 157

108 (4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; (5) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; (7) 权益工具发行方经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; 金融资产的具体减值方法如下 : (1) 可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 (2) 持有至到期投资的减值准备对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 ; 计提后如有证据表明其价值已恢复, 原确认的减值损失可予以转回, 记入当期损益, 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 7. 金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 没有相互抵销 但是, 同时满足下列条件的, 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示 : (1) 本公司具有抵销已确认金额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的 ; (2) 本公司计划以净额结算, 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 ( 十一 ) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准 : 本公司于资产负债表日, 将应收账款余额大于等于 100 万元, 其他应收款余额大于等于 50 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 : 单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 2. 按组合计提坏账准备应收款项 (1) 信用风险特征组合的确定依据对于单项金额不重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定应计提的坏账准备 确定组合的依据 : 组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄状态账龄分析法 (2) 根据信用风险特征组合确定的计提方法采用账龄分析法计提坏账准备的账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 / 157

109 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1-2 年 年 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为 : 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法为 : 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 ( 十二 ) 存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等 主要包括原材料 周转材料 委托加工材料 在产品 自制半成品 产成品 ( 库存商品 ) 发出商品 等 2. 存货的计价方法 存货在取得时, 按成本进行初始计量, 包括采购成本 加工成本和其他成本 存货发出时移动加权平均法计价 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其 可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在 同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存 货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金 额计入当期损益 4. 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法 ; (2) 包装物采用一次转销法 ; (3) 其他周转材料采用一次转销法摊销 ( 十三 ) 划分为持有待售资产 1. 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分 ( 或非流动资产 ) 确认为持有待售组成部分 : (1) 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售 ; (2) 企业已经就处置该组成部分作出决议, 如按规定需得到股东批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; (3) 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 108 / 157

110 (4) 该项转让将在一年内完成 2. 划分为持有待售核算方法本公司对于持有待售的固定资产, 调整该项固定资产的预计净残值, 使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益 持有待售的固定资产不计提折旧或摊销, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量 符合持有待售条件的权益性投资 无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理, 但不包括递延所得税资产 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 规范的金融资产 以公允价值计量的投资性房地产和生物资产 保险合同中产生的合同权利 ( 十四 ) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资, 具体会计政策详见本附注四 /( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用, 可直接归属于权益性交易的从权益中扣减 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 2. 后续计量及损益确认 (1) 成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 并按照初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益 (2) 权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算 ; 对于其中一部分通过风险投资机构 共同基金 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资, 采用公允价值计量且其变动计入损益 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 本公司取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归 109 / 157

111 属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后, 恢复确认投资收益 3. 长期股权投资核算方法的转换 (1) 公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额, 调整长期股权投资的账面价值, 并计入当期营业外收入 (2) 公允价值计量或权益法核算转成本法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 或原持有对联营企业 合营企业的长期股权投资, 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 在编制个别财务报表时, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 (3) 权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 (4) 成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 (5) 成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 4. 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款之间的差额, 应当计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在 110 / 157

112 处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; (4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 (2) 在合并财务报表中, 对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易, 处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 在丧失对子公司控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 在丧失控制权时转为当期投资收益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 (2) 在合并财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 5. 共同控制 重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排, 并且对该安排回报具有重大影响的活动决策, 需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在, 则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排, 该安排即属于合营安排 合营安排通过单独主体达成的, 根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时, 将该单独主体作为合营企业, 采用权益法核算 若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时, 该单独主体作为共同经营, 本公司确认与共同经营利益份额相关的项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 重大影响, 是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 本公司通过以下一种或多种情形, 并综合考虑所有事实和情况后, 判断对被投资单位具有重大影响 (1) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ;(2) 参与被投资单位财务和经营政策制定过程 ;(3) 与被投资单位之间发生重要交易 ;(4) 向被投资单位派出管理人员 ;(5) 向被投资单位提供关键技术资料 ( 十五 ) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 111 / 157

113 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值, 外购投资性房地产的成本包括购买价款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造投资性房地产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧 ( 摊销 ) 率列示如下 : 类别预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率 (%) 年折旧 ( 摊销 ) 率 (%) 房屋建筑物 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置, 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 ( 十六 ) 固定资产 1. 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2. 固定资产初始计量本公司固定资产按成本进行初始计量 其中, 外购的固定资产的成本包括买价 进口关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额, 除应予资本化的以外, 在信用期间内计入当期损益 3. 固定资产后续计量及处置 (1) 固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提 对计提了减值准备的固定资产, 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 本公司根据固定资产的性质和使用情况, 确定固定资产的使用寿命和预计净残值 并在年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 各类固定资产的折旧方法 折旧年限和年折旧率如下 : 类别折旧方法折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物年限平均法 机器设备年限平均法 运输设备年限平均法 电子及其他设备年限平均法 固定资产装修年限平均法 (2) 固定资产的后续支出 112 / 157

114 与固定资产有关的后续支出, 符合固定资产确认条件的, 计入固定资产成本 ; 不符合固定资产确认条件的, 在发生时计入当期损益 (3) 固定资产处置当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 4. 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时, 确认为融资租入固定资产 : (1) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给本公司 (2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权 (3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 (4) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 (5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 ( 十七 ) 在建工程 1. 在建工程的类别本公司自行建造的在建工程按实际成本计价, 实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成, 包括工程用物资成本 人工成本 交纳的相关税费 应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等 本公司的在建工程以项目分类核算 2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 ( 十八 ) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 在符合资本化条件的情况下开始资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 113 / 157

115 (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2. 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3. 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4. 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 ( 十九 ) 无形资产与开发支出无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 1. 无形资产的初始计量外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 2. 无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命, 划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产 (1) 使用寿命有限的无形资产对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下 : 项目预计使用寿命依据 114 / 157

116 项目预计使用寿命依据已授权专利 20 年法定年限未授权专利 20 年法定年限已授权商标 10 年法定年限未授权商标 10 年法定年限软件 10 年预计使用年限土地使用权 50 年使用年限著作权 10 年权利年限每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 经复核, 本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 (2) 使用寿命不确定的无形资产无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 对于使用寿命不确定的无形资产, 在持有期间内不摊销, 每期末对无形资产的寿命进行复核 如果期末重新复核后仍为不确定的, 在每个会计期间继续进行减值测试 3. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 4. 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定用途之日起转为无形资产 ( 二十 ) 长期资产减值本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象 如果长期资产存在减值迹象的, 以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产可收回金额的估计, 根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 可收回金额的计量结果表明, 长期资产的可收回金额低于其账面价值的, 将长期资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 资产减值损失确认后, 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 115 / 157

117 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 ( 二十一 ) 长期待摊费用 1. 摊销方法长期待摊费用, 是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用 长期待摊费用在受益期内按直接法分期摊销 ( 二十二 ) 职工薪酬职工薪酬, 是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿 职工薪酬包括短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利 1. 短期薪酬短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬, 离职后福利和辞退福利除外 本公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的短期薪酬确认为负债, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 2. 离职后福利离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后, 提供的各种形式的报酬和福利, 短期薪酬和辞退福利除外 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险 失业保险等 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后, 不再有其他的支付义务 3. 辞退福利辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿, 在发生当期计入当期损益 4. 其他长期职工福利其他长期职工福利是指除短期薪酬 离职后福利 辞退福利之外的其他所有职工福利 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利, 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 ; 除上述情形外的其他长期职工福利, 在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算, 将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间, 并计入当期损益或相关资产成本 ( 二十三 ) 预计负债 1. 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; 该义务的金额能够可靠地计量 2. 预计负债的计量方法 116 / 157

118 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 ( 二十四 ) 收入 1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 合同或协议价款的收取采用递延方式, 实质上具有融资性质的, 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额 公司销售商品收入确认具体如下 : 经销模式 : 根据销售合同约定在所有权转移时点确认产品收入, 具体收入确认时点为货物发出 并符合合同相关条款约定后确认为产品销售收入 代销模式 : 在收到代销清单时确认产品销售收入 出口业务 : 根据销售合同的约定, 在所有权发生转移时点确认产品销售收入, 一般情况下在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售收入 2. 确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : (1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 (2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3. 提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : (1) 收入的金额能够可靠地计量 ; (2) 相关的经济利益很可能流入企业 ; (3) 交易的完工进度能够可靠地确定 ; (4) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 117 / 157

119 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的, 将销售商品的部分作为销售商品处理, 将提供劳务的部分作为提供劳务处理 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理 4. 建造合同收入的确认依据和方法 (1) 当建造合同的结果能够可靠地估计时, 与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认 完工百分比法, 是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法 合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定 固定造价合同的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : 1) 合同总收入能够可靠地计量 ; 2) 与合同相关的经济利益很可能流入企业 ; 3) 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 ; 4) 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 成本加成合同的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : 1) 与合同相关的经济利益很可能流入企业 ; 2) 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 在资产负债表日, 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额, 确认为当期合同收入 ; 同时, 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额, 确认为当期合同费用 合同工程的变动 索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入 (2) 建造合同的结果不能可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1) 合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认, 合同成本在其发生的当期确认为合同费用 2) 合同成本不可能收回的, 在发生时立即确认为合同费用, 不确认合同收入 (3) 如果合同总成本很可能超过合同总收入, 则预期损失立即确认为费用 5. 附回购条件的资产转让公司销售产品或转让其他资产时, 与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议, 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件 如售后回购属于融资交易, 则在交付产品或资产时, 本公司不确认销售收入 回购价款大于销售价款的差额, 在回购期间按期计提利息, 计入财务费用 ( 二十五 ) 政府补助 1. 类型政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本 根据相关政府文件规定的补助对象, 将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补 118 / 157

120 助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 2. 政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的, 按应收金额确认政府补助 除此之外, 政府补助均在实际收到时确认 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额 ( 人民币 1 元 ) 计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 3. 会计处理方法与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 ; 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 ( 二十六 ) 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 1. 确认递延所得税资产的依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 但是, 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 :(1) 该交易不是企业合并 ;(2) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 2. 确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债 但不包括 : (1) 商誉的初始确认所形成的暂时性差异 ; (2) 非企业合并形成的交易或事项, 且该交易或事项发生时既不影响会计利润, 也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 所形成的暂时性差异 ; (3) 对于与子公司 联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 3. 同时满足下列条件时, 将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 (1) 企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利 ; (2) 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内, 涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产 清偿债务 ( 二十七 ) 租赁如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人, 该租赁为融资租赁, 其他租赁则为经营租赁 1. 经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 119 / 157

121 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 (2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 2. 融资租赁会计处理 (1) 融资租入资产 : 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用, 在资产租赁期间内摊销, 计入财务费用 (2) 融资租出资产 : 公司在租赁开始日, 将应收融资租赁款, 未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益, 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入, 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用, 计入应收融资租赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额 ( 二十八 ) 重要会计政策 会计估计的变更 1. 会计政策变更财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则, 本公司已按要求于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则, 并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整 执行新准则对比较财务报表影响说明如下 : (1) 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响本公司根据修订后的 企业会计准则第 30 号 财务报表列报, 根据列报要求将递延收益单独列报, 并对年初数采用追溯调整法进行调整列报, 追溯调整影响如下 : 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 调整前调整后调整前调整后 递延收益 ,249, ,499, 其他非流动负债 32,249, ,499, 一年内到期的非流动负债 合计 32,249, ,249, ,499, ,499, 五 税项 ( 一 ) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品 原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 2% 不同纳税主体所得税税率说明 : 纳税主体名称 所得税税率 深圳市朗科科技股份有限公司 15% 120 / 157

122 纳税主体名称所得税税率深圳市朗博科技有限公司 25% Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 16.5% ( 二 ) 税收优惠政策及依据 1. 增值税本公司全资子公司深圳市朗博科技有限公司被认定为软件生产企业, 于 2007 年 5 月 31 日取得 深 R 号 软件企业认定证书 为了落实 国务院关于印发进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号文 ), 2011 年 10 月 14 日财政部和国家税务总局联合发布了 关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号文 ) 财税 [2011]100 号文第一条第一款规定 : 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 关于软件产品增值税政策的通知 自 2011 年 1 月 1 日起执行 2. 企业所得税根据 关于深圳市 2014 年第二批复审高新技术企业备案的复函 ( 国科火字 号 ) 的相关批示, 本公司于 2014 年 9 月 30 日通过了高新技术企业复审, 取得深圳市科技创新委员会 深圳市财政局 深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合批准的编号为 GR 高新技术企业证书, 有效期限为 2014 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日, 适用的企业所得税优惠税率为 15% 本公司将自 2014 年 ( 含 2014 年 ) 起连续 3 年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,2014 年度本公司按 15% 的税率计算所得税 3. 营业税根据财政部 国家税务总局 关于贯彻落实 < 中共中央国务院关于加强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的决定 > 有关税收问题的通知 ( 财税字 [1999]273 号 ) 的规定, 对单位和个人 ( 包括外商投资企业, 外商投资设立的研究开发中心, 外国企业和外籍个人 ) 从事技术转让, 技术开发业务和与之相关的技术咨询, 技术服务业务取得的收入, 免征营业税 六 合并财务报表主要项目注释 ( 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元 ) 注释 1. 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 59, , 银行存款 503,139, ,055, 其他货币资金 合计 503,198, ,130, 其中 : 存放在境外的款项总额 8,624, , 截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司不存在质押 冻结, 或有潜在收回风险的款项 注释 2. 应收票据 1. 应收票据的分类 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2,236, ,746, 合计 2,236, ,746, / 157

123 2. 期末公司无已质押的应收票据 3. 期末公司无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据 4. 期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据 注释 3. 应收账款 1. 应收账款分类披露 种类 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 续 : 账面余额 期末余额 金额比例 (%) 金额 坏账准备 计提比例 (%) 账面价值 4,194, ,730, ,464, ,197, , ,508, ,393, ,795, , 合计 31,785, ,215, ,569, 种类 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 账面余额 期初余额 金额比例 (%) 金额 坏账准备 计提比例 (%) 账面价值 2,139, , ,787, ,338, ,767, ,571, ,781, ,781, 合计 48,258, ,900, ,358, 应收账款分类的说明 : (1) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 应收账款 坏账准备 期末余额 计提比例 (%) 深圳市长天思拓电子有限公司 2,167, , 计提理由 根据其未来现金流量低于账面价值的差额计提 北京北计三办公自动化公司 2,026, ,026, 经营状况较差, 预计无法收回 合计 4,194, ,730, (2) 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 122 / 157

124 应收账款坏账准备计提比例 (%) 1 年以内 19,286, , 年 717, , 年 193, , 年以上 合计 20,197, , 本期计提 收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额为 3,375, 元, 因本期处置子公司, 合并范围变更而减少 60, 元 3. 本报告期无实际核销的应收账款 4. 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 123 / 157 占应收账款期末余额的比例 (%) 已计提坏账准备 第一名 2,275, , 第二名 2,167, , 第三名 2,026, ,026, 第四名 1,888, , 第五名 1,339, , 合计 9,698, ,944, 期末无因金融资产转移而终止确认的应收款项 6. 期末无转移应收款项且继续涉入而形成的资产 负债的金额 注释 4. 预付款项 1. 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 4,172, ,085, 年 54, , 年 408, 年以上 1, , 合计 4,637, ,505, 期末无账龄超过一年且金额重要的预付款项 3. 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付账款总额的比例 (%) 账龄 未结算原因 深圳市华富洋进出口有限公司 3,813, 年以内材料预付款 南宁市中级人民法院 384, 年预付诉讼费 深圳市中级人民法院 291, 年以内预付诉讼费

125 单位名称 期末金额 占预付账款总额的比例 (%) 账龄 未结算原因 铭炜豪包装制品 ( 深圳 ) 有限公司 40, 年以内材料预付款 深圳市仁创艺电子有限公司 17, 年以内预付诉讼费 合计 4,547, 注释 5. 应收利息 1. 应收利息分类 项目期末余额期初余额 定期存款利息 8,677, ,457, 合计 8,677, ,457, 期末无重要逾期利息 注释 6. 其他应收款 1. 其他应收款分类披露 种类 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 续 : 账面余额 期末余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额计提比例 (%) 账面价值 ,683, , ,160, , , 合计 12,928, , ,160, 种类 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 账面余额 期初余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额计提比例 (%) 账面价值 ,681, , ,473, , , 合计 1,931, , ,473, 其他应收款分类的说明 : (1) 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款坏账准备计提比例 (%) 124 / 157

126 账龄 期末余额 其他应收款坏账准备计提比例 (%) 1 年以内 12,175, , 年 160, , 年 108, , 年以上 239, , 合计 12,683, , 本期计提 收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 320, 元 ; 本期收回或转回坏账准备金额 4, 元, 因本期处置子公 司, 合并范围变更而减少 5, 元 3. 其他应收款按款项性质分类情况 项目 期末余额 期初余额 员工备用金 487, , 押金保证金 10,021, , 出口退税 2,086, 其他 333, , 合计 12,928, ,931, 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称款项性质期末余额账龄 占其他应收款期末余额的比例 (%) 坏账准备期末余额 广东省深圳市中级人民法院 法院押金 9,200, 年以内 , 中华人民共和国深圳海关 出口退税款 2,086, 年以内 , 李士群 海关担保金 199, 年以内 , 深圳市桑泰实业发展有限公司 租赁押金 199, 年以内 , 先锋国际融资租赁公司 保证金 140, 年 , 合计 ,825, 期末无涉及政府补助的其他应收款项 6. 期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项 7. 期末无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产 负债 注释 7. 存货 1. 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 26,435, ,970, ,465, ,286, ,100, ,185, 库存商品 7,134, ,579, ,555, ,722, ,775, ,947, / 157

127 项目 期末余额期初余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 发出商品 8,339, ,214, ,124, ,062, ,024, ,037, 半成品 5,783, ,257, ,525, ,781, ,669, ,112, 委托加工物资 6,260, , ,876, , , , 在产品 1,668, ,668, , , 合计 55,623, ,406, ,216, ,550, ,837, ,712, 存货跌价准备 存货种类 期初余额 本期增加金额本期减少金额计提其他转回转销其他 期末余额 原材料 9,100, ,646, , ,970, 库存商品 2,775, , , ,579, 发出商品 1,024, , , ,214, 半成品 1,669, , , ,257, 委托加工物资 267, , , , 在产品 合计 14,837, ,204, ,634, ,406, 注释 8. 其他流动资产项目 期末余额 期初余额 留抵扣进项税 4,119, ,104, 合计 4,119, ,104, 注释 9. 投资性房地产 1. 投资性房地产情况 项目 房屋 建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一. 账面原值 期初余额 215,250, ,250, 本期增加金额 外购 存货 \ 固定资产 \ 在建工程转入 企业合并增加 股东投入 其他转入 本期减少金额 处置 其他转出 / 157

128 项目 房屋 建筑物 土地使用权 在建工程 合计 4. 期末余额 215,250, ,250, 二. 累计折旧 ( 摊销 ) 期初余额 11,436, ,436, 本期增加金额 计提或摊销 5,345, ,345, 企业合并增加 其他转入 本期减少金额 处置 其他转出 期末余额 16,781, ,781, 三. 减值准备 期初余额 本期增加金额 计提 企业合并增加 其他转入 本期减少金额 处置 其他转出 期末余额 四. 账面价值 期末账面价值 198,469, ,469, 期初账面价值 203,814, ,814, 注释 10. 固定资产原价及累计折旧 1. 固定资产情况 项目房屋及建筑物机器设备运输工具 一. 账面原值合计 电子及其他设备 固定资产装修 合计 期初余额 43,042, ,374, ,179, ,670, ,511, ,778, 本期增加金额 , , ,685, 购置 , , ,545, 在建工程转入 , , 企业合并增加 股东投入 融资租入 / 157

129 项目房屋及建筑物机器设备运输工具 电子及其他设备 固定资产装修 其他转入 本期减少金额 1,271, ,623, ,125, ,052, ,073, 处置或报废 1,271, , ,262, ,890, 融资租出 其他转出 ,267, ,125, ,790, ,182, 期末余额 41,771, ,592, ,054, ,462, ,511, ,391, 二. 累计折旧 期初余额 1,946, ,702, ,353, ,766, ,751, ,521, 本期增加金额 996, , , , ,190, ,215, 计提 996, , , , ,190, ,215, 企业合并增加 其他转入 本期减少金额 合计 --- 4,630, , ,420, ,902, 处置或报废 , ,106, ,444, 融资租出 其他转出 --- 4,292, , , ,457, 期末余额 2,942, ,005, , ,003, ,942, ,834, 三. 减值准备 期初余额 本期增加金额 计提 企业合并增加 其他转入 本期减少金额 处置或报废 融资租出 其他转出 期末余额 四. 账面价值合计 1. 期末账面价值 2. 期初账面价值 ,829, , ,113, ,458, ,569, ,557, ,096, ,672, ,825, ,903, ,759, ,257, 其他减少 : 因本期处置子公司, 合并范围变更而减少 2. 期末无暂时闲置的固定资产 128 / 157

130 3. 期末通过融资租赁租入的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输设备 432, , , 合计 432, , , 期末无未办妥产权证书的固定资产 注释 11. 在建工程 1. 在建工程情况 项目 期末余额 期初余额 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 朗科国际存储科技产业园 ,199, ,199, 厂房待安装电子设备 , , 合计 ,301, ,301, 重要在建工程项目本期变动情况 工程项目名称期初余额本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额 朗科国际存储科技产业园 4,199, , ,395, 合计 4,199, , ,395, 续 : 工程项目名称 朗科国际存储科技产业园 预算数 ( 万元 ) 工程投入占预算比例 (%) 工程进度 (%) 利息资本化累计金额 其中 : 本期利息资本化金额 本期利息资本化率 (%) 资金来源 自筹及募集资金 合计 其他减少 : 因本期处置子公司, 合并范围变更而减少 129 / 157

131 注释 12. 无形资产 1. 无形资产情况 项目 已授权专利 未授权专利 已授权商标 未授权商标 软件 土地使用权 著作权 合计 一. 账面原值合计 期初余额 5,325, ,561, ,044, , ,949, ,388, , ,391, 本期增加金额 1,555, , , , ,894, 购置 1,555, , , , ,894, 内部研发 企业合并增加 股东投入 其他转入 本期减少金额 710, ,032, , ,834, ,588, 处置 710, ,032, , ,753, 其他转出 ,834, ,834, 期末余额 6,171, ,806, ,045, , ,009, ,553, , ,696, 二. 累计摊销 期初余额 2,785, ,304, , , ,940, ,916, ,940, 本期增加金额 358, , , , , ,432, 计提 358, , , , , ,432, 企业合并增加 其他转入 本期减少金额 380, , ,294, ,884, 处置 380, , , 其他转出 ,294, ,294, / 157

132 项目 已授权专利 未授权专利 已授权商标 未授权商标 软件 土地使用权 著作权 合计 4. 期末余额 2,763, ,621, , , ,259, , , ,487, 三. 减值准备 期初余额 本期增加金额 计提 企业合并增加 其他转入 本期减少金额 处置 其他转出 期末余额 四. 账面价值合计 期末账面价值 3,407, ,184, , , ,749, ,741, , ,208, 期初账面价值 2,540, ,257, , , ,009, ,471, , ,450, 其他转出 : 因本期处置子公司, 合并范围变更而减少 131 / 157

133 注释 13. 长期待摊费用 项目期初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额 朗科国际存储科技产业园厂房装修摊销 13,048, , ,733, 其他 10, , 租入厂房装修费 --- 1,340, , ,251, 合计 13,058, ,340, , ,733, ,251, 其他减少 : 因本期处置子公司, 合并范围变更而减少 注释 14. 递延所得税资产 1. 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 坏账准备 10,983, ,648, ,357, ,108, 存货跌价准备 20,406, ,061, ,837, ,225, 递延收益 ( 政府补助 ) 700, , ,499, ,274, 内部购销未实现利润 555, , , , 合计 32,645, ,897, ,648, ,752, 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 --- 6,703, 合计 --- 6,703, 注释 15. 其他非流动资产 类别及内容 期末余额 期初余额 预付土地款 ,000, 预付设备款 --- 2,934, 合计 ,934, 注释 16. 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 7,201, ,385, 合计 7,201, ,385, 期末无账龄超过一年的重要应付账款 注释 17. 预收款项 1. 预收账款情况 132 / 157

134 项目 期末余额 期初余额 货款 1,421, , 租金 855, , 合计 2,276, ,716, 期末无账龄超过一年的重要预收款项 注释 18. 应付职工薪酬 1. 应付职工薪酬列示项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 5,635, ,597, ,887, ,345, 离职后福利 - 设定提存计划 , , 辞退福利 , , , 合计 5,635, ,581, ,839, ,377, 短期薪酬列示项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资 奖金 津贴和补贴 4,906, ,844, ,120, ,630, 职工福利费 社会保险费 , , 其中 : 基本医疗保险费 , , 工伤保险费 , , 生育保险费 , , 住房公积金 , , 工会经费和职工教育经费 728, , , 合计 5,635, ,597, ,887, ,345, 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 , , 失业保险费 , , 合计 , , 注释 19. 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 18, ,827, 营业税 104, , 城市维护建设税 8, , 企业所得税 3,162, ,766, / 157

135 税费项目 期末余额 期初余额 个人所得税 110, , 房产税 191, 教育费附加 6, , 堤围费及其他 合计 3,603, ,022, 注释 20. 其他应付款 1. 按款项性质列示的其他应付款款项性质 期末余额 期初余额 质保金 2,032, ,148, 保证金 540, , 关联方资金 97, , 押金 4,289, ,373, 其他 1,968, ,918, 合计 8,928, ,607, 账龄超过一年的重要其他应付款 单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因 腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司 3,710, 租赁押金 合计 3,710, 注释 21. 长期应付款 1. 长期应付款分类款项性质 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 211, , 合计 211, , 注释 22. 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 与资产相关政府补助 23,499, ,000, ,799, , 相关研发活动尚未开始 与收益相关政府补助 合计 23,499, ,000, ,799, , 与政府补助相关的递延收益 134 / 157

136 负债项目 USB3.0 闪存盘控制芯片研发及产业化 重大产业发展专项资金 SiP 封装与测试关键技术研发 第十五届中国专利奖奖励经费 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关 / 与收益相关 1,000, ,000, ,499, ,093, ,406, ,000, ,000, ,000, , , 综合性收益 合计 23,499, ,000, ,393, ,406, , 注 :1 公司申请 USB3.0 闪存盘控制芯片研发及产业化 项目, 于 2011 年 5 月获深圳市科技主管部门正式立项, 无 偿资助本项目 1,000, 元 由于本项目面临的内外部环境发生重大变化, 公司向深圳市科技创新委申请终止本项目实 施, 并已于 2014 年 2 月向深圳市财政委退回项目资助款 1,000, 元 2 公司申请的 SiP 封装与测试关键技术研发 项目于 2012 年获深圳市相关政府部门立项, 无偿资助 5,000, 元 该项资金已于 2012 年 8 月 27 日拨付到公司账户 由于实施 SiP 封装与测试关键技术研发 项目的内外部环境发生 了重大变化, 经公司全面评估及慎重考虑, 决定终止实施 SiP 封装与测试关键技术研发 项目, 并全额退回政府给予的该 项目专项资金 5,000, 元 公司已于 2014 年 1 月 21 日向深圳市科技创新委员会递交了 朗科科技关于终止实施 <SiP 封装与测试关键技术研发 > 项目 的申请报告, 款项于 2014 年 8 月退回 3 重大产业发展专项资金系全资子公司广西朗科科技投资有限公司收到的与资产相关的政府补助, 公司于 2014 年 2 月 14 日对外出售了广西朗科科技投资有限公司, 减少递延收益 16,406, 元 4 根据广东省知识产权局于 2003 年 12 月 31 日发文 关于贯彻 < 广东省重奖中国专利奖获奖企事业单位实施办法 > 的通 知 ( 粤知规 [2003]83 号 ) 的相关规定 : 获得省政府重奖的企事业单位, 应将省政府奖励资金按不少于 30% 的比例奖励获奖 项目专利发明人 ( 设计人 ), 按不少于 20% 的比例奖励对该项专利技术实施做出实质性贡献的单位和个人, 其余奖励资金必 须专项用于发展本单位专利事业, 不得挪做他用 公司将上述 1,000, 元奖金按不少于 30% 的比例奖励获奖项目专利 发明人 ( 设计人 ) 按不少于 20% 的比例奖励对该项专利技术实施做出实质性贡献的单位和个人 其余奖励资金计入递延收 益, 根据公司未来专利的运营支出情况进行结转 截至 2014 年 12 月 31 日, 相应专利研发活动尚未开始, 递延收益余额为 70 万元 注释 23. 股本 项目 有限售条件股份 无限售条件股份 期初余额 发行新股 送股 本期变动增 (+) 减 (-) 公积金转股 其他 小计 期末余额 51,344, ,805, ,805, ,538, ,255, ,805, ,805, ,061, 合计 133,600, ,600, 注释 24. 资本公积 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 135 / 157

137 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 602,457, ,457, 合计 602,457, ,457, 资本公积的说明 : 2008 年 1 月 25 日经过公司股东会决议, 以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 [2008]017 号审计报告中载明的截止 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产 124,073, 元, 以 1: 的比例折股, 公司股本变更为 50,000, 元, 其余净资产增加资本公积 74,073, 元 2009 年 12 月, 公司向社会公开发行普通股 1, 万股, 实际募集资金超过股本而增加的资本公积 为 595,183, 元 2012 年 6 月, 公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 6,680 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10 股, 合计转增股本 6, 万股, 减少资本公积 66,800, 元 注释 25. 盈余公积 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 法定盈余公积 12,247, , ,874, 合计 12,247, , ,874, 注释 26. 未分配利润 项目金额提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 63,545, 调整期初未分配利润合计数 ( 调增 +, 调减 -) 调整后期初未分配利润 63,545, 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 20,068, 减 : 提取法定盈余公积 626, % 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 应付普通股股利 转为股本的普通股股利 优先股股利 对股东的其他分配 利润归还投资 其他利润分配 加 : 盈余公积弥补亏损 结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 136 / 157

138 项目金额提取或分配比例 所有者权益其他内部结转 期末未分配利润 82,987, 注释 27. 营业收入和营业成本 1. 营业收入 营业成本 项目 本期发生额上期发生额收入成本收入成本 主营业务 187,201, ,040, ,724, ,912, 其他业务 23,816, ,532, ,636, ,078, 主营业务 ( 分产品 ) 产品名称 本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本 (1) 专利授权许可收入 15,009, , ,774, (2) 产品销售 172,191, ,856, ,950, ,912, 其中 : 闪存应用产品 98,474, ,609, ,153, ,059, 移动存储产品 41,897, ,214, ,564, ,121, 闪存控制芯片及其他 31,819, ,032, ,231, ,732, 合计 187,201, ,040, ,724, ,912, 公司前五名客户的营业收入情况客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 20,534, 第二名 19,114, 第三名 12,048, 第四名 9,442, 第五名 9,019, 合计 70,159, 注释 28. 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 1,194, ,081, 城市维护建设税 181, , 教育费附加 129, , 堤围费及其他 9, , 合计 1,514, ,645, 注释 29. 销售费用 137 / 157

139 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 4,178, ,343, 业务宣传费及广告 2,344, ,965, 运费 1,093, ,049, 办公费 838, ,190, 差旅费 347, , 折旧摊销 566, , 客服费 857, ,562, 其他 789, , 合计 11,015, ,165, 注释 30. 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 差旅通讯交通费 403, ,514, 租赁费 17, , 业务办公费 968, ,026, 人工费用 8,857, ,652, 折旧费 1,958, ,031, 审计 律师 咨询服务费 1,046, ,230, 研发费用 9,610, ,378, 无形资产摊销 747, ,116, 税金 892, , 长期待摊费用摊销 314, ,004, 处置呆滞存货损失 1,738, 其他 1,179, , 合计 27,734, ,411, 注释 31. 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 18, , 减 : 利息收入 15,382, ,783, 汇兑损益 120, , 其他 47, , 合计 -15,195, ,581, 注释 32. 资产减值损失 项目本期发生额上期发生额 坏账损失 3,691, , 存货跌价损失 7,204, ,610, / 157

140 项目本期发生额上期发生额 合计 10,895, ,001, 注释 33. 投资收益 1. 投资收益明细情况项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 7,378, 合计 7,378, 注释 34. 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中 : 固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 3,993, ,306, ,442, 其他 57, , , 合计 4,050, ,364, ,500, 计入当期损益的政府补助 补助项目本期发生额上期发生额 与资产相关 / 与收益相关 软件企业增值税退税 1,550, ,465, 与收益相关 深圳市市场监督管理局拨付的专利资助 110, , 与收益相关 深圳市财政委员会拨付的技术出口贴息补助 , 与收益相关 深圳市财政委员会拨付的中小企业国际市场开拓资金 10, , 与收益相关 深圳市财政委员会拨付的市战略新兴产业发展专项款 ( 深圳品牌培育专项资金 ) 330, , 与收益相关 深圳市市场监督管理局拨付向国外申请专利专项资助资金 235, , 与收益相关 深圳南山区科学技术局拨付科普教育基地科普活动经费 , 与收益相关 重大产业发展专项资金 1,093, ,780, 与收益相关 深圳南山区标准化项目资助 13, 与收益相关 南山区自主创新产业发展专项资金 150, 与收益相关 南山区自主创新产业发展专项资金 ( 民营领军企业资助项目 ) 200, 与收益相关 企业市场拓展分项资金出口信保补贴资助 1, 与收益相关 139 / 157

141 广东省重奖中国专利奖获奖企事业单位奖金 300, 与收益相关 合计 3,993, ,306, 与收益相关 注释 35. 营业外支出 项目本期发生额上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 853, ,172, , 其中 : 固定资产处置损失 162, , , 无形资产处置损失 690, ,728, , 固定资产盘亏 --- 6, 其他 200, , , 合计 1,054, ,482, ,054, 注释 36. 所得税费用 1. 所得税费用表项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,054, ,944, 递延所得税费用 -266, ,734, 合计 2,788, ,678, 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 22,856, 按法定 / 适用税率计算的所得税费用 3,428, 子公司适用不同税率的影响 697, 调整以前期间所得税的影响 -262, 非应税收入的影响 -1,106, 不可抵扣的成本 费用和损失的影响 445, 研发支出加计扣除的影响 -498, 本期确认未实现内部交易损益的影响 83, 所得税费用 2,788, 注释 37. 现金流量表附注 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 租金收入 23,677, ,470, 政府补助 1,549, ,091, / 157

142 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 7,301, ,110, 往来款及保证金 2,133, ,535, 合计 34,660, ,207, 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 往来款及保证金 9,923, ,699, 付现费用 14,989, ,543, 其他 6,000, , 合计 30,913, ,546, 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收回土地预付款 10,000, ,000, 合计 10,000, ,000, 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 募集资金利息收入 10,861, ,297, 合计 10,861, ,297, 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁相关支出 155, , 合计 155, , 注释 38. 现金流量表补充资料 1. 现金流量表补充资料项目 本期金额 上期金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 20,068, ,929, 加 : 资产减值准备 10,895, ,001, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 9,561, ,571, 无形资产摊销 1,432, ,123, 长期待摊费用摊销 413, ,139, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) 853, ,179, 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) / 157

143 项目 本期金额 上期金额 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) -12,115, ,533, 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) -7,378, 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 3,854, ,734, 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -16,438, ,116, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 10,536, ,732, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) -21,149, ,993, 其他 经营活动产生的现金流量净额 534, ,522, 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 503,198, ,130, 减 : 现金的期初余额 356,130, ,213, 加 : 现金等价物的期末余额 减 : 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 147,068, ,083, 本期收到的处置子公司的现金净额项目 本期金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 231,000, 其中 : 广西朗科科技投资有限公司 231,000, 减 : 丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 95,368, 其中 : 广西朗科科技投资有限公司 95,368, 加 : 以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 --- 处置子公司收到的现金净额 135,631, 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一 现金 503,198, ,130, 其中 : 库存现金 59, , 可随时用于支付的银行存款 503,139, ,055, 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 142 / 157

144 项目 期末余额 期初余额 二 现金等价物 其中 : 三个月内到期的债券投资 三 期末现金及现金等价物余额 503,198, ,130, 其中 : 母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 注释 39. 外币货币性项目 1. 外币货币性项目 项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额 货币资金 其中 : 美元 4,298, ,304, 港币 16, , 英镑 , 韩元 澳元 小计 ,319, 应收账款 其中 : 美元 741, ,539, 小计 ,539, 应付账款 其中 : 美元 25, , 小计 , 其他应收款 其中 : 美元 744, ,557, 港币 19, , 小计 ,572, 合计 ,585, 七 合并范围的变更 ( 一 ) 处置子公司 1. 单次处置对子公司投资并丧失控制权 子公司名称 广西朗科科技投资有限公司 股权处置价款 股权处置比例 (%) 股权处置方式 143 / 157 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 231,000, 出售 注 1 7,378, 合计 231,000, ,378, 续 :

145 子公司名称 广西朗科科技投资有限公司 丧失控制权之日剩余股权的比例 (%) 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 合计 注 1: 根据本公司 2013 年 12 月 31 日与广西巨正电子科技有限公司签订的 股权转让合同, 本公司 持有的广西朗科科技投资有限公司 100% 股权自工商变更登记办理完毕之日起实际转让 本公司于 2014 年 2 月 13 日收到全部转让款项, 广西朗科科技投资有限公司于 2014 年 2 月 14 日办妥股东变更工商登记手续, 故本公司以 2014 年 2 月 14 日作为丧失控制权时点 八 在其他主体中的权益 ( 一 ) 在子公司中的权益 子公司名称主要经营地注册地 业务性质 直接 持股比例 (%) 间接 取得方式 深圳市朗博科技有限公司深圳深圳软件生产 直接投资 Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 香港香港商品销售 直接投资 九 关联方及关联交易 ( 一 ) 本企业的前三大股东情况 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 邓国顺 28,900, 成晓华 20,050, 王全祥 12,499, 第三大股东王全祥直接持有本公司 3,212, 股股票, 通过其全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司间接持有 本公司 9,286, 股股票, 合计持有本公司 12,499, 股股票 ( 二 ) 本公司的子公司情况详见附注七 ( 一 ) 在子公司中的权益 ( 三 ) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 珲春田木投资咨询有限责任公司 股东 --- 深圳创动科技有限公司 其他关联方 ( 四 ) 关联方交易 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司, 其相互间交易及母子公司交易已作抵销 1. 关联方应收应付款项 (1) 本公司应付关联方款项 144 / 157