第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会及除邓国顺 王荣 向锋 钟刚强以外的董事, 监事会及除高丽晶以外的监事, 全体高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 董事邓国顺 王荣 向锋 钟刚强, 监事高丽晶无法保证

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1 深圳市朗科科技股份有限公司 2013 年度报告 股票代码 : 股票简称 : 朗科科技 披露日期 :2014 年 3 月 25 日 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会及除邓国顺 王荣 向锋 钟刚强以外的董事, 监事会及除高丽晶以外的监事, 全体高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 董事邓国顺 王荣 向锋 钟刚强, 监事高丽晶无法保证本报告内容的真实性 准确性和完整性, 理由是 : 对 2013 年度报告中 公司竞争能力重大变化分析 章节的内容不予认可, 我们认为公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足, 导致公司的竞争能力出现了重大变化 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 向锋董事出差王荣 公司负责人石桂生 主管会计工作负责人刘俏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘俏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西朗科 指 广西朗科科技投资有限公司, 系公司全资子公司 (2014 年 2 月已转让 ) 股东大会 指 深圳市朗科科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市朗科科技股份有限公司监事会 Kingston( 金士顿 ) PNY Phison( 群联 ) SanDisk( 晟碟 ) Toshiba( 东芝 ) 指指指指指 Kingston Technology Corporation, 金士顿科技有限公司, 全球最大的独立内存模组生产商, 全球闪存产品领导者, 全球领先的闪存卡和闪存盘生产商, 年营业收入超过 30 亿美元 与公司签订专利授权许可协议的公司为 Kingston China Cooperatie U.A., 该公司系 Kingston Technology Corporation 的关联公司 PNY Technologies, Inc., 美国必恩威科技有限公司, 成立于 1985 年, 主要提供内存产品 闪存产品 消费性产品及服务, 该公司在运用于个人计算机上的全系列闪存产品居美国零售市场领先地位 Phison Electronics Corporation, 群联电子股份有限公司, 台湾上市公司, 闪存控制芯片 闪存盘 闪存卡的主要生产厂商 SanDisk Corporation, 美国晟碟公司, 全球领先的闪存产品制造商 2009 年该公司启用全新的中文名称 " 闪迪 " Toshiba Corporation, 日本东芝公司, 全球五大闪存厂商之一, 全球领先的闪存产品及其他电子和电脑相关产品供应商 专利复审委 专利复审委员会 指 国家知识产权局专利复审委员会 北京一中院 指 北京市第一中级人民法院 鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 章程 指 深圳市朗科科技股份有限公司章程 元 指 人民币元 专利池 闪存 指 指 指公司采取的一种专利保护和运营策略, 公司在主营业务领域内进行全面 系统的研究开发, 并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众多的系列专利, 使得相关产品同时受到多个专利的覆盖, 一般以专利池整体作为专利授权许可的标的 Flash Memory, 快闪存储器, 简称闪存, 是一种即使关闭电源仍能保存信息并可重复读写数据的半导体存储介质芯片 目前已被广泛应用于各种电子及电脑相关产品领域, 如闪存盘 MP3 MP4 数码相机 4

5 闪存盘 优盘 固态硬盘 (SSD) 指 指 指 存储卡 手机存储卡 GPS 导航仪等均采用闪存做为存储介质一种以闪存为存储介质 以 USB 接口为数据通信接口的移动存储产品的简称, 现已取代软盘成为所有电脑用户的随身存储产品, 并开始广泛应用于电视机 软件发行等领域公司的注册商标, 当该商标用于公司的闪存盘产品时, 系指公司优盘牌闪存盘 Solid State Disk 或 Solid State Drive, 也称作电子硬盘或者固态电子盘, 是由控制单元和闪存组成的硬盘, 存储介质是闪存 固态硬盘的接口规范和定义 功能及使用方法上与普通硬盘相似 固态硬盘没有普通硬盘的旋转介质, 具有高性能 高密度 高寿命 低功耗 防震抗摔 耐高低温 静音等众多优点 固态硬盘主要应用于计算机 军事 工业控制 电力 医疗 航空等领域 控制芯片指闪存盘控制芯片或固态硬盘控制芯片 闪存模块存储模块 (DOM) 铁电材料红外传感与成像 PCM FeRAM 指指指指指指 以闪存为存储介质的存储模块, 主要组成包含闪存 控制芯片 数据通信接口 其它电子元器件等, 客户一般对此类产品的性能要求较高, 其功能 接口 外形等规格通常需要依据用户需求而专门设计, 可广泛应用于消费电子 工业控制 信息技术等行业存储模块 (Disk On Module) 的英文简称, 存储模块指由存储介质 存储控制芯片 数据通信接口等多种电子元器件共同组成, 具有特殊功能 接口 外观等特性, 可为其他产品或设备所集成, 实现其他产品或设备数据存储及传输功能的嵌入式存储产品指具有铁电效应的一类材料, 铁电效应指材料的晶体结构在不外加电场时就具有自发极化现象, 其自发极化的方向能够被外加电场反转或重新定向的特性, 除铁电效应外, 某些铁电材料还具有压电性 热释电性 电光性能 高介电常数以及电致电阻效应等特性, 可用于信息存储 压电传感 红外探测与成像 图像显示和全息照像等领域红外传感指利用目标物体红外辐射与背景红外辐射的差异而实现对目标物体进行探测 跟踪和识别的技术 ; 红外成像指利用目标物体红外辐射能量作用于光敏元件上, 经信号处理后而获得目标物体红外热像图的技术相变存储器 (Phase Changed Memory) 的英文简称, 相变存储器是指利用材料可逆的相变现象, 通过两相间的阻抗差异来存储信息的一种新型存储器件铁电随机访问存储器 (Ferroelectric Random Access Memory) 的英文简称, 也称为铁电存储器, 铁电存储器是指利用材料铁电效应来存储数据的一种新型存储器件 PCI 接口指个人电脑接口, 是一种连接电子计算机主板和外部设备的总线标准 PCI-e 指 也称为 PCI Express, 是英特尔公司开发的一种用于取代 PCI 总线的新 型计算机总线标准 5

6 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称朗科科技股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 深圳市朗科科技股份有限公司朗科科技 Netac Technology Co.,Ltd. Netac 石桂生深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名石桂生 ( 代 ) 李慧娟 联系地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 16 层 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 16 层 电话 传真 电子信箱 ir@netac.com ir@netac.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司董事会办公室 6

7 四 公司历史沿革 首次注册 注册资本变更 (508 万 ) 注册资本变更 (888 万 ) 地址变更 注册资本变更 (1200 万 ) 由内资企业变更为中外合资企业 注册资本变更 ( 万元 ) 中外合资企业变更为内资企业 注册登记日期 1999 年 05 月 14 日 2000 年 08 月 18 日 2001 年 07 月 11 日 2002 年 09 月 16 日 2002 年 12 月 17 日 2005 年 11 月 01 日 2006 年 2 月 16 日 2007 年 12 月 7 日 有限责任公司变更为股份有限公司 ( 非 2008 年 1 月 30 日上市 ) 注册资本变更为 5000 万元 非上市股份有限公司变更为上市股份 2010 年 1 月 8 日有限公司, 注册资本变更为 6680 万元 ) 法人变更 ( 邓国顺变更为成晓华 ) 地址变更 注册资本变更 (13360 万 ) 法人变更 ( 成晓华变更为石桂生 ) 2010 年 09 月 19 日 2012 年 01 月 06 日 2012 年 07 月 06 日 2014 年 02 月 26 日 注册登记地点 罗湖区人民北路 121 号水产大厦 12F 深圳市深南中路 2070 号电子科技大厦 C 座 24A 深圳市深南中路 2070 号电子科技大厦 C 座 24A 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 深圳市高新区高新南一道中国科技开发研究院孵化大楼 6 楼 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 企合粤深 总字第 号 ) ( 企合粤深 总字第 号 )

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 231,361, ,925, % 233,592, 营业成本 ( 元 ) 184,991, ,681, % 182,929, 营业利润 ( 元 ) 1,726, ,729, % 17,305, 利润总额 ( 元 ) 11,608, ,642, % 21,524, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 5,929, ,806, % 16,310, , ,112, % 13,941, ,522, ,015, % 43,052, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 0.73% 1.91% -1.18% 2.03% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 (%) -0.04% 0.74% -0.78% 1.73% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本 ( 股 ) 133,600, ,600, % 66,800, 资产总额 ( 元 ) 873,057, ,084, % 914,782, 负债总额 ( 元 ) 61,218, ,809, % 104,634, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 811,839, ,274, % 810,148, % 资产负债率 (%) 7.01% 7.54% -0.53% 11.44% 说明 :1) 报告期内, 公司实现营业收入为 23, 万元, 较上年同期上升 12.90%, 主要原因为产品销售收入上升导致 8

9 2) 营业利润为 万元, 较上年同期下降 74.34%; 利润总额为 1, 万元, 较上年同期下降 40.90%; 归属上市公司股东的净利润为 万元, 比上年下降 62.49%; 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 万元, 较上年同期下降 % 主要原因为全资子公司广西朗科科技投资有限公司 2013 年度折旧费用 人工费用 办公费用等费用比上年同期增加, 导致合并报表利润下降 3) 基本每股收益为 元, 较上年同期下降 62.47%, 主要原因为合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润下降 62.49% 4) 经营活动产生的现金流量净额为 万元, 较上年同期上升 %, 主要原因为 : 交纳的的各项税费较上年同期减少 (2012 年度子公司广西朗科获得的 3500 万元政府补贴对应交纳企业所得税 875 万元, 母公司 2012 年度补交 年度因技术转让收入产生的企业所得税 373 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额为 元, 较上年同期上升 389.6%, 主要原因为经营活动产生的现金流量净额上升 % 而上升 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 : 元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 5,929, ,806, ,839, ,274, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 : 元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 5,929, ,806, ,839, ,274, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 三 非经常性损益的项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -2,172, , , ,841, ,792, ,390,

10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -252, , , 减 : 所得税影响额 2,141, ,740, , 合计 6,274, ,694, ,368, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 四 重大风险提示 1 董事 主要股东意见分歧所带来的经营管理风险依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 23.13% 16.5%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 10.17%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 目前公司前三大股东关于公司控股股东 实际控制人的意见不一致, 具体如下 : 第一大股东邓国顺先生的意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 第二大股东成晓华先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人持有朗科科技 22,050,400 股股票, 持股比例为 16.5%, 为朗科科技第二大股东 自 2014 年 3 月 9 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人与朗科科技第一大股东邓国顺或者朗科科技其他股东之间不存在一致行动协议或者其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过朗科科技 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前无控股股东 实际控制人 第三大股东王全祥先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人直接持有朗科科技 股股票, 通过本人全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司 ( 下称 珲春田木 ) 间接持有朗科科技 股股票, 持股比例为 10.17%, 为朗科科技第三大股东 自 2014 年 2 月 19 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人除与珲春田木 王斐 ( 本人侄子, 持有朗科科技 93,299 股股票 ) 存在关联关系外, 本人与朗科科技任何其他股东之间未签署一致行动协议, 10

11 也不存在其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过公司 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前的状态是不存在控股股东 实际控制人 目前公司董事及主要股东意见分歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧, 对公司在资本市场形象带来了不同程度的影响, 也会给公司经营管理造成一定的影响 应对措施 : 虽然董事 主要股东意见有分歧是属正常的, 且公司的规范化治理就是在矛盾中求得平衡和发展, 希望股东都能够以切实维护公司的实际利益为总出发点, 彼此加强沟通 凝聚共识 以期达成既控制住风险 又抓住发展机会的和谐相处的局面 公司今后将为加强主要股东 董事之间的有效沟通尽量提供便利, 并致力于提高为包括广大中小股东在内的投资者服务的水平, 公平对待所有投资者, 充分尊重全体股东根据公司 章程 相关规定参与公司事务的权利 2 公司股权相对分散带来的控制风险截至 2013 年 12 月 31 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 流通股本为 82,255,149 股, 前五大股东邓国顺 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持有的股份 [ 以下简称 珲春田木 ]) 陈伟英 常鑫民的持股比例分别为: 23.13% 16.5% 10.17% 2.77% 1.86% 公司股权结构相对分散, 将使得公司有可能成为被收购对象 如果公司被收购, 可能会给公司业务或者经营管理等带来一定影响 应对措施 : 合规的收购兼并是一种正常的市场行为, 也是投资者对公司基本价值的一种认可 为保障股东利益, 公司将会不断完善治理结构和经营决策机制, 公司治理层各成员及经营层将会本着勤勉尽职原则, 严格按照相关规则及对任何可能对公司经营造成影响的重大事件作出谨慎处理 3 专利收入不稳定风险专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一 但专利申请 诉讼具有周期漫长 费用较高等特点, 需要耗费大量的人力 物力 财力, 且专利收费在不少情况下需要通过诉讼予以解决, 专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形较少 应对措施 : 公司专利授权许可收入与公司专利维权策略 市场竞争环境 竞争对手行为 侵权行为方式等密切相关 由于本公司人力 物力 财力有限, 故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼 自 2002 年起本公司逐步 有计划地在全球范围内实施专利维权战略, 通过专利诉讼 协商谈判等方式维护本公司专利, 且拥有众多成功案例 但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性, 进而对本公司业绩产生一定影响 未来, 公司将进一步加强对专利授权模式的宣传及强化, 在条件合适的前提下, 针对部分领域积极设计一个许可要素及模式相对固定的专利许可方案, 从而增加主动按方案缴纳的数量 4 原材料价格波动风险公司产品成本中, 原材料所占比例较高, 主要包括闪存和硬盘等 闪存的市场价格通常受技术进步 产品升级换代和供需关系等因素的共同影响, 使得闪存应用及移动存储领域原材料价格波动明显 如果闪存供应出现大幅波动, 本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动, 给公司的成本控制造成不利影响, 引起公司产品毛利率的波动 当价格下跌时, 公司存在存货跌价的风险 ; 当价格上升时, 存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险, 且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件, 增加公司采购成本, 从而不能有效满足客户需求 除此之外, 由于原材料价格波动, 可能对区域代理商订货和消费者市场需求产生负面影响, 进而影响公司经营业绩 应对措施 : 与主要供应商建立了长期业务合作关系, 在生产经营过程中, 一方面密切关注原料的价格变动趋势, 适时适量采购, 保持合理库存 ; 另一方面, 通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费 5 不能持续进行技术创新或产品更新的风险本公司所属行业具有发展迅速 技术和产品更新换代快 产品生命周期较短的特点, 因此, 如果公司产品研发水平提升缓慢, 无法准确预测产品的市场发展趋势, 及时研究开发新技术 新工艺及新产品, 或者科研与生产不能满足市场的要求, 公司目前所拥有核心技术优势可能被国内 国际更先进的技术所代替, 将对未来的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影 11

12 响 应对措施 : 加大研发投入 培养和引进专业技术人才, 提高公司自主创新能力 通过与外部的技术交流, 引进 消化和吸收国内外先进技术, 保持公司的技术领先优势 对公司新研发技术及产品进行充分的可行性论证, 以降低技术创新及新产品开发的风险 6 新技术替代风险公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域, 公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利 该等核心技术及其专利的先进性体现为技术的基础性 难以替代性 技术覆盖范围广泛性以及技术应用的广泛性 尽管目前尚未出现能够颠覆公司基础技术 核心技术及其发明专利的革命性新技术, 但由于国内外闪存应用及移动存储领域技术的快速发展, 不排除未来某种革命性新技术的出现将直接影响公司专利的有效性, 进而对公司经营业绩造成重大影响 云存储 云计算 移动互联等趋势性新行业正在对移动存储行业构成严重威胁, 移动存储行业存在市场持续缩小甚至最终被替代的风险 应对措施 : 积极跟踪新型半导体存储器件的发展趋势, 积极与国内外研究机构合作并参与新型存储介质的研发 加强存储相关新技术和产品的研发 7 专利被宣告无效的风险根据 专利法 第四十五条, 任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的, 可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效 因此, 在法律规定的期间内, 被他人请求宣告无效系专利权存在的风险 专利授权许可收费方式为本公司专利运营的主要方式, 该种运营模式需通过协商谈判 专利海关保护乃至提起专利侵权民事诉讼以达到收取专利许可费用的目的 协商谈判一般以专利使用人的配合为前提, 在不少数情况下公司仍需要以提起专利侵权民事诉讼或专利海关保护的方式维护公司的专利权 在专利侵权民事诉讼中, 被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略 因此, 本公司作为以专利运营为主营业务的公司, 在专利运营过程中, 主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段, 被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果 应对措施 : 公司的专利运营是按一个 专利池 为基础 ; 公司的某些专利有被无效而失去相应法律保护的可能, 但由于公司一般以 专利池 整体作为专利授权许可的标的, 故不会影响公司的整体专利保护效果 ; 因此, 公司专利运营体系具有坚实的防护体系, 其中一项专利被宣布无效对公司整体专利运营体系的影响较小, 不会对公司持续经营能力构成重大影响, 而且, 公司在持续申请专利并获得专利授权 对于我公司专利相关的专利无效程序, 公司将以商业利益作为一个重要的考虑, 积极应对, 保护公司的合法权益得到充分保证 ; 同时, 公司也根据不同国家或区域的专利申请规定, 选择通过提分案等方式, 进一步提升专利权利的保护 8 专利权失效的风险根据 中华人民共和国专利法 第四十二条, 发明专利权的期限为二十年, 实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年, 均自申请日起计算 因此, 专利权存在一定的保护期, 保护期届满后, 专利权即失效 在法律规定的期限届满后, 专利权失效系专利权存在的风险 应对措施 : 本公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利 为有效维护公司专利及技术成果, 公司在主营业务领域内进行了一系列全面 系统的研究开发, 并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众多的系列专利, 形成 专利池, 使得相关产品同时受到多个专利的覆盖, 一般以 专利池 整体作为专利授权许可的标的 虽然随着时间的推移, 公司的某些专利会因保护期限届满而失效, 但由于公司一般以 专利池 整体作为专利授权许可的标的, 故不会影响公司的整体专利保护效果 因此, 公司专利运营体系具有坚实的防护体系, 其中一项专利的失效对公司整体专利运营体系的影响较小, 不会对公司持续经营能力构成重大影响, 而且, 公司在持续申请专利并获得专利授权 9 申请专利的技术失去商业价值的风险鉴于专利申请通常周期较长, 尤其是发明专利申请须经初审 公开 实质性审查 授权等诸多环节, 整个周期通常在 3 12

13 年或更长时间 若本公司研发的新技术未能及时申请专利, 则该等技术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性 独创性而不再符合发明专利条件, 抑或可能由于相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义 因此, 若本公司正在申请的专利或正在研发的技术失去技术新颖性 独创性, 将在一定程度上影响本公司经营业绩 应对措施 : 公司的专利运营是按一个 专利池 为基础 ; 公司的某些专利会因申请周期长而失去商业价值, 但由于公司一般以 专利池 整体作为专利授权许可的标的, 故不会影响公司的整体专利保护效果 因此, 公司专利运营体系具有坚实的防护体系, 其中一项专利或专利申请的失去商业价值对公司整体专利运营体系的影响较小, 不会对公司持续经营能力构成重大影响, 而且, 公司在持续申请专利并获得专利授权 10 未来不能持续成长的风险公司 2011 年 2012 年和 2013 年营业收入增长率分别为 4.52% % 和 12.9%,2011 年 2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 20.48% % 和 %, 公司营业收入增长不稳定, 净利润大幅下降 公司未来能否保持持续成长将受到宏观经济环境 产业政策 技术创新 人才培养 资金投入 市场推广等诸多条件的影响, 任何不利因素都可能导致公司增长减慢, 甚至负增长 同时, 公司为了实现增长, 必须不断提升运营和管理能力, 吸引和保留管理 技术和市场人才, 将会导致公司期间费用增加, 对公司短期利润会产生一定的负面影响 应对措施 : 在保持公司现有产品竞争地位和市场份额的前提下, 深入研究行业技术与市场发展趋势, 积极合理地运用好募集资金与超募资金, 拓展公司产品应用领域, 提升公司核心竞争力, 增强公司的可持续盈利能力, 打开企业成长空间, 合理安排企业费用与投入, 控制公司总体运营成本 11 产品的市场竞争风险本公司闪存应用及移动存储产品在行业的市场优势地位明显, 处于行业中领先地位 但公司所处行业市场竞争日趋激烈, 竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势 未来如果公司在技术创新 市场拓展和成本控制方面不能保持持续领先优势, 公司将面临市场竞争地位及产品毛利率下降的风险 应对措施 : 加强自主创新, 在保证产品质量及稳定性的前提下, 不断开发新产品, 不断优化现有产品, 对现有产品进行升级换代, 从性能 质量 功能等多个方面提升产品附加值, 体现出本公司产品的竞争优势 积极拓展新兴市场, 深挖市场需求, 通过技术创新拓展产品应用领域, 进一步加强产品供应链管理, 优化生产流程, 降低生产成本, 加强存货管理, 合理安排期间费用投入, 控制公司的总体运营成本 12 核心技术人员流失风险本公司属于技术密集型企业, 保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的闪存应用及移动存储领域核心技术及技术人员, 拥有一支稳定的高水平研发队伍是公司生存和发展的关键 如果公司不能保持并实施有效的核心技术人员激励制度, 将有可能影响核心技术人员研发的积极性和创新性, 有可能影响到公司技术人员梯队的建设, 对公司可持续发展带来不利影响 应对措施 : 制定科学合理的薪酬方案, 建立较为公正 公平的绩效评估体系, 根据实际情况和未来发展战略建立核心技术人员激励制度, 并根据行业及市场环境变化不断完善, 确保现有激励制度符合公司人才培养计划和业务发展需要 同时, 公司将以大力吸引高端技术人员, 增强持续技术创新能力为宗旨, 制定人力资源发展规划, 保证在现有核心技术人员稳定的情况下吸引更多高端技术人员加入公司, 实现公司与员工的共同成长 13

14 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 报告期内, 公司实现营业收入为 23, 万元, 较上年同期上升 12.90%, 主要原因是产品销售收入上升 营业利润为 万元, 较上年同期下降 74.34%; 利润总额为 1, 万元, 较上年同期下降 40.90%, 归属上市公司股东的净利润为 万元, 比去年下降 62.49%; 主要原因为全资子公司广西朗科科技投资有限公司 2013 年度折旧费用 人工费用 办公费用等费用比去年同期增加, 导致合并报表利润下降 报告期内, 专利运营业务实现专利授权许可收入 1, 万元, 较上年同期上升 7.97% 自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日, 公司新增发明专利授权 30 项, 新增发明专利申请 7 项 截止 2013 年 12 月 31 日, 朗科专利及专利申请总量 324 项, 公司拥有已授权专利 231 件, 其中授权发明专利 217 件, 另有已提出申请尚未授权的发明专利申请 90 件, 上述发明专利及专利申请分布于中国 美国 欧洲 日本 韩国 中国香港等全球多个国家及地区 报告期内, 公司拥有商标及商标申请共计 130 项 2013 年 11 月, 公司第 号专利 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 荣获 第十五届中国发明专利金奖 同月, 公司被国家知识产权局评为第一批 国家级知识产权示范企业 之一 在知识产权以及专利运营方面 : 专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一 但专利申请 诉讼具有周期漫长 费用较高等特点, 需要耗费大量的人力 物力 财力, 且在一定情况下需要通过诉讼或者行政保护的方式来进行达到维权的目的 因此,2013 年公司在司法诉讼维权的基础上, 加强了与海关等政府部门的沟通及配合, 强化了知识产权的海关行政保护, 提高了维权的深度及广度 而在法律诉讼维权过程中, 公司针对被告的具体情况, 制定了不同的策略, 使之既能够达到维权的目的, 又能够保证公司的利益 公司的专利维权工作正在稳步而有序地并以司法维权及行政维权的方式推进 : 2013 年 6 月 27 日公司向北京市第二中级人民法院 ( 以下简称 北京二中院 ) 递交 民事起诉状, 起诉北京孔方鼎盛科技有限公司 ( 以下简称 孔方鼎盛 ) 北京博科思商贸有限公司( 以下简称 博科思 ) 华特迪士尼( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 华特迪士尼 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 : ) 公司于 2013 年 7 月 1 日收到了北京二中院送达的 (2013) 二中民初字第 号 受理案件通知书 (2013) 二中民初字第 号 受理案件通知书 在前述案件中, 公司要求三被告停止专利侵权行为并赔偿原告的经济损失以及合理支出共计人民币 220 万元 北京二中院就两案进行合并审理, 先后于 2013 年 8 月 15 日 8 月 27 日 9 月 2 日 10 月 18 日 12 月 3 日及 12 月 18 日在北京二中院第二审判区组织进行了证据交换 开庭审理及谈话 2013 年 12 月 19 日, 公司与迪士尼上海之间, 双方达成和解 同日, 公司向北京二中院申请撤回对迪士尼上海的起诉, 并重新明确对孔方鼎盛及博科思的诉讼请求 公司于 2013 年 12 月 24 日收到北京二中院送达的 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 及 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 第 号以及 号 民事判决书 皆判决北京博科思商贸有限公司停止侵害公司涉案专利权的行为, 并分别判决北京博科思商贸有限公司赔偿原告经济损失以及合理支出 52 万元和 32 万元 2012 年 5 月 15 日, 公司起诉了北京旋极信息技术股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司北海工业园支行, 要求三被告停止专利侵权并赔偿损失 6,000 万元 2013 年 4 月 15 日上午, 南宁市中级人民法院 ( 以下简称 南宁中院 ) 组织各方当事人进行了第二次证据交换, 并于当日下午进行了第一次开庭审理 ;2013 年 6 月 7 8 日, 南宁中院对本案进行了第二次不公开开庭审理, 各方当事人在开庭审理过程中结合本案相关书证及物证演示情况, 在法庭调查及法庭辩论等阶段发表了意见 南宁中院将根据历次证据交换与开庭情况, 研究确定是否需要再次开庭或者直接作出判决 2012 年 5 月 28 日, 公司起诉了深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司, 要求两被告停止专利侵权并赔 14

15 偿经济损失 200 万元 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 2012 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市喜电伟业科技有限公司 ( 以下简称 喜电伟业公司 ) 张志波侵犯公司 256 号发明专利权 南宁中院在当日受理立案 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 ; 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元, 判令本案的诉讼费用 公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令喜电伟业公司立即停止制造 销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品, 判令张志波立即停止销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品 本案于 2012 年 7 月 26 日在南宁中院进行了证据交换及开庭审理, 本案件尚未有明确结果 喜电伟业公司目前已经注销, 若判决结果对公司有利, 公司将依法依规维护自己的合法权益 除此以外, 公司通过友好协商, 分别与深圳市源创投资发展有限公司 ( 后因该公司没有履行协议约定的义务, 目前协议已经终止 ) 深圳市芯晶彩科技有限公司以及东莞海港电子科技有限公司等多家公司或者个人签订了专利实施许可协议书 此外, 公司也积极努力加强海关知识产权保护的力度, 通过与海关的配合, 进一步加强知识产权的保护, 为知识产权运营创造有利条件 公司与 Kingston China Cooperatie U.A. 签订的专利授权许可合同继续有效 在产品管理方面 : 公司在经营过程中, 由于研发和产品开发本身固有的风险, 会由于各种原因使一些项目或事项需要终止或调整 2013 年在清理原有项目基础上, 对一些需要调整和处理的事项及时进行了处理, 及时清理遗留项目和维护适销的老产品, 在市场调研的前提下, 公司适时推出 20 多款新品 公司创新研发新产品开发围绕安全云存储系统进行开发, 完成了基于 USB 接口的桌面虚拟化技术 安全云存储服务器系统 服务器加固及黄金镜像技术 安全数据库系统技术 基于可信计算原理的设备芯片认证技术等关键技术的研发, 并得到了国内相关保密及测评中心及专家的认可 完成了安全云存储系统产品功能规格定义,ID 设计研究等前期准备工作 但考虑本项目在公司销售渠道现阶段的局限性以及市场不确定的风险被暂时中止 在产品开发方面 : 针对研发中存在的研发项目与市场 销售脱节的问题, 考虑到市场情况和公司的财务状况,2013 年公司研发确立了以二次开发为重点 积极推进技术研究的工作目标 2013 年公司研发完成 功能闪存盘二次开发平台软件, 高效完成多个二次开发项目, 实现企业级内控系统的大部分关键技术 公司申请 USB3.0 闪存盘控制芯片研发及产业化 项目, 于 2011 年 5 月获深圳市科技主管部门正式立项, 无偿资助本项目 100 万元 由于 IT 市场瞬息万变, 本项目获立项后, 芯片设计市场情况发生了重大变化, 芯片设计市场已出现了 USB3.0 闪存控制芯片, 无论是在技术成熟度 生产效率方面, 还是在供货价格及市场接受程度方面, 均已形成先占优势 如果公司继续实施该项目, 由于难以形成规模经济, 巨大的成本投入将得不到消化, 产品的最终价格也不会被市场所接受 鉴于此, 公司为避免损失, 向深圳市科技创新委申请终止了本项目的实施, 并已于 2014 年 2 月向深圳市财政委退回项目资助款 100 万元 公司申请的 SiP 封装与测试关键技术研发 项目于 2012 年获深圳市相关政府部门立项, 无偿资助 500 万元 该项资金已于 2012 年 8 月 27 日拨付到公司账户 详见公司于 2012 年 8 月 29 日在巨潮资讯网上披露的 关于获得政府补助的公告 由于实施 SiP 封装与测试关键技术研发 项目的内外部环境发生了重大变化, 经公司全面评估及慎重考虑, 决定终止实施 SiP 封装与测试关键技术研发 项目, 并全额退回政府给予的该项目专项资金 500 万元 公司已于 2014 年 1 月 21 日向深圳市科技创新委员会递交了 朗科科技关于终止实施 <SiP 封装与测试关键技术研发 > 项目 的申请报告, 目前正在等待批复 在市场营销方面 : 在宏观经济环境偏弱 内需不振 出口大幅下滑的不利局面下, 公司积极适应新的市场变化, 探索新的销售模式, 丰富了销售渠道 2013 年传统销售渠道销售额占总销售额的 43.3%, 电商平台销售额占总销售额的 31.1%, 行业直销销售额占总销售额的 16%, 商超渠道销售额占总销售额的 6.2%, 直营网店销售额占总销售额的 3.4% 公司为跟紧市场变化, 适应新时期下的销售模式变化, 加强电商平台与直营网店的销售与管理, 公司已直接进驻京东商城 苏宁易购 易迅商城 国美在线, 并拓展了天猫旗舰店 1 号商城 深商 E 天下 亚马逊 拉手网团购等合作平台 今年的大客户销售采取重点客户重点跟进的策略, 虽销售人员减少但销售额却超额完成 2013 年因移动存储行业受互联网存储和智能手机存储部分可替代的影响, 使得小容量的闪存盘产品行业增长趋缓或负增长, 移动硬盘的市场需求增加 2013 年整个数码行业的热点基本是在移动电源产品上 公司为适应 2013 年的市场形势, 加强了移动硬盘的推广力度, 使移动硬盘销售有较大幅度的增加, 使公司品牌在存储行业的排名相应提升 同时公司也推出了多款移动电源, 以适应市场需求, 丰富产品线 15

16 在市场及品牌推广方面 :2013 年, 通过官网改版 公关广告 官方微信与微博运营 平面硬广投放 展会展览等方式, 对朗科品牌 产品进行了宣传推广 通过配备物料与礼品 渠道促销 市场费用等形式协助 支持终端销售 2013 年底, 在创博会上公司荣获 十佳创意品牌奖 在公司治理结构方面 : 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定和要求, 进一步完善公司法人治理结构, 规范公司运作, 提高公司治理水平 公司股东大会 董事会 监事会依法履行职责, 规范运作 母公司对募集资金使用等重大事项按照相关规定履行了相应的程序并对涉及的事项及时进行了信息披露 在企业管理方面 :2013 年, 公司严格按照 公司法 证券法 创业板股票上市规则 创业板上市公司规范运作指引 等相关规则的要求, 进一步制定和完善了公司治理制度, 并通过梳理内部控制制度, 进一步完善了公司内部控制流程, 提升了公司治理水平 同时, 公司加强董事 监事和高级管理人员对相关法律法规的学习, 组织参加了保荐机构组织的相关培训, 进一步规范法人治理结构, 为公司长期稳定发展奠定了基础 但是, 在经营管理方面, 没有有效利用总经理办公会的决策形式, 需要进一步改进 根据经营管理需要, 公司调整优化了经营方面的组织架构图, 实行事业部机制, 成立了存储产品事业部 特种存储产品事业部, 知识产权运营中心等相关部门, 公司与各事业部或中心签订了经营责任书, 并制定了相应考核方案与激励政策, 使各事业部或中心, 在公司的经营范围内, 按照公司的财务管理要求与制度, 实行自主经营 独立核算, 积极主动的完成事业部的营业责任 2013 年, 公司加强了中高层管理人员企业管理培训和员工的专业技能培训, 以加强管理者队伍建设为主要工作目标 另外, 公司全面梳理了内部管理流程, 梳理各部门各岗位职责, 避免权责不清 报告期内, 公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司 ( 以下简称 广西朗科 ) 继续推进广西朗科存储产业园的建设工作, 完善公司的内部治理, 目前仍未正式投产 但产业园项目的建设进展缓慢, 且面临着扶持资金不能到位 市场风险加大的困难 扶持资金不能及时到位, 导致日常运营资金出现困难, 增加了经营风险 ; 运营成本增加, 导致公司利润下滑 ; 筹建周期长, 导致前期有意向的战略合作伙伴在逐渐流失 如广西朗科继续经营, 将可能进一步加大公司的经营风险, 且将在短期内影响到上市公司的净利润 就目前广西朗科的经营情况而言, 如转让其全部股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 ; 既可以加大现有和规划中的产品支持力度, 也为公司的进一步发展创造更为有利的条件 经公司 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案 关于签署 < 股权转让合同 > 的议案, 决定终止使用超募资金对广西朗科投资, 并将广西朗科全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 本次股权转让的交易定价为 23,100 万元 截止 2014 年 2 月 13 日, 巨正电子已按照合同支付了全部股权转让款 23,100 万元, 广西朗科已于 2014 年 2 月 14 日办理了工商变更登记, 变更后由巨正电子持有广西朗科 100% 股权, 公司不再持有广西朗科的股权, 公司与巨正电子已经于 2014 年 2 月 19 日就广西朗科有关证照 印章 会计资料或有关文书等资料及公司经营权交割完毕 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表 综上所述, 公司在 2013 年, 以董事会为核心, 在全体员工的共同努力下, 取得了一定的成绩, 但也存在不少问题和不足之处, 需要不断地完善和提高 主要表现在 : 1 公司主营产品被限制在闪存盘和移动硬盘两个产品线, 主要材料占到产品成本八成以上, 公司降低产品成本的手段有限 2 依赖传统渠道销售的局面没有根本改变, 受资源投入的限制, 该销售渠道没有得到拓展, 公司营业额没有实现明显增长 3 电商及商超销售的操盘能力有待进一步提高, 特别是对应收款和客户库存的管理有待进一步加强 4 受技术研发能力和工厂生产水平的限制, 除少量二次开发项目可以保有一定高毛利外, 无法在 SSD 主控芯片 无线及云存储 存储类系统集成产品等高附加值领域有效拓展市场, 限制了公司产品销售毛利的增长 16

17 5 公司专利诉讼案件需要加强技术研究, 加大专利运营的力度和广度, 需要进一步创新专利运营的新思路 6 公司需加大创新研发力度 专利研发力度及专利申请数量 7 在管理及业务流程优化 成本控制 人员培训 绩效考核 产品品质 售后服务 物料和工时消耗水平等方面还存在诸多瑕疵, 有待进一步改进和提升 8 由于公司成长缓慢, 无法创造新的职位和岗位, 员工提升及晋级机会有限, 对吸引和保留骨干业务人员构成不利影响 9 公司尚未建立科学合理的员工激励机制, 不能有效地引导员工做出与公司发展目标相一致的个人职业规划, 不利于激发员工工作主动性和积极性 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述 主营业务的范围及经营情况 公司经批准的经营范围 : 从事电脑软硬件 移动存储产品 数码影音娱乐产品 多媒体产品 网络 系统集成及无线数 据产品 ( 不含限制项目 ) 的技术开发 ; 从事集成电路设计 ; 从事移动存储产品 数码影音娱乐产品以及无线数据产品 ( 不含 限制项目 ) 的生产 ( 由分支机构经营 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 从事自有技术的转让及授权 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方 可经营 ); 自有物业租赁 ; 自有物业管理 a 利润表项目变动情况及原因分析 项目 2013 年度 2012 年 同比变动额 同比变动比例 营业收入 231,361, ,925, ,435, % 营业成本 184,991, ,681, ,310, % 营业税金及附加 1,645, ,728, , % 销售费用 14,165, ,577, , % 管理费用 35,411, ,136, ,274, % 财务费用 -11,581, ,671, , % 资产减值损失 5,001, ,743, ,742, % 营业外收入 12,364, ,400, ,035, % 营业外支出 2,482, , ,995, % 利润总额 11,608, ,642, ,034, % 所得税费用 5,678, ,835, ,843, % 净利润 5,929, ,806, ,877, % 报告期内, 营业收入较上年同期增长 万元, 同比增长 12.90%, 主要原因为 : 移动硬盘销售量上升导致移动硬盘销售收入上升 17

18 报告期内, 营业成本较上年同期增长 3, 万元, 同比增长 21.16%, 主要原因为 :1 全资子公司广西朗科 2013 年新投入生产, 其产品生产的固定成本较大, 导致其产品销售成本大于产品销售收入 2 移动硬盘销售量上升导致移动硬盘销售成本上升 报告期内, 管理费用较同期增长 万元, 同比增长 10.19%, 主要原因为 : 全资子公司广西朗科的管理费用较上年同期同比增长 报告期内, 资产减值损失较上年同期下降 万元, 同比下降 42.80%, 主要原因为 : 应收款项坏账准备计提较上年同期减少 报告期内, 营业外支出较上年同期增长 万元, 同比增长 %, 主要原因为 : 本年度核销无形资产 报告期内, 所得税费用较上年同期增长 万元, 同比增长 48.05%, 主要原因为 : 子公司朗博所得税费用较上年同期增长以及递所得税调整同比增加 b 现金流量表项目变动情况及原因分析 项目 2013 年 2012 年同比变动额同比变动比例 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 24,522, ,015, ,507, % -31,239, ,194, ,955, % -8,344, ,347, ,002, % -15,083, ,704, ,620, % 报告期内, 经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升 %, 主要原因为 : 交纳的的各项税费较上年同期减少 ( 上年子公司广西朗科获得的 3500 万元政府补贴对应交纳企业所得税 875 万元, 上年母公司补交 年度因技术转让收入产生的企业所得税 373 万元 ) 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 74.43%, 主要系收回全资子公司广西朗科预付土地保证金, 以及全资子公司广西朗科支付国际存储科技产业园设备款下降所致 报告期内, 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 76.39%, 主要系上期归还前期所借的短期借款所致 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明无 3) 收入单位 : 元项目 2013 年 2012 年同比增减情况营业收入 231,361, ,925, % 驱动收入变化的因素报告期公司实现营业收入为 23, 万元, 比上年同期上升 12.90%, 从主要行业来看 : (1) 本报告期实现产品销售收入 19, 万元, 比上年同期上升 14.07%, 主要是移动硬盘销售量上升导致移动硬盘销售收入上升所致 (2) 报告期内内实现专利授权许可收入 1, 万元, 比上年同期上升 7.97% 主要原因为:2013 年公司在司法诉讼维权 18

19 的基础上, 加强了与海关等政府部门的沟通及配合, 强化了知识产权的海关行政保护, 新获取了部分专利收入 (3) 本报告期实现其他业务收入 2, 万元, 比上年同期上升 5.77% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类 / 产品项目 2013 年 2012 年同比增减 (%) 销售量 1,970,775 2,865, % 闪存应用产品 生产量 1,898,851 2,948, % 库存量 36, , % 销售量 310, , % 移动存储产品 生产量 297, , % 库存量 17,428 30, % 闪存控制芯片及其他产 品 销售量 797, , % 生产量 769, , % 库存量 9,536 37, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用闪存应用产品 2013 年度销售量 生产量 库存量均较上年同期下降分别为 31.22% 35.59% 66.26%, 主要原因为 :2012 年度单一行业客户闪存应用产品采购数量较大, 数量达 65 万片, 而 2013 年度无此订单 移动存储产品 2013 年度销售量及生产量比 2012 年度同比上升 97.65% 59.49%, 主要原因为 :1 线上积极拓展, 北京京东世纪信息技术有限公司销售额同比增长 ;2 加大行业客户的拓展, 成功拓展几个较大行业客户 库存量较上年同期下降 42.16%, 主要原因为 : 公司期末对库存进行了清理, 一是控制备货数量, 二是加大销售力度, 三是对呆滞品进行处置 闪存控制芯片及其他产品 2013 年度销售量及生产量比 2012 年度同比上升 27.04% 16.37%, 主要原因为 :2013 年度子公司广西朗科增加了卡类业务的销售 库存量较上年同期下降 74.41%, 主要原因为 : 公司期末对库存进行了清理, 一是控制备货数量, 二是加大销售力度, 三是对呆滞品进行处置 公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本单位 : 元 2013 年 2012 年 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 计算机 通信和其他 电子设备制造业 19

20 直接材料 167,584, % 142,313, % -2.61% 直接人工 3,742, % 1,883, % 0.81% 制造费用及其他 8,586, % 4,422, % 1.8% 合计 179,912, % 148,619, % 0% 5) 费用 单位 : 元 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 重大变动说明 销售费用 14,165, ,577, % 管理费用 35,411, ,136, % 财务费用 -11,581, ,671, % 所得税 5,678, ,835, 子公司朗博所得税费用较上年同期 48.05% 增长以及递所得税调整同比增加 6) 研发投入 报告期内, 公司针对研发中存在的研发项目与市场 销售脱节的问题, 考虑到市场情况和公司的财务状况,2013 年公司 研发方面确立了以二次开发为重点 积极推进技术研究的工作目标 2013 年公司研发完成 功能闪存盘二次开发平台软件, 高效完成多个二次开发项目, 实现企业级内控系统的大部分关键技术 公司在经营过程中, 由于研发和产品开发本身固有的 风险, 因由于各种原因使一些项目或事项需要终止或调整 2013 年在清理原有项目基础上, 对一些需要调整和处理的事项及 时进行了处理, 及时清理遗留项目和维护适销的老产品, 根据市场调研情况, 公司适时推出 20 多款新产品 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额 ( 元 ) 10,153, ,417, ,642, 研发投入占营业收入比例 (%) 4.39% 5.57% 4.56% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 829, , ,314, 资本化研发支出占研发投入的比例 (%) 资本化研发支出占当期净利润的比重 (%) 8.17% 8.19% 21.74% 13.98% 5.92% 14.19% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 单位 : 元 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 267,685, ,506, % 经营活动现金流出小计 243,163, ,491, % 经营活动产生的现金流量净 额 24,522, ,015, % 20

21 投资活动现金流入小计 10,029, , ,956.52% 投资活动现金流出小计 41,268, ,197, % 投资活动产生的现金流量净 额 -31,239, ,194, % 筹资活动现金流入小计 5,297, ,774, % 筹资活动现金流出小计 13,642, ,122, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -8,344, ,347, % 现金及现金等价物净增加额 -15,083, ,704, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用报告期内, 经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升 %, 主要系交纳的各项税费较上年同期减少 ( 上年子公司广西朗科获得的 3500 万元政府补贴对应交纳企业所得税 875 万元, 上年母公司补交 年度因技术转让收入产生的企业所得税 373 万元 ) 报告期内, 投资活动现金流入较上年同期上升 435,956.52%, 主要系收回全资子公司广西朗科预付土地保证金所致 报告期内, 投资活动现金流出较上年同期下降 66.23%, 主要系全资子公司广西朗科支付国际存储科技产业园设备款下降所致 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 74.43%, 主要系收回全资子公司广西朗科预付土地保证金, 以及全资子公司广西朗科支付国际存储科技产业园设备款下降所致 报告期内, 筹资活动现金流入较上年同期下降 58.53%, 主要系本期募集资金的利息定存未到期未收回利息比上年同期增加 报告期内, 筹资活动现金流出较上年同期下降 71.65%, 主要系上期归还前期所借的短期借款所致 报告期内, 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 76.39%, 主要系上期归还前期所借的短期借款所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内经营活动产生的现金流量净额为 2, 万元, 公司净利润为 万元, 经营活动产生的现金流量净额大于净利润的主要原因为 :a 期末存货比去年同期减少;b 子公司广西朗科 2013 年度比去年同期增加了非付现成本 : 固定资产折旧 长期待摊费用摊销 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 80,175, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 34.65% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 117,645,

22 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 70.37% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况不适用公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位 : 元 主营业务收入 主营业务利润 分行业计算机 通信和其他电子设备制造业 209,724, ,811, 分产品专利授权许可收入 13,774, ,774, 闪存应用产品 89,153, ,094, 移动存储产品 81,564, ,443, 闪存控制芯片及其他 25,231, ,500, 合计 209,724, ,811, 分地区大客户 ( 行业客户 ) 41,587, ,980, 电子商务及商超 52,557, ,243, 华北区 16,653, ,841, 华东区 28,104, ,489, 华南区 21,802, , 西南区 13,332, ,449, 国外 21,911, ,269, 专利授权许可收入 13,774, ,774, 合计 209,724, ,811, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 单位 : 元 22

23 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业 计算机 通信和 其他电子设备制 造业 209,724, ,912, % 13.65% 21.06% -5.25% 分产品 专利授权许可收 入 13,774, % 7.97% -100% 1.7% 闪存应用产品 89,153, ,059, % -1.24% 0.28% -1.27% 移动存储产品 81,564, ,121, % 42.21% 49.9% -4.92% 闪存控制芯片及 其他 25,231, ,732, % 4.49% 23.6% % 合计 209,724, ,912, % 13.65% 21.06% -5.25% 分地区 大客户 ( 行业客 户 ) 41,587, ,606, % % % -3.86% 电子商务及商超 52,557, ,314, % % % -7.37% 华北区 16,653, ,811, % 14.78% 19.43% -3.46% 华东区 28,104, ,614, % 9.82% 13.49% -2.83% 华南区 21,802, ,039, % 55.52% 83.56% % 西南区 13,332, ,882, % -1.45% 2.75% -3.65% 国外 21,911, ,642, % % % -6.49% 专利授权许可收 入 13,774, % 7.97% -100% 1.7% 合计 209,724, ,912, % 13.65% 21.06% -5.25% 主营业务收入较上年同期上升 13.65%, 为以下因素之综合影响 : 行业客户销售同比下降 20.02%, 主要是公司电视机行业的供货业务下降, 报告期内客户改变采购策略, 故需求锐减 电子商务及商超收入同比上升 %, 主要是北京京东世纪信息技术有限公司的销售额大幅上升以及公司新开立淘宝店增加了销售额 华东区 华北区 华南区营业收入同比上升 9.82% 至 55.52% 主要原因为:1 对国内渠道精耕细作, 加强拓展渠道宽度和深度,2 加大对渠道的政策支持和激励政策,3 产品线的拓展 西南区营业收入较上年稍有下降 国外销售较上年同期下降 19.08% 主要原因为: 国际市场宣传投放减少, 人民币升值及外需不振等宏观形势影响 专利授权许可收入较上年同期上升 7.97% 主要原因为:2013 年公司在司法诉讼维权的基础上, 加强了与海关等政府部门的沟通及配合, 强化了知识产权的海关行政保护, 新增了部分专利授权许可收入 23

24 华南区营业毛利率为 -1.09% 的主要原因为 : 全资子公司广西朗科的产品销售计入华南区 ;2013 年广西朗科新投入生产, 其产品生产的固定成本较大, 导致其产品销售成本大于产品销售收入 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 单位 : 元 2013 年末 2012 年末 比重增减 金额 占总资产比 金额 占总资产比 (%) 例 (%) 例 (%) 重大变动说明 货币资金 356,130, % 405,268, % -4.95% 无 应收账款 41,358, % 35,667, % 0.71% 无 存货 22,712, % 33,439, % -1.17% 无 投资性房地产 203,814, % 196,511, % 1.16% 无 长期股权投资 0% 0% 0% 无 固定资产 123,257, % 71,276, % 6.08% 无 在建工程 4,301, % 10,021, % -0.64% 无 2) 负债项目重大变动情况 单位 : 元 2013 年 2012 年占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 0% 0% 0% 无 长期借款 0% 0% 0% 无 3) 以公允价值计量的资产和负债 单位 : 元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 (4) 公司竞争能力重大变化分析 不适用 24

25 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 (%) 资金来源 合作方 本期投资 盈亏 ( 元 ) 是否涉诉 2) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 61, 报告期投入募集资金总额 6, 已累计投入募集资金总额 36, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金总体使用情况说明公司按相关规定使用和存放募集资金, 改正了自查中发现的募集资金使用和存放中存在的问题 4 个募投项目 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 营销网络扩展及品牌运营项目 及 专利申请 维护 运营项目, 其中 3 个因公司经营业绩下滑 市场情况和经营环境发展变化及项目本身不直接产生经济效益等原因而终止实施, 目前只有 专利申请 维护 运营项目 还在继续实施, 但实施进展比原计划缓慢, 目前已延期实施, 并调整了部分建设内容 3) 募集资金承诺项目情况单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 否 2, 项目已终止 是 2 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 否 6,689 1, , 项目已终止 是 3 专利申请 维护 否 5,991 5, , % 2015 年本项目是 25

26 运营项目 12 月 01 日 不直接 产生经 济效益 4 营销网络扩展及 品牌运营项目 否 6,542 1, , 项目已 终止 是 承诺投资项目小计 -- 21,338 9, , % 超募资金投向 1 归还银行贷款 10,000 10, % 补充流动资金 10,000 10, % 朗科国际存储科 技产业园项目 20,100 6, , % 2013 年 5 月 项目未 正式投 产 是 超募资金投向小计 ,100 6, , 合计 -- 21,338 49, , , 上述四个承诺投资项目原计划在募集资金到位后 3 年内全部投资 建设完成 至报告期末, 实际募投项目投入金额为预计投资总额的 20.62%, 低于预计投资进度的主要原因是 : 1 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目: 由于近年公司业绩下滑, 本项目本身不直接产生经济效益, 本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 2 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目: 由于近年公司业绩下滑, 本项目本身不直接产生经济效益, 本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 未达到计划进度或 3 专利申请 维护 运营项目: 部分专利运营项目仍在紧张准备当中, 部分法律及相关费用无预计收益的情况和需在目前阶段支付 ; 同时, 专利的申请量 授权数量未达到原预计数量, 相应的专利申请费用 维护原因 ( 分具体项目 ) 费用 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少, 未达到预计金额 公司调整了该募投项目的建设内容及进度 ( 建设期延长至 2015 年 12 月 1 日 ) 4 营销网络扩展及品牌运营项目: 由于近年公司业绩下滑, 行业市场格局和销售模式发生变化, 电子商超迅速发展, 使得公司对原拓展传统销售渠道的计划作出调整, 减少或停止了建立形象专柜 6 个境外分支机构的建设或扩建等 同时本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 5 朗科国际存储科技产业园项目未正式投产 项目可行性发生重 大变化的情况说明 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定终止 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 及 营销网络扩展及品牌运营项目 2013 年度未发生以上三个项目的资金投入 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定调整 专利申请 维护 运营项目 的建设内容及进度, 将建设期延长至 2015 年 12 月 1 日, 并调整了部分建设内容 3 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 等, 公司决定转让广西朗科全部股权, 并已于 26

27 2014 年 2 月完成转让 适用经 2010 年 4 月 15 日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过了 关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案, 公司使用 6,000 万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金 经 2011 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第三次会议及 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用 7,000 万元超募资金归还银行贷款 经 2011 年 12 月 9 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分超募对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科北海国际存储科技产业园的议案, 公司使用超募资金 4,900 万元对全资子公司广西朗科增资, 用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目 经 2012 年 3 月 13 日召开的公司第二届董事会第十二次会议及 2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案, 公司使用超募资金 7,000 万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金, 其中 3,000 万元用于归还银行流动资金贷款,4,000 万元永久补充公司流动资金 超募资金的金额 用途及使用进展情况经 2012 年 5 月 10 日召开的公司第二届董事会第十五次会议及 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金 15,200 万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案, 公司使用超募资金 15,200 万元对全资子公司广西朗科增资, 用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 等, 公司决定转让广西朗科全部股权, 为加强超募资金的监管, 公司将把转让价款中属于原超募资金投资款项 20,100 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ), 另立募集资金专项账户存放, 并与专户银行 平安证券有限责任公司签署 募集资金三方监管协议 进行三方监管 所剩全部超募资金将转存新设立的专户, 原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户 公司已在中国银行股份有限公司深圳分行 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户, 用于存放上述原超募资金 20,100 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ), 并已分别与上述专户银行 平安证券有限公司签署 募集资金三方监管协议 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内发生 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定调整 专利申请 维护 运营项目 的建设内容及进度, 将建设期延长至 2015 年 12 月 1 日, 并调整了部分建设内容 ; 决定终止 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 及 营销网络扩展及品牌运营项目 适用上述四个承诺募投项目的具体投资估算中均有分摊朗科大厦投资的分摊, 合计金额为 2,776 万元 在募集资金到位前, 公司根据生产经营需要, 利用自筹资金建设朗科大厦 ; 募集资金到位后, 公司已用募集资金对前期支出进行置换 27

28 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用截至 2013 年 12 月 31 日止, 尚未使用的募集资金全部存放在专管账户 公司在自查中发现,2010 年 4 月 19 日从募集资金账户平安银行深大支行支付 2009 年的专利年费 6 万元,2010 年 8 月 11 日从深圳发展银行中心城支行支付 2009 年移动存储产品宣传广告费 0.45 万元, 这两笔费用不应在募集资金账户中支付 公司已于 2011 年 4 月份将该款项的本息从其他结算账户中转入上述募集资金账户 公司在自查中发现,2011 年 5 月 20 日从募集资金帐户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用 50 万元 40 万元,2011 年 9 月 28 日支付北京通商律师事务所律师费用 120 万元, 这三笔费用不应从募集资金账户中支付 公司已于 2011 年 10 月 14 日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户 公司在自查中发现, 全资子公司广西朗科 2012 年结算的募集资金利息 万元, 存入了广西朗科中国银行北海支行一般账户, 未按规定存入募集资金专户, 广西朗科已于 2013 年 1 月 21 日将该笔利息归还到募集资金账户 公司在自查中发现,2013 年 1 月 29 日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用 5 万元, 这笔费用不应该从从募集资金账户中支付 公司已于 2013 年 4 月 15 日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户 4) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化合计 变更原因 决策程序及信息披露情况 0 说明 ( 分具体项目 ) 5) 非募集资金投资的重大项目情况单位 : 万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累计 实现的收益 0 合计 ) 持有其他上市公司股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算证券品种证券代码证券简称股份来源成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 科目 28

29 合计 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 7) 持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 合计 ) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入出股 份数量 ( 股 ) 报告期买卖出股 份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 使用的资金数量 ( 元 ) 产生的投资收益 ( 元 ) 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0.00 元 买卖其他上市公司股份的情况的说明公司未买卖其他上市公司股份 9) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 项目 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 (6) 主要控股参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) 从事电脑 移动存储 产品 数码 影音娱乐 产品 多媒 深圳市朗 博科技有 限公司 子公司 体产品 网计算机 通络及动漫信和其他 800 万元人游戏产品电子设备民币的软件技制造业术开发及 29,251, ,027, ,179, ,192, ,701, 销售 ( 不含 限制项目 及国家专 营 专控 专卖商品 ) Netac 子公司商业 IT 技术研 10 万元港 172, , , ,

30 Technology 发, 货物及币 (Hong 技术进出 Kong) 口贸易 Limited 对数据存 储项目的 投资, 电子 产品的加 工 生产, 电子产品 的研发 销 售, 自有物 广西朗科科技投资有限公司 子公司 计算机 通业的租赁 信和其他 管理, 自营 23,100 万元 电子设备制造业 和代理一般商品和 人民币 249,857, ,388, ,605, ,379, ,781, 技术的进 出口业务 ( 国家限 制经营或 禁止进出 口的商品 和技术除 外 ) 主要子公司 参股公司情况说明 深圳市朗博科技有限公司深圳市朗博科技有限公司 ( 以下简称 朗博科技 ) 系由本公司于 2006 年 3 月 24 日出资成立, 原注册资本 100 万元, 本公司持有其 100% 的股权,2006 年 12 月朗博科技注册资本增加至 800 万元, 新增注册资本全部系由本公司投入 ; 朗博科技注册地址为深圳市南山区高新区南区高新南六道朗科大厦 17 楼, 法定代表人为杜铁军先生 ; 朗博科技主要从事包括电脑 移动存储产品在内的 IT 产品和数码影音娱乐 多媒体产品 网络及动漫游戏产品的软件术开发及销售业务, 系本公司移动存储产品之嵌入式软件提供商 Netac Technology (Hong Kong) Limited Netac Technology (Hong Kong) Limited 系由本公司于 2008 年 4 月 7 日在香港成立的全资子公司, 目前注册资本为港币 10 万元, 本公司持有其 100% 的股权, 注册地址为 ROOMS /F WORLD WIDE HOUSE 19 DES VOEUX RD CENTRAL, 执行董事为周创世先生 经营范围是 :IT 技术研发, 货物及技术进出口贸易 广西朗科科技投资有限公司为了寻求新的发展机会和利润增长点, 经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 于 2011 年 7 月 12 日以 3,000 万元自有资金在广西北海市成立了全资子公司广西朗科科技投资有限公司 ( 以下简称 广西朗科 ), 公司持有其 100% 的股权, 法定代表人为王全祥, 经营范围为 : 对数据存储项目的投资, 电子产品的研发 销售, 自有物业的租赁 管理, 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限制公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外 ), 筹建电子产品的加工 生产 ( 筹建期间不能开展正式生产经营活动, 有效期至 2013 年 1 月 16 日止 ) 经 2011 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过, 公司决定在广西壮族自治区北海电子产业园投资建设朗科国际存储科技产业园 ( 以下简称 产业园 ) 项目建设主体为公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司, 并与广西壮族自治区北海市人民政府签订 朗科国际存储科技产业园建设合同书 经 2011 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议 2012 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议及 2012 年 5 月 28 日 30

31 召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司分别使用了超募资金 4,900 万元 15,200 万元对广西朗科增资, 用于建设朗科国际存储科技产业园项目 目前广西朗科的注册资本为 23,100 万元, 公司持有广西朗科 100% 股权, 报告期内, 广西朗科已初步完成部分厂房 宿舍的建设, 第一批生产设备已完成安装调试, 已经具备接单生产能力, 但由于筹建 认证等工作周期长等多方面因素, 仍没有正式投入生产销售 广西朗科 2013 年度净利润为 万元, 较上年同期下降 1, 万元, 较上年同期下降 %, 其净利润下降的主要原因为 :1 广西子公司 2013 年新投入生产, 其产品生产的固定成本较大, 导致其产品销售成本大于产品销售收入, 产品销售利润为负 年度折旧费用 人工费用 办公费用等费用比去年同期增加 经公司第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 将全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 转让价格为 23,100 万元, 并已于 2014 年 2 月完成了转让 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 (7) 公司控制的特殊目的主体情况 无 二 公司未来发展的展望 未来, 公司将继续在闪存应用及移动存储领域开展主营业务, 并根据市场情况和公司的具体条件开展与主营业务密切相关的其它业务 1 公司面临的市场环境 (1) 闪存盘市场朝大容量方向发展 单价逐步降低 3.0 接口进一步普及 低容量闪存盘在礼品市场和特殊用途闪存盘方面占有一定销售份额, 但山寨品牌较多导致价格竞争激烈 (2) 移动硬盘的 3.0 普及, 使得便携式个人存储需求进一步提升, 家庭存储 无线存储 固态存储需求市场逐步兴起, 嵌入式存储 特殊存储存在一定的需求 (3) 围绕智能手机 便携式移动终端的存储需求加大, 对产品存储容量需求迅速提升 (4) 随着云计算的兴起 国家网络安全概念的提出, 云存储 存储安全概念逐步开始升温 (5) 专利维权环境国家的专利法的再次修改已经启动, 本次修改的重点之一是要加强专利权的行政保护 随着未来国家对知识产权保护力度的加大, 以及国内企业知识产权意识的提高, 预计未来国内专利运营业务的市场环境将进一步会好转, 加之政府也在加大自主知识产权产品的采购力度, 这些都有利于公司开展在国内的专利运营业务, 但国内闪存行业山寨及小规模作坊较多, 对国内专利维权也将增加一定难度 (6) 随着便携式移动存储行业国际原厂厂家加大在中国市场的争夺和投放, 凭借其原材料的价格优势, 将对国内品牌的的份额产生一定影响 山寨品牌及小规模作坊式的工厂对闪存专利的淡薄, 在礼品市场和 OEM 市场利用低价和低廉品质也占领部分份额 随着客户消费行为的改变, 网络存储 云储存开始逐步推向市场, 从某种程度上也影响现有闪存盘的销量 ; 闪存技术的发展和部分其他存储介质的兴起也给移动存储市场带来较多的不确定性, 单品单价下降给公司的利润带来较大压力 公司作为专营移动存储十多年的领军企业, 拥有闪存基础专利, 较强的资金实力 技术储备 技术开发实力 完善的营销体系 良好的品牌知名度和信誉等优势 一方面积极应对产品或技术被替代的风险, 加大新技术的研究和新产品的开发, 另一方面将利用基础专利, 在现有国内专利运营环境越来越好的基础上, 提高专利运营和拓展, 加大品牌宣传 积极完善营销网络, 提升公司综合竞争能力 通过稳定现有基础销量, 积极拓展新产品和新渠道, 争取打造成在移动存储行业集品牌 产品和系统为一体的综合运营平台 (7) 云存储 云计算 移动互联等趋势性新行业正在对移动存储行业构成严重威胁, 移动存储行业存在市场持续缩小甚至最终被替代的风险 2 公司未来发展战略 31

32 公司将继续以自主创新 知识产权运营 自主品牌为宗旨和核心, 围绕主营业务, 主动构建互利共赢的产业链生态环境 (1) 公司将把人才发展战略提到新的高度, 通过完善薪酬体系和加强绩效考核等方式进一步增强员工的积极性和创造性 强化企业文化建设, 在提升公司整体运营效率的同时更好地培养 吸引和集聚人才 (2) 在现有的研发力量基础上, 充分发掘自身及业内具有相关领先技术企业的技术资源, 以自主研发 联合研发及其它多种方式, 加大对行业发展新方向 新技术 新产品的研究和开发, 为公司专利和产品运营打好坚实基础 (3) 综合运用专利授权许可收费 专利及产品解决方案组合运营 专利与公司制造组合运营等多种模式, 以专利诉讼 海关保护 协商谈判等手段实施专利运营 3 公司 2014 年的经营计划公司 2013 年实施的以事业部或运营中心为核算单位的考核机制取得了一定的效果,2014 年将在此基础上, 进一步调整优化考核方案, 明确细化考核目标 考核责任人, 以 效率优先 兼顾公平 的原则, 创建以业绩贡献为导向的考核激励制度, 充分调动员工的积极性 能动性和创造性, 以适应公司不断发展的要求, 更好地为公司服务, 同时满足员工在物质与精神层面上的需求, 争取实现客户 股东 公司 员工共赢 具体的经营计划 : (1) 建立经营层民主决策机制, 完善相关经营管理制度, 加强内部控制 (2) 强化公司经营计划或预算的刚性和约束力, 责任分解到部门和个人, 报酬和业绩挂钩 (3) 紧跟国家知识产权战略环境的变化, 有策略性和针对性地在相关行业领域打造覆盖面更广的专利保护及运营网络 (4) 加强对消费者体验的市场调研, 对目前市场热门产品进行相关性研究, 结合公司自身状况, 加大新产品研发力度, 为客户提供更加易用 稳定和时尚的产品, 提高愉悦的用户体验, 提升品牌形象 同时, 以客户需求为基础 用户体验为导向, 梳理产品体系, 兼顾大容量 高速 加密 网络 智能手机等各种需求, 形成完整的产品布局, 努力达成公司整体经营目标 (5) 根据近年来媒体传播的变化, 公司将在市场宣传方式和策略上进行调整 进一步加强与国内外互联网新兴媒体的深度合作, 新增与综合电商平台的市场联合投放, 有效结合产品宣传和产品销售, 让市场推广直接提升品牌价值和产品销售额 (6) 通过完善薪酬体系和加强绩效考核等方式, 进一步调动员工的积极性和创造性, 全面贯彻落实公司人才战略, 使事业部 中心 各部门各司其职 密切配合, 建立统分结合 协调高效的工作机制, 充分调动一切积极因素, 形成人才工作的合力 (7) 通过完善传统渠道销售网络特别是针对二 三级渠道的建设和服务, 更加深入地与各大电商销售平台开展合作, 使该销售渠道实现多维度的品牌宣传和多方式的产品销售 ; 加大行业客户的维护和新客户的拓展 ; 加强 OEM 产品定制及二次开发应用的全球推广和销售工作 (8) 通过创造性的运营模式探索, 合理布局异地分支机构, 提升分支机构的功能, 以驻外代表 驻外办事处 分公司等多种形式, 进行业务开发, 进一步拉近公司与最终用户之间的距离, 提高市场反应速度, 更好地服务客户 (9) 落实好生产场地搬迁等具体工作 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2013 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期内, 公司未发生会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 32

33 适用 不适用根据公司 章程 第一百五十五条的规定, 公司采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配股利 在公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 当年每股收益不低于 0.1 元 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的条件下, 公司可进行现金分红 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 133,600,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 0.00 可分配利润 ( 元 ) 5,336, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 0% 现金分红政策 : 其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司 章程 第一百五十五条中关于现金分配的条件之一 : 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 当年每股收益不低于 0.1 元 公司 2013 年度每股收益为 元, 低于 0.1 元, 未达到现金分配的条件 因此根据公司 章程 规定, 公司 2013 年度不进行现金分红 公司 章程 第一百五十五条中关于股票股利分配的条件 : 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股 33

34 利分配预案 公司 2013 年度未达到公司 章程 规定的现金股利分配的条件, 且公司 2013 年度营业收入和净利润增长比例分别为 12.90% %, 未达到股票股利分配的条件 因此根据公司 章程 的规定, 公司 2013 年度不进行股票股利分配 综上所述, 公司 2013 年的经营业绩未到公司 章程 规定的现金股票 股利分配条件, 公司 2013 年度不进行现金 股票股利分配 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 2012 年 5 月 16 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 决定以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币 ( 含税 ), 共合计派发现金红利人民币 668 万元 ; 同时, 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,680 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 6,680 万股 转增后公司总股本为 13,360 万股 本预案实施后, 公司剩余未分配利润 54,714, 元结转下年度分配 上述方案已于 2012 年 6 月 4 日实施完毕 年度利润分配方案 2013 年 5 月 15 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配预案, 决定以 2012 年末总股本 13,360 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元现金 ( 含税 ) 的股利分红, 合计派发现金红利人民币 13,360, 元, 资本公积金不转增股本 本预案实施后, 公司剩余未分配利润 41,949, 元结转以后年度分配 上述方案已于 2013 年 5 月 31 日实施完毕 年度利润分配预案公司 章程 第一百五十五条中关于现金分配的条件之一 : 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 当年每股收益不低于 0.1 元 公司 2013 年度每股收益为 元, 低于 0.1 元, 未达到现金分配的条件 因此根据公司 章程 规定, 公司 2013 年度不进行现金分红 公司 章程 第一百五十五条中关于股票股利分配的条件 : 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 公司 2013 年度未达到公司 章程 规定的现金股利分配的条件, 且公司 2013 年度营业收入和净利润增长比例分别为 12.90% %, 未达到股票股利分配的条件 因此根据公司 章程 的规定, 公司 2013 年度不进行股票股利分配 综上所述, 公司 2013 年的经营业绩未到公司 章程 规定的现金股票 股利分配条件, 公司 2013 年度不进行现金 股票股利分配 公司近三年现金分红情况表 单位 : 元 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通 股股东的净利润的比率 (%) 2013 年 ,929, % 2012 年 13,360, ,806, % 2011 年 6,680, ,310, % 三年累计现金分红金额 ( 含税 ) 三年平均年度净利润 占三年平均年度净利润的比例 20,040,000 12,682, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 34

35 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司 2013 年度每股收益为 元, 低于每股收益 0.1 元, 未达到公司 章程 规定的现金分配的条件, 因此公司 2013 暂时用于公司运营 年度不进行现金分红 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的建设情况为规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 以维护信息披露的公开 公平 公正原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及有关法律 法规和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 公司逐步完善了公司内幕交易防控制度体系 2010 年 4 月, 公司制定了 内幕信息知情人管理制度 重大信息内部报告制度 并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并实施 ;2010 年 8 月, 公司制定了 信息披露管理制度, 并已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过并实施 2012 年, 根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 ( 证监会公告 [2011]30 号 ) 深圳证监局 关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知 ( 深证局公司字 号 ) 的要求, 公司对 内幕信息知情人登记制度 进行了再次的修订和完善, 修订后的 内幕信息知情人登记制度 已经第二届董事会第十三次 ( 定期 ) 会议审议通过 上述制度的制定进一步明确了公司内幕信息知情人的范围, 以及内幕信息的认定标准, 建立了公司内幕信息知情人档案, 加强了对内幕信息知情人的管理, 为公司内幕交易防控工作的开展提供了制度保证 内幕信息知情人管理制度 (2012 年修订稿 ) 公司已于 2012 年 4 月 25 日在巨潮资讯网 ( 发布 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司董事会办公室严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间 经董事会办公室核实无误后, 按照相关法规规定在向深交所和深圳市证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况 2 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 公司董事会办公室负责履行相关信息的保密工作程序, 公司要求有调研意向的特定对象事前与公司进行电话或传真预约, 公司集中 统一接待调研对象, 同时公司对调研对象进行身份辨认和登记, 并要求其签署承诺函 ; 详细记录会议内容, 形成调研记录, 董事会秘书在调研记录上签字 在调研过程中, 董事会办公室人员认真做好相关会议记录, 按照相关规定填制投资者关系活动记录表, 并将投资者关系活动记录表在深交所指定的网站 公司网站进行公布 3 其他重大事件的信息保密工作在其他重大事项未披露前, 首先公司尽量减少获知重大事项信息的人员范围, 然后对内幕知情人进行登记, 披露时向深交所和深圳市证监局报备内幕知情人登记情况 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 报告期内公司也未发生因内幕交易受到监管部门查处和整改的情形 35

36 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 36

37 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用截至报告期末 (2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日 ), 公司共涉及 10 宗诉讼或争议案件,7 宗为专利诉讼或争议案件,1 宗为软件版权诉讼,1 宗为商标争议诉讼,1 宗为确认之诉 具体情况如下 : 年 7 月 9 日,SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告公司第 US B1 号美国专利 ( 以下简称 672 专利 ) 无效 2010 年 9 月 7 日, 美国专利商标局审查员作出宣告专利权全部无效的初步审查决定 2010 年 10 月 7 日, 公司向美国专利商标局提出上诉请求, 要求重审 2010 年 12 月 7 日, 公司向美国专利商标局提出上诉理由及陈述 2014 年 1 月 3 日, 公司收到美国专利商标局的复审决定, 复审决定维持了初步审查决定, 认为 672 专利的专利权全部无效 目前公司已经申请美国专利商标局重审该案件 年 9 月 7 日,SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告朗科科技第 US 号美国发明专利 快闪电子式外储存方法及装置 无效 2011 年 11 月 4 日, 美国专利商标局发文受理该无效请求并出具初步审查意见, 并转无效请求文件给公司 2012 年 1 月 4 日, 公司向美国专利商标局提交答辩意见 2012 年 2 月 3 日,SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩 2013 年 4 月 12 日, 美国专利商标局作出宣告专利权全部无效的初步审查决定,2013 年 5 月 9 日, 公司向美国专利商标局提出上诉 此案现处于审查过程中, 尚未作出审查决定 年 5 月 15 日, 公司向广西壮族自治区南宁市中级人民法院 ( 以下简称 南宁中院 ) 起诉了北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极公司 ) 中国农业银行股份有限公司( 以下简称 农业银行 ) 中国农业银行股份有限公司北海工业园支行 ( 以下简称 农行北海支行 ), 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 : , 以下简称 256 号专利 ) 公司请求南宁中院判令三被告立即停止侵犯公司 256 号专利的行为, 判令三被告共同赔偿公司经济损失共计 6,000 万元及三被告共同承担本案的诉讼费用 判令旋极公司立即停止制造 销售和许诺销售 ComyiKEY220 产品及判令农业银行和农行北海支行立即停止销售和许诺销售 ComyKEY220 产品 本案于 2012 年 10 月 24 日上午在南宁中院进行第一次证据交换, 原定于同日下午的开庭审理暂未进行 2013 年 4 月 15 日上午, 南宁中院组织各方当事人进行了第二次证据交换, 并于当日下午进行了第一次开庭审理 应旋极信息申请, 并经征求包括公司在内的其他各方当事人意见, 南宁中院决定本案开庭审理均以不公开方式进行 2013 年 6 月 7 8 日, 南宁中院对本案进行了第二次不公开开庭审理, 各方当事人在开庭审理过程中结合本案相关书证及物证演示情况, 在法庭调查及法庭辩论等阶段发表了意见 南宁中院将根据历次证据交换与开庭情况, 研究确定是否需要再次开庭或者直接作出判决 此案详情请见公司在巨潮资讯网 ( 于 2012 年 5 月 16 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2012 年 5 月 21 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 7 月 4 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 8 月 14 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 9 月 11 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 4 月 1 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 5 月 13 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 6 月 15 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市科网汇电子有限公司 ( 以下简称 科网汇公司 ) 南宁妙启安防科技有限公司 ( 以下简称 妙启安防公司 ) 侵犯公司 号 ( 以下简称 涉案专利 ) 发明专利权 ( 涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ) 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司涉案专利专利权的行为 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元 本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令科网 37

38 汇公司立即停止制造 销售 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2013 年 2 月 21 日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉科网汇公司 妙启安防公司侵犯公司 256 号发明专利权 ( 涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ) 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元 本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令科网汇公司立即停止制造 销售 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙锐舰系列产品 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2013 年 2 月 21 日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市喜电伟业科技有限公司 ( 以下简称 喜电伟业公司 ) 张志波侵犯公司 256 号发明专利权 南宁中院在当日受理立案 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 ; 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元, 判令本案的诉讼费用 公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令喜电伟业公司立即停止制造 销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品, 判令张志波立即停止销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品 本案于 2012 年 7 月 26 日在南宁中院进行了证据交换及开庭审理, 本案件尚未有明确结果 喜电伟业公司目前已经注销, 若判决结果对公司有利, 公司将依法依规维护自己的合法权益 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 年 10 月 10 日, 公司收到广东省深圳市南山区人民法院 ( 以下简称 南山法院 ) 送达的 Rhino Software, Inc. ( 以下简称 Rhino 公司 ) 起诉公司侵犯其 Serv-U 软件著作权的起诉状 传票及相关法律文件 Rhino 公司主要诉讼请求为判令公司停止侵权行为并赔偿经济损失及其合理开支共计人民币 50 万元 该案于 2011 年 11 月 24 日在南山法院进行了开庭审理, 目前该案仍处于审理过程中 年 6 月 27 日, 公司向北京市第二中级人民法院 ( 以下简称 北京二中院 ) 递交 民事起诉状, 起诉北京孔方鼎盛科技有限公司 ( 以下简称 孔方鼎盛 ) 北京博科思商贸有限公司( 以下简称 博科思 ) 华特迪士尼( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 迪士尼上海 ) 侵犯公司第 号专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 : ) 公司于 2013 年 7 月 1 日收到了北京市第二中级人民法院送达的 受理案件通知书 (2013) 二中民初字第 号 受理案件通知书 北京二中院就两案进行合并审理, 先后于 2013 年 8 月 15 日 8 月 27 日 9 月 2 日 10 月 18 日 12 月 3 日以及 12 月 18 日在北京二中院第二审判区组织进行了证据交换 开庭审理及谈话 2013 年 12 月 19 日, 公司与迪士尼上海之间, 双方达成和解 同日, 公司基于前述原因向北京二中院申请撤回对迪士尼上海的起诉, 北京二中院于当日分别作出 (2013) 二中民初字第 号 民事裁定书 公司于 2013 年 12 月 19 日重新向北京二中院明确对孔方鼎盛及博科思的诉讼请求, 后于 2013 年 12 月 24 日收到北京二中院送达的 (2013) 二中民初字第 号 民事裁定书 及 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 第 号以及 号 民事判决书 皆判决北京博科思商贸有限公司停止侵害公司涉案专利权的行为, 并分别判决北京博科思商贸有限公司赔偿原告经济损失以及合理支出 52 万元和 32 万元 此案详情见公司于 2013 年 12 月 21 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉华特迪士尼 ( 上海 ) 有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 12 月 26 日在巨潮资讯网 ( 披 38

39 露的 关于起诉北京博科思商贸有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 9 公司于 2013 年 9 月 22 日收到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会 ( 以下简称 商评委 ) 送达的 商标争议答辩通知书, 申请人李北向商评委提出请求, 请求撤销公司注册的第 号 优盘 商标并由公司承担申请撤销的费用 目前公司已经提交答辩资料, 商评委尚未对该争议作出决定 10 公司于 2013 年 11 月 18 日收到邮寄送达的文件, 获知美国 PNY 科技有限公司于 2013 年 11 月 8 日于美国新泽西州的联邦地区法院向我公司提起确认之诉 ( 以下简称 本案 ), 要求公司承担其在本案中的费用, 没有提出针对公司的损害赔偿请求 PNY 公司的起诉是对朗科科技认为 PNY 公司违反了和解协议的约定而提请仲裁的回应 PNY 公司在诉讼中声称朗科科技提请的仲裁事项不属于仲裁范围而应通过联邦法院裁决 ; 同时 PNY 公司认为其生产销售的某一类别产品不包括在双方签署的和解协议的范围内, 公司将依据有关法律法规处理该案件 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 单位 : 万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增报告期偿还占用金额总金额 期末数 预计偿还方预计偿还金预计偿还时式额间 ( 月份 ) 三 破产重整相关事项 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 四 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 (%) 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 收购资产情况说明 2 出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万 资产出售为上出售对市公司公司的贡献的影响净利润 ( 注 3) 占净利润总额的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日 期 披露索 引 39

40 元 ) (%) 出售资产情况说明 3 企业合并情况 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 五 公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内, 公司未实施股权激励计划 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联关系金额 ( 万易金额的同类交易披露日期披露索引方类型内容定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 市价报告期内公司向关联方销售 ( 采购 ) 产品和提供 ( 接受 ) 劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比 例 (%) 其中 : 报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元 2 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资转让资市场公产的账产的评允价值面价值估价值 ( 万元 ) ( 万元 )( 万元 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 交易损 益 ( 万 元 ) 披露日 期 披露索 引 3 共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业被投资企业被投资企业的总资产 ( 万的净资产 ( 万的净利润 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 被投资企业的重大在建项目的进展情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 40

41 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万 元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 5 其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明报告期内公司无重大托管事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明报告期内公司无重大承包事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (3) 租赁情况 租赁情况说明 1 本公司与深圳市南山区荔源实业股份有限公司签定房屋租赁合同, 租用该公司座落于深圳市南山区兴海路南山荔山工业村 11 号 3-5 层作为公司生产场地, 合同期限自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日, 租赁面积 平方米, 月租金 70,796 元, 于每月 5 日前交付租金 目前该合同已到期, 因深圳市南山区政府将对租赁物业所处荔山工业园进行升级改造, 若续签合同, 则租金将大幅上涨 公司已决定搬迁工厂, 不再续签合同 2 公司于 2011 年 6 月 15 日与深圳市腾讯计算机系统有限公司 ( 以下简称 腾讯公司 ) 签署了 房地产租赁合同 及补充协议 ( 以下统称 合同 ), 将朗科大厦 2-15 层出租给腾讯公司使用, 租赁期限为 5+1 年, 即确定租赁 5 年 保留租赁一年的优先权, 腾讯公司在 5 年合同期满前 3 个月函告公司确认是否继续合同周期 合同周期为 2011 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月 14 日 保留期为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日 租赁期限满, 如双方同意续租, 则在合同到期前两个月经双方协 41

42 商一致, 可以签订续租合同 根据初步核算, 合同第一年公司可实现租赁收入约 2,191 万元, 第二年可实现租赁收入约 1,905 万元, 第三年可实现租赁收入约 2,053 万元, 第四年可实现租赁收入约 2,053 万元, 第五年可实现租赁收入约 2,325 万元 五年共计可实现租赁收入约 10,527 万元, 其中, 已计入本期的租赁收入为 万元 另公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司 腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司三方经友好协商, 于 2013 年 4 月 15 日签订了 补充协议, 将朗科大厦的承租方由深圳市腾讯计算机系统有限公司变更为腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司, 原合同其余条款不变 3 公司于 2013 年 7 月 8 日, 与深圳市参数领航科技有限公司 ( 以下简称 参数领航 ) 签署了 房地产租赁合同, 将朗科大厦第 17 层部分面积物业出租给参数领航, 租用建筑面积为 650 平方米, 租赁用途为办公 租赁期限大致为 3+1 年, 即确定租赁 3 年 保留租赁一年的优先权, 参数领航在 3 年合同期满前 2 个月函告公司确认是否继续合同周期 合同周期为 2013 年 7 月 6 日至 2016 年 5 月 14 日 保留期为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日 如果公司基于自身需要或大厦整体租赁改造需要不再同意向参数领航出租该租赁房地产, 参数领航应放弃该租赁优先权 租赁期限届满, 如双方同意续租, 则在合同到期前 2 个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据公司与参数领航签订的 房地产租赁合同, 合同第一年公司可实现租赁收入约 万元, 第二年可实现租赁收入约 万元, 第三年可实现租赁收入约 万元 三年共计可实现租赁收入约 万元, 其中, 可计入 2013 年的租赁收入约为 万元 4 公司于 2013 年 7 月 8 日, 与深圳市华软泰科科技有限公司 ( 以下简称 华软泰科 ) 签署了 房地产租赁合同, 将朗科大厦第一层北面物业出租给华软泰科, 租用建筑面积为 650 平方米 租赁用途应符合深圳市高新区相关管理规定的商业及办公用途, 但不得经营以中餐为主的餐饮 租赁期限为 10+2 年, 即确定租赁 10 年 保留租赁二年的优先权, 华软泰科须在 10 年合同期满前 2 个月函告公司确认是否行使该优先租赁权 合同周期为 2013 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 5 日 保留期为 2023 年 7 月 6 日至 2025 年 7 月 5 日 租赁期限届满, 如双方同意续租, 则在合同到期前两个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据公司与华软泰科签订的 房地产租赁合同, 合同第一年可实现租赁收入约 万元, 第二年可实现租赁收入约 万元, 第三年可实现租赁收入约 万元, 第四年可实现租赁收入约 万元, 第五年可实现租赁收入约 万元, 第六年可实现租赁收入约 万元, 第七年可实现租赁收入约 万元, 第八年可实现租赁收入约 万元, 第九年可实现租赁收入约 万元, 第十年可实现租赁收入约 万元 十年共计可实现租赁收入约 万元, 其中, 可计入 2013 年的租赁收入约为 万元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 ( 万元 ) 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 ( 万元 ) 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 深圳市朗科科技股份有限公司 腾讯科技朗科大厦 ( 深圳 ) 有 2-15 层限公司 20, 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 14 日 房地产租赁合同 增加公司 1, 及补充协利润议 否 无 深圳市朗 深圳市参 朗科大厦 科科技股份有限公 数领航科技有限公 第 17 层部分面积物 年 07 月 06 日 2016 年 05 月 14 日 房地产增加公司租赁合同 利润 否 无 司 司 业 深圳市朗科科技股份有限公司 深圳市华软泰科科技有限公司 朗科大厦第一层北面物业 年 07 月 06 日 2023 年 07 月 05 日 房地产增加公司租赁合同 利润 否 无 深圳市南山区荔源 深圳市朗科科技股 深圳市南山区兴海 2011 年 年 12 月 01 日 月 31 日 房地产减少公司租赁合同 利润 否 无 42

43 实业股份 有限公司 份有限公 司 路南山荔山工业村 11 号 3-5 层 2 担保情况 ( 无 ) 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 ( 无 ) 4 其他重大合同 1 公司与 Kingston China Cooperatie U.A.( 以下简称 Kingston ) 签订专利授权许可合同, 合同有效期为四年, 即从 2006 年 7 月 7 日起至 2010 年 7 月 6 日止, 公司与 Kingston 于 2011 年 1 月 29 日签署上述专利授权许可合同的补充协议, 将上述合同的有效期延长至 2010 年 12 月 31 日, 付款标准和付款方式不变 Kingston 已向公司支付了上述原许可协议和补充协议一所涉及的专利授权许可费, 上述原许可协议和补充协议一已履行完毕 2011 年 9 月 23 日, 公司与 Kingston 再次签署了上述原许可协议的补充协议 ( 以下简称 补充协议二 ), 将原许可协议的有效期限从补充协议一的到期日 ( 即 2010 年 12 月 31 日 ) 延长至 2011 年 12 月 31 日, 专利授权许可费的付款标准和付款方式不变 ; 并约定如果协议任何一方未按照补充协议二的约定书面通知另一方终止原许可协议, 则原许可协议的有效期限将按约定自动续延 公司与 Kingston 签署的上述专利授权许可合同及补充协议, 对公司的利润具有重大积极影响, 目前该合同仍在执行当中 2 公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司( 以下简称 广西朗科 ) 就在北海电子产业园内投资建设朗科国际存储科技产业园 ( 以下简称 产业园项目 ) 事项, 于 2011 年 11 月 30 日与广西壮族自治区北海市人民政府签署了 朗科国际存储科技产业园建设合同书 ( 以下简称 合同 ) 根据合同规定, 北海市人民政府将给予广西朗科资金扶持 税费扶持 工业用地扶持 住宅配套用地扶持 厂房扶持 国家级工程研发中心扶持等, 其中 2011 年给予的产业扶持资金为 3500 万元, 2011 年至 2015 年五年累计给予扶持资金为 3 亿元人民币 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 公司与广西巨正电子科技有限公司签署了 股权转让合同 及 专利实施许可协议, 将广西朗科全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 转让价款为 万元, 并已于 2014 年 2 月完成了转让 转让广西朗科股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 ; 既可以加大现有和规划中的产品支持力度, 也为公司的进一步发展创造更为有利的条件 3 公司于 2012 年 8 月 30 日, 与北京北信源软件股份有限公司 ( 以下简称 北信源 ) 签订 专利实施许可协议书 ( 以下简称 协议书 ) 协议书约定公司将在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权授权北信源使用, 授权专利包括但不限于 ZL 号发明专利 北信源根据协议书约定向公司支付专利授权许可费 本协议书自双方授权代表签字后立即生效, 至公司在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权有效期届满之日终止 公司与北信源签订的 专利实施许可协议书, 将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2012 年 9 月 3 日在巨潮资讯网 ( 发布的 号公告 关于公司与北信源签订 专利实施许可协议书 的公告 4 公司于 2012 年 7 月 30 日, 与威刚科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 英文名为 :ADATA Technology (HK) Co., Ltd., 以下简称 威刚香港公司 ) 签订专利授权许可协议 ( 以下简称 协议 ), 将公司专利号为 ZL 的发明专利, 授权给威刚香港公司及其 2 家关联公司威刚科技 威刚科技 ( 苏州 ) 有限公司在中国大陆境内 ( 不含中国香港 中国台湾 中国澳门 ), 向其一家特定客户供应或销售 USB 存储产品 ( 限协议约定的产品清单上的产品 ) 威刚香港公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费 本协议自双方签订之日生效, 自公司专利号为 ZL 的发明专利的保护期满之日止, 除非双方根据协议约定的方式提前终止本协议 公司与威刚香港公司签署的专利授权许可协议, 将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2012 年 7 月 31 日在巨潮资讯网 ( 发布的 号公告 关于公司签订专利授权许可协议的公告 43

44 5 公司于 2013 年 5 月 22 日, 与深圳市源创投资发展有限公司 ( 以下简称 源创投资 ) 签订了 专利实施许可协议书 双方在公平 合理 互利 共赢的基础上, 就在特定期间内源创投资的部分产品采用约定方式实施许可专利的事宜达成共识, 签订了本协议, 源创投资根据协议约定向公司支付专利实施许可使用费 在该协议履行过程中, 源创投资未按照协议约定履行其相关义务, 公司按照协议的规定, 于 2013 年 12 月 25 日向源创投资发出了 合同终止通知书, 通知源创投资双方签订的 专利实施许可协议书 已经终止 如源创投资后续生产 销售相关专利产品, 需取得我司另行授权 公司与源创投资终止协议, 对公司的本期及期后经营业绩无重大影响 6 公司于 2013 年 12 月 12 日, 与深圳市芯晶彩科技有限公司 ( 以下简称 芯晶彩科技 ) 签订 专利实施许可协议书 双方在公平 合理 互利 共赢的基础上, 就本协议签署前芯晶彩科技生产及销售的满足特定条件的产品及本协议签署后生产销售的闪存盘产品采用约定方式实施许可专利事宜达成共识, 签订了本协议, 芯晶彩科技根据协议约定向公司支付专利实施许可使用费 公司与芯晶彩科技签订本协议, 将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 年 12 月 26 日, 公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署了 2013 圳中银营额协字第 号 授信额度协议 2013 年圳中银营应收质合字第 026 号 应收账款质押合同 与 2013 年圳中银营应收质协字第 024 号 应收账款质押登记协议, 以公司名下应收账款为该 授信额度协议 项下的综合授信额度提供质押担保 ; 全资子公司深圳市朗博科技有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署了 2013 年圳中银营保额字第 0047 号 最高额保保合同, 为该 授信额度协议 项下的综合授信额度提供最高额连带责任担保 中国银行股份有限公司深圳市分行给予公司综合授信额度人民币伍仟万元整, 授信期限为 2013 年 12 月 26 日至 2014 年 12 月 25 日 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司未向中国银行股份有限公司深圳市分行借款 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或 邓国顺 成晓华 珲 避免同业竞争的承诺 : 为避免 2009 年 12 在本人及本 正在履行 再融资时所作承 春田木投资咨询有限 同业竞争, 公司发行前持股 5% 月 23 日 人控制的公 诺 责任公司 王全祥 以上的主要股东邓国顺先生 司与朗科科 向锋 周创世 成晓华先生 珲春田木投资咨 技存在关联 询有限责任公司 王全祥先生 关系期间 及其他核心人员向锋先生 周 创世先生分别向本公司出具 了 避免同业竞争承诺函 邓国顺 成晓华 公司主要股东持有股份锁定 2009 年 12 自 2010 年 1 正在履行 期的承诺 : 根据 公司法 等 月 23 日 月 8 日起至本 相关法律规定, 本公司原控股 人申报离任 股东 实际控制人邓国顺先 ( 职 ) 后满 18 44

45 生 成晓华先生分别承诺 : 自 个月止 本公司股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的本公司 股份, 也不由本公司回购其持 有的股份, 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转 让 ; 三十六个月之后, 任职期 间每年转让的股份不超过其 所持有本公司股份总数的 25%, 离职后半年内不得转让 其所持有的本公司股份, 在申 报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占所持 有本公司股票总数的比例不 超过 50% 王全祥 周创世 高 本公司首次公开发行前已发 2009 年 12 自 2010 年 1 正在履行 ( 其 丽晶 王荣 张锦 ( 已 行的股份自本公司股票在证 月 23 日 月 8 日起至本 中张锦 王爱 离任 ) 王爱凤 ( 已离 券交易所上市交易之日起一 人离任 ( 职 ) 凤 敬彪 王 任 ) 向锋 ( 已离职 ) 年内不得转让 ; 一年之后, 本 后满 18 个月 斓已履行完 敬彪 ( 已离职 ) 王斓 公司董事王全祥 向锋 ( 已离 止 毕, 向锋存在 ( 已离任 ) 职 ) 周创世 监事高丽晶 未履行承诺 王斓 ( 已离任 ) 高级管理人 情况 ) 员张锦 ( 已离任 ) 王爱凤 ( 已 离任 ) 敬彪 ( 已离职 ) 任职 期间持有本公司股票的, 每年 转让的股份不超过其所持有 本公司股份总数的 25%, 离职 后半年内不得转让其所持有 的本公司股份, 在申报离任六 个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占所持有本公司 股票总数的比例不超过 50% 邓国顺 成晓华 珲 税收优惠被追缴的承诺 : 本公 2009 年 12 长期有效 正在履行 春田木投资咨询有限 司持股 5% 以上的主要股东邓 月 23 日 责任公司 王全祥 国顺先生 成晓华先生 珲春 田木 王全祥先生就公司在 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间享受的部分税收 优惠存在被税务机关追缴的 风险出具了 承诺函 : 若因 45

46 公司所享受的上述税收优惠违法 违规, 导致税务机关按照 15% 的所得税率追缴其欠缴的企业所得税, 愿全额承担需补缴的税款及费用 邓国顺 成晓华专利出资瑕疵承诺 :2000 年 年 12 长期有效 正在履行 月, 公司股东邓国顺先生 成 月 23 日 晓华先生曾以共同拥有的专 利作为出资, 该专利未经评 估 专利出资额占当时朗科有 限注册资本的 35% 且未办理专 利权转移登记手续 2004 年 8 月, 经公司股东会决议, 邓国 顺先生 成晓华先生已将其出 资额中以专利权出资的部分 全部变更为以货币资金出资, 变更后出资比例不变 邓国顺 先生 成晓华先生就上述专利 出资瑕疵出具承诺函 : 愿意承 担本次专利出资瑕疵可能给 公司 其他股东带来的一切损 失 邓国顺 成晓华对于损失 承担连带责任 邓国顺 成晓华 专利权实施许可合同之债务 2009 年 12 长期有效 正在履行 豁免的承诺 :2002 年 7 月, 公 月 23 日 司与邓国顺先生 成晓华先生 签订 专利权实施许可合同, 许可费用为 178 万元 根据邓 国顺先生 成晓华先生出具的 债务豁免承诺函, 公司无需向 邓国顺先生 成晓华先生支付 人民币 178 万元 邓国顺 成晓华 珲 有关房屋租赁关系无效或出 2009 年 年 5 月至 履行完毕 春田木投资咨询有限 现纠纷时承担连带赔偿责任 月 23 日 2010 年 8 月 责任公司 王全祥 的承诺 : 本公司持股 5% 以上 的主要股东邓国顺先生 成晓 华先生 珲春田木 王全祥先 生就公司在 2008 年 5 月至 2010 年 8 月租赁的位于深圳市 南山区兴海路南山荔山工业 村 11 栋三四五层的房产的 房 地产租赁合同 出具 承诺 函 : 若因上述租赁厂房在租 46

47 赁期内被拆迁导致公司无法继续租赁, 由此导致的搬迁费用 固定资产损失及停工损失由其承担 其他对公司中小 公司 公司在 2012 年 7 月 31 日发布 2012 年 年 正在履行 股东所作承诺 的 未来三年股东回报规划 月 27 日 度 (2012 年 年 ) :(1) 公 司可以采取现金 股票 现金 与股票相结合或者法律 法规 允许的其他方式分配利润 (2) 根据 公司法 等有关 法律法规及 公司章程 的规 定, 在年度盈利且累计未分配 利润大于零的情况下, 若满足 了公司正常生产经营的资金 需求且足额预留法定公积金 盈余公积金后, 如无重大投资 计划或重大现金支出计划等 事项, 公司应采取现金方式分 配股利, 年每年以 现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10%, 且连续三年内以现金方 式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润 的 30% (3) 未来三年 ( 年 ) 公司原则上 每年度进行一次现金分红, 公 司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红 (4) 未 来三年 ( ) 年公司可 以根据累计可供分配利润 公 积金及现金流状况, 在保证最 低现金分红比例和公司股本 规模合理的前提下, 为保持股 本扩张与业绩增长相适应, 公 司可以采用股票股利方式进 行利润分配 股票股利分配可 以单独实施, 也可以结合现金 分红同时实施 未完成履行的具 体原因及下一步 公司原董事 副总经理, 根据其上市前做出的承诺, 向锋离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份, 离职满半年后 ( 即自 2011 年 10 月 26 日计起 ) 的 12 个月内, 转让股份总数不超过其所持股份总数的 50% 其在离职六个月后的十二个月内( 即 2011 年 10 月 26 日至 2012 年 10 月 26 日 47

48 计划 ( 如有 ) 期间 ), 转让公司股票总数超过了其所持有公司股票总数的 50%, 违反了上述承诺 公司于 2012 年 10 月 18 日收到向锋的 致歉信 公司今后将会继续加强对董事 监事 高级管理人员的培训, 并及时提醒已离任 / 离职董事 监事 高级管理人员有关股份买卖注意事项 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨熹 张朝铖 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用 名称 / 姓名类型状态调查处罚类型整改情况披露媒体披露日期 今后公司将严格 深圳市朗科科技股份有限公司 其他 本案现已调查 审查终结 被中国证监会立案调查或行政处罚 按相关政策法规和 章程 等的规定进行信息披 巨潮资讯网 2014 年 05 月 09 日 露 今后将严格按相 成晓华 董事 本案现已调查 审查终结 被中国证监会立案调查或行政处罚 关政策法规和 章程 等的规定进行信息披 巨潮资讯网 2013 年 05 月 09 日 露 今后将严格按相 王全祥 董事 本案现已调查 审查终结 被中国证监会立案调查或行政处罚 关政策法规和 章程 等的规定进行信息披 巨潮资讯网 2013 年 05 月 09 日 露 情况说明 2012 年 9 月 18 日, 中国证监会稽查总队向公司下发了 调查通知书 ( 编号 : 稽查总队调查通字 号 ) 因公司涉嫌信息披露违法违规, 中国证监会决定对公司进行立案调查 2013 年 5 月 8 日, 公司签收了中国证监会 行政处罚决定书 ([2013]17 号 ), 处罚决定书针对公司 2011 年未按规定披露签 48

49 订 朗科国际存储科技产业园建议协议书 未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建设补充协议书 事项, 对公司及部分董事给予以下处罚 : (1) 责令朗科科技改正, 给予警告, 并处以 30 万元罚款 ; (2) 对成晓华 王全祥给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用处罚事项 年 9 月 18 日, 中国证监会稽查总队向公司下发了 调查通知书 ( 编号 : 稽查总队调查通字 号 ) 因公司涉嫌信息披露违法违规, 中国证监会决定对公司进行立案调查 2013 年 5 月 8 日, 公司签收了中国证监会 行政处罚决定书 ([2013]17 号 ), 处罚决定书针对公司 2011 年未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建议协议书 未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建设补充协议书 事项, 对公司及部分董事给予处罚 具体内容详见公司于 2013 年 5 月 9 日在巨潮资讯网 ( 发布的 关于收到中国证券监督管理委员会 < 行政处罚决定书 > 的公告 致歉公告 年 11 月, 公司因未按规定上报 2013 年度第三季度事故隐患排查治理统计分析报表, 而被深圳市南山区安全生产监督管理局给予警告, 并处罚人民币 3000 元的行政处罚 处罚措施 1 中国证监会作出的行政处罚决定: (1) 责令朗科科技改正, 给予警告, 并处以 30 万元罚款 ; (2) 对成晓华 王全祥给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 2 中国证监会深圳监管局对监事会主席丁学峰 原董事会秘书王爱凤下达了行政监管措施决定书: (1) 对监事会主席丁学峰采取出具警示函措施的决定 ; (2) 对原董事会秘书王爱凤采取监管谈话措施决定 年 11 月, 公司因未按规定上报 2013 年度第三季度事故隐患排查治理统计分析报表, 而被深圳市南山区安全生产监督管理局给予警告, 并处罚人民币 3000 元的行政处罚 整改情况 : 1 今后公司及全体董事 监事和高级管理人员将认真学习相关政策法规和 章程 等, 严格按照规定进行信息披露 2 今后公司将按相关规定按时上报相关安全生产统计报表 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称 / 一致行动人姓名 计划增持 股份数量 计划增持 股份比例 (%) 实际增持 股份数量 实际增持 股份比例 (%) 股份增持 计划初次披露日 期 股份增持 计划实施结束披 露日期 其他情况说明 49

50 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 董事 监事 高级管理 人员 持股 5% 以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额 ( 元 ) 董事会采取的问责措施 十三 违规对外担保情况 单位 : 万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占期末净 资产的比 例 (%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占期末净 资产的比 例 (%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除时间 ( 月份 ) 十四 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十五 其他重大事项的说明 1 经 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定对 专利申请 维护 运营项目 进行调整并将其建设期延长至 2015 年 12 月 1 日, 并调整了部分建设内容 ; 决定终止实施 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 及 营销网络扩展及品牌运营项目 详见公司于 2012 年 12 月 20 日在巨潮资讯网 ( 发布的 号公告 关于调整募投项目 专利申请 维护 运营项目 部分实施内容及实施进度的公告 号公告 关于终止部分募投项目的公告 2 广西朗科产业园项目的建设进展缓慢, 且面临着扶持资金不能到位 市场风险加大的困难 扶持资金不能及时到位, 导致日常运营资金出现困难, 增加了经营风险 ; 运营成本增加, 导致公司利润下滑 ; 筹建周期长, 导致前期有意向的战略合作伙伴在逐渐流失 如广西朗科继续经营, 将可能进一步加大公司的经营风险, 且将在短期内影响到上市公司的净利润 就目前广西朗科的经营情况而言, 如转让其全部股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 ; 既可以加大现有和规划中的产品支持力度, 也为公司的进一步发展创造更为有利的条件 经公司 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案 关于签署 < 股权转让合同 > 的议案, 决定终止使用超募资金对广西朗科投资, 并将广西朗科全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 本次股权转让的交易定价为 23,100 万元 截止 2014 年 2 月 13 日, 巨正电子已按照合同支付了全部股权转让款 23,100 万元, 广西朗科已于 2014 年 2 月 14 日办理了工商变更登记, 变更后由巨正电子持有广西朗科 100% 股权, 公司不再持有广西朗科的股权, 公司与巨正电子已经于 2014 年 2 月 19 日就广西朗科有关证照 印章 会计资料或有关文书等资料及公司经营权交割完毕 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表 详见公司于 2014 年 1 月 3 日在巨潮资讯网 ( 发布的 关于终止对外投资并转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司股权公告 关于签订 < 股权转让合同 > 的公告 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的公告 3 根据 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会的决定, 对公司 章程 做如下修改 : 50

51 原公司章程 : 第一百七十条公司指定 证券时报 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 修订为 : 第一百七十条公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 修订 章程 后, 公司与 中国证券报 上海证券报 证券日报 签订了信息披露合同, 公司选定的信息披露报纸由 证券时报 变更为 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 4 依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 23.13% 16.5%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 10.17%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 目前公司前三大股东关于公司控股股东 实际控制人的意见不一致, 具体如下 : 第一大股东邓国顺先生的意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 第二大股东成晓华先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人持有朗科科技 22,050,400 股股票, 持股比例为 16.5%, 为朗科科技第二大股东 自 2014 年 3 月 9 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人与朗科科技第一大股东邓国顺或者朗科科技其他股东之间不存在一致行动协议或者其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过朗科科技 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前无控股股东 实际控制人 第三大股东王全祥先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人直接持有朗科科技 股股票, 通过本人全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司 ( 下称 珲春田木 ) 间接持有朗科科技 股股票, 持股比例为 10.17%, 为朗科科技第三大股东 自 2014 年 2 月 19 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人除与珲春田木 王斐 ( 本人侄子, 持有朗科科技 93,299 股股票 ) 存在关联关系外, 本人与朗科科技任何其他股东之间未签署一致行动协议, 也不存在其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过公司 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前的状态是不存在控股股东 实际控制人 5 公司申请 USB3.0 闪存盘控制芯片研发及产业化 项目, 于 2011 年 5 月获深圳市科技主管部门正式立项, 无偿资助本项目 100 万元 由于 IT 市场瞬息万变, 本项目获立项后, 芯片设计市场情况发生了重大变化, 芯片设计市场已出现了 USB3.0 51

52 闪存控制芯片, 无论是在技术成熟度 生产效率方面, 还是在供货价格及市场接受程度方面, 均已形成先占优势 如果公司继续实施该项目, 由于难以形成规模经济, 巨大的成本投入将得不到消化, 产品的最终价格也不会被市场所接受 鉴于此, 公司为避免损失, 向深圳市科技创新委申请终止了本项目的实施, 并已于 2014 年 2 月向深圳市财政委退回项目资助款 100 万元 6 公司申请的 SiP 封装与测试关键技术研发 项目于 2012 年获深圳市相关政府部门立项, 无偿资助 500 万元 该项资金已于 2012 年 8 月 27 日拨付到公司账户 详见公司于 2012 年 8 月 29 日在巨潮资讯网上披露的 关于获得政府补助的公告 由于实施 SiP 封装与测试关键技术研发 项目的内外部环境发生了重大变化, 经公司全面评估及慎重考虑, 决定终止实施 SiP 封装与测试关键技术研发 项目, 并全额退回政府给予的该项目专项资金 500 万元 公司已于 2014 年 1 月 21 日向深圳市科技创新委员会递交了 朗科科技关于终止实施 <SiP 封装与测试关键技术研发 > 项目 的申请报告, 目前正在等待批复 7 公司与深圳市南山区荔源实业股份有限公司签定房屋租赁合同, 租用该公司座落于深圳市南山区兴海路南山荔山工业村 11 号 3-5 层作为公司生产场地, 合同期限自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日, 租赁面积 平方米, 月租金 70,796 元, 于每月 5 日前交付租金 目前该合同已到期, 因深圳市南山区政府将对租赁物业所处荔山工业园进行升级改造, 若续签合同, 则租金将大幅上涨 公司已决定搬迁工厂, 不再续签合同 十六 控股子公司重要事项 为了寻求新的发展机会和利润增长点, 经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 于 2011 年 7 月 12 日以 3,000 万元自有资金在广西北海市成立了全资子公司广西朗科科技投资有限公司 ( 以下简称 广西朗科 ) 经 2011 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过, 公司决定在广西壮族自治区北海电子产业园投资建设朗科国际存储科技产业园 ( 以下简称 产业园 ) 项目建设主体为公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司, 并与广西壮族自治区北海市人民政府签订 朗科国际存储科技产业园建设合同书 经 2011 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议 2012 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议及 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 公司分别使用了超募资金 4,900 万元 15,200 万元对广西朗科增资, 用于建设朗科国际存储科技产业园项目 目前广西朗科的注册资本为 23,100 万元, 公司持有广西朗科 100% 股权 广西朗科产业园项目的建设进展缓慢, 且面临着扶持资金不能到位 市场风险加大的困难 扶持资金不能及时到位, 导致日常运营资金出现困难, 增加了经营风险 ; 运营成本增加, 导致公司利润下滑 ; 筹建周期长, 导致前期有意向的战略合作伙伴在逐渐流失 如广西朗科继续经营, 将可能进一步加大公司的经营风险, 且将在短期内影响到上市公司的净利润 就目前广西朗科的经营情况而言, 如转让其全部股权, 有利于公司资金回笼, 增加公司流动资金的充裕性 ; 既可以加大现有和规划中的产品支持力度, 也为公司的进一步发展创造更为有利的条件 经公司 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案 关于签署 < 股权转让合同 > 的议案, 决定终止使用超募资金对广西朗科投资, 并将广西朗科全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 本次股权转让的交易定价为 23,100 万元 截止 2014 年 2 月 13 日, 巨正电子已按照合同支付了全部股权转让款 23,100 万元, 广西朗科已于 2014 年 2 月 14 日办理了工商变更登记, 变更后由巨正电子持有广西朗科 100% 股权, 公司不再持有广西朗科的股权, 公司与巨正电子已经于 2014 年 2 月 19 日就广西朗科有关证照 印章 会计资料或有关文书等资料及公司经营权交割完毕 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表 52

53 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 64,981, % ,636, ,636, ,344, % 1 国家持股 0 0% % 2 国有法人持股 0 0% % 3 其他内资持股 64,981, % ,636, ,636, ,344, % 其中 : 境内法人持股 7,245, % ,245, % 境内自然人持股 57,736, % ,636, ,636, ,099, % 4 外资持股 0 0% % 其中 : 境外法人持股 0 0% % 境外自然人持股 0 0% % 二 无限售条件股份 68,618, % ,636, ,636, ,255, % 1 人民币普通股 68,618, % ,636, ,636, ,255, % 2 境内上市的外资股 0 0% % 3 境外上市的外资股 0 0% % 4 其他 0 0% % 三 股份总数 133,600, % ,600, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 53

54 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 邓国顺 30,900,000 7,725,000 0 上市承诺 高管 23,175,000 股份锁定 股份质押 上市承诺 高管 成晓华 22,050,400 5,512, ,537,800 股份锁定 股份 质押 2013 年 1 月 8 日解除首发限售 30,900,000 股, 自 2013 年 1 月 8 日开始每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 ; 质押解除时 2013 年 1 月 8 日解除首发限售 22,050,400 股, 自 2013 年 1 月 8 日开始每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 ; 质押解除时 珲春田木投资咨 询有限责任公司 上市承诺 股份 7,245, ,245,750 质押 每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除限售 ; 质押解除时 王全祥 3,223, 高管股份锁定 3,223,126 股份质押 周创世 1,292, , ,045,050 高管股份锁定 每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 ; 质押解除时 每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 王荣 45,000 11, ,750 高管股份锁定每年年初按上年 54

55 末所持股份总数 25% 解除高管锁 定 高丽晶 112,500 28, ,375 高管股份锁定 王爱凤 112, , 高管离任 每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 2013 年 3 月 1 日离任满 18 个月 合计 64,981,826 13,636, ,344, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类证券发行情况的说明无 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 无 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 9,947 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,445 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期内持有有限报告期末增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 邓国顺境内自然人 23.13% 30,900, ,175,00 0 7,725,000 质押 9,000,000 成晓华境内自然人 16.5% 22,050, ,537,80 5,512,600 质押 9,000,000 55

56 0 0 珲春田木投资咨询有限责任公司 境内非国有法人 6.95% 9,286, ,245,750 2,040,750 质押 9,280,000 王全祥 境内自然人 3.22% 4,297, ,223,126 1,074,374 质押 4,290,000 陈伟英 境内自然人 2.77% 3,699, , ,699,500 常鑫民 境内自然人 1.86% 2,488, ,488,857 周创世 境内自然人 1.04% 1,393, ,045, ,350 杜景葱 境内自然人 0.61% 811, , ,423 江苏富航投资有限公司 境内非国有法人 0.46% 617,042 3, ,042 李光明境内自然人 0.45% 596,500-53, ,500 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 无 ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1 上述股东中, 股东 珲春田木投资咨询有限责任公司 为股东 王全祥 全资控股的公司 2 公司第二届董事会董事 监事会监事及高级管理人员均签署了 关于一致行动人的承诺函, 承诺与陈伟英不是一致行动人 3 前 3 大股东邓国顺 成晓华 王全祥及其关联股东珲春田木之间未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 除此以外, 公司未知上述前 10 名股东之间 前 10 名股东和前 10 名无限售流通股股东之间, 是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 邓国顺 7,725,000 人民币普通股 7,725,000 成晓华 5,512,600 人民币普通股 5,512,600 陈伟英 3,699,500 人民币普通股 3,699,500 常鑫民 2,488,857 人民币普通股 2,488,857 珲春田木投资咨询有限责任公司 2,040,750 人民币普通股 2,040,750 王全祥 1,074,374 人民币普通股 1,074,374 杜景葱 811,423 人民币普通股 811,423 江苏富航投资有限公司 617,042 人民币普通股 617,042 李光明 596,500 人民币普通股 596,500 曾庆玲 496,555 人民币普通股 496,555 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 1 上述股东中, 股东 珲春田木投资咨询有限责任公司 为股东 王全祥 全资控股的公司 2 公司第二届董事会董事 监事会监事及高级管理人员均签署了 关于一致行动人的承诺函, 承诺与陈伟英不是一致行动人 3 前 3 大股东邓国顺 成晓华 王全祥及其关联股东珲春田木之间未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过 56

57 一致行动承诺 除此以外, 公司未知上述前 10 名无限售流通股股东之间 前 10 名股东 和前 10 名无限售流通股股东之间, 是否存在关联关系或一致行动关系 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 1 陈伟英通过普通证券账户持有 391,800 股, 通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3,307,700 股, 共计持有 3,699,500 股, 为公司第五大股东 2 李光明通过普通证券账户持有 11,500 股, 通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 585,000 股, 共计持有 596,500 股, 为公司第十大股东 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 公司关于控股股东情况的说明依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 23.13% 16.5%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 10.17%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 目前公司前三大股东关于公司控股股东 实际控制人的意见不一致, 具体如下 : 第一大股东邓国顺先生的意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 第二大股东成晓华先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人持有朗科科技 22,050,400 股股票, 持股比例为 16.5%, 为朗科科技第二大股东 自 2014 年 3 月 9 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人与朗科科技第一大股东邓国顺或者朗科科技其他股东之间不存在一致行动协议或者其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过朗科科技 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前无控股股东 实际控制人 第三大股东王全祥先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人直接持有朗科科技 股股票, 通过本人全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司 ( 下称 珲春田木 ) 间接持有朗科科技 股股票, 持股比例为 10.17%, 为朗科科技第三大股东 自 2014 年 2 月 19 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人除与珲春田木 王斐 ( 本人侄子, 持有朗科科技 93,299 股股票 ) 存在关联关系外, 本人与朗科科技任何其他股东之间未签署一致行动协议, 57

58 也不存在其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过公司 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前的状态是不存在控股股东 实际控制人 控股股东报告期内变更 适用 不适用 新控股股东名称 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2014 年 3 月 21 日 年 3 月 25 日 3 公司实际控制人情况 公司关于实际控制人情况的说明依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 23.13% 16.5%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 10.17%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 目前公司前三大股东关于公司控股股东 实际控制人的意见不一致, 具体如下 : 第一大股东邓国顺先生的意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 第二大股东成晓华先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人持有朗科科技 22,050,400 股股票, 持股比例为 16.5%, 为朗科科技第二大股东 自 2014 年 3 月 9 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人与朗科科技第一大股东邓国顺或者朗科科技其他股东之间不存在一致行动协议或者其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过朗科科技 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前无控股股东 实际控制人 58

59 第三大股东王全祥先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人直接持有朗科科技 股股票, 通过本人全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司 ( 下称 珲春田木 ) 间接持有朗科科技 股股票, 持股比例为 10.17%, 为朗科科技第三大股东 自 2014 年 2 月 19 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人除与珲春田木 王斐 ( 本人侄子, 持有朗科科技 93,299 股股票 ) 存在关联关系外, 本人与朗科科技任何其他股东之间未签署一致行动协议, 也不存在其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过公司 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前的状态是不存在控股股东 实际控制人 无实际控制人的, 公司最终控制层面是否存在持股比例在 5% 以上的股东情况 是 否实际控制人报告期内变更 适用 不适用新实际控制人名称 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2014 年 3 月 21 日 年 3 月 25 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 情况说明 无 5 前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量 ( 股 ) 限售条件 邓国顺 23,175, 年 01 月 02 日 7,725,000 高管股份锁定 成晓华 22,050, 年 09 月 10 日 离任高管股份锁定 ( 未 11,025,200 考虑质押因素 ) 珲春田木投资咨询有限责任公司 首发限售 ( 未考虑质押 9,286, 年 08 月 20 日 4,643,250 因素 ) 王全祥 4,297, 年 08 月 20 日 离任高管股份锁定 ( 未 2,148,750 考虑质押因素 ) 周创世 1,393, 年 09 月 10 日 696,700 离任高管股份锁定 高丽晶 84, 年 01 月 02 日 28,125 高管股份锁定 59

60 王荣 33, 年 01 月 02 日 11,250 高管股份锁定 60

61 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 1 持股情况 期初持 本期获 本期被 期末持 姓名职务性别年龄 任职状 态 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 有的股权激励获授予限制性股票数 授予的股权激励限制性股票数量 注销的股权激励限制性股票数量 有的股权激励获授予限制性股票数 增减变动原因 量 ( 股 )( 股 ) ( 股 ) 量 ( 股 ) 第二届 成晓华 董事长 总 男 50 离任 22,050, ,050, 经理 第二 邓国顺 届 第三届董 男 46 现任 30,900, ,900, 事 石桂生 第三届董事长 总经理 男 48 现任 王全祥 第二届董事 男 54 离任 13,584, ,584, 第二届 周创世 董事 副总经 男 49 离任 1,393, ,393, 理 王荣 李洪 傅曦林 第二届 第三届董事第二届董事第二届独立董 女 38 现任 45, , 男 38 离任 男 41 离任

62 钟刚强张田余丁学峰高丽晶马国斌罗筱溪 ZHON GJING HENG ( 中文名 : 钟敬恒 ) 向锋田含光李伟东马翔宇王芬 事第二届 第三届独立董事第二届 第三届独立董事第二届监事会主席第二届 第三届监事第三届董事董事会秘书副总经理第三届董事第三届董事第三届独立董事第三届监事会主席第三届职工监事 男 43 现任 男 39 现任 男 56 离任 女 33 现任 112, , 男 42 现任 女 34 离任 男 43 离任 男 46 现任 男 32 现任 男 38 现任 男 26 现任 女 35 现任 杜铁军副总经男 33 现任

63 刘俏 理 财务负 责人 女 32 现任 持有股票期权情况 姓名职务任职状态 本期获授予股期初持有股票票期权数量期权数量 ( 份 ) ( 份 ) 本期已行权股 票期权数量 ( 份 ) 本期注销的股 票期权数量 ( 份 ) 期末持有股票 期权数量 ( 份 ) 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员报告期内, 本公司第二届董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 成员为成晓华 邓国顺 王全祥 周创世 王荣 李洪 傅曦林 张田余 钟刚强, 其中傅曦林 张田余 钟刚强为独立董事 ; 经公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 选举产生石桂生 邓国顺 马国斌 王荣 向锋 田含光 李伟东 张田余 钟刚强组成公司第三届董事会, 其中李伟东 张田余 钟刚强为独立董事 全体董事均由公司股东大会选举产生, 每届任期三年, 任期届满可连选连任 ( 其中独立董事连任不得超过 6 年 ) 成晓华先生 报告期内担任公司第二届董事会董事长 总经理, 分别于 2014 年 2 月 3 月任期届满离任 1963 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1983 年毕业于中南大学获学士学位,1988 年毕业于中国科学院自动化研究所, 获硕士学位, 曾任铁道部科学研究院电子研究所研发工程师 中国科学院科理高技术有限公司研发工程师 中国科学院北京大恒光电技术有限公司高级研发工程师 部门经理 新加坡 Aztech Systems Ltd 研发工程师 新加坡 Powermatic Data Systems Ltd 高级芯片设计工程师 新加坡 Philips Singapore Pte Ltd 高级应用研发工程师及项目经理 成晓华于 1999 年作为主要创始人创立本公司, 长期担任本公司董事, 其中 1999 年 5 月至 2006 年 12 月期间, 担任本公司高级副总经理职务,2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 担任本公司董事长 ( 暨法定代表人 ),2010 年 9 月至 2014 年 3 月, 担任本公司总经理 成晓华于 2007 年 6 月至 2010 年 9 月期间, 曾担任深圳市硅格半导体有限公司董事长 总经理 2005 年 6 月至今, 担任北京闪动科技有限公司董事 成晓华作为技术带头人和主要发明人, 参与了公司闪存应用及移动存储领域的核心技术和专利技术的开发, 其中数十项发明专利已经获得中国 美国 韩国 中国香港 中国台湾授权, 另有数十项发明专利申请已提交 成晓华于 2008 年获广东省人事厅颁发的 电子技术高级工程师 资格证书 ; 于 2003 年 12 月荣获 深圳市技术发明奖一等奖 ; 于 2004 年 5 月获 广东省科学技术奖二等奖 成晓华曾担任深圳市第四届政协委员, 现担任深圳市南山区总商会副会长, 南山区民营企业商会副会长, 深圳市科技专家委员会评审专家, 深圳市南山海外归国人员联谊会副会长, 深圳市湘潭商会常务副会长, 政协深圳市南山区第四届委员 报告期内, 成晓华担任公司第二届董事会董事长 ( 暨法定代表人 ) 总经理, 且分别于 2014 年 2 月 3 月任期届满离任 成晓华先生持有公司股份 2, 万股, 持股比例为 %, 目前为公司第二大股东, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 2013 年 5 月 8 日, 中国证监会 行政处罚决定书 ([2013]17 号 ) 针对公司 2011 年未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建议协议书 未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建设补充协议书 事项, 对公司及部分董事给予了处罚, 其中对成晓华先生给予警告, 并处以 3 万元罚款 63

64 报告期, 除持有本公司股份外, 成晓华先生持有其他公司股权情况如下 : 公司名称 持股比例 北京闪动科技有限公司 8.59% 深圳市绿微康生物工程有限公司 1.05% 东莞市绿微康科技有限公司 % 深圳市黄河数字技术有限公司 3.59% 深圳市鼎湘汇投资有限公司 % 深圳市湘商汇投资有限公司 16.7% 深圳市西谷文化发展有限公司 30% 邓国顺先生 石桂生先生 王全祥先生 报告期内担任公司第二届董事会董事, 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 中国国籍, 有新西兰 中国香港永久居住权, 高级工程师, 曾担任深圳市南山区第五届人大常委会委员 1992 年毕业于中国科学院计算中心计算数学专业, 获硕士学位 在 1999 年 5 月本公司成立至 2010 年 9 月期间担任公司董事长兼总经理,2010 年 9 月至今担任公司董事,2010 年 12 月 28 日至今, 担任深圳创动科技有限公司执行董事兼总裁 曾任新加坡 Aztech Systems Ltd 软件工程师 新加坡 Digital Resources Pte Ltd 软件工程师 新加坡 Philips Singapore Pte Ltd 系统经理 2003 年 12 月, 荣获 深圳市技术发明奖一等奖 ;2003 年 9 月获 全国留学回国人员成就奖 ;2004 年 4 月获 广东省优秀专利发明者 荣誉称号 ;2004 年 5 月获 广东省科学技术奖二等奖 ;2005 年 1 月被评为 2004 年中国知识产权十大风云人物 ;2005 年 8 月获 深圳市政府特殊津贴 ;2007 年 2 月获 2006 年度 国务院特殊津贴 ;2008 年 5 月, 获 2007 年度深圳市科技创新奖市长奖 ( 技术领军人物类 );2009 年 1 月, 获深圳市高层次专业人才证书 ;2010 年 9 月, 被评为 深圳改革开放 30 年 30 位杰出人物 ;2011 年 1 月, 获广东省首届 南粤创新奖 报告期内, 邓国顺先生担任公司第二届董事会董事, 现担任公司第三届董事会董事, 持有公司股份 3,090 万股, 持股比例为 23.13%, 目前为公司第一大股东, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 邓国顺未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 报告期, 除持有本公司股份外, 邓国顺还持有深圳创动科技有限公司 99.9% 的股权 报告期内担任公司副总经理 财务负责人,2014 年 2 月起担任公司第三届董事会董事长,2014 年 3 月起担任公司总经理 1989 年 6 月毕业于武汉大学经济学院财政与审计系审计专业, 经济学学士, 本科学历,1996 年考取中级职称 ( 会计师 ) 主要工作经历:1989 年 7 月至 1993 年 7 月 : 国家审计署驻武汉特派员办事处, 从事中央驻地方企事业单位的政府审计工作 1993 年 8 月至 1997 年 5 月 : 中国宝安集团, 先后担任其二级企业安信财务顾问有限公司上市策划部部长 深圳鹭亚投资公司财务部长 总助 副总 1997 年 6 月至 2001 年 8 月 : 北大方正指纹电子有限公司, 任财务总监 2001 年 9 月至 2003 年 4 月 : 深圳证券信息有限公司, 任营销总监 2003 年 5 月至 2011 年 4 月, 深圳市宝安区投资管理有限公司, 任审计部副部长 石桂生先生于 2011 年 4 月至 2014 年 3 月担任本公司财务负责人, 于 2012 年 4 月至 2014 年 3 月担任本公司副总经理 截至本报告期末石桂生先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司第二届董事会董事, 于 2014 年 2 月 18 日任期届满离任 中国国籍, 有加拿大永久居住权, 大专学历, 曾任北京水产局山东分公司副总经理 烟台开发区经济发展公司总经理 珲春田本投资咨询有限责任公司总经理 王全祥于 2001 年投资本公司, 一直担任公司董事, 直至 2014 年 2 月 18 日任期届满离任, 并从 2008 年 4 月起至 2011 年 11 月担任公司基建部负责人, 负责朗科大厦的建设工作 2011 年 7 月至 2014 年 2 月, 担任公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司执行董事 ( 暨法定代表人 ) 总经理 64

65 周创世先生王荣女士李洪先生傅曦林先生钟刚强先生 报告期内, 王全祥担任公司第二届董事会董事, 于 2014 年 2 月 18 日任期届满离任 截至报告期末王全祥先生直接持有本公司股票 4,297,500 股, 通过其 100% 持股的公司珲春田本投资咨询有限责任公司持有公司股票 9,286,500 股, 共计 13,584,000 股, 持股比例为 10.17%, 目前为公司第三大股东, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 2013 年 5 月 8 日, 中国证监会 行政处罚决定书 ([2013]17 号 ) 针对公司 2011 年未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建议协议书 未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建设补充协议书 事项, 对公司及部分董事给予了处罚, 其中对王全祥先生给予警告, 并处以 3 万元罚款 报告期内担任公司第二届董事会董事 副总经理 中国国籍, 无永久境外永久居住权 1985 年毕业于清华大学自动化系, 获学士学位,1988 年毕业于中国科学院自动化研究所自动控制专业, 获硕士学位,1995 年毕业于美国康涅狄格大学电子与系统工程系, 获硕士学位, 并在马萨诸塞州立大学计算机系攻读博士学位 周先生曾任中科院自动化所电子工程师 / 项目主管 康涅狄格大学电子与系统工程系助理研究员 康涅狄格大学心理学系软件工程师 马萨诸塞州立大学 Advanced Transportation Labatory 助理研究员 Cascade Communications Corp. 高级软件工程师 朗讯科技公司贝尔实验室系统软件部主任软件工程师 / 系统软件部经理 ; 曾获中国科学院杰出论文奖 2000 年度贝尔实验室核心系统部贡献奖 周先生 2003 年加盟本公司, 主要负责公司技术研发, 先后担任技术副总监 副总经理兼技术副总监 董事 报告期内担任公司第二届董事会董事 副总经理, 并分别于 2014 年 2 月 3 月任期届满离任 现担任公司全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited 执行董事 截至本报告期末周创世先生持有本公司股份 万股, 与其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司第二届董事会董事, 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 中国国籍, 无境外永久居住权, 大专学历, 曾供职于深圳市万科附属企业富兰克林公司 深圳市广厦房地产交易评估有限公司 王荣女士于 2002 年 6 月至 2011 年 7 月担任公司知识产权及法务中心助理, 自 2011 年 1 月起担任公司董事 截至本报告期末王荣女士持有公司股份 4.5 万股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司第二届董事会董事, 于 2014 年 2 月 18 日任期届满离任 中国国籍, 党员, 无境外永久居留权 1998 年毕业于华南理工大学软件工程系, 大专学历 曾任职于广州市华侨房地产股份有限公司 香港国泰集团, 先后担任经营部经理 执行总监, 担任广州市金习贸易有限公司总经理, 自 2013 年 1 月至 2014 年 2 月担任本公司董事 截至本报告期末李洪先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 李洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 报告期内担任公司第二届董事会独立董事, 于 2014 年 2 月 18 日任期届满离任 中国国籍 无境外永久居住权 法学博士, 持有深沪两市董事会秘书资格 证券业从业资格 独立董事资格证书 傅曦林主要从事重组 私募 基金 上市 并购等资本业务领域的诉讼和非诉讼业务, 拥有十余年资本市场实务经验 曾任江苏三山实业股份有限公司董事会秘书 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会秘书 深圳国际高新技术产权交易所法律与监管部总经理 汉唐证券有限公司风险控制总部副总经理 傅曦林现任广东华商律师事务所合伙人 律师, 兼任深圳国际仲裁院仲裁员 傅曦林自 2008 年 7 月至 2014 年 2 月担任公司独立董事 截至本报告期末傅曦林先生未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 傅曦林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情形 报告期内担任公司第二届董事会独立董事, 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会独立董事 中 65

66 张田余先生马国斌先生向锋先生田含光先生李伟东先生 国国籍, 无境外永久居住权, 律师,1994 年毕业于湘潭大学法学院 ( 大专 ),2003 年获中国政法大学法学学士学位 ( 专升本 ),1994 年通过全国律师资格考试 钟先生曾担任湖南益阳市第一律师事务所律师 深圳市南特律师事务所律师 2008 年 1 月至 2008 年 7 月期间, 钟先生曾担任公司独立董事 钟刚强现担任公司独立董事, 广东晟典律师事务所合伙人 律师 钟刚强主要执业领域为公司法 房地产 金融 证券等方面, 至今已经执业 18 年, 具备丰富的执业经验 截至本报告期末钟刚强先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司第二届董事会独立董事, 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会独立董事 中国国籍, 有中国香港永久居住权, 会计学博士, 参加了深圳证券交易所举办的独立董事资格培训并通过考试 现任教于香港中文大学会计学院, 担任副教授, 并在香港中文大学公司治理研究中心担任副主任 2005 年至 2010 年间曾于香港城市大学担任助理教授, 副教授 张田余先生致力于中国资本市场的研究, 有研究成果在 Journal of Financial Economics, Journal of Finance, Journal of Accounting and Economics 及 Contemporary Accounting Research 等国际顶尖期刊发表 现为公司第三届董事会独立董事 截至本报告期末张田余先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司第二届监事会职工代表监事, 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士 马国斌于 2003 年毕业于美国 Gonzaga University 商学院, 获 MBA 硕士学位, 曾任职于美国 echips Online LLC 深圳市盈彩网络科技有限公司, 于 2010 年加盟公司, 现任公司投资规划与管理部总监 截至本报告期末马国斌先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 中国国籍, 无境外永久居留权 1989 年毕业于北京大学, 计算机科学与技术系, 获理学士学位, 拥有国家高级程序员证书 2011 年 5 月至今, 深圳市达晨创业投资有限公司, 担任投资副总监 2013 年 4 月至今, 深圳市盈科投资管理有限公司, 担任执行董事兼总经理 2000 年 6 月 年 4 月, 深圳市朗科科技股份有限公司, 先后担任技术总监 董事 副总经理兼技术总监等职位 作为技术带头人和发明人, 参与了闪存应用及移动存储领域的核心技术和专利技术的开发, 其中数十项发明专利已经获得中国 美国 韩国 中国香港 中国台湾授权 1999 年 8 月 年 5 月, 新加坡 Strategy Technology Pte Ltd, 担任高级软件工程师 1997 年 5 月 年 7 月 PHILIPS(SINGAPORE)PTE.LTD., 担任软件工程师 1991 年 6 月 年 4 月北京飞机维修工程有限公司, 担任系统分析师 1989 年 7 月 年 5 月北京首都钢铁公司, 担任程序员 截至本报告期末向锋先生持有公司股份 100 股, 与公司其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 中国国籍, 无境外永久居留权 2005 年毕业于新西兰奥克兰大学并获得统计与经济硕士学位 2005 年 10 月入职阿呀呀投资管理有限公司任董事长助理一职 2008 年 5 月任中青创投投资控股有限公司副总经理 2013 年 1 月任北京提可味餐饮管理连锁有限公司总经理 截至本报告期末田含光先生未持有本公司股票, 与公司持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会独立董事 中国国籍, 无境外永久居留权 香港城市大学法学博士,1992 年 9 月至 1994 年 1 月任职于南京中山律师事务所,1994 年 2 月至 1997 年 4 月任职于江苏省经纬律师事务所,2003 年 11 月至今为广东海派律师事务所, 执行合伙人 2013 年 11 月起担任华泰长城期货有限公司独立董事 ;2013 年 9 月起担任深圳市美盈森股份有限公司独立董事 截至本报告期末李伟东先生未持有本公司股票, 与公司持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 66

67 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 2 监事会成员报告期内, 本公司第二届监事会由 3 名监事组成, 成员为丁学峰 高丽晶 马国斌, 其中马国斌先生为职工代表监事 经公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 选举产生马翔宇 高丽晶为股东代表监事, 与公司 2014 年第一次职工代表大会选举产生的职工监事王芬, 共同组成公司第三届监事会 全体监事均由公司股东大会选举产生, 每届任期三年, 任期届满可连选连任 丁学峰先生高丽晶女士马国斌先生马翔宇先生王芬女士 报告期内担任公司第二届监事会主席, 于 2014 年 2 月 18 日任期届满离任 中国国籍, 中国共产党党员, 无境外永久居留权 退役军人, 报告期内任公司监事会主席 广西朗科科技投资有限公司监事, 现任深圳市时代天华投资有限公司董事长 截至本报告期末丁学峰先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 2013 年 6 月 17 日, 丁学峰先生被中国证监会深圳监管局采取出具警示函的行政监管措施 除此之外, 丁学峰先生最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司第二届监事会监事, 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届监事会股东代表监事 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历,2002 年 9 月至 2005 年 3 月期间, 就职于富士康科技集团华南知识产权室,2005 年获专利代理人资格 2005 年 3 月至 2012 年 12 月就职于深圳市朗科科技股份有限公司知识产权及法务中心,2012 年通过全国司法考试, 获得法律职业资格 2013 年 4 月至 2013 年 10 月担任深圳和而泰智能控制股份有限公司知识产权部负责人,2013 年 11 月至今于深圳市光峰光电技术有限公司担任知识产权部总监 自 2008 年 1 月至今担任公司监事 高丽晶女士持有本公司股份 万股, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司第二届监事会职工代表监事, 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届董事会董事 详见本节前述 董事会成员 内容 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届监事会监事会主席 中国国籍, 无境外永久居留权,2010 年毕业于青岛大学国际商学院国际商务专业, 获得管理学学士学位 2010 年 8 月入职深圳市朗科科技股份有限公司, 任国际业务部产品经理 2011 年 11 月, 任广西朗科科技投资有限公司总经办副主任 2013 年 1 月 16 日至 2014 年 3 月 8 日, 任广西朗科科技投资有限公司总经办主任兼营销中心副总监 截至本报告期末马翔宇先生未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 注 : 经公司第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 决定将广西朗科科技投资有限公司全部股权转让给广西巨正电子科技有限公司, 并已于 2014 年 2 月 14 日完成工商变更登记 自 2014 年 2 月 19 日起担任公司第三届监事会职工代表监事 中国国籍, 无境外永久居留权 王芬女士于 2001 年毕业于中国人民大学档案学院 (2003 年更名为信息资源管理学院 ), 本科学士学历 曾任职于深圳市西丽湖度假村, 于 2003 年加盟公司, 现任公司存储产品事业部商务中心总监, 深圳市朗博科技有限公司监事 截至本报告期末王芬女士未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 3 高级管理人员 公司章程规定总经理 副总经理 技术总监 技术副总监 营销总监 董事会秘书 财务负责人为公司高级管理人员 67

68 报告期内, 公司高级管理人员包括总经理 1 名 副总经理 2 名 财务负责人 1 名 董事会秘书 1 名 报告期内担任公司第二届董事会董事长 总经理, 分别于 2014 年 2 月 3 月任期届满离任 详见成晓华先生本节前述 董事会成员 内容 报告期内担任公司董事会秘书, 于 2014 年 2 月 9 日辞去董事会秘书职务 罗筱溪女士中国国籍, 无境外永久居留权, 理学硕士 具有深交所董事会秘书资格 国际注册金融理财师执业资格 证券从业资格 证券分析师资格, 曾任职深圳宏太健康管理有限公司 工银安盛人寿保险有限公司华南分公司以及国信证券股份有限公司, 先后分别担任市场总监, 市场部经理, 证券分析师等职位 罗筱溪女士从 2011 年 9 月至 2014 年 2 月担任本公司董事会秘书 截至本报告期末罗筱溪女士未持有公司股份, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司第二届董事会董事 副总经理, 分别于 2014 年 2 月 3 月任期届满离任 详见周创世先生详见本节前述 董事会成员 内容 ZHONG JINGHENG( 中 文名 : 钟敬恒 ) 石桂生先生杜铁军先生刘俏女士 报告期内担任公司副总经理, 于 2014 年 3 月任期届满离任 加拿大国籍 1992 年毕业于中山大学, 获学士学位 ;2005 年毕业于香港科技大学, 获工商管理 硕士学位 钟敬恒先生曾担任珠海经济特区金雅化工有限公司副总经理 / 总经理 加拿大 ALC 电脑器材批发公司客户总管 钟敬恒先生于 2002 年加盟本公司, 曾先后担任海外销售总监 副总经理 董事 报告期内担任公司副总经理, 于 2014 年 3 月任期届满离任 截至本报告期末钟敬恒先生未持有公司股份, 其妻陈小梅持有公司股份 120,000 股 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 报告期内担任公司副总经理 财务负责人,2014 年 2 月起担任公司第三届董事会董事长,2014 年 3 月起担任公司总经理 详见本节前述 董事会成员 内容 自 2014 年 3 月起担任公司副总经理 中国国籍, 无境外永久居留权,1980 年出生, 本科学历 2003 年 3 月加盟公司, 曾先后担任东北办事处经理 西南西北办事处经理 华东办事处经理 销售总监 存储事业部常务副总经理等职务 现担任公司副总经理 全资子公司深圳市朗博科技有限公司执行董事兼总经理 截至本报告期末杜铁军先生未持有本公司股票, 与公司持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 自 2014 年 3 月起担任公司财务负责人 中国国籍, 无境外永久居留权,1981 年出生, 本科学历, 中国注册会计师 刘俏女士曾任职于天职国际会计师事务所深圳分所, 担任审计员 高级审计员 项目经理等职位 2010 年 3 月加盟公司, 曾先后担任财务经理 财务副总监等职位 截至本报告期末刘俏女士未持有本公司股票, 与持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员无关联关系 最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 68

69 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 邓国顺 深圳创动科技有限公司 执行董事兼总裁 2010 年 12 月 28 日 是 张田余香港中文大学副教授 2011 年 1 月 3 日 是 2002 年 11 月钟刚强广东晟典律师事务所合伙人 律师 11 日 是 李伟东 广东海派律师事务所 执行合伙人 李伟东 华泰长城期货有限公司 独立董事 李伟东 深圳市美盈森股份有限公司 独立董事 向锋 深圳市达晨创业投资有限公司 投资副总监 2003 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 年 11 月 8 日日 2013 年 9 月 年 9 月 25 日日 2011 年 05 月 1 日 是是是是 向锋 深圳市盈科投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 2013 年 04 月 16 日 否 田含光北京提可味餐饮管理连锁有限公司总经理 2013 年 01 月 8 日 是 马翔宇 广西朗科科技投资有限公司 总经办主任兼营销中心副总监 2013 年 01 月 16 日 2014 年 3 月 8 日是 高丽晶 深圳市光峰光电技术有限公司 知识产权部总监 2013 年 11 月 1 日 是 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 根据公司 章程 股东大会议事规则 等相关规定, 公司董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定 薪酬与考核委员会研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 (1) 依据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 关于发放董事津贴的议案 关于发放监事津贴的议案, 发放第二届董事会 监事会的董事津贴 监事津贴 (2) 依据公司第一届董事会第十六次会议审议通过的 重要岗位薪酬及绩效考核制度 相关规定 第二届董事会第八次会议审议通过的 关于调整公司部分关键岗位薪酬的议案 以及相关股东大会和董事会会议决议对公司的董事 监事和高级管理人员发放薪酬 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情公司报告期内董事 监事和高级管理人员共 15 人,2013 年共支付 万况元 ( 公司现任董事 监事 高级管理人员的任期自 2014 年 2 月或 3 月起 ) 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 69

70 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 成晓华 邓国顺 第二届董事长 总经理第二届 第三届董事 男 50 离任 男 46 现任 王全祥第二届董事男 54 离任 周创世 王荣 第二届董事 副总经理第二届 第三届董事 男 49 离任 女 38 现任 李洪第二届董事男 38 离任 傅曦林钟刚强张田余丁学峰高丽晶 第二届独立董事第二届 第三届独立董事第二届 第三届独立董事第二届监事会主席第二届 第三届监事 男 41 离任 男 43 现任 男 39 现任 男 56 离任 女 33 现任 马国斌第三届董事男 42 现任 罗筱溪董事会秘书女 34 离任 ZHONGJING HENG( 中文 名 : 钟敬恒 ) 副总经理男 43 离任 石桂生 第三届董事 长 总经理 男 48 现任 向锋第三届董事男 46 现任 田含光第三届董事男 32 现任 李伟东 马翔宇 第三届独立董事第三届监事会主席 男 38 现任 男 26 现任 王芬 第三届职工监女 35 现任 事 70

71 杜铁军 副总经理 男 33 现任 刘俏 财务负责人 女 32 现任 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的 职务 类型日期原因 李洪 第二届 被选举 2013 年 01 月 2012 年 11 月 1 日召开的董事会提名委员会 2012 年第二次 ( 临时 ) 董事 07 日 会议 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议 通过了 关于补选李洪为公司第二届董事会董事的议案, 因原 董事王韦东辞职, 决定补选李洪先生为公司第二届董事会董事, 任期自股东大会审议通过之日起, 至第二届董事会届满为止 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 无核心技术团队及关键人员离职 六 公司员工情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司在职员工总数为 173 人, 其中各类员工构成如下 : 项目 类别 员工人数 占员工总人数比例 (%) 专业构成 管理人员 % 行政人员 % 财务人员 % 销售人员 % 技术人员 % 生产人员 % 总计 % 教育程度 本科及以上 % 专科 % 其他 % 合计 % 年龄结构 51 岁以上 % 岁 % 岁 % 30 岁以下 % 合计 % 说明 :1 公司无需要承担费用的离退休职工 71

72 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 1.1 公司治理的情况公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和中国证监会有关法律法规的要求 ; 报告期内, 经公司第二届董事会第二十三次 ( 临时 ) 会议审议通过, 修订了 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度, 经 2014 第一次临时股东大会审议通过, 修订了 公司章程 不断完善公司法人治理结构, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 1.2 关于股东与股东大会公司严格按照 公司章程 和 股东大会议事规则 的要求, 规范股东大会的召集 召开和议事程序, 能够平等对待所有的股东, 确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利 1.3 关于公司与实际控制人依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 23.13% 16.5%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 10.17%, 为公司第三大股东 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 目前公司前三大股东关于公司控股股东 实际控制人的意见不一致, 具体如下 : 第一大股东邓国顺先生的意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 第二大股东成晓华先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人持有朗科科技 22,050,400 股股票, 持股比例为 16.5%, 为朗科科技第二大股东 自 2014 年 3 月 9 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人与朗科科技第一大股东邓国顺或者朗科科技其他股东之间不存在一致行动协议或者其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 72

73 亦没有通过朗科科技 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前无控股股东 实际控制人 第三大股东王全祥先生的意见 : 截至 2014 年 2 月 28 日, 本人直接持有朗科科技 股股票, 通过本人全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司 ( 下称 珲春田木 ) 间接持有朗科科技 股股票, 持股比例为 10.17%, 为朗科科技第三大股东 自 2014 年 2 月 19 日起, 本人不在朗科科技担任董事 监事 高级管理人员及其他任何职务 本人除与珲春田木 王斐 ( 本人侄子, 持有朗科科技 93,299 股股票 ) 存在关联关系外, 本人与朗科科技任何其他股东之间未签署一致行动协议, 也不存在其他向监管机构或者社会公众作出的一致行动承诺, 亦没有通过公司 章程 或者其他安排获得对朗科科技的实际控制权 本人在股东大会上行使表决权均系按照本人自主意志行使权利, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为朗科科技目前的状态是不存在控股股东 实际控制人 1.4 关于董事与董事会公司董事会由 9 名董事组成, 选举程序规范, 人数和人员构成均符合相关法律法规和 公司章程 的规定 公司依法选举 3 名独立董事, 其中 1 名为会计专业人士, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 董事会设立了战略 审计 薪酬与考核 提名等四个委员会, 制订了相应的议事规则 公司董事积极参加相关知识培训, 熟悉有关法律法规 ; 公司董事严格按照 董事会议事规则 独立董事制度 等规章制度开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 正确行使权利和勤勉履行义务, 确保董事会的有效运作和科学决策 1.5 关于监事和监事会公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名监事为职工代表监事, 由职工代表民举选举产生 监事人数和人员构成均符合相关法律法规的要求 ; 公司监事会严格按照 公司章程 监事会议事规则 的规定, 积极开展工作 ; 公司监事本着对全体股东负责的态度, 切实行使监察 督促职能, 对公司董事 经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督, 对公司财务状况进行检查, 对相关重大事项发表意见, 维护公司及股东的合法权益 1.6 关于信息披露与透明度公司按照有关法律法规以及 信息披露制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 公司指定 证券时报 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 公司在信息披露方面存在不足, 具体如下 : (1) 报告期内, 公司在自查工作中发现股东王全祥先生及其全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司于 2011 年累计减持本公司股份超过公司当时股份总数比例的 1.1% 由于王全祥先生及珲春田木合计持有的公司股份数量达到公司股份总数的 5% 以上, 根据深圳证券交易所发布的 创业板股票上市规则 等相关规定, 王全祥先生应当在其通过证券交易系统卖出公司股份比例达到公司股份总数的 1% 之日起两个交易日内, 委托公司就该事项作出公告 公司于 2012 年 10 月 8 日收到王全祥先生的 买卖本公司证券申报表 和 致歉信 公司已再次向所有持有本公司股份 5% 以上的股东 董事 监事及高级管理人员提醒告知了 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 等文件的相关规定 公司今后将加强对持股 5% 以上股东 董事 监事和高级管理人员持股变动情况的沟通及监督工作, 不断提高信息披露的及时性 同时公司为加强董事 监事和高级管理人员对相关法律法规的学习, 组织参加了保荐机构组织的相关培训, 进一步规范法人治理结构的行为, 为 公司长期稳定发展奠定了基础 详见公司于 2012 年 10 月 10 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 号公告 关于持股 5% 以上股东股份变动的公告 (2)2013 年 5 月 8 日, 公司签收了中国证监会 行政处罚决定书 ([2013]17 号 ), 处罚决定书针对公司 2011 年未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建议协议书 未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建设补充协议书 事项, 对公司及部分董事给予以下处罚 : (a) 责令朗科科技改正, 给予警告, 并处以 30 万元罚款 ; (b) 对成晓华 王全祥给予警告, 并分别处以 3 万元罚款 具体内容详见公司于 2013 年 5 月 9 日在巨潮资讯网 ( 发布的 关于收到中国证券监 73

74 督管理委员会 < 行政处罚决定书 > 的公告 致歉公告 2013 年 6 月 17 日, 中国证监会深圳监管局对监事会主席丁学峰 原董事会秘书王爱凤下达了行政监管措施决定书 : (a) 对监事会主席丁学峰采取出具警示函措施的决定 ; (b) 对原董事会秘书王爱凤采取监管谈话措施决定 今后公司将加强信息披露管理, 严格按相关规定及时 准备 完整地进行信息披露 1.7 关于利益相关者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方面利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 报告期内, 公司严格执行 投资者关系管理制度, 认真做好投资者关系管理工作, 不断学习先进投资者关系管理经验, 便于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理 未来发展等信息, 构建与投资者的良好互动关系, 树立公司在资本市场的规范形象 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求存在差异的原因说明公司在信息披露方面, 和中国证监会相关规定的要求存在差异 表现为 : 1 公司第三大股东 前任董事王全祥先生及其全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司合计持有的公司股份数量达到公司股份总数的 5% 以上, 王全祥先生及其全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司于 2011 年累计减持本公司股份超过公司当时股份总数比例的 1.1%, 未及时披露 2 公司及部分董事因未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建议协议书 未按规定披露签订 朗科国际存储科技产业园建设补充协议书 事项, 被中国证监会行政处罚 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年年度股东大会 2013 年 05 月 15 日 年 05 月 16 日 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 01 月 07 日 年 01 月 08 日 三 报告期董事会召开情况 会议届次召开日期会议决议刊登的指定网 站查询索引 会议决议刊登的信息披 露日期 第二届董事会第二十一次 ( 定期 ) 会议 2013 年 03 月 15 日 年 03 月 19 日 74

75 第二届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议 2013 年 04 月 19 日 年 04 月 23 日 第二届董事会第二十三次 ( 临时 ) 会议 2013 年 05 月 27 日 年 05 月 28 日 第二届董事会第二十四次 ( 定期 ) 会议 2013 年 08 月 08 日 年 08 月 10 日 第二届董事会第二十五次 ( 临时 ) 会议 2013 年 10 月 24 日 年 10 月 28 日 第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2013 年 12 月 31 日 年 01 月 03 日 四 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度, 提高公司规范运作水平, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 提高年报信息披露的质量和透明度, 公司根据 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规 规范性文件的规定和要求, 结合公司的实际情况, 已制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 75

76 第九节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2014 年 03 月 21 日 审计机构名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师姓名 杨熹 张朝铖 审计报告正文 大华审字 [2014] 号 深圳市朗科科技股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的深圳市朗科科技股份有限公司 ( 以下简称朗科科技公司 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是朗科科技公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 朗科科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了朗科科技公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 杨熹 中国 北京 76

77 中国注册会计师 : 张朝铖 二〇一四年三月二十一日 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 356,130, ,268, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 6,746, ,575, 应收账款 41,358, ,667, 预付款项 1,505, ,928, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 11,457, ,081, 应收股利其他应收款 1,473, ,801, 买入返售金融资产存货 22,712, ,439, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 11,104, ,631, 流动资产合计 452,487, ,394, 非流动资产 : 77

78 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 203,814, ,511, 固定资产 123,257, ,276, 在建工程 4,301, ,021, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 54,450, ,849, 开发支出商誉长期待摊费用 13,058, , 递延所得税资产 8,752, ,487, 其他非流动资产 12,934, ,522, 非流动资产合计 420,569, ,689, 资产总计 873,057, ,084, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 8,385, ,273, 预收款项 1,716, ,350, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 5,635, ,960, 应交税费 5,022, ,465, 应付利息 78

79 应付股利其他应付款 16,607, ,510, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 37,367, ,559, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款 350, 专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 23,499, ,249, 非流动负债合计 23,850, ,249, 负债合计 61,218, ,809, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 133,600, ,600, 资本公积 602,457, ,457, 减 : 库存股专项储备盈余公积 12,247, ,281, 一般风险准备未分配利润 63,545, ,942, 外币报表折算差额 -10, , 归属于母公司所有者权益合计 811,839, ,274, 少数股东权益所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 811,839, ,274, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 873,057, ,084, 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 刘俏 79

80 2 母公司资产负债表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 246,996, ,286, 交易性金融资产应收票据 5,746, ,575, 应收账款 40,888, ,927, 预付款项 1,490, ,928, 应收利息 6,975, ,636, 应收股利其他应收款 1,393, ,751, 存货 21,219, ,610, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,778, 流动资产合计 324,709, ,493, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 239,089, ,089, 投资性房地产 203,814, ,511, 固定资产 54,571, ,286, 在建工程 102, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 15,810, ,412, 开发支出商誉长期待摊费用 21, 递延所得税资产 4,229, ,744,

81 其他非流动资产非流动资产合计 517,617, ,066, 资产总计 842,327, ,559, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 13,083, ,270, 预收款项 1,716, ,350, 应付职工薪酬 4,412, ,377, 应交税费 3,761, ,534, 应付利息应付股利其他应付款 14,048, ,379, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 37,022, ,912, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款 350, 专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 6,000, ,000, 非流动负债合计 6,350, ,000, 负债合计 43,373, ,912, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 133,600, ,600, 资本公积 602,457, ,457, 减 : 库存股专项储备盈余公积 12,247, ,281, 一般风险准备 81

82 未分配利润 50,649, ,309, 外币报表折算差额 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 798,953, ,647, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 842,327, ,559, 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 刘俏 3 合并利润表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 231,361, ,925, 其中 : 营业收入 231,361, ,925, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 229,634, ,196, 其中 : 营业成本 184,991, ,681, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,645, ,728, 销售费用 14,165, ,577, 管理费用 35,411, ,136, 财务费用 -11,581, ,671, 资产减值损失 5,001, ,743, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 82

83 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,726, ,729, 加 : 营业外收入 12,364, ,400, 减 : 营业外支出 2,482, , 失 其中 : 非流动资产处置损 2,172, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 11,608, ,642, 减 : 所得税费用 5,678, ,835, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 5,929, ,806, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 5,929, ,806, 少数股东损益 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 -4, 八 综合收益总额 5,924, ,806, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 5,924, ,806, 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 刘俏 4 母公司利润表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 228,557, ,699, 减 : 营业成本 184,812, ,410, 营业税金及附加 1,516, ,571, 销售费用 13,448, ,577,

84 管理费用 20,456, ,094, 财务费用 -8,152, ,152, 资产减值损失 4,993, ,785, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 11,482, ,411, 加 : 营业外收入 2,115, ,165, 减 : 营业外支出 2,475, , 其中 : 非流动资产处置损失 2,172, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 11,122, ,092, 减 : 所得税费用 1,456, ,008, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 9,666, ,083, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 9,666, ,083, 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 刘俏 5 合并现金流量表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 234,059, ,411, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 84

85 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 6,418, ,477, 收到其他与经营活动有关的现金 27,207, ,617, 经营活动现金流入小计 267,685, ,506, 购买商品 接受劳务支付的现金 187,617, ,082, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 24,822, ,257, 支付的各项税费 8,176, ,297, 支付其他与经营活动有关的现金 22,546, ,854, 经营活动现金流出小计 243,163, ,491, 经营活动产生的现金流量净额 24,522, ,015, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 29, , 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,000, 投资活动现金流入小计 10,029, , 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 41,268, ,197, 投资支付的现金 85

86 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 41,268, ,197, 投资活动产生的现金流量净额 -31,239, ,194, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 5,297, ,774, 筹资活动现金流入小计 5,297, ,774, 偿还债务支付的现金 40,677, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 13,360, ,444, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 282, 筹资活动现金流出小计 13,642, ,122, 筹资活动产生的现金流量净额 -8,344, ,347, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -22, , 五 现金及现金等价物净增加额 -15,083, ,704, 加 : 期初现金及现金等价物余额 371,213, ,917, 六 期末现金及现金等价物余额 356,130, ,213, 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 刘俏 6 母公司现金流量表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 230,988, ,931,

87 收到的税费返还 4,929, ,993, 收到其他与经营活动有关的现金 26,669, ,419, 经营活动现金流入小计 262,588, ,344, 购买商品 接受劳务支付的现金 187,297, ,341, 金 支付给职工以及为职工支付的现 15,226, ,794, 支付的各项税费 5,593, ,418, 支付其他与经营活动有关的现金 17,381, ,971, 经营活动现金流出小计 225,500, ,525, 经营活动产生的现金流量净额 37,088, , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 29, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 29, , 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,169, ,927, 投资支付的现金 152,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 6,169, ,927, 投资活动产生的现金流量净额 -6,140, ,925, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 4,426, ,774, 筹资活动现金流入小计 4,426, ,774, 偿还债务支付的现金 40,677, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 13,360, ,444,

88 支付其他与筹资活动有关的现金 282, 筹资活动现金流出小计 13,642, ,122, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,215, ,347, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -22, , 五 现金及现金等价物净增加额 21,709, ,628, 加 : 期初现金及现金等价物余额 225,286, ,914, 六 期末现金及现金等价物余额 246,996, ,286, 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 刘俏 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司本期金额单位 : 元本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 133, ,457,, ,281, ,942, , ,274, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 133, ,457,, ,281, ,942, , ,274, 三 本期增减变动金额 ( 减少 966,614-8,397,3-4, ,435,520. 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 5,929, ,929, ( 二 ) 其他综合收益 -4, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 5,929, , ,924, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 88

89 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 966, ,326, ,360, 提取盈余公积 966, , 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -13,360, -13,360,00 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 133, ,457,, ,247, ,545, , ,839, 上年金额 单位 : 元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 66,800, 669,257, ,472, ,624, , ,148, 加 : 同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 89

90 其他 二 本年年初余额 66,800, 669,257, ,472, ,624, , ,148, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) 66,800, ,800, , ,318, ,126, ( 一 ) 净利润 15,806, ,806, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 15,806, ,806, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 808, ,488, ,680, 提取盈余公积 808, , 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -6,680,0-6,680,000. 配 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 66,800, ,800, ,800, ,800, 四 本期期末余额 133, ,457,, ,281, ,942, , ,274,

91 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 刘俏 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司本期金额单位 : 元本期金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备 ( 或股本 ) 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 133,600,00 602,457, ,281, ,309, ,647, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 133,600,00 602,457, ,281, ,309, ,647, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) 966, ,660, ,693, ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 9,666, ,666, ,666, ,666, ( 四 ) 利润分配 966, ,326, ,360, 提取盈余公积 966, , 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 -13,360, ,360,

92 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 133,600,00 602,457, ,247, ,649, ,953, 上年金额 单位 : 元 上年金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备 ( 或股本 ) 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 66,800, ,257, ,472, ,714, ,244, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 66,800, ,257, ,472, ,714, ,244, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 66,800,000 - 号填列 ).00-66,800, , , ,403, ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 8,083, ,083, ,083, ,083, ( 四 ) 利润分配 808, ,488, ,680,

93 1. 提取盈余公积 808, , 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -6,680, ,680, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 66,800, ,800, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 66,800, ,800, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 133,600,00 602,457, ,281, ,309, ,647, 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 刘俏会计机构负责人 : 刘俏 93

94 深圳市朗科科技股份有限公司 2013 年度财务报表附注 一 公司基本情况 ( 一 ) 公司历史沿革深圳市朗科科技股份有限公司 ( 以下简称 朗科科技 或 公司 或 本公司 ) 前身为深圳市朗科电脑技术有限公司, 系由邓国顺 成晓华等人于 1999 年 5 月创办,2000 年 8 月更名为深圳市朗科科技有限公司, 并于 2008 年 1 月采取整体变更方式设立股份有限公司, 注册资本 5,000 万元 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2009]1390 号 文核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 1,680 万股, 发行价格每股 元 经深圳证券交易所 深证上 [2010]12 号 文批准, 公司于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市, 发行后公司股本为 6,680 万股, 注册资本为 6,680 万元 2012 年 6 月, 公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 6,680 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 6,680 万股, 转增后公司注册资本为 13,360 万元人民币 公司注册资本 :13,360 万元人民币 企业法人营业执照号 : 注册地址 : 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 楼 法定代表人 : 石桂生 ( 二 ) 行业性质公司所属行业为计算机 通信和其他电子设备制造业 ( 三 ) 经营范围本公司经批准的经营范围 : 从事电脑软硬件 移动存储产品 数码影音娱乐产品 多媒体产品 网络 系统集成及无线数据产品 ( 不含限制项目 ) 的技术开发 ; 从事集成电路设计 ; 从事移动存储产品 数码影音娱乐产品以及无线数据产品 ( 不含限制项目 ) 的生产 ( 由分支机构经营 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 从事自有技术的转让及授权 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 自有物业租赁 ; 自有物业管理 ( 四 ) 主要产品 劳务闪存盘 移动硬盘的生产和销售 ( 五 ) 公司基本架构本公司最高权力机构是股东大会, 实行董事会领导下的总经理负责制 根据业务发展需要, 设立董事会办公室 总经办 ( 总经办下设人力资源部 IT 部 行政部 ) 投资规划与管理部 财务中心 风险控制部 内审部 知识产权运营中心 存储产品事业部 特种存储产品事业部 二 主要会计政策 会计估计和前期差错 ( 一 ) 财务报表的编制基础 94

95 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 ( 四 ) 记账本位币采用人民币为记账本位币 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币, 编制财务报表时折算为人民币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 (1) 个别财务报表公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 被合并方存在合并财务报表, 则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 (2) 合并财务报表合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 2. 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 本公 95

96 司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 ( 例如, 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分, 下同 ) 转入当期投资收益 (2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收 96

97 益 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 一般从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 2. 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用按照系统合理的方法确定的 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 ( 九 ) 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1. 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ( 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2. 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 97

98 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款 应收票据 预付账款 长期应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 98

99 4. 金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 6. 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据, 包括但不限于 : (1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; (2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; (3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; (4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; (5) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; (7) 权益工具发行方经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 金融资产的具体减值方法如下 : 99

100 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失, 其中 : 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 可供出售金融资产发生减值时, 即使该金融资产没有终止确认, 本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出, 计入当期损益 该转出的累计损失, 等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回计入当期损益 ; 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失, 在该权益工具价值回升时通过权益转回 ; 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不得转回 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 ; 计提后如有证据表明其价值已恢复, 原确认的减值损失可予以转回, 记入当期损益, 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 ( 十 ) 应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准 : 本公司于资产负债表日, 将应收账款余额大于 100 万元, 其他应收款余额大于 50 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 : 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单独测试未发生减值的应收款项, 以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备 2. 按组合计提坏账准备应收款项 : (1) 信用风险特征组合的确定依据 : 组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄状态账龄分析法 (2) 根据信用风险特征组合确定的计提方法 : 1 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 100

101 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项, 应披露单项计提的理由 计提方法等 单项计提坏账准备的理由 : 信用风险较高 坏账准备的计提方法 : 对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 ( 十一 ) 存货 1. 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 主要包括原材料 周转材料 委托加工材料 包装物 低值易耗品 在产品 自制半成品 产成品 ( 库存商品 ) 等 2. 存货的计价方法各类存货的购入与入库按实际成本计价, 发出采用移动加权平均法计价 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 4. 存货的盘存制度采用永续盘存制 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销 ; (2) 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销 ( 十二 ) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 101

102 (1) 企业合并形成的长期股权投资, 具体会计政策详见本附注二 /( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 2. 后续计量及损益确认 (1) 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) 在持有投资期间, 被投资单位能够提供合并财务报表的, 应当以合并财务报表, 净利润和其他投资变动为基础进行核算 (2) 损益确认成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认, 投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分, 应当予以抵销, 在此基础上确认投资损益 ; 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 102

103 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 3. 分步处置对子公司投资处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; (4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 不属于一缆子交易的, 应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 对于处置的股权, 应当按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定进行会计处理 ; 同时, 对于剩余股权, 应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产 处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的, 按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理 (2) 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : (1) 在个别财务报表中, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理, 企业处置对子公司的投资, 处置价款与处置投资对应的账面价值的差额, 在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益 ; (2) 在合并财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 4. 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在, 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制 ; 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定, 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响 5. 减值测试方法及减值准备计提方法 103

104 资产负债表日, 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时, 根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额 长期股权投资的可收回金额低于账面价值时, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 采用成本法核算的长期股权投资, 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后, 考虑长期股权投资是否发生减值 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 ( 十三 ) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值, 外购投资性房地产的成本包括购买价款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造投资性房地产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧 ( 摊销 ) 率列示如下 : 类别预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率年折旧 ( 摊销 ) 率房屋建筑物 40 5% 2.375% 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 公司对存在减值迹象的, 估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 投资性房地产减值损失一经确认, 不再转回 当投资性房地产被处置, 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 ( 十四 ) 固定资产 1. 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : 104

105 (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2. 固定资产折旧除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外, 固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 利用专项储备支出形成的固定资产, 按照形成固定资产的成本冲减专项储备, 并确认相同金额的累计折旧 该固定资产在以后期间不再计提折旧 本公司根据固定资产的性质和使用情况, 确定固定资产的使用寿命和预计净残值 并在年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下 : 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 固定资产装修 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的, 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4. 融资租入固定资产的认定依据 计价方法当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时, 确认为融资租入固定资产 : (1) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给本公司 ; (2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 105

106 允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权 ; (3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 ; (4) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; (5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 ( 十五 ) 在建工程 1. 在建工程的类别本公司自行建造的在建工程按实际成本计价, 实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成, 包括工程用物资成本 人工成本 交纳的相关税费 应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等 本公司的在建工程以项目分类核算 2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 3. 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 ( 十六 ) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相 106

107 关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2. 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3. 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4. 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 ( 十七 ) 无形资产与开发支出无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 1. 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 ; 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 107

108 他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 (2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 2. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 : 项目 预计使用寿命 依据 已授权专利 20 年 法定年限 未授权专利 20 年 法定年限 已授权商标 10 年 法定年限 未授权商标 10 年 法定年限 软件 10 年 预计使用年限 土地使用权 50 年 使用年限 著作权 10 年 权利年限 每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3. 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 : 每期末, 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核 108

109 经复核, 该类无形资产的使用寿命仍为不确定 4. 无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产, 每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 5. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 6. 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 ( 十八 ) 长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用 长期待摊费用按实际支出入账, 在项目受益期内平均摊销 ( 十九 ) 附回购条件的资产转让公司销售产品或转让其他资产时, 与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议, 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件 如售后回购属于融资交易, 则在交付产品或资产时, 本公司不确认销售收入 回购价款大于销售价款的差额, 在回购期间按期计提利息, 计入财务费用 109

110 ( 二十 ) 预计负债 1. 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; 该义务的金额能够可靠地计量 2. 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 ( 二十一 ) 收入 1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 2. 确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : (1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 ; (2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3. 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时, 确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 110

111 认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的, 将销售商品的部分作为销售商品处理, 将提供劳务的部分作为提供劳务处理 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理 ( 二十二 ) 政府补助 1. 类型政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本 根据相关政府文件规定的补助对象, 将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 2. 政府补助的确认政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额 ( 人民币 1 元 ) 计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 3. 会计处理方法与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 ( 二十三 ) 递延所得税资产和递延所得税负债 1. 确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 2. 确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债 但不包括商誉 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损所形成的暂时性 111

112 差异 ( 二十四 ) 经营租赁 融资租赁 1. 经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 (2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 2. 融资租赁会计处理 (1) 融资租入资产 : 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用, 在资产租赁期间内摊销, 计入财务费用 (2) 融资租出资产 : 公司在租赁开始日, 将应收融资租赁款, 未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益, 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入, 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用, 计入应收融资租赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额 ( 二十五 ) 持有待售资产 1. 持有待售资产确认标准本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产 : (1) 公司已就该资产出售事项作出决议 ; (2) 公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 ; (3) 该资产转让将在一年内完成 2. 持有待售资产的会计处理方法本公司对于持有待售的固定资产, 调整该项固定资产的预计净残值, 使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理, 但不包括递延所得税资产 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 规范的金融资产 以公允价值计量的投资性房地产和生物资产 保险合同中产生的合同权利 ( 二十六 ) 主要会计政策 会计估计的变更 1. 会计政策变更 112

113 本报告期主要会计政策未变更 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更 ( 二十七 ) 前期差错更正 1 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错 2 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错 三 税项 ( 一 ) 公司主要税种和税率 1. 流转税及附加税费税种 计税依据 税率 增值税 产品 原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 2% 2. 企业所得税 公司名称 税率 备注 深圳市朗科科技股份有限公司 15% 高新技术企业 深圳市朗博科技有限公司 25% Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 16.5% 香港利得税 广西朗科科技投资有限公司 25% 3. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴 ( 二 ) 税收优惠及批文 本公司全资子公司深圳市朗博科技有限公司被认定为软件生产企业, 于 2007 年 5 月 31 日取得 深 R 号 软 件企业认定证书 为了落实 国务院关于印发进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号文 ), 2011 年 10 月 14 日财政部和国家税务总局联合发布了 关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号文 ) 财税 [2011]100 号文第一条第一款规定 : 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增 值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 关于软件产品增值税政策的通知 自 2011 年 1 月 1 日起执行 财税 [2008]1 号文件规定, 软件企业增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策的退税款由企业用于研究开发软件 产品和扩大再生产, 不作为企业所得税应税收入, 不予征收企业所得税 根据科技部 财政部 国家税务总局 高新技术企业认定办法 及指引, 朗科科技公司获得深圳市科技工贸和信息化委 员会 深圳市财政委员会 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 : GF ), 发证日期为 2011 年 10 月 31 日, 认定有效期为 3 年 根据 中华人民共和国企业所得税法 的相关规定 : 国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 公司将自 2011 年 ( 含 2011 年 ) 起连续 3 年享受国 113

114 家关于高新技术企业的相关优惠政策 2013 年度本公司按 15% 的税率计算所得税 根据财政部 国家税务总局 关于贯彻落实 < 中共中央国务院关于加强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的决定 > 有关税收问题的通知 ( 财税字 [1999]273 号 ) 的规定, 对单位和个人 ( 包括外商投资企业, 外商投资设立的研究开发中心, 外国企业和外籍个人 ) 从事技术转让, 技术开发业务和与之相关的技术咨询, 技术服务业务取得的收入, 免征营业税 本公司全资子公司 Netac Technology (Hong Kong)Limited 按照中华人民共和国香港特别行政区税收法则缴纳税款 2013 年度, 香港特别行政区利得税率为 16.5% 四 企业合并及合并财务报表 ( 以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元 ) ( 一 ) 子公司情况 1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 ( 全称 ) 子公司类型注册地业务性质注册资本主要经营范围 深圳市朗博科技有限公司全资子公司深圳软件生产 计算机软件的开发与销售 Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 广西朗科科技投资有限公司 全资子公司香港商品销售 10 万港币 全资子公司广西生产 23, IT 技术研发 货物及技术进出口贸易 对数据存储项目的投资, 电子产品的加工 生产, 电子产品的研发 销售, 自有物业的租赁 管理, 自营和代理一般商品和技术的进出口业务 ( 国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 续 : 子公司名称 ( 全称 ) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 深圳市朗博科技有限公司 是 是否合并 Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 广西朗科科技投资有限公司 万港币 是 , 是 续 : 子公司名称 ( 全称 ) 深圳市朗博科技有限公司 Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 广西朗科科技投资有限公 企业类型 有限责任公司有限责任公司有限责任公司 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 无

115 司 子公司名称 ( 全称 ) 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 2. 同一控制下的企业合并取得的子公司本公司无同一控制下企业合并取得的子公司 3. 非同一控制下的企业合并取得的子公司本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司 ( 二 ) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率本公司全资子公司香港朗科财务报表需进行折算, 具体方法及汇率如下 : (1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率即 2013 年 12 月 31 日中国人民银行公布的中间价 1 港元对人民币 元折算 ; 股东权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 (2) 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中股东权益项目下单独列示 (3) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算, 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示 五 合并财务报表主要项目注释 ( 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元 ) 注释 1. 货币资金 项目 期末余额期初余额外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 现金人民币 , , 美元 3, , , , 韩元 英镑 , , 小计 , , 银行存款人民币 ,641, ,958,