第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人石桂生 主管会计工作负责人杜铁军及会计机构负责人 ( 会计主管

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1 深圳市朗科科技股份有限公司 2015 年半年度报告 2015 年 08 月 1

2 第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人石桂生 主管会计工作负责人杜铁军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘俏声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 释义... 2 第二节公司基本情况简介... 6 第三节董事会报告 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告 第八节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 广西朗科指广西朗科科技投资有限公司, 系公司全资子公司 (2014 年 2 月已转让 ) 股东大会 董事会 监事会 指深圳市朗科科技股份有限公司股东大会 指深圳市朗科科技股份有限公司董事会 指深圳市朗科科技股份有限公司监事会 Kingston( 金士顿 ) PNY Phison( 群联 ) SanDisk( 晟碟 ) Toshiba( 东芝 ) 指指指指指 Kingston Technology Corporation, 金士顿科技有限公司, 全球最大的独立内存模组生产商, 全球闪存产品领导者, 全球领先的闪存卡和闪存盘生产商, 年营业收入超过 30 亿美元 与公司签订专利授权许可协议的公司为 Kingston China Cooperatie U.A., 该公司系 Kingston Technology Corporation 的关联公司 PNY Technologies, Inc., 美国必恩威科技有限公司, 成立于 1985 年, 主要提供内存产品 闪存产品 消费性产品及服务, 该公司在运用于个人计算机上的全系列闪存产品居美国零售市场领先地位 Phison Electronics Corporation, 群联电子股份有限公司, 台湾上市公司, 闪存控制芯片 闪存盘 闪存卡的主要生产厂商 SanDisk Corporation, 美国晟碟公司, 全球领先的闪存产品制造商 2009 年该公司启用全新的中文名称 " 闪迪 " Toshiba Corporation, 日本东芝公司, 全球五大闪存厂商之一, 全球领先的闪存产品及其他电子和电脑相关产品供应商 专利复审委 专利复审委员会指国家知识产权局专利复审委员会 北京一中院 鹏城会计师事务所 指北京市第一中级人民法院 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 大华会计师事务所指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 章程 元 指深圳市朗科科技股份有限公司章程 指人民币元 专利池 闪存 指 指 指公司采取的一种专利保护和运营策略, 公司在主营业务领域内进行全面 系统的研究开发, 并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众多的系列专利, 使得相关产品同时受到多个专利的覆盖, 一般以专利池整体作为专利授权许可的标的 Flash Memory, 快闪存储器, 简称闪存, 是一种即使关闭电源仍能保存信息并可重复读写数据的半导体存储介质芯片 目前已被广泛应用于各种电子及电脑相关产品领域, 如闪存盘 MP3 MP4 数码相机存储卡 手机存储卡 GPS 导航仪等均采用闪存做为存储介质 闪存盘 指一种以闪存为存储介质 以 USB 接口为数据通信接口的移动存储产品的简称, 现已 4

5 取代软盘成为所有电脑用户的随身存储产品, 并开始广泛应用于电视机 软件发行等 领域 优盘 指公司的注册商标, 当该商标用于公司的闪存盘产品时, 系指公司优盘牌闪存盘 固态硬盘 (SSD) 指 Solid State Disk 或 Solid State Drive, 也称作电子硬盘或者固态电子盘, 是由控制单元和闪存组成的硬盘, 存储介质是闪存 固态硬盘的接口规范和定义 功能及使用方法上与普通硬盘相似 固态硬盘没有普通硬盘的旋转介质, 具有高性能 高密度 高寿命 低功耗 防震抗摔 耐高低温 静音等众多优点 固态硬盘主要应用于计算机 军事 工业控制 电力 医疗 航空等领域 控制芯片 指闪存盘控制芯片或固态硬盘控制芯片 闪存模块 存储模块 (DOM) 指 指 以闪存为存储介质的存储模块, 主要组成包含闪存 控制芯片 数据通信接口 其它电子元器件等, 客户一般对此类产品的性能要求较高, 其功能 接口 外形等规格通常需要依据用户需求而专门设计, 可广泛应用于消费电子 工业控制 信息技术等行业存储模块 (Disk On Module) 的英文简称, 存储模块指由存储介质 存储控制芯片 数据通信接口等多种电子元器件共同组成, 具有特殊功能 接口 外观等特性, 可为其他产品或设备所集成, 实现其他产品或设备数据存储及传输功能的嵌入式存储产品 闪存应用产品 移动存储产品 闪存控制芯片及其他产品 指主要包括闪存盘 SSD 等产品 指主要包括移动硬盘 指主要包括 FLASH 芯片 闪存模块 卡类 移动电源等产品 移动固态硬盘 (Portable SSD) 指 Protable Solid State Disk, 以 USB 3.0 接口 ( 目前多为 micro B 接口 ) 为数据通信接口的移动固态存储产品, 由桥接芯片单元 控制单元和闪存存储单元 (Flash 芯片 ) 组成, 外形尺寸不局限于 2.5 寸, 小巧便携为主 ; 移动固态硬盘的接口规范 接口定义 产品功能和使用方法上与普通 USB3.0 移动硬盘相同 移动固态硬盘具有体积小 容量大 高性能 低功耗 防震抗摔 耐高低温 静音等优点 此产品为公司 2015 年闪存应用的新方向产品, 主要应用领域为高端商务 工业 军事 航空 航天等领域 5

6 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称朗科科技股票代码 公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳市朗科科技股份有限公司朗科科技 Netac Technology Co.,Ltd. Netac 石桂生深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@netac.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名王爱凤李慧娟 联系地址 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 16 层朗科大厦 16 层 电话 传真 电子信箱 ir@netac.com ir@netac.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司董事会办公室 四 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 6

7 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 184,590, ,565, % 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 9,920, ,983, % 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后 的净利润 ( 元 ) 8,527, ,651, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 18,525, ,261, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.19% 1.59% -0.40% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.02% 0.69% 0.33% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 857,810, ,200, % 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 828,462, ,902, % 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 五 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -123, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 1,785, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减 : 所得税影响额 267, 合计 1,392, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 六 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 七 重大风险提示 1 董事 主要股东意见分歧所带来的经营管理风险依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 9.92%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.27%, 为公司第三大股东 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事 8

9 表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 目前, 公司股权结构发生较大变化, 股权分布较以前更为分散 截至 2015 年 8 月 4 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 前五大股东邓国顺 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 ( 以下简称 中科汇通 ) 成晓华 王全祥( 含王全祥实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持有的股份 [ 以下简称 珲春田木 ]) 湖南潇湘资本投资股份有限公司( 以下简称 潇湘资本 ) 的持股比例分别为 21.63% 20.01% 9.92% 9.27% 5.02% 2015 年 8 月 17 日, 公司就控股股东 实际控制人认定事项, 向上述前五大股东征求意见, 上述前五大股东一致同意认定公司无控股股东 实际控制人 其中, 中科汇通于 2015 年 8 月 19 日向公司出具了 关于中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司不是深圳市朗科科技股份有限公司控股股东 实际控制人的相关情况说明 主要说明内容如下 :1 截至 2015 年 8 月 19 日止, 中科汇通持股比例不到 30%;2 朗科科技现任董事会成员 非职工监事中, 没有一人是中科汇通推荐或选举的 ;3 中科汇通未参与朗科科技的日常经营管理, 不具有朗科科技的实际控制权 ;4 中科汇通未与朗科科技主要股东签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 ;5 中科汇通不具备 公司法 (2013 年修订 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等政策法规中关于控股股东 实际控制人的认定条件 中科汇通认为其目前不是朗科科技的控股股东 实际控制人, 同意认定朗科科技无控股股东 实际控制人 目前公司董事及主要股东意见分歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧, 对公司在资本市场形象带来了不同程度的影响, 也会给公司经营管理造成一定的影响 应对措施 : 虽然董事 主要股东意见有分歧是属正常的, 且公司的规范化治理就是在矛盾中求得平衡和发展, 希望股东彼此加强沟通 凝聚共识 以期达成既控制住风险 又抓住发展机会的和谐相处的局面 公司今后将为加强主要股东 董事之间的有效沟通尽量提供便利, 并致力于提高为包括广大中小股东在内的投资者服务的水平, 公平对待所有投资者, 充分尊重全体股东根据公司 章程 相关规定参与公司事务的权利 2 公司股权相对分散带来的控制风险截至 2015 年 6 月 30 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 前五大股东邓国顺 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木 ) 中科汇通 常鑫民的持股比例分别为:21.63% 9.92% 9.27% 8.22% 2.13% 公司股权结构相对分散, 使得公司成为被收购对象 公司被收购, 可能会给公司业务或者经营管理等带来一定影响 注 : 近期公司前五大股东名单及持股比例已发生较大变化, 具体为 : 截至 2015 年 8 月 4 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 前五大股东邓国顺 中科汇通 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木 ) 潇湘资本的持股比例分别为 21.63% 20.01% 9.92% 9.27% 5.02% 应对措施 : 合规的收购兼并是一种正常的市场行为, 也是投资者对公司基本价值的一种认可 为保障股东利益, 公司将会不断完善治理结构和经营决策机制, 公司治理层各成员及经营层将会本着勤勉尽职原则, 严格按照相关规则及对任何可能对公司经营造成影响的重大事件作出谨慎处理 3 专利收入不稳定风险专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一 但专利申请 诉讼具有周期漫长 费用较高等特点, 需要耗费大量的人力 物力 财力, 且专利收费在不少情况下需要通过诉讼予以解决, 专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形较少 应对措施 : 公司专利授权许可收入与公司专利维权策略 市场竞争环境 竞争对手行为 侵权行为方式等密切相关 由于本公司人力 物力 财力有限, 故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼 自 2002 年起本公司逐步 有计划地在全球范围内实施专利维权战略, 通过专利诉讼 协商谈判等方式维护本公司专利, 且拥有众多成功案例 但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性, 进而对本公司业绩产生一定影响 未来, 公司将进一步加强对专利授权模式的宣传及强化, 在条件合适的前提下, 针对部分领域积极设计一个许可要素及模式相对固定的专利许可方案, 从而增加主动按方案缴纳专利授权许可费的数量 9

10 4 原材料价格波动风险公司产品成本中, 原材料所占比例较高, 主要包括闪存和硬盘等 闪存的市场价格通常受技术进步 产品升级换代和供需关系等因素的共同影响, 使得闪存应用及移动存储领域原材料价格波动明显 如果闪存供应出现大幅波动, 本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动, 给公司的成本控制造成不利影响, 引起公司产品毛利率的波动 当价格下跌时, 公司存在存货跌价的风险 ; 当价格上升时, 存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险, 且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件, 增加公司采购成本, 从而不能有效满足客户需求 除此之外, 由于原材料价格波动, 可能对客户订货和消费者市场需求产生负面影响, 进而影响公司经营业绩 应对措施 : 与主要供应商建立了长期业务合作关系, 在生产经营过程中, 一方面密切关注原料的价格变动趋势, 适时适量采购, 保持合理库存 ; 另一方面, 通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费 5 不能持续进行技术创新或产品更新的风险本公司所属行业具有发展迅速 技术和产品更新换代快 产品生命周期较短的特点 因此, 如果公司产品研发水平提升缓慢, 无法准确预测产品的市场发展趋势, 及时研究开发新技术 新工艺及新产品, 或者科研与生产不能满足市场的要求, 公司目前所拥有核心技术优势可能被国内 国际更先进的技术所代替 目前, 公司的研发和技术创新严重不足, 公司目前所拥有的核心技术优势存在被国内 国际更先进的技术所代替的风险, 这将对公司经营业绩造成重大不利影响 应对措施 : 除在现有产品型号 规格方面推出一些新产品外, 积极拓展移动存储产品的相关应用领域, 拓展固态硬盘 无线存储的闪存存储应用新方向, 将存储与 WiFi 关联, 将智能教育和存储模块进行结合开发 ; 移动固态硬盘 (Portable SSD) 拥有大容量 高速度 防震抗衰等特点, 无线存储具有实时分享 简洁方便的特点, 使存储更灵活 存储信息分享更便捷, 公司开发完成了移动固态硬盘 (Z1) 和多功能无线存储分享器 (I370), 会逐步推广上市 鉴于互联网的不安全因素, 拓展线下的移动存储加密产品, 让存储信息更安全 在持续技术创新和产品更新方面, 目前尚未找到有效方法从根本上应对以上风险 6 新技术替代风险公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域, 公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利 但云存储 云计算 移动互联等趋势性新行业正在对移动存储行业构成严重威胁, 移动存储行业市场持续缩小, 导致公司主营业务存在持续大幅下降甚至难以为继的风险 应对措施 : 以原有核心专利技术为基础, 加大专利维权力度 加大以闪存盘为基础的周边技术和产品的研究与开发 积极关注半导体新存储器件的发展和了解, 对围绕移动互联网行业的新技术 新产品进行市场评估, 提升在移动固态硬盘 无线存储 云存储等新技术 新产品上的开发能力 7 专利被宣告无效的风险根据 专利法 第四十五条, 任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的, 可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效 因此, 在法律规定的期间内, 被他人请求宣告无效系专利权存在的风险 专利授权许可收费方式为本公司专利运营的主要方式, 该种运营模式需通过协商谈判 专利海关保护乃至提起专利侵权民事诉讼以达到收取专利许可费用的目的 协商谈判一般以专利使用人的配合为前提, 在不少情况下公司仍需要以提起专利侵权民事诉讼或专利海关保护的方式维护公司的专利权 在专利侵权民事诉讼中, 被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略 因此, 本公司作为以专利运营为主营业务的公司, 在专利运营过程中, 主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段, 被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果 应对措施 : 对于我公司专利相关的专利无效程序, 公司将以商业利益作为一个重要的考虑, 积极应对, 保护公司的合法权益得到充分保证 ; 同时, 公司也根据不同国家或区域的专利申请规定, 选择通过提分案等方式, 进一步提升专利权利的保护 8 专利权失效的风险根据 中华人民共和国专利法 第四十二条, 发明专利权的期限为二十年, 实用新型专利权和外观设计专利权的期限 10

11 为十年, 均自申请日起计算 因此, 专利权存在一定的保护期, 保护期届满后, 专利权即失效 在法律规定的期限届满后, 专利权失效系专利权存在的风险 公司核心基础专利 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号 : ZL ) 的申请日期为 1999 年 11 月 14 日, 只有 4 年多就要到期了, 而且公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域, 而传统移动存储正日益被云存储 移动互联等加速取代, 公司的主要专利以及专利池都面临失效的整体性 系统性风险 应对措施 : 本公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利 为有效维护公司专利及技术成果, 公司在主营业务领域内进行了一系列全面 系统的研究开发, 并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众多的系列专利, 形成 专利池, 使得相关产品同时受到多个专利的覆盖, 公司在与一些重点维权目标进行谈判时, 首先考虑以 专利池 而不是单个专利作为授权许可的标的 其次, 公司正在努力挖掘现有专利的潜力, 争取将现有专利的价值发挥到最大化 公司也可考虑通过第三方引进一些优质的专利 专利申请或者技术构思, 优化专利池的结构, 丰富维权产品的类别 9 申请专利的技术失去商业价值的风险鉴于专利申请通常周期较长, 尤其是发明专利申请须经初审 公开 实质性审查 授权等诸多环节, 整个周期通常在 3 年或更长时间 若本公司研发的新技术未能及时申请专利, 则该等技术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性 独创性而不再符合发明专利条件, 抑或可能由于相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义 但由于公司的研发和技术创新严重不足, 公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域, 而传统移动存储正日益被云存储 移动互联等加速取代, 公司的主要专利以及专利池都面临失去商业价值的整体性 系统性风险 应对措施 : 公司在与一些重点维权目标进行谈判时, 首先考虑以 专利池 而不是单个专利作为授权许可的标的 其次, 适当的条件下, 公司可考虑通过接受第三方的委托, 充分利用公司在专利运营领域的经验为第三方进行专利运营以及购买一些第三方的优质专利 专利申请或者技术构思等手段, 丰富公司所运营专利的技术领域, 减少对单个专利的依赖 10 未来不能持续成长的风险公司 2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月份营业收入增长率分别为 12.9% -8.79% 和 %,2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月份扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 % % 和 50.89%, 公司营业收入 净利润增长不稳定 公司未来能否保持持续成长将受到宏观经济环境 产业政策 技术创新 人才培养 资金投入 市场推广等诸多条件的影响, 任何不利因素都可能导致公司增长减慢, 甚至负增长 同时, 公司为了实现增长, 必须不断提升运营和管理能力, 吸引和保留管理 技术和市场人才, 将会导致公司期间费用增加, 对公司短期利润会产生一定的负面影响 应对措施 : 在保持公司现有产品竞争地位和市场份额的前提下, 深入研究行业技术与市场发展趋势, 积极合理地运用好募集资金与超募资金, 拓展公司产品应用领域, 提升公司核心竞争力, 增强公司的可持续盈利能力, 打开企业成长空间, 合理安排企业费用与投入, 控制公司总体运营成本 11 产品的市场竞争风险本公司闪存应用及移动存储产品在行业的市场优势地位明显, 处于行业中领先地位 但公司所处行业市场竞争日趋激烈, 竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势 未来如果公司在技术创新 市场拓展和成本控制方面不能保持持续领先优势, 公司将面临市场竞争地位及产品毛利率下降的风险 应对措施 : 加强自主创新, 在保证产品质量及稳定性的前提下, 不断开发新产品, 不断优化现有产品, 对现有产品进行升级换代, 从性能 质量 功能等多个方面提升产品附加值, 体现出本公司产品的竞争优势 积极拓展新兴市场, 深挖市场需求, 通过技术创新拓展产品应用领域, 进一步加强产品供应链管理, 优化生产流程, 降低生产成本, 加强存货管理, 合理安排期间费用投入, 控制公司的总体运营成本 12 核心技术人员流失风险本公司属于技术密集型企业, 保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的闪存应用及移动存储领域核心技术及技术人员, 拥有一支稳定的高水平研发队伍是公司生存和发展的关键 如果公司不能保持并实施有效的核心技术人员激励制度, 11

12 将有可能影响核心技术人员研发的积极性和创新性, 有可能影响到公司技术人员梯队的建设, 对公司可持续发展带来不利影响 应对措施 : 通过一定时间的技术积累, 公司已对基本的闪存应用较为熟练 由于闪存的核心技术基本掌握在国外厂家的手中, 对国内厂商来说移动存储行业已经从技术型企业转换为以产品为导向的企业, 公司将更多地在闪存的应用和产品的开发上多做研究, 以产品带动技术创新与技术拓展, 优化研发技术人员的激励政策, 使公司在闪存以及移动存储领域的技术保持处于领先地位, 并密切关注加密存储 移动固态硬盘以及以存储为基础的周边技术无线 WiFi 和云存储的发展 13 关于已计提减值准备相关资产核销的风险截止 2015 年 6 月 30 日, 公司账面尚未核销的各项资产减值准备共计 3, 万元 依据 企业资产损失所得税税前扣除管理办法 的相关规定, 办理资产核销需要到税务部门进行申报 由于已计提减值准备的资产中相当部分年份较久, 相关人员变动较大, 可能因为难以准备完整的备案资料而不能通过申报, 相应资产损失不能在所得税前扣除, 从而减少净利润 14 人民币汇率波动风险公司产品成本中, 原材料所占比例较高, 主要包括闪存芯片和硬盘盘芯等 闪存芯片 硬盘盘芯的购入渠道主要是进口, 其购入价格以美元核算, 如果出现人民币汇率大幅波动, 公司主要原材料价格将发生波动, 给公司的成本控制造成不利影响, 引起公司产品毛利率的波动 当人民币汇率下跌时, 公司存在采购价格上升的风险 应对措施 : 与主要供应商建立了长期业务合作关系, 在生产经营过程中, 一方面密切关注人民币汇率的价格变动趋势, 适时适量采购, 保持合理库存 ; 另一方面, 根据市场需求, 控制产品的销售价格 15 香港朗科经营风险提示公司全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited( 以下简称 香港朗科 ) 主要从事贸易业务, 由于闪存等贸易业务存在价格波动大 价格波动非常频繁等特点, 容易因价格下跌造成损失, 影响公司利润 应对措施 : 公司须加大香港朗科贸易业务的日常管控, 对香港朗科贸易业务进行独立核算, 严格控制库存, 以控制香港朗科的经营风险 12

13 第三节董事会报告 一 报告期内财务状况和经营成果 1 报告期内总体经营情况 报告期内, 公司实现营业收入为 18, 万元, 较上年同期上升 %, 主要原因为产品销售收入上升导致, 具体为 : 1 公司 2014 年 6 月份新增了贸易业务, 报告期贸易业务销售收入较上年同期增加 8,965 万元, 为闪存控制芯片及其他产品的销售增长 ;2 报告期加大了出口销售力度, 出口销售较上年同期增长 1, 万元, 主要是闪存应用产品的销售增长 报告期内, 归属上市公司股东的净利润为 992.0,1 万元, 同比下降 23.59%, 主要原因为 :(1)2014 年 2 月份出售全资子公司广西朗科科技投资有限公司 ( 以下简称 广西朗科 ) 全部股权, 处置价格大于处置日广西朗科账面净资产 738 万元 ;2014 年 1-2 月份广西朗科纳入合并报表范围的净利润为 -77 万元 ( 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并范围 ) 广西朗科上年同期纳入合并报表的净利润的合计数为 661 万元, 使报告期净利润同比减少 661 万元 (2) 报告期较上年同期财务费用下降 万元, 使报告期净利润同比上升 万元 报告期内, 产品销售方面, 受国内整体经济环境和行业资源影响, 国内存储及数码产品整体市场销售呈现下滑态势, 电商平台的产品销售相对稳定, 行业及礼品渠道销售波动相对较大且不够稳定 另报告期内国际市场的产品销售同比增长较为明显 在产品经营方面, 公司积极推进各项工作, 发布了新款存储产品型号, 完善现有产品线, 增加新款小型 USB3.0 闪存盘琥珀, 推出个性化手机闪存盘 U211S 和新款 WiFi 闪存盘 I366; 自行开发适用于公司闪存盘和移动硬盘的加密软件, 满足消费者对于软件加密的需求 ; 发布了一系列 SSD 新品, 为公司在固态存储市场奠定了产品基础, 为今年的固态硬盘销售拓展起到了基石作用 ; 同时在定制礼品领域进行了开拓, 根据以往的订单经验归纳出了更多的定制产品解决方案 报告期内公司加大了对行业客户的销售力度, 参加多个礼品展会以定制产品解决方案为主线拿到多个行业客户订单, 并积极通过电商及搜索平台开展了相关产品的促销活动以及新产品销售推荐活动 公司将在以后的销售规划中加大对移动固态硬盘 移动硬盘和定制闪存盘解决方案方面的销售推广力度, 持续在大容量 高速和功能定制方面继续提升和完善闪存盘和移动硬盘产品线, 同时进行更多新产品的开发投入, 拓展更多的市场份额 报告期内, 为增加公司新的利润点, 公司积极拓展新的业务, 与天津宝贝家科技有限公司签署 产品委托生产协议, 新增相关生产线, 代加工相关产品 在产品研发方面, 公司以传统闪存和移动硬盘为基础, 优先拓展硬件加密存储, 以及加密应用软件的开发和闪存盘二次开发功能定制, 对基于闪存盘与 WiFi 结合的 WiFi 闪存盘进一步加大研发和推广 报告期内, 公司开发完成了移动固态硬盘 (Z1) 和多功能无线存储分享器 (I370), 会逐步推广上市 ; 完成了存储产品通用型加密软件平台的开发, 后期会结合现有存储产品应用软件细化, 以增加公司存储产品的附加值 ; 报告期内还完成了现有闪存盘二次开发平台优化升级, 以此增强闪存盘 ODM 产品的稳定性和性价比, 增加无线存储类周边配件产品开发, 完成闪存与 WiFi 硬件加密 高速 超大容量的产品性能指标, 使公司产品线更加完善, 产品种类更加齐全 公司在经营过程中, 由于闪存技术的更新和产品的研发存在一定的风险, 且可能存在一些外因导致一些项目或事项需要终止或调整 报告期内公司在调整原有项目基础上, 对一些需要及时终止的项目和产品需要及时清理, 对一些有必要持续维护的老产品, 进行了技术更新, 并根据市场调研结果结合销售部门意见, 计划适时推出 Type C 相关存储新产品 在专利运营方面, 截止 2015 年 6 月 30 日, 公司授权专利及申请专利总量为 306 项, 公司拥有授权专利 250 件 ( 其中授权发明专利 232 件 ), 另有已提出申请尚未授权的发明专利申请 48 件, 公司拥有国内注册商标 108 项及国内商标申请共计 6 项 专利维权方面,2014 年 10 月 23 日, 深圳市大乘科技股份有限公司 ( 以下简称 大乘科技 ) 针对本公司 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号为 ZL ) 以 权利要求书未以说明书为依据 为由, 向国家知识产权局提出无效宣告请求, 国家知识产权局专利复审委员会经形式审查准予受理 2015 年 3 月 16 日, 公司收到中华人民共和国国家知识产权局送达的 审查决定书, 该 审查决定书 决定 : 维持 号发明专利权全部有效 本案详情请 13

14 查阅公司于 2015 年 3 月 17 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于收到 < 无效宣告审查决定书 > 的公告 公司于 2015 年 1 月 20 日向深圳市中级人民法院 ( 以下简称 深圳中院 ) 递交了 民事起诉状, 起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2015 年 1 月 26 日收到了深圳中院送达的 (2015) 深中法知民初字第 179 号 (2015) 深中法知民初字第 180 号 (2015) 深中法知民初字第 181 号 (2015) 深中法知民初字第 182 号 诉讼费用交纳通知书, 深圳中院决定立案受理上述案件 公司已依据上述 诉讼费用交纳通知书 的规定, 于 2015 年 1 月 27 日向深圳中院预交了案件受理费, 目前大乘科技已经向深圳中院提出了管辖权异议, 深圳中院还未就管辖权异议做出裁定 此案详情请见公司于 2015 年 1 月 28 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告 公司于 2015 年 1 月 29 日向北京知识产权法院递交了 民事起诉状, 起诉深圳市大乘科技股份有限公司 北京天亿旭日商贸中心 北京文峰基业商贸有限公司侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2015 年 2 月 4 日收到了北京知识产权法院送达的 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 民事案件受理通知书 北京知识产权法院于 2015 年 2 月 4 日正式立案受理了上述诉讼案件 大乘科技在答辩期内向北京知识产权法院提出了管辖异议, 北京知识产权法院于 2015 年 5 月 28 日做出裁定, 驳回了大乘科技的全部管辖异议, 目前大乘科技已经就管辖异议向北京市高级人民法院提出上诉 此案详情请见公司于 2015 年 2 月 5 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项的公告 2015 年 3 月 16 日, 公司与广州市国迈科技有限公司 ( 以下简称 国迈科技 ) 针对公司起诉国迈科技侵犯公司发明专利权一案签订了 和解协议 ( 以下简称 协议 ), 双方在公平 合理 互利 共赢的基础上, 针对本协议签署前国迈科技侵犯公司 ZL 专利权的行为与协议生效后获得公司专利授权事宜达成了和解 目前本协议正在顺利执行中 本案详情请查阅公司于 2015 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于与广州市国迈科技有限公司签署 < 和解协议 > 的公告 2015 年 5 月 8 日, 公司与深圳市忆捷创新科技有限公司 ( 以下简称 忆捷公司 ) 签订了 专利实施许可协议书, 将公司专利号为 ZL 的发明专利, 授权给忆捷公司在中国大陆境内加工 销售 出口闪存盘产品 忆捷公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费 目前本协议正在执行中 本案详情请查阅公司于 2015 年 5 月 12 日在巨潮资讯网 ( cninfo.com.cn/) 上披露的 关于签订 < 专利实施许可协议书 > 的公告 关于公司于 2012 年 5 月 15 日起诉北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极信息 ) 中国农业银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司北海工业园支行侵犯公司发明专利权一案, 公司于 2015 年 6 月 25 日收到广西壮族自治区南宁市中级法院 ( 以下简称 南宁中院 ) 的 (2012) 南市民三初字第 59 号 民事判决书, 具体判决如下 :1 被告北京旋极信息技术股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司北海工业园支行立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即被告北京旋极信息技术股份有限公司立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售侵权的 ComyiKEY220 产品, 被告中国农业银行股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司北海工业园支行立即停止使用侵权的 ComyiKEY220 产品 ;2 被告北京旋极信息技术股份有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 4000 万元 ; 3 驳回原告深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 万元, 由被告北京旋极信息技术股份有限公司负担 如不服本判决, 可以在判决书送达之日起十五日内, 向本院递交上诉状, 并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本, 上诉于广西壮族自治区高级人民法院 旋极信息已于 2015 年 7 月 8 日向南宁中院提交了 上诉状, 公司于 2015 年 7 月 15 日收到南宁中院送达的旋极信息 上诉状 本案详情请查阅公司在巨潮资讯网 ( 上于 2015 年 6 月 26 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 2015 年 7 月 16 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 除此以外, 公司积极努力加强海关知识产权保护的力度, 通过与海关的配合, 进一步加强知识产权的保护 ; 积极寻求知识产权行政保护, 进一步拓宽知识产权保护的方式, 积极参加深圳市知识产权局的相关执法维权活动, 为知识产权运营创造有利条件 ; 积极贯彻 企业知识产权管理规范 国家标准, 完善公司知识产权管理, 将知识产权融入到公司生产经营的各个环节, 进一步完善公司建立科学 系统 规范的知识产权管理体系, 提高知识产权对公司经营发展的贡献水平 14

15 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 主要原因为产品销售收入上升导致, 具体为 :1 公司 2014 年 6 月份新增了贸易业务, 报告期贸易业务销售收入较上年同期增加 8,965 万元, 为 营业收入 184,590, ,565, % 闪存控制芯片及其他产品的销售增长 ;2 报告期加大了出口销售力度, 出口销售较上年同期增长 1, 万元, 主要是闪存应用产品的销售增长 营业成本 156,589, ,963, % 主要原因是产品销售收入上升而相应上升 销售费用 7,059, ,802, 主要原因为 : 人工费用 运费 客服费用等上升 47.01% 的综合影响 管理费用 12,427, ,143, % 财务费用 -8,688, ,748, 主要原因为 : 存款的期限变长导致所适用的利率 % 升高 所得税费用 2,082, ,867, % 研发投入 5,299, ,148, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 18,525, ,261, 主要原因为 : 支付给职工以及为职工支付的现金 % 同比增加 支付的各项税费同比增加的综合影响所致 -20,599, ,530, 主要原因为 : 上年同期收到全资子公司广西朗科 % 全部股权转让款而导致现金流增加 -12,841, ,025, 主要原因为 : 报告期内分配现金股利而上年同期 % 未分配现金股利 主要原因为 : 主要原因是上年同期内收到全资子 -14,833, ,883, % 公司广西朗科全部股权转让款而导致现金及现 金等价物增加 2 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内公司实现营业收入为 18, 万元, 比上年同期上升 %, 从主要行业来看 : (1) 报告期内实现产品销售收入 16, 万元, 比上年同期上升 %, 主要原因是 : 1 公司 2014 年 6 月份新增了贸易业务, 报告期贸易业务销售收入较上年同期增加 8,965 万元, 为闪存控制芯片及其他产品的销售增长 ;2 报告期加大了出口销售力度, 出口销售较上年同期增长 1, 万元, 主要是闪存应用产品的销售增长 (2) 报告期内实现专利授权许可收入 万元, 比上年同期上升 8.51% (3) 报告期内实现其他业务收入 1, 万元, 比上年同期上升 3.59% 行业分类 / 产品项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月同比增减 (%) 闪存应用产品 ( 主要包括成品闪存销售量 ( 片 ) 1,669, , % 15

16 盘 SSD 等产品 ) 生产量 ( 片 ) 1,716, , % 库存量 ( 片 ) 78, , % 移动存储产品 ( 主要包括移动硬盘 ) 销售量 ( 片 ) 61, , % 生产量 ( 片 ) 67, , % 库存量 ( 片 ) 33, , % 闪存控制芯片及其他产品 ( 主要包括销售量 ( 片 ) 5,818, , % FLASH 芯片 闪存模块 卡类 移动电源等产品 ) 生产量 ( 片 ) 206, , % 库存量 ( 片 ) 12, , % 闪存应用产品 2015 年 1-6 月份销售量 生产量 库存量均比 2014 年 1-6 月份同比上升 :96.64% % %, 主要原因为 : 报告期内加大了出口销售力度, 出口销售较上年同期增长 1, 万元, 主要是闪存应用产品的增加, 从而导致其销售量 生产量 库存量都相应上升 闪存控制芯片及其他 2015 年 1-6 月份销售量 生产量 库存量均比 2014 年 1-6 月份同比上升 : % % 43.25%, 主要原因为 :2014 年 6 月份, 公司全资子公司香港朗科新增开展贸易业务, 导致闪存控制芯片及其他销售量及库存量都同比上升 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 适用 不适用 3 主营业务经营情况 (1) 主营业务的范围及经营情况 公司经批准的经营范围 : 从事电脑软硬件 移动存储产品 数码影音娱乐产品 多媒体产品 网络 系统集成及无线数据产品 ( 不含限制项目 ) 的技术开发 ; 从事集成电路设计 ; 从事移动存储产品 数码影音娱乐产品以及无线数据产品 ( 不含限制项目 ) 的生产 ( 由分支机构经营 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 从事自有技术的转让及授权 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 自有物业租赁 ; 自有物业管理 (2) 主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 分行业 计算机 通信和其 他电子设备制造业 172,191, ,856, % % % -8.52% 分产品 16

17 专利授权许可收入 6,636, % 8.51% % 3.01% 闪存应用产品 54,656, ,878, % 55.95% 58.04% -1.11% 移动存储产品 17,198, ,798, % % % 0.02% 闪存控制芯片及其 他 93,699, ,179, % 3,159.49% 2,141.56% 44.67% 分地区大客户 ( 行业客户 ) 15,760, ,630, % % 91.65% 9.53% 电子商务及商超 17,509, ,536, % 9.96% 4.82% 4.07% 华北区 2,233, ,808, % % % 3.57% 华东区 3,759, ,095, % % % 3.16% 华南区 5,296, ,347, % % % 17.06% 西南区 1,831, ,518, % % % 3.07% 境外 119,162, ,920, % % 1,119.59% -9.88% 专利授权许可收入 6,636, % 8.51% % 3.01% 4 其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务或其结构发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 5 公司前 5 大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 17

18 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用 6 主要参股公司分析 适用 不适用 主要参股公司情况 公司名称主要产品或服务净利润 深圳市朗博科技有限公司 从事电脑 移动存储产品 数码影音娱乐产品 多媒体产品 网 络及动漫游戏产品的软件技术开发及销售 ( 不含限制项目及国家 专营 专控 专卖商品 ) 4,891, Netac Technology (Hong Kong) Limited IT 技术研发, 货物及技术进出口贸易 903,

19 7 重要研发项目的进展及影响 适用 不适用 8 核心竞争力不利变化分析 适用 不适用公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足, 导致公司的竞争能力出现了重大变化 主要表现在 : (1) 产品方面 : 公司闪存应用及移动存储产品在行业的市场优势地位明显, 处于行业中领先地位 但公司所处行业市场竞争日趋激烈, 竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势 随着云存储 移动互联等的普及, 闪存盘 移动硬盘等传统存储产品将加速被云存储 移动互联等替代, 公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足, 导致公司的竞争能力出现了重大变化 未来如果公司在技术创新 市场拓展和成本控制方面不能保持持续领先优势, 公司将面临市场竞争地位及主营业务持续大幅下降甚至难以为继的风险 公司将在以后的销售规划中加大对现有产品及新产品的销售推广力度, 持续在大容量和无线存储方面继续提升和完善闪存盘 移动硬盘和固态硬盘产品线, 同时将根据市场的变化进行新产品的开发投入 (2) 专利运营方面 : 公司的专利权面临失效的风险 根据 中华人民共和国专利法 第四十二条, 发明专利权的期限为二十年, 实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年, 均自申请日起计算 因此, 专利权存在一定的保护期, 保护期届满后, 专利权即失效 在法律规定的期限届满后, 专利权失效系专利权存在的风险 公司核心基础专利 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号 :ZL ) 的申请日期为 1999 年 11 月 14 日, 只有 4 年多就要到期了 公司申请专利的技术失去商业价值的风险 鉴于专利申请通常周期较长, 尤其是发明专利申请须经初审 公开 实质性审查 授权等诸多环节, 整个周期通常在 3 年或更长时间 若本公司研发的新技术未能及时申请专利, 则该等技术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性 独创性而不再符合发明专利条件, 抑或可能由于相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义, 因公司的研发和技术创新严重不足, 公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域, 而传统移动存储正日益被云存储 移动互联等加速取代, 公司的主要专利以及专利池都面临失去商业价值的整体性 系统性风险 (3) 技术人员流失方面 : 因公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足 公司的薪酬福利在深圳无竞争优势等因素, 导致近几年技术人员流失变得更为频繁 而研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用, 技术人员的频繁流失对公司在技术研发 专利申请 产品产业化及市场支持方面造成了较大的不利影响 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 受智能手机存储容量增长和互联网个人存储空间替代的影响, 闪存盘等移动存储产品的市场需求明显萎缩, 另外用户需求也在向个性化 多样化 定制化方向发展, 使市场被进一步细分, 且处在不断变化之中 主要原材料 FLASH 和硬盘盘芯的供应量和价格的不稳定性 替代产品对市场的侵占 上游资源厂商加大自有品牌产品的销售力度, 使公司面临更加残酷的市场竞争 公司所处行业市场竞争日趋激烈, 竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势 随着云存储 移动互联等的普及, 闪存盘 移动硬盘等传统存储产品将加速被云存储 移动互联等替代, 公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足, 导致公司的竞争能力出现了重大变化 未来如果公司在技术创新 市场拓展和成本控制方面不能保持持续领先优势, 公司将面临市场竞争地位及主营业务持续大幅下降甚至难以为继的风险 公司将在以后的销售规划中加大对现有产品及新产品的销售推广力度, 持续在大容量和高速方面继续提升和完善闪存盘和移动硬盘产品线, 同时将根据市场的变化进行新产品的开发投入 公司将加强对研发技术人才的培养和储备, 密切关注闪存应用及移动存储领域的市场情况, 优选相关项目进行研发投入 19

20 针对目前市场环境, 公司未来或将开展与 FLASH 芯片及闪存盘半成品相关的贸易, 以提升销量和维系与上游厂家的关系 10 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内, 公司上半年的经营均按照本年度的经营计划执行 11 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 (1) 董事 主要股东意见分歧所带来的经营管理风险依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 9.92%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.27%, 为公司第三大股东 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 目前, 公司股权结构发生较大变化, 股权分布较以前更为分散 截至 2015 年 8 月 4 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 前五大股东邓国顺 中科汇通 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木 ) 潇湘资本的持股比例分别为 21.63% 20.01% 9.92% 9.27% 5.02% 2015 年 8 月 17 日, 公司就控股股东 实际控制人认定事项, 向上述前五大股东征求意见, 上述前五大股东一致同意认定 20

21 公司无控股股东 实际控制人 其中, 中科汇通于 2015 年 8 月 19 日向公司出具了 关于中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司不是深圳市朗科科技股份有限公司控股股东 实际控制人的相关情况说明 主要说明内容如下 :1 截至 2015 年 8 月 19 日止, 中科汇通持股比例不到 30%;2 朗科科技现任董事会成员 非职工监事中, 没有一人是中科汇通推荐或选举的 ;3 中科汇通未参与朗科科技的日常经营管理, 不具有朗科科技的实际控制权 ;4 中科汇通未与朗科科技主要股东签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 ;5 中科汇通不具备 公司法 (2013 年修订 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等政策法规中关于控股股东 实际控制人的认定条件 中科汇通认为其目前不是朗科科技的控股股东 实际控制人, 同意认定朗科科技无控股股东 实际控制人 目前公司董事及主要股东意见分歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧, 对公司在资本市场形象带来了不同程度的影响, 也会给公司经营管理造成一定的影响 应对措施 : 虽然董事 主要股东意见有分歧是属正常的, 且公司的规范化治理就是在矛盾中求得平衡和发展, 希望股东彼此加强沟通 凝聚共识 以期达成既控制住风险 又抓住发展机会的和谐相处的局面 公司今后将为加强主要股东 董事之间的有效沟通尽量提供便利, 并致力于提高为包括广大中小股东在内的投资者服务的水平, 公平对待所有投资者, 充分尊重全体股东根据公司 章程 相关规定参与公司事务的权利 (2) 公司股权相对分散带来的控制风险截至 2015 年 6 月 30 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 前五大股东邓国顺 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木 ) 中科汇通 常鑫民的持股比例分别为:21.63% 9.92% 9.27% 8.22% 2.13% 公司股权结构相对分散, 使得公司成为被收购对象 公司被收购, 可能会给公司业务或者经营管理等带来一定影响 注 : 近期公司前五大股东名单及持股比例已发生较大变化, 具体为 : 截至 2015 年 8 月 4 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 前五大股东邓国顺 中科汇通 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木 ) 潇湘资本的持股比例分别为 21.63% 20.01% 9.92% 9.27% 5.02% 应对措施 : 合规的收购兼并是一种正常的市场行为, 也是投资者对公司基本价值的一种认可 为保障股东利益, 公司将会不断完善治理结构和经营决策机制, 公司治理层各成员及经营层将会本着勤勉尽职原则, 严格按照相关规则及对任何可能对公司经营造成影响的重大事件作出谨慎处理 (3) 专利收入不稳定风险专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一 但专利申请 诉讼具有周期漫长 费用较高等特点, 需要耗费大量的人力 物力 财力, 且专利收费在不少情况下需要通过诉讼予以解决, 专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形较少 应对措施 : 公司专利授权许可收入与公司专利维权策略 市场竞争环境 竞争对手行为 侵权行为方式等密切相关 由于本公司人力 物力 财力有限, 故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼 自 2002 年起本公司逐步 有计划地在全球范围内实施专利维权战略, 通过专利诉讼 协商谈判等方式维护本公司专利, 且拥有众多成功案例 但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性, 进而对本公司业绩产生一定影响 未来, 公司将进一步加强对专利授权模式的宣传及强化, 在条件合适的前提下, 针对部分领域积极设计一个许可要素及模式相对固定的专利许可方案, 从而增加主动按方案缴纳专利授权许可费的数量 (4) 原材料价格波动风险公司产品成本中, 原材料所占比例较高, 主要包括闪存和硬盘等 闪存的市场价格通常受技术进步 产品升级换代和供需关系等因素的共同影响, 使得闪存应用及移动存储领域原材料价格波动明显 如果闪存供应出现大幅波动, 本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动, 给公司的成本控制造成不利影响, 引起公司产品毛利率的波动 当价格下跌时, 公司存在存货跌价的风险 ; 当价格上升时, 存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险, 且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件, 增加公司采购成本, 从而不能有效满足客户需求 除此之外, 由于原材料价格波动, 可能对客户订货和消费者市场需求产生负面影响, 进而影响公司经营业绩 21

22 应对措施 : 与主要供应商建立了长期业务合作关系, 在生产经营过程中, 一方面密切关注原料的价格变动趋势, 适时适量采购, 保持合理库存 ; 另一方面, 通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费 (5) 不能持续进行技术创新或产品更新的风险本公司所属行业具有发展迅速 技术和产品更新换代快 产品生命周期较短的特点 因此, 如果公司产品研发水平提升缓慢, 无法准确预测产品的市场发展趋势, 及时研究开发新技术 新工艺及新产品, 或者科研与生产不能满足市场的要求, 公司目前所拥有核心技术优势可能被国内 国际更先进的技术所代替 目前, 公司的研发和技术创新严重不足, 公司目前所拥有的核心技术优势存在被国内 国际更先进的技术所代替的风险, 这将对公司经营业绩造成重大不利影响 应对措施 : 除在现有产品型号 规格方面推出一些新产品外, 积极拓展移动存储产品的相关应用领域, 拓展固态硬盘 无线存储的闪存存储应用新方向, 将存储与 WiFi 关联, 将智能教育和存储模块进行结合开发 ; 移动固态硬盘 (Portable SSD) 拥有大容量 高速度 防震抗衰等特点, 无线存储具有实时分享 简洁方便的特点, 使存储更灵活 存储信息分享更便捷, 公司开发完成了移动固态硬盘 (Z1) 和多功能无线存储分享器 (I370), 会逐步推广上市 鉴于互联网的不安全因素, 拓展线下的移动存储加密产品, 让存储信息更安全 在持续技术创新和产品更新方面, 目前尚未找到有效方法从根本上应对以上风险 (6) 新技术替代风险公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域, 公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利 但云存储 云计算 移动互联等趋势性新行业正在对移动存储行业构成严重威胁, 移动存储行业市场持续缩小, 导致公司主营业务存在持续大幅下降甚至难以为继的风险 应对措施 : 以原有核心专利技术为基础, 加大专利维权力度 加大以闪存盘为基础的周边技术和产品的研究与开发 积极关注半导体新存储器件的发展和了解, 对围绕移动互联网行业的新技术 新产品进行市场评估, 提升在移动固态硬盘 无线存储 云存储等新技术 新产品上的开发能力 (7) 专利被宣告无效的风险根据 专利法 第四十五条, 任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的, 可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效 因此, 在法律规定的期间内, 被他人请求宣告无效系专利权存在的风险 专利授权许可收费方式为本公司专利运营的主要方式, 该种运营模式需通过协商谈判 专利海关保护乃至提起专利侵权民事诉讼以达到收取专利许可费用的目的 协商谈判一般以专利使用人的配合为前提, 在不少情况下公司仍需要以提起专利侵权民事诉讼或专利海关保护的方式维护公司的专利权 在专利侵权民事诉讼中, 被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略 因此, 本公司作为以专利运营为主营业务的公司, 在专利运营过程中, 主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段, 被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果 应对措施 : 对于我公司专利相关的专利无效程序, 公司将以商业利益作为一个重要的考虑, 积极应对, 保护公司的合法权益得到充分保证 ; 同时, 公司也根据不同国家或区域的专利申请规定, 选择通过提分案等方式, 进一步提升专利权利的保护 (8) 专利权失效的风险根据 中华人民共和国专利法 第四十二条, 发明专利权的期限为二十年, 实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年, 均自申请日起计算 因此, 专利权存在一定的保护期, 保护期届满后, 专利权即失效 在法律规定的期限届满后, 专利权失效系专利权存在的风险 公司核心基础专利 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号 : ZL ) 的申请日期为 1999 年 11 月 14 日, 只有 4 年多就要到期了, 而且公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域, 而传统移动存储正日益被云存储 移动互联等加速取代, 公司的主要专利以及专利池都面临失效的整体性 系统性风险 应对措施 : 本公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利 闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利 为有效维护公司专利及技术成果, 公司在主营业务领域内进行了一系列全面 系统的研究开发, 并将研发成果按一定布局在有关国家或地区申请数量众多的系列专利, 形成 专利池, 使得相关产品同时受到多个专利的覆盖, 公司在与 22

23 一些重点维权目标进行谈判时, 首先考虑以 专利池 而不是单个专利作为授权许可的标的 其次, 公司正在努力挖掘现有专利的潜力, 争取将现有专利的价值发挥到最大化 公司也可考虑通过第三方引进一些优质的专利 专利申请或者技术构思, 优化专利池的结构, 丰富维权产品的类别 (9) 申请专利的技术失去商业价值的风险鉴于专利申请通常周期较长, 尤其是发明专利申请须经初审 公开 实质性审查 授权等诸多环节, 整个周期通常在 3 年或更长时间 若本公司研发的新技术未能及时申请专利, 则该等技术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性 独创性而不再符合发明专利条件, 抑或可能由于相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义 但由于公司的研发和技术创新严重不足, 公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域, 而传统移动存储正日益被云存储 移动互联等加速取代, 公司的主要专利以及专利池都面临失去商业价值的整体性 系统性风险 应对措施 : 公司在与一些重点维权目标进行谈判时, 首先考虑以 专利池 而不是单个专利作为授权许可的标的 其次, 适当的条件下, 公司可考虑通过接受第三方的委托, 充分利用公司在专利运营领域的经验为第三方进行专利运营以及购买一些第三方的优质专利 专利申请或者技术构思等手段, 丰富公司所运营专利的技术领域, 减少对单个专利的依赖 (10) 未来不能持续成长的风险公司 2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月份营业收入增长率分别为 12.9% -8.79% 和 %,2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月份扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 % % 和 50.89%, 公司营业收入 净利润增长不稳定 公司未来能否保持持续成长将受到宏观经济环境 产业政策 技术创新 人才培养 资金投入 市场推广等诸多条件的影响, 任何不利因素都可能导致公司增长减慢, 甚至负增长 同时, 公司为了实现增长, 必须不断提升运营和管理能力, 吸引和保留管理 技术和市场人才, 将会导致公司期间费用增加, 对公司短期利润会产生一定的负面影响 应对措施 : 在保持公司现有产品竞争地位和市场份额的前提下, 深入研究行业技术与市场发展趋势, 积极合理地运用好募集资金与超募资金, 拓展公司产品应用领域, 提升公司核心竞争力, 增强公司的可持续盈利能力, 打开企业成长空间, 合理安排企业费用与投入, 控制公司总体运营成本 (11) 产品的市场竞争风险本公司闪存应用及移动存储产品在行业的市场优势地位明显, 处于行业中领先地位 但公司所处行业市场竞争日趋激烈, 竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势 未来如果公司在技术创新 市场拓展和成本控制方面不能保持持续领先优势, 公司将面临市场竞争地位及产品毛利率下降的风险 应对措施 : 加强自主创新, 在保证产品质量及稳定性的前提下, 不断开发新产品, 不断优化现有产品, 对现有产品进行升级换代, 从性能 质量 功能等多个方面提升产品附加值, 体现出本公司产品的竞争优势 积极拓展新兴市场, 深挖市场需求, 通过技术创新拓展产品应用领域, 进一步加强产品供应链管理, 优化生产流程, 降低生产成本, 加强存货管理, 合理安排期间费用投入, 控制公司的总体运营成本 (12) 核心技术人员流失风险本公司属于技术密集型企业, 保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的闪存应用及移动存储领域核心技术及技术人员, 拥有一支稳定的高水平研发队伍是公司生存和发展的关键 如果公司不能保持并实施有效的核心技术人员激励制度, 将有可能影响核心技术人员研发的积极性和创新性, 有可能影响到公司技术人员梯队的建设, 对公司可持续发展带来不利影响 应对措施 : 通过一定时间的技术积累, 公司已对基本的闪存应用较为熟练 由于闪存的核心技术基本掌握在国外厂家的手中, 对国内厂商来说移动存储行业已经从技术型企业转换为以产品为导向的企业, 公司将更多地在闪存的应用和产品的开发上多做研究, 以产品带动技术创新与技术拓展, 优化研发技术人员的激励政策, 使公司在闪存以及移动存储领域的技术保持处于领先地位, 并密切关注加密存储 移动固态硬盘以及以存储为基础的周边技术无线 WiFi 和云存储的发展 (13) 关于已计提减值准备相关资产核销的风险 23

24 截止 2015 年 6 月 30 日, 公司账面尚未核销的各项资产减值准备共计 3, 万元 依据 企业资产损失所得税税前扣除管理办法 的相关规定, 办理资产核销需要到税务部门进行申报 由于已计提减值准备的资产中相当部分年份较久, 相关人员变动较大, 可能因为难以准备完整的备案资料而不能通过申报, 相应资产损失不能在所得税前扣除, 从而减少净利润 (14) 人民币汇率波动风险公司产品成本中, 原材料所占比例较高, 主要包括闪存芯片和硬盘盘芯等 闪存芯片 硬盘盘芯的购入渠道主要是进口, 其购入价格以美元核算, 如果出现人民币汇率大幅波动, 公司主要原材料价格将发生波动, 给公司的成本控制造成不利影响, 引起公司产品毛利率的波动 当人民币汇率下跌时, 公司存在采购价格上升的风险 应对措施 : 与主要供应商建立了长期业务合作关系, 在生产经营过程中, 一方面密切关注人民币汇率的价格变动趋势, 适时适量采购, 保持合理库存 ; 另一方面, 根据市场需求, 控制产品的销售价格 (15) 香港朗科经营风险提示公司全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited( 以下简称 香港朗科 ) 主要从事贸易业务, 由于闪存等贸易业务存在价格波动大 价格波动非常频繁等特点, 容易因价格下跌造成损失, 影响公司利润 应对措施 : 公司须加大香港朗科贸易业务的日常管控, 对香港朗科贸易业务进行独立核算, 严格控制库存, 以控制香港朗科的经营风险 二 投资状况分析 1 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用单位 : 万元募集资金总额 61, 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 24, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明截止 2015 年 6 月 30 日, 公司对募集资金项目累计投入 24, 万元 ( 其中 : 本报告期内使用募集资金 万元 ), 使用闲置募集资金 2,000 万元购买银行保本理财产品, 募集资金余额为人民币 40, 万元 ( 含利息 ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超是否已募集资调整后投资本报截至期末截至期项目达本报告截止报是否达项目可 24

25 募资金投向 变更项 金承诺 总额 (1) 告期 累计投入 末投资 到预定 期实现 告期末 到预计 行性是 目 ( 含 投资总 投入 金额 (2) 进度 (3) 可使用 的效益 累计实 效益 否发生 部分变 额 金额 =(2)/(1) 状态日 现的效 重大变 更 ) 期 益 化 承诺投资项目 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目 否 2, % 0 0 否是 否 6,689 1, , % 0 0 否是 专利申请 维护 运否 5,991 5, , % 0 0 否否营项目 营销网络扩展及品 牌运营项目 否 6,542 1, , % 0 0 否是 承诺投资项目小计 -- 21,338 9, , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) -- 10,000 10, % ,000 10, % 超募资金投向小计 -- 20,000 20, 合计 -- 21,338 29, , 上述四个承诺投资项目原计划在募集资金到位后 3 年内全部投资 建设完成 至报告期末, 实际募投项目投入金额为预计投资总额的 23.18%, 低于预计投资进度的主要原因是 : 1 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目: 由于近年公司业绩下滑, 本项目本身不直接产生经济效益, 本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 2 闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目: 由于近年公司业绩下滑, 本项目本身不直接产生经济效益, 本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 未达到计划进度或 3 专利申请 维护 运营项目: 部分专利运营项目仍在紧张准备当中, 部分法律及相关费用无需在预计收益的情况和目前阶段支付 ; 同时, 专利的申请量 授权数量未达到原预计数量, 相应的专利申请费用 维护费用 原因 ( 分具体项目 ) 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少, 未达到预计金额 公司调整了该募投项目的建设内容及进度 ( 建设期延长至 2015 年 12 月 1 日 ), 目前该项目因上述原因, 建设进展仍然未达到调整后的进度, 公司决定终止实施该募投项目 4 营销网络扩展及品牌运营项目: 由于近年公司业绩下滑, 行业市场格局和销售模式发生变化, 电子商超迅速发展, 使得公司对原拓展传统销售渠道的计划作出调整, 减少或停止了建立形象专柜 6 个境外分支机构的建设或扩建等 同时本着节省使用募集资金的原则, 公司决定终止该募投项目 项目可行性发生重 大变化的情况说明 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年 第一次临时股东大会审议决定终止 闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目 闪存应用及移动 存储产品开发平台扩建项目 及 营销网络扩展及品牌运营项目 2015 年上半年度未发生以上三个项 25

26 目的资金投入 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定调整 专利申请 维护 运营项目 的建设内容及进度, 将建设期延长至 2015 年 12 月 1 日, 并调整了部分建设内容, 目前该项目因专利的申请量 授权数量未达到原预计数量, 相应的专利申请费用 维护费用 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少, 未达到预计金额, 使项目建设进度仍然未达到调整后的进度, 经 2015 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十次 ( 定期 ) 会议 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 公司已决定终止实施该募投项目, 但仍会以自有资金继续进行相关专利运营工作 3 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 等, 公司决定转让广西朗科全部股权, 并已于 2014 年 2 月完成转让, 转让款项 23,100 万元全部收到 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并报表 适用经 2010 年 4 月 15 日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过了 关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案, 公司使用 6, 万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金 经 2011 年 4 月 18 日召开的公司第二届董事会第三次会议及 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用 7, 万元超募资金归还银行贷款 经 2011 年 12 月 9 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分超募对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科北海国际存储科技产业园的议案, 公司使用超募资金 4, 万元对全资子公司广西朗科增资, 用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目 经 2012 年 3 月 13 日召开的公司第二届董事会第十二次会议及 2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案, 公司使用超募资金 7,000 万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金, 其中 3, 万元用于归还银行流动资金贷款,4, 万元永久补充公司流动资金 经 2012 年 5 月 10 日召开的公司第二届董事会第十五次会议及 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一超募资金的金额 用次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金 15, 万元对广西朗科科技投资有限公司增资用途及使用进展情况于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案, 公司使用超募资金 15, 万元对全资子公司广西朗科增资, 用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目 经 2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议 2014 年 1 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案 等, 公司决定转让广西朗科全部股权, 为加强超募资金的监管, 公司将把转让价款中属于原超募资金投资款项 20, 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ), 另立募集资金专项账户存放, 所剩全部超募资金将转存新设立的专户, 原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户 公司已在中国银行股份有限公司深圳分行 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户, 用于存放上述原超募资金 20, 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ), 并已分别与上述专户银行 平安证券有限公司签署 募集资金三方监管协议 目前转让款项 23, 万元已全部到账, 公司已将转让价款中属于原超募资金投资款项 20, 万元 转让收益部分及公司剩余超募资金 1, 万元 ( 含利息 ) 存入上述专户 经 2015 年 1 月 15 日召开的第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会议 2015 年 2 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议 26

27 案, 决定使用额度不超过人民币 36, 万元的公司超募资金及闲置募集资金择机购买短期银行保本理财产品 在上述额度内, 资金可以滚动使用 自获公司股东大会审议通过之日起一年内有效 ( 若首笔理财产品为一年期的, 则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效 ) 根据上述决议, 公司已决定使用部分闲置募集资金 2,000 万元购买平安银行股份有限公司深圳长城支行 ( 以下简称 平安银行深圳长城支行 )90 天的银行保本理财产品, 产品成立日期为 2015 年 5 月 8 日 目前该理财产品已于 2015 年 8 月 6 日到期, 实际收益为 236, 元, 实际收益已于 2015 年 8 月 6 日到账 公司决定继续使用该笔闲置募集资金购买平安银行深圳长城支行 91 天的银行保本理财产品, 产品成立日为 2015 年 8 月 7 日, 到期日为 2015 年 11 月 6 日, 预期收益率为 3.75% 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 以前年度发生 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议决定调整 专利申请 维护 运营项目 的建设内容及进度, 将建设期延长至 2015 年 12 月 1 日, 并调整了部分建设内容 适用以上四个募投项目的具体投资估算中均有分摊朗科大厦投资, 合计 2,776 万元, 在本次募集资金到位前, 公司根据生产经营需要, 利用自筹资金建设朗科大厦 募集资金到位后, 公司使用募集资金对前期支出进行置换 不适用不适用 截止 2015 年 6 月 30 日, 尚未使用的募集资金全部存放在专项账户 尚未使用的募集资 金用途及去向 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会议及 2015 年 2 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议案, 同意公司使用额度不超过人民币 36,000 万元的超募资金和闲置募集资金 ( 含利息 ) 择机购买短期银行保本理财产品 投资期限为自获公司股东大会审议通过之日起一年内有效 ( 若首笔理财产品为一年期的, 则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效 ) 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 授权总经理在上述投资额度 品种和期限内具体组织实施, 开立或注销产品专用结算账户, 审批每笔委托理财并签署相关合同文件 根据上述决议, 公司已决定使用部分闲置募集资金 2,000 万元购买平安银行股份有限公司深圳长城支行 90 天的银行保本理财产品, 产品成立日期为 2015 年 5 月 8 日 目前该理财产品已于 2015 年 8 月 6 日到期, 实际收益为 236, 元, 实际收益已于 2015 年 8 月 6 日到账 公司决定继续使用该笔闲置募集资金购买平安银行深圳长城支行 91 天的银行保本理财产品, 产品成立日为 2015 年 8 月 7 日, 到期日为 2015 年 11 月 6 日, 预期收益率为 3.75% 详见公司于 2015 年 5 月 11 日 8 月 10 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 募集资金使用及披公司在自查中发现,2010 年 4 月 19 日从募集资金账户平安银行深大支行支付 2009 年的专利年费

28 露中存在的问题或 其他情况 万元,2010 年 8 月 11 日从深圳发展银行中心城支行支付 2009 年移动存储产品宣传广告费 0.45 万元, 这两笔费用不应在募集资金账户中支付 公司已于 2011 年 4 月份将该款项的本息从其他结算账户中转入上述募集资金账户 公司在自查中发现,2011 年 5 月 20 日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用 万元 万元,2011 年 9 月 28 日支付北京通商律师事务所律师费用 万元, 这三笔费用不应从募集资金账户中支付 公司已于 2011 年 10 月 14 日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户 公司在自查中发现, 全资子公司广西朗科 2012 年结算的募集资金利息 万元, 存入了广西朗科中国银行北海支行一般账户, 未按规定存入募集资金专户, 广西朗科已于 2013 年 1 月 21 日将该笔利息归还到募集资金账户 公司在自查中发现,2013 年 1 月 29 日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用 5.00 万元, 这笔费用不应该从募集资金账户中支付 公司已于 2013 年 4 月 15 日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 专利申请 专利申请 维护 运营维护 运营项目项目 5, , % 0 否是 合计 -- 5, , 专利申请 维护 运营项目在实施过程中, 因专利的申请量 授权数量未达到原预计数量, 相应的专利申请费用 维护费用 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少, 未达到预计金额 经 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 决定调整该项目的建设内容及进度, 将建设期延长至 2015 年 12 月 1 日, 并调整了部分建设内容 目前该项目因专利的申请量 授权数量未达到原预计数量, 相应的专利申请费用 变更原因 决策程序及信息披露情况维护费用 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少, 未达到预计金额, 说明 ( 分具体项目 ) 使项目建设进度仍然未达到调整后的进度, 经 2015 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十次 ( 定期 ) 会议 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 公司已决定终止实施该募投项目, 但仍会以自有资金继续进行相关专利运营工作 以上详见公司分别于 2012 年 12 月 20 日 2015 年 3 月 31 日在巨潮资讯网 ( 发布的 关于调整募投项目 专利申请 维护 运营项目 部分实施内容及实施进度的公告 关于终止实施募投项目 专利申请 维护 运营项目 的公告 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 专利申请 维护 运营项目在实施过程中, 专利的申请量 授权数量未达到原预计数 量, 相应的专利申请费用 维护费用 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相 28

29 应减少, 未达到预计金额 因此, 公司决定终止实施该项目 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 专利申请 维护 运营项目在实施过程中,, 专利的申请量 授权数量未达到原预计数量, 相应的专利申请费用 维护费用 管理费用 咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少, 未达到预计金额 公司调整了该募投项目的建设内容及进度 ( 建设期延长至 2015 年 12 月 1 日 ), 但调整后该项目因上述同样原因, 建设进展仍然未达到调整后的进度, 公司决定终止实施该募投项目 2 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 3 对外股权投资情况 (1) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 4 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名 称 关联 关系 是否关 联交易 产品类 型 委托理财 金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实际收回本金金额 是否经 过规定 程序 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计收 益 报告期 实际损 益金额 平安银行股份有限公司深圳长城支行 无 否 保本浮动收益型产品 2015 年 2, 月 08 日 2015 年 08 月 06 日 到期时支取全部本金及理财收益 2,000 是 平安银行股份有限公司深圳长城支行 无 否 保本浮动收益型产品 2015 年 2, 月 07 日 2015 年 11 月 06 日 到期时支取全部本金及理财收益 0 是

30 合计 4, , 委托理财资金来源 公司闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 审议委托理财的董事会决议披露日期 ( 如有 ) 审议委托理财的股东大会决议披露日期 ( 如有 ) 委托理财情况及未来计划说明 不适用 2015 年 01 月 15 日 2015 年 02 月 03 日公司于 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会议 2015 年 2 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议案, 同意公司使用额度不超过人民币 36,000 万元的超募资金和闲置募集资金 ( 含利息 ) 择机购买短期银行保本理财产品 投资期限为自获公司股东大会审议通过之日起一年内有效 ( 若首笔理财产品为一年期的, 则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效 ) 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 授权总经理在上述投资额度 品种和期限内具体组织实施, 开立或注销产品专用结算账户, 审批每笔委托理财并签署相关合同文件 根据上述决议, 公司决定使用部分闲置募集资金 2,000 万元购买平安银行股份有限公司深圳长城支行 90 天的银行保本理财产品, 产品成立日期为 2015 年 5 月 8 日 目前该理财产品已于 2015 年 8 月 6 日到期, 实际收益为 236, 元, 实际收益已于 2015 年 8 月 6 日到账 公司决定继续使用该笔闲置募集资金购买平安银行深圳长城支行 91 天的银行保本理财产品, 产品成立日为 2015 年 8 月 7 日, 到期日为 2015 年 11 月 6 日, 预期收益率为 3.75% 详见公司于 2015 年 5 月 11 日 8 月 10 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 未来公司如继续在上述决议批准的额度范围内购买短期银行保本理财产品, 将按照相关规定履行信息披露义务 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 三 有关盈利预测 计划或展望的实现情况 适用 不适用 30

31 四 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 项目 2015 年 1-9 月份上年同期 归属于上市公司股东的净利 润 比上年同期下降 :20% -50% 盈利 :1027 万元 1643 万元 盈利 :2054 万元 主要原因为 :(1)2014 年 2 月份出售全资子公司广西朗科科技投资有限公司 ( 以下简称 广西朗科 ) 全部股权, 处置价格大于处置日广西朗科账面净资产 738 万元 ;2014 年 1-2 月份广西朗科纳入合并报表范围的净利润为 -77 万元 ( 自 2014 年 2 月 15 日起, 广西朗科不再纳入本公司合并范围 ) 广西朗科 2014 年 1-9 月纳入合并报表的净利润的合计数为 661 万元, 使 2015 年 1-9 月净利润同比减少 661 万元 (2) 2015 年 1-9 月份较上年同期财务费用下降 173 万元, 使 2015 年 1-9 月净利润同比上升 173 万元 上述两项原因导致 2015 年 1-9 月净利润较上年同期相比减少 488 万元 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 2015 年 4 月 24 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 决定以 2014 年末总股本 13,360 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1.00 元现金 ( 含税 ) 的股利分红, 合计派发现金红利人民币 13,360, 元 ; 资本公积金不转增股本 本预案实施后, 公司剩余未分配利润 42,927, 元结转以后年度分配 上述方案已于 2015 年 6 月 8 日实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 31

32 八 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 32

33 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用截至本报告期末, 公司共涉及 15 宗诉讼或争议案件,11 宗为专利诉讼或争议案件,1 宗为软件版权诉讼,1 宗为商标争议诉讼,1 宗为确认之诉,1 宗为劳动争议仲裁 具体情况如下 : 年 7 月 9 日,SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告公司第 US B1 号美国专利 ( 以下简称 672 专利 ) 无效 2010 年 9 月 7 日, 美国专利商标局审查员作出宣告专利权全部无效的初步审查决定 2010 年 10 月 7 日, 公司向美国专利商标局提出上诉请求, 要求重审 2010 年 12 月 7 日, 公司向美国专利商标局提出上诉理由及陈述 2014 年 1 月 3 日, 公司收到美国专利商标局的复审决定, 复审决定维持了初步审查决定, 认为 672 专利的专利权全部无效 2014 年 1 月 28 日, 公司申请美国专利商标局重审该案件 2014 年 2 月 27 日,SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩 2015 年 1 月 27 日, 美国专利商标局作出宣布专利全部无效的审查决定 2015 年 3 月 23 日, 公司向美国联邦巡回法院提出上诉的申请 2015 年 5 月 5 日, 公司收到美国联邦巡回法院的立案通知, 并同时收到 SanDisk 向美国专利商标局提交的参加上诉的请求 2015 年 7 月 6 日, 公司向美国联邦巡回法院提交了上诉理由 目前此案处于美国联邦巡回法院审查过程中, 尚未作出审查决定 年 9 月 7 日,SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告朗科科技第 US 号美国发明专利 快闪电子式外储存方法及装置 无效 2011 年 11 月 4 日, 美国专利商标局发文受理该无效请求并出具初步审查意见, 并转无效请求文件给公司 2012 年 1 月 4 日, 公司向美国专利商标局提交答辩意见 2012 年 2 月 3 日,SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩 2013 年 4 月 12 日, 美国专利商标局作出宣告专利权全部无效的初步审查决定,2013 年 5 月 9 日, 公司向美国专利商标局提出上诉 2014 年 5 月 7 日,SanDisk 向美国专利商标局重新提交书面答辩 2015 年 2 月 4 日, 公司收到美国专利商标局的口审通知 2015 年 5 月 27 日, 公司和 SanDisk 在美国专利商标局审查员的主持下进行了口审 目前此案现处于审查过程中, 尚未作出审查决定 年 10 月 10 日, 公司收到广东省深圳市南山区人民法院 ( 以下简称 南山法院 ) 送达的 Rhino Software, Inc. ( 以下简称 Rhino 公司 ) 起诉公司侵犯其 Serv-U 软件著作权的起诉状 传票及相关法律文件 Rhino 公司主要诉讼请求为判令公司停止侵权行为并赔偿经济损失及其合理开支共计人民币 50 万元 该案于 2011 年 11 月 24 日在南山法院进行了开庭审理,2014 年 3 月 28 日, 公司收到深圳市南山区人民法院送达的 (2011) 深南法知民初字第 1039 号 民事判决书, 该判决书判决 : 驳回原告 Rhino 公司的全部诉讼请求 本案案件受理费人民币 8800 元, 由原告负担 2014 年 6 月 12 日, 公司收到深圳市中级人民法院 ( 以下简称 深圳中院 ) 送达的传票, 深圳中院受理了原告 Rhino 公司提出的上诉, 上诉案号 (2014) 深中法知民终字第 504 号, 该案于 2014 年 6 月 20 日在深圳中院进行了开庭审理 2014 年 8 月 13 日深圳中院作出终审判决撤销南山法院一审判决, 判决公司立即停止侵权, 在判决生效之日起十日内赔偿 Rhino 公司经济损失及合理开支人民币 200,000 元 ; 诉讼费 17,600 元由公司承担 目前该终审判决已经执行完毕 公司已向广东省高级人民法院提起了再审, 广东省高级人民法院对再审进行了立案受理和再审听证 2015 年 6 月 17 日该案再审在广东省高级人民法院开庭 2015 年 7 月 31 日广东省高级人民法院作出再审判决, 判决撤销中华人民共和国广东省深圳市中级人民法院 (2014) 深中法知民终字第 504 号民事判决 ; 维持中华人民共和国广东省深圳市南山区人民法院 (2011) 深南法知民初字第 1039 号民事判决 ; 本案一 二审案件受理费分别为人民币 8800 元, 均由 Rhino 公司负担 本判决为终审判决 年 5 月 15 日, 公司向广西壮族自治区南宁市中级人民法院 ( 以下简称 南宁中院 ) 起诉了北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极信息 ) 中国农业银行股份有限公司( 以下简称 农业银行 ) 中国农业银行股份有限公司北海工业园支行 ( 以下简称 农行北海支行 ), 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 : , 以下简称 256 号专利 ) 公司请求南宁中院判令三被告立即停止侵犯公司 256 号专利的行为, 判令三被告共同赔偿公司经济损失共计 6,000 万元及三被告共同承担本案的诉讼费用 判令旋极公司立即停止制造 销售和许诺销售 ComyiKEY220 产品及判令农业银行和农行北海支行立即停止销售和许诺销售 33

34 ComyKEY220 产品 本案于 2012 年 10 月 24 日上午在南宁中院进行第一次证据交换, 原定于同日下午的开庭审理暂未进行 2013 年 4 月 15 日上午, 南宁中院组织各方当事人进行了第二次证据交换, 并于当日下午进行了第一次开庭审理 应旋极信息申请, 并经征求包括公司在内的其他各方当事人意见, 南宁中院决定本案开庭审理均以不公开方式进行 2013 年 6 月 7 8 日, 南宁中院对本案进行了第二次不公开开庭审理, 各方当事人在开庭审理过程中结合本案相关书证及物证演示情况, 在法庭调查及法庭辩论等阶段发表了意见 2015 年 6 月 25 日, 公司收到南宁市中级法院的 (2012) 南市民三初字第 59 号 民事判决书, 具体判决如下 : (1) 被告北京旋极信息技术股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司北海工业园支行立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即被告北京旋极信息技术股份有限公司立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售侵权的 ComyiKEY220 产品, 被告中国农业银行股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司北海工业园支行立即停止使用侵权的 ComyiKEY220 产品 ; (2) 被告北京旋极信息技术股份有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 4000 万元 ; (3) 驳回原告深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 万元, 由被告北京旋极信息技术股份有限公司负担 如不服本判决, 可以在判决书送达之日起十五日内, 向本院递交上诉状, 并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本, 上诉于广西壮族自治区高级人民法院 旋极信息已于 2015 年 7 月 8 日向南宁中院提交了 上诉状, 公司于 2015 年 7 月 15 日收到南宁中院送达的旋极信息 上诉状 此案详情请见公司在巨潮资讯网 ( 于 2012 年 5 月 16 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2012 年 5 月 21 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 7 月 4 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 8 月 14 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2012 年 9 月 11 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 4 月 1 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 5 月 13 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2013 年 6 月 15 日披露的 关于公司起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2015 年 6 月 26 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 2015 年 7 月 16 日披露的 关于起诉北京旋极信息技术股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市科网汇电子有限公司 ( 以下简称 科网汇公司 ) 南宁妙启安防科技有限公司 ( 以下简称 妙启安防公司 ) 侵犯公司 号 ( 以下简称 涉案专利 ) 发明专利权 ( 涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ) 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司涉案专利专利权的行为 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元 本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令科网汇公司立即停止制造 销售 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 公司于 2014 年 12 月 15 日收到南宁市中级人民法院送达的 (2012) 南市民三初字第 71 号 民事判决书 判决内容如下 : (1) 被告深圳市科网汇电子有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售中华龙 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ;(2) 被告南宁妙启安防科技有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止销售中华龙 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ;(3) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 20 万元 ;(4) 被告南宁妙启安防科技有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 1000 元 ;(5) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗 34

35 科科技股份有限公司为制止侵权行为支付的合理开支 5 万元 ;(6) 驳回深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 元, 财产保全费 5000 元, 合计 元, 由被告深圳市科网汇电子有限公司负担 此案详情见公司 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2013 年 2 月 21 日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2014 年 12 月 16 日巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 法院已通过公告方式给科网汇公司送达 民事判决书, 目前该 民事判决书 已经生效, 由于在法定期限内科网汇公司没有自动履行判决, 公司已经申请强制执行 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉科网汇公司 妙启安防公司侵犯公司 256 号发明专利权 ( 涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ) 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元 本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令科网汇公司立即停止制造 销售 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙锐舰系列产品 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 公司于 2014 年 12 月 15 日收到南宁市中级人民法院送达的 (2012) 南市民三初字第 72 号 民事判决书 判决内容如下 : (1) 被告深圳市科网汇电子有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售中华龙 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ;(2) 被告南宁妙启安防科技有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止销售中华龙 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ;(3) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 20 万元 ;(4) 被告南宁妙启安防科技有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 1000 元 ;(5) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司为制止侵权行为支付的合理开支 5 万元 ;(6) 驳回深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 元, 财产保全费 5000 元, 合计 元, 由被告深圳市科网汇电子有限公司负担 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 ;2013 年 2 月 21 日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项进展的公告 ;2014 年 12 月 16 日巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 南宁妙启安防科技有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 法院已通过公告方式给科网汇公司送达 民事判决书, 目前该 民事判决书 已经生效, 由于在法定期限内科网汇公司没有自动履行判决, 公司已经申请强制执行 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市喜电伟业科技有限公司 ( 以下简称 喜电伟业公司 ) 张志波侵犯公司 256 号发明专利权 南宁中院在当日受理立案 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 ; 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元, 判令本案的诉讼费用 公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令喜电伟业公司立即停止制造 销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品, 判令张志波立即停止销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品 本案于 2012 年 7 月 26 日在南宁中院进行了证据交换及开庭审理, 本案件尚未有明确结果 喜电伟业公司目前已经注销, 公司申请撤销了该案件 此案详情见公司于 2012 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 披露的 关于起诉深圳市科网汇电子有限公司 深圳市喜电伟业科技有限公司等单位侵犯公司发明专利权的公告 8 公司于 2013 年 9 月 22 日收到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会 ( 以下简称 商评委 ) 送达的 商标争议答辩通知书, 申请人李北向商评委提出请求, 请求撤销公司注册的第 号 优盘 商标并由公司承担申请撤销的费用 目前公司已经提交答辩资料, 商评委尚未对该争议作出决定 9 公司于 2013 年 11 月 18 日收到邮寄送达的文件, 获知美国 PNY 科技有限公司于 2013 年 11 月 8 日于美国新泽西州 35

36 的联邦地区法院向我公司提起确认之诉 ( 以下简称 本案 ), 要求公司承担其在本案中的费用, 没有提出针对公司的损害赔偿请求 PNY 公司的起诉是对朗科科技认为 PNY 公司违反了和解协议的约定而提请仲裁的回应 PNY 公司在诉讼中声称朗科科技提请的仲裁事项不属于仲裁范围而应通过联邦法院裁决 ; 同时 PNY 公司认为其生产销售的某一类别产品不包括在双方签署的和解协议的范围内, 公司将依据有关法律法规处理该案件 10 公司于 2014 年 7 月 24 日向深圳市中级人民法院 ( 以下简称 深圳中院 ) 递交了 民事起诉状, 起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 晶天电子 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2014 年 7 月 28 日收到了深圳中院送达的 (2014) 深 ( 中 ) 法 ( 知民初 ) 字第 (510) 号 受理案件通知书, 并于 2014 年 8 月 15 日收到了深圳中院送达的 (2014) 深中法知民初字第 510 号 传票 证据交换通知书 (2014) 深中法知民初字第 510 号 民事裁定书 和 (2014) 深中法知民初字第 号 民事裁定书 被告晶天电子于深圳中院受理本案件后, 在答辩期内提出管辖权异议, 申请将本案移送深圳市宝安区人民法院审理 公司于 2014 年 9 月 19 日收到深圳中院送达的 (2014) 深中法知民初字第 号 民事裁定书, 裁定驳回晶天电子对本案管辖权提出的异议 后晶天电子对该裁定提出上诉, 公司于 2014 年 11 月 21 日收到了广东高院送达的 (2014) 粤高法立民终字第 1845 号 民事裁定书, 裁定驳回晶天电子的上诉, 维持深圳中院的裁定, 本裁定为终审裁定 本案仍将由深圳中院审理 公司于 2014 年 12 月 17 日收到深圳中院 传票, 该案已于 2015 年 1 月 21 日进行了开庭审理 目前公司尚未收到深圳中院的判决书 此案详情见公司于 2014 年 7 月 29 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告 2014 年 8 月 19 日披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 2014 年 9 月 22 日披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 2014 年 11 月 26 日披露的 关于起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司侵犯公司发明专利权事项进展的公告 11 公司于 2014 年 9 月 2 日向北京市第一中级人民法院 ( 以下简称 北京一中院 ) 递交 民事起诉状, 起诉广州市国迈科技有限公司 ( 以下简称 国迈科技 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2014 年 9 月 11 日收到了北京一中院送达的 (2014) 一中民 ( 知 ) 初字第 7895 号 民事受理通知书 北京一中院于 2014 年 9 月 10 日正式立案受理了上述诉讼案件, 尚未进入审理等程序 经过与国迈科技磋商, 双方就前述案件于 2015 年 3 月 16 日签订了 和解协议 此案详情请见公司分别于 2014 年 9 月 15 日 2015 年 3 月 19 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉广州市国迈科技有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告 关于与广州市国迈科技有限公司签署 < 和解协议 > 的公告 12 公司于 2014 年 11 月 20 日收到中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 ( 以下简称 专利复审委员会 ) 送达的 无效宣告请求受理通知书, 深圳市大乘科技股份有限公司 ( 以下简称 大乘科技 ) 于 2014 年 10 月 23 日以 权利要求书未以说明书为依据 为由, 针对公司 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号为 ZL ) 的中国发明专利向国家知识产权局提出无效宣告请求, 提出了无效请求 专利复审委员会经形式审查准予受理 2015 年 02 月 04 日, 专利复审委员会组织双方当事人进行了口头审理, 双方当事人都参加了本次口头审理 本次口头审理完毕后, 专利复审委员会当场口头宣布驳回申请人的所有请求, 维持被申请专利权全部有效 专利复审委员会于 2015 年 03 月 09 日发文, 书面确认了口审结论, 维持专利权全部有效 公司于 2015 年 3 月 16 日收到中华人民共和国国家知识产权局送达的 无效宣告请求审查决定书 此案详情请见公司分别于 2014 年 11 月 24 日 2015 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于收到 < 无效宣告请求受理通知书 > 的公告 关于收到 < 无效宣告审查决定书 > 的公告 13 公司于 2015 年 1 月 20 日向深圳市中级人民法院递交了 民事起诉状, 起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2015 年 1 月 26 日收到了深圳中院送达的 (2015) 深中法知民初字第 179 号 (2015) 深中法知民初字第 180 号 (2015) 深中法知民初字第 181 号 (2015) 深中法知民初字第 182 号 诉讼费用交纳通知书, 深圳中院决定立案受理上述案件 公司已依据上述 诉讼费用交纳通知书 的规定, 于 2015 年 1 月 27 日向深圳中院预交了案件受理费 目前大乘科技已经向深圳中院提出了管辖权异议上诉, 深圳中院还未就管辖权异议做出裁定 此案详情请见公司于 2015 年 1 月 28 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉深圳市大乘科技 36

37 股份有限公司侵犯公司发明专利权事项的公告 14 公司于 2015 年 1 月 29 日向北京知识产权法院递交了 民事起诉状, 起诉深圳市大乘科技股份有限公司 北京天亿旭日商贸中心 北京文峰基业商贸有限公司侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2015 年 2 月 4 日收到了北京知识产权法院送达的 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 民事案件受理通知书 北京知识产权法院于 2015 年 2 月 4 日正式立案受理了上述诉讼案件 大乘科技在答辩期内向北京知识产权法院提出了管辖权异议上诉, 北京知识产权法院于 2015 年 5 月 28 日做出裁定, 驳回了大乘科技的全部管辖权异议上诉, 目前大乘科技已经就管辖权异议向北京市高级人民法院提出上诉 此案详情请见公司于 2015 年 2 月 5 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于起诉深圳市大乘科技股份有限公司等单位侵犯公司发明专利权事项的公告 15 公司于 2015 年 4 月 22 日收到深圳市劳动人事争议仲裁委员会深劳人仲案 [2015]2230 号 应诉通知书 深劳人仲案 [2015]2230 号 开庭通知书, 深圳市劳动人事争议仲裁委员会决定受理周创世与公司的劳动争议一案, 并于 2015 年 5 月 23 日开庭 公司于 2015 年 6 月 9 日收到深圳市劳动人事争议仲裁委员会深劳人仲定 [2015]317 号 仲裁决定书, 主要内容为 : 申请人周创世于 2015 年 5 月 23 日以个人原因为由书面向深圳市劳动人事争议仲裁委员会申请撤回仲裁申请, 经审查, 深圳市劳动人事争议仲裁委员会认为理由成立, 准予申请人周创世撤回仲裁申请 本次仲裁事项终止 详情请查阅公司分别于 2015 年 4 月 24 日 2015 年 6 月 11 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于收到深圳市劳动人事争议仲裁委员会 < 应诉通知书 > 等的公告 关于收到深圳市劳动人事争议仲裁委员会 < 仲裁决定书 > 的公告 二 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 三 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 37

38 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 4 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 1) 公司与深圳市南山区荔源实业股份有限公司签订房屋租赁合同, 租用该公司座落于深圳市南山区兴海路南山荔山工业村 11 号 3-5 层作为公司生产场地, 合同期限自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日, 租赁面积 平方米, 月租金 70,796 元, 于每月 5 日前交付租金 目前该合同已到期, 因深圳市南山区政府将对租赁物业所处荔山工业园进行升级改造, 若续签合同, 则租金将大幅上涨 经公司 2014 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议通过, 公司决定选择座落于南山区 38

39 西丽留仙洞桑泰科技园第 3 栋厂房的 5 楼为工厂新址, 并与业主方深圳市桑泰实业发展有限公司签署 房屋租赁合同 合同期限自 2014 年 3 月 24 日起至 2024 年 3 月 31 日止, 共 10 年, 租赁面积为 m2 前 2 年月租金为 元 / m2, 每月租金 81,925 元 2) 公司于 2011 年 6 月 15 日与深圳市腾讯计算机系统有限公司 ( 以下简称 腾讯公司 ) 签署了 房地产租赁合同 及补充协议 ( 以下统称 合同 ), 将朗科大厦 2-15 层出租给腾讯公司使用, 租赁期限为 5+1 年, 即确定租赁 5 年 保留租赁一年的优先权, 腾讯公司在 5 年合同期满前 3 个月函告公司确认是否继续合同周期 合同周期为 2011 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月 14 日 保留期为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日 租赁期限满, 如双方同意续租, 则在合同到期前两个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据初步核算, 合同第一年公司可实现租赁收入约 2,191 万元, 第二年可实现租赁收入约 1,905 万元, 第三年可实现租赁收入约 2,053 万元, 第四年可实现租赁收入约 2,053 万元, 第五年可实现租赁收入约 2,325 万元 五年共计可实现租赁收入约 10,527 万元, 其中, 可计入本期的租赁收入为 1, 万元 另公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司 腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司三方经友好协商, 于 2013 年 4 月 15 日签订了 补充协议, 将朗科大厦的承租方由深圳市腾讯计算机系统有限公司变更为腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司, 原合同其余条款不变 3) 公司于 2013 年 7 月 8 日, 与深圳市参数领航科技有限公司 ( 以下简称 参数领航 ) 签署了 房地产租赁合同, 将朗科大厦第 17 层部分面积物业出租给参数领航, 租用建筑面积为 650 平方米, 租赁用途为办公 租赁期限大致为 3+1 年, 即确定租赁 3 年 保留租赁一年的优先权, 参数领航在 3 年合同期满前 2 个月函告公司确认是否继续合同周期 合同周期为 2013 年 7 月 6 日至 2016 年 5 月 14 日 保留期为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日 如果公司基于自身需要或大厦整体租赁改造需要不再同意向参数领航出租该租赁房地产, 参数领航应放弃该租赁优先权 租赁期限届满, 如双方同意续租, 则在合同到期前 2 个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据公司与参数领航签订的 房地产租赁合同, 合同第一年公司可实现租赁收入约 万元, 第二年可实现租赁收入约 万元, 第三年可实现租赁收入约 万元 三年共计可实现租赁收入约 万元, 其中, 可计入 2015 年 1-6 月份的租赁收入约为 万元 4) 公司于 2013 年 7 月 8 日, 与深圳市华软泰科科技有限公司 ( 以下简称 华软泰科 ) 签署了 房地产租赁合同, 将朗科大厦第一层北面物业出租给华软泰科, 租用建筑面积为 650 平方米 租赁用途应符合深圳市高新区相关管理规定的商业及办公用途, 但不得经营以中餐为主的餐饮 租赁期限为 10+2 年, 即确定租赁 10 年 保留租赁二年的优先权, 华软泰科须在 10 年合同期满前 2 个月函告公司确认是否行使该优先租赁权 合同周期为 2013 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 5 日 保留期为 2023 年 7 月 6 日至 2025 年 7 月 5 日 租赁期限届满, 如双方同意续租, 则在合同到期前两个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据公司与华软泰科签订的 房地产租赁合同, 合同第一年可实现租赁收入约 万元, 第二年可实现租赁收入约 万元, 第三年可实现租赁收入约 万元, 第四年可实现租赁收入约 万元, 第五年可实现租赁收入约 万元, 第六年可实现租赁收入约 万元, 第七年可实现租赁收入约 万元, 第八年可实现租赁收入约 万元, 第九年可实现租赁收入约 万元, 第十年可实现租赁收入约 万元 十年共计可实现租赁收入约 万元, 其中, 可计入 2015 年 1-6 月份的租赁收入约为 万元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 ( 万元 ) 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 ( 万元 ) 租赁收益确定 依据 租赁收益 对公司影 响 是否关 联交易 关联关 系 深圳市朗科科技股份有限公司 腾讯科技朗科大厦 ( 深圳 ) 有 2-15 层限公司 14, 年 05 月 15 日 2016 年 05 月 14 日 房地产租赁增加公司 1, 合同 及补充利润协议 否 无 深圳市朗 科科技股 份有限公 深圳市参 数领航科 技有限公 朗科大厦 第 17 层部 分面积物 年 07 月 06 日 2016 年 05 月 14 日 房地产租赁合同 增加公司 利润 否 无 39

40 司司业 深圳市朗科科技股份有限公司 深圳市华软泰科科技有限公司 朗科大厦第一层北面物业 年 07 月 06 日 2023 年 07 月 05 日 房地产租赁合同 增加公司 利润 否 无 深圳市南 深圳市桑 深圳市朗 山区西丽 泰实业发展有限公 科科技股份有限公 留仙洞桑泰科技园 2014 年 年 03 月 24 日 月 31 日 房屋租赁合同 减少公司 利润 否 无 司 司 第 3 栋厂 房 5 楼 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 重大委托他人进行现金资产管理情况 单位 : 万元 受托方名称委托金额委托起始日期委托终止日期报酬的确定方式实际收益期末余额 是否履行必 要程序 平安银行股份有限公司深圳长城支行 2, 年 05 月 08 日 2015 年 08 月 06 日 预期年化收益率 : 4.8%, 到期结算收益 ,000 是 平安银行股份有限公司深圳长城支行 2, 年 08 月 07 日 2015 年 11 月 06 日 预期年化收益率 : 3.75%, 到期结算收益 -- 0 是 注 : 上述事项如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的, 仅需披露该事项概述, 并提供临时报告披露网站的相关查询索引 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 适用 不适用临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 2015 年 05 月 11 日 年 08 月 07 日 4 其他重大合同 适用 不适用 (1) 公司与 Kingston China Cooperatie U.A.( 以下简称 Kingston ) 签订专利授权许可合同, 合同有效期为四年, 即从 2006 年 7 月 7 日起至 2010 年 7 月 6 日止, 公司与 Kingston 于 2011 年 1 月 29 日签署上述专利授权许可合同的补充协议, 将上述合 40

41 同的有效期延长至 2010 年 12 月 31 日, 付款标准和付款方式不变 Kingston 已向公司支付了上述原许可协议和补充协议一所涉及的专利授权许可费, 上述原许可协议和补充协议一已履行完毕 2011 年 9 月 23 日, 公司与 Kingston 再次签署了上述原许可协议的补充协议 ( 以下简称 补充协议二 ), 将原许可协议的有效期限从补充协议一的到期日 ( 即 2010 年 12 月 31 日 ) 延长至 2011 年 12 月 31 日, 专利授权许可费的付款标准和付款方式不变 ; 并约定如果协议任何一方未按照补充协议二的约定书面通知另一方终止原许可协议, 则原许可协议的有效期限将按约定自动续延 公司与 Kingston 签署的上述专利授权许可合同及补充协议, 对公司的利润具有重大积极影响, 目前该合同仍在执行当中 (2) 公司于 2012 年 8 月 30 日, 与北京北信源软件股份有限公司 ( 以下简称 北信源 ) 签订 专利实施许可协议书 ( 以下简称 协议书 ) 协议书约定公司将在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权授权北信源使用, 授权专利包括但不限于 ZL 号发明专利 北信源根据协议书约定向公司支付专利授权许可费 本协议书自双方授权代表签字后立即生效, 至公司在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权有效期届满之日终止 公司与北信源签订的 专利实施许可协议书, 将对公司的经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2012 年 9 月 3 日在巨潮资讯网 ( 发布的 号公告 关于公司与北信源签订 < 专利实施许可协议书 > 的公告 目前该合同仍在执行当中 (3) 公司于 2012 年 7 月 30 日, 与威刚科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 英文名为 :ADATA Technology (HK) Co., Ltd., 以下简称 威刚香港公司 ) 签订专利授权许可协议 ( 以下简称 协议 ), 将公司专利号为 ZL 的发明专利, 授权给威刚香港公司及其 2 家关联公司威刚科技 威刚科技 ( 苏州 ) 有限公司在中国大陆境内 ( 不含中国香港 中国台湾 中国澳门 ), 向其一家特定客户供应或销售 USB 存储产品 ( 限协议约定的产品清单上的产品 ) 威刚香港公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费 本协议自双方签订之日生效, 自公司专利号为 ZL 的发明专利的保护期满之日止, 除非双方根据协议约定的方式提前终止本协议 公司与威刚香港公司签署的专利授权许可协议, 将对公司的经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2012 年 7 月 31 日在巨潮资讯网 ( 发布的 号公告 关于公司签订专利授权许可协议的公告 目前该协议仍在执行当中 (4) 公司于 2013 年 12 月 12 日, 与深圳市芯晶彩科技有限公司 ( 以下简称 芯晶彩科技 ) 签订 专利实施许可协议书 双方在公平 合理 互利 共赢的基础上, 就本协议签署前芯晶彩科技生产及销售的满足特定条件的产品及本协议签署后生产销售的闪存盘产品采用约定方式实施许可专利事宜达成共识, 签订了本协议, 芯晶彩科技根据协议约定向公司支付专利实施许可使用费 公司与芯晶彩科技签订本协议, 将对公司的经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2013 年 12 月 16 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于公司与芯晶彩科技签订 < 专利实施许可协议书 > 的公告 目前该协议仍在执行当中 (5) 公司于 2014 年 12 月 19 日与 P.S.L.LIMITED( 以下简称 P.S.L. 公司 ) 签订了 专利实施许可协议书 公司追认 P.S.L. 公司于本协议签署前在中国大陆范围内生产 加工 销售 许诺销售以及进口某一特定品牌闪存盘产品,P.S.L. 公司根据协议约定向公司支付专利实施许可费 本协议签署后,P.S.L. 公司通过商业合作的方式取得公司专利号为 ZL 的中国发明专利的实施许可 公司与 P.S.L. 公司签署 专利实施许可协议书, 将对公司的经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2014 年 12 月 22 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于签订 < 专利实施许可协议书 > 的公告 目前该协议正在执行当中 (6) 公司于 2015 年 3 月 16 日与广州市国迈科技有限公司 ( 以下简称 国迈科技 ) 签订了 和解协议, 针对本协议签署前国迈科技侵犯公司 ZL 专利权的行为与协议生效后获得公司专利授权事宜达成了和解 公司与国迈科技签署本协议将对公司的本期经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会对因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2015 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于与广州市国迈科技有限公司签署 < 和解协议 > 的公告 目前该正在执行当中 (7) 公司于 2015 年 5 月 8 日与深圳市忆捷创新科技有限公司 ( 以下简称 忆捷公司 ) 签订了 专利实施许可协议书, 将公司专利号为 ZL 的发明专利, 授权给忆捷公司在中国大陆境内加工 销售 出口闪存盘产品 忆捷公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费 公司与忆捷公司签署的专利实施许可协议书, 将对公司的本期及期后经营业绩产生积极影响, 公司主要业务不会因履行该协议形成重大依赖 详见公司于 2015 年 5 月 12 日在巨潮资讯网 ( 上发布的 关于签订 < 专利实施许可协议书 > 的公告 目前该协议正在执行当中 41

42 (8) 公司于 2014 年 6 月 13 日与全资子公司 Netac Technology (Hong Kong) Limited( 以下简称 香港朗科 ) 签订了 人民币境外放款合同, 向香港朗科发放借款人民币 200 万元, 借款期限为自合同签订日 / 实际放款日起 1 年 ( 含 ), 用于补充香港子公司流动资金 目前该笔款项已经全部归还 经公司 2014 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第七次 ( 定期 ) 会议审议通过, 决定使用自有资金向香港子公司提供人民币 2000 万元借款额度 ( 可根据业务开展资金使用需要随用随借 ), 借款期限不超过 1 年 ( 从第一笔资金到位时间算起 ), 借款利率按年利率 4% 计算, 借款利息 = 实际借款金额 *4%* 借款天数 /360 天, 借款手续费为 0 公司于 2014 年 8 月向香港朗科发放第一笔借款 500 万元人民币 并于 2014 年 8 月与香港朗科签订了 美金境外放款合同 后, 向香港朗科陆续发放六笔借款共 2,433, 美元 ( 按 2014 年 8 月 21 日汇率折合人民币 1,500 万元 ) 经公司第三届董事会第十三次( 定期 ) 会议审议通过, 公司决定将香港朗科的 2000 万元借款额度延期 1 年, 借款利率不变 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 避免同业竞争的承诺 : 为避免同业竞争, 邓国顺 成晓华 公司发行前持股 5% 以上的主要股东邓国珲春田木投资咨顺先生 成晓华先生 珲春田木投资咨询 2009 年 12 月询有限责任公司 有限责任公司 王全祥先生及其他核心人 23 日王全祥 向锋 周员向锋先生 周创世先生分别向本公司出创世具了 避免同业竞争承诺函 在本人及本人控制的公司与朗科科技存在关联关系期间 正在履行 公司主要股东持有股份锁定期的承诺 : 根 据 公司法 等相关法律规定, 本公司原 控股股东 实际控制人邓国顺先生承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内, 不转让或者委托他人 首次公开发行或再融 管理其本次发行前已持有的本公司股份, 自 2010 年 1 资时所作承诺 邓国顺 成晓华 也不由本公司回购其持有的股份, 承诺期 2009 年 12 月限届满后, 上述股份可以上市流通和转 23 日让 ; 三十六个月之后, 任职期间每年转让 月 8 日起至本人申报离任正在履行 ( 职 ) 后满 18 个 的股份不超过其所持有本公司股份总数 月止 的 25%, 离职后半年内不得转让其所持有 的本公司股份, 在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占所持有本公司股票总 数的比例不超过 50% 王全祥 ( 已离职 ) 本公司首次公开发行前已发行的股份自 2009 年 12 月珲春田木投资咨本公司股票在证券交易所上市交易之日 23 日询有限责任公司 起一年内不得转让 ; 一年之后, 本公司董 自 2010 年 1 正在履行月 8 日起至本 ( 其中张 人离任 ( 职 ) 锦 王爱 42

43 周创世 ( 已离职 ) 事王全祥 向锋 周创世 监事高丽晶 高丽晶 王荣 张王斓 ( 已离职 ) 高级管理人员张锦( 已锦 ( 已离任 ) 王离任 ) 王爱凤 敬彪( 已离职 ) 任职期爱凤 向锋 敬彪间持有本公司股票的, 每年转让的股份不 ( 已离职 ) 王斓超过其所持有本公司股份总数的 25%, 离 ( 已离职 ) 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份, 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50% 税收优惠被追缴的承诺 : 本公司持股 5% 以上的主要股东邓国顺先生 成晓华先生 珲春田木 王全祥先生就公司在 2006 邓国顺 成晓华 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间享受珲春田木投资咨的部分税收优惠存在被税务机关追缴的 2009 年 12 月询有限责任公司 风险出具了 承诺函 : 若因公司所享受 23 日 王全祥的上述税收优惠违法 违规, 导致税务机关按照 15% 的所得税率追缴其欠缴的企业所得税, 愿全额承担需补缴的税款及费用 后满 18 个月 止 长期有效 凤 敬彪 王斓已履行完毕, 向锋存在未履行承诺情况 ) 正在履行 专利出资瑕疵承诺 :2000 年 8 月, 公司股 东邓国顺先生 成晓华先生曾以共同拥有 的专利作为出资, 该专利未经评估 专利 出资额占当时朗科有限注册资本的 35% 且未办理专利权转移登记手续 2004 年 8 邓国顺 成晓华 月, 经公司股东会决议, 邓国顺先生 成 2009 年 12 月晓华先生已将其出资额中以专利权出资 23 日的部分全部变更为以货币资金出资, 变更 长期有效 正在履行 后出资比例不变 邓国顺先生 成晓华先 生就上述专利出资瑕疵出具承诺函 : 愿意 承担本次专利出资瑕疵可能给公司 其他 股东带来的一切损失 邓国顺 成晓华对 于损失承担连带责任 专利权实施许可合同之债务豁免的承诺 : 2002 年 7 月, 公司与邓国顺先生 成晓华 邓国顺 成晓华 先生签订 专利权实施许可合同, 许可 2009 年 12 月费用为 178 万元 根据邓国顺先生 成晓 23 日华先生出具的债务豁免承诺函, 公司无需 长期有效 正在履行 向邓国顺先生 成晓华先生支付人民币 178 万元 其他对公司中小股东 所作承诺 公司 公司在 2012 年 7 月 31 日发布的 未来三 2012 年 07 月年股东回报规划 (2012 年 年 ) :(1) 27 日公司可以采取现金 股票 现金与股票相 年度 履行完毕 43

44 结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 (2) 根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下, 若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金 盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项, 公司应采取现金方式分配股利, 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ( 3) 未来三年 ( 年 ) 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 (4) 未来三年 ( ) 年公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 公司在 2015 年 3 月 31 日发布的未来三年 股东回报规划 (2015 年 年 ):( 一 ) 利润分配形式 公司可以采取现金 股 票 现金与股票相结合或者法律 法规允 许的其他方式分配利润 ( 二 ) 现金分配 1 公司根据 公司法 等有关法律法规 及 公司章程 的规定, 足额提取法定公 积金 任意公积金以后, 在公司盈利且现 金能够满足公司持续经营和长期发展的 公司 前提下, 公司应积极推行现金分红方式 2015 年 04 月除特殊情况外, 公司在同时满足以下条件 24 日时, 需实施现金分红 :(1) 公司该年度实 年 度 正在履行 现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取 公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现 金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后 续持续经营 ; 当年每股收益不低于 0.1 元 (2) 审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投 资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十 44

45 二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40% 2 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司 章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ( 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 4 出现股东违规占用公司资金情况的, 公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 三 ) 股票股利分配在满足公司现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 ( 四 ) 利润分配实施时间公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 持股 5% 以上股东自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内, 不减持 2015 年 07 月自 2015 年 7 正在履行 45

46 以及全体董事 监所持有的公司股票 10 日 月 8 日起 6 个 事 高级管理人员 月内 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 否 股东向锋, 公司原董事 副总经理, 其董事职务于 2011 年 1 月 28 日因任期届满离任, 其副总经理 职务于 2011 年 4 月 25 日因任期届满离职, 后于 2014 年 2 月起担任公司第三届董事会董事 根据其 上市前做出的承诺, 向锋离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份, 离职满半年后 ( 即自 2011 年 10 月 26 日计起 ) 的 12 个月内, 转让股份总数不超过其所持股份总数的 50% 其在离职六个月 后的十二个月内 ( 即 2011 年 10 月 26 日至 2012 年 10 月 26 日期间 ), 转让公司股票总数超过了 其所持有公司股票总数的 50%, 违反了上述承诺 公司于 2012 年 10 月 18 日收到向锋的 致歉信 公司今后将会继续加强对董事 监事 高级管理人员的培训, 并及时提醒已离任 / 离职董事 监事 高级管理人员有关股份买卖注意事项 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 适用 不适用 七 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 八 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 关于公司控股股东 实际控制人的认定的相关说明依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 9.92%, 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.27%, 为公司第三大股东 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 46

47 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 目前, 公司股权结构发生较大变化, 股权分布较以前更为分散 截至 2015 年 8 月 4 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 前五大股东邓国顺 中科汇通 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木 ) 潇湘资本的持股比例分别为 21.63% 20.01% 9.92% 9.27% 5.02% 2015 年 8 月 17 日, 公司就控股股东 实际控制人认定事项, 向上述前五大股东征求意见, 上述前五大股东一致同意认定公司无控股股东 实际控制人 其中, 中科汇通于 2015 年 8 月 19 日向公司出具了 关于中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司不是深圳市朗科科技股份有限公司控股股东 实际控制人的相关情况说明 主要说明内容如下 :1 截至 2015 年 8 月 19 日止, 中科汇通持股比例不到 30%;2 朗科科技现任董事会成员 非职工监事中, 没有一人是中科汇通推荐或选举的 ;3 中科汇通未参与朗科科技的日常经营管理, 不具有朗科科技的实际控制权 ;4 中科汇通未与朗科科技主要股东签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 ;5 中科汇通不具备 公司法 (2013 年修订 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等政策法规中关于控股股东 实际控制人的认定条件 中科汇通认为其目前不是朗科科技的控股股东 实际控制人, 同意认定朗科科技无控股股东 实际控制人 2 中科汇通( 深圳 ) 股权投资基金有限公司于 2015 年 4 月 27 日至 8 月 4 日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易和大宗交易方式共增持了 26,733,958 股公司股份, 占公司总股本的 %, 成为公司第二大股东 中科汇通已委托公司在巨潮资讯网 ( 上分别于 2015 年 4 月 30 日 2015 年 7 月 8 日 2015 年 7 月 17 日披露了 简式权益变动报告书, 于 2015 年 8 月 6 日披露了 详式权益变动报告书, 公司亦于 2015 年 7 月 8 日 2015 年 7 月 17 日 2015 年 7 月 29 日在巨潮资讯网 ( 上发布了 关于持股 5% 以上股东增持股份的公告, 于 2015 年 8 月 6 日发布了 关于股东持股比例达到 20% 的提示性公告 3 湖南潇湘资本投资股份有限公司于 2015 年 7 月 3 日至 7 月 9 日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式共增持了 6,700,075 股公司股份, 占公司总股本的 5.015%, 成为公司第五大股东 潇湘资本已委托公司在巨潮资讯网 ( ) 上于 2015 年 7 月 10 日披露了 简式权益变动报告书, 公司亦于同日在巨潮资讯网 ( 上发布了 关于股东持股比例达到 5% 的提示性公告 年 4 月 24 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 决定以 2014 年末总股本 13,360 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1.00 元现金 ( 含税 ) 的股利分红, 合计派发现金股利人民币 13,360, 元 ; 资本公积金不转增股本 本预案实施后, 公司剩余未分配利润 42,927, 元结转以后年度分配 上述方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完毕 详见公司于 2015 年 6 月 2 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 2014 年年度权益分派实施公告 5 公司申请的 2014 年度深圳市新一代信息技术产业品牌培育专项资助项目, 经深圳市经济贸易和信息化委员核定, 给予财政资助 84 万元 公司已办理了资助资金拨款手续, 并已收到该笔资金 根据 企业会计准则 等有关规定, 该笔资助资金的会计处理方式为 : 拟将收到的该笔资助资金 84 万元列入公司 2015 年度营业外收入, 计入 2015 年度损益, 该笔资助资金的获得将对公司 2015 年度经营业绩产生一定的积极影响, 但具体会计处理仍需以会计师事务所审计确认后的结果为准 详见公 47

48 司于 2015 年 3 月 24 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于收到政府资助资金的公告 6 根据 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 号 ) 和 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 号 ) 的有关规定, 公司于 2014 年顺利通过了高新技术企业的重新认定, 并于 2015 年 1 月 15 日取得了深圳市科技创新委员会 深圳市财政委员会 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书, 证书编号为 GR , 有效期为三年 根据相关规定, 公司通过高新技术企业重新认定后, 连续三年 (2014 年 2016 年 ) 继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 按 15% 的税率缴纳企业所得税 详见公司于 2015 年 1 月 19 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于通过高新技术企业重新认定的公告 7 公司于 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会议 2015 年 2 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议案, 同意公司使用额度不超过人民币 36,000 万元的超募资金和闲置募集资金 ( 含利息 ) 择机购买短期银行保本理财产品 投资期限为自获公司股东大会审议通过之日起一年内有效 ( 若首笔理财产品为一年期的, 则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效 ) 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 授权总经理在上述投资额度 品种和期限内具体组织实施, 开立或注销产品专用结算账户, 审批每笔委托理财并签署相关合同文件 根据上述决议, 公司于 2015 年 5 月使用部分闲置募集资金 2,000 万元购买平安银行股份有限公司深圳长城支行 90 天的银行保本理财产品, 详见公司于 2015 年 5 月 11 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 目前该理财产品已于 2015 年 8 月 6 日到期, 实际收益为 236, 元, 实际收益已于 2015 年 8 月 6 日到账 公司决定继续使用该笔闲置募集资金购买平安银行深圳长城支行 91 天的银行保本理财产品, 产品成立日为 2015 年 8 月 7 日, 预期收益率为 3.75% 详见公司于 2015 年 5 月 11 日 8 月 10 日在巨潮资讯网 ( nfo.com.cn) 上披露的 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 8 经公司第三届董事会第九次( 临时 ) 会议审议通过, 公司制订了 委托理财管理制度 并修订了 募集资金管理制度, 委托理财管理制度 和修订后的 募集资金管理制度 于 2015 年 1 月 19 日披露于巨潮资讯网 ( 9 公司 2015 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十次 ( 定期 ) 会议 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 关于终止实施募投项目 专利申请 维护 运营项目 的议案, 决定终止实施募投项目 专利申请 维护 运营项目, 公司仍以自有资金继续进行相关专利运营工作 该项目的募集资金余额仍存放于公司的募集资金专户 公司管理层将从公司经营的实际需求出发, 根据自身发展规划及实际生产经营需求, 对该部分募集资金的用途做出合理安排, 用于公司主营业务发展, 在实际使用前, 将履行相关审议程序并及时披露 10 股东成晓华先生于 2014 年 12 月 30 日至 2015 年 4 月 29 日期间, 通过大宗交易累计减持公司股票 880 万股, 占公司总股本的 6.59% 成晓华先生在减持公司股票达到 5% 时, 没有及时披露权益变动报告书, 在履行披露义务前也没有停止卖出公司股票 上述行为违反了 证券法 第八十六条 上市公司收购管理办法 第十三条 创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 条的规定 深圳证券交易所为此下发了 关于对深圳市朗科科技股份有限公司股东成晓华的监管函 ( 创业板监管函 2015 第 21 号 ), 提醒成晓华先生必须按照国家法律 法规 深圳证券交易所创业板股票上市规则 及其他规定, 认真和及时地履行信息披露义务, 保证信息披露内容真实 准确 完整, 没有虚假 严重误导性陈述或重大遗漏, 并就保证承担责任 股东中科汇通于 2015 年 4 月 三日分别增持公司股票 1,279,536 股 2,900,100 股 6,800,000 股, 共计 10,979,636 股, 占公司总股本的 % 中科汇通在增持数量达到公司总股本的 5% 时, 没有及时披露权益变动报告书, 在履行披露义务前也没有停止买入公司股票 上述行为违反了 上市公司收购管理办法 第十三条 创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 条的规定 公司于 2015 年 6 月 4 日收到深圳证券交易所下发的 处分事先告知函 ( 创业板处分告知函 2015 第 8 号 ), 深圳证券交易所拟依据 创业板股票上市规则 第 16.2 条的规定, 对中科汇通给予通报批评的处分 48

49 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 44,409, % ,529,607-1,529,607 42,879, % 1 国家持股 0.00% % 2 国有法人持股 0.00% % 3 其他内资持股 44,409, % ,529,607-1,529,607 42,879, % 其中 : 境内法人持股 7,245, % ,245, % 境内自然人持股 37,163, % ,529,607-1,529,607 35,634, % 4 外资持股 0.00% % 其中 : 境外法人持股 0.00% % 境外自然人持股 0.00% % 二 无限售条件股份 89,190, % ,529,607 1,529,607 90,720, % 1 人民币普通股 89,190, % ,529,607 1,529,607 90,720, % 2 境内上市的外资股 0.00% % 3 境外上市的外资股 0.00% % 4 其他 0.00% % 三 股份总数 133,600, % ,600, % 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 49

50 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 邓国顺 23,175,000 1,500, ,675,000 高管股份锁定 每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 ; 质押解除时 上市承诺 离任 2015 年 9 月 10 日 ( 离任满十八个成晓华 11,025, ,025,200 高管股份锁定月时 ) 全部解锁 ; 质押解除时 珲春田木投资咨 询有限责任公司 2015 年 8 月 20 日 ( 王全祥离任满上市承诺 首发 7,245, ,245,750 十八个月时 ) 全部解锁 ; 质押解前机构限售除时 王全祥 2,148, 上市承诺 离任 2015 年 8 月 20 日 ( 离任满十八个 2,148,750 高管股份锁定月时 ) 全部解锁 ; 质押解除时 周创世 696, 上市承诺 离任 2015 年 9 月 10 日 ( 离任满十八个 696,700 高管股份锁定月时 ) 全部解锁 ; 质押解除时 高丽晶 84,375 21, ,281 高管股份锁定 王荣 33,750 8, ,312 高管股份锁定 向锋 高管股份锁定 每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定每年年初按上年末所持股份总数 25% 解除高管锁定 ; 不足 1000 股可全部解锁 合计 44,409,600 1,529, ,879, 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 7,516 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 邓国顺境内自然人 21.63% 28,900, ,675,000 7,225,000 质押 18,000,000 成晓华境内自然人 9.92% 13,250,400-6,800,000 11,025,200 2,225,200 质押 9,000,000 50

51 中科汇通 ( 深境内非国有法圳 ) 股权投资基人金有限公司 8.22% 10,979,636 10,979, ,979,636 珲春田木投资 咨询有限责任 公司 境内非国有法 人 6.95% 9,286, ,245,750 2,040,750 质押 9,286,500 王全祥 境内自然人 2.32% 3,100, ,900 2,148, ,250 常鑫民 境内自然人 2.13% 2,847, ,847,745 吉宁 境内自然人 0.94% 1,260, ,260,672 中国对外经济贸易信托有限 境内自然人 0.94% 1,251, ,251,378 公司 - 双赢 1 期 杜景葱 境内自然人 0.93% 1,239, , ,239,045 深圳市瀚信资产管理有限公境内非国有法司 - 瀚信 6 号证人券投资基金 0.88% 1,172, ,172,601 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如无有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1 上述股东中, 股东 珲春田木投资咨询有限责任公司 为股东王全祥全资控股的公司 2 持股 5% 以上股东邓国顺 成晓华 王全祥及其关联股东珲春田木之间未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 除此以外, 公司未知上述前 10 名股东之间 前 10 名股东和前 10 名无限售流通股股东之间, 是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有 限公司 10,979,636 人民币普通股 10,979,636 邓国顺 7,225,000 人民币普通股 7,225,000 常鑫民 2,847,745 人民币普通股 2,847,745 成晓华 2,225,200 人民币普通股 2,225,200 珲春田木投资咨询有限责任公司 2,040,750 人民币普通股 2,040,750 吉宁 1,260,672 人民币普通股 1,260,672 中国对外经济贸易信托有限公司 - 双赢 1 期 1,251,378 人民币普通股 1,251,378 杜景葱 1,239,045 人民币普通股 1,239,045 51

52 深圳市瀚信资产管理有限公司 - 瀚 信 6 号证券投资基金 1,172,601 人民币普通股 1,172,601 深圳市瀚信资产管理有限公司 1,049,378 人民币普通股 1,049,378 1 上述股东中, 股东 珲春田木投资咨询有限责任公司 为股东王全祥全资控股的公司 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 2 持股 5% 以上股东邓国顺 成晓华 王全祥及其关联股东珲春田木之间未签署一致及前 10 名无限售流通股股东和前 10 行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 除此以外, 公司未知名股东之间关联关系或一致行动的上述前 10 名无限售流通股股东之间 前 10 名股东和前 10 名无限售流通股股东之间, 说明是否存在关联关系或一致行动关系 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 杜景葱通过普通证券账户持有 152,500 股, 通过中信证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户持有 1,086,545 股, 共计持有 1,239,045 股, 为公司第九大股东 第八大 无限售条件流通股东 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 新控股股东名称 无控股股东 新控股股东性质 -- 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2015 年 08 月 18 日 年 08 月 25 日 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 新实际控制人名称 无实际控制人 新实际控制人性质 -- 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2015 年 08 月 18 日 年 08 月 25 日 52

53 第六节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1 持股情况 适用 不适用 单位 : 股 期初持有 本期获授 本期被注 期末持有 姓名职务任职状态 期初持股 数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股 数 的股权激励获授予限制性股 予的股权激励限制性股票数 销的股权激励限制性股票数 的股权激励获授予限制性股 票数量 量 量 票数量 石桂生 董事长 现任 邓国顺 董事 现任 28,900, ,900, 马国斌 董事 现任 王荣 董事 现任 33, ,438 25, 向锋 董事 现任 田含光 董事 现任 李伟东 独立董事现任 钟刚强 独立董事现任 张田余 独立董事现任 马翔宇 监事会主 席 现任 高丽晶监事现任 84, ,094 63, 王芬 职工代表 监事 现任 杜铁军总经理现任 王爱凤 副总经理 董事会秘书 现任 刘俏财务总监现任 合计 ,018, ,532 28,988, 持有股票期权情况 适用 不适用 53

54 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 石桂生总经理离职 杜铁军总经理聘任 杜铁军副总经理任免 2015 年 05 月 15 因工作安排原因辞去总经理职务, 仍担任公司董事长日职务 2015 年 05 月 15 经第三届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 聘日任为总经理 2015 年 05 月 15 经第三届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 聘日任为总经理, 不再担任副总经理 54

55 第七节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 深圳市朗科科技股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 488,363, ,198, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 670, ,236, 应收账款 26,157, ,569, 预付款项 1,053, ,637, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 16,017, ,677, 应收股利其他应收款 11,141, ,160, 买入返售金融资产存货 26,778, ,216, 划分为持有待售的资产 55

56 一年内到期的非流动资产其他流动资产 21,748, ,119, 流动资产合计 591,929, ,816, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 195,793, ,469, 固定资产 49,212, ,557, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 13,698, ,208, 开发支出商誉长期待摊费用 1,246, ,251, 递延所得税资产 5,929, ,897, 其他非流动资产非流动资产合计 265,880, ,384, 资产总计 857,810, ,200, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 7,779, ,201,

57 预收款项 2,978, ,276, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 2,897, ,377, 应交税费 4,275, ,603, 应付利息应付股利其他应付款 10,578, ,928, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 28,509, ,387, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 138, , 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 700, , 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 838, , 负债合计 29,348, ,298, 所有者权益 : 股本 133,600, ,600, 其他权益工具其中 : 优先股 57

58 永续债资本公积 602,457, ,457, 减 : 库存股其他综合收益 -16, , 专项储备盈余公积 13,261, ,874, 一般风险准备未分配利润 79,160, ,987, 归属于母公司所有者权益合计 828,462, ,902, 少数股东权益所有者权益合计 828,462, ,902, 负债和所有者权益总计 857,810, ,200, 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 杜铁军会计机构负责人 : 刘俏 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 464,776, ,745, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 670, ,236, 应收账款 16,513, ,948, 预付款项 1,053, ,637, 应收利息 15,878, ,511, 应收股利其他应收款 31,037, ,496, 存货 27,567, ,722, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 21,748, ,119, 流动资产合计 579,244, ,416, 非流动资产 : 58

59 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 8,089, ,089, 投资性房地产 195,793, ,469, 固定资产 49,139, ,482, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 13,698, ,208, 开发支出商誉长期待摊费用 1,246, ,251, 递延所得税资产 5,813, ,849, 其他非流动资产非流动资产合计 273,781, ,351, 资产总计 853,025, ,768, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 28,666, ,297, 预收款项 2,978, ,276, 应付职工薪酬 2,708, ,054, 应交税费 2,016, ,504, 应付利息应付股利其他应付款 20,088, ,505, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 59

60 其他流动负债流动负债合计 56,458, ,638, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 138, , 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 700, , 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 838, , 负债合计 57,297, ,549, 所有者权益 : 股本 133,600, ,600, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 602,457, ,457, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 13,261, ,874, 未分配利润 46,409, ,287, 所有者权益合计 795,728, ,218, 负债和所有者权益总计 853,025, ,768, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 一 营业总收入 184,590, ,565,

61 其中 : 营业收入 184,590, ,565, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 174,721, ,645, 其中 : 营业成本 156,589, ,963, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 835, , 销售费用 7,059, ,802, 管理费用 12,427, ,143, 财务费用 -8,688, ,748, 资产减值损失 6,496, ,713, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 7,378, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 9,869, ,298, 加 : 营业外收入 2,259, ,512, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 125, ,959, 其中 : 非流动资产处置损失 124, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 12,002, ,851, 减 : 所得税费用 2,082, ,867, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 9,920, ,983, 归属于母公司所有者的净利润 9,920, ,983, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额 , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ,

62 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 的变动 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 资产损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 9,920, ,988, 归属于母公司所有者的综合收益总额 9,920, ,988, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 石桂生主管会计工作负责人 : 杜铁军会计机构负责人 : 刘俏 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 97,342, ,009, 减 : 营业成本 77,767, ,916, 营业税金及附加 690, , 销售费用 7,047, ,511, 管理费用 11,591, ,201, 财务费用 -8,930, ,678, 资产减值损失 6,573, ,708, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 62

63 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2,602, ,664, 加 : 营业外收入 1,785, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 125, ,959, 其中 : 非流动资产处置损失 220, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 4,262, ,644, 减 : 所得税费用 392, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 3,869, ,848, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 产的变动 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 3,869, ,848, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 173,386, ,767,

64 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 7,089, ,076, 收到其他与经营活动有关的现金 15,356, ,612, 经营活动现金流入小计 195,833, ,456, 购买商品 接受劳务支付的现金 148,821, ,951, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 13,759, ,029, 支付的各项税费 7,155, ,129, 支付其他与经营活动有关的现金 7,571, ,084, 经营活动现金流出小计 177,307, ,195, 经营活动产生的现金流量净额 18,525, ,261, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 , ,631, 收到其他与投资活动有关的现金 10,000, 投资活动现金流入小计 ,639, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 599, ,109,

65 产支付的现金 投资支付的现金 20,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 20,599, ,109, 投资活动产生的现金流量净额 -20,599, ,530, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 596, ,025, 筹资活动现金流入小计 596, ,025, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 13,360, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 77, 筹资活动现金流出小计 13,437, 筹资活动产生的现金流量净额 -12,841, ,025, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 81, , 五 现金及现金等价物净增加额 -14,833, ,883, 加 : 期初现金及现金等价物余额 503,196, ,130, 六 期末现金及现金等价物余额 488,363, ,013, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 94,655, ,434, 收到的税费返还 6,616, , 收到其他与经营活动有关的现金 15,032, ,445,

66 经营活动现金流入小计 116,305, ,477, 购买商品 接受劳务支付的现金 64,930, ,894, 支付给职工以及为职工支付的现金 13,019, ,066, 支付的各项税费 5,154, ,646, 支付其他与经营活动有关的现金 17,816, ,656, 经营活动现金流出小计 100,920, ,264, 经营活动产生的现金流量净额 15,384, ,213, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 231,000, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 ,008, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 产支付的现金 599, ,845, 投资支付的现金 20,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 20,599, ,845, 投资活动产生的现金流量净额 -20,599, ,162, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 596, ,025, 筹资活动现金流入小计 596, ,025, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 13,360, 支付其他与筹资活动有关的现金 77, 筹资活动现金流出小计 13,437, 筹资活动产生的现金流量净额 -12,841, ,025,

67 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 87, , 五 现金及现金等价物净增加额 -17,969, ,474, 加 : 期初现金及现金等价物余额 482,745, ,996, 六 期末现金及现金等价物余额 464,776, ,470, 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 133,60 一 上年期末余额 0, ,457, , ,874, ,987, ,902, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 133,60 二 本年期初余额 0, ,457, , ,874, ,987, ,902, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) , ,826, ,439, ( 一 ) 综合收益总额 ,920, ,920, ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 67

68 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 386, ,746, ,360, 提取盈余公积 386, , 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 13,360, 13,360, 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 133,60 四 本期期末余额 0, ,457, , ,261, ,160, ,462, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一 上年期末余额 133,60 0, ,457-10, ,247, 63,545, 811,839 68

69 00, , 变更 加 : 会计政策 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 133,60 二 本年期初余额 0, ,457, , ,247, ,545, ,839, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -5, , ,442, ,062, ( 一 ) 综合收益总 -5, ,068, 20,062, 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 626, , 提取盈余公积 626, , 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 69

70 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 133,60 四 本期期末余额 0, ,457, , ,874, ,987, ,902, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 133,600, ,457, ,874, ,287, 805,218, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 133,600, ,457, ,874, ,287, 805,218, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) 386, ,877, ,490, ( 一 ) 综合收益总 额 3,869,7 3,869, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 70

71 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 386, ,746, ,360, 提取盈余公积 386, , 对所有者 ( 或 13,360, 13,360,00 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 133,600, ,457, ,261, ,409, 795,728, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 133,600, ,457, ,247, ,649, 798,953, 加 : 会计政策 变更 71

72 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 133,600, ,457, ,247, ,649, 798,953, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 626, ,638,1 6,264, ( 一 ) 综合收益总 6,264,5 6,264,560 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 626, , 提取盈余公积 626, , 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 72

73 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 133,600, ,457, ,874, ,287, 805,218, 三 公司基本情况 1 公司注册地 组织形式和总部地址深圳市朗科科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 系于 2008 年 1 月由邓国顺 成晓华等人采取整体变更方式设立股份有限公司 公司的企业法人营业执照注册号 : , 并于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市 经过历年的派送红股 配售新股 转增股本等, 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 13, 万股, 注册资本为 13, 万元 注册地址 : 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 楼, 总部地址 : 深圳市南山区高新区南区高新南六道 10 号朗科大厦 楼 2 经营范围许可经营项目 : 从事电脑软硬件 移动存储产品 数码影音娱乐产品 多媒体产品 网络 系统集成及无线数据产品 ( 不含限制项目 ) 的技术开发 ; 从事集成电路设计 ; 从事移动存储产品 数码影音娱乐产品以及无线数据产品 ( 不含限制项目 ) 的生产 ( 由分支机构经营 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 从事自有技术的转让及授权 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 自有物业租赁 ; 自有物业管理 3 公司业务性质和主要经营活动本公司属计算机 通信和其他电子设备制造行业, 主要业务为闪存盘 移动硬盘等的研发 生产和销售, 专利运营 4 财务报表的批准报出本财务报表业经公司全体董事于 2015 年 8 月 21 日批准报出 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2 持续经营 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则, 本公司已按要求于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则, 并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整 73

74 1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流量 等有关信息 2 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 3 营业周期 营业周期为 12 个月 4 记账本位币 采用人民币为记账本位币 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币, 编制财务报表时折算为人民币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 (2) 同一控制下的企业合并 1) 个别财务报表公司以支付现金 转让非现金资产 承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产, 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足的, 调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 在取得控制权日, 长期股权投资初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于合并日之前持有的股权投资, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时转入当期损益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 ; 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 冲减资本公积, 资本公积不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 ; 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 作为计入债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表, 则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 2) 合并财务报表 74

75 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 (3) 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用, 计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 1) 在个别财务报表中, 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的, 以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和, 作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 6 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括母公司所控制的单独主体 ) 均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 75

76 流量表 在报告期内, 本公司处置子公司以及业务, 则该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排的分类本公司根据合营安排的结构 法律形式以及合营安排中约定的条款 其他相关事实和情况等因素, 将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 ; 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业 ; 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营 : 1) 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 2) 合营安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 3) 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务, 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出, 并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 (2) 共同经营会计处理方法本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司按承担的份额确认该部分损失 本公司对共同经营不享有共同控制, 如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 仍按上述原则进行会计处理, 否则, 应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 8 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 一般从购买日 起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 9 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的 76

77 资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益 如属于可供出售外币非货币性项目的, 形成的汇兑差额计入其他综合收益 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时, 将资产负债表中其他综合收益项目中列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自其他综合收益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 10 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式, 结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将金融资产和金融负债分为不同类别 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债 : a 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售 回购或赎回; b 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; c 属于衍生金融工具, 但是被指定为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债 : a 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; b 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融资产组合 该金融负债组合 或该金融资产和金融负债组合, 以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; c 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; d 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 在取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2) 应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的 77

78 债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 3) 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 本公司对持有至到期投资, 在取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额, 相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大, 在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 ; 重分类日, 该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 遇到下列情况可以除外 : a 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近( 如到期前三个月内 ), 且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响 b 根据合同约定的偿付方式, 企业已收回几乎所有初始本金 c 出售或重分类是由于企业无法控制 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起 4) 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产, 在取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 直接计入其他综合收益 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 所转移金融资产的账面价值 ; 2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 终止确认部分的账面价值 ; 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 78

79 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据, 包括但不限于 : 1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; 2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; 5) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; 6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; 7) 权益工具发行方经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; 8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; 金融资产的具体减值方法如下 : 1) 可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 2) 持有至到期投资的减值准备对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 ; 计提后如有证据表明其价值已恢复, 原确认的减值损失可予以转回, 记入当期损益, 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 (7) 金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 没有相互抵销 但是, 同时满足下列条件的, 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示 : 1) 本公司具有抵销已确认金额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的 ; 2) 本公司计划以净额结算, 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 79

80 11 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司于资产负债表日, 将应收账款余额大于等于 100 万元, 其他应收款余额大于等于 50 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 3.00% 3.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 20.00% 20.00% 3 年以上 50.00% 50.00% 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 适用 不适用 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 12 存货 (1) 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 主要包括原材料 周转材料 委托加工材料 在产品 自制半成品 产成品 ( 库存商品 ) 发出商品等 (2) 存货的计价方法存货在取得时, 按成本进行初始计量, 包括采购成本 加工成本和其他成本 存货发出时移动加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 80

81 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品采用一次转销法 ; 2) 包装物采用一次转销法 ; 3) 其他周转材料采用一次转销法摊销 13 划分为持有待售资产 (1) 划分为持有待售确认标准本公司将同时满足下列条件的企业组成部分 ( 或非流动资产 ) 确认为持有待售组成部分 : 1) 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售 ; 2) 企业已经就处置该组成部分作出决议, 如按规定需得到股东批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; 3) 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 4) 该项转让将在一年内完成 (2) 划分为持有待售核算方法本公司对于持有待售的固定资产, 调整该项固定资产的预计净残值, 使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益 持有待售的固定资产不计提折旧或摊销, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量 符合持有待售条件的权益性投资 无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理, 但不包括递延所得税资产 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 规范的金融资产 以公允价值计量的投资性房地产和生物资产 保险合同中产生的合同权利 14 长期股权投资 (1) 投资成本的确定 1) 企业合并形成的长期股权投资, 具体会计政策详见本附注四 /( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用, 可直接归属于权益性交易的从权益中扣减 81

82 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (2) 后续计量及损益确认 1) 成本法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 并按照初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益 2) 权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算 ; 对于其中一部分通过风险投资机构 共同基金 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资, 采用公允价值计量且其变动计入损益 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 本公司取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后, 恢复确认投资收益 (3) 长期股权投资核算方法的转换 1) 公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额, 调整长期股权投资的账面价值, 并计入当期营业外收入 2) 公允价值计量或权益法核算转成本法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 或原持有对联营企业 合营企业的长期股权投资, 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 在编制个别财务报表时, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入 82

83 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 3) 权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 (4) 成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 (5) 成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 (4) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款之间的差额, 应当计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 1) 在个别财务报表中, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 2) 在合并财务报表中, 对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易, 处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 在丧失对子公司控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 在丧失控制权时转为当期投资收益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 1) 在个别财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 2) 在合并财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 (5) 共同控制 重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排, 并且对该安排回报具有重大影响的活动决策, 需要经过分享 83

84 控制权的参与方一致同意时才存在, 则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排, 该安排即属于合营安排 合营安排通过单独主体达成的, 根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时, 将该单独主体作为合营企业, 采用权益法核算 若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时, 该单独主体作为共同经营, 本公司确认与共同经营利益份额相关的项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 重大影响, 是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 本公司通过以下一种或多种情形, 并综合考虑所有事实和情况后, 判断对被投资单位具有重大影响 (1) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ;(2) 参与被投资单位财务和经营政策制定过程 ;(3) 与被投资单位之间发生重要交易 ;(4) 向被投资单位派出管理人员 ;(5) 向被投资单位提供关键技术资料 15 投资性房地产 投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧 ( 摊销 ) 率列示如下 : 类别预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率 (%) 年折旧 ( 摊销 ) 率 (%) 房屋建筑物 固定资产 (1) 确认条件 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时 满足下列条件时予以确认 :(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ;(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2) 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 机器设备 年限平均法 运输设备 年限平均法 电子及其他设备 年限平均法 固定资产装修 年限平均法 (3) 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时, 确认为融资租入固定资产 : 1) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给本公司 2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权 3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 84

85 4) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 17 在建工程 (1) 在建工程的类别本公司自行建造的在建工程按实际成本计价, 实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成, 包括工程用物资成本 人工成本 交纳的相关税费 应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等 本公司的在建工程以项目分类核算 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 18 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 在符合资本化条件的情况下开始资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : 1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 2) 借款费用已经发生 ; 3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2) 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 (3) 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 (4) 借款费用资本化金额的计算方法 85

86 专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 19 生物资产 20 油气资产 21 无形资产 (1) 计价方法 使用寿命 减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 1) 无形资产的初始计量外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 2) 无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命, 划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产 a 使用寿命有限的无形资产对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下 : 项目预计使用寿命依据 已授权专利未授权专利已授权商标未授权商标软件土地使用权著作权 20 年法定年限 20 年法定年限 10 年法定年限 10 年法定年限 10 年预计使用年限 50 年使用年限 10 年权利年限 每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 经复核, 本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 b 使用寿命不确定的无形资产 86

87 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 对于使用寿命不确定的无形资产, 在持有期间内不摊销, 每期末对无形资产的寿命进行复核 如果期末重新复核后仍为 不确定的, 在每个会计期间继续进行减值测试 (2) 内部研究开发支出会计政策 1) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 2) 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : a 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; b 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; c 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; d 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; e 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定用途之日起转为无形资产 22 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象 如果长期资产存在减值迹象的, 以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产可收回金额的估计, 根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 可收回金额的计量结果表明, 长期资产的可收回金额低于其账面价值的, 将长期资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 资产减值损失确认后, 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 23 长期待摊费用 (1) 摊销方法 长期待摊费用, 是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用 长期待摊费用在受 益期内按直接法分期摊销 87

88 24 职工薪酬 (1) 短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬, 离职后福利 和辞退福利除外 本公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的短期薪酬确认为负债, 并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用 (2) 离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后, 提供的各种形式的报酬和福利, 短期薪酬和辞退福利除外 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险 失业保险等 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后, 不再有其他的支付义务 (3) 辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿, 在发生当期计入当期损益 (4) 其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬 离职后福利 辞退福利之外的其他所有职工福利 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利, 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 ; 除上述情形外的其他长期职工福利, 在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算, 将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间, 并计入当期损益或相关资产成本 25 预计负债 (1) 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结 88

89 果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 26 股份支付 27 优先股 永续债等其他金融工具 28 收入 (1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 合同或协议价款的收取采用递延方式, 实质上具有融资性质的, 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额 公司销售商品收入确认具体如下 : 经销模式 : 根据销售合同约定在所有权转移时点确认产品收入, 具体收入确认时点为货物发出 并符合合同相关条款约定后确认为产品销售收入 代销模式 : 在收到代销清单时确认产品销售收入 出口业务 : 根据销售合同的约定, 在所有权发生转移时点确认产品销售收入, 一般情况下在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售收入 (2) 确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 (3) 提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : 1) 收入的金额能够可靠地计量 ; 2) 相关的经济利益很可能流入企业 ; 3) 交易的完工进度能够可靠地确定 ; 4) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的, 将销售商品的部分作为销售商品处理, 将提供劳务的部分作为提供劳务处理 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理 89

90 (4) 建造合同收入的确认依据和方法 1) 当建造合同的结果能够可靠地估计时, 与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认 完工百分比法, 是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法 合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定 固定造价合同的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : a 合同总收入能够可靠地计量; b 与合同相关的经济利益很可能流入企业; c 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量; d 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 成本加成合同的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : a 与合同相关的经济利益很可能流入企业; b 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 在资产负债表日, 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额, 确认为当期合同收入 ; 同时, 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额, 确认为当期合同费用 合同工程的变动 索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入 2) 建造合同的结果不能可靠估计的, 分别下列情况处理 : a 合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认, 合同成本在其发生的当期确认为合同费用 b 合同成本不可能收回的, 在发生时立即确认为合同费用, 不确认合同收入 3) 如果合同总成本很可能超过合同总收入, 则预期损失立即确认为费用 (5) 附回购条件的资产转让公司销售产品或转让其他资产时, 与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议, 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件 如售后回购属于融资交易, 则在交付产品或资产时, 本公司不确认销售收入 回购价款大于销售价款的差额, 在回购期间按期计提利息, 计入财务费用 29 政府补助 (1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 1) 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 2) 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 (2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 1) 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 2) 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计 入当期营业外收入 ; 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 30 递延所得税资产 / 递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 (1) 确认递延所得税资产的依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 但是, 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 90

91 得税资产不予确认 :a 该交易不是企业合并;b 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 (2) 确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债 但不包括 : 1) 商誉的初始确认所形成的暂时性差异 ; 2) 非企业合并形成的交易或事项, 且该交易或事项发生时既不影响会计利润, 也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 所形成的暂时性差异 ; 3) 对于与子公司 联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 (3) 同时满足下列条件时, 将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 1) 企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利 ; 2) 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内, 涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产 清偿债务 31 租赁 (1) 经营租赁的会计处理方法 1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 (2) 融资租赁的会计处理方法 1) 融资租入资产 : 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用, 在资产租赁期间内摊销, 计入财务费用 2) 融资租出资产 : 公司在租赁开始日, 将应收融资租赁款, 未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益, 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入, 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用, 计入应收融资租赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额 91

92 32 其他重要的会计政策和会计估计 33 重要会计政策和会计估计变更 (1) 重要会计政策变更 适用 不适用 (2) 重要会计估计变更 适用 不适用 34 其他 六 税项 1 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品 原材料销售收入 17% 消费税 营业税 应缴纳流转税额 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 3% 2% 企业所得税 企业的应纳税所得额 15% 25% 16.5% 房产税 房产余值 1.2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的, 披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 深圳市朗科科技股份有限公司 15% 深圳市朗博科技有限公司 25% Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 16.5% 2 税收优惠 (1) 增值税本公司全资子公司深圳市朗博科技有限公司被认定为软件生产企业, 于 2007 年 5 月 31 日取得 深 R 号 软件企业认定证书 为了落实 国务院关于印发进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号文 ),2011 年 10 月 14 日财政部和国家税务总局联合发布了 关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号文 ) 财税[2011]100 号文第一条第一款规定 : 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 关于软件产品增值税政策的通知 自 2011 年 1 月 1 日起执行 (2) 企业所得税根据 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 号 ) 和 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火

93 362 号 ) 的有关规定, 公司于 2014 年顺利通过了高新技术企业的重新认定, 并于 2015 年 1 月 15 日取得了深圳市科技创新委员会 深圳市财政委员会 深圳市国家税务局 深圳市地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书, 证书编号为 GR , 有效期为三年 根据相关规定, 公司通过高新技术企业重新认定后, 连续三年 (2014 年 2016 年 ) 继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 按 15% 的税率缴纳企业所得税 (3) 营业税根据财政部 国家税务总局 关于贯彻落实 < 中共中央国务院关于加强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的决定 > 有关税收问题的通知 ( 财税字 [1999]273 号 ) 的规定, 对单位和个人 ( 包括外商投资企业, 外商投资设立的研究开发中心, 外国企业和外籍个人 ) 从事技术转让, 技术开发业务和与之相关的技术咨询, 技术服务业务取得的收入, 免征营业税 七 合并财务报表项目注释 1 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 41, , 银行存款 488,321, ,139, 其他货币资金 合计 488,363, ,198, 其中 : 存放在境外的款项总额 12,828, ,624, 其他说明 2 应收票据 (1) 应收票据分类列示 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 670, ,236, 合计 670, ,236, 应收账款 (1) 应收账款分类披露 期末余额 期初余额 类别 账面余额坏账准备计提比金额比例金额例 账面价值 账面余额坏账准备金额比例金额计提比例 账面价值 93

94 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 5,709, % 4,727, % 982, ,194, % 2,730, % 1,464, 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 26,118, % 943, % 25,175, ,197, % 689, % 19,508, 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 7,853, % 7,853, % ,393, % 6,795, % 597, 合计 39,682, % 13,524, % 26,157, ,785, % 10,215, % 21,569, 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 应收账款 ( 按单位 ) 期末余额 应收账款坏账准备计提比例计提理由 深圳市长天思拓电子有限公司 1,793, ,755, 根据其未来现金流量低于账 97.89% 面价值的差额计提 北京北计三办公自动化公司 2,026, ,026, % 经营状况较差, 预计无法收回 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购 1,888, , 根据其未来现金流量低于账 50.00% 面价值的差额计提 合计 5,709, ,727, 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 账龄 期末余额 应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 25,772, , % 1 至 2 年 6, % 2 至 3 年 1, % 3 年以上 338, , % 合计 26,118, , 确定该组合依据的说明 : 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的应收账款 : 94

95 (2) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 4 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额比例金额比例 1 年以内 307, % 4,172, % 1 至 2 年 340, % 54, % 2 至 3 年 402, % 408, % 3 年以上 2, % 1, % 合计 1,053, ,637, 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明 : 不适用 95

96 (2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 其他说明 : 5 应收利息 (1) 应收利息分类 项目期末余额期初余额 定期存款 16,017, ,677, 合计 16,017, ,677, 其他应收款 (1) 其他应收款分类披露 期末余额 期初余额 类别 账面余额坏账准备计提比金额比例金额例 账面价值 账面余额坏账准备金额比例金额计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 11,637, % 495, % 11,141, ,683, % 522, % 12,160, 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 245, % 245, % 245, % 245, % 合计 11,882, % 740, % 11,141, ,928, % 767, % 12,160,

97 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用 账龄 期末余额 其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 11,062, , % 1 至 2 年 227, , % 2 至 3 年 108, , % 3 年以上 239, , % 合计 11,637, , % 确定该组合依据的说明 : 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用 (2) 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工备用金 352, , 押金保证金 10,160, ,021, 出口退税 556, ,086, 其他 813, , 合计 11,882, ,928, (3) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称款项的性质期末余额账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 广东省深圳市中级 人民法院 法院押金 9,200, 一年以内 77.42% 276, 免抵退税出口退税款 556, 一年以内 4.68% 16, 中国出口信用保险出口信用保证金 227, 一年以内 1.92% 6,

98 公司深圳分公司 深圳市桑泰实业发展有限公司先锋国际融资租赁公司 租赁押金 199, 一年以内 1.68% 5, 保证金 140, 年 1.18% 14, 合计 -- 10,323, % 319, 存货 (1) 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 19,430, ,099, ,330, ,435, ,970, ,465, 在产品 2,639, ,639, ,668, ,668, 库存商品 8,289, ,609, ,679, ,134, ,579, ,555, 周转材料 0.00 发出商品 8,525, ,783, ,742, ,339, ,214, ,124, 半成品 6,438, ,553, ,885, ,783, ,257, ,525, 委托加工物资 4,925, , ,500, ,260, , ,876, 合计 50,250, ,471, ,778, ,623, ,406, ,216, (2) 存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 计提其他转回或转销其他 期末余额 原材料 12,970, , , ,099, 在产品 0.00 库存商品 3,579, ,091, , ,609, 发出商品 1,214, , , ,783, 半成品 2,257, ,323, , ,553, 委托加工物资 384, , , 合计 20,406, ,212, , ,471,

99 8 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 留抵扣进项税 1,748, ,119, 保本理财产品 20,000, 合计 21,748, ,119, 其他说明 : 9 投资性房地产 (1) 采用成本计量模式的投资性房地产 适用 不适用 项目 房屋 建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一 账面原值 1. 期初余额 215,250, ,250, 本期增加金额 (1) 外购 (2) 存货 \ 固定资产 \ 在建工程转入 (3) 企业合并增加 3. 本期减少金额 (1) 处置 (2) 其他转出 4. 期末余额 215,250, ,250, 二 累计折旧和累计摊销 1. 期初余额 16,781, ,781, 本期增加金额 2,675, ,675, (1) 计提或摊销 2,675, ,675, 本期减少金额 (1) 处置 (2) 其他转出 4. 期末余额 19,457, ,457, 三 减值准备 99

100 1. 期初余额 2. 本期增加金额 (1) 计提 3 本期减少金额 (1) 处置 (2) 其他转出 4. 期末余额四 账面价值 1. 期末账面价值 195,793, ,793, 期初账面价值 198,469, ,469, 固定资产 (1) 固定资产情况 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备固定资产装修 合计 一 账面原值 : 1. 期初余额 41,771, ,592, ,054, ,462, ,511, ,391, 本期增加金额 145, , , (1) 购置 145, , , (2) 在建工程转入 (3) 企业合并增加 3. 本期减少金额 8, , (1) 处置或报废 8, , 期末余额 41,771, ,729, ,054, ,611, ,511, ,678, 二 累计折旧 1. 期初余额 2,942, ,005, , ,003, ,942, ,834, 本期增加金额 495, , , , , ,639, (1) 计提 495, , , , , ,639, 本期减少金额 7, , (1) 处置或报废 7, , 期末余额 3,437, ,077, ,134, ,268, ,547, ,465, 三 减值准备 1. 期初余额 100

101 2. 本期增加金额 (1) 计提 3. 本期减少金额 (1) 处置或报废 4. 期末余额四 账面价值 1. 期末账面价值 38,333, , , ,343, ,964, ,212, 期初账面价值 38,829, , ,113, ,458, ,569, ,557, (2) 通过融资租赁租入的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输设备 406, , , 合计 406, , , 无形资产 (1) 无形资产情况 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一 账面原值 1. 期初余额 4,553, ,977, ,009, ,696, 本期增加金额 191, , , (1) 购置 191, , , (2) 内部研发 增加 (3) 企业合并 3. 本期减少金额 245, , (1) 处置 245, , 期末余额 4,553, ,923, ,143, ,792, 二 累计摊销 1. 期初余额 812, ,385, ,259, ,487, 本期增加金额 45, , , , (1) 计提 45, , , , 本期减少金额 20, ,

102 (1) 处置 20, , 期末余额 858, ,767, ,425, ,093, 三 减值准备 1. 期初余额 2. 本期增加金额 (1) 计提 3. 本期减少金额 (1) 处置 4. 期末余额四 账面价值 1. 期末账面价值 3,695, ,155, ,717, ,698, 期初账面价值 3,741, ,591, ,749, ,208, 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 12 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入厂房装修费 1,251, , , ,246, 合计 1,251, , , ,246, 其他说明 13 递延所得税资产 / 递延所得税负债 (1) 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 资产减值准备 37,736, ,665, ,390, ,709, 内部交易未实现利润 1,058, , , , 递延收益 ( 政府补助 ) 700, , , , 合计 39,494, ,929, ,645, ,897, (2) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 102

103 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 5,929, ,929, ,897, ,897, 应付账款 (1) 应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 7,779, ,201, 合计 7,779, ,201, 预收款项 (1) 预收款项列示 项目 期末余额 期初余额 货款 2,010, ,421, 租金 968, , 合计 2,978, ,276, 应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬列示 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 一 短期薪酬 6,345, ,639, ,148, ,835, 二 离职后福利 - 设定提 存计划 504, , 三 辞退福利 32, , , , 合计 6,377, ,220, ,700, ,897, (2) 短期薪酬列示 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 103

104 1 工资 奖金 津贴和补贴 5,630, ,678, ,183, ,126, 社会保险费 634, , 住房公积金 326, , 工会经费和职工教育经费 714, , , 合计 6,345, ,639, ,148, ,835, (3) 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1 基本养老保险 455, , 失业保险费 48, , 合计 504, , 其他说明 : 17 应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 215, , 营业税 105, , 企业所得税 3,365, ,162, 个人所得税 349, , 城市维护建设税 22, , 房产税 191, , 教育费附加 16, , 堤围费及其他 9, 合计 4,275, ,603, 其他说明 : 18 其他应付款 (1) 按款项性质列示其他应付款 项目期末余额期初余额 质保金 1,386, ,032,

105 保证金 841, , 关联方资金 97, , 押金 3,768, ,289, 其他 4,484, ,968, 合计 10,578, ,928, (2) 账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目期末余额未偿还或结转的原因 腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司 3,710, 租赁押金 合计 3,710, 其他说明 19 长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 138, , 合计 138, , 其他说明 : 20 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 700, , 合计 700, , 涉及政府补助的项目 : 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关 / 与收 益相关 与资产相关政府 补助 700, , 合计 700, , 其他说明 : 105

106 21 股本 期初余额 本次变动增减 (+ ) 发行新股送股公积金转股其他小计 期末余额 股份总数 133,600, ,600, 其他说明 : 22 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 ( 股本溢价 ) 602,457, ,457, 合计 602,457, ,457, 其他说明, 包括本期增减变动情况 变动原因说明 : 23 其他综合收益 本期发生额 项目 期初余额 减 : 前期计入其本期所得税他综合收益当前发生额期转入损益 减 : 所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属于 少数股东 期末余额 二 以后将重分类进损益的其他综 合收益 -16, , 外币财务报表折算差额 -16, , 其他综合收益合计 -16, , 其他说明, 包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整 : 24 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 12,874, , ,261, 合计 12,874, , ,261, 盈余公积说明, 包括本期增减变动情况 变动原因说明 : 106

107 25 未分配利润 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 82,987, 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 9,920, 减 : 提取法定盈余公积 386, 应付普通股股利 13,360, 期末未分配利润 79,160, 调整期初未分配利润明细 : 1) 由于 企业会计准则 及其相关新规定进行追溯调整, 影响期初未分配利润元 2) 由于会计政策变更, 影响期初未分配利润元 3) 由于重大会计差错更正, 影响期初未分配利润元 4) 由于同一控制导致的合并范围变更, 影响期初未分配利润元 5) 其他调整合计影响期初未分配利润元 26 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入成本收入成本 主营业务 172,191, ,856, ,596, ,216, 其他业务 12,399, ,733, ,969, ,747, 合计 184,590, ,589, ,565, ,963, 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 616, , 城市维护建设税 127, , 教育费附加 54, , 地方教育附加 36, , 堤围费 6, 合计 835, , 其他说明 : 107

108 28 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 2,506, ,759, 业务宣传费及广告 1,265, ,390, 运费 804, , 办公费 354, , 差旅费 154, , 折旧摊销 297, , 客服费 750, , 其他 927, , 合计 7,059, ,802, 其他说明 : 29 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 差旅通讯交通费 191, , 租赁费 327, 业务办公费 201, , 人工费用 4,386, ,221, 折旧费 999, , 审计 律师 咨询服务费 461, , 研发费用 3,777, ,660, 无形资产摊销 606, , 房产税等税金 1,200, , 长期待摊费用摊销 297, , 其他 305, , 合计 12,427, ,143, 其他说明 : 30 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 5, ,

109 利息收入 -8,692, ,700, 汇兑损益 -38, , 手续费 38, , 合计 -8,688, ,748, 其他说明 : 31 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一 坏账损失 3,284, ,994, 二 存货跌价损失 3,212, ,719, 合计 6,496, ,713, 其他说明 : 32 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 7,378, 合计 7,378, 其他说明 : 33 营业外收入 项目本期发生额上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 其中 : 固定资产处置利得 政府补助 2,258, ,512, 合计 2,259, ,512, 计入当期损益的政府补助 : 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关 / 与收益相关 软件企业增值税退税 473, , 朗科国际存储科技产业园建设项目 1,093,

110 优盘牌闪存盘培育推广专项资金 840, , 申请专利专项资金资助 600, , 南山区自主创新产业发展专项资金 287, , 南山财政局科技专项资金 58, , 合计 2,258, ,512, 其他说明 : 34 营业外支出 项目本期发生额上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 124, , 其中 : 固定资产处置损失 57, 无形资产处置损失 124, , 合计 125, ,959, 其他说明 : 35 所得税费用 (1) 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,419, ,382, 递延所得税费用 -1,337, , 合计 2,082, ,867, (2) 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 12,002, 按法定 / 适用税率计算的所得税费用 1,822, 子公司适用不同税率的影响 260, 所得税费用 2,082, 其他说明 110

111 36 其他综合收益 详见附注 现金流量表项目 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 280, , 收回保证金 203, , 往来款 171, ,569, 政府补助 2,258, , 租金收入 12,443, ,007, 合计 15,356, ,612, 收到的其他与经营活动有关的现金说明 : (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 5,591, ,097, 往来款 1,979, ,987, 合计 7,571, ,084, 支付的其他与经营活动有关的现金说明 : (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收回土地预付款 10,000, 合计 10,000, 收到的其他与投资活动有关的现金说明 : (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目本期发生额上期发生额 111

112 募集资金利息收入 596, ,025, 合计 596, ,025, 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 : (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁相关支出 77, 合计 77, 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 : 38 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 9,920, ,983, 加 : 资产减值准备 6,496, ,713, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物 资产折旧 4,314, ,539, 无形资产摊销 626, , 长期待摊费用摊销 68, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的 损失 ( 收益以 - 号填列 ) 124, , 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) -7,171, ,326, 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) -7,378, 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) -1,031, ,772, 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 5,373, ,662, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -1,701, ,897, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) 1,504, ,578, 其他经营活动产生的现金流量净额 18,525, ,261, 现金的期末余额 488,363, ,013,

113 减 : 现金的期初余额 503,196, ,130, 现金及现金等价物净增加额 -14,833, ,883, (2) 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一 现金 488,363, ,196, 其中 : 库存现金 41, , 可随时用于支付的银行存款 488,321, ,137, 可随时用于支付的其他货币资金 三 期末现金及现金等价物余额 488,363, ,196, 其他说明 : 39 外币货币性项目 (1) 外币货币性项目 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 ,707, 其中 : 美元 6,167, ,705, 港币 澳元 韩元 英镑 , 应收账款 其中 : 美元 2,447, ,962, 其他说明 : 八 在其他主体中的权益 1 在子公司中的权益 (1) 企业集团的构成 子公司名称主要经营地注册地业务性质 直接 持股比例 间接 取得方式 113

114 深圳市朗博科技 有限公司 深圳深圳软件生产 % 直接投资 Netac Technology ( Hong Kong ) Limited 香港 香港 商品销售 % 直接投资 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明 : 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位 以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据 : 对于纳入合并范围的重要的结构化主体, 控制的依据 : 确定公司是代理人还是委托人的依据 : 其他说明 : 九 关联方及关联交易 1 本企业的母公司情况 母公司名称注册地业务性质注册资本 本企业的母公司情况的说明 本企业持股 5% 以上的股东情况 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 邓国顺 28,900, 成晓华 13,250, 王全祥 12,386, 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 10,979, 第三大股东王全祥直接持有本公司 3,100,000 股股票, 通过其全资控股的珲春田木投资咨询有限责任公司间接持有本公司 9,286,500 股股票, 合计持有本公司 12,386,500 股股票 本企业最终控制方是无控股股东 实际控制人 其他说明 : 依据 招股说明书 等上市材料, 股东邓国顺先生 成晓华先生原为公司控股股东 实际控制人 认定依据摘录如下 : 邓国顺先生 成晓华先生共同创立公司 ; 两人系公司多项发明专利的发明人 ; 自发行人前身朗科有限设立至今, 邓国顺先生 成晓华先生两人一直为公司前两大股东, 合并持有的公司股份一直超过 50%; 两人一直担任公司重要职务, 对公司股东大会 董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响 ; 同时, 根据历史上的合作关系 公司实际运作情况以及邓国顺先生 成晓华先生关于股份锁定的承诺, 认定邓国顺先生 成晓华先生两人为公司的共同实际控制人 自 2010 年 9 月至 2014 年 2 月, 在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间, 公司董事会共审议通过了 140 个议案, 董事邓国顺先生 钟刚强先生 王荣女士共对其中 47 个议案提出了反对或者弃权意见 ; 股东大会共审议通过了 47 个议案, 其中主要股东邓国顺先生共对其中 9 个议案提出了反对或者弃权意见 按照公司目前的情况, 前两大股东 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为 21.63% 9.92%, 114

115 双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致, 亦不能保证未来的表决结果能保持一致, 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准, 邓国顺 成晓华之间既未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 因此, 不能继续认定邓国顺先生 成晓华先生为公司控股股东 实际控制人 公司股东王全祥先生与其实际控制的珲春田木投资咨询有限责任公司持股比例合计为 9.27%, 为公司第三大股东 ( 截止至 2015 年 6 月 30 日 ) 虽然成晓华先生与王全祥先生在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致, 但二人并未签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 2014 年 6 月 11 日, 就控股股东 实际控制人认定事宜, 公司组织了主要股东 董事 中介机构进行了开会商讨 根据商讨会的结果, 前三大股东关于公司控股股东 实际控制人认定的意见仍然不一致, 具体如下 : 股东成晓华发言 : 经本人咨询, 公司无控股股东 实际控制人的情况在上市公司中并不少见 ; 本人认为, 本人不是公司控股股东 实际控制人, 本人持股比例仅有 16.5%; 本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议, 不具备认定为控股股东 实际控制人的条件 ; 本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决, 表决情况并未完全一致 股东王全祥及珲春田木投资咨询有限责任公司发言 : 根据证监会关于公司控股股东 实际控制人的认定条件, 本人并不符合 ; 本人与任何股东没有签订一致行动人协议, 在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致, 那也只是对这一议案的理解一致 ; 本人推荐的董事, 都是独立行使相关权利 股东邓国顺发言 : 本人观点与之前提交给公司 深交所的意见一致 ( 注 : 邓国顺于 2014 年 5 月出具的相关意见 : 本人现持有朗科科技 30,900,000 股股票, 持股比例为 23.13% 本人目前仅担任朗科科技的董事, 本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议, 本人现不具有朗科科技的实际控制权, 本人在股东大会上行使表决权 在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力, 不存在与其他股东采取一致行动 控制朗科科技的情况 本人认为, 根据公司的客观事实, 成晓华先生 王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人 ) 目前, 公司股权结构发生较大变化, 股权分布较以前更为分散 截至 2015 年 8 月 4 日止, 公司总股本为 13,360 万股, 前五大股东邓国顺 中科汇通 成晓华 王全祥 ( 含王全祥实际控制的珲春田木 ) 潇湘资本的持股比例分别为 21.63% 20.01% 9.92% 9.27% 5.02% 2015 年 8 月 17 日, 公司就控股股东 实际控制人认定事项, 向上述前五大股东征求意见, 上述前五大股东一致同意认定公司无控股股东 实际控制人 其中, 中科汇通于 2015 年 8 月 19 日向公司出具了 关于中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司不是深圳市朗科科技股份有限公司控股股东 实际控制人的相关情况说明 主要说明内容如下 :1 截至 2015 年 8 月 19 日止, 中科汇通持股比例不到 30%;2 朗科科技现任董事会成员 非职工监事中, 没有一人是中科汇通推荐或选举的 ;3 中科汇通未参与朗科科技的日常经营管理, 不具有朗科科技的实际控制权 ;4 中科汇通未与朗科科技主要股东签署一致行动协议, 也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺 ;5 中科汇通不具备 公司法 (2013 年修订 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等政策法规中关于控股股东 实际控制人的认定条件 中科汇通认为其目前不是朗科科技的控股股东 实际控制人, 同意认定朗科科技无控股股东 实际控制人 2 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 珲春田木投资咨询有限责任公司 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司 深圳创动科技有限公司 股东 股东 其他关联方 其他说明 深圳创动科技有限公司为持股 5% 以上股东邓国顺控股公司 115

116 3 关联方应收应付款项 (1) 应付项目 项目名称关联方期末账面余额期初账面余额 珲春田木投资咨询有限责任公司 97, , 十 承诺及或有事项 1 或有事项 (1) 资产负债表日存在的重要或有事项 截至本报告期末, 公司共涉及 15 宗诉讼或争议案件,11 宗为专利诉讼或争议案件,1 宗为软件版权诉讼,1 宗为商标争议诉讼,1 宗为确认之诉,1 宗为劳动争议仲裁 具体情况如下 : 年 7 月 9 日,SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告公司第 US B1 号美国专利 ( 以下简称 672 专利 ) 无效 2010 年 9 月 7 日, 美国专利商标局审查员作出宣告专利权全部无效的初步审查决定 2010 年 10 月 7 日, 公司向美国专利商标局提出上诉请求, 要求重审 2010 年 12 月 7 日, 公司向美国专利商标局提出上诉理由及陈述 2014 年 1 月 3 日, 公司收到美国专利商标局的复审决定, 复审决定维持了初步审查决定, 认为 672 专利的专利权全部无效 2014 年 1 月 28 日, 公司申请美国专利商标局重审该案件 2014 年 2 月 27 日,SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩 2015 年 1 月 27 日, 美国专利商标局作出宣布专利全部无效的审查决定 2015 年 3 月 23 日, 公司向美国联邦巡回法院提出上诉的申请 2015 年 5 月 5 日, 公司收到美国联邦巡回法院的立案通知, 并同时收到 SanDisk 向美国专利商标局提交的参加上诉的请求 2015 年 7 月 6 日, 公司向美国联邦巡回法院提交了上诉理由 目前此案处于美国联邦巡回法院审查过程中, 尚未作出审查决定 年 9 月 7 日,SanDisk Corporation 向美国专利商标局请求宣告朗科科技第 US 号美国发明专利 快闪电子式外储存方法及装置 无效 2011 年 11 月 4 日, 美国专利商标局发文受理该无效请求并出具初步审查意见, 并转无效请求文件给公司 2012 年 1 月 4 日, 公司向美国专利商标局提交答辩意见 2012 年 2 月 3 日,SanDisk 向美国专利商标局提交书面答辩 2013 年 4 月 12 日, 美国专利商标局作出宣告专利权全部无效的初步审查决定,2013 年 5 月 9 日, 公司向美国专利商标局提出上诉 2014 年 5 月 7 日,SanDisk 向美国专利商标局重新提交书面答辩 2015 年 2 月 4 日, 公司收到美国专利商标局的口审通知 2015 年 5 月 27 日, 公司和 SanDisk 在美国专利商标局审查员的主持下进行了口审 目前此案现处于审查过程中, 尚未作出审查决定 年 10 月 10 日, 公司收到广东省深圳市南山区人民法院 ( 以下简称 南山法院 ) 送达的 Rhino Software, Inc.( 以下简称 Rhino 公司 ) 起诉公司侵犯其 Serv-U 软件著作权的起诉状 传票及相关法律文件 Rhino 公司主要诉讼请求为判令公司停止侵权行为并赔偿经济损失及其合理开支共计人民币 50 万元 该案于 2011 年 11 月 24 日在南山法院进行了开庭审理,2014 年 3 月 28 日, 公司收到深圳市南山区人民法院送达的 (2011) 深南法知民初字第 1039 号 民事判决书, 该判决书判决 : 驳回原告 Rhino 公司的全部诉讼请求 本案案件受理费人民币 8800 元, 由原告负担 2014 年 6 月 12 日, 公司收到深圳市中级人民法院 ( 以下简称 深圳中院 ) 送达的传票, 深圳中院受理了原告 Rhino 公司提出的上诉, 上诉案号 (2014) 深中法知民终字第 504 号, 该案于 2014 年 6 月 20 日在深圳中院进行了开庭审理 2014 年 8 月 13 日深圳中院作出终审判决撤销南山法院一审判决, 判决公司立即停止侵权, 在判决生效之日起十日内赔偿 Rhino 公司经济损失及合理开支人民币 200,000 元 ; 诉讼费 17,600 元由公司承担 目前该终审判决已经执行完毕 公司已向广东省高级人民法院提起了再审, 广东省高级人民法院对再审进行了立案受理和再审听证 2015 年 6 月 17 日该案再审在广东省高级人民法院开庭 2015 年 7 月 31 日广东省高级人民法院作出再审判决, 判决撤销中华人民共和国广东省深圳市中级人民法院 (2014) 深中法知民终字第 504 号民事判决 ; 维持中华人民共和国广东省深圳市南山区人民法院 (2011) 深南法知民初字第 1039 号民事判决 ; 本案一 二审案件受理费分别为人民币 8800 元, 均由 Rhino 公司负担 本判决为终审判决 年 5 月 15 日, 公司向广西壮族自治区南宁市中级人民法院 ( 以下简称 南宁中院 ) 起诉了北京旋极信息技术股份 116

117 有限公司 ( 以下简称 旋极信息 ) 中国农业银行股份有限公司( 以下简称 农业银行 ) 中国农业银行股份有限公司北海工业园支行 ( 以下简称 农行北海支行 ), 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 : , 以下简称 256 号专利 ) 公司请求南宁中院判令三被告立即停止侵犯公司 256 号专利的行为, 判令三被告共同赔偿公司经济损失共计 6,000 万元及三被告共同承担本案的诉讼费用 判令旋极公司立即停止制造 销售和许诺销售 ComyiKEY220 产品及判令农业银行和农行北海支行立即停止销售和许诺销售 ComyKEY220 产品 本案于 2012 年 10 月 24 日上午在南宁中院进行第一次证据交换, 原定于同日下午的开庭审理暂未进行 2013 年 4 月 15 日上午, 南宁中院组织各方当事人进行了第二次证据交换, 并于当日下午进行了第一次开庭审理 应旋极信息申请, 并经征求包括公司在内的其他各方当事人意见, 南宁中院决定本案开庭审理均以不公开方式进行 2013 年 6 月 7 8 日, 南宁中院对本案进行了第二次不公开开庭审理, 各方当事人在开庭审理过程中结合本案相关书证及物证演示情况, 在法庭调查及法庭辩论等阶段发表了意见 2015 年 6 月 25 日, 公司收到南宁市中级法院的 (2012) 南市民三初字第 59 号 民事判决书, 具体判决如下 : (1) 被告北京旋极信息技术股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司北海工业园支行立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即被告北京旋极信息技术股份有限公司立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售侵权的 ComyiKEY220 产品, 被告中国农业银行股份有限公司 被告中国农业银行股份有限公司北海工业园支行立即停止使用侵权的 ComyiKEY220 产品 ; (2) 被告北京旋极信息技术股份有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 4000 万元 ; (3) 驳回原告深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 万元, 由被告北京旋极信息技术股份有限公司负担 如不服本判决, 可以在判决书送达之日起十五日内, 向本院递交上诉状, 并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本, 上诉于广西壮族自治区高级人民法院 旋极信息已于 2015 年 7 月 8 日向南宁中院提交了 上诉状, 公司于 2015 年 7 月 15 日收到南宁中院送达的旋极信息 上诉状 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市科网汇电子有限公司 ( 以下简称 科网汇公司 ) 南宁妙启安防科技有限公司 ( 以下简称 妙启安防公司 ) 侵犯公司 号 ( 以下简称 涉案专利 ) 发明专利权 ( 涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ) 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司涉案专利专利权的行为 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元 本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令科网汇公司立即停止制造 销售 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 公司于 2014 年 12 月 15 日收到南宁市中级人民法院送达的 (2012) 南市民三初字第 71 号 民事判决书 判决内容如下 : (1) 被告深圳市科网汇电子有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售中华龙 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ;(2) 被告南宁妙启安防科技有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止销售中华龙 360 安全卫士 U 盘银龙系列产品 ;(3) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 20 万元 ;(4) 被告南宁妙启安防科技有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 1000 元 ;(5) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司为制止侵权行为支付的合理开支 5 万元 ;(6) 驳回深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 元, 财产保全费 5000 元, 合计 元, 由被告深圳市科网汇电子有限公司负担 法院已通过公告方式给科网汇公司送达 民事判决书, 目前该 民事判决书 已经生效, 由于在法定期限内科网汇公司没有自动履行判决, 公司已经申请强制执行 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉科网汇公司 妙启安防公司侵犯公司 256 号发明专利权 ( 涉案产品为中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ) 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元 本案的诉讼费用及公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令科网汇公司立即停 117

118 止制造 销售 许诺销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品及判令妙启安防公司立即停止销售中华龙牌 360 安全卫士 U 盘银龙锐舰系列产品 公司于 2013 年 2 月 18 日签收了南宁中院送达的 (2012) 南市民三初字第 号 传票 按照 传票 的规定, 南宁中院于 2013 年 3 月 4 日上午就该案进行了开庭审理 公司于 2014 年 12 月 15 日收到南宁市中级人民法院送达的 (2012) 南市民三初字第 72 号 民事判决书 判决内容如下 : (1) 被告深圳市科网汇电子有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止使用原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售中华龙 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ;(2) 被告南宁妙启安防科技有限公司立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即立即停止销售中华龙 360 安全卫士 U 盘锐舰系列产品 ;(3) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 20 万元 ;(4) 被告南宁妙启安防科技有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司经济损失 1000 元 ;(5) 被告深圳市科网汇电子有限公司赔偿原告深圳市朗科科技股份有限公司为制止侵权行为支付的合理开支 5 万元 ;(6) 驳回深圳市朗科科技股份有限公司的其他诉讼请求 案件受理费 元, 财产保全费 5000 元, 合计 元, 由被告深圳市科网汇电子有限公司负担 法院已通过公告方式给科网汇公司送达 民事判决书, 目前该 民事判决书 已经生效, 由于在法定期限内科网汇公司没有自动履行判决, 公司已经申请强制执行 年 5 月 28 日, 公司向南宁中院起诉深圳市喜电伟业科技有限公司 ( 以下简称 喜电伟业公司 ) 张志波侵犯公司 256 号发明专利权 南宁中院在当日受理立案 公司请求判令两被告立即停止侵犯公司 256 号专利专利权的行为 ; 判令两被告共同赔偿公司经济损失共计人民币 100 万元, 判令本案的诉讼费用 公司合理开支及律师费 5 万元由两被告共同承担, 判令喜电伟业公司立即停止制造 销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品, 判令张志波立即停止销售 SINDIN 牌闪存盘 N6 产品 本案于 2012 年 7 月 26 日在南宁中院进行了证据交换及开庭审理, 本案件尚未有明确结果 喜电伟公司业目前已经注销, 公司申请撤销了该案件 8 公司于 2013 年 9 月 22 日收到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会 ( 以下简称 商评委 ) 送达的 商标争议答辩通知书, 申请人李北向商评委提出请求, 请求撤销公司注册的第 号 优盘 商标并由公司承担申请撤销的费用 目前公司已经提交答辩资料, 商评委尚未对该争议作出决定 9 公司于 2013 年 11 月 18 日收到邮寄送达的文件, 获知美国 PNY 科技有限公司于 2013 年 11 月 8 日于美国新泽西州的联邦地区法院向我公司提起确认之诉 ( 以下简称 本案 ), 要求公司承担其在本案中的费用, 没有提出针对公司的损害赔偿请求 PNY 公司的起诉是对朗科科技认为 PNY 公司违反了和解协议的约定而提请仲裁的回应 PNY 公司在诉讼中声称朗科科技提请的仲裁事项不属于仲裁范围而应通过联邦法院裁决 ; 同时 PNY 公司认为其生产销售的某一类别产品不包括在双方签署的和解协议的范围内, 公司将依据有关法律法规处理该案件 10 公司于 2014 年 7 月 24 日向深圳市中级人民法院 ( 以下简称 深圳中院 ) 递交了 民事起诉状, 起诉晶天电子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 晶天电子 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2014 年 7 月 28 日收到了深圳中院送达的 (2014) 深 ( 中 ) 法 ( 知民初 ) 字第 (510) 号 受理案件通知书, 并于 2014 年 8 月 15 日收到了深圳中院送达的 (2014) 深中法知民初字第 510 号 传票 证据交换通知书 (2014) 深中法知民初字第 510 号 民事裁定书 和 (2014) 深中法知民初字第 号 民事裁定书 被告晶天电子于深圳中院受理本案件后, 在答辩期内提出管辖权异议, 申请将本案移送深圳市宝安区人民法院审理 公司于 2014 年 9 月 19 日收到深圳中院送达的 (2014) 深中法知民初字第 号 民事裁定书, 裁定驳回晶天电子对本案管辖权提出的异议 后晶天电子对该裁定提出上诉, 公司于 2014 年 11 月 21 日收到了广东高院送达的 (2014) 粤高法立民终字第 1845 号 民事裁定书, 裁定驳回晶天电子的上诉, 维持深圳中院的裁定, 本裁定为终审裁定 本案仍将由深圳中院审理 公司于 2014 年 12 月 17 日收到深圳中院 传票, 该案已于 2015 年 1 月 21 日进行了开庭审理 目前公司尚未收到深圳中院的判决书 11 公司于 2014 年 9 月 2 日向北京市第一中级人民法院 ( 以下简称 北京一中院 ) 递交 民事起诉状, 起诉广州市国迈科技有限公司 ( 以下简称 国迈科技 ) 侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2014 年 9 月 11 日收到了北京一中院送达的 (2014) 一中民 ( 知 ) 初字第 7895 号 民事受理通知书 北京一中院于 2014 年 9 月 10 日正式立案受理了上述诉讼案件, 尚未进入审理等程序 经过与国迈科技磋商, 双方就前述案件于 2015 年 3 月 16 日签订了 和解协议 118

119 12 公司于 2014 年 11 月 20 日收到中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会 ( 以下简称 专利复审委员会 ) 送达的 无效宣告请求受理通知书, 深圳市大乘科技股份有限公司 ( 以下简称 大乘科技 ) 于 2014 年 10 月 23 日以 权利要求书未以说明书为依据 为由, 针对公司 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ( 专利号为 ZL ) 的中国发明专利向国家知识产权局提出无效宣告请求, 提出了无效请求 专利复审委员会经形式审查准予受理 2015 年 02 月 04 日, 专利复审委员会组织双方当事人进行了口头审理, 双方当事人都参加了本次口头审理 本次口头审理完毕后, 专利复审委员会当场口头宣布驳回申请人的所有请求, 维持被申请专利权全部有效 专利复审委员会于 2015 年 03 月 09 日发文, 书面确认了口审结论, 维持专利权全部有效 公司于 2015 年 3 月 16 日收到中华人民共和国国家知识产权局送达的 无效宣告请求审查决定书 13 公司于 2015 年 1 月 20 日向深圳市中级人民法院递交了 民事起诉状, 起诉深圳市大乘科技股份有限公司侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2015 年 1 月 26 日收到了深圳中院送达的 (2015) 深中法知民初字第 179 号 (2015) 深中法知民初字第 180 号 (2015) 深中法知民初字第 181 号 (2015) 深中法知民初字第 182 号 诉讼费用交纳通知书, 深圳中院决定立案受理上述案件 公司已依据上述 诉讼费用交纳通知书 的规定, 于 2015 年 1 月 27 日向深圳中院预交了案件受理费 目前大乘科技已经向深圳中院提出了管辖权异议上诉, 深圳中院还未就管辖权异议做出裁定 14 公司于 2015 年 1 月 29 日向北京知识产权法院递交了 民事起诉状, 起诉深圳市大乘科技股份有限公司 北京天亿旭日商贸中心 北京文峰基业商贸有限公司侵犯公司发明专利权 ( 专利名称为 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置, 专利号 :ZL ) 公司于 2015 年 2 月 4 日收到了北京知识产权法院送达的 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 (2015) 京知民初字第 号 民事案件受理通知书 北京知识产权法院于 2015 年 2 月 4 日正式立案受理了上述诉讼案件 大乘科技在答辩期内向北京知识产权法院提出了管辖权异议上诉, 北京知识产权法院于 2015 年 5 月 28 日做出裁定, 驳回了大乘科技的全部管辖权异议上诉, 目前大乘科技已经就管辖权异议向北京市高级人民法院提出上诉 15 公司于 2015 年 4 月 22 日收到深圳市劳动人事争议仲裁委员会深劳人仲案 [2015]2230 号 应诉通知书 深劳人仲案 [2015]2230 号 开庭通知书, 深圳市劳动人事争议仲裁委员会决定受理周创世与公司的劳动争议一案, 并于 2015 年 5 月 23 日开庭 公司于 2015 年 6 月 9 日收到深圳市劳动人事争议仲裁委员会深劳人仲定 [2015]317 号 仲裁决定书, 主要内容为 : 申请人周创世于 2015 年 5 月 23 日以个人原因为由书面向深圳市劳动人事争议仲裁委员会申请撤回仲裁申请, 经审查, 深圳市劳动人事争议仲裁委员会认为理由成立, 准予申请人周创世撤回仲裁申请 本次仲裁事项终止 十一 其他重要事项 1 其他 (1) 公司与 Kingston China Cooperatie U.A.( 以下简称 Kingston ) 签订专利授权许可合同, 合同有效期为四年, 即从 2006 年 7 月 7 日起至 2010 年 7 月 6 日止, 公司与 Kingston 于 2011 年 1 月 29 日签署上述专利授权许可合同的补充协议, 将上述合同的有效期延长至 2010 年 12 月 31 日, 付款标准和付款方式不变 Kingston 已向公司支付了上述原许可协议和补充协议一所涉及的专利授权许可费, 上述原许可协议和补充协议一已履行完毕 2011 年 9 月 23 日, 公司与 Kingston 再次签署了上述原许可协议的补充协议 ( 以下简称 补充协议二 ), 将原许可协议的有效期限从补充协议一的到期日 ( 即 2010 年 12 月 31 日 ) 延长至 2011 年 12 月 31 日, 专利授权许可费的付款标准和付款方式不变 ; 并约定如果协议任何一方未按照补充协议二的约定书面通知另一方终止原许可协议, 则原许可协议的有效期限将按约定自动续延 公司与 Kingston 签署的上述专利授权许可合同及补充协议, 对公司的利润具有重大积极影响, 目前该合同仍在执行当中 (2) 公司于 2011 年 6 月 15 日与深圳市腾讯计算机系统有限公司 ( 以下简称 腾讯公司 ) 签署了 房地产租赁合同 及补充协议 ( 以下统称 合同 ), 将朗科大厦 2-15 层出租给腾讯公司使用, 租赁期限为 5+1 年, 即确定租赁 5 年 保留租赁一年的优先权, 腾讯公司在 5 年合同期满前 3 个月函告公司确认是否继续合同周期 合同周期为 2011 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月 14 日 保留期为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日 租赁期限满, 如双方同意续租, 则在合同到期前两个月经双方协商一致, 可以签订续租合同 根据初步核算, 合同第一年公司可实现租赁收入约 2,191 万元, 第二年可实现租赁收入约 1,905 万元, 第三 119

120 年可实现租赁收入约 2,053 万元, 第四年可实现租赁收入约 2,053 万元, 第五年可实现租赁收入约 2,325 万元 五年共计可实现租赁收入约 10,527 万元, 其中, 已计入本期的租赁收入为 2,053 万元 另公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司 腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司三方经友好协商, 于 2013 年 4 月 15 日签订了 补充协议, 将朗科大厦的承租方由深圳市腾讯计算机系统有限公司变更为腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司, 原合同其余条款不变 (3) 公司于 2012 年 8 月 30 日, 与北京北信源软件股份有限公司 ( 以下简称 北信源 ) 签订 专利实施许可协议书 ( 以下简称 协议书 ) 协议书约定公司将在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权授权北信源使用, 授权专利包括但不限于 ZL 号发明专利 北信源根据协议书约定向公司支付专利授权许可费 本协议书自双方授权代表签字后立即生效, 至公司在中国大陆地区已经取得和将来取得的与闪存盘有关的专利权有效期届满之日终止 (4) 公司于 2012 年 7 月 30 日, 与威刚科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 英文名为 :ADATA Technology (HK) Co., Ltd. 以下简称 威刚香港公司 ) 签订专利授权许可协议 ( 以下简称 协议 ), 将公司专利号为 ZL 的发明专利, 授权给威刚香港公司及其 2 家关联公司威刚科技 威刚科技 ( 苏州 ) 有限公司在中国大陆境内 ( 不含中国香港 中国台湾 中国澳门 ), 向其一家特定客户供应或销售 USB 存储产品 ( 限协议约定的产品清单上的产品 ) 威刚香港公司根据协议约定向公司支付专利授权许可费 本协议自双方签订之日生效, 自公司专利号为 ZL 的发明专利的保护期满之日止, 除非双方根据协议约定的方式提前终止本协议 十二 母公司财务报表主要项目注释 1 应收账款 (1) 应收账款分类披露 期末余额 期初余额 类别 账面余额坏账准备计提比金额比例金额例 账面价值 账面余额坏账准备金额比例金额计提比例 账面价值 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 5,709, % 4,727, % 982, ,194, % 2,730, % 1,464, 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 16,176, % 645, % 15,531, ,526, % 638, % 17,887, 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 7,853, % 7,853, % ,393, % 6,795, % 597, 合计 29,739, ,225, % % 16,513, ,114, % 10,165, % 19,948, 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 应收账款 ( 按单位 ) 期末余额 120

121 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市长天思拓电子有限公司 1,793, ,755, 根据其未来现金流量低于账 97.89% 面价值的差额计提 北京北计三办公自动化公司 2,026, ,026, % 经营状况较差, 预计无法收回 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购 1,888, , 根据其未来现金流量低于账 50.00% 面价值的差额计提 合计 5,709, ,727, 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 账龄 期末余额 应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 15,829, , % 1 至 2 年 6, % 2 至 3 年 1, % 3 年以上 338, , % 合计 16,176, , 确定该组合依据的说明 : 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的应收账款 : (2) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 121