( 二 ) 调整后专项计划的原始权益人 : 贵州三特梵净山旅业发展有限公司庐山三叠泉缆车有限公司杭州千岛湖索道有限公司及海南三特索道有限公司 2 增信措施的调整 ( 一 ) 调整前的增信措施 : 采用结构化分层和差额补足的信用增级方式, 其中公司为第一差额补足义务人控股股东武汉当代科技产业集团

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蠡吞夏
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1 证券代码 : 证券简称 : 三特索道公告编号 : 武汉三特索道集团股份有限公司关于调整资产证券化方案暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏风险提示 : 武汉三特索道集团股份有限公司 ( 以下简称公司或三特索道公司 ) 本次关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案尚需公司股东大会审批及深圳证券交易所备案确认一项目调整概述公司于 2017 年 8 月 22 日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了关于开展资产证券化暨关联交易的议案, 并经 2017 年 9 月 12 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议批准, 公司拟将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司庐山三叠泉缆车有限公司杭州千岛湖索道有限公司海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司的 5 条索道乘坐凭证转让给作为 SPV 的资产支持专项计划, 并通过专项计划发行资产支持证券进行融资现根据项目的实际情况, 公司对项目方案进行部分调整具体如下 : 1 原始权益人的调整: ( 一 ) 调整前专项计划的原始权益人 : 贵州三特梵净山旅业发展有限公司庐山三叠泉缆车有限公司杭州千岛湖索道有限公司海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司

2 ( 二 ) 调整后专项计划的原始权益人 : 贵州三特梵净山旅业发展有限公司庐山三叠泉缆车有限公司杭州千岛湖索道有限公司及海南三特索道有限公司 2 增信措施的调整 ( 一 ) 调整前的增信措施 : 采用结构化分层和差额补足的信用增级方式, 其中公司为第一差额补足义务人控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差额补足义务人 ( 二 ) 调整后的增信措施 : 采用现金流超额覆盖结构化分层差额支付承诺原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施设备提供抵押担保的信用增级方式, 其中公司为第一差额支付承诺人控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司 ( 以下简称当代集团 ) 作为第二差额支付承诺人同时, 公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持, 以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营当代集团在专项计划存续期间为公司提供流动性支持, 以保证公司的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行 3 基础资产的调整 ( 一 ) 调整前的基础资产 : 三特索道受让的项目公司因运营特定景区 ( 梵净山庐山千岛湖海南猴岛珠海景区 ) 索道而拥有的自专项计划成立之日起五年内特定期间拥有的索道乘坐凭证, 该索道乘坐凭证包括各类票证 ( 包括但不限于全价票团体票优惠票 ) 及其他各类可以乘坐索道的凭证 ( 如有 )

3 ( 二 ) 调整后的基础资产 : 特定期间内, 原始权益人因运营特定景区索道而拥有的特定索道乘坐凭证为避免疑义, 特定索道乘坐凭证包括特定景区索道的各类票证 ( 包括但不限于全价票儿童票团体票优惠票 ) 及其他各类可以乘坐索道的凭证 ( 如有 ) 4 结构化设置调整 ( 一 ) 调整前的结构化设置 : 预计优先级 7.6 亿元, 次级 0.4 亿元 ( 二 ) 调整后的结构化设置 : 预计优先级 7.5 亿元, 次级 0.5 亿元二调整后的项目内容为拓宽融资渠道降低融资成本, 公司拟将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司庐山三叠泉缆车有限公司杭州千岛湖索道有限公司及海南三特索道有限公司的 4 条索道乘坐凭证转让给作为 SPV 的资产支持专项计划 ( 下称专项计划 ), 并通过专项计划发行资产支持证券进行融资本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 8 亿元, 期限不超过 5 年, 拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券增信措施包括现金流超额覆盖结构化分层差额支付承诺原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施设备提供抵押担保, 其中公司为第一差额支付承诺人控股股东当代集团作为第二差额支付承诺人公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持, 以保障原始权益人在专项计划

4 存续期内的持续经营当代集团在专项计划存续期间为公司提供流动性支持, 以保证公司在专项计划存续期内的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行公司拟聘请天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券 ) 作为专项计划的计划管理人推广机构和销售机构, 对公司发行资产支持证券作包销, 并支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的 1.39% 天风证券是公司关联自然人担任董事长( 法定代表人 ) 的法人组织, 根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定, 该交易构成关联交易独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见该事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司第十届董事会第十二次临时会议, 审议通过了关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案关联董事王鸣回避表决该议案尚需提交股东大会审批, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权三专项计划基本情况本次专项计划基本情况详见下表 : 名称原始权益人基础资产三特索道集团索道乘坐凭证资产支持专项计划贵州三特梵净山旅业发展有限公司庐山三叠泉缆车有限公司杭州千岛湖索道有限公司海南三特索道有限公司特定期间内, 原始权益人因运营特定景区索道而拥有的特定索道乘坐凭证为避免疑义, 特定索道乘

5 融资规模利率设置融资期限结构化设置差额支付承诺人增信措施流动性支持信用评级募集资金用途承销方式发行成本挂牌交易所坐凭证包括特定景区索道的各类票证 ( 包括但不限于全价票儿童票团体票优惠票 ) 及其他各类可以乘坐索道的凭证 ( 如有 ) 不超过 8 亿元优先级固定利率, 次级无票面利率不超过 5 年期预计优先级 7.5 亿元, 次级 0.5 亿元, 优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模评级以及期限等项目相关要素可能因监管机构要求企业用款需求或市场需求进行调整三特索道公司为次级资产支持证券认购人三特索道公司作为第一差额支付承诺人控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差额支付承诺人 1 现金流超额覆盖 2 差额支付承诺 3 优先/ 次级分层 4 原始权益人承担基础资产回购义务, 并以其合法持有的索道设施设备提供抵押担保三特索道公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持, 以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营当代集团在专项计划存续期间为三特索道公司提供流动性支持, 以保证公司在专项计划存续期内的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行预计优先级信用级别为 AAA, 最终信用级别以评级结果为准偿还银行贷款补充流动资金项目建设或其他合法用途余额包销综合成本预计为 6.5% 左右深圳证券交易所四关联方基本情况

6 1 基本信息关联交易对方名称 : 天风证券股份有限公司统一社会信用代码 : U 法定代表人 : 余磊住所 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼注册资本 :466,200 万元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 为期货公司提供中间介绍业务 ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定范围与期限内经营 ); 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ( 凭许可证在核定范围及期限内经营 ) 2 主要股东或实际控制人天风证券股东持股较为分散, 无控股股东及实际控制人截至 2017 年末, 直接持有天风证券 5% 以上股份的股东如下 : 股东名称持股总数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 武汉国有资产经营有限公司 63, 人福医药集团股份公司 52, 湖北省联合发展投资集团有限公司 51, 合计 167, 主要财务数据天风证券最近一个会计年度的营业收入净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 :

7 单位 : 万元总资产总负债净资产 2017 年 12 月 31 日 5,149, ,321, ,828, 营业收入利润总额净利润 2017 年度 298, , , 注 : 上表财务数据经审计 4 关联关系天风证券是公司关联自然人担任董事长 ( 法定代表人 ) 的法人组织五关联交易协议的主要内容本次关联交易协议待公司股东大会审议通过关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案后签订天风证券作为专项计划的计划管理人推广机构和销售机构, 对公司发行资产支持证券作包销, 公司支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的 1.39% 六交易的定价政策及定价依据公司与天风证券之间的交易, 按市场化原则进行, 双方根据自愿平等互惠互利原则签署交易协议, 交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算, 付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行七交易目的和对上市公司的影响公司根据当前经营工作需要, 开展资产证券化, 能拓宽融资渠道降低融资成本

8 本次调整资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况经营成果不会造成较大影响八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年年初至本公告披露日公司与天风证券累计发生的各类关联交易的总额为 200 万元九独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 事前认可意见 : 公司本次调整资产证券化方案暨关联交易事项, 是根据深圳证券交易所的反馈意见, 对原方案中的原始权益人增信措施基础资产和结构化设置作出调整, 其他内容不变本次调整资产证券化方案暨关联交易的相关事项, 有助于推进资产证券化项目工作进展, 有利于公司实现拓宽融资渠道降低融资成本的目标, 符合公司股东尤其是中小股东的利益独立董事同意将关于调整资产证券化暨关联交易相关事项的议案提交董事会审议 ( 二 ) 独立意见 : 1 本次董事会审批调整资产证券化方案暨关联交易事项, 有助于推动公司开展资产证券化工作进展公司实施资产证券化, 有利于拓宽融资渠道降低融资成本, 符合公司股东尤其是中小股东的利益 2 公司董事会在审议该议案时, 关联董事回避了表决, 审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形

9 十备查文件 1 公司第十届董事会第十二次临时会议决议; 2 独立董事关于公司调整资产证券化方案暨关联交易事项的事前认可意见 ; 3 独立董事关于公司调整资产证券化方案暨关联交易事项的独立意见特此公告武汉三特索道集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 21 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08