的主要职责和工作流程, 以及员工岗位责任等, 保障了公司研发 生产 销售 综合管理以及子公司管理等事务的规范 有序开展 3 公司设置了内部审计部门并配备专门人员, 在董事会审计委员会的指导下, 履行对公司和子公司的财务收支 经营活动相关的内部控制的监督 检查职能, 独立形成检查意见并报告董事会审计委

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1 国元证券股份有限公司 关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2011 年度内部控制情况的自我评价报告 的核查意见 国元证券股份有限公司 ( 简称 国元证券 或 保荐机构 ) 作为安徽荃银高科种业股份有限公司 ( 简称 荃银高科 或 公司 ) 首次公开发行股票持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对荃银高科 2011 年度内部控制情况的自我评价报告 进行了核查, 具体核查情况及核查意见如下 : 一 保荐机构进行的核查工作国元证券保荐代表人结合 2011 年度现场检查等持续督导工作, 采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度 抽查内部控制过程记录文件, 与公司内部审计人员 高管人员等沟通等方式, 在对公司内部控制的完整性 合理性及有效性进行合理评价基础上, 对公司董事会出具的 2011 年度内部控制情况的自我评价报告 进行了核查 二 荃银高科内部控制的基本情况 ( 一 ) 内部控制环境 1 公司严格按照 公司法 证券法 和 企业内部控制基本规范 等法律法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 建立健全了股东大会 董事会 监事会和经理层等 三会一层 治理结构, 制定并完善三会议事规则 总经理工作细则以及董事会战略与投资委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会等三个专门委员会的工作细则, 明晰了决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成较为科学有效的职责分工和制衡机制 2 公司根据经营与管理需要, 设置了职责明确 相互配合 相互制约的内部组织机构, 包括 : 科研部 生产部 市场营销部 国际贸易部 瓜菜专业部 玉米小麦专业部 质量检验部 仓储部 人力资源部 财务部 证券部 企业发展部 审计部和办公室等, 并在 2011 年内增设了子公司管理部, 明确了各部门 1

2 的主要职责和工作流程, 以及员工岗位责任等, 保障了公司研发 生产 销售 综合管理以及子公司管理等事务的规范 有序开展 3 公司设置了内部审计部门并配备专门人员, 在董事会审计委员会的指导下, 履行对公司和子公司的财务收支 经营活动相关的内部控制的监督 检查职能, 独立形成检查意见并报告董事会审计委员会等职权部门 4 公司制定了 员工聘用规定 员工劳动合同及办理社会保险的规定 和 绩效管理制度, 以及员工禁业及保密规定等人力资源管理制度, 规范了员工的招聘 培训 考核与奖惩, 以及员工的行为准则及公司文化建设等, 人力资源部根据实际工作需要, 不断帮助员工提升素质和工作能力, 为公司发展提供人力资源保障 ( 二 ) 会计系统 1 公司建立了独立的会计机构, 并按照 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 的有关规定, 在财务管理 会计核算上设置了较为合理的岗位和职责权限, 配备了相应的财务会计人员, 建立了内部会计控制制度 会计核算管理制度等各项制度, 对采购 生产 加工包装 销售 财务管理等各个方面和环节的实物资产 资金流 凭证和记录等实施控制 目前制定并执行的财务会计制度主要包括 财务管理制度 会计核算制度 财务借款 费用报销的审批程序及权限管理规定 等 2 公司对货币资金 实物资产 应收款项等各项资产实行部门归口管理, 财务部门执行资金支付审核 实物资产定期盘点 往来账款定期对账等财务控制, 以保证公司财产的安全完整 3 公司在电算化会计系统控制方面建立了较为完整的控制制度, 对人员分工和权限 系统组织和管理 系统维护 文件资料 系统设备 数据及程序 网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制 ( 三 ) 主要控制活动与程序公司为各项生产经营 投资管理 关联交易 对外担保等经济活动事项建立了必要的控制制度和控制程序 1 货币资金管理: 针对种业企业生产经营过程中涉及较多现金收支的特点, 公司依据 现金管理暂行条例 银行结算办法 和 企业内部控制基本规范 2

3 制定了货币资金相关管理制度, 包括现金管理 银行存款管理 资金结算管理 票据及财务印章管理, 以及融资管理和投资管理等 公司明确了出纳人员岗位职责, 对货币资金收支建立了授权批准程序, 对货币资金的入账 划出 记录作出了规定 货币资金不相容岗位相互分离, 相关部门和人员相互制约, 加强了资金收付稽核, 确保了货币资金的安全 公司制定了 业务借款管理规定 费用报销及审批权限 等, 对费用的预算控制 授权审批 借支与报销程序予以明确并遵照执行 2 采购( 生产 ) 付款与存货管理: 公司根据市场销售计划制定年度种子生产计划, 同时, 通过制定并执行 生产部管理制度 杂交水稻制种操作规程 棉花亲本繁殖及人工去雄杂交制种操作规程 杂交制种过程的质量确认准则 等指导 规范生产过程, 并将减少生产风险 提高产品质量和降低产品成本纳入考核目标 公司制订了从合同订立 到货验收入库 采购付款 存货保管 存货记录 存货领用 存货报废与处置等流程和授权审批制度 公司的供应商评估 入库验收和存货仓储保管均由不同部门进行 3 销售与收款管理: 公司的销售计划制订 销售合同签约 客户信用管理 收款 发货 发票开具 销售退回等业务按照相关销售工作管理办法规定的销售信息管理流程 销售合同签订流程 销售发货流程等进行 ; 公司财务部门和相关销售部门通过会计记录 业务台账等对销售货款的收取情况以及应收款项的风险等进行管理 其中 : 国内销售业务主要采用预收款方式结算, 国外销售业务主要采用信用证方式结算 4 重大经营及投资决策管理: 公司根据有关法律 法规制定了 重大经营与投资决策制度 并在 2011 年度进行了修订完善, 明确了重大经营及投资决策的范围 决策程序与规则 执行及监督检查和责任追究等 2011 年度, 公司在收购安徽华安种业有限责任公司股权 收购安徽省皖农种业有限公司股权并增资 增资湖北荃银高科种业有限公司和安徽荃银种业科技公司 收购辽宁铁研种业科技有限公司股权并增资 购买水稻种子和玉米种子品种权等重大对外投资事项上均执行了合规的决策程序 ; 总经理办公会议定期或不定期对种子的产销协调 生产物流 研发项目等重大经营事项进行集中商议与决策 3

4 同时, 公司通过子公司董事会参与子公司发展战略的制订和重大经营决策 等 5 关联交易决策: 公司制定并执行 关联交易决策管理制度, 该制度明确了关联人 关联关系和关联交易事项的范围和内容 应遵循的原则 与控股股东及其他关联方资金往来的规定 关联交易定价原则和决策程序等, 保证了关联交易的公允性, 较好地保障中小股东和本公司的利益 6 资金预算管理: 为了有效地组织和协调公司生产经营活动, 提高公司的经营效果, 完成董事会既定的经营目标, 公司制定了资金预算管理制度, 明确了预算编制的时间 责任人 范围和方法等, 要求各部门编制年度资金预算, 以便达到资金运用的最高效益 7 研究开发管理: 公司通过 科研项目管理制度 研发投入核算财务管理制度 等, 规范公司研究课题的选择 组织实施 过程检查 验收鉴定 成果申报 科技推广等流程以及科研经费的开支, 以促进科研出成果 出效益 提高公司品种竞争力 8 信息披露管理: 公司制定并完善了 信息披露管理制度, 明确了信息披露的内容与范围 信息披露责任人 信息披露程序 信息披露媒体以及信息披露前的保密等 公司的对外信息披露由董事会秘书统一负责对外发布, 公司还制定并执行 重大信息内部报告制度, 保证了公司对外披露信息的真实 准确 完整 及时与公平 9 其他内部控制情况: 公司制订并执行 对外担保管理制度 防范控股股东及关联方占用公司资金制度, 严格防范对外担保风险和杜绝主要股东及其关联方占用公司资金 ; 公司制订并执行 控股子公司管理制度, 主要从章程制订 人事 财务 经营决策 信息管理 检查与考核等方面进行管理 ( 四 ) 内部控制中存在的不足及整改情况公司于 2011 年 8-10 月间, 先后接受了财政部驻安徽省财政监察专员办和安徽省证监局的检查, 检查指出 : 公司国内种子销售的最终结算单据 生产制种付款结算单据等缺少对方签字 ; 种子散籽和成品的管理存在一人兼任不相容岗位的情形 ; 产成品出库单无提货人签字 ; 以及通讯方式召开的董事会会议缺少会议记录等 4

5 公司在接到上述检查意见后, 立即组织相关部门和人员制定了整改方案, 逐条落实整改意见并在今后工作中予以纠正, 进一步推动了公司规范运作和管理水平的提高 三 荃银高科对内部控制的自我评价公司董事会认为 : 公司建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制比较全面, 符合有关法律法规和证券监管部门的要求 公司内部控制制度得到了贯彻落实, 在经营管理各个环节 重大投资 信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用, 较为有效地防范经营风险, 保证公司各项业务的健康运行, 公司内部控制制度是有效的 公司将根据外部控制环境变化和公司持续发展需要, 不断完善 改进公司内部控制制度, 提高公司经营管理水平和风险防范能力, 保障公司发展战略与经营目标的实现 四 保荐机构对荃银高科 2011 年度内部控制情况的自我评价报告 的核查意见经核查, 国元证券认为 : 荃银高科已经建立了较为完善的法人治理结构, 以及与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度,2011 年度公司内部控制制度执行情况良好, 基本符合 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规 规范性文件和证券监管部门的要求, 荃银高科董事会对 2011 年度内部控制情况的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况, 国元证券对荃银高科 2011 年度内部控制情况的自我评价报告 无异议 ( 以下无正文 ) 5

6 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司 关于安徽荃银高科种业股份有限 公司 2011 年度内部控制情况的自我评价报告 的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 贾梅 朱焱武 保荐机构 : 国元证券股份有限公司 出具日期 : 年月日 6

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