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1 公司法 -- 期末考題庫 一 選擇題 1. 下列敘述何者不正確?⑴ 股份有限公司須有二人以上為發起人, 此二人係指自然人二人而言 ⑵ 限制行為能力人得為股份有限公司之發起人 ⑶ 公司得為股份有限公司之發起人 ⑷ 股份有限公司得以其自行研發之專門技術作價投資法人 2. 對股份有限公司性質之敘述何者不正確? ⑴ 股份有限公司為典型之人合公司 ⑵ 企業經營與企業所有分離 ⑶ 股東平等原則 ⑷ 股份轉讓自由 3. 股份有限公司對於股份之轉讓有何限制?⑴ 發起人之股份, 於公司設立登記二年後方可轉讓 ⑵ 公司股份之轉讓, 非於公司登記後不得轉讓 ⑶ 公司得自由將股份收回 收買或收為質物 ⑷ 公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持公司股份數額三分之一時, 其董事當然解任 4. 下列何者為對股份有限公司資本確定原則之規定?⑴ 股票之發行價格, 不得低於票面金額 ⑵ 認股人經發起人之催告, 認股不照繳股款, 即失其權利, 所認股份另行募集 ⑶ 公司非禰補虧損及依公司法之規定, 提出法定盈餘公積後, 不得分派股息及紅利 ⑷ 公司債之總額, 不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無行資產之總額 5. 下列何者為對股份有限公司資本維持原則之規定?⑴ 公司章程應記載股份總數及每股金額 ⑵ 公司發行新股時, 應由董事會以董事三分之二以上之出席, 及出席股東過半數同意之決議行之 ⑶ 股份總數得分次發行 ⑷ 未認足之第一次發行股份, 及已認而未繳股款者, 應由發起人連帶認繳 ; 其已認而經撤回者亦同 6. 下列對股份有限公司之敘述何者正確?⑴ 發起人應受報酬之數, 非記載於章程無效 ⑵ 發起人僅對公司在設立登記前之債務負連帶責任 ⑶ 發起人並非公司負責人 ⑷ 發起人所得受之報酬, 創立會不得裁減 7. 下列敘述何者不正確?⑴ 股份有限公司之發起人就公司設立所為之行為及費用, 負連帶清償責任 ⑵ 股份有限公司之發起人關於開業之準備行為是否為設立行為, 實務見解不一, 學者通說則認準備行為非屬設立行為 ⑶ 股份有限公司應以發起人過半數之同意訂立章程 ⑷ 股份有限公司之公司名稱為章程絕對必要記載事項 8. 下列對股份有限公司之敘述何者不正確? ⑴ 公司董事不得少於三人 ⑵ 公開發行股票之公司須有三人以上監察人外, 其餘無人數之限制 ⑶ 監察人任期不得超過三年, 得連選連任 ⑷ 董事任期不得超過三年, 得連選連任 9. 下列何者為股份有限公司章程相對必要記載事項?⑴ 分公司之設立 ⑵ 解散之事由 ⑶ 特別股之種類及其權利義務 ⑷ 以上皆是 10. 下列對股份有限公司之敘述何者不正確? ⑴ 凡不違背公序良俗及強行規定之一切事項, 及不違背股份有限公司之性質者, 均得訂明於章程 ⑵ 股東會之開會地點屬公司章程任意記載事項 ⑶ 公司章程任意記載事項, 事後如有修改, 不須經股東會之同意 ⑷ 公司資本額達新台幣五億元以上者, 必須發行股票 1

2 11. 下列對股份有限公司發起設立程序之敘述何者不正確?⑴ 又稱同時設立 ⑵ 如章程未載明分次發行者, 則全體發起人須認足全部股份 ⑶ 發起人之認股行為, 應以意思表示為之 ⑷ 發起人之認股行為, 如未以書面為之, 應屬無效 12. 下列對股份有限公司募集設立程序之敘述何者不正確?⑴ 亦稱漸次設立 ⑵ 發起人所認股份, 不得少於第一次發行股份五分之一 ⑶ 認股人以筆名或藝名認股應屬有效 ⑷ 未得他人同意, 冒用他人名義認股, 除非經本人同意外, 冒用者應自負其責 13. 股份有限公司認股人認股之效力為何?⑴ 公司對於股東之股款繳納請求權, 如怠於行使, 公司之債權人不得依民法之規定代位行使 ⑵ 公司與認股人不得約定繳納股款保證金 ⑶ 認股人繳納股款不得以勞務或信用抵繳 ⑷ 股東之出資, 不得以對公司之貨幣債權抵充之 14. 下列敘述何者不正確?⑴ 股份有限公司之股東以技術出資, 公司即取得技術之所有 使用及收益權, 縱該股東以後離職亦同 ⑵ 股份有限公司之股東以技術出資, 其作價估價標準應經會計師查核, 並經董事會決議通過 ⑶ 募股之認股人認股權利, 可以轉讓, 惟發起人不得轉讓 ⑷ 認股人於認股之後即不得撤回認股 15. 對於創立會之敘述何者不正確?⑴ 係由發起人召集認股人, 使其參與關於公司設立事務之會議 ⑵ 第一次發行股份之股款繳足後, 發起人應於三個月內召開創立會 ⑶ 係認股人大會, 非股東會 ⑷ 創立會召集之程序, 及決議之方法準用股東會之規定 16. 對於創立會之敘述何者不正確?⑴ 認股人對於決議之事項有利害關係, 致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他人行使表決權 ⑵ 無記名股票之認股人, 非於創立會之前五日, 將其繳納股款之收據, 交存公司, 不得出席 ⑶ 發起人之報酬如有冒濫, 創立會得裁減之 ⑷ 創立會不得為公司不設立之決議 17. 對於股份有限公司設立登記效力之敘述何者不正確?⑴ 得對抗第三人 ⑵ 得發行股票 ⑶ 股份得轉讓 ⑷ 公司設立登記前發行股票, 為維護交易安全, 該發行股票行為應屬有效 18. 對於股份有限公司股份之敘述何者不正確?⑴ 係指資本之成分 ⑵ 係股東之權利義務及表彰股票之價值 ⑶ 每一股份, 得再行分割 ⑷ 股份具有金額性 平等性 19. 股份有限公司之股份與公司資本及財產有何區別?⑴ 股份屬股東所有, 資本屬公司所有 ⑵ 公司資本係公司章程所記載之確定數字, 非經法定程序, 不得變更 ⑶ 公司財產, 乃股東之出資及公司營業所取得之財產權構成之總體 ⑷ 以上皆是 20. 對股份有限公司股份發行之敘述何者正確?⑴ 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價, 需經董事會以三分之二以上董事出席, 出席董事過半數決議行之 ⑵ 超過章程所定股份總數所發行之股份, 仍屬有效 ⑶ 依股東權利可區分為記名股票及無記名股票 ⑷ 股份交換包括受讓他公司已發行股份百分之百之情形 21. 下列對股份有限公司股份轉讓之敘述何者不正確?⑴ 股份之轉讓非於公司設立登記後不得為之 ⑵ 發起人之股份, 非於公司設立登記一年後不得為之 ⑶ 公司發行新股時, 對員工承購之股份, 得限制在一定期間內不得轉讓, 但其期間最長不得超過三年 ⑷ 公開發行公司董事 監察人在任期中轉讓超過二分之一時, 其董事 監察人當然解任 22. 下列對股份有限公司股份轉讓方法之敘述何者不正確?⑴ 無記名股票得以交付轉讓 ⑵ 2

3 記名股票由持有人以背書轉讓, 並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票 ⑶ 股份之轉讓, 非將受讓人之姓名或名稱記載於公司股東名簿, 不生效力 ⑷ 記名股票未過戶以前, 不得主張股東權利 23. 下列對股份有限公司股份轉讓之敘述何者不正確?⑴ 股東名簿記載之變更, 於股東常會開會前三十日不得為之, 不包括開會本日在內 ⑵ 公司股票發行前之轉讓, 當事人必須通知公司, 方生轉讓之效力 ⑶ 公司對於持有股票人請求變更股東名簿, 僅得對背書之連續作形式上之審查 ⑷ 除上市股票另有規定外, 應將盈餘尚未領取者, 依民法第 295 條規定, 該債權之擔保及其他從屬之權利, 隨同移轉於受讓股東 24. 下列對股份有限公司股份設質效力之敘述何者不正確?⑴ 有優先受償權 ⑵ 有盈餘分派請求權 ⑶ 得行使股東權中之表決權 ⑷ 股份之代位權 25. 下列對股份有限公司股份銷除之敘述何者不正確?⑴ 即使公司股份之一部份, 予以消滅 ⑵ 可分為強制銷除與任意銷除 ⑶ 將股份收回即為有償銷除 ⑷ 股份合併即為任意銷除 26. 下列對股份有限公司股票之敘述何者不正確?⑴ 為要式證券 有價證券及流通證券 ⑵ 非證權證券 ⑶ 可分為記名與不記名股票, 而有限公司之股單, 應用股東本名, 無 無記名式 ⑷ 公司實收資本額未達新台幣五億元, 若未於章程中明確記載該公司就其股份發行股票, 該公司即不得發行股票 27. 下列何者非股份有限公司股票絕對必要記載事項?⑴ 特別股股票應標明其種類 ⑵ 本次發行股數 ⑶ 發起人股票應標明發起人股票 ⑷ 設立登記之年月日 28. 股票之發行有何限制 ⑴ 須於章程中訂明 ⑵ 股數須規定 ⑶ 無記名股票得請求改為記名股票 ⑷ 以上皆是 29. 下列對股份有限公司股東權內容之敘述何者不正確?⑴ 有股份轉讓權 ⑵ 對公開發行公司董事 監察人候選人之提名權 ⑶ 參與公司管理權 ⑷ 股東名簿及重要文件之查閱權 30. 下列敘述何者不正確?⑴ 公司章程規定股東會之召集, 須經公司董監事會議決議, 應屬無效,⑵ 法院對於檢查人之報告認為必要時, 得命監察人召集股東會 ⑶ 無召集權人召集之股東會所為股東會之決議無效 ⑷ 股東會之召集人原則上由董事長為之 31. 下列敘述何者不正確?⑴ 股份有限公司之股東, 於股東名簿停止過戶前, 已繳足股款並記載於股東名簿, 自得出席股東會及參與表決 ⑵ 股份有限公司股東會之召集, 未依規定期間通知者, 其決議當然無效 ⑶ 股份有限公司股東會之通知, 學者通說認為只要依股東名簿住所在法定期間前以書面發出, 即生效力 ⑷ 股份有限公司股東經宣告破產並為破產登記, 股東會之通知應向破產管理人為之 32. 股份有限公司之股東會有何職權?⑴ 查核董事會造具之表冊及監察人之報告 ⑵ 董事 監察人之選任 解任及報酬之決議 ⑶ 決議將法定公積之全部, 按股東原有股份比例發給股東 ⑷ 以上皆是 33. 下列對股份有限公司之股份何者無表決權?⑴ 公司持有自己之股份 ⑵ 被持有已發行有表決權之股份總數超過半數之從屬公司, 所持有控制公之股份 ⑶ 控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數超過半數之他公司, 所持有控制公司及其從屬公司之股份 ⑷ 以上皆是 3

4 34. 下列何者應經公司股東會之輕度特別決議?⑴ 公司轉投資, 其投資總額超過本公司實收股本百分之四十 ⑵ 檢查人之選任 ⑶ 清算人之選任 ⑷ 董事之補選 35. 下列之股東會決議何者無效?⑴ 股東會未為通知或公告 ⑵ 公告未載明事由 ⑶ 決議違反股東有限責任原則 ⑷ 董事長未經董事會決議, 而自行召股東會 36. 下列對股份有限公司董事之敘述何者不正確?⑴ 人數不得少於三人 ⑵ 董事任期屆滿不及改選時, 延長其執行職務至改選董事就任時止 ⑶ 董事由股東會就有行為能力之股東中選任之 ⑷ 受破產之宣告尚未復權者不得任公司之董事 37. 股份有限公司之股東會於下列何種情形解任董事係為無正當理由?⑴ 在任期內將持有股份數額轉讓超過三分之一 ⑵ 不依章程支領報酬 ⑶ 經常不出席董事會, 亦無委託他人代理出席 ⑷ 召集股東會不依規定召集 38. 下列敘述何者不正確?⑴ 股份有限公司董事長不召開董事會, 可由其他多數董事要求其解職, 重為董事長之選任 ⑵ 股份有限公司每屆第一次董事會, 倘有召集權人不召開第一次董事會, 得由三分之一以上當選之董事報經主管機關許可自行召集 ⑶ 董事會漏未通知部分董事, 致有影響決議結果之虞時, 該決議無效 ⑷ 董事會僅由董事一人出席, 縱有其他董事委託代理出席, 因未具會議形式要件, 係屬無效 39. 對股份有限公司監察人之敘述何者不正確?⑴ 不得兼任公司董事 經理人 ⑵ 非公開發股票公司須至少有一人在國內有住所 ⑶ 須具有股東資格 ⑷ 報酬章程未定者, 由股東會決議 40. 對股份有限公司公積之敘述何者不正確?⑴ 公司營業上所獲之利益, 於公司完納一切稅捐後, 分派盈餘時, 應先提百分之十為法定盈餘公積 ⑵ 資本公積係指公司因股本交易所產生之權益, 如超過票面金額發行股票所得之益價 ⑶ 法定盈餘公積, 除填補公司虧損外, 不得使用之, 但依法撥充資本時, 不在此限 ⑷ 以法定盈餘公積撥充資本, 以該項公積已達實收資本百分之六十, 並以撥充半數為限 二 複選題 1. 下列何者為股份有限公司股東會決議無效之事由? 1 董事長未經董事會決議而自行召集股東會 2 股東會地點不適當 3 召集通知或公告未遵守法定期間 4 違反股東有限責任原則 5 違反股份轉讓自由原則 6 違反公序良俗或強行規定 7 違反股東平等原則 2. 下列何者為股份有限公司股東會決議得撤銷之事由? 1 不得以臨時動議提出的事項, 未於召集通知或公告中載明 2 有利害關係之股東參與表決 3 未提委託書之代理人參與表決 4

5 4 股東會未經召集通知或公告而開會 5 無召集權人所召集之股東會而作成之決議 6 股東會之召集已有效延期或撤回, 而仍為決議 7 表決數不足法律之規定 3. 下列何者股份有限公司董事會之決議, 應經董事會之特別決議? 1 公司經理人之解任 委任及報酬 2 決議買回公司股份, 充員工庫藏股 3 互選董事長 副董事長 4 發行新股 5 募集公司債 6 聲請公司破產 7 公司合併 8 監察人之報酬 9 召集股東會 10 決議分派盈餘及股息紅利 三 申論題 1. 股份有限公司與股東間, 可否以 契約 方式禁止或限制股份轉讓? 2. 少數股東召集之股東臨時會, 得否為臨時動議? 3. 公司法是否允許股份有限公司 勞務出資? 4. 公司法第 202 條規定 公司業務之執行, 除本法或章程規定, 應由股東會決議事項外, 均應由董事會決議行之 除了本件的概括規定外, 公司法尚列舉哪些董事會具體個別的權限? 5

100% 50% 50% 80% 20% 60% 40% 80% 20% 60% 40% 20

100% 50% 50% 80% 20% 60% 40% 80% 20% 60% 40% 20 2 II 19 100% 50% 50% 80% 20% 60% 40% 80% 20% 60% 40% 20 22 3 3 6 6 5 6 5 7 4 5 50 4 4 3 3 6 5 6 6 6 6 4 5 50 5 3 3 6 7 5 6 4 7 4 5 50 6 2 4 6 7 5 6 4 7 4 5 50 7 2 4 6 7 5 6 4 7 5 4 50 8 2 4 6 7 5 6 4 7

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