第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议, 对全体债券持有人 ( 包括所有出席会议未出席会议反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人 ) 均有同等约束力第五条投资者认购持有或受让本期可转债, 均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束第一章债

Size: px

Start display at page:

Download "第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议, 对全体债券持有人 ( 包括所有出席会议未出席会议反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人 ) 均有同等约束力第五条投资者认购持有或受让本期可转债, 均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束第一章债"

驹耄车
7 years ago
Views:

1 江苏林洋能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 ( 二〇一六年十一月十八日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过, 尚需经公司股东大会审议 ) 总则第一条为规范江苏林洋能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 可转换公司债券持有人会议的组织和行为, 界定债券持有人会议的权利和义务, 保障债券持有人的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会发布的上市公司证券发行管理办法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规及其他规范性文件的有关规定, 并结合公司的实际情况, 特制订本规则第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据江苏林洋能源股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 ( 以下简称可转债募集说明书 ) 约定发行的可转换公司债券 ( 以下简称本期可转债 ), 本期可转债的受托管理人为广发证券股份有限公司 ( 以下简称债券受托管理人 ), 债券持有人为通过认购购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成, 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开, 并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决 1

2 第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议, 对全体债券持有人 ( 包括所有出席会议未出席会议反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人 ) 均有同等约束力第五条投资者认购持有或受让本期可转债, 均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束第一章债券持有人的权利与义务第六条可转债债券持有人的权利 : ( 一 ) 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息 ; ( 二 ) 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票 ; ( 三 ) 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权 ; ( 四 ) 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的本期可转债 ; ( 五 ) 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; ( 六 ) 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息 ; ( 七 ) 法律行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利第七条可转债债券持有人的义务 : ( 一 ) 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定 ; ( 二 ) 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金 ; ( 三 ) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 2

3 ( 四 ) 除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息 ; ( 五 ) 法律行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务第二章债券持有人会议的权限范围第八条债券持有人会议的权限范围如下 : ( 一 ) 当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时, 对是否同意公司的建议作出决议, 但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息变更本期债券利率和期限取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等 ; ( 二 ) 当公司未能按期支付可转债本息时, 对是否同意相关解决方案作出决议, 对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议, 对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿和解重组或者破产的法律程序作出决议 ; ( 三 ) 当公司减资合并分立解散或者申请破产时, 对是否接受公司提出的建议, 以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议 ; ( 四 ) 对变更解聘债券受托管理人作出决议 ; ( 五 ) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时, 对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议 ; ( 六 ) 对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议 ; ( 七 ) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议 ; ( 八 ) 法律行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 3

4 他情形第三章债券持有人会议的召集第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出第十条在本期可转债存续期间内, 当出现以下情形之一时, 公司董事会应当召集债券持有人会议 : ( 一 ) 公司拟变更可转债募集说明书的约定 ; ( 二 ) 公司不能按期支付本期可转债本息 ; ( 三 ) 公司减资合并分立解散或者申请破产 ; ( 四 ) 其他影响债券持有人重大权益的事项第十一条单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理可以书面提议召开债券持有人会议第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内, 或者单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内, 如公司董事会未能按本规则规定履行其职责, 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内, 公 4

5 司董事会未发出召开债券持有人会议通知的, 债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知第十三条债券持有人会议通知发出后, 除非因不可抗力, 不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议, 也不得变更会议通知中列明的议案 ; 因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间取消会议或变更会议通知中所列议案的, 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因, 但不得因此而变更债券持有人债权登记日债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告债券持有人会议通知发出后, 如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的, 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知债券持有人会议的通知应包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的时间地点召集人及表决方式 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体债券持有人均有权出席债券持有人会议, 并可以委托代理人出席会议和参加表决 ; ( 四 ) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日 ; ( 五 ) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续, 包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书 ; ( 六 ) 召集人名称会务常设联系人姓名及电话号码 ; ( 七 ) 召集人需要通知的其他事项 5

6 第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日, 并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人, 为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员, 为当次会议召集人第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见 : ( 一 ) 会议的召集召开程序是否符合法律法规本规则的规定 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见第四章债券持有人会议的议案出席人员及其权利第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草议案内容应符合法律法规的规定, 在债券持有人会议的权限范围内, 并有明确的议题和具体决议事项第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定 6

7 决定单独或合并代表持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日, 将内容完整的临时提案提交召集人, 召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知, 并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称持有债权的比例和临时提案内容, 补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告除上述规定外, 召集人发出债券持有人会议通知后, 不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案债券持有人会议通知 ( 包括增加临时提案的补充通知 ) 中未列明的提案, 或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议, 但无表决权 ( 债券受托管理人亦为债券持有人者除外 ) 若债券持有人为持有公司 5% 以上股份的股东或上述股东公司的关联方, 则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见, 但无表决权, 并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日经会议主席同意, 本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议, 并有权就相关事项进行说明, 但无表决权第二十二条债券持有人本人出席会议的, 应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件, 债券持有人法定代表人 7

8 或负责人出席会议的, 应出示本人身份证明文件法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证明文件被代理人 ( 或其法定代表人负责人 ) 依法出具的授权委托书被代理人身份证明文件被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名身份证号码 ; ( 二 ) 代理人的权限, 包括但不限于是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 授权代理委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签字或盖章授权委托书应当注明, 如果债券持有人不作具体指示, 债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证, 并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得, 并无偿提供给召集人 8

9 第五章债券持有人会议的召开第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开, 也可以采取通讯等方式召开第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持如公司董事会未能履行职责时, 由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议 ; 如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持, 则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议第二十七条应单独或合并持有本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求, 公司应委派董事监事或高级管理人员出席债券持有人会议除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外, 出席会议的公司董事监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明第二十八条会议主席负责制作出席会议人员的签名册签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名出席会议代理人的姓名及其身份证件号码持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前, 会议登记应当终止 9

10 第二十九条公司董事监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议第三十条会议主席有权经会议同意后决定休会复会及改变会议地点经会议决议要求, 会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议第六章债券持有人会议的表决决议及会议记录第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决每一张未偿还的债券 ( 面值为人民币 100 元 ) 拥有一票表决权第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议表决除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外, 会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决会议对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决, 并作出决议债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决债券持有人会议审议拟审议事项时, 不得对拟审议事项进行变更, 任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项, 不得在本次会议上进行表决第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时, 只能投票表示 : 同意或反对或弃权未填错填字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票, 不计入投票结果未投的表决票视为投票人放弃表决权, 不计入投票结果 10

11 第三十四条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见, 但没有表决权, 并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数 : ( 一 ) 债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东 ; ( 二 ) 上述公司股东的关联方第三十五条会议设监票人两名, 负责会议计票和监票监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人每一审议事项的表决投票时, 应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点, 并由清点人当场公布表决结果律师负责见证表决过程第三十六条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过, 并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果应载入会议记录第三十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行重新点票 ; 如果会议主席未提议重新点票, 出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票, 会议主席应当即时组织重新点票第三十八条除债券受托管理协议或本规则另有规定外, 债券持有人会议作出的决议, 须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效第三十九条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效, 但其中需经有权机构 11

12 批准的, 经有权机构批准后方能生效依照有关法律法规可转债募集说明书和本规则的规定, 经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人 ( 包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人 ) 具有法律约束力任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的, 除法律法规部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外 : ( 一 ) 如该决议是根据债券持有人债券受托管理人的提议作出的, 该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后, 对公司和全体债券持有人具有法律约束力 ; ( 二 ) 如果该决议是根据公司的提议作出的, 经债券持有人会议表决通过后, 对公司和全体债券持有人具有法律约束力第四十条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告第四十一条债券持有人会议应有会议记录会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 召开会议的时间地点议程和召集人名称或姓名 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名, 以及会议见证律师监票人和清点人的姓名 ; ( 三 ) 出席会议的债券持有人和代理人人数所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例 ; ( 四 ) 对每一拟审议事项的发言要点 ; 12

13 ( 五 ) 每一表决事项的表决结果 ; ( 六 ) 债券持有人的质询意见建议及公司董事监事或高级管理人员的答复或说明等内容 ; ( 七 ) 法律行政法规规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容第四十二条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实准确和完整债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人召集人 ( 或其委托的代表 ) 债券受托管理人代表记录员和监票人签名债券持有人会议记录表决票出席会议人员的签名册授权委托书律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期限为十年第四十三条召集人应保证债券持有人会议连续进行, 直至形成最终决议因不可抗力突发事件等特殊原因导致会议中止不能正常召开或不能作出决议的, 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议, 并将上述情况及时公告第四十四条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议, 代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通, 督促债券持有人会议决议的具体落实第七章附则第四十五条法律行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的, 从其规定 ; 否则, 本规则不得变更 13

14 第四十六条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告数第四十七条本规则所称以上内, 含本数 ; 过低于多于, 不含本第四十八条本规则中提及的本期未偿还债券指除下述债券之外的一切已发行的本期债券 : ( 一 ) 已兑付本息的债券 ; ( 二 ) 已转为公司 A 股股票的债券 ; ( 三 ) 公司根据约定已回购并注销的债券第四十九条对债券持有人会议的召集召开表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决第五十条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效江苏林洋能源股份有限公司二〇一六年十一月十八日 14

<4D F736F F D D303236B9C9B6ABB4F3BBE1D2E9CAC2B9E6D4F2>

<4D F736F F D D303236B9C9B6ABB4F3BBE1D2E9CAC2B9E6D4F2> 证券代码 :832184 证券简称 : 陆特能源主办券商 : 国泰君安浙江陆特能源科技股份有限公司股东大会议事规则 ( 经 2014 年 6 月 15 日创立大会审议通过 ) 第一章总则第一条为规范公司行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和浙江陆特能源科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程