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1 临朐县弘信小额贷款 股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 募集说明书 债券名称 : 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 发行人 : 临朐县弘信小额贷款股份有限公司备案发行场所 : 齐鲁股权交易中心有限公司承销机构 : 山东齐鲁股权登记结算有限责任公司债券受托管理人 : 山东齐鲁股权登记结算有限责任公司募集说明书签署日 :2015 年 7 月 绪言 重要提示 : 本公司发行的私募债券已在齐鲁股权交易中心备案, 齐鲁股权交易中心不对本公司的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证 投资者购买本公司私募债券, 应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件, 对本公司信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担投资风险 本公司董事 监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假 误导性陈述或重大遗留, 并对其真实性 准确性 完整性负个别的和连带的责任 投资者通过凤凰金融平台参与认购及转让临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ), 视为投资者同意在齐鲁股权交易中心开立证券账户

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素, 并认真阅读本募集说明书全文 一 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融货币政策以及国际环境变化的影响, 市场利率存在波动的可能性 购买本次债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动, 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 二 本次债券为非公开发行, 发行结束后, 发行人将积极申请本次债券在齐鲁股交中心 进行转让 交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 发行人无法保证本期私募债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 由此可能产生由 于无法及时完成交易带来的流动性风险 同时, 齐鲁股交中心对导致本次债券持有账户数超 过 200 户的转让不予确认 本次债券未来转让难度的不确定性较大 三 本次债券由山东省再担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证 担保, 担保方已经签署担保函 四 发行人实际经营中可能出现的重大经营风险 1 小额贷款业务的违约风险 公司在为客户发放贷款之后, 由于目标客户自身的诚信问题 经营风险 所属行业及 市场的变化, 客户可能会发生一些不利变化导致还款困难, 无法按时还款, 甚至违约, 对公 司的正常经营造成重大不利影响 公司将严格按照公司内部风险控制制度 信贷业务基本规程 贷款风险管理办法 内 部激励约束制度 贷款损失追偿制度 贷审委员会制度等进行日常经营管理业务, 谨慎选择 客户, 严格控制业务流程, 以减少小额贷款业务的违约风险 2 行业风险 小额贷款公司的性质有别于其他类型公司, 具有一定的特殊性 银监会发布的 关于 小额贷款公司试点的指导意见 ( 银监发 [2008]23 号文, 以下简称 指导意见 ) 将小额贷 款公司的性质描述为 由自然人 企业法人与其他社会组织投资设立, 不吸收公众存款, 经 营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司 由此可见, 小额贷款公司依据 公司法 成立, 在发起人和组织形式上和一般的公司相类似, 但是其经营的贷款业务属于金融机构特 有的业务 目前, 小额贷款行业总体发展比较快, 行业竞争较小, 国家处于金融体制改革的环境 下, 对小额贷款公司的扶植力度比较大, 但随着国家政策门槛的降低, 小额贷款公司会逐年 增多, 各个小额贷款公司之间的竞争加剧, 若国家扶植力度减弱, 小额贷款公司的经营业绩 可能会出现下滑 1

3 公司将继续拓宽业务经营品种, 突出经营特色, 增强市场竞争力 ; 拓宽融资渠道, 增强经营实力 ; 严格控制成本费用, 降低费用支出, 提高信贷资产收益水平 3 法律 法规 政策变化的风险目前小额贷款公司的监管权属于省级人民政府, 其在法律上不属于 公司法 规定的一般公司, 也不属于传统的金融机构 小额贷款公司在法律地位 市场准入条件 运行机制及监督管理等方面尚无法律法规, 因此其法律地位尚不明确, 公司在未来的经营中自身权益难以得到法律的保护 由于小额贷款业务在目前属于初级运行阶段, 政策调整变化的风险较大, 在运行过程中, 如果国家 省级人民政府根据经济形势调整政策, 小额贷款公司的业务将会受到很大的影响 特别是公司现在的业务模式比较单一, 如果发生政策变动, 公司的经营状况将受到很大的影响 公司将在业务发展过程中, 及时根据最新政策和法律法规变更 修订公司相关内部管理制度, 以避免法律 法规 政策变化带来的风险 4 业务模式单一的风险公司经营范围涉及两个部分 : 办理各项小额贷款 ; 开展小企业发展 管理 财务咨询业务 但从营业收入来看, 目前公司大部分的收入来源于办理小额贷款的利息差, 咨询服务等其他业务比重不大, 公司业务模式单一 这种单一的业务模式对公司的长远健康稳定发展是不利的 经济的发展具有一定的周期性 危机 萧条 复苏 高涨 当经济处于复苏与高涨阶段, 公司经营积极性相对较高, 对资金的需求强烈, 此时许多有强烈生产愿望的中小企业会选择相对灵活与便捷的小额贷款解决企业资金不足问题 在这两个周期公司效益普遍较好, 能够保证按时还款付息 一旦危机来临 经济萧条, 企业就会减少资金需求, 不良贷款率也会相应提高, 从而影响小额贷款公司收入 公司将在企业发展 管理 财务咨询等与主营业务相关的业务也投入相应的资源, 并且在此过程中与潜在信贷客户建立良好的关系, 加强贷款业务合作, 以应对经济危机及萧条时期贷款业务萎缩的风险 2

4 释义 在本私募债券募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 1. 一般词汇 公司 本公司指临朐县弘信小额贷款股份有限公司 发行人 指 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 股东大会 指 除有前缀外, 均指临朐县弘信小额贷款股份有限公司股东大会 董事会 指 除有前缀外, 均指临朐县弘信小额贷款股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外, 均指临朐县弘信小额贷款股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 凤凰金融平台 指 指由北京凤凰理理它信息技术有限公司开发并运营的 ( 网址为 : 向融资人和投资人提供投融资信息发布与管理 投融资交易管理 交易资金结算 ( 由联动优势提供 ) 等服务的金融和商业信息中介服务平台 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指临朐县弘信小额贷款股份有限公司 公司章程 及修正案 业务规则 指 齐鲁股权交易中心私募债券业务规则 ( 试行 ) 业务指引 指 齐鲁股权交易中心私募债券业务指引 ( 试行 ) 本次发行指发行人发行本次私募债券的行为 可在齐鲁股交中心登记结算部门查询到且合法持有本次债券的 债券持有人 指 投资者 本次债券指临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 本系列债券 私募债券 指 指 指发行人拟非公开发行合计不超过 3000 万元 ( 含 3000 万元 ) 的若干只系列私募债券, 即临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 (1 号 2 号 3 号等 ), 每张面值为人民币 100 元 由符合 齐鲁股权交易中心私募债券业务规则 ( 试行 ) 规定条件的发行人, 依据相关的条件和程序, 以非公开方式向具备相应 3

5 承销机构 ( 承销商 ) 承销协议 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 认购协议书 指指指指指 风险识别和承担能力的合格投资者发行的有价证券 山东齐鲁股权登记结算有限责任公司 临朐县弘信小额贷款股份有限公司与山东齐鲁股权登记结算有限责任公司关于临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 之承销协议 临朐县弘信小额贷款股份有限公司与山东齐鲁股权登记结算有限责任公司关于临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 之债券受托管理协议 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 债券持有人会议规则 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 认购协议书 担保人 指 山东省再担保集团股份有限公司 审计机构 指 潍坊精诚联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 报告期 指 最近两年及一期 两年一期 指 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月份 注 : 本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分数数值之 和尾数不符的情况, 均为四舍五入所致 第一节本次私募债券风险因素及免责提示 投资者在评价和购买本公司本次发行的私募债券时, 除本募集说明书披露的其他各项资 料外, 请认真考虑下述各项风险因素 一 本次债券风险因素 ( 一 ) 利率风险受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 国家货币政策 财政政策等因素的影响, 市场利率水平和利率结构存在波动的可能性 由于国民经济状况与国外经济形式的复杂性 多样性, 未来不排除国内 4

6 货币政策存在调整的可能性 本次债券采用固定利率的形式, 在本次债券存续期内, 市场利率的波动可能使本次债券投资者的机会成本存在一定不确定性 ( 二 ) 流动性风险本次债券发行结束后, 私募债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 使本次债券的投资者面临流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本次债券存续期内, 如果公司所处的宏观经济环境 行业政策 担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化, 以及公司本身的生产经营中存在的不确定性, 这些因素的变化会影响到公司的运营状况 盈利能力和现金流量, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金, 从而影响公司按期偿付本次债券本息的能力 ( 四 ) 本次债券安排所特有的风险尽管在本次债券发行时, 本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险, 但是在本次债券存续期内, 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行, 进而影响本次债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险公司目前信贷记录良好, 最近三年公司与银行及其他主要客户发生业务往来时, 亦未发生严重违约现象 但在本次债券存续期内, 如果公司外部环境或本身经营 财务状况发生不利影响, 进而导致公司资信状况发生不利变化, 将可能导致本次债券投资者面临资信风险 ( 六 ) 担保风险本次债券由山东省再担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 虽然担保人目前的经营情况 财务状况和资产质量良好, 但在本次债券存续期内, 仍有可能由于不可控的市场环境变化, 使担保人的盈利能力发生不利变化 该等情形可能会影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力 二 本次债券的免责提示 ( 一 ) 发行人全体董事 监事 高级管理人员承诺本次债券募集资金运用合法合规 发行程序合规, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实 准确 完整 发行人负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证募集说明书中财务会计报告真实 完整 ( 二 ) 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断 齐鲁股交中心对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 ( 三 ) 凡认购 受让并持有本次债券的投资者, 均视同自愿接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的约定 本次债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 投资者在评价和认购本次债券时, 应特别审慎地阅读本募集说明书披露的各项风险因素 ( 四 ) 投资者认购本次债券, 视作同意本次债券的 债券受托管理协议 和 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 置备于债券受托管理人处, 投资者有权随时查阅 5

7 第二节本次私募债券发行基本情况及发行条款 一 本次债券发行的主体资格情况 ( 一 ) 发行人为境内注册的股份有限公司根据发行人营业执照, 发行人是中国境内注册的股份有限公司, 符合 业务规则 第八条第 ( 一 ) 款的有关规定 ( 二 ) 债券利率符合要求本次债券票面年利率 7.5%, 未超过同期银行贷款基准利率的 3 倍, 符合 业务规则 第八条第 ( 二 ) 款的有关规定 ( 三 ) 债券期限符合要求本次债券发行期限为 12 个月, 未超过 3 年, 符合 业务规则 第八条第 ( 三 ) 款的规定 ( 四 ) 发行人的净利润指标符合要求经潍坊精诚联合会计师事务所审计, 发行人 2013 年净利润为 万元,2014 年净利润为 万元, 经查询发行人提供的最近一期的财务报表, 发行人 2015 年 1-6 月净利润为 万元, 发行人最近两年及一期持续盈利, 符合 业务规则 第八条第 ( 四 ) 款的规定 ( 五 ) 发行人对还本付息的资金安排有明确方案发行人对未来三年的现金流量进行了严格测算, 对还本付息的资金安排制定了明确方案, 符合 业务规则 第八条第 ( 四 ) 款的有关规定 本次发行私募债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的营业收入 净利润 2013 年和 2014 年, 公司分别实现营业收入 万元和 万元, 分别实现净利润 万元和 万元 公司的正常经营成果是偿还本次债券本息的坚实基础 二 本次债券发行批准情况 ( 一 ) 发行人内设有权机构关于本次债券发行事项的决议本次债券的发行经于 2015 年 6 月 28 日召开的公司第二次董事会会议审议通过, 并经于 2015 年 7 月 13 日召开的公司第二次股东大会表决通过 ( 二 ) 本次债券发行备案情况 1 接受本次债券备案及发行的场所: 齐鲁股权交易中心 2 备案时间: 2015 年 7 月 27 日 3 备案文号: 鲁股交 ( 债 ) 字 2015 年第 12 号 4 备案发行规模: 不超过 3000 万元 ( 含 3000 万元 ) 本系列债券由若干只债券构成, 每只债券规模以备案申请及债券要素确认书确定的金额为准, 须在齐鲁股交中心出具 接受备案通知书 之日起 6 个月内完成发行 三 本次债券的主要条款 ( 一 ) 债券名称 6

8 本次债券名称 : 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) ( 二 ) 发行规模 本系列债券的发行规模合计不超过 3000 万元 ( 三 ) 票面金额及发行价格 本次债券每张票面金额为 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券发行期限 本次债券发行期限为 12 个月, 自起息日起至到期日止 ( 五 ) 票面利率及其确定方式 本次债券为固定利率债券, 票面年利率为 7.5%, 在债券存续期内固定不变 ( 六 ) 发行方式及发行对象 本次债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行, 本系列债 券每支发行对象数量不超过 200 名 ( 七 ) 还本付息方式 本次债券采用单利按年计息, 不计复利, 按月付息, 到期还本 逾期不另计利息 本次 债券向投资者支付的利息金额为投资者持有的本次债券票面总额与对应期限内的票面利率 的乘积 ; 向投资者支付的本金金额为其所持有的本次债券的票面金额 ( 八 ) 起息日 起息日见本系列债券 认购协议书 确定的起息日期 ( 九 ) 到期日 到期日见 认购协议书 确定的到期日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 十 ) 本金兑付日 本系列债券的本金兑付日见 认购协议书 确定的到期日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 十一 ) 到期兑付金额 本次债券兑付金额为投资者截至本息兑付日收市时显示其登记持有的本次债券的利息 及票面金额之和 ( 十二 ) 本金及利息支付方式 发行人以齐鲁股交中心及债券受托管理人认可的方式办理 ( 十三 ) 债券登记日 债券登记日为债券持有人确定享有本息兑付权利和有权出席债券持有人会议的日期 若本系列各支债券本息兑付日或债券持有人会议召开日期为 T 日, 则债券登记日为 T 日 ( 遇国 家法定假期则后推至最近的一个工作日 ) ( 十四 ) 担保人及担保方式 山东省再担保集团股份有限公司为本系列债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连 带责任保证担保, 担保范围包括被担保债券本金及应付利息 违约金 损害赔偿金 实现债 权的全部费用及其他应支付的费用 ( 十五 ) 债券受托管理人本次债券受托管理人为山东齐鲁股权登记结算有限责任公司 ( 十六 ) 向公司股东配售安排 本次债券不向公司股东优先配售 ( 十七 ) 投资者认股权或可转股权 本次债券不附投资者认股权或可转股权 ( 十八 ) 募集资金运用 7

9 本次债券募集资金扣除发行相关费用后拟用于补充流动资金 ( 十九 ) 税务提示根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 ( 二十 ) 本次债券资信评级机构与信用级别本次债券未聘请第三方进行信用评级 第三节 承销机构及承销安排 一 承销商 ( 承销机构 ) 本系列债券的承销商为山东齐鲁股权登记结算有限责任公司 二 承销方式 本系列债券采取承销商代销方式承销 三 募集 ( 认购 ) 期间 本次债券备案后, 本次债券募集期间见 认购协议书 载明的日期为准 四 发行结果公告日期 本系列各只债券将在登记托管手续办理完成后 3 个工作日发布发行结果公告 五 投资者适当性管理与 200 人投资者的约束条件 ( 一 ) 投资者适当性管理承销商将建立完备的投资者适当性管理制度, 确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的 符合 业务规则 和 业务指引 相关规定的合格投资者 承销商将了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力, 充分揭示风险 承销商对于具体投资者适当性管理流程和要求将依照 业务规则 和 业务指引 的相关规定及齐鲁股交中心其他相关规定执行 8

10 ( 二 )200 人投资者的约束条件 齐鲁股交中心按照申报时间先后顺序对本次债券转让进行确认, 对导致本次债券持有账 户数超过 200 户的转让不予确认 9

11 第四节发行人基本情况 一 公司概况 ( 一 ) 法定名称 : 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 ( 二 ) 注册地址 : 临朐县城朐山路东段山水文苑商铺 9 号 ( 三 ) 办公地址 : 临朐县城朐山路东段山水文苑商铺 9 号 ( 四 ) 注册资本 :20000 万元 ( 五 ) 法人代表 : 冯利军 ( 六 ) 经营范围 : 在临朐县区域内办理各项小额贷款 ; 开展小企业发展 管理 财务等咨询业务 ( 有效期以许可证为准 ) 二 公司的历史沿革 1 公司设立情况临朐县弘信小额贷款股份有限公司是经山东省金融工作办公室 ( 以下简称 山东省金融办 )( 鲁金办字 号 ) 批准, 由临朐大观园购物中心商业经营管理有限公司作为主要发起人, 联合临朐茂森红木家具有限公司 潍坊舒尔奇食品有限公司 山东三田临朐石油机械有限公司和 5 个自然人股东共同出资设立的股份有限公司 公司于 2012 年 1 月 6 日经山东省潍坊市工商行政管理局核准领取注册证 号企业法人营业执照, 注册资本及实收资本为人民币 万元 注册资本已经潍坊普惠有限责任会计师事务所审验, 于 2011 年 12 月 27 日出具潍普会验资 号验资报告 公司成立时股权结构如下 : 股东名称 持股金额及股权占比 投资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 临朐大观园购物中心商业经营管理有限公司 临朐茂森红木家具有限公司 潍坊舒尔奇食品有限公司 山东三田临朐石油机械有限公司 孟娜 史学伟 李文亮 王兴海

12 郭兴海 合计 股权变更情况 2013 年 10 月 8 日, 根据公司股东大会决议及 2014 年 1 月 3 日山省金融办 ( 鲁金办字 号 ) 对临朐县弘信小额贷款股份有限公司增资的批复, 公司将注册资本 1 亿元增加至 2 亿元, 新增 1 亿元由公司原股东按原出资比例以货币形式缴纳 新增注册资本已经潍坊普惠有限责任会计师事务所审验, 于 2014 年 1 月 2 日出具潍普会验资 号验资报告 增资后股权结构如下 : 股东名称 持股金额及股权占比 投资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 临朐大观园购物中心商业经营管理有限公司 临朐茂森红木家具有限公司 潍坊舒尔奇食品有限公司 山东三田临朐石油机械有限公司 孟娜 史学伟 李文亮 王兴海 郭兴海 合计 三 公司控股股东及实际控制人的基本情况 公司股权结构分散, 无实际控制人及控股股东 四 公司主要业务情况 ( 一 ) 公司主要业务简介 1 经营范围公司经营范围 : 在临朐县区域内办理各项小额贷款 ; 开展小企业发展 管理 财务等咨询业务 ( 有效期以许可证为准 ) 2 经营方式 11

13 公司位于临朐县县城, 依托铝型材市场 不锈钢市场 玻璃市场等产业集群, 区位优势明显 业务开展主要围绕符合国家产业政策, 产品适销对路, 有一定技术含量 经营地奉献 效益较好 有发展前景能够扩大就业的各类小微企业 三农 客户 个体工商户提供小额贷款 ( 二 ) 公司所处行业分析小额贷款公司作为主要面向三农 个体工商户 中小微企业的新型经济组织, 具有经营机制灵活 贷款手续简便 审批时效性好等特点, 对改善中小企业 提升农村地区金融服务 优化配置金融资源 规范和引导民间融资 推进社会主义新农村建设具有积极作用 根据 2011 年第三次修订的 国民经济行业分类, 发行人属于金融业下的 J6639 其它非货币银行服务 1 行业主要法律法规小额贷款行业是适应经济发展需要而生, 其对经济发展 市场繁荣具有重大作用, 为此国家 各部委和地方政府连续颁布了规范小额贷款行业发展的重要政策性文件 : 序号主管政府部门法律 法规 规章及规范性文件名称 1 2 中国银行业监督管理委员会中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国人民银行 关于小额贷款公司试点的指导意见 ( 银监发 号 ) 关于村镇银行 贷款公司 农村资金互助社 小额贷款公司有关政策的通知 ( 银发 [2008]137 号 ) 3 财政部 4 山东省人民政府办公厅 关于小额贷款公司执行 金融企业财务规则 的通知 ( 财金 [2008]185 号 ) 关于开展小额贷款公司试点工作的意见 ( 鲁政办发 [2008]46 号 ) 5 山东省人民政府办公厅山东省小额贷款公司监督管理暂行办法 7 山东省人民政府办公厅 6 山东省人民政府办公厅 关于进一步推进小额贷款公司试点工作有关问题的通知 ( 鲁政办发 [2010]18 号 ) 关于鼓励和支持小额贷款公司发展有关事宜的通知 ( 鲁政办发 [2013]34 号 ) 8 山东省金融工作办公室山东省小额贷款公司试点暂行管理办法 12

14 9 山东省金融办 银监局 财政 厅 住房城乡建设厅 工商局 关于促进小额贷款公司规范健康发展的意见 10 山东省金融工作办公室山东省小额贷款公司分类评级暂行办法 11 山东省金融工作办公室 山东省小额贷款公司从业人员资格认证 管理暂行办法 关于我省小额贷款公司在区域性股权交易市场 12 山东省金融工作办公室 挂牌及融资等有关事宜的通知 ( 鲁金办字 号 ) 2 行业发展情况 (1) 小额贷款的兴起小额贷款是国际上新兴的信贷概念, 在国际上并没有统一的定义, 它是由穆罕默德 尤努斯博士于 1976 年在孟加拉首创的一种信贷服务模式 有别于传统的贷款业务, 小额信贷是以低端客户为服务对象, 向其提供额度小 期限短的贷款 (2) 中小企业资金需求情况在世界各国和地区的经济发展过程中, 中小企业都起着重要的作用 改革开放以来, 特别是进入 21 世纪之后, 我国社会主义市场经济获得了长足的发展, 中小企业已成为我国国民经济的重要组成部分, 是经济发展中一支最为活跃的力量, 发展潜力巨大, 其健康发展对于我国社会主义市场经济体制的建设至关重要 但由于我国中小民营企业普遍经营规模较小, 其广泛存在着自身营利性较差, 自身担保能力不充分 信用资料相对缺失等问题 ; 再加之正规金融机构贷款门槛相对较高, 中小企业难以从传统金融渠道获得资金支持 这便是我国现实经济活动中一直在讨论的中小企业贷款难问题 (3) 小额贷款业务发展的契机与商业银行等传统金融机构相比, 小额贷款公司在业务发展上有自己独特的优势 小额贷款公司的贷款渠道更为便捷 迅速, 特别适合中小企业 个体工商户及农户的资金需求 小额贷款公司近几年的迅速发展可以弥补小城市 农村及偏远地区的金融服务不足, 对于国家扶持 三农 起到了显著的推动作用 特别是 2012 年之后, 国家财政政策在信贷方向相对从紧, 加剧了企业从传统融资渠道上获得资金的难度 小额信贷以其灵活与便捷性在一定程度上解决了部分中小企业在发展上所需的资金问题 总之, 小额贷款公司避开了正规银行 13

15 的传统客户群体, 根植于正规银行忽视的资金需求群体, 从而获得了独特的竞争优势 ; 同时中小企业也靠小额贷款公司解决了 贷款难 的问题, 突破了资金短缺的瓶颈, 为自身的发展壮大奠定了良好的基础 小额贷款公司与中小企业相互需要 相互发展, 很好的实现了互利共赢 (4) 小额贷款业务在中国的发展改革开放以来, 我国民间资本不断发展壮大, 但民营中小企业融资难的问题一直难以解决 1994 年, 我国开始开展农村小额贷款信贷业务试点工作, 在促进农民增收与发展农村经济方面起到了其他信贷方式无法替代的作用, 此时其形式主要为 挂靠政府的民间组织 小额贷款在中国的真正发展是 21 世纪之后, 此时小额贷款以农村信用社小额农贷的模式开始大规模推广,2005 年 5 月, 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会会同财政部 农业部 商务部 工商总局等正式决定在民间融资活跃的四川 贵州 内蒙 陕西 山西等五省进行民间小额贷款试点, 组建 只贷不存 的小额贷款公司, 尝试以商业化 市场化的模式发展小额信贷业务 在前期试点的基础上, 中央人民银行和银监会于 2008 年出台了关于小额贷款公司的政策规定, 各地关于小额贷款公司的政策也纷纷出台 在山东省, 由于民间金融发展较快, 小额贷款公司政策出台后, 大量民间金融转为小额贷款公司, 在取得合法地位的基础上期望借助政策机会向村镇银行转型 经过近几年的整合与重新审批, 我国小额贷款行业发展逐步走上规范运作 快速发展的轨道 根据中国人民银行发布的统计数据, 截至 2013 年 12 月 31 日, 全国共有小额贷款公司 7839 家, 贷款余额 亿元, 具体情况如下表所示 : 14

16 资料来源 : 中国人民银行网站 整体而言, 目前小额贷款市场状况供给略低于需求, 但随着国家逐步放宽小额贷款公司准入门槛和各类创新金融业务不断深入三四线城市和农村地区, 市场供给状况将因为供应数量的稳步增加而逐步趋于平衡 目前行业竞争激烈, 由于国家相关法律规定小额贷款公司资金为自有资金为主, 这使得行业内公司普遍资金有限, 规模偏小, 所以市场集中度相对较低 3 行业发展前景转型民营银行是小额贷款公司长期发展的较优选择, 短期仍需等待金融体系制度的不断完善 小额贷款公司转型为银行是提升杠杆率 扩大企业规模最直接的办法 2009 年 6 月 9 日银监会发布 小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定 确认小额贷款公司在满足监管要求的情况下可改制为村镇银行 15

17 由于监管规定村镇银行的主要发起人必须是银行业金融机构, 小额贷款公司转制为村镇银行后民营资本由于持股比例下降将失去对企业的控制权, 这将降低小额贷款公司改制成为村镇银行的积极性 2013 年 7 月 5 日国务院办公厅发布 关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见 提出 尝试由民间资本发起设立风险自担的民营银行, 与放弃控制权改制村镇银行相比直接设立民营银行更受民间资本的青睐 ( 三 ) 发行人主要业务状况 1 业务概况公司位于临朐县县城, 依托铝型材市场 不锈钢市场 玻璃市场等产业集群, 区位优势明显 业务开展主要围绕符合国家产业政策, 产品适销对路, 有一定技术含量 经营地奉献 效益较好 有发展前景能够扩大就业的各类小微企业 三农 客户 个体工商户提供小额贷款 截止 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日未到期贷款情况如下 : 单位 : 万元 类型 金额占比金额占比 企业贷款 % % 三农贷款 % % 其他 % % 短期贷款及垫款总额 % % 与 2013 年度相比, 目前公司的贷款业务充分发挥了 小额 分散 的经营原则, 截止 2014 年 12 月累计开展贷款业务 1825 笔, 累计贷款发放额 万元, 其中 : 发放三农 个体工商户贷款 1306 笔, 占贷款户数的 72%, 累计发放额 万元 ; 发放中小企业贷款 519 笔, 占贷款户数的 28%, 累计发放额 万元 累计实现主营业务收入 9693 万元, 实现净利润 5706 万元 截止 2014 年 12 月小贷公司贷款余额 万元, 单户 50 万元以下的贷款 1645 万元, 占比 5%; 单户 200 万元以下贷款发放 万元, 占比 72% 所有贷款期限均在一年以内, 单户贷款金额最高 1000 万元,( 未超过山东省小额贷款管理办法规定的同一借款人最大借款额不超过注册资本 5% 的上限 ) 最低 10 万元. 截至 2014 年 12 月末, 贷款客户 1825 户, 贷款期限 1-6 个月的占 84%,7-12 个月的占 16% 所有贷款平均年利率为 14.4%-21.6% 之间, 最高利率控制在人民银行同期贷款基准利率的 4 倍之内, 符合国家相关规定要求 公司经过 3 年的稳健经营, 取得了良好的社会效益和自身效益, 根据客户贷款用途 生产周期 还款能力, 合理确定每笔贷款的期限, 一般放款时限为 3 个月以内, 以短期 流动为主 借款客户均实行按月结息 执行中国人民银行 山东省金融办规定的不低于 0.9 倍不高于 4 倍银行基准利率的贷款利率标准 平均贷款额度较低, 符合 小额 分散 的经营原则 16

18 2 贷款业务具体流程 贷款受理 贷款调查 贷款审查 贷款审批 登记台账及资料归档 贷后检查 贷款收 回 贷款受理 : 借款人有资金需求时, 以电话或书面形式向公司提出借款申请, 调查岗及时认真的填写客户申请受理表, 并通过电话 电子邮件等形式向借款人 担保人说明需要准备的相关资料 贷款调查 : 调查岗在 2 个工作日内, 对客户进行实地调查, 调查内容包括借款人 担保人是否合法 诚信 ; 资金实力 偿债能力 经营效益 发展前景如何 ; 借款用途 期限是否合理 ; 还款来源有无保障 ; 提供的资料是否真实等 贷款审查 : 审查岗根据调查岗提报的贷款手续, 围绕贷款审查内容进行认真全面的审核 审查内容包括调查岗提交的贷款业务资料是否齐全 完整 合规 合法 有效 ; 借款人和担保人条件是否符合规定要求 ; 贷款额度 期限 利率确定是否合理 贷款审批 : 决策岗根据调查岗考查意见, 审查岗审查意见及公司资金情况进行决策审批 登记台账及资料归档 : 贷款发放后调查岗及时详细的登记贷款台账, 并及时将贷款材料 客户资料认真整理 装订和归档保管 贷后检查 : 贷款发放后 15 日内, 调查岗对借款人进行跟踪检查, 重点检查借款人是否按借款约定的用途使用贷款, 还款来源有无保障等 贷款收回 : 调查岗在贷款到期前一周内通过电话或上门通知的形式推收贷款, 贷款归还后调查岗及时登记台账 借款人因不可预见原因不能按期还款需要展期的, 在贷款到期前五日内向公司提出书面展期申请, 经批准后, 调查岗办理展期手续 借款人不按期还款且未申请展期 ( 或展期未获批准 ) 的贷款, 按逾期贷款处理 3 风险防范流程 贷前考察 贷款审查 贷款集体审批 贷后检查 贷前考察 : 实行 双人 或多人 现场 考察制度, 并在审批表上分别签署明确的意见, 对考察结果的真实性负责 17

19 贷款审查制度 : 公司的贷款业务必须经贷款审查岗位人员审查后发放, 重点审查相关业务资料的是否齐全 完整 合法 有效 ; 借款人 担保人是否符合贷款的条件及规定要求 ; 贷款的额度 期限 利率是否合理等, 并签署明确的审查意见, 对审查结果负责 贷款集体审批 : 公司成立由分管业务的总经理牵头的贷款审批委员会 对所有贷款实行集体审批, 对每笔贷款的审批意见有记录人详细登记 4 公司决策机制不论贷款金额大小, 贷款审批按照业务流程分别由业务部 风险部 贷审会审批 总经理 ( 董事长签批 ) 具体来说, 由信贷人员考察企业并将客户基本情况向贷审会全体成员汇报, 同时提交业务报告, 由小贷公司贷审会审批, 贷审会与会人员否决票达到一票, 该项目即视为否决 弘信小贷贷审会成员 3 名, 由总经理 财务部经理及一名外聘专家组成 对于贷审会通过的项目, 总经理或者董事长审批签字之后放款 五 发行人面临的主要风险 ( 一 ) 小额贷款业务的违约风险公司在为客户发放贷款之后, 由于目标客户自身的诚信问题 经营风险 所属行业及市场的变化, 客户可能会发生一些不利变化导致还款困难, 无法按时还款, 甚至违约, 对公司的正常经营造成重大不利影响 公司将严格按照公司内部风险控制制度 信贷业务基本规程 贷款风险管理办法 内部激励约束制度 贷款损失追偿制度 贷审委员会制度等进行日常经营管理业务, 谨慎选择客户, 严格控制业务流程, 以减少小额贷款业务的违约风险 ( 二 ) 行业风险小额贷款公司的性质有别于其他类型公司, 具有一定的特殊性 银监会发布的 关于小额贷款公司试点的指导意见 ( 银监发 [2008]23 号文, 以下简称 指导意见 ) 将小额贷款公司的性质描述为 由自然人 企业法人与其他社会组织投资设立, 不吸收公众存款, 经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司 由此可见, 小额贷款公司依据 公司法 成立, 在发起人和组织形式上和一般的公司相类似, 但是其经营的贷款业务属于金融机构特有的业务 目前, 小额贷款行业总体发展比较快, 行业竞争较小, 国家处于金融体制改革的环境下, 对小额贷款公司的扶植力度比较大, 但随着国家政策门槛的降低, 小额贷款公司会逐年 18

20 增多, 各个小额贷款公司之间的竞争加剧, 若国家扶植力度减弱, 小额贷款公司的经营业绩可能会出现下滑 公司将继续拓宽业务经营品种, 突出经营特色, 增强市场竞争力 ; 拓宽融资渠道, 增强经营实力 ; 严格控制成本费用, 降低费用支出, 提高信贷资产收益水平 ( 三 ) 法律 法规 政策变化的风险目前小额贷款公司的监管权属于省级人民政府, 其在法律上不属于 公司法 规定的一般公司, 也不属于传统的金融机构 小额贷款公司在法律地位 市场准入条件 运行机制及监督管理等方面尚无法律法规, 因此其法律地位尚不明确, 公司在未来的经营中自身权益难以得到法律的保护 由于小额贷款业务在目前属于初级运行阶段, 政策调整变化的风险较大, 在运行过程中, 如果国家 省级人民政府根据经济形势调整政策, 小额贷款公司的业务将会受到很大的影响 特别是公司现在的业务模式比较单一, 如果发生政策变动, 公司的经营状况将受到很大的影响 公司将在业务发展过程中, 及时根据最新政策和法律法规变更 修订公司相关内部管理制度, 以避免法律 法规 政策变化带来的风险 ( 四 ) 业务模式单一的风险公司经营范围涉及两个部分 : 办理各项小额贷款 ; 开展小企业发展 管理 财务咨询业务 但从营业收入来看, 目前公司大部分的收入来源于办理小额贷款的利息差, 咨询服务等其他业务比重不大, 公司业务模式单一 这种单一的业务模式对公司的长远健康稳定发展是不利的 经济的发展具有一定的周期性 危机 萧条 复苏 高涨 当经济处于复苏与高涨阶段, 公司经营积极性相对较高, 对资金的需求强烈, 此时许多有强烈生产愿望的中小企业会选择相对灵活与便捷的小额贷款解决企业资金不足问题 在这两个周期公司效益普遍较好, 能够保证按时还款付息 一旦危机来临 经济萧条, 企业就会减少资金需求, 不良贷款率也会相应提高, 从而影响小额贷款公司收入 公司将在企业发展 管理 财务咨询等与主营业务相关的业务也投入相应的资源, 并且在此过程中与潜在信贷客户建立良好的关系, 加强贷款业务合作, 以应对经济危机及萧条时期贷款业务萎缩的风险 19

21 第五节发行人财务状况 一 发行人经审计的近两年审计报告及最近一期的财务报表 发行人 2013 年度 2014 年度财务报告已经会计师事务所审计, 由潍坊精诚联合会计师 事务所出具了潍精诚会检字 [2014]046 号 潍精诚会检字 [2015]033 号标准无保留意见的审 计报告 本节披露或引用的财务会计信息, 非经特别说明, 均来自潍坊精诚联合会计师事务 所出具的潍精诚会检字 [2014]046 号 潍精诚会检字 [2015]033 号审计报告及 2015 年 1-6 月份财务报表 ( 一 ) 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 2,543, ,200, ,826, 其他应收款 49, , , 发放贷款和垫款 248,252, ,442, ,435, 可供出售金融资产 流动资产合计 250,845, ,691, ,586, 非流动资产 : 长期股权投资 固定资产 345, , , 递延所得税资产 其他资产 非流动资产合计 345, , , 资产总计 资产负债表 ( 续 ) 项目 流动负债 : 短期拆借款 - 100,000, ,000, 应付职工薪酬 19, , , 应交税费 936, ,933, ,201, 其他应付款 24, , , 流动负债合计 981, ,000, ,253, 非流动负债 : 其他负债 非流动负债合计 负债合计 981, ,000, ,253,

22 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 200,000, ,000, ,000, 盈余公积 5,705, ,705, ,662, 一般风险准备 140, , ,000, 未分配利润 44,363, ,312, ,958, 所有者权益合计 250,209, ,098, ,620, 负债和所有者权益总计 251,190, ,098, ,873, ( 二 ) 利润表 单位 : 元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 21,662, ,497, ,945, 减 : 营业税金及附加 1,251, ,825, ,605, 业务及管理费用 资产减值损失 1,084, ,009, , ,723, ,569, ,059, 财务费用 5, ,511, , 二 营业利润 20,150, ,427, ,950, 加 : 营业外收入 3,253, ,175, 减 : 营业外支出 100, 三 利润总额 20,150, ,581, ,126, 减 : 所得税费用 5,037, ,145, ,531, 四 净利润 15,113, ,436, ,594, ( 三 ) 现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 发放贷款和垫款净减少额 443,780, ,278, ,100, 收取利息 手续费及佣金的现金 22,598, ,018, ,969, 收到的税费返还 - 21

23 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 637, 收到其他与经营活动有关 46, ,802, 的现金 587, 经营活动现金流入小计 466,425, ,098, ,294, 发放贷款和垫款净增加额 360,760, ,055,000, ,180, 支付利息 手续费及佣金的 941, ,540, 现金 3,927, 支付给职工以及为职工支 483, , 付的现金 655, 支付的各项税费 8,306, ,623, ,359, 支付其他与经营活动有关 589, ,434, 的现金 871, 经营活动现金流出小计 371,081, ,078,535, ,994, 经营活动产生的现金流量净额 95,343, ,436, ,699, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 230, 投资支付的现金投资活动现金流出小计 230, 投资活动产生的现金流量净额 -230, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 100,000, 取得借款收到的现金 100,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 200,000, ,000, 偿还借款支付的现金 100,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 15,958, ,000, 筹资活动现金流出小计 65,958, ,000, 筹资活动产生的现金流量净额 -100,000, ,041, ,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -4,656, ,625, ,300,

24 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度加 : 期初现金及现金等价物 7,200, ,826, 余额 525, 六 期末现金及现金等价物 2,543, ,200, ,826, 余额 二 近两年及最近一期主要财务指标 公司 2013 年度 2014 年度及 2015 年 6 月主要财务指标如下 : 项目 2015 年 6 月 / 末 2014 年 / 末 2013 年 / 末 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 0.39% 30.46% 30.23% 利息保障倍数 ( 倍 ) 净资产收益率 6.23% 17.11% 14.39% 净资产周转率 ( 次 / 年或期 ) 注 :1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 3 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 4 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ) 5 净资产收益率 = 净利润 / 净资产平均余额 6 净资产周转率 == 营业收入 / 净资产平均余额 三 主要财务数据及指标分析 ( 一 ) 资产结构分析 1 资产构成及变动情况分析 发行人最近两年一期的资产结构如下 : 单位 : 元 项目 流动资产合计 250,845, ,691, ,586, 非流动资产合计 345, , , 资产总计 251,190, ,098, ,873,

25 截至 2015 年 06 月 30 日, 发行人资产总额 25, 万元较 2014 年末减少了 万元, 减少 25.71%, 其中 : 流动资产减少了 万元, 较 2014 年减少了 25.72%, 非流 动资产减少了 6.23 万元, 较 2014 年减少 15.30% 报告期末资产规模减少主要系 2015 年 3 月份归还国开行 10, 万元贷款所致 2 流动资产构成及变动情况分析 单位 : 元 项目 货币资金 2,543, ,200, ,826, 其他应收款 49, , , 发放贷款和垫款 48,252, ,442, ,435, 流动资产合计 250,845, ,691, ,586, 截止各报告期末, 发行人流动资产分别为 25, 万元 33, 万元和 17, 万元, 其中,2014 年末流动资产较 2013 年末大幅增加主要系 : 报告期内发行人的主营业务持续盈利, 贷款规模稳定增长, 因此经营资产规模相应上升 ; 报告期内公司通过多种融资方式货币资金大幅增加, 促成公司报告期内流动资产大幅增长 而 2014 年 6 月末较 2014 年末流动资产减少的主要原因系报告期内发行人归还短期拆借款所致 3 非流动资产构成及变动情况分析单位 : 元项目 固定资产 45, , , 非流动资产合计 45, , , 截止各报告期末, 发行人非流动资产分别为 万元 万元和 万元, 由 固定资产构成 报告期增减变动主要由于新增固定资产及折旧计提所致, 无异常变动 ( 二 ) 负债结构分析 1 负债构成及变动情况分析 发行人最近两年一期的负债结构如下 : 单位 : 元 项目 流动负债合计 981, ,000, ,253, 非流动负债合计负债合计 981, ,000, ,253,

26 截止各报告期末, 发行人负债总额分别为 万元 10, 万元和 5, 万 元, 总额整体呈下降趋势 2014 年末较 2013 年末增加了 万元, 增幅 97.12%, 主要 系国开行增加授信所致 ;2015 年 6 月末较 2014 年末减少了 万元, 减少 99.05%, 主要系偿还短期拆借款, 流动负债金额大幅减少所致 2 流动负债主要项目及变动情况分析 单位 : 元 项目 短期拆借款 - 100,000, ,000, 应付职工薪酬 19, , , 应交税费 936, ,933, ,201, 其他应付款 24, , , 流动负债合计 981, ,000, ,253, 公司流动负债主要由短期拆借款 应交税费组成 公司 2014 年末流动负债较 2013 年末 大幅增加系本公司在国开行增加借款 5,000 万元所致 ; 公司 2015 年 6 月末较 2014 年末流动 负债大幅下降是由于偿还国开行借款所致 ( 三 ) 盈利能力分析 1 主要会计数据和盈利能力指标 项目 营业收入 ( 元 ) 21,662, ,497, ,945, 净利润 ( 元 ) 15,113, ,436, ,594, 净利率 69.77% 66.90% 63.96% 净资产收益率 6.23% 17.11% 14.39% 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月份发行人营业收入分别为 万元 万元 万元, 发行人净利率分别为 63.96% 66.90% 和 69.77%, 营业收入逐年增加, 净利率稳定上升, 发行人通过大幅提高公司的营业收入, 控制公司运营成本, 提高公司净利 水平, 从而也同样提高了公司的净资产收益率水平 2 营业收入结构 单位 : 元 项目 2015 年 1-6 月份 2014 年度 2013 年度 存款利息收入 26, , , 贷款利息收入 22,554, ,916, ,925, 利息收入 22,580, ,024, ,970, 利息支出 918, ,527, ,025,

27 利息净收入 21,662, ,497, ,945, 公司主营业务是发放贷款, 营业收入主要来源于利息收入 报告期内公司无投资收益 公允价变动损益收入, 收入结构未发生重大变化, 主营业务突出 3 营业支出分析 项 2015 年 1-6 月份 2014 年度 2013 年度 目 金额 收入比重 金额 收入比重 金额 收入比重 营业收入 21,662,504 45,497,371 25,945, 营业税金及附加 1,251, % 2,825, % 1,605, % 业务及管理费 1,084, % 2,009, % 1,569, % 资产减值损失 -830, % 1,723, % 1,059, % 财务费用 5, % 1,511, % 759, % 营业支出合计 1,511, % 8,069, ,994, % % 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月份营业支出合计金额分别为 万元 万元 万元, 费用总额随着营业收入的增加而呈现出上升趋势 支出占收入比重分 别为 19.25% 17.74% 6.98%, 主要是资产减值变动及财务费用变动引起支出占比发生较大 变动, 财务费用主要由手续费佣金构成 ( 四 ) 现金流量分析 1 经营活动产生的现金流量 单位 : 元 项目 2015 年 6 月 2014 年度 2013 年度 发放贷款和垫款净减少额 443,780, ,278, ,100, 收取利息 手续费及佣金的现金 22,598, ,018, ,969, 收到的税费返还 - 637, 收到其他与经营活动有关的现金 46, ,802, , 经营活动现金流入小计 466,425, ,098, ,294, 发放贷款和垫款净增加额 360,760, ,055,000, ,180, 支付利息的现金 941, ,540, ,927, 支付给职工以及为职工支付的现金 483, , ,

28 项目 2015 年 6 月 2014 年度 2013 年度 支付的各项税费 8,306, ,623, ,359, 支付其他与经营活动有关的现金 589, ,434, , 经营活动现金流出小计 371,081, ,078,535, ,994, 经营活动产生的现金流量净额 95,343, ,436, ,699, 年度 2014 年度经营活动产生的现金净流量分别为 万元 万元, 主要是由于公司业务规模扩张, 对外放贷额度逐年增加所致 截止 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日对外贷款余额分别为 15, 万元 33, 万元,2014 年较 2013 年对外贷款余额增加 17, 万元, 2014 年度发放贷款和垫款净变动额 17, 万元, 两者差异不大, 贷款规模与公司现金流量表相符 2 投资活动产生的现金流量 单位 : 元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 , 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量 单位 : 元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 吸收投资收到的现金 100,000, 取得借款收到的现金 100,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 200,000, ,000, 偿还借款支付的现金 100,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 15,958, ,000, 筹资活动现金流出小计 100,000, ,958, ,000, 筹资活动产生的现金流量 -100,000, ,041, 净额 44,000,

29 2013 年度 2014 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 4, 万元 13, 万元, 报告期内发行人筹资活动现金流量净额变动较大 主要系发行人 2013 年 2014 年度新增国开行银行贷款 5000 万元 2014 年度发行人增加注册资本 万元及报告期各年支付利息不同所致 ( 五 ) 偿债能力分析 1 主要偿债比率 财务指标 2015 年 6 月 / 末 2014 年 / 末 2013 年 / 末 流动比率 ( 倍 ) 资产负债率 0.39% 30.46% 30.23% 利息保障倍数 偿债能力分析在快速发展的同时, 公司一直注重优化资本结构, 合理调整资产负债比例, 保持充分的财务弹性, 执行稳健的融资政策, 保证公司偿还债务的能力 报告期内, 发行人的流动比率分别为 和 , 发行人的利息保障倍数分别为 和 22.95, 均处于合理水平, 盈利能力可以较好地保障对利息支出的覆盖 2015 年 6 月 ( 末 ) 利息保证倍数及流动比率较高, 系 2015 年 3 月份偿还国开行 10,000 万元贷款所致 3 偿债能力的总体评价公司目前的资产负债率较低, 整体偿债能力较好 本次债券发行后, 若以 2015 年 06 月 30 日的资产负债表为基础, 则公司的资产负债率将由 2014 年 06 月 30 日的 0.39% 增加至 11.02%, 资产负债率仍处于能够接受的范围 按照 7.5% 票面利率估算, 公司一年的净利润足以偿还一年的利息 综合评价, 公司整体偿债能力较强 四 发行人资信情况通过查阅发行人基本信用信息报告, 询问公司财务部主要负责人并经公司确认 截至 2015 年 06 月 30 日, 发行人对所借贷的银行贷款及其他融资均能按期足额归还, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 经核查, 发行人资信状况良好 28

30 第六节发行人信用记录情况 一 发行人银行授信情况 截至到报告日, 发行人无银行授信及银行贷款记录 二 发行人近两年发行的债券以及偿还情况 发行人近两年未发行债券 三 发行人近两年与主要客户发生业务往来时的重大违约情况 无 四 发行人纳税情况说明发行人近两年及本募集说明书出具之日一直遵守国际有关税收法律法规, 严格按照有关税收法律法规和政府文件进行纳税申报 税款缴纳工作, 所执行的税率符合国家有关法律法规规定, 无欠税行为 五 发行人评级情况 无 29

31 第七节私募债券担保情况 一 本次债券的担保情况本次私募债券由山东省再担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 山东省再担保集团股份有限公司出具了 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 担保函, 为发行人本次发行不超过 3000 万元 ( 含 3000 万元 ) 人民币的私募债券 ( 系列 ) 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 担保人在本担保函项下的保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 保证期间为本系列债额度项下各只债券存续期及其到期之日起二年 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的, 担保人免除保证责任 二 担保人基本情况 ( 一 ) 担保人概况 1 基本情况公司名称 : 山东省再担保集团股份有限公司住所 : 山东省济南市经十路 9999 号法定代表人 : 安郁杰注册资本 :110, 万元成立日期 :2009 年 9 月 2 日山东省省再担保集团股份有限公司注册资本 110, 万元, 由山东省国有资产投资控股有限公司联合省内主要地 ( 市 ) 级国资公司共同出资建立, 其中山东省国资控股公司持股 70, 万元, 占比 63.82%, 担保方股东情况具体如下表 : 序号 股东名称 出资额 占比 (%) 1 山东省国有资产投资控股有限公司 济南市国有资产运营有限公司 烟台市再担保有限公司 潍坊市信用担保有限责任公司 淄博市城市资产运营有限公司 东营市鑫桥中小企业管理咨询有限责任公司 济宁市城建投资有限责任公司 泰安市基金投资担保经营有限公司

32 9 临沂市中小企业信用担保中心 滨州市中小企业投资担保中心 鲁南 ( 枣庄 ) 经济开发投资有限公司 威海市政府投融资管理中心 聊城市财信投资担保有限公司 德州市企业信用担保有限责任公司 日照市经济开发投资公司 莱芜市经济开发投资公司 合计 : 经营范围 : 融资性再担保业务 ; 债券发行担保, 短期融资券发行担保, 中期票据发 行担保, 信托产品发行担保, 再担保体系内的联合担保 溢额担保业务 ; 与担保业务有关 的融资咨询 财务顾问等中介服务 ; 按照监管规定以自有资金进行投资 山东省再担保集团股份有限公司资金雄厚 资信水平良好, 具有较强的担保能力, 符合 担保法 及其它相关法规中对担保人资格的要求 根据联合资信出具的 主体长 期信用评级报告, 担保人主体长期信用评级的结果为 AA+ 山东省再担保集团股份有限公司是经山东省人民政府批准设立的省属大型国有公司, 成 立于 2009 年 9 月, 由山东省国有资产投资控股有限公司和济南 烟台 潍坊 淄博 济宁 东营 泰安 临沂 德州 枣庄 威海 聊城 滨州 日照 莱芜等 15 市股东单位共同出 资组建 主要经营 : 再担保 联保以及满足山东省经济社会发展需要的其他担保业务 ; 管理 及运营再担保资金 ; 与主营业务相关的资信评估 技术服务 ; 信用与担保信息管理等 ( 二 ) 担保人最近两年及一期主要财务数据和财务指标山东再担保提供了 年经审计的合并 本部财务报告, 经山东天恒信有限责任会计师事务所及中天运会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 2013 年 2014 年 2015 年 3 月主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 项目 2013 年 2014 年 2015 年 3 月 合并本部合并合并 货币资金 其他应收款 预付账款 流动资产 固定资产净额 总资产 负债合计 净资产

33 实收资本 所有者权益合计 营业收入 销售费用 投资收益 净利润 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额流动资产比率 ( 流动资产 / 总资产 ) 89.89% 60.29% 90.19% 90.28% ( 三 ) 对外担保及资产抵质押情况 截止 2015 年 3 月末, 对外担保余额 万元, 再担保 万元 创新类 业务担保 万元对子公司担保 融资租赁 万元 具体明细如下 : 单位 : 万元 序号 业务类型与产品 在保余额 一 再担保业务 1,016, ( 一 ) 一般保证再担保 986, 机构 986, 项目 - ( 二 ) 连带责任再担保 30, 融资担保通 11, 财银保 3, 其他连带责任 15, 二 创新类业务 520, ( 一 ) 联合担保 130, 小贷保 9, 按份保证担保 121, ( 二 ) 增信类 377, 集合票据 73,

34 2 信托计划 167, 私募债 77, 资管计划 60, ( 三 ) 项目贷款担保 13, ( 四 ) 委托贷款担保 - 三 子公司担保 316, ( 一 ) 直接担保 308, 贷款担保 275, 承兑担保 31, 个人经营贷 ( 二 ) 委托贷款担保 8, 四 履约担保 - 五 融资租赁 39, 合计数 1,891, 三 担保函的主要内容 担保人山东省再担保集团股份有限公司为本次债券 ( 系列 ) 向债券持有人出具了 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 担保函 ( 以下称 担保函 ) 担保函的主要内容如下 : ( 一 ) 被担保的债券种类 名称 数额被担保的债券为按照 齐鲁股权交易中心私募债券业务规则 ( 试行 ) 的有关规定备案发行的私募债券, 即临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 (1 号 2 号 3 号等 ), 发行期限为 12 个月, 票面年利率为 7.5%, 每月付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 ( 二 ) 债券的到期日本担保函项下的本次债券的付息日或到期日 ( 本金兑付日 ) 以 2015 弘信债 ( 系列 ) 下每只债券的募集说明书或认购协议书确定日期为准 债券发行人应不迟于每只债券的本金兑付日清偿本次债券的利息及本金 担保人认可本次债券的发行人 投资者 承销商之间两方或三方签订的相关认购协议确定的债券付息日及到期日 ( 三 ) 保证的方式担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带保证担保 ( 四 ) 保证责任的承担在本担保函项下各只债券本金或利息到期或到期前, 如发行人不能或预期不能全部兑付债券本息, 担保人均应主动承担担保责任, 并至迟于利息或本金到期后 3 日内将兑付资金足额划入债券受托管理人指定的帐户 ( 债券受托管理人不履行或不再适合履行受托管理职责的, 则划入本次债券的登记结算机构指定的账户 ), 或直接划入债券持有人的账户 债券持 33

35 有人可分别或联合要求担保人承担保证责任 债券受托管理人或债券持有人要求担保人履行保证责任的, 担保人应当认可 ( 五 ) 保证范围担保人保证的范围包括 2015 弘信债 ( 系列 ) 下每只债券的本金及利息, 以及违约金 损害赔偿金 实现债权的费用和其他应支付的费用 ( 包括但不限于诉讼 仲裁费用 律师费用 评估 鉴定 拍卖费用 差旅费等 ) ( 六 ) 保证的期间担保人承担保证责任的期间为各只债券存续期及其到期之日起二年 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的, 担保人免除保证责任 ( 七 ) 财务信息披露债券持有人及受托管理人可要求担保人定期提供会计报表等财务信息, 并对担保人的财务状况进行监督 ( 八 ) 债券的转让或出质债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的, 担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任 ( 九 ) 债券要素的变更经齐鲁股交中心同意, 并经担保人书面认可 ( 减轻担保人保证责任的除外 ), 债券利率 期限 还本付息方式等发生变更时, 担保人将继续承担本担保函项下的保证责任, 保证期间也将相应提前或顺延 ( 十 ) 加速到期在该担保函项下的每只债券到期之前, 担保人发生分立 合并 停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时, 债券发行人应在一定期限内提供新的保证, 债券发行人不提供新的保证时, 债券受托管理人或债券持有人有权要求债券发行人 担保人提前兑付债券本息 ( 十一 ) 担保函的生效本担保函自签署之日生效, 在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销 四 发行人 担保人 债券受托管理人 债券持有人之间权利义务关系 担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保, 债券受托管理人有权代表债券持 有人要求担保人履行保证责任 五 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 债券持有人会议的职权包括 : 应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下, 决定变更保证人或者担保方式 根据 债券持有人会议规则 的规定, 当保证人或者担保物发生重大变化时, 应召开债券持有人会议 根据 债券受托管理协议 约定, 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况, 发现出现可能影响本次未偿还债券持有人重大权益的事宜时, 根据 债券持有人会议规则 的规定召集债券持有人会议 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议, 代表本次未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通, 督促债券持有人会议决议的具体落实, 以书面通知或者公告的方式提醒全体本次未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议 34

36 第八节 投资者保护机制安排 一 偿债保障机制 ( 一 ) 偿债计划本次债券本金及利息的支付由发行人办理 本息支付的具体事项将按照有关规定, 由发行人在齐鲁股交中心网站专区发布的公告中加以披露 公司将根据债券本息未来支付情况制定年度资金运用计划, 合理调度分配资金, 按期支付本金和利息 偿债资金主要来源为 : 公司营业收入 外部融资 流动资产变现等 ( 二 ) 偿债工作安排为了充分 有效地维护债券持有人的利益, 公司为本次债券的按时 足额偿付确定专门部门与人员, 并积极安排偿债资金, 做好组织协调工作, 努力确保债券安全兑付 在人员安排上, 公司将安排专门人员负责管理还本付息工作, 自本次债券发行之日起至本息完全兑付结束, 全面负责利息支付 本金兑付及相关事务, 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜 在财务安排上, 公司将针对公司未来的财务状况 本次债券自身的特征 募集资金使用项目的特点, 致力于建立一个多层次 互为补充的财务安排, 以提供充分 可靠的资金来源用于还本付息, 并将根据实际情况进行调整 ( 三 ) 保障措施 1 加强对募集资金的管理本公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入 运用 稽核等方面的顺畅运作, 并确保本次债券募集资金按照规定使用 2 设立专门的偿付工作小组本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在到期本金偿付日之前的 30 个工作日内, 公司将组成偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 3 严格履行信息披露义务本公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 按齐鲁股交中心的有关规定和本募集说明书的约定进行信息披露, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人的监督, 防范偿债风险, 充分保障债券持有人的利益 4 发行人承诺为充分保障投资者的利益, 根据本公司通过的关于本次债券发行的有关决议, 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 (5) 追加偿债担保措施 担保金额或投保商业保险 ; (6) 采取其他限制股息分红措施 ( 四 ) 偿债资金来源 35

37 本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入 净利润 2013 年和 2014 年, 公司分别实现营业收入 25,945, 元和 45,497, 元, 分别实现净利 16,594, 元和 30,436, 元 公司的正常经营成果是偿还本次债券本息的坚实基础 二 股息分配政策 为充分保障投资者的利益, 根据公司于 2015 年 6 月 28 日召开的董事会及 2015 年 7 月 13 日召开的临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议, 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将采取限制股息分配措施, 将不向股东分配利润以保障私募债券本息按时兑付 三 债券受托管理人 投资者认购本次债券视作同意 债券受托管理协议 的相关约定 ( 一 ) 受托管理人聘任及受托管理协议情况 1 受托管理人的名称及基本情况名称 : 山东齐鲁股权登记结算有限责任公司注册地址 : 淄博市张店区人民西路 66 号法定代表人 : 李雪联系人 : 高希华联系电话 : 受托管理协议签订情况经核查, 本公司已与山东齐鲁股权登记结算有限责任公司签订了 债券受托管理协议 3 受托管理人与发行人的利害关系情况除与本公司签订 承销协议 及 债券受托管理协议 并作为本次债券的承销商之外, 山东齐鲁股权登记结算有限责任公司作为本次债券受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行债券受托管理职责的利害关系 ( 二 ) 债券受托管理事项 1 受托事项根据中国法律 行政法规和 业务规则 的规定, 本募集说明书和 债券受托管理协议 的约定以及债券持有人会议的授权, 受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务, 维护债券持有人的利益 2 发行人的权利 职责和义务 (1) 按时兑付本息的义务 发行人依据法律 法规 规章 规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利 承担相关义务, 并将按照约定期限按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项 (2) 遵守债券持有人会议规则 发行人将严格履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务, 充分保护债券持有人的各项权益 (3) 信息披露 在本次债券存续期间, 依法履行持续信息披露的义务 发行人保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的, 或向包括但不限于齐鲁股交中心 其他政府机构或部门及 / 或 债券受托管理人 债券持有人提供的所有文件 声明 资料和信息 ( 以下 36

38 简称 发行人文告 ), 包括但不限于与本次债券发行和申请转让服务相关的申请文件和公开募集文件, 均是真实 准确 完整的, 且不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 发行人文告中关于意见 意向 期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据 (4) 配合债券受托管理人的工作 发行人将对债券受托管理人履行 债券受托管理协议 项下职责或授权予以充分 有效 及时的配合和支持, 发行人将指定专人负责与本次债券相关的事务, 并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下, 发行人将配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项, 并向新受托管理人履行 债券受托管理协议 项下应当向债券受托管理人履行的各项义务 (5) 提供信息 文件和资料 发行人将对债券受托管理人履行 债券受托管理协议 项下职责或授权予以充分 有效 及时的配合和支持, 根据其要求提供其履行债券受托管理人职责所必需的全部信息 文件 资料, 并保证该等信息 文件 资料的真实 准确 完整 发行人应在债券登记日负责从齐鲁股交中心登记结算部门取得债券持有人名册, 并按照债券受托管理人的要求提供给债券受托管理人, 承担相应费用 (6) 对债券持有人 债券受托管理人的通知 发行人出现下列情形之一时, 将自该等情形发生之日起 3 个工作日内以通讯 传真或在齐鲁股交中心网站专区或其他有效方式通知全体债券持有人 债券受托管理人 : a 发行人未按照募集说明书或 认购协议书 的约定将到期的债券利息和/ 或本金足额划入持有人指定的账户 ; b 预计到期难以偿付利息或本金; c 订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同; d 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%; e 发生或可能发生超过发行人净资产 10% 以上的重大损失或重大亏损 ; f 放弃债权或财产超过上年末净资产的 10%; g 发生或可能发生超过发行人净资产 10% 以上的重大仲裁 诉讼或行政处罚 ; h 拟进行超过发行人净资产 10% 以上的重大债务重组 ; i 未能履行募集说明书的约定; j 债券被暂停转让交易; k 发行人提出拟变更债券募集说明书的约定; l 拟变更债券受托管理人; m 发行人发生减资 合并 分立 解散之事项或进入破产程序; n 偿债保障金账户出现异常; o 高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门的调查 ; p 其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项, 以及法律 法规 规章 规范性文件或齐鲁股交中心 其他政府机构或部门规定的其他情形 (7) 违约事件通知 一旦发现发生 债券受托管理协议 所指的违约事件, 发行人将立即书面通知债券受托管理人, 同时附带高级管理人员证明文件, 详细说明违约事件的情形, 并说明拟采取的建议措施 (8) 抵押 质押限制 除正常经营活动所涉及者外, 发行人将不在其任何资产 财产或股份上设定抵押 质押权利, 除非 : a 该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在; 或 b 债权初始登记日后, 为了债券持有人利益而设定的抵押 质押 ; 或 c 抵押 质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响; 或 37

39 d 经债券持有人会议同意而设定的抵押 质押 (9) 资产出售限制 除正常经营活动所涉及者外, 发行人将不出售任何资产, 除非 : a 出售资产的对价不低于该项资产的市场价值; 或 b 资产的出售不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响; 或 c 经债券持有人会议同意的资产出售 (10) 偿债保障金账户的开立 还本付息资金的归集和划拨 发行人将按照本次债券募集说明书的约定, 按时开立偿债保障金账户, 按时并足额归集应付债券本金或利息的资金, 并将资金按时划入偿债保障金账户 (11) 费用和报酬 发行人将按照 债券受托管理协议 的约定, 承担及支付相关债券受托管理费用及报酬 (12) 其他 将按募集说明书的约定履行其他义务 3 受托管理人的职权和承诺 (1) 债券受托管理人将履行下列职责 : a 持续关注发行人和保证人的资信状况, 出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时, 召集私募债券持有人会议 ; b 发行人为私募债券设定抵押或质押担保的, 私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件, 并在担保期间妥善保管 ; c 在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务; d 监督发行人对募集说明书约定的应履行义务( 包括募集资金运用 提取偿债保障金 ) 的执行情况, 并出具受托管理人事务报告 ; e 预计发行人不能偿还债务时, 要求发行人追加担保, 或者依法申请法定机关采取财产保全措施 ; f 发行人不能偿还债务时, 受托参与整顿 和解 重组或者破产的法律程序 ; g 发行人不能按时足额偿还债务时, 主动取得必要授权后, 要求保证人履行担保义务, 依法处置抵质押物, 清偿债券持有人的债券本息 ; h 债券受托管理协议 约定的其他重要义务 (2) 信息披露监督 债券受托管理人将按照相关法律 法规 规章 规范性文件的规定以及 债券受托管理协议 的约定恪尽职守, 履行诚实 信用 谨慎和有效管理的义务, 督促发行人按募集说明书以及 债券受托管理协议 的约定履行信息披露义务 (3) 募集资金与偿债保障金账户监督 在本次债券存续期内, 代表债券持有人监督发行人募集资金的使用 ; 监督并检查发行人偿债保障金账户的设立及资金的存放情况, 有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明 (4) 抵押或质押担保的监督管理 发行人为私募债券设定抵押或质押担保的, 债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其它相关文件, 并在担保期间妥善保管 (5) 履约情况监督 债券受托管理人将按照募集说明书及相关法律法规的规定监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务的执行情况, 并出具受托管理人事务报告 (6) 债券持有人会议的召集 债券受托管理人将持续关注发行人的资信状况, 在本次债券存续期内, 当出现以下情形之一时, 并可能影响债券持有人重大权益时, 债券受托管理人应将自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议 : a 拟变更本次债券募集说明书的约定; b 发行人未能按期支付本次债券利息和/ 或本金 ; c 发行人减资 合并 分立 被接管 歇业 解散或申请破产; d 拟变更本次债券受托管理人; 38

40 e 发行人与债券受托管理人拟修改 债券受托管理协议 或达成相关补充协议; f 拟变更或修改 债券持有人会议规则 ; g 偿债保障金账户出现异常; h 保证人或者担保物发生重大变化; i 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 债券受托管理人将按照 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 的规定召集和主持债券持有人会议, 并履行 债券持有人会议规则 项下债券受托管理人的职责和义务 债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议, 代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通, 督促债券持有人会议决议的具体落实 (7) 违约事件处理 在违约事件发生时, 债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地采取一切正当合理的措施, 维护债券持有人的合法权益 ; 债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定, 代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务 在债券持有人会议决议的授权范围内, 代表全体债券持有人参与发行人的整顿 和解 重组或者破产的法律程序, 向发行人提起诉讼 预计发行人不能偿还债务时, 债券受托管理人有权要求发行人追加担保, 或者依法申请法定机关采取财产保全措施 (8) 通知或要求的转发 如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求, 债券受托管理人将在收到通知或要求后两个工作日内按 债券受托管理协议 规定的方式将该通知或要求转发给发行人 (9) 保密义务 债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权, 除根据法律 法规及为履行 债券受托管理协议 项下义务之目的而予以披露的情形外, 将对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务 (10) 不得委托权利和义务 债券受托管理人不得将其在 债券受托管理协议 项下的权利和义务委托给第三方履行 (11) 指派专人进行监督 债券受托管理人将指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督 (12) 其他 债券受托管理人有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项, 同时债券受托管理人应将遵守法律 法规 规章 规范性文件 债券受托管理协议 本募集说明书以及齐鲁股交中心 其他政府机构或部门规定的债券受托管理人应当履行的其他义务 4 违约责任 (1) 违约责任 债券受托管理协议 任何一方违约, 守约方有权依据相关法律 法规 募集说明书及 债券受托管理协议 之规定追究违约方的违约责任 (2) 违约补偿 债券受托管理协议 双方同意, 若因发行人违反 债券受托管理协议 任何规定和保证 ( 包括但不限于因本次债券发行与转让服务的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间的其他信息出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ) 或因发行人违反与 债券受托管理协议 或与本次债券发行与转让服务相关的任何法律规定或申请转让服务规则或因债券受托管理人根据 债券受托管理协议 提供服务, 从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失 责任和费用 ( 包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔 ), 发行人将对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿 ( 包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查 准备 抗辩所支出的所有费用 ), 以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害 5 债券受托管理人行使权利 履行义务的方式 程序 39

41 (1) 债券受托管理人通过日常事务管理 召集和召开债券持有人会议等方式履行受托管理职责 (2) 债券受托管理人将指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督 (3) 债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按照 债券持有人会议规则 的规定办理 6 受托管理的期限和报酬受托管理人的受托管理期限为本次债券募集说明书公告之日起至本次债券所有相关债权债务完结时止, 如果其间出现受托管理人变更的情形, 则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止 债券受托管理人因履行债券受托管理人职责自身所发生的费用 ( 包括律师见证费 差旅费等 ) 由债券受托管理人自行承担 如果债券受托管理人发生变更, 变更后债券受托管理人的报酬另行商定 7 变更 解聘债券受托管理人的条件和程序 (1) 变更的批准 债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准 (2) 变更的提议 发行人和持有未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人, 并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有人会议 (3) 变更的情形 发生下述任何一种情形的, 应变更债券受托管理人 : a 债券受托管理人不能按 债券受托管理协议 的约定履行债券受托管理义务; b 债券受托管理人丧失任职资格; c 债券受托管理人丧失行为能力; d 债券受托管理人停业 解散 依法被撤销 破产或者其全部或主要资产被接管; e 债券受托管理人主动提出破产申请; f 债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务; g 债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人 发生上述情形之一的, 发行人将在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债券受托管理人, 并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人 (4) 辞职 债券受托管理人可辞去聘任, 但应至少提前 90 天书面通知发行人 在债券持有人会议聘任新的债券受托管理人之前, 债券受托管理人仍应履行债券受托管理人的职责 (5) 变更生效 责任划分 任何对债券受托管理人聘任的解除或债券受托管理人辞任, 均应在新的债券受托管理人被正式 有效地聘任后方可生效, 债券受托管理人作为债券受托管理人在 债券受托管理协议 项下的权利和义务自前述聘任生效时终止, 但并不免除债券受托管理人在前述生效前所应承担的责任 (6) 新受托管理人的条件 新的债券受托管理人, 必须符合下列条件 : a 新任债券受托管理人符合齐鲁股交中心的有关规定; b 新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系; c 新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突 (7) 文档移交 如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止, 其应在辞任或聘任终止生效的 3 个工作日内向新的债券受托管理人移交工作及有关文档 四 债券持有人会议 凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者均视作同意发行人和债券受 托管理人为本次债券制定的 私募债券持有人会议规则 债券持有人会议规则 和债券 40

42 持有人会议相关决议对全体本次债券持有人 ( 包括未出席会议 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人 ) 具有同等的效力和约束力 本节仅列示了本次债券之 债券持有人会议规则 的主要内容, 投资者在作出相关决策时, 请查阅 债券持有人会议规则 全文 债券持有人会议规则 的全文置备于本公司办公场所 ( 一 ) 债券持有人行使权利的形式对于 债券持有人会议规则 中规定的债券持有人会议职责范围内的事项, 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益 ; 其他事项, 债券持有人应依据法律 行政法规和本募集说明书的规定行使权利, 维护自身的利益 债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据 债券持有人会议规则 组成, 债券持有人会议依据 债券持有人会议规则 规定的程序召集并召开, 并对 债券持有人会议规则 规定的职权范围内事项依法进行审议和表决 ( 二 ) 债券持有人会议规则的主要内容 1 债券持有人会议的权限范围如下: (1) 变更本次债券募集说明书的约定, 但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息 变更本次债券利率 取消募集说明书中的回购条款 ; (2) 变更本次债券受托管理人 ; (3) 发行人未按照募集说明书约定提取偿债保障金的, 决定采取何种措施维护债券持有人权益 ; (4) 发行人不能按期支付本次债券的本息时, 决定采取何种措施维护债券持有人权益, 决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息 ; (5) 发行人发生减资 合并 分立 解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益, 就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议 ; (6) 保证人或者担保物发生重大变化时, 决定采取何种措施维护债券持有人权益 ; (7) 变更会议规则 ; (8) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时, 决定采取何种措施维护债券持有人权益 ; (9) 根据法律 齐鲁股权交易中心私募债券相关规定及规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项 2 债券持有人会议的召集存在下列情况的, 应当召开债券持有人会议 :(1) 拟变更债券募集说明书的约定 ;(2) 拟变更债券受托管理人 ;(3) 发行人不能按期支付本息 ;(4) 发行人减资 合并 分立 解散 歇业 被接管或者申请破产 ;(5) 设立担保或保证人 担保物发生重大变化 ; (6) 单独或合并持有未偿还的本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有人书面提议召开 ;(7) 发行人书面提议召开 ;(8) 债券受托管理人书面提议召开 ;(9) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 3 债券持有人会议通知通知应包括以下内容 :(1) 会议召开的日期 具体时间 地点和方式 ;(2) 提交会议审议的事项 ;(3) 有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日 ;(4) 以明显的文字说明 : 债券持有人有权亲自出席债券持有人会议, 也可以委托代理人出席会议和参加表决 ; (5) 授权委托书内容要求以及送达时间和地点 ;(6) 会议的议事程序和表决方式 ;(7) 召集人名称 会务常设联系人姓名及电话号码 ;(8) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续 ;(9) 召集人需要通知的其他事项 4 议案 委托及授权事项 41

43 (1) 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草 议案内容应符合法律的规定, 在债券持有人会议的权限范围内, 并有明确的议题和具体决议事项 (2) 单独或合并持有未偿还的本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案 发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案 (3) 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日, 将内容完整的临时议案提交召集人, 召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债券持有人会议补充通知, 并披露提出临时议案的债券持有人姓名或名称 持有债券的比例和临时议案内容, 补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上披露 除上述规定外, 召集人发出债券持有人会议通知后, 不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案 (4) 债券持有人 ( 或其法定代表人 负责人 ) 可以亲自出席债券持有人会议并表决, 也可以书面委托代理人代为出席并表决 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议, 但无表决权 ( 债券受托管理人亦为债券持有人者除外 ) 应单独和/ 或合并持有未偿还的本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有人 或者债券受托管理人的要求, 发行人的董事 监事和高级管理人员 ( 合称 发行人代表 ) 应当出席债券持有人会议 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人 债券受托管理人的询问作出解释和说明 若债券持有人为发行人 担保人 持有发行人 5% 以上股权的股东 发行人的董事 监事 高级管理人员 或发行人 担保人及上述发行人股东的关联方, 则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见, 但无表决权, 并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时, 不计入本次债券表决权总数 确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日 经会议主席同意, 本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议, 并有权就相关事项进行说明, 但无表决权 (5) 债券持有人本人出席会议的, 应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件, 债券持有人法定代表人或负责人出席会议的, 应出示本人有效身份证明文件 法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人有效身份证明文件 被代理人 ( 或其法定代表人 负责人 ) 依法出具的授权委托书 被代理人有效身份证明文件 被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件 5 债券持有人会议的召开 (1) 债券持有人会议可以采取现场方式召开, 也可以采取通讯等方式召开 (2) 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持 如债券受托管理人未能履行职责时, 由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 担任会议主席并主持会议 ; 如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持, 则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人 ( 或其代理人 ) 担任会议主席并主持会议 (3) 会议主席负责制作出席会议人员的签名册 签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名 出席会议代理人的姓名及其身份证件号码 持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项 (4) 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由债券持有人自行承担 (5) 债券持有人会议须经单独或合并持有未偿还的本次债券表决权总数 50% 以上的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 出席方可召开 42

44 (6) 会议主席有权经会议同意后决定休会 复会及改变会议地点 经会议决议要求, 会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点 休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议 6 表决 决议及会议记录 (1) 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决 每一张债券 ( 面值 100 元 ) 拥有一票表决权 (2) 债券持有人或其代理人对议案进行表决时, 只能投票表示 : 同意或反对或弃权 (3) 债券持有人会议采取记名方式投票表决 每次债券持有人会议之监票人为两人, 负责该次会议之计票 监票 会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人, 监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人 债券持有人会议对议案进行表决时, 应由监票人负责计票 监票 (4) 债券持有人会议不得就未经披露的议案进行表决 债券持有人会议审议议案时, 不得对议案进行变更 任何对议案的变更应被视为一个新的议案, 不得在该次会议上进行表决 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决, 会议主席应保证债券持有人会议连续进行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议, 并及时披露 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过, 并应当在会上宣布表决结果 决议的表决结果应载入会议记录 (5) 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算 ; 如果会议主席未提议重新点票, 出席会议的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票, 会议主席应当即时点票 (6) 债券持有人会议应有会议记录 会议记录应当符合债券持有人会议规则的要求 43

45 第九节募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序 一 本次债券募集资金运用已履行的程序 根据 业务规则 等相关规定, 结合公司财务状况及未来资金需求, 公司制定了本次债 券募集资金运用方案, 该方案已经公司 2015 年 6 月 28 日董事会审议通过, 并经 2015 年 7 月 13 日公司临时股东大会批准 二 本次募集资金的必要性 ( 一 ) 补充公司运营资金的必要性根据潍坊精诚联合会计师事务所出具的潍精诚会检字 号审计报告, 发行人 2014 年末经营性现金流为 -141,436, 元, 根据 2015 年 6 月份财务报表, 发行人 6 月末经营性现金流 95,343, 元, 发行人发行本次债券主要为扩大业务规模补充公司营运资金, 募集成功后将会缓解公司资金周转紧张局面, 提升公司经营效率 ( 二 ) 锁定发行人融资成本发行人以固定利率发行本次私募债券, 可有效避免融资成本随着市场利率等因素出现波动, 降低公司财务风险 ( 三 ) 优化发行人财务结构本公司的资产负债率水平将由发行前的 0.39% 增加至发行后的 11.02%, 上升 10.63%; 发行债券之前发行人资产负债率极低, 说明没有充分利用资金的杠杆性, 本期债券发行后, 公司的财务结构将得到一定优化 综上所述, 本次私募债券募集资金用于补充公司流动资金, 可有效降低公司资金成本, 优化公司财务结构, 降低公司财务风险, 提高财务杠杆作用, 为公司业务发展提供流动资金支持, 进而提高公司盈利能力 三 本次募集资金运用计划 经公司 2015 年 6 月 28 日董事会审议通过, 并经 2015 年 7 月 13 日公司临时股东大会批准, 本 次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金 四 债券存续期间变更募集资金运用的程序 公司将科学 审慎地进行募集资金运用的可行性分析, 在确信新的资金运用具有较好的市场前景和盈利能力, 有利于进一步提高募集资金使用效益, 有效保护本次债券持有人的利益后, 才会变更募集资金运用 公司拟改变募集资金运用, 将尽快确定新的投资项目, 并依照规定在召开股东大会的议案中说明改变募集资金运用的原因 新项目的概况及对公司未来的影响, 变更后的募集资金投向原则上将投资于公司主营业务 涉及募集资金运用变更事项, 将通过公司董事会审议 股东大会批准, 并提交至债券持有人会议审议通过后, 方可生效 公司将在募集资金运用变更后 2 个工作日内进行公告, 公告的内容至少包括 : ( 一 ) 原投资项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新投资项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ; 44

46 ( 三 ) 新投资项目的投资计划 ; ( 四 ) 董事会 股东大会 债券持有人会议对变更募投项目的意见 ; ( 五 ) 齐鲁股交中心要求的其他内容 第十节本次债券转让范围及约束条件 一 本次债券转让范围 参与本次债券认购和转让的投资者包括 : 合格机构投资者 ; 合格个人投资者 ; 发行人的董事 监事 高级管理人员及持股比例超过 5% 的股东 ; 本次债券的承销商 参与本次债券认购与转让的合格机构投资者, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 法人企业 合伙企业及其它经济组织注册资本总额不得低于 100 万元 ; ( 二 ) 具有固定的经营场所和必要的设施 ; ( 三 ) 具有健全的组织机构 ; ( 四 ) 具有比较成熟的投资经验, 较高的风险识别能力和风险承受能力 ; ( 五 ) 齐鲁股交中心规定的其他条件 参与本次债券认购和转让的合格个人投资者应当至少符合下列条件 : ( 一 ) 通过市场风险承受能力测试 ; ( 二 ) 货币资产或流动性金融资产不少于 20 万元 ; ( 三 ) 具有完全民事行为能力, 年满 18 周岁 ; ( 四 ) 具有一定投资经验 ; ( 五 ) 具有较高的风险识别能力和风险承受能力 ; ( 六 ) 齐鲁股交中心规定的其他条件 证券公司 商业银行 基金管理公司 信托公司和保险公司等经金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 银行理财产品 基金产品 信托产品 投连险产品等经齐鲁股交中心认可的金融产品, 可参与本次债券的认购与转让 发行人的董事 监事 高级管理人员 股东及本次债券的承销商, 可参与本公司发行私募债券的认购与转让 法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的, 遵照其规定 45

47 二 本次债券转让约束条件 1 参与本次债券转让的投资者应符合 业务规则 规定的投资者适当性管理相关条件; 且投资者必须为凤凰金融平台的注册用户 2 凡认购 受让并持有本次债券的投资者, 均视同自愿接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的约定 3 本次债券转让后, 每支私募债持有账户数合计不得超过 200 户 齐鲁股交中心按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认, 对导致私募债券持有账户数超过 200 户的转让不予确认 4 投资者转让其所持有的债券必须通过凤凰金融平台的 转让 功能进行, 且须遵守凤凰金融平台届时公示的转让规则 第十一节信息披露的具体内容和方式 一 信息披露的具体要求 发行人 承销商及其他信息披露义务人将按照 业务规则 业务指引 及本募集说明书的约定履行信息披露义务 发行人将指定专人负责信息披露事务 承销商将指定专人辅导 督促和检查发行人的信息披露义务 信息披露将由发行人在齐鲁股交中心网站专区或齐鲁股交中心认可的其它方式向合格投资者披露 二 信息披露的具体内容 1 债券发行与交易披露事项 (1) 发行人将在完成本次债券 ( 系列 ) 登记后 3 个工作日内, 披露本次债券的实际发行规模 利率 期限以及募集说明书等文件 (2) 发行人向本次债券持有人披露至少包括私募债券名称 代码 期限 发行金额 利率 发行人及承销商的联系方式 募集说明书 付息及本金兑付事宜 存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容 (3) 发行人向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称 代码 期限 发行金额 利率 发行人及承销商的联系方式等内容 2 临时披露事项 (1) 发行人的董事 监事 高级管理人员及持股比例超过 5% 的股东转让私募债券的, 将及时通报发行人及承销商, 并通过发行人在转让达成后 3 个工作日内进行披露 (2) 发行人将及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项, 重大事项包括但不限于 : a. 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; b. 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%( 对现有借款或对担保的总额维持不属此项内披露事项 ); c. 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%; d. 发行人发生超过上年末净资产 10% 以上的重大损失 ; e. 发行人占同类资产总额 20% 以上资产的抵押 质押 出售 转让或报废 ; f. 发行人做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 46

48 g. 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; h. 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; i. 发行人涉及需要澄清的市场传闻 ; j. 发行人经营方针 经营范围或经营外部条件发生重大变化 ; k. 发行人涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; l. 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项 3 信息披露方式和流程 (1) 发行人将指定专人负责信息披露事务, 承销商将指定专人辅导 督促和检查发行人的信息披露义务, 受托管理人将督促发行人按本募集说明书以及 债券受托管理协议 的约定履行信息披露义务 (2) 在齐鲁股交中心网站专区或齐鲁股交中心认可的其他方式向合格投资者披露 (3) 通过公开媒体进行信息披露, 如在齐鲁股交中心网站专区以外的公开媒体进行信息披露, 在信息披露的同时通知合格投资者公开信息披露的具体媒体 (4) 通过传真或电子邮件等非公开方式进行信息披露, 以非公开方式发送披露信息后应与合格投资者进行电话确认, 并取得合格投资者的有效书面确认 第十二节私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排 本次债券未进行信用评级和跟踪评级 第十三节仲裁 法律适用及其他争议解决机制 一 本次债券募集说明书及其他相关文件受中国法律管辖, 并按中国法律解释 二 当发行人未按约定偿付本次债券本息, 或发生其他违约情况时, 发行人应当承担违约责任, 其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息 违约金 损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用 ( 违约金按逾期的本金及利息金额的每日万分之五计算 ), 债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和 / 或保证人进行追索 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权直接依法向发行人进行追索 三 对于因本次债券的募集 认购 转让 兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议, 相关各方均应首先通过友好协商方式解决 ; 如果当事人不能通过协商解决, 应当提交承销商所在地的人民法院管辖 47

49 备查文件 本募集说明书的备查文件如下 : 1 齐鲁股交中心接受本次债券备案出具的 接受备案通知书 ; 2 发行人 2013 年 2014 年及 2015 年 1 月 -6 月的审计报告及财务报表 ; 3 担保方山东省集团股份有限公司最近二年及一期的审计报告和财务报表; 4 山东致公律师事务所出具的 关于临朐县弘信小额贷款股份有限公司非公开发行临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 年私募债券 ( 系列 ) 之法律意见书 ; 5 临朐县弘信小额贷款股份有限公司与山东齐鲁股权登记结算有限责任公司关于临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 之债券受托管理协议 ; 6 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 债券持有人会议规则 ; 7 临朐县弘信小额贷款股份有限公司与山东齐鲁股权登记结算有限责任公司关于临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 之承销协议 8 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 担保函 9 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 2015 私募债券 ( 系列 ) 担保函 在本次债券募集期间内, 投资者可以至本公司 承销商及备案发行场所处查阅本募集说明书全文及上述备查文件 1 临朐县弘信小额贷款股份有限公司( 发行人名称 ) 法定代表人 : 冯利军住所 : 临朐县城朐山路东段山水文苑商铺 9 号 办公地址 : 临朐县城朐山路东段山水文苑商铺 9 号 联系人 : 夏鹏联系电话 : 传真 : 山东齐鲁股权登记结算有限责任公司( 承销商 ) 法定代表人 : 李雪住所 : 淄博市人民西路 66 号办公地址 : 淄博市人民西路 66 号联系人 : 高希华联系电话 :

50 私募债券认购协议书 甲方 : 齐鲁股权交易中心合格投资者 ( 投资者, 详见附件 投资人列表 ) 乙方 : 山东齐鲁股权登记结算有限责任公司 ( 承销商 ) 丙方 : 临朐县弘信小额贷款股份有限公司 ( 发行人 ) 甲乙丙三方依据法律法规 规范性文件及齐鲁股权交易中心 ( 简称 齐鲁股交中心 ) 的相关规定, 本着自愿 公平 诚实信用的原则, 就甲方认购丙方发行的私募债券之事宜, 达成如下协议 ( 简称 本协议 ): 第一条本协议为甲乙丙三方就甲方进行本次债券认购等相关事宜所订立的有效合同 甲方通过凤凰金融 ( 互联网平台通过点击确认或以其他方式选择接受本协议, 即表示甲方与乙方 丙方已达成本协议, 甲乙丙均愿意接受本协议的全部约定及与本协议有关的各项规则 第二条本协议项下所称 本次债券 是指临朐县弘信小额贷款股份有限公司 本次债券发行规模为人民币 100 万元, 发行期限为 12 个月, 票面年利率为 7.5% 本次债券起息日为 2015 年 8 月 5 日, 到期日为 2016 年 8 月 5 日, 本金兑付日为到期日 本次债券采用单利计息, 按月付息, 到期还本 本次债券的认购起点为 5000 元, 募集期为 2015 年 7 月 31 日至 2015 年 8 月 4 日 第三条甲方认购本次债券视为甲方同意在齐鲁股权交易中心开立证券账户, 并承诺其符合齐鲁股权交易中心合格投资者条件 第四条甲方通过凤凰金融以点选或其他方式确定购买本次债券的数量, 甲方的购买申请经系统确认后, 即视为甲方认购操作成功, 系统将自动扣划甲方账户相应资金至乙方指定的账户, 甲方对此完全理解并认可 第五条若在认购数量 金额及时间等相关数据方面存在争议时, 三方均以凤凰金融保留的相关电子数据为准 第六条截止募集期最后一日 24 点前, 若募集总金额未达到 募集说明书 规定的发行规模总额的 60%, 则视为本次债券发行失败, 乙方将把本次债券的认购资金返还给甲方 第七条乙丙两方应严格按照本次债券 募集说明书 等相关备案申请材料的约定履行相关义务 第八条甲方承诺其本次认购款来源合法, 不违反其适用的法律 法规和国家有关主管部门的规定 ; 甲方已认真阅读本次债券的 募集说明书 等债券备案申请材料, 并充分认知认购该债券可能隐含的风险, 能够承担该产品可能产生的损失 甲方因购买该债券获得的收益应该按照国家有关税收法律法规的规定依法自行申报纳税 第九条甲方可通过凤凰金融的 债权转让 功能转让其所持有的本次债券, 但受让方必须为凤凰金融的注册用户, 且该等转让须遵守凤凰金融平台届时公示的转让规则及 募集说明书 中规定的其他债券转让条件 49

51 第十条任何通过安全验证后通过交易系统提交的申请都视为甲方的真实意思表示或甲方合法授权的行为, 该等行为引起的法律后果由甲方承担 第十一条本协议履行过程中发生争议若不能协商解决, 通过诉讼方式解决的, 各方一致同意由乙方所在地人民法院管辖 第十二条本协议经甲方通过凤凰金融点击确认或以其他方式选择接受, 并经乙方和丙方使用电子签章签订后生效 #tuoyouping# 乙方 ( 盖章 ): 山东齐鲁股权登记结算有限责任公司签订日期 : #jiekuanfang# 丙方 ( 盖章 ): 临朐县弘信小额贷款股份有限公司签订日期 : 50

52 风险揭示书 投资者参与在齐鲁股权交易中心 ( 以下简称 齐鲁股交中心 ) 备案发行的私募债券的认购和转让前, 应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格, 充分了解私募债券的特点及风险, 审慎评估自身的经济状况和财务能力, 考虑是否适合参与 具体包括 : 一 私募债券在齐鲁股交中心备案 信息披露 转让, 并通过凤凰金融平台 ( 发布私募债券相关信息, 但齐鲁股交中心和凤凰金融平台并不对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等做出判断或保证 二 投资者购买私募债券, 应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件 ( 可向发行人 承销机构及其他信息披露义务人查阅, 也可通过备案发行场所进行查阅 ), 对私募债券信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担投资风险 三 投资者了解齐鲁股交中心的相关办法, 知晓其可能存在无法转让的风险 四 投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险 五 投资者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险 私募债券是新的投资品种, 与此相关的法律 法规和配套制度尚待完善, 相关的法律 法规和配套制度发生变化, 可能会对私募债券持有人的权益产生影响 六 本风险认知书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险, 投资者应对其它相关风险因素也有所了解和掌握, 并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失 51