四川九洲电器集团有限责任公司

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1 四川科伦药业股份有限公司 2016 年度第二期短期融资券募集说明书 发行人 : 四川科伦药业股份有限公司注册总金额 : 人民币贰拾亿元本期发行金额 : 人民币伍亿元本期发行期限 :365 天担保情况 : 无担保信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司主体信用级别 :AA+ 短期融资券级别 :A-1 主承销商 ( 簿记管理人 ) 联席主承销商 二 一六年十二月

2 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2013 年财务报告出具了带保留审计意见的审计报告, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间以及 2014 年 1-6 月期间关联方及关联交易情况出具了专项核查报告, 请投资者注意阅读上述审计报告全文及相关财务报表附注 本公司对相关事项已作详细说明, 请投资者注意阅读 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书, 投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十三章备查文件 2

3 目 录 重要提示... 2 第一章 释义... 6 第二章 投资风险提示及说明 一 债务融资工具的投资风险 二 公司的相关风险 第三章发行条款 一 发行条款 二 发行安排 ( 一 ) 集中簿记建档安排 ( 二 ) 分销安排 ( 三 ) 缴款和结算安排 ( 四 ) 登记托管安排 ( 五 ) 上市流通安排 ( 六 ) 其他 第四章募集资金运用 一 募集资金主要用途 二 发行人承诺 三 偿债保障措施 第五章发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革 三 发行人股权结构及控股股东情况 四 发行人业务独立情况 五 发行人重要权益投资情况 六 发行人治理结构及内部控制 七 发行人的人员基本情况 八 发行人业务范围 主营业务情况 九 发行人在建工程及拟建项目情况 十 发行人的发展规划和目标 十一 发行人所在行业状况分析 十二 发行人行业地位和竞争优势 十三 其他经营重要事项 第六章发行人主要财务状况 一 发行人主要财务数据

4 二 发行人主要财务指标及分析 三 发行人有息债务融资情况 四 关联交易 五 重大或有事项 六 资产抵押 质押和其他限制用途安排 七 大宗商品期货 理财产品和各类金融衍生品情况 八 海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况 九 直接债务融资计划 十 其他财务重要事项 第七章发行人资信状况 一 历史主体评级记录 二 本次信用评级 三 发行人资信情况 四 其他资信重要事项 第八章发行人近一期基本情况 一 发行人近一期主营业务情况 二 发行人近一期财务数据分析 三 发行人近一期资信变动情况 四 发行人近一期重大事项情况 第九章 债务融资工具信用增进 第十章 税项 一 增值税 二 所得税 三 印花税 第十一章信息披露 一 短期融资券发行前的信息披露 二 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 三 短期融资券存续期内定期信息披露 四 短期融资券兑付信息披露 第十二章投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十三章发行有关的机构

5 第十四章备查文件和查询地址 一 备查文件 二 文件查询地址 附件 : 各项指标的计算公式

6 第一章 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 我国 中国 : 指中华人民共和国本公司 公司 发行人 科指四川科伦药业股份有限公司伦药业 : 短期融资券 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具本期短期融资券 : 指四川科伦药业股份有限公司 2016 年度第二期短期融资券本期发行 : 指四川科伦药业股份有限公司 2016 年度第二期短期融资券的发行募集说明书 / 本说明书 : 指 四川科伦药业股份有限公司 2016 年度第二期短期融资券募集说明书 人民银行 : 指中国人民银行国家发改委 : 指中华人民共和国国家发展和改革委员会证监会 : 指中国证券监督管理委员会交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会中诚信国际 : 指中诚信国际信用评级有限责任公司上海清算所 : 指银行间市场清算所股份有限公司北金所 : 指北京金融资产交易所有限公司银行间市场 : 指全国银行间债券市场主承销商 : 指上海浦东发展银行股份有限公司联席主承销商 : 指中国民生银行股份有限公司承销团 : 指由主承销商为本次发行组建的, 由主承销商和其他承销团成员共同组成的承销团簿记管理人 : 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构, 本期短期融资券发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司担任簿记建档 : 指发行人和主承销商协商确定利率 ( 价格 ) 区间后, 承销团成员 / 投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 / 投资人认购债务融工具利率 ( 价格 ) 及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 ( 价格 ) 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 6

7 承销协议 : 指发行人与主承销商 联席主承销商为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 : 指主承销商按照承销协议的规定, 在承销期结束后, 将未出售的本期短期融资券全部自行购入的承销方式工作日 : 指中国的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日和休息日 ) 法定节假日 : 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 元 : 指人民币元新会计准则 : 指中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则, 从 2007 年 1 月 1 日起首先从上市公司执行近三年又一期 : 指 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月大输液 : 指 50 毫升 (ml) 以上的大容量注射剂 GMP: 指 药品生产质量管理规范, 即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例, 要求药品生产企业应具备良好的生产设备, 合理的生产过程, 完善的质量管理和严格的检测系统, 以确保最终产品的质量符合法规要求新版 GMP: 指 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) GSP: 指药品经营质量管理规范, 即国家药监局制定的对在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度 OTC: 指可不经过医生处方, 直接从药房或药店购买的药品, 且不在医疗人员专业指导下即可安全使用的药品塑瓶 : 指输液制剂产品包装用的 PP( 聚丙烯 ) 塑料瓶 PP: 指聚丙烯, 用作热塑性制模材料的丙烯聚合物 PVC: 指聚氯乙烯, 普遍应用于多种产品的热塑性乙烯基软袋 : 指输液制剂产品包装用的非 PVC( 聚氯乙烯 ) 软袋直立式软袋 可立袋 : 指输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋 CDE: 指国家食品药品监督管理局药品审评中心 7

8 新农合 : 广安分公司 : 仁寿分公司 : 温江分公司 : 邛崃分公司 : 安岳分公司 : 简阳分公司 : 湖南科伦 : 岳阳分公司 : 黑龙江科伦 : 湖北科伦 : 中南科伦 : 四川药包 : 山东科伦 : 江西科伦 : 昆明南疆 : 吉林科伦 : 辽宁民康 : 珍珠制药 : 新元制药 : 黑龙江药包 : 科伦研究院 : 贵州金伦 : 河南科伦 : 新疆科伦 : 浙江国镜 : 伊犁川宁 : 崇州君健 : 广西科伦 : 广东科伦 : 贵州科伦 : 新迪医药 : 抚州科伦 : 指新型农村合作医疗制度指四川科伦药业股份有限公司广安分公司指四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司指四川科伦药业股份有限公司温江分公司指四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司指四川科伦药业股份有限公司安岳分公司指四川科伦药业股份有限公司简阳分公司指湖南科伦制药有限公司指湖南科伦制药有限公司岳阳分公司指黑龙江科伦制药有限公司指湖北科伦药业有限公司指湖南中南科伦药业有限公司指四川科伦药用包装有限公司指山东科伦药业有限公司指江西科伦药业有限公司指昆明南疆制药有限公司指吉林科伦康乃尔制药有限公司指辽宁民康制药有限公司指四川珍珠制药有限公司指四川新元制药有限公司指黑龙江科伦药品包装有限公司指四川科伦药物研究院有限公司指贵州金伦科技有限公司指河南科伦药业有限公司, 即原安阳大洲药业有限公司指新疆科伦生物技术有限公司指浙江国镜药业有限公司指伊犁川宁生物技术有限公司指崇州君健塑胶有限公司指广西科伦制药有限公司, 即原桂林大华制药股份有限公司指广东科伦药业有限公司, 即原广东庆发药业有限公司指贵州科伦药业有限公司指四川新迪医药化工有限公司指抚州科伦技术中心有限公司 8

9 科伦销售 : 指四川科伦医药销售有限责任公司 青山利康 : 指成都青山利康药业有限公司 科伦国际 : 指科伦国际发展有限公司 苏州研究院 : 指苏州科伦药物研究有限公司 科伦斗山 : 指四川科伦斗山生物技术有限公司 广汉玻瓶 : 指广汉市玻璃制瓶有限公司 福德生物 : 指腾冲县福德生物资源开发有限公司 科伦集团 : 指四川科伦实业集团有限公司 惠丰投资 : 指四川惠丰投资发展有限责任公司 科伦医贸 : 指四川科伦医药贸易有限公司 利君国际 : 指利君国际医药 ( 控股 ) 有限公司 科伦医械 : 指江西科伦医疗器械制造有限公司 科伦 KAZ/ 哈萨克斯坦科伦 : 指科伦 KAZ 药业有限责任公司 ( 英文名称 :Kelun -Kazpharm LLP) 君联实业 : 指君联实业有限公司 中华药业 : 指中华药业有限公司 恒辉淀粉 : 指伊犁恒辉淀粉有限公司 伊北煤炭 : 指伊犁伊北煤炭有限责任公司 成都珈胜 : 指成都珈胜能源有限公司 四川科盟 : 指四川科盟医药贸易有限公司 9

10 第二章 投资风险提示及说明 本期短期融资券无担保, 风险由投资者自行承担 投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 本期短期融资券依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付, 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和认购本期短期融资券时, 应特别认真的考虑下列各种风险因素 : 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期短期融资券存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 发行人无法保证本期短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的交易 ( 三 ) 偿付风险本期短期融资券不设担保, 按期足额兑付完全取决于发行人的信用 在本期短期融资券的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期短期融资券按期 按时足额支付本息 二 公司的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 未来资本支出较大的风险根据发行人的经营发展战略, 发行人未来将发展成为输液类和非输液类产品等强格局的综合性现代医药集团 为此, 发行人在前期稳步实施首次公开发行股票募集资金投资项目的同时, 以输液业务为核心进行了横向和纵向的产业延展 同时, 发行人还在新疆进行伊犁川宁抗生素中间体项目的建设, 为公司形成从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针 冻干粉针和抗生素口服制剂相结合的非输液类产品全产业链奠定了基础 年度发行人投资活动现金流出分别为 226,528 万元 308,658 万元 267,041 万元 分别占当期现金流出总量的 19.36% 23.13% 17.93% 截至 2016 年 1-3 月, 发行人投资活动现金流出为 85,309 万元, 占当期现金流出总量的 28.34% 发行人投资性现金流出前三年占比呈现波动态势, 总的看来总量较 10

11 大 2015 年发行人在建工程总额为 531,797 万元, 占总资产 23.55%; 截至 2016 年 3 月末, 在建工程总额 564,185 万元, 占总资产 23.87% 发行人未来资本性支出将给发行人带来一定的资金压力, 进而可能导致发行人扩大债务融资的规模, 资产负债率相应上升, 债务偿付压力相应加大 2 债务规模上升的风险 2013 年 年及 2016 年 3 月末, 发行人负债总额分别为 792,294 万元 1,023,246 万元 1,141,950 万元和 1,228,812 万元, 资产负债率分别为 44.15% 48.26% 50.57% 和 51.98%, 呈现上升趋势 近 3 年来, 随着发行人产能规模的扩大以及投资规模增加, 其负债金额呈现逐年上升的趋势, 发行人资产负债率近三年来上升明显, 逐年上升的债务规模对发行人偿债能力有可能会产生一定不利影响 3 应收账款增长较快及坏账损失的风险由于医药产品存在一定的销售周期, 随着发行人加快并购扩张, 发行人产能的逐步扩大, 产品销售区域和规模快速扩张, 发行人产品的赊销量逐年增加 发行人 2013 年 年末以及 2016 年 3 月末应收账款余额分别为 217,085 万元 262,314 万元 267,150 万元和 308,144 万元, 增长速度较快 虽然发行人应收账款账龄 98% 以上在 1 年以内, 应收款项发生坏账的可能极低, 但若购货方未来经营情况和财务状况发生较严重的逆转, 发行人应收款项未计提坏账准备的部分可能面临损失的风险 4 存货上升的风险随着新建生产线的投产以及多宗股权收购的完成, 发行人的产量大幅提高, 由于产品存在一定的销售周期, 发行人的存货水平呈现逐年上升的趋势, 发行人 2013 年 年末以及 2016 年 3 月末存货余额分别为 176,796 万元 207,348 万元 220,733 万元和 211,869 万元, 存货余额增长较快 由于医药类产品具有严格的保质期, 如果发行人的存货不能及时销售, 将会造成资产损失, 影响经营业绩 另外, 存货占用了发行人部分的流动资金, 存货水平的上升可能会对发行人造成一定的流动性风险 5 所有者权益结构不稳定的风险 2013 年 年末以及 2016 年 3 月末, 发行人的未分配利润分别为 427,186 万元 507,380 万元 548,643 万元和 569,464 万元, 占所有者权益的比重分别为 42.62% 46.25% 49.14% 和 50.17%, 金额和占比呈逐年增长的趋势 若发行人未来进行大规模的现金利润分配, 将会对发行人的所有者权益产生一定影响, 亦将影响到发行人的偿债能力 6 授信额度下降的风险截至 2016 年 3 月末, 发行人从各银行获得的授信额度为 434,000 万元, 其中未使用额度为 104,000 万元, 授信空置率为 23.96%, 授信空置额度较小 发行人股东大会已于 2016 年 4 月 20 日审议通过向银行等金融机构取得不超过 60 11

12 亿元授信额度 若发行人未来取得的银行授信额度出现下降, 将导致发行人通过银行进行间接融资的规模减少, 从而进一步影响发行人的日常生产经营周转和项目建设 7 三费占比较高的风险发行人 2013 年 年末以及 2016 年 1-3 月三费 ( 销售费用 管理费用 财务费用 ) 总额分别为 174,589 万元 211,713 万元 255,016 万元和 59,613 万元, 呈增长趋势 ; 三费总额占营业总收入比例较高且呈上升趋势, 分别为 25.56% 26.39% 32.85% 和 29.74% 较高的三费占比, 对发行人管理能力提出较大考验, 如果不能良好的控制三费支出, 可能对公司未来盈利能力造成一定影响 8 固定资产折旧影响公司净利润的风险 2013 年 年发行人主营业务成本中固定资产计提折旧分别为 26,598 万元 43,294 万元和 50,190 万元, 占公司主营业务成本的比例分别为 7.17% 9.40% 和 11.14%, 随着公司固定资产投资项目的不断建成, 公司固定资产规模将逐渐增加, 并由此导致固定资产折旧的增加,2016 年固定资产折旧额将同比增长 因此, 公司面临着因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险 9 无法保持较高毛利率的风险 2013 年 年及 2016 年 1-3 月, 发行人主营业务毛利率分别为 45.66% 42.57% 41.96% 和 41.98%, 均处于较高水平, 原因是由于大量企业实施新版 GMP 改造, 导致大输液行业出现阶段性的供不应求, 使发行人的毛利率提高 但是随着宏观经济及行业政策及竞争加剧的影响, 医药制造业毛利率近年来逐渐下降, 虽然目前发行人整体毛利率仍保持了较高水平, 但若未来毛利率进一步下滑, 将影响发行人未来盈利能力 10 资产流动性较低的风险 2013 年 年末及 2016 年 3 月末, 发行人流动资产分别为 818,672 万元 870,415 万元 915,345 万元和 957,039 万元, 总资产分别为 1,794,685 万元 2,120,284 万元 2,258,335 万元和 2,363,885 万元, 流动资产占总资产比例分别为 45.62% 41.05% 40.53% 和 40.49%, 流动比率分别为 和 1.24, 速动比率分别为 和 0.97, 发行人资产流动性呈逐年降低的趋势 尽管发行人持有的现金类资产较为充裕, 同时有充足的银行信贷额度保障, 但如遇市场条件变化, 仍然面临一定的短期流动性风险 11 外汇风险发行人部分子公司设在境外并在境外开展业务,2015 年以来, 发行人子公司哈萨克斯坦科伦所在地哈萨克斯坦货币坚戈大幅贬值 ( 对美元贬值 30% 以上 ), 造成 2015 年上半年业绩下滑 发行人大力拓展海外业务的同时, 如果相关币种汇率发生波动, 将对公司财务状况产生一定影响 12 现金流波动较大风险发行人目前处于项目投入期, 年度及 2016 年 1-3 月现金流量净 12

13 增加额分别为 -10,795 万元 -64,103 万元 23,182 万元和 22,515 万元 其中 2015 年较 2014 年增加 87,285 万元, 原因在于发行人 2015 年投资活动现金流入小计 57,074 万元, 增长 %, 主要是结构性存款增加 49,000 万元, 同时 2015 年发行人新增发行 15 亿元短期融资券 因发行人投资计划差异和对银行借款 债务融资工具的使用情况差异, 现金流波动相对较大, 可能存在一定的流动性风险 13 公司营业利润 净利润下降的风险 2013 年 年发行人实现营业利润分别为 114,854 万元 108,875 万元 57,350 万元, 呈现逐年递减趋势, 其中 2015 年较上年减少 51,525 万元, 降幅 47.32% 利润总额分别为 128,251 万元 114,871 万元 68,082 万元, 呈现逐年递减趋势 其中 2015 年利润总额较上年减少 46,789 万元, 降幅 40.73%; 实现归属于母公司股东的净利润 6.45 亿元, 比上年下降 35.60%; 加上少数股东损益后实现净利润 5.42 亿元, 同比下降 44.97% 净利润下降的主要原因:(1)2015 年哈萨克斯坦共和国货币坚戈大幅贬值, 致哈萨克斯坦科伦产生汇兑损失 2.01 亿元, 其中影响归属于母公司汇兑损失 1.03 亿元 2016 年哈萨克斯坦共和国货币趋于稳定, 预计不会产生大幅贬值的情况 ;(2) 塑瓶包装输液产品市场整体呈现出供过于求, 产品价格下降, 致输液整体毛利润减少 0.93 亿元 ;(3) 创新驱动 战略持续大力推进, 研发费用大幅增加 1.22 亿元 ;(4) 随着经营规模扩大, 公司管理费用中的折旧摊销 员工薪酬 修理费用增加 6,533 万元 ;(5) 融资净额增加,2015 新增发行短期融资券 15 亿元, 银行借款增加约 6 亿元, 致利息支出增加 3,766 万元 ;(6) 抗生素产业链的部分生产企业仍处于投资建设期, 暂时性亏损增加, 其中 : 伊利川宁亏损增加 2,883 万元 ; 广西科伦亏损增加 1,467 万元 因此, 公司可能因为毛利率降低 费用增加 汇兑损失等原因导致营业利润和净利润减少的风险 14 受限资产较大的风险截至 2015 年末, 发行人受限资产余额为 亿元 发行人的受限资产主要用于金融机构借款的抵押和质押, 抵押资产主要为国有土地使用权和固定资产 如果发行人主营业务收入不能持续增长, 金融机构借款不能按期偿付, 则会给发行人带来一定风险 15 短期偿债压力较大的风险 年末, 发行人负债金额分别为 792,294 万元 1,023,245 万元和 1,141,950 万元, 发行人流动负债金额分别为 327,576 万元 565,387 万元和 770,065 万元, 流动负债占比分别为 41.35% 55.25% 和 67.43%, 发行人近三年流动负债占比逐年增加且增长较快 发行人流动负债主要为短期借款 应付账款 一年内到期的非流动负债和其他流动负债等 本期短期融资券发行后, 发行人短期负债占比会进一步增加, 持续提升的短期负债比例给发行人带来了一定的短期偿债风险 13

14 ( 二 ) 经营风险 1 行业波动风险由于伊犁川宁等部分发行人子公司的主要生产品种为抗生素中间体和抗生素, 而国家近年又陆续出台限抗政策对其加以控制, 抗生素行业的发展受到一定影响, 抗生素和非输液产业未来发展具有一定不确定性, 可能会给发行人的经营带来风险 2 产品种类单一的风险发行人目前最主要的产品为大输液产品, 业务收入主要依靠产品销售, 目前发行人新疆伊犁川宁抗生素中间体项目已经部分投产, 但产量较为有限, 且后续产业链还有待完善, 当前的产品相对比较单一 因此, 一旦产品销路受阻, 或者价格波动, 则将直接影响发行人的业绩, 对发行人的经营带来一定风险 3 原辅材料价格波动的风险发行人生产大输液所需要的原料主要是包装材料和药物活性成分及辅料, 主要原材料的价格或者供应情况发生波动, 都将在相应程度上影响发行人的生产经营和盈利能力 近三年, 发行人的生产所需的部分原料价格呈现较大的上涨趋势, 主要原料环丙沙星采购均价从 2012 年的 230 元 / 公斤上涨到 2015 年的 元 / 公斤, 主要包装材料纸箱从 2012 年的 3.5 元 / 套上涨到 2015 年的 3.76 元 / 套 如果主要原辅材料供应价格上涨, 将会导致发行人生产成本上升, 进而影响经营业绩, 并对发行人的偿债能力产生不利影响 4 市场竞争风险医药行业是国民经济的重要组成部分, 国家对医药行业制订了一系列扶持政策, 在促进行业快速发展的同时, 也带来了行业内部竞争的加剧 目前, 我国大输液生产企业数量众多, 但大部分生产企业都是从事低端产品的生产, 而低端产品的竞争主要集中在产能和价格上, 低端市场的激烈竞争导致大部分企业处于微利经营的状态 ; 而大冢制药 费森尤斯等国外大型大输液制造企业均已进入国内市场, 在高端市场具有较为突出的技术和产品优势, 增大了行业内部竞争的风险 5 产品价格下降的风险随着医疗体制改革的深入, 国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标 药品零加价及差别定价的药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法, 对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整, 随着医疗体制改革的深入, 不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性 发行人目前的产品以大输液产品为主, 多属于市场需求较大的普药类产品 在我国医疗卫生体制改革继续推进 低水平 广覆盖 的情况下, 大输液产品的市场需求近年来持续保持增长 随着大输液市场总体产能的持续增长, 市场竞争程度日趋激烈以及各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致的单位产品成本下降, 大输液产品的出厂价格近年来呈下降趋势, 而发行人得益于规模经营优势, 具备了较为突出的成本控制和市场营销能力, 近几年保持了较高的毛利率 14

15 水平, 有效消化了产品售价降低所带来的不利影响 大输液产品作为常用必备的基础性药品, 虽然受国家降价政策的影响较小, 但持续的药品降价趋势仍会对公司单位产品盈利水平形成一定冲击, 发行人面临产品价格下降的风险 6 产品被替代的风险发行人目前的主要产品凭借在行业内的技术领先优势具有较强的市场竞争力, 被各医疗卫生机构广泛使用, 尤其是发行人的专利产品直立式软袋输液产品以其临床使用的便捷性和安全性 环保性等技术领先特点, 自上市以来一直处于供不应求状态 但发行人如果不能持续保持产品和技术的领先优势, 在激烈的竞争环境中, 发行人产品可能被其他竞争者的产品替代, 发行人的盈利能力可能会受到不利影响, 进而影响发行人偿付能力 7 产品研发风险发行人近年加快了新药产品的研发上市, 研发投入逐年增加,2013 年 年, 公司研发费用的投入分别为 40,006 万元 38,873 万元 49,823 万元 新药产品具有高科技 高附加值等特点, 新药研发投资大 周期长 对人员素质要求较高 风险较大 根据 药品注册管理办法 等法规的相关规定, 新药注册一般需经过临床前研究 临床实验 新药申报与审批等阶段, 如果最终未能通过新药注册审批, 则可能导致新药研发失败, 进而影响到发行人前期投入的回收和效益的实现 另外, 如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍, 致使新产品的规模产业化无法实现, 则将提高发行人的经营成本, 对发行人的盈利水平和未来发展产生一定的不利影响 8 大输液产品无法进行大众媒体推广的风险新药开发成功以后, 在市场推广方面也具有投资大 不确定性高的风险 如果发行人开发的新药产品不能适应市场需求, 或者在市场推广方面出现了阻碍, 则将对公司的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响, 发行人面临产品推广的风险 9 知识产权保护的风险发行人致力于开发及保障知识产权, 主要通过商标注册 申请专利及签订保密协议等方式予以保障 截至 2015 年末, 发行人及子 ( 分 ) 公司共拥有专利 1956 项, 其中发明专利 219 项, 实用新型 1430 项, 外观专利 307 项 ; 拥有注册商标 558 项 若发生对发行人品牌 已注册商标的侵权行为, 以及出现伪造发行人产品的情况, 均将对发行人的品牌形象及业务运营造成不利影响 此外, 虽然发行人已为部分产品及生产制造工艺申请了专利权, 但其他药品制造商仍有可能会制造出具有类似疗效或新型包装形式的大输液产品, 也将对发行人的盈利能力造成一定影响 10 树立市场形象的风险由于发行人主要生产的大输液产品均为处方药, 根据目前国内药品销售管理的规定不能通过大众媒体进行广告宣传, 这在一定程度上制约了发行人品牌的营 15

16 造和树立, 不利于市场竞争, 发行人存在市场形象和品牌打造的风险 11 产品质量的风险 发行人子公司江西科伦在进行内部质量体系自查时, 发现玻璃瓶注射剂生产 线在 2013 年 12 月生产过程中可能对产品质量造成潜在影响的偏差, 并于 2014 年 3 月 2 日决定启动药品召回程序 ( 三级召回 ), 召回江西科伦自 2013 年 12 月 24 日至 2014 年 3 月 2 日生产并已销售的所有批次的玻璃瓶注射液产品, 以进行 偏差的扩展调查和科学的风险评估, 涉及的销售金额为人民币 903 万元 ; 同时, 鉴于江西科伦管理不善的情况将对企业的产品质量造成潜在影响, 发行人决定对 江西科伦进行全面整顿, 暂时停止其生产经营活动 2014 年 6 月 11 日, 发行人 发布了 关于子公司江西科伦自查整顿情况的公告, 目前江西科伦已经恢复生 产 2015 年 5 月 30 日, 发行人发布公告, 在对所有有效期内的银杏叶片进行了检验, 发现个别供应商供给银杏叶提取物生产的部分批次制剂产品质量指标出现异常 为保证患者健康, 维护公众用药安全, 发行人决定召回上述银杏叶片产品, 同时决定暂停销售其它批号的正在流通的产品, 就地封存, 待充分调查后, 再做是否继续销售的决定 2014 年度, 发行人银杏叶片销售收入占营业收入的 0.12%, 占公司营业毛利润的 0.28% 上述召回药品涉及销售金额预计约为 195 万元, 占公司 2014 年度营业收入 802,342 万元的 0.02% 目前, 发行人在整改后已恢复销售 四川科伦药业股份有限公司安岳分公司 ( 以下简称 安岳公司 ) 为银杏叶片制剂生产企业 2016 年 2 月 19 日, 安岳 分公司收到四川省食品药品监督管理局 行政处罚决定书 (( 川 ) 食药监药罚 (2016)4 号 ), 就银杏叶片制剂产品质量问题四川省食品药品监督管理局依据 中华人民共和国药品管理法 及 中华人民共和国行政处罚法 等规定, 对安 岳分公司作出罚没 62 万元的行政处罚 就上述罚没款, 其占发行人的营业收入 和净利润的比例很低 因此, 该品种以及安岳分公司本次罚没金额不会对发行人 的生产经营及年度财务状况产生较大影响 药品作为一种特殊商品, 直接关系到人民生命健康, 其产品质量尤其重要, 国家相关监管标准也日趋严格 药品生产流程长 工艺复杂等特殊性使发行人产 品质量受较多因素影响 原辅材料采购 产品生产 存储和运输等过程若出现差 错, 可能使产品发生物理 化学等变化, 从而影响产品质量或无法达到相关监管 要求, 甚至导致医疗事故 如果未来发生产品质量问题, 将对发行人生产经营和 市场声誉造成不利影响 12 生产环保风险 发行人所处行业为制药行业, 产品生产过程中产生的废水 废气及噪音均可 能对环境造成一定影响 发行人所有生产基地均取得了污染物排放许可, 但是随 着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能 在将来实施更为严格的环境保护规定, 这可能会导致发行人为达到新标准而支付 更高的环境保护费用或投入更多人力和物力满足更严格的规章制度要求, 这会在 16

17 一定程度上影响公司的经营业绩 13 并购的风险自 2010 年 6 月 A 股上市以来, 发行人实施了多宗股权并购 其中,2012 年 4 月, 发行人使用自有资金 2,000 万元收购了贵州科伦 84.5% 的股权 ;2012 年 5 月, 发行人使用超募资金 17,650 万元及自有资金 2,950 万元用于向青山利康进行增资, 用于上述股权并购的投入总计 116,130 万元,2013 年, 由于浙江国镜 广东科伦 广西科伦的经营情况及市场环境发生了一定的变化, 资产重组发生减值导致商誉减值, 发行人对商誉计提减值 13,500 万元, 对发行人 2013 年经营业绩产生不利影响, 如果发行人对并购的企业不能进行有效的整合, 不能充分发挥并购的协同效应, 并购项目的收益没有达到预期水平, 将会对发行人的经营业绩产生不利的影响 14 销售集中的风险发行人本部位于四川, 四川地处我国西南地区, 是全国人口大省, 产品需求量较大, 发行人在四川的销售渠道也最为成熟, 故发行人在西南地区的销售收入最高, 在总营业收入中的占比也最高 2013 年 年, 发行人在西南地区的营业收入分别为 265,273 万元 281,947 万元和 274,163 万元, 在主营业务收入中的占比分别为 % 35.49% 和 35.99%, 销售过于集中将会给发行人带来一定的经营风险 15 在建项目批文补全的风险现阶段, 发行人及其合并范围内的子公司存续有较大规模的在建项目, 这些项目大多需要取得土地使用证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证及政府出具的环境影响评价和环境质量评价等批复, 尽管发行人现有在建项目均已依法取得上述批复, 但考虑到其未来仍有较多建设计划, 因此仍承担了一定的在建项目批文补全的风险 16 突发事件引发的经营风险发行人是一家主要从事医药产品的生产和销售的企业, 若在债券存续期内, 存在发生自然灾害 投资损失 经营性亏损等突发事件的可能, 将可能对发行人的经营情况和盈利能力带来不利影响, 进而可能导致本期短期融资券不能按期 足额兑付的情况 17 募集资金投资项目实施的风险随着投资项目的陆续开展和发行人经营规模的迅速扩大, 如何建立更加有效的投资决策体系, 进一步完善内部控制管理体系, 引进和培养技术人才 市场营销人才 管理人才等方面将成为发行人面临的重要问题 如果发行人在募集资金投资项目实施过程中, 不能妥善 有效地解决因生产规模扩大而带来的管理问题, 将对其生产经营造成不利影响, 制约其发展 18 受到监管部门行政处罚形成的后续整改风险 2013 年, 发行人因在收购崇州君健塑胶有限公司中涉及信息披露不规范事 17

18 宜, 相关证券监管部门对发行人进行了立案调查,2014 年 6 月 3 日, 发行人收到中国证监会 行政处罚决定书 ([2014]49 号 ), 由于发行人在崇州君健过程中出现的不合规, 中国证监会对科伦药业给予警告并处 30 万元罚款 ; 对相关当事人给予警告并处 3 万元至 5 万元罚款 2014 年 7 月 4 日, 发行人收到证监会的 调查通知书, 因发行人涉嫌信息披露违法 违规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 对发行人进行立案调查 2015 年 4 月 22 日, 发行人收到中国证监会四川监管局 行政处罚决定书 ([2015]1 号 ), 由于发行人未按照规定披露相关关联交易的临时报告以及 2011 年年度报告 和 2012 年年度报告 存在重大遗漏, 中国证监会对公司科伦药业给予警告并处 60 万元罚款 ; 同时, 对相关当事人给予警告并处 3 万元至 30 万元罚款 2015 年 2 月 11 日, 公司收到中国银行间市场交易商协会 非金融企业债务融资工具市场自律处分意见书, 由于公司未在发行债务融资工具 11 科伦 MTN1 12 科伦 MTN1 募集说明书以及公司 2011 年年报 2012 年年报中披露与成都久易贸易有限公司 伊犁恒辉淀粉有限公司 伊犁伊北煤炭有限公司的关联关系, 相关交易未作关联交易披露, 以及未在 2010 年年报 2011 年年报中披露与崇州君健塑胶有限公司的关联关系, 相关交易未作关联交易披露, 对发行人给予警告处分, 并暂停相关业务 3 个月, 责令公司整改并提交整改报告, 对发行人董事长刘革新 副总经理及财务总监冯伟 财务部长赖德贵给予警告处分, 并责令上述人员参加交易商协会组织的信息披露专项培训 证券监管部门以及交易商协会的行政处罚, 可能对发行人经营带来不利影响 ( 三 ) 管理风险 1 关联交易和同业竞争的风险 2014 年, 发行人审计机构毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2013 年度的财务报表出具了保留意见的审计报告, 由于发行人有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷, 管理层所提供的相关资料的充分性受到限制, 导致审计机构所实施的审计程序无法支持对发行人财务报表中所披露的关联方交易及涉及交易的关联方名单的准确性和完整性以及关联交易余额的准确性获得充分 适当的审计依据 为此, 发行人聘请外部审计机构进行了专项审计, 但由此反映出发行人的关联方较多, 造成对关联方和关联方交易的识别和确认存在困难 虽然发行人目前关联交易占公司营业收入和成本的比重不大, 但是不排除存在关联方交易损害公司利益的风险 2 内部整改及行政处罚的风险 2013 年, 发行人因在收购崇州君健塑胶有限公司中涉及信息披露不规范事宜, 相关证券监管部门对发行人进行了立案调查,2014 年 6 月 3 日, 公司收到中国证监会 行政处罚决定书 ([2014]49 号 ), 由于公司在崇州君健过程中出 18

19 现的不合规, 中国证监会对公司科伦药业给予警告并处 30 万元罚款 ; 对相关当事人给予警告并处 3 万元至 5 万元罚款 2014 年 7 月 4 日, 发行人因与成都久易 恒辉淀粉和伊北煤炭关联交易披露重大遗漏事项收到证监会的 调查通知书, 由于发行人涉嫌信息披露违法 违规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 对发行人进行立案调查 2015 年 4 月 22 日, 公司收到中国证监会四川监管局 行政处罚决定书 ( [2015]1 号 ), 由于发行人未按照规定披露相关关联交易的临时报告以及 2011 年年度报告 和 2012 年年度报告 存在重大遗漏, 中国证监会对公司科伦药业给予警告并处 60 万元罚款 ; 同时, 对相关当事人给予警告并处 3 万元至 30 万元罚款 2015 年 2 月 11 日, 公司收到中国银行间市场交易商协会 非金融企业债务融资工具市场自律处分意见书, 由于公司未在发行债务融资工具 11 科伦 MTN1 12 科伦 MTN1 募集说明书以及公司 2011 年年报 2012 年年报中披露与成都久易贸易有限公司 伊犁恒辉淀粉有限公司 伊犁伊北煤炭有限公司的关联关系, 相关交易未作关联交易披露, 以及未在 2010 年年报 2011 年年报中披露与崇州君健塑胶有限公司的关联关系, 相关交易未作关联交易披露, 对发行人给予警告处分, 并暂停相关业务 3 个月, 责令公司整改并提交整改报告, 对发行人董事长刘革新 副总经理及财务总监冯伟 财务部长赖德贵给予警告处分, 并责令上述人员参加交易商协会组织的信息披露专项培训 证券监管部门以及交易商协会的行政处罚, 可能对发行人经营带来不利影响 3 多元化扩张的风险发行人近年来加速新产品研发 新项目投资以及行业并购整合, 目前发行人及子公司的业务除大输液产品外, 还涉及粉针 小水针生产等非大输液领域和上游包装材料 原料药的生产, 对技术 管理 人员等各方面都有不同的要求, 发行人的多元化扩张将可能带来一定的管理风险 4 销售片区自身管理风险发行人作为药品生产企业, 其生产的所有药品不直接销售给医院和药店等终端渠道, 均直接销售给医药经销商, 再由其销售至医院 诊所等医疗机构 发行人根据区域将全国划分为 57 个销售片区, 产品通过销售片区内的医药经销商对外销售 发行人对所有销售片区实施销售结果和销售过程的全面绩效考核管理, 通过对总任务 新药任务 重点品种任务及应收账款账期四项关键指标的月 季 年度考核, 来激励各销售片区按计划完成公司下达的销售任务和目标 此外, 发行人销售服务部还为各销售片区提供包括销售培训 学术推广和商业推广等方式的专业服务 发行人通过协同拜访 过程管理等措施直接控制营销过程的主要环节, 有效掌控了终端渠道和客户资源, 但由于发行人不直接管理各销售片区的日常业务活动, 如果销售片区的自身管理出现了问题, 可能会导致发行人产品销售受到影响, 对发行人的经营产生不利影响 19

20 5 下属机构众多带来的管理风险发行人控股及管理的子公司较多 截至 2016 年 3 月末, 发行人拥有子公司 29 家, 另外还拥有合营公司 1 家 参股公司 2 家 设有分公司 6 家 经营规模不断扩大与产业链不断延伸对公司的组织 财务 生产和经营管理带来了一定的挑战, 公司面临着内部管理体系搭建 人力资源统筹 企业文化建设 企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险 发行人目前采取 统一管理 区域经营 的商业运作模式, 对每个分 子公司输出企业文化和品牌意识的同时, 将加强完善相关管理制度 提高管理效率, 并配套合格的管理 技术和市场服务等各类人才 若未来发行人在内部管理方面不能及时跟进, 在重大投资决策 内部控制与财务安全 人力资源统筹等方面未能与公司的快速发展相适应, 将会给发行人的生产经营和整体发展带来不利的影响 6 控股股东或实际控制人控制的风险自然人刘革新先生为发行人的控股股东和实际控制人, 其可能利用自身控制地位, 对发行人采购 销售 管理及人事任免等施加影响, 从而形成有利于其自身的经营决策, 故发行人存在或有的控股股东和实际控制人控制风险 7 合同管理的风险如果在合同管理中出现如公司内部相关人员故意规避合同管理相关规定 合同对象确定不当 对合同内容条款的核心部分或关键细节忽略或做出不当让步 已签订合同未能及时履行等现象, 均可能影响发行人的正常经营, 并导致发行人权益受损 8 技术人才流失风险发行人作为高新技术企业, 拥有稳定 高素质的科研人才队伍对公司的发展壮大至关重要 虽然发行人一直注重人力资源的科学管理, 按照价值规律, 参照本地区 同类企业人力资源价值水平, 制定了较为合理的员工薪酬方案, 建立了公正 合理的绩效评估体系, 对管理人员实行目标管理, 提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬 福利待遇水平, 科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩, 但仍然存在技术型人才流失的风险 9 公司快速发展引致的整合管理风险随着公司的资产和业务规模快速扩大, 公司现有的管理制度和组织模式可能需要进一步调整, 同时对于高素质的人力资源管理 市场营销 企业管理 资本运作 财务管理 质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加 如果公司在发展过程中, 不能妥善进行管理和组织变革, 对业务及资产实施有效的管理, 不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张需要, 将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响 10 内部控制存在重大缺陷的风险随着发行人生产规模的扩大及国家政策变化等因素的影响, 内部控制制度存在失效的风险 20

21 因财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷, 管理层所提供的相关资料的充分性受到限制, 毕马威华振会计师事务所出具了保留意见的 2013 年度审计报告 2014 年度, 公司采取了加强内控管理的多种措施, 有效提升内控管理水平, 毕马威华振会计师事务于 2015 年 4 月 23 日和 2016 年 3 月 28 日分别出具了标准无保留意见的 2014 年和 2015 年审计报告 11 信息披露不规范的风险毕马威华振会计师事务所在对科伦药业 2013 年度财务报表出具的审计报告中指出, 虽然科伦药业管理层已将其所识别出的关联方和关联方交易及余额在科伦药业 2013 年度财务报表的相关附注 ( 包括前期会计差错更正 ) 中予以披露, 但会计师事务所不能确定是否存在未被识别的关联方以及如果存在未被识别的关联方交易的会计处理是否会对已披露财务报表产生重大影响 在会计师事务所所获取的审计证据的基础上, 没有发现保留意见涉及的事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定的情况, 但管理层所提供的相关资料的充分性受到限制, 已实施的审计程序无法支持对关联方名单和关联方交易及余额获取充分 适当的审计证据, 信息披露存在重大不规范的风险 2014 年度, 公司采取了加强内控管理的多种措施, 有效提升了内控管理水平, 消除了以上信息披露存在重大不规范的风险, 于 2015 年 4 月 23 日审计师出具了标准无保留意见的 2014 年审计报告 12 关联方交易或者并购交易存在利益输送可能的风险公司及子公司与关联方之间有涉及销售货物及往来款的关联交易 虽然公司与各关联方的定价模式采用协议价格及市场价格, 但如果发行人与关联方之间的交易未严格按照关联交易定价政策定价及决策, 可能会产生利益输送的情况, 公司的关联交易在定价 信息披露等方面未按制度执行, 均会导致一定的关联交易风险 13 公司治理不完善的风险近年来, 由于公司在关联交易信息披露违规, 导致两次被中国证监会立案调查并给予行政处罚, 反映出公司存在治理不完善 公司的控股股东 实际控制人及其关联方利用其控股地位, 通过行使表决权或其他方式对公司的人事 经营决策等进行不当控制, 可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害 14 突发事件引发公司治理结构突然变化的风险发行人已形成了股东大会 董事会 监事会和经营管理层相互配合, 相互制衡的较为完善的公司治理结构, 如发生突发事件, 例如事故灾难 生产安全事件 公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行相应职责, 可能造成公司治理机制不能顺利运作, 董事会 监事会不能顺利运行, 对发行人的经营可能造成不利影响 15 关联方交易风险发行人涉及关联方较多, 与关联方发生的经常性关联交易主要为采购原材 21

22 料 销售商品, 虽然发行人目前关联交易占营业收入和成本的比重不大, 但 2013 年和 2014 年发行人曾经两次因为关联方关系和关联交易披露出现重大遗漏受到证监会调查并处罚, 虽发行人采取了积极的措施, 但是不能排除关联方交易损害公司利益的风险 16 股权质押风险截至 2016 年 3 月末, 发行人前十大股东中共有 6 位股东进行了股权质押, 分别为刘革新 潘慧 程志鹏 刘亚光 薛维刚 潘渠, 质押数量分别为 29,150 万股 10,150 万股 4,535 万股 292 万股 1,352 万股 1,100 万股 其中潘慧 程志鹏 刘亚光 薛维刚 潘渠为个人股权质押, 与发行人经营发展无关, 未在相关媒体公开披露 股东刘革新分别质押给兴业国际信托有限公司 3,250 万股 民生加银资产管理有限公司 10,800 万股 华泰证券股份有限公司 14,500 万股 发行人 6 名股东质押股份总数为 46,579 万股, 占发行人股份总数的 32.35% 由于质押股权总数较大, 一旦发生兑付风险, 可能造成发行人股东的巨变, 引发动荡 ( 四 ) 政策风险 1 医药产业政策风险我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施, 从而可能在原材料采购 产品生产 产品销售等方面对发行人造成一定的影响 对于上述可能出现的政策变化, 发行人若不能及时有效的应对, 并保持自身产品的成本及品质优势, 则不能巩固和扩大市场份额, 将可能会影响公司的盈利能力 2 抗菌药物行业政策变化引致的风险国家卫生部发布的 抗菌药物临床应用管理办法 自 2012 年 8 月 1 日起施行 该管理办法规定, 抗菌药物的临床应用将实行分级管理, 根据安全性 疗效 细菌耐药性 价格等因素, 将抗菌药物分为非限制使用级 限制使用级与特殊使用级三个级别 根据 抗菌药物临床应用管理办法 中对抗菌素类产品的分类, 发行人生产的抗菌类药物产品收入占总体收入比重较低, 但发行人旨在建立抗菌素全产业链, 发行人抗菌药物的销售收入占比将逐渐提高 在 抗菌药物临床应用管理办法 正式发布后, 其规定由各省级卫生行政部门自行制定抗菌药物分级管理目录, 目前各省抗菌药物分级管理目录已经正式发布, 若未来目录出现较大调整 修改, 而发行人又未能采取积极有效的措施妥善应对, 则可能会对公司的生产经营产生不利影响 3 环保政策变化风险发行人属于制药行业, 产品生产过程中产生的废水 废气及噪音均可能对环境造成一定影响 本着发展生产和环境保护并重的原则, 发行人建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系, 对每一项新建或技改项目都经过严格论证, 在项 22

23 目实施中严格执行环保设计方案, 使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准, 并通过了环境保护监管部门的验收 随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定, 这可能会导致发行人为达到新标准而支付更高的环境保护费用, 在一定程度上影响发行人的经营业绩 4 生产许可证等证书取得以及重续的风险根据国内医药行业的监管法规, 医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证, 目前, 发行人已取得生产药品所必须的全部证书和许可证及药品包装材料注册证书等, 由于上述证书及许可证具有有效期, 发行人需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续, 而新建 扩建的生产车间在建成投产前也需取得监管部门的许可和认证 新环保 新版 GMP 新版 GSP 和新版 中国药典 等规范陆续推出使企业面临新的挑战 其中 2011 年, 国家食品药品监督管理局正式发布 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) ( 即 新版 GMP ), 已于 2011 年 3 月 1 日起正式施行, 将对整个医药制造行业产生重大的影响 根据新版 GMP 的相关规定, 自 2011 年 3 月 1 日起, 新建药品生产企业 药品生产企业新建 ( 改 扩建 ) 车间应符合新版药品 GMP 的要求 现有药品生产企业将给予不超过 5 年的过渡期, 并依据产品风险程度, 按类别分阶段达到新版药品 GMP 的要求 2013 年 12 月 30 日, 发行人发布了 关于新版 GMP 认证情况的公告, 四川科伦药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 科伦药业 ) 及下属企业所有已经建成的无菌制剂生产线按照国家食品药品监督管理局 药品生产质量管理规范认证管理办法 的规定, 经现场检查和审核批准, 均符合 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) 要求, 全部通过新版 GMP 认证 但发行人新建生产线可能存在不能取得认证和许可证, 已有认证和许可证可能存在不能更新和重续的风险 5 税收优惠政策风险目前, 发行人本部 广安分公司 仁寿分公司 安岳分公司 简阳分公司 科伦销售 昆明南疆以及崇州君健所得税率均按西部大开发企业所得税优惠政策执行 ; 发行人子公司湖南科伦 中南科伦 江西科伦 辽宁民康和青山利康均被当地科学技术厅 财政厅 国税局认定为高新技术企业, 企业所得税减按 15% 税率征收 ; 福德生物主要从事内陆养殖业, 根据企业所得税法实施条例, 企业所得税减半按 12.5% 征收 若相关优惠政策发生不利变化, 或者发行人无法持续获得高新技术企业资格认证, 因此而增加的相关税费会对发行人的盈利能力和偿债能力产生较大的不利影响 23

24 第三章发行条款 一 发行条款短期融资券名称 : 发行人 : 主承销商 : 联席主承销商 : 簿记管理人 : 待偿还债务融资工具余额 : 接受注册通知书文号 : 注册金额 : 本期发行金额 : 短期融资券期限 : 计息年度天数 : 短期融资券面值 : 发行价格 : 票面利率 : 发行对象 : 承销方式 : 发行方式 : 托管方式 : 公告日 : 发行日 : 起息日 : 缴款日 : 债权债务登记日 : 上市流通日 : 付息方式 : 付息日 : 兑付价格 : 四川科伦药业股份有限公司 2016 年度第二期短期融资券四川科伦药业股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 67 亿元, 其中短期融资券 5 亿元, 超短融 20 亿元, 中期票据 16 亿元, 公司债 26 亿元中市协注 2015 CP331 号人民币 2,000,000,000 元人民币 500,000,000 元 365 天 365 天人民币 100 元 100 元 / 百元面值采用固定利率方式, 根据集中簿记建档结果确定, 采用单利按年付息 不计复利全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 主承销商余额包销本期短期融资券由主承销商组建承销团, 通过集中簿记建档 集中配售的方式在银行间市场公开发行采用实名制记账方式, 投资人认购的本期短期融资券在托管机构开立的托管账户 ( 含甲类 乙类和丙类账户 ) 中托管记载 2016 年 12 月 14 日 2016 年 12 月 16 日 2016 年 12 月 19 日 2016 年 12 月 19 日 2016 年 12 月 19 日 2016 年 12 月 20 日本期短期融资券到期一次性还本付息 2017 年 12 月 19 日按面值与利息合计兑付 24

25 兑付方式 : 本期短期融资券存续期限内到期日的前 5 个工作日, 由发行 人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公 告, 本期短期融资券的兑付, 按照上海清算所的规定, 由上海清算所代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详 细披露 兑付日 : 2017 年 12 月 19 日 ( 遇中国法定节假日顺延至下一个工作日 ) 信用评级机构及信 用评级结果 : 担保情况 : 登记托管安排 : 集中簿记建档系统 技术支持机构 : 税务提示 : 适用法律 : 二 发行安排 中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体信用 级别为 AA+, 本期短期融资券信用级别为 A-1 本期短期融资券无担保 上海清算所采用实名记账方式登记托管 北金所 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 本期所发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共 和国法律 ( 一 ) 集中簿记建档安排 1 本期短期融资券簿记管理人为上海浦东发展银行股份有限公司, 本期短期融资券承销团成员须在 2016 年 12 月 16 日 9 时至 12 时整, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 四川科伦药业股份有限公司 2016 年度第二期短期融资券申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以在集中簿记建档系统中将 申购要约 提交至簿记管理人的时间为准 2 每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元 ( 含 1000 万元 ), 申购金额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍 ( 二 ) 分销安排 1 认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者 ( 国家法律 法规及部门规章等另有规定的除外 ) 2 上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 ; 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款时间 :2016 年 12 月 19 日 12:00 点前 2 簿记管理人将在 2016 年 12 月 19 日通过集中簿记建档系统发送 四川科伦药业股份有限公司 2016 年度第二期短期融资券配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 25

26 3 合格的承销商应于缴款日 12:00 前, 将按簿记管理人的 缴款通知书 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户 : 资金开户行 : 上海浦东发展银行资金账号 : 户名 : 上海浦东发展银行人行支付系统号 : 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和 承销协议 和 承销团协议 的有关条款办理 4 本期短期融资券发行结束后, 短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行短期融资券的转让 质押 ( 四 ) 登记托管安排 本期短期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 上海清算所为本期短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期短期融资券进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排 本期短期融资券在债权登记日的次一工作日 (2016 年 12 月 20 日 ), 即可以在全国银行间债券市场流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行 ( 六 ) 其他 无 26

27 第四章 募集资金运用 一 募集资金主要用途本期短期融资券募集资金 5 亿元, 其中 3 亿元用于偿还银行借款, 分别为偿还浦发银行借款 1 亿元 偿还民生银行借款 2 亿元,2 亿元用于偿还 16 科伦 SCP002 截至 2016 年 9 月末, 发行人银行借款余额为 亿元, 其中短期借款为 亿元 截至 2016 年 9 月末, 发行人其它金融负债余额 67 亿元, 其中短融 5 亿元, 超短融 20 亿元, 中票 16 亿元, 公司债 26 亿元 二 发行人承诺发行人承诺在本期短期融资券存续期间变更资金用途前, 将通过中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息 本期短期融资券募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动 发行人将加强募集资金管控, 严格按照约定用途使用募集资金, 资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定, 发行人承诺募集资金不用于长期投资或房地产等相关业务 三 偿债保障措施 1 公司截止 2016 年 3 月末的货币资金金额为 207,694 万元, 可作为偿债资金来源 2 公司未来经营性收入近三年, 发行人处于高速发展的阶段, 营业收入快速增加,2013 年至 2015 年, 发行人营业收入分别为 683,128 万元 802,342 万元 776,334 万元, 呈现先增长再小幅回调的波动态势 2016 年 3 月末, 发行人实现营业收入 200,433 万元, 较同期增长 5.90% 随着经营规模的迅速扩大以及发行人伊犁川宁抗生素中间体项目的建成投产, 发行人营业收入将会出现较大的增加, 可作为偿债资金来源 3 备用的偿债保障措施若发行人在极端情况下现金流紧缺, 将通过以下渠道筹集资金偿还本期债券本息 : (1) 缩短应收帐款结算期限发行人 2013 年 年末以及 2016 年 3 月末应收账款余额分别为 217,085 万元 262,314 万元 267,150 万元 308,144 万元, 增长速度较快 应收账款账龄 98% 以上在 1 年以内, 可以通过缩短应收帐款结算期限的方式增加现金流, 作为偿债资金来源 (2) 处置应收票据及存货 27

28 表 4-2: 发行人近三年及 2016 年 3 月末应收票据及存货情况表 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 应收票据 91, ,433 97, ,922 存货 211, , , ,796 合计 303, , , ,718 (3) 出售公司土地使用权 房屋及设备等固定资产 公司截至 2016 年 3 月末的固定资产金额为 595,006 万元, 主要包括房屋及 建筑物 运输设备 机器设备, 另外, 公司拥有土地使用权账面价值超过 6.3 亿 元, 可通过出售公司土地 厂房及设备的方式获得现金流, 作为偿债资金来源 (4) 通过增加融资来保障偿债资金 发行人多年来与主要合作银行保持长期良好的合作关系, 在金融机构拥有优 良的信用记录, 间接融资渠道通畅 发行人从各银行获得的授信额度为 434,000 万元, 其中未使用额度为 104,000 万元 发行人股东大会已于 2016 年 4 月 20 日 审议通过在银行等金融机构授信额度不超过 60 亿元, 取得新增银行授信额度后 可作为偿债资金来源 (5) 减少未来投资计划 在极端不利情况下, 发行人还可通过缩减未来投资计划等方式节省现金流, 将原计划用于投资的现金支出优先支付债券本息 28

29 第五章发行人基本情况 一 发行人基本情况公司名称 : 四川科伦药业股份有限公司英文名称 : SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD 首次注册登记日期 : 2002 年 5 月 29 日法定代表人 : 刘革新注册地址 : 成都市新都卫星城工业开发区南二路人民币壹拾肆亿肆仟万元整注册资本 : (RMB1,440,000, 元 ) 研究 生产大容量注射剂 小容量注射剂 冲洗剂 ; 直立式聚丙烯输液袋的技术开发 生产 ; 货物进出口 技术进出口 ; 以下限分支机构凭许可证在有效期内经营 : 制造销售硬胶囊剂 颗粒剂 经营范围 : 散剂 软胶囊剂 片剂 滴丸剂 中药前处理及提取 ; 生产销售原料药 ; 医疗技术服务 ; 医疗技术咨询 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业统一社会信用代码 : X4 开户许可证号 : J 传真 : (028) 联系电话 : (028) 二 发行人历史沿革发行人前身四川科伦大药厂, 成立于 1996 年 5 月 22 日, 由成都市新都企业集团总公司与四川科伦实业有限责任公司共同出资成立, 注册资本为人民币 1,200 万元, 法定代表人刘革新先生 成都市新都企业集团总公司以其在筹建 新都胶囊股份有限公司 过程中购买 建造的设备 房屋等固定资产出资 1,020 万元, 出资比例为 85%, 四川科伦实业有限责任公司以工艺技术 新产品的开发及货币出资 180 万元, 出资比例 15% 四川科伦大药厂的股东中, 成都市新都企业集团总公司于 1995 年 8 月设立, 为集体所有制企业, 经营范围为房地产开发等 ; 四川科伦实业有限责任公司设立于 1996 年 1 月 8 日, 为有限责任公司, 经营范围为医药技术咨询和技术服务 ; 医疗器械, 保健品, 化工产品, 化工原料的生产和销售 四川科伦实业有限责任公司成立时的注册资本为 480 万元, 权益分别由刘革新 (10.208%) 潘慧(8.125%) 程志鹏(8.125%) 李青(8.125%) 刘亚蜀 (8.125%) 尹凤刚(8.125%) 毛本兵(8.125%) 崔昆元(8.125%) 唐凤池 (8.125%) 刘永亮(8.125%) 艾冬梅(8.125%) 刘亚光(8.125%) 和四川同策实业有限责任公司 (0.417%) 拥有 2000 年 5 月, 四川科伦实业有限责任公 29

30 司以每元出资 1.24 元的价格将持有四川科伦大药厂 180 万元出资转让给刘亚蜀 姜川 毛本兵 薛维刚 刘自伟 杨建光等 6 位自然人 2000 年 5 月, 成都市新都企业集团总公司以每元出资 1.24 元的价格将其持有的四川科伦大药厂 950 万元出资转让给刘革新 程志鹏 江国庆 李青 潘慧 刘亚光 魏兵 刘卫华 尹凤刚 廖嵘 崔昆元 梁隆 潘渠等 13 名自然人 2001 年 12 月, 成都市新都企业集团总公司以每元出资 2.57 元的价格将其持有的 70 万元出资转让给刘革新 ; 四川科伦大药厂自然人股东江国庆将其持有的四川科伦大药厂 100 万元出资以每元出资 2.57 元的价格转让给潘慧 2002 年 5 月, 四川科伦大药厂经改制变更为四川科伦大药厂有限责任公司, 注册资本人民币 5,000 万元, 构成为 : 自然人甘远鄂出资 万元, 刘革新等 18 名自然人出资总额 4, 万元 其中, 自然人甘远鄂以现金出资, 刘革新等 18 名自然人以持有的四川科伦大药厂截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 3, 万元股权以及受让取得的四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂的 1, 万元债权出资 四川科伦大药厂有限责任公司于 2002 年 5 月 29 日在成都市工商行政管理局完成注册登记, 并取得成都市工商局核发的注册号为 企业法人营业执照 2003 年 7 月 5 日, 经四川省人民政府 川府函 [2003]162 号 四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复 批准, 四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份有限公司 四川科伦大药厂有限责任公司以经审计后的截至 2002 年 12 月 31 日的净资产 70,676,894 元中的 70,000,000 元按 1:1 的比例折合成 70,000,000 股, 注册资本为 70,000,000 元, 其余 676,894 元作为四川科伦药业股份有限公司的资本公积金 四川科伦大药厂有限责任公司的 19 名自然人股东作为四川科伦药业股份有限公司的发起人, 分别按其所持四川科伦大药厂有限责任公司的权益比例持有相应比例的四川科伦药业股份有限公司股份 2003 年 7 月 23 日, 普华永道中天会计师事务所有限公司出具 普华永道验字 (2003) 第 114 号 验资报告 对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验 四川科伦药业股份有限公司于 2003 年 9 月 28 日经成都市工商行政管理局登记注册成立, 企业法人营业执照注册号为 年 8 月, 四川科伦药业股份有限公司股东李青和甘远鄂将持有四川科伦药业股份有限公司的合计 万股股份转让给刘绥华 该次股权转让的转让价款总额为 2,254 万元, 转让价格为 2.8 元 / 股 2006 年 3 月 16 日, 根据四川科伦药业股份有限公司 2006 年临时股东大会通过的决议, 四川科伦药业股份有限公司向上海华策投资有限公司定向发行新股 500 万股, 根据经营状况及发展趋势, 经双方协商确定该次认购价格为 6 元 / 股, 四川科伦药业股份有限公司的股本由 7,000 万元增加到 7,500 万元 2006 年 3 月 23 日, 四川同德会计师事务所有限责任公司出具 川同德会验 (2006)102 号 30

31 验资报告, 验证截至 2006 年 3 月 23 日该次增资款已全部到位 ;2006 年 3 月 28 日, 该次增资完成有关工商变更登记手续 2006 年 12 月, 上海华策投资有限公司向刘革新转让其所持有的四川科伦药业股份有限公司 500 万股股份, 经双方协商确定转让价格为 7.74 元 / 股, 该次股权转让完成后, 上海华策投资有限公司不再为四川科伦药业股份有限公司股东 2008 年 3 月 4 日, 四川科伦药业股份有限公司股东杨建光将其持有公司的 万股股份赠与其子杨鸿飞, 该赠与由成都市成都公证处出具了 (2008) 成证内民字第 2149 号公证书 2008 年 3 月 5 日, 杨鸿飞将其持有公司的 100 万股股份转让与钟军, 双方协商确定转让价格为 40 元 / 股 该股份转让由成都市成都公证处出具了 (2008) 成证内经字第 8425 号公证书 2008 年 3 月 25 日, 四川科伦药业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会通过定向发行新股 500 万股的决议, 认购方为新希望集团有限公司 (225 万股 ) 周吉宁 (15 万股 ) 上海玖而瑞资产管理中心(10 万股 ) 涌金实业( 集团 ) 有限公司 (130 万股 ) 李湘敏(70 万股 ) 和九芝堂股份有限公司 (50 万股 ), 根据四川科伦药业股份有限公司经营状况及发展趋势, 经各方协商确定认购价格为 40 元 / 股, 四川科伦药业股份有限公司的股本由 7,500 万元增加到 8,000 万元 2008 年 3 月 31 日, 四川同德会计师事务所有限公司出具 川同德会验 (2008) 106 号 验资报告, 验证该次增资款全部到位 2008 年 3 月 31 日该次增资完成有关工商变更登记手续 2008 年 5 月 16 日, 根据四川科伦药业股份有限公司召开的 2007 年度股东大会通过的决议, 四川科伦药业股份有限公司以资本公积金转增股本, 具体为 : 以 2008 年 3 月 31 日四川科伦药业股份有限公司股份总数 8,000 万股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 12.5 股的比例转增股份, 转增股份共计为 10,000 万股, 每股面值 1 元 2008 年 6 月 23 日, 四川同德会计师事务所有限公司出具 川同德会验 (2008)107 号 验资报告, 验证该次转增股本到位 2008 年 6 月 27 日, 四川科伦药业股份有限公司完成有关工商变更登记手续, 注册资本变更为 18,000 万元 2008 年 9 月 11 日, 上海玖而瑞资产管理中心向丁晨转让其所持有的四川科伦药业股份有限公司 22.5 万股股份 上海玖而瑞资产管理中心系丁晨开办的个人独资企业, 丁晨受让该股份不需要向上海玖而瑞资产管理中心支付对价 该次股权转让完成后, 上海玖而瑞资产管理中心不再为四川科伦药业股份有限公司股东 2009 年 7 月 29 日, 四川科伦药业股份有限公司股东廖嵘将其所持有的公司 万股股份转让与四川科伦药业股份有限公司股东钟军, 双方遵循公平 合理的定价原则, 自行协商确定转让价格为 28 元 / 股 该次股权转让完成后, 廖嵘不再为四川科伦药业股份有限公司股东 2010 年 5 月 24 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]598 号文 关 31

32 于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 批准, 四川科伦药 业股份有限公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股 6,000 万股, 每股 面值人民币 1 元, 发行价格为每股 元 经深圳证券交易所 关于科伦药业 股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 ( 深证上 [2010]178 号 ) 同意, 公司普通股于 2010 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市 上述发行及缴足股本已 由毕马威华振会计师事务所验证, 并于 2010 年 5 月 28 日出具 KPMGA(2010)CRNo.0011 号验资报告 此次股票发行后, 四川科伦药业股份有限 公司注册资本增加至 24,000 万元, 并于 2010 年 7 月 6 日完成工商变更登记手续 2011 年 3 月 5 日, 四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议 审计通过 2010 年利润分配及资本公积转增股本方案为 : 以公司 2010 年末总股 本 24,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元 ( 含税 ), 共分配 现金股利 12,000 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股, 不送股, 上述利润分配方案已经过公司 2010 年度股东大会审议批准, 利润分配 和转增股份的相关工作于 2011 年 4 月底完成, 转增股份后, 公司注册资本变更 为 48,000 万元, 并于 2011 年 5 月完成工商变更登记手续 2014 年 4 月 24 日, 经公司第四届董事会第十五次会议审议通过了 2013 年 利润分配的预案 : 以 2013 年 12 月 31 日股本总数 480,000,000 股为基数, 拟向 全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 12, 万 元 ; 资本公积金每 10 股转增股本 5 股, 每 10 股送红股 0 股 上述利润分配方案 已通过 2013 年度股东大会审议批准, 利润分配和转增股份于 2014 年 7 月 1 日完 成, 转增股份后, 公司注册资本变更为 72,000 万元, 目前, 公司已经完成工商 变更登记手续 2015 年 3 月 27 日, 发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过 2014 年 度利润分配的预案, 以 2014 年 12 月 31 日股本总数 720,000,000 股为基数, 拟 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元 ( 含税 ), 分配现金股利 18,000 万元 ; 同 时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股, 不送股 公司该次利润分 配方案尚需发行人 2014 年度股东大会审议通过 该次转增股份完成后, 公司注 册资本将变更为 144,000 万元 三 发行人股权结构及控股股东情况 ( 一 ) 发行人股权结构 发行人为深圳证券交易所中小板上市企业, 截至 2016 年 3 月末, 发行人股 权构成如下表 : 表 5-1 截至 2016 年 3 月末发行人前 10 大股东持股情况表 股东名称持股比例持股总数 单位 : 股 % 1. 刘革新 ,128, 潘慧 ,180, 刘绥华 ,669,330 32

33 股东名称持股比例持股总数 4. 程志鹏 ,154, 刘卫华 ,808, 刘亚光 ,808, 尹凤刚 ,808, 薛维刚 ,408, 潘渠 ,306, 中国对外经济贸易信托有限公司 - 外贸信托 锐进 25 期盈信瑞峰多空策略 1 号证券投资 ,517,092 集合资金信托计划 合计 ,790,798 注 : 发行人前 10 大股东中, 刘绥华为刘革新之兄, 刘亚光均为刘革新之妹, 刘卫华为刘革新之弟, 尹凤刚为刘革新之妹夫, 潘渠为潘慧之兄, 不存在一致行动 刘革新家族 潘慧家族 程志鹏 薛维刚之间不存在亲属关系 ( 二 ) 发行人控股股东和实际控制人 发行人控股股东 实际控制人为刘革新先生, 截至 2016 年 3 月末, 持有四 川科伦药业股份有限公司 379,128,280 股股份, 占公司股份总数 1,440,000,000 股的 26.33%, 其中累计质押 29,150 万股, 占公司股份总数的 20.24% 其中质押 给兴业国际信托有限公司 3,250 万股 民生加银资产管理有限公司 10,800 万股 华泰证券股份有限公司 14,500 万股 潘慧持有四川科伦药业股份有限公司 152,180,946 股股份, 占公司股份总数 10.57%, 其中累计质押 10,150 万股, 占 公司股份总数的 7.05%, 均质押给华泰证券股份有限公司 程志鹏持有四川科伦 药业股份有限公司 76,154,130 股股份, 占公司股份总数 5.29%, 其中累计质押 4,535 万股, 占公司股份总数的 3.15%, 均质押给华泰证券股份有限公司 刘革 新为公司实际控制人的认定依据如下 : 刘革新对发行人董事和高级管理人员的提 名和任免起决定性作用, 对发行人股东大会 董事会决议拥有实质影响, 对发行 人的经营方针 经营决策及重大经营管理事项等拥有决定性支配作用 图 5-2 发行人股权结构图 刘革新 26.33% 四川科伦药业股份有限公司 刘革新,1951 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 四川科伦药业股份有限公司董事长, 党委书记, 硕士研究生学历, 高级工程师 除四川科伦药业股份有限公司股权外, 刘革新还持有四川科伦实业集团有限公司 40% 的股份, 此外刘革新未持有其他公司的股权, 为解决伊犁川宁开展经营所需的原材料 能源配套问题, 刘革新通过安排他人设立成都久易贸易有限公司 伊犁恒辉淀粉有限公司 伊犁伊北煤炭有限公司等企业, 可以对成都久易贸易有限公司 伊犁恒辉淀粉有 33

34 限公司 伊犁伊北煤炭有限公司的经营管理活动实施直接或间接控制, 因此科伦药业与成都久易贸易有限公司 伊犁恒辉淀粉有限公司 伊犁伊北煤炭有限公司构成关联关系, 但刘革新并未持有上述三家企业的任何股权 四川科伦实业集团有限公司, 成立于 2000 年 8 月 30 日, 现注册资本人民币捌仟陆佰万元 注册地址为成都市青羊区琴台路 13 号, 法定代表人刘革新 企业经营范围为从事医药科技开发 科技新产品的转让 医药技术咨询和技术服务, 实业投资等 截至 2015 年 12 月末, 四川科伦实业集团有限公司合并报表资产总计 329,103 万元, 所有者权益合计 42,248 万元,2015 年实现营业收入总额 548,844 万元, 净利润 2,075 万元 截至 2016 年 3 月末, 四川科伦实业集团有限公司合并报表资产总计 331,764 万元, 所有者权益合计 42,786 万元,2016 年 1-3 月份实现营业收入总额 136,780 万元, 净利润 -90 万元 主要是因为集团下属公司江西器械一季度经营亏损约 920 万元所致 四川科伦实业集团有限公司下属子公司情况如下表 : 表 5-3 截至 2016 年 3 月末四川科伦实业集团有限公司下属子公司情况表公司名称股权结构主营业务及产品四川科伦实业集团有限为医药商业企业, 主要业务为批发中药材 中成公司持股 29.8%, 但受药 化学原料药 抗生素原料药 化学药制剂 科伦医贸托管理惠丰投资持有的抗生素制剂 生化药品 生物制品 医疗器械 科伦医贸 68.2% 股权保健食品等 ( 注释 1) 主要生产保健品 保健食品, 产品包括辅助降血四川科伦健康四川科伦实业集团有限脂与降血糖功能食品 抗氧化功能食品 辅助改产业有限公司公司持股 100% 善老年记忆功能食品及功能化传统食品 发行人董事 高级管理江西科伦医疗人员刘思川先生持有该生产医疗器械 器械制造有限公司 73% 权益, 科伦集公司团持有该公司 7% 权益注释 1: 四川惠丰投资发展有限公司 ( 以下简称 惠丰投资 ) 于 2003 年 6 月 20 日成立, 成立时的注册资本为 2,000 万元, 住所为成都市高新区创业路 18 号, 法定代表人为张勇, 经营范围为项目投资 资产管理 企业兼并 重组的咨询等 科伦药业和科伦集团的管理人员持有惠丰投资权益, 均受科伦药业和科伦集团的重大影响, 因此, 根据 企业会计准则 和 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 惠丰投资为发行人的关联方 根据惠丰投资与科伦集团于 2013 年 11 月 28 日签署的 股权托管协议, 委托方四川惠丰投资发展有限责任公司愿意将持有四川科伦医药贸易有限公司 68.2% 的股权委托给四川科伦实业集团有限公司持有并管理 委托期限自本协议生效之日起至甲方在提前一月提前通知的情况下自甲方提出终止之日止 除上述之外, 发行人控股股东 实际控制人无应披露未披露情况 34

35 四 发行人业务独立情况发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构, 有独立的办公场所, 且各子公司也有独立的生产经营场所 发行人机构独立 人员独立 业务独立 财务独立 资产完整, 符合独立性的要求 发行人实际控制人刘革新除持有科伦药业和科伦集团的权益并经营外, 其并无任何其他投资, 也不存在参与经营和发行人业务相同或相近的事项, 科伦集团下属企业所从事的业务和具体产品与发行人均不相同或相似, 不存在直接或间接产生竞争的情况 1 业务方面发行人主要从事大容量注射剂系列药品的研究 生产与销售, 并生产其他剂型的药品, 包括粉针 冻干粉针 小水针 片剂 胶囊剂 颗粒剂 口服液等, 以及原料药的生产与销售 在业务方面与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业严格分开, 相互独立, 拥有完整的采购 生产和销售系统, 具有独立 完整的业务, 具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 2 人员方面发行人在劳动 人事及工资管理方面拥有独立完整的体系, 完全独立于控股股东和实际控制人 发行人拥有独立的员工队伍, 高级管理人员以及财务人员 业务人员均专职在公司工作并领取薪酬 发行人董事 监事及高级管理人员按照 公司法 公司章程 等有关规定产生, 不存在股东 其他任何部门 单位或个人超越公司股东大会 董事会和 公司章程 的规定, 对董事 监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形 3 机构方面发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构, 各职能机构在人员 办公场所和管理制度等各方面均完全独立, 不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形 4 资产方面发行人拥有产品开发 生产 销售的全部资产, 拥有独立完整的生产系统 辅助系统及配套设施, 发行人拥有经营所需的商标和专利技术, 其资产是独立完整的 5 财务方面发行人设有独立的财务部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 并符合有关会计制度的要求, 独立开展财务工作 ; 发行人制定了完善的财务管理制度, 独立运营, 不与控股股东 关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户 ; 发行人依法独立进行纳税申报, 履行缴纳义务 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 重要控股子公司情况截至 2016 年 3 月末, 发行人共有 29 家纳入并表范围的拥有实际控制权的子 35

36 公司, 其中 23 家二级子公司和 6 家三级子公司, 具体情况如下表 : 表 5-4 发行人合并报表范围二级 三级子公司情况表 金额单位 : 万元 序号 级次 公司单位名称 注册资本 持股比例 是否合并范围 1 2 湖南科伦制药有限公司 8, % 是 2 2 黑龙江科伦制药有限公司 2, % 是 3 2 昆明南疆制药有限公司 1, % 是 4 2 山东科伦药业有限公司 10, % 是 5 2 四川科伦药物研究院有限公司 % 是 6 2 江西科伦药业有限公司 2, % 是 7 2 黑龙江科伦药品包装有限公司 1, % 是 8 2 湖北科伦药业有限公司 3, % 是 9 2 辽宁民康制药有限公司 2, % 是 10 2 河南科伦药业有限公司 20, % 是 11 2 浙江国镜药业有限公司 5,180 85% 是 12 2 伊犁川宁生物技术有限公司 400, % 是 13 3 广东科伦药业有限公司 10, % 是 14 2 广西科伦制药有限公司 6,000 80% 是 15 2 崇州君健塑胶有限公司 4, % 是 16 2 四川新迪医药化工有限公司 7, % 是 17 3 抚州科伦技术中心有限公司 % 是 18 2 四川科伦医药销售有限责任公司 1, % 是 19 2 贵州科伦药业有限公司 1, % 是 20 3 腾冲县福德生物资源开发有限公司 % 是 21 2 成都青山利康药业有限公司 10,000 56% 是 22 2 科伦国际发展有限公司 港元 7,007 万 100% 是 23 3 科伦 KAZ 药业有限责任公司 美元 360 万 51.12% 是 24 2 苏州科伦药物研究有限公司 2, % 是 25 2 天津科伦药物研究有限公司 % 是 26 3 贵州科伦医药贸易有限公司 % 是 27 3 美国科伦 KLUS PHARMA INC. 美元 100 万 100% 是 28 2 湖南科伦医药贸易有限公司 1, % 是 29 3 湖北科伦医药贸易有限公司 % 是 发行人主要子公司情况如下 : 1 湖南科伦制药有限公司 36

37 湖南科伦制药有限公司成立于 2001 年 5 月, 为发行人全资子公司, 注册地为 : 岳阳县生态工业园, 主营业务经营范围为 : 生产 销售大容量注射剂 硬胶囊剂 片剂 颗粒剂 粉针剂等, 法定代表人 : 李全学 截至 2015 年末, 该公司 ( 含分公司 ) 总资产 183,030 万元, 负债总额 117,157 万元, 净资产 65,873 万元,2015 年营业收入 134,120 万元, 净利润 10,588 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司 ( 含分公司 ) 总资产 181,612 万元, 负债总额 115,458 万元, 净资产 66,154 万元,2016 年 1-3 月营业收入 31,959 万元, 净利润 1,649 万元 2 昆明南疆制药有限公司昆明南疆制药有限公司前身昆明南疆制药厂于 1990 年 11 月 14 日成立, 为发行人全资子公司, 注册地为 : 昆明市官渡工业园大板桥国际印刷包装城, 主营业务经营范围为 : 大容量注射剂的制造 销售 ; 货物进出口 技术进出口业务, 法定代表人 : 肖宇 截至 2015 年末, 该公司总资产 40,224 万元, 负债总额 3,570 万元, 净资产 36,654 万元,2015 年营业收入 33,727 万元, 净利润 1,851 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 41,048 万元, 负债总额 4,242 万元, 净资产 36,806 万元,2016 年 1-3 月营业收入 8,440 万元, 净利润 153 万元 3 崇州君健塑胶有限公司崇州君健塑胶有限公司于 1998 年 7 月 23 日设立, 为发行人全资子公司, 注册地为 : 崇州市崇阳镇崇安路 9 号, 主营业务经营范围为 : 橡胶制品 塑料制品制造 销售 ; 本企业产品出口和所需原辅材料进口, 法定代表人 : 赵立品 截至 2015 年末, 该公司总资产 132,298 万元, 负债总额 3,053 万元, 净资产 129,245 万元,2015 年营业收入 92,242 万元, 净利润 24,403 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 139,560 万元, 负债总额 4,141 万元, 净资产 135,419 万元,2016 年 1-3 月营业收入 23,439 万元, 净利润 6,174 万元 4 成都青山利康药业有限公司成都青山利康药业有限公司于 2001 年 11 月 30 日设立, 为发行人控股子公司, 注册地为 : 成都高新区高朋大道 14 号, 主营业务经营范围为 : 医药生物技术 医用材料 医用器械 试剂 药品 保险用品的研究开发 成果转让及以上项目的技术咨询服务 化妆品的研究 开发 生产 ; 生产 : 医疗器械 ( 凭医疗器械生产企业许可证核准的生产范围在有效期内经营 ) 大容量注射剂 冲洗剂 软胶囊剂 滴眼剂 ( 含激素类 ) 凝胶剂( 眼用 ) 原料药( 泼尼松龙磷酸钠 )( 凭药品生产许可证在有效期内经营 ); 销售本公司产品 ; 销售医疗器械 ( 工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营 )( 未取得相关行政许可审批, 不得开展经营活动 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 法定代表人 : 刘革新 37

38 截至 2015 年末, 该公司总资产 39,401 万元, 负债总额 7,911 万元, 净资产 31,490 万元,2015 年营业收入 17,737 万元, 净利润 5,401 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 39,026 万元, 负债总额 9,517 万元, 净资产 29,509 万元,2016 年 1-3 月营业收入 5,438 万元, 净利润 1,919 万元 5 江西科伦药业有限公司江西科伦药业有限公司于 2005 年 6 月 27 日设立, 为发行人全资子公司, 注册地为 : 江西省东乡县东红大道 516 号, 主营业务经营范围为 : 大容量注射剂 ( 含聚丙烯输液瓶 ) 滴眼剂( 含激素类 ) 滴耳剂( 含激素类 ) 滴鼻剂( 含激素类 ) 生产 销售, 对外贸易经营, 法定代表人 : 蔡军民 截至 2015 年末, 该公司总资产 39,257 万元, 负债总额 27,388 万元, 净资产 11,869 万元,2015 年营业收入 18,228 万元, 净利润 -1,108 万元 主要是由于新厂搬迁, 旧的生产线要经过重新认证, 一定程度影响了经营所致 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 40,416 万元, 负债总额 28,894 万元, 净资产 11,522 万元,2016 年 1-3 月营业收入 3,866 万元, 净利润 -347 万元 主要是由于春节假期, 产能利用率较低所致 江西科伦在进行内部质量体系自查时, 发现玻璃瓶注射剂生产线在 2013 年 12 月生产过程中可能对产品质量造成潜在影响的偏差, 并于 2014 年 3 月 2 日决定启动药品召回程序 ( 三级召回 ), 召回江西科伦自 2013 年 12 月 24 日至 2014 年 3 月 2 日生产并已销售的所有批次的玻璃瓶注射液产品, 以进行偏差的扩展调查和科学的风险评估, 涉及的销售金额为人民币 903 万元 ; 同时, 鉴于江西科伦管理不善的情况将对企业的产品质量造成潜在影响, 发行人决定对江西科伦进行全面整顿, 暂时停止其生产经营活动 2014 年 6 月 10 日, 江西科伦针对偏差的扩展调查 产品的风险评估及生产质量管理体系自查整改工作基本完成, 经药品监督管理部门检查确认同意后, 江西科伦恢复生产, 截至 2016 年 3 月, 生产运营正常 6 伊犁川宁生物技术有限公司营业执照号 : , 注册资本 :400,000 万元, 伊犁川宁成立于 2010 年 12 月 10 日, 由发行人与两名自然人共同投资设立, 其中发行人出资 850 万元, 占股比例 85%,2011 年 3 月 27 日, 发行人使用自有资金 100 万元受让其中自然人股东 10% 的股权, 完成收购后, 发行人占股比例为 95% 2015 年 9 月 2 日发行人与两名自然人签定 股权转让协议书, 发行人受让其中自然人股东 5% 的股权, 完成收购后, 发行人占股比例为 100% 2015 年, 发行人以债转股的方式完成对伊犁川宁增资, 完成增资后伊犁川宁注册资本为 400,000 万元 伊犁川宁注册地址为伊宁边境经济合作区, 主营业务经营范围为 : 粮油收购 ; 保健品研发 ; 货物与技术的进出口, 并开展边境小额贸易业务 ; 抗生素中间体制造 销售 ; 电力生产及销售 法定代表人刘革新 目前, 发行人持有伊犁川宁 100% 38

39 的股权 目前伊犁川宁为发行人抗生素中间体项目的建设主体, 该项目已经部分 达产 截至 2015 年末, 该公司总资产 769,736 万元, 负债总额 386,599 万元, 净 资产 383,137 万元,2015 年营业收入 50,563 万元, 净利润 -8,616 万元 由于伊 犁川宁第一期工程于 2014 年 4 月 16 日通过环保验收正式投产, 此前为试生产阶 段, 且 2014 年度二期环保处于建设期,2015 年度产能利用率较低导致伊犁川宁 亏损 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 797,229 万元, 负债总额 414,035 万元, 净资产 383,194 万元,2016 年 1-3 月营业收入 17,847 万元, 净利润 57 万元 7 浙江国镜药业有限公司营业执照号 : , 注册资本 :5,180 万元, 浙江国镜药业有 限公司成立于 1969 年, 为发行人控股子公司 主营业务经营范围为 : 大容量注 射剂 小容量注射剂 片剂 ( 含头孢菌素类 ) 硬胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 颗粒 剂 ( 含头孢菌素类 ) 合剂 ( 含口服液 ) 口服溶液剂 糖桨剂制造 销售及出口 ; 胶囊类保健品制造 销售及出口 ; 医药制药设备及粒料 ( 原辅料 ) 进口 瓦楞纸 箱 包装装潢材料的加工 ( 不含印刷 ) 和销售及出口 法定代表人 : 蔡焕镜 截至 2015 年末, 该公司总资产 32,325 万元, 负债总额 27,632 万元, 净资 产 4,693 万元,2015 年营业收入 32,549 万元, 净利润 555 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 33,655 万元, 负债总额 29,297 万元, 净资产 4,358 万元,2016 年 1-3 月营业收入 7,143 万元, 净利润 -336 万元 公 司 2016 年 1-3 月净利润为负值, 主要原因一是因为春节假期, 导致产能利用率 较低 ; 二是因为市场竞争加剧, 导致塑瓶价格持续走低 8 湖北科伦药业有限公司 营业执照号 : , 注册资本 3,000 万元, 湖北科伦药业有限 公司成立于 2006 年 07 月 04 日, 为发行人全资子公司 主营业务经营范围为 : 从事大容量注射剂 ( 玻瓶 ), 小容量注射剂 ( 含塑瓶 ), 片剂的研制 生产和销售 ( 有效期至 2015 年 12 月 31 日 ), 经营本公司自产产品 ; 经营本公司生产所需要 的原辅材料 仪器仪表 机器设备 零配件 ; 经营设备 货物及技术类的进出口 业务, 法定代表人 : 高登银 截至 2015 年末, 该公司总资产 13,326 万元, 负债总额 6,132 万元, 净资产 7,194 万元,2015 年营业收入 9,577 万元, 净利润 2,003 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 13,094 万元, 负债总额 5,758 万元, 净 资产 7,336 万元,2016 年 1-3 月营业收入 1,775 万元, 净利润 142 万元 9 河南科伦药业有限公司 河南科伦药业有限公司成立于 2009 年 5 月 22 日, 公司全资子公司, 注册资 本 20,000 万元, 主营业务经营范围为 : 原料药 ( 尼莫地平 盐酸普罗帕酮 尼 群地平 桂利嗪 ) 糖浆剂 ( 含中药提取 ) 酊剂 ( 含外用 ) 涂剂 搽剂 口服 39

40 混悬剂 大容量注射剂 ( 含聚丙烯输液瓶 直立式聚丙烯输液袋 聚丙烯共混输液袋 ) 小容量注射剂( 含激素类 ) 小容量注射剂( 聚丙烯安瓿 聚乙烯安瓿 ) 片剂 ( 含激素类 ) 硬胶囊剂 颗粒剂 精神药品( 地西泮片 地西泮注射液 ) 销售仪器仪表 机器设备及零配件 ; 进出口本公司所经营的产品 ( 凭有效药品生产许可证可项目经营, 许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ), 法定代表人 : 吴中华 截至 2015 年末, 该公司总资产 49,695 万元, 负债总额 28,834 万元, 净资产 20,861 万元,2015 年营业收入 20,377 万元, 净利润 132 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 50,378 万元, 负债总额 29,813 万元, 净资产 20,565 万元,2016 年 1-3 月营业收入 5,039 万元, 净利润 -296 万元 主要原因一是因为春节假期, 导致产能利用率较低 ; 二是因为市场竞争加剧, 导致塑瓶价格持续走低 10 山东科伦药业有限公司山东科伦药业有限公司于 2004 年 3 月 12 日设立, 为发行人全资子公司, 注册地为 : 山东省滨州市滨城区小营镇拥政路 12 号, 主营业务经营范围为 : 大容量注射剂生产销售 ( 有效期限以许可证为准 ) 备案范围内的进出口业务( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 法定代表人 : 龙泽英 截至 2015 年末, 该公司总资产 37,789 万元, 负债总额 31,233 万元, 净资产 6,556 万元,2015 年营业收入 20,409 万元, 净利润 -808 万元 主要是由于塑瓶产品价格持续下降所致 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 38,302 万元, 负债总额 31,748 万元, 净资产 6,554 万元,2016 年 1-3 月营业收入 6,093 万元, 净利润 -2 万元 主要原因是因春节假期, 产能利用率较低所致 ( 二 ) 发行人参股企业情况截至 2016 年 3 月末, 发行人参股企业有 3 家 1 广汉市玻璃制瓶有限公司 广汉市玻璃制瓶有限公司于 1997 年 12 月 3 日成立, 发行人持有其 35% 股份, 为发行人联营企业, 目前注册资本 2,000 万元, 注册地为 : 四川省广汉市西外, 经营范围为酒类饮料瓶罐生产 销售 ; 五金化工建材 原辅材料 ; 玻璃机械零配 件销售,( 以上经营范围国家限制或者禁止的除外, 需经有关部门批准的, 必须 取得相关批准后, 按照批准的事项开展生产经营活动 ) 法定代表人周乐俊 2012 年 3 月 6 日, 发行人对广汉玻瓶增资 700 万元, 增资后占股 35% 截至 2015 年末, 该公司总资产 10,396 万元, 负债总额 6,131 万元, 净资产 4,265 万元,2015 年营业收入 11,374 万元, 净利润 83 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 9,960 万元, 负债总额 5,692 万元, 净 资产 4,268 万元,2016 年 1-3 月营业收入 2,329 万元, 净利润 3 万元 40

41 2 四川科伦斗山生物技术有限公司四川科伦斗山生物技术有限公司是发行人于 2011 年 5 月 18 日与韩国 ( 株 ) 斗山公司出资成立的合营企业, 注册资本 3,000 万元, 发行人持有其 50% 的股权, 注册地址为成都市温江区海峡两岸科技园新华大道, 经营范围为研究生产蛋黄卵磷脂, 销售本公司产品, 法定代表人潘慧 发行人未将该公司并表, 因持股比例未超过 50% 四川科伦斗山生物技术有限公司财务报表为独立编制 截至 2015 年末, 该公司总资产 4,264 万元, 负债总额 1,013 万元, 净资产 3,251 万元,2015 年营业收入 3,581 万元, 净利润 1,029 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 4,621 万元, 负债总额 1,195 万元, 净资产 3,426 万元, 2016 年 1-3 月营业收入 566 万元, 净利润 175 万元 3 四川格林泰科生物科技有限公司四川格林泰科生物技术有限公司于 2014 年 6 月 10 日成立, 发行人持有其 12.71% 股份, 为发行人联营企业, 目前注册资本 11,800 万元人民币, 注册地为 : 眉山经济开发区新区, 经营范围为药品 生物制品 卫生用品 化妆品 营养品 婴儿食品及用品 消毒剂 危险化学品 动物饲养与繁育 中药药材 绷敷材料 医用材料 医用保健品 医疗卫生仪器 医疗器械和设备的科研开发, 提供以上项目相关评价及技术服务 技术咨询 技能培训,( 不含学历证书培训 ); 会议会展服务 ; 经营进出口业务 ( 以上经营项目不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 法定代表人刘志荣 截至 2015 年末, 该公司总资产 16,317 万元, 负债总额 4,480 万元, 净资产 11,837 万元,2015 年营业收入 86 万元, 净利润 64 万元 截至 2016 年 3 月末, 该公司总资产 16,401 万元, 负债总额 3,662 万元, 净资产 12,739 万元,2016 年 1-3 月营业收入 65 万元, 净利润 -133 万元, 较同期略有下降, 主要原因为公司管理费用增加 六 发行人治理结构及内部控制 ( 一 ) 公司治理结构发行人严格按照 公司法 等有关法律规定的要求, 不断完善公司治理结构, 强化内部管理, 规范公司经营运作, 根据 四川科伦药业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 发行人设立了股东大会 董事会 监事会和经理层, 形成决策 监督和执行相分离的管理体系 1 根据公司章程, 公司设立股东大会并依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 召开股东大会时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 股东大会主要行使以下职权 :(1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;(3) 审议批准董事会的报告 ;(4) 审议批准监事会报告 ;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(6) 41

42 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ;(8) 对发行公司债券做出决议 ;(9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议 ;(10) 修改公司章程 ;(11) 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议 ;(12) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项 ;(13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;(14) 审议批准变更募集资金用途 实施方式 超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金 公司使用节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 在募集资金净额 10% 以上的等事项 ;(15) 审议股权激励计划 ;(16) 审议重大资产重组 ; (17) 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 公司设立董事会, 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 任期 3 年, 任期届满, 可连选连任 董事会主要行使以下职权 :(1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ;(2) 执行股东大会的决议 ;(3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ;(7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ;(8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ;(9) 决定公司内部管理机构的设置 ;(10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;(11) 制订公司的基本管理制度 ;(12) 制订公司章程的修改方案 ;(13) 管理公司信息披露事项 ;(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; (16) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 3 公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生, 监事会成员包括 2 名股东代表和 1 名职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会行使下列职权:(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;(2) 检查公司财务 ;(3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;(5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;(6) 向股东大会提出提案 ;(7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;(8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 4 公司设总经理 1 名, 副总经理若干名, 财务总监 1 名, 由董事会聘任或 42

43 解聘 公司总经理主要行使以下职权 :(1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ;(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;(3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ;(4) 拟订公司的基本管理制度 ;(5) 制定公司的具体规章 ;(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; (8) 公司章程或董事会授予的其他职权 ( 二 ) 内部组织架构 1 发行人组织构架发行人内部组织结构如下图所示 : 图 5-5 发行人组织架构图 发行人分公司基本情况如下 : 四川科伦药业股份有限公司广安分公司, 成立日期 :2005 年 6 月 29 日, 营业场所 : 四川省广安市岳池县工业园区, 负责人 : 王廷锐, 经营范围 : 生产大容量注射剂, 销售自产产品, 经营本企业生产所需的原辅材料 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司, 成立日期 :2007 年 4 月 30 日, 营业场所 : 四川省眉山市仁寿县平安大道 ( 仁寿工业园区 ), 负责人 : 杨松, 经营范围 : 许可经营项目 : 生产大容量注射剂 冲洗剂 ; 销售自产产品 ( 在许可证核定的范围和时效内经营 ) 四川科伦药业股份有限公司温江分公司, 成立日期 :2011 年 7 月 19 日, 营业场所 : 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华路, 负责人 : 吴小愚, 经营范围 : 研究 : 大容量注射剂 四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司, 成立日期 :2012 年 5 月 31 日, 营 43

44 业场所 : 邛崃市羊安工业园区羊纵六线一号, 负责人 : 林奉儒, 经营范围 : 货物进出口 技术进出口 四川科伦药业股份有限公司安岳分公司, 成立日期 :2012 年 4 月 5 日, 营业场所 : 资阳经济技术开发区安岳工业园, 负责人 : 曾南, 经营范围 : 制造 销售 : 颗粒剂 散剂 硬胶囊剂 软胶囊剂 片剂 滴丸剂 中药前处理及提取 四川科伦药业股份有限公司简阳分公司, 成立日期 :2012 年 3 月 30 日, 营业场所 : 四川省简阳市简城镇十里坝 ( 工业园 ), 负责人 : 彭立志, 经营范围 : 研究 生产销售 : 原料药 公司各职能部门简要介绍如下 : 监察部 : 参与公司大型设备 生产资料的采购及重大工程项目的谈判, 并对该类项目进行审计 监控, 有效控制人为的成本增加, 杜绝因此而产生的违法乱纪行为 ; 对公司管理干部的思想作风 经济往来进行监督, 以确保公司管理队伍的纯洁 办公室 : 为公司领导和各单位的正常工作提供良好的办公服务 ; 负责公司公文的制定 收发 传阅 催办 立卷 归档工作, 以及公司文书档案的管理工作 ; 组织协调各直属部门 各成员企业 各销售片区的行政管理工作 ; 接待 安排全国各地到总部来访 参观人员 ; 对公司印章 车辆 会议室 复印机等的管理和使用 ; 科伦志编撰办挂靠办公室, 属公司临时性机构, 负责科伦志的编纂工作 人力资源部 : 规划 指导 协调公司的人力资源管理与组织建设, 建立并完善人力资源管理体系, 研究 设计人力资源管理模式 ( 包含招聘 绩效 培训 薪酬及员工发展等体系的全面建设 ), 制定和完善人力资源管理制度 ; 牵头负责公司企业文化工作 事业发展部 : 建立完善公司与政府部门的信息交流与联系制度, 作好与政府部门的沟通衔接工作, 树立企业的良好形象 ; 研究政府部门出台的相关政策动态和信息, 组织公司各类科技 产业升级 创新平台等项目和各类荣誉的申报工作 ; 利用媒体资源提高公司美誉度等公共关系事务的处理 法律事务部 : 对公司不良资产 抵债资产 自有资产等特殊资产进行经营处置, 对公司内部呆 死 坏帐处理结果进行审核 ; 负责建立健全公司法律事务管理的风险内控制度并组织实施 ; 负责公司内资产保全业务相关工作的指导 检查 监督, 并对相关人员进行法律知识培训 ; 具体负责法律事务工作, 并办理公司内的经济诉讼 ( 仲裁 ) 案件 ; 负责审查公司各部门对外出具的各类非标准格式的合同 协议及其法律文件 ; 负责出具法律意见书, 为公司业务经营活动提供法律帮助 企划部 : 负责创意 设计 制作 审定公司产品包装 宣传资料, 参与制定及执行公司产品的市场宣传 策划, 组织各项具体推广活动, 负责公司 CI 与 VI 策划, 负责公司网站内容和形象更新, 协助董事会秘书处理媒体宣传等工作 信息部 : 负责公司信息网络系统的总体规划 项目建设 维护和管理 构建 44

45 公司信息化管理平台, 保障公司内部信息资源的整合 共享和快速传送 财务部 : 负责公司日常运作所有财务和资金方面的管理, 指导和协调公司的经营计划 会计管理 税务 资金管理和清算 结算工作, 负责公司的税务筹划以及协调税务 金融等部门的关系, 建立并运行监控公司会计核算体系与财务管理体系, 并参与债务融资的管理, 包括风险控制策略, 负责公司投资的预算和长期计划的财务工作, 协助总经理参与公司经营管理战略决策, 制定并实施公司预 决算体系及各项财务管理制度, 确保公司财务体系的高效运转及最优的财务 资本结构及财务安全 物流监管部 : 建立公司物流管理的基本原则和基本规章制度 ; 根据公司下达的物流指标, 建立并考核各基地物流效率 成本 覆盖面三个指标的执行情况 ; 对各基地物流环节进行监控 ; 通过监督和检查了解物流实施情况, 找出存在的问题, 分析原因, 提出解决办法 ; 参与公司各类型物流合同的谈判 ; 实现物流管理集约化和控制物流成本目标 供应部 : 负责对各类生产资料进行采购, 保证及时供应 ; 对供应厂商的价格 品质 交货期 交货量等做出正确评估 ; 掌握公司所采购主要物料的市场价格起伏状况, 了解市场走势, 加以分析并控制成本, 寻找主要物料供应来源, 对主要物料的供货渠道加以调查和掌握 ; 建立完善的采购合同, 降低企业经营风险 ; 根据采购合同与采购订单做好货款的请款与付款工作 ; 保持对行业的密切关注, 寻找 开发更加优秀的供应商, 建立供应商档案 销售管理部 : 分设销售管理一部和销售管理二部, 负责对公司及子 ( 分 ) 公司产品进行销售管理, 指导和服务公司各销售片区对公司及子 ( 分 ) 公司产品的销售 市场准入部 : 负责组织策划 市场分析 专业培训 学术推广 渠道教育 品牌塑造 ; 负责对输液类 非输液类产品分项目管理, 培育重点产品品牌 ; 研究 分析和解读各省药品集中采购相关政策和招投标文件, 指导和协调各片区积极参与本省基本药物及非基本药物的集中采购和招投标 ( 挂网 ) 工作 临床药学服务部 : 负责向各级医疗机构客户提供各项临床项目服务 ( 如静脉药物配置中心项目服务 ) 学术支持及服务等, 拓展产品售后服务内容, 提高产品售后服务质量, 提高企业的学术服务水平, 实现稳定产品销售 提高客户的采购数量 频率 范围 忠诚度和满意度等目标 国际业务部 : 负责公司国际业务开拓, 寻找贸易伙伴, 建立贸易关系, 完成公司出口产品的销售目标 质管中心 : 按照国家 GMP 的要求, 指导和帮助各企业建立完善的质量管理体系 提升生产过程中质量控制能力和水平 ; 每年对各企业的质量管理状况进行审计并提出整改意见 ; 组织对主要物料供应商的质量审计 ; 指导各生产企业完成 GMP 项目改造及认证工作 研发中心 : 负责公司产品的科研开发管理工作, 承担新药开发全过程管理工 45

46 作, 负责国家认定企业技术中心 大容量注射剂工程技术研究中心 创新平台以及博士后工作站的管理工作 工程部 : 负责公司所有工程建设项目的实施, 指导或参与工程项目的设计 施工 监理 验收 结算 安全环保部 : 负责制定和健全完善公司安全 环境保护的相关制度和考核标准 ; 负责对公司的安全和环境保护工作进行指导 监督和检查 考核 ; 负责抓好各级政府安全和环境保护相关政策法规的落实 ( 三 ) 内部控制制度发行人经过多年的运营和发展, 已基本形成了一套较为完整的内部控制系统, 保证了公司生产经营管理的正常运行, 对经营风险的控制起到了重要作用 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等有关法律法规的规定, 发行人制订了 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 信息披露管理制度 投资者关系工作制度 证券违法违规行为内部问责制度 关联交易制度 ( 修订案 ) 财务管理制度 对外担保管理制度 内部控制制度 内部控制规范实施工作方案 董事会战略委员会实施细则 董事会提名委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 及 董事会选举程序, 大额预付资金管理办法 等重大规章制度, 以确保公司股东大会 董事会 监事会的召开 重大决策等行为合法 合规 真实 有效 1 公司对下属子公司的管理制度公司对子公司采取集权式的管理方式 财务方面, 公司财务实行统一集中管理, 母公司制定了一系列对子公司的财务进行事前 事中和事后的控制与管理的财务管理制度, 如 内部会计控制基本规范 内部审计制度 资金使用审批权限 等, 强化对子公司财务会计事务的监督 检查和指导, 约束子公司的经济行为 ; 在人力资源管理方面, 母公司对子公司的人力资源和社保管理工作进行指导 监督和检查 ; 在原材料采购方面, 子公司生产经营活动中所需的原材料 动力 物资等, 除部分低值易耗品由子公司自行采购外, 都由母公司供应部统一采购 ; 子公司的生产计划全部由母公司销售服务部根据市场情况统一制定, 子公司根据销售服务部的生产计划组织生产, 所有子公司的销售全部由母公司销售服务部统一管理, 各子公司根据销售服务部的指令发出货物, 开具发票, 货款由销售服务部催收到各子公司 2 产品质量控制制度由于医药行业对产品质量要求非常严格, 公司非常重视产品质量的控制 公司有经过培训的质量保证和质量控制人员约 1,000 名, 主要分布在各生产基地的质量管理部门, 并配备了足够的设施 仪器和设备, 可有效 可靠地完成所有质量控制的相关活动 质管中心负责按照经批准的操作规程和质量标准, 对原辅料 包装材料 中间产品 待包装产品和成品进行取样 检查 检验 产品的稳定性 46

47 考察和进行环境监测 针对生产和质量管理体系, 公司建立了较为完整的文件系统 文件经精心设计 制定和审核, 文件的内容与药品生产许可 药品注册批准的相关要求一致, 并可追溯每批产品的历史情况, 文件分为技术标准 (STP) 管理规程 (SMP) 操作程序(SOP) 和验证文件等 3 财务管理制度公司建立了集团型财务管理体制, 以强化对子公司的管控职能, 并制定了 四川科伦药业股份有限公司财务管理制度 预算管理方面, 由公司财务部根据公司年度的经营计划大纲组织编制年度财务计划, 内容包括现金收支预算 利润预算 销售收入预算 物资采购预算 人工费用预算 管理费用预算 营业费用预算 财务费用预算 固定资产折旧预算 投资预算等 资金管理方面, 公司对资金实行集中统一管理, 秉持资金高度集中和收支两条线的管理原则, 对子 ( 分 ) 公司实行预算申请拨款 银行存款限额管理, 对资金的支付执行分级授权批准流程 公司根据日常生产经营情况编制 月度资金计划 表, 落实资金用款计划, 加强对资金支付的日常控制, 并对资金使用情况按月进行分析 4 融资管理制度公司实行的是由母公司财务部统一管理 统一调度的管理模式, 各分 子公司的银行融资由母公司财务部负责管理, 各分 子公司均无权进行银行融资 根据公司章程中的相关规定, 董事长可以决定金额在公司最近年度经审计的净资产的 5% 以内的银行融资, 银行融资金额达到或超过公司最近年度经审计的净资产的 5%, 且未达到 30% 的, 需董事会审批决定 ; 公司发行债券 变更募集资金用途和实施方式 使用超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金等事项需经公司股东大会审议批准 5 投资制度公司制定了 四川科伦药业股份有限公司对外投资管理制度 ( 草案 ) 公司及其子公司的对外投资活动由公司集中进行管理, 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会, 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前, 公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料, 以便其作出决策 公司有关部门 子公司的主管人员或部门, 对投资项目进行初步评估后, 向总经理提出投资建议, 总经理审查后报董事会战略委员会初审 条初审通过后, 公司有关部门 子公司的主管人员或部门, 对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组, 编制项目正式的可行性报告 协议性文件草案 章程草案等材料 正式的可行性报告 协议性文件草案 章程草案等材料完成后, 公司有关部门 子公司的主管人员或部门, 应将其同时提交公司总经理 总经理评审后上报至董事会战略委员会审议, 由股东大会 董事会按其相应权限进行审批 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 由财务部负责对外投资的财务管理以及长期权益性投资的日常管理, 并对公司对外投资项目负有监管的职 47

48 能 6 担保制度公司制定了 四川科伦药业股份有限公司对外担保管理制度, 严格控制公司及其子公司的担保风险 根据 四川科伦药业股份有限公司对外担保管理制度 要求, 被担保人必须至少提前 30 天向公司提供担保申请书及其相关资料, 对外担保申请由财务部统一负责受理, 财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后, 牵头组织内部审计机构及其他相关部门对被担保人的资信状况进行调查, 并对向其提供担保的风险进行评估, 必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 在形成书面报告后 ( 连同担保申请书及相关资料的复印件 ) 报送财务负责人及总经理, 由总经理提交公司总经理办公会审议同意后, 提交董事会审议 对于 (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ;(2) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ;(3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ;(5) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保, 需经董事会审议通过后, 提交股东大会审批 7 环保制度公司制定了 环保管理责任追究及奖惩试行条例, 实行环保管理年度报告制度, 将现场检查及评分纳入各级人员的年终考核项目, 做到奖惩有据 公司本着发展生产与环境保护并重的原则, 对每一项新建或技改项目都经过严密论证, 严格按照国家相关法律法规, 做到环保设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投产的 三同时 原则, 在项目实施中严格执行环保设计方案 在生产经营中, 建立了污染物及废弃物处理 处置管理制度, 使公司的污染物排放及废弃物处置达到了国家相关法律法规规定的标准及要求, 以确保公司的可持续发展 公司自成立以来未发生各类环境污染事故 8 安全制度为保证生产过程中人身的安全和健康, 公司设有安全专管部门, 并制订了 安全管理规定, 明确了公司安全管理的责任人并与之签订安全目标责任书, 规定了三等级安全教育培训制度, 细化了安全操作管理要点并对安全事故的处理方式进行了界定 公司各特种设备的运行均由公司专设的安全环保部按国家相关法规及公司要求进行强制性管理 公司安全环保部定期到各企业对特种设备安全进行监督检查, 确保特种设备安全运行 公司每年定期或不定期对员工进行安全卫生教育 岗位设备操作培训及举行消防安全及救援演习, 按规定及时发放劳动防护用品, 定期为员工进行健康检查 公司自成立以来未发生过各类重大安全生产事故 9 内部审计体系公司设立了审计部, 隶属于董事会审计委员会, 制定了 内部审计制度 48