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1 四川科伦药业股份有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 发行人 : 四川科伦药业股份有限公司注册总金额 : 人民币壹拾捌亿元本期发行金额 : 人民币贰亿元本期发行期限 : 五年担保情况 : 无担保信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司主体信用级别 :AA 中期票据级别 :AA 主承销商 ( 簿记管理人 ) 联席主承销商 二 一一年八月

2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 1

3 目 录 重要提示... 1 释义... 1 第一章风险提示及说明... 4 一 债务融资工具的投资风险...4 二 公司的相关风险...4 第二章发行条款 一 发行条款...10 二 发行安排...11 第三章募集资金运用 一 募集资金主要用途...12 二 发行人承诺...12 第四章发行人基本情况 一 发行人基本情况...13 二 发行人历史沿革...13 三 发行人股权结构及控股股东情况...16 四 发行人业务独立情况...18 五 发行人治理结构及内部控制...19 六 发行人重要权益投资情况...27 七 发行人的董事 监事和高级管理人员情况...35 八 发行人业务范围 主营业务情况及发展目标...38 九 发行人所在行业状况分析...54 十 发行人行业地位和竞争优势...56 第五章发行人主要财务状况 一 发行人主要财务数据...59 二 发行人主要财务指标及分析...69 三 发行人有息债务融资情况...87 四 关联交易...88 五 重大或有事项...90 六 资产抵押 质押和其他限制用途安排...93 七 大宗商品期货 理财产品和各类金融衍生品情况...95 八 海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况...95 第六章发行人资信状况 一 信用评级报告

4 二 发行人资信情况...97 第七章投资者保护机制 一 重大事件...99 二 应急事件...99 三 信息披露 四 持有人会议 五 不可抗力 六 弃权 第八章担保 第九章信息披露 一 信息披露机制 二 信息披露安排 第十章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第十一章发行有关的机构 第十二章备查文件和查询地址 一 备查文件 二 文件查询地址

5 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 我国 中国 : 指中华人民共和国 本公司 公司 发行人 科伦药业 : 指四川科伦药业股份有限公司 中期票据 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的 债务融资工具 注册总额度 : 人民币壹拾捌亿元 本次注册 : 指本次向交易商协会申请注册人民币壹拾捌亿元 中期票据 本期中期票据 : 指四川科伦药业股份有限公司 2011 年度第一期中 期票据 本期发行 : 指四川科伦药业股份有限公司 2011 年度第一期中 期票据的发行 募集说明书 / 本说明书 : 指 四川科伦药业股份有限公司 2011 年度第一期中 期票据募集说明书 发行公告 : 指 四川科伦药业股份有限公司 2011 年度第一期中 期票据发行公告 人民银行 : 指中国人民银行 国家发改委 : 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会 : 指中国证券监督管理委员会 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会 中诚信国际 : 指中诚信国际信用评级有限责任公司 中央国债登记结算公司 : 指中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场 : 指全国银行间债券市场 主承销商 : 指上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商 : 指中信银行股份有限公司 承销团 : 指由主承销商为本次发行组建的, 由主承销商和其 他承销团成员共同组成的承销团 簿记管理人 : 指上海浦东发展银行股份有限公司 簿记建档 : 指主承销商上海浦东发展银行股份有限公司作为 簿记管理人记录投资者申购数量和认购价格的意

6 愿的程序承销协议 : 指发行人与主承销商 联席主承销商为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 : 指主承销商按照承销协议的规定, 在承销期结束后, 将未出售的本期中期票据全部自行购入的承销方式工作日 : 指中国的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日和休息日 ) 法定节假日 : 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 元 : 指人民币元新会计准则 : 指中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则, 从 2007 年 1 月 1 日起首先从上市公司执行大输液 : 指 50 毫升 (ml) 以上的大容量注射剂 GMP: 指 药品生产质量管理规范, 即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例, 要求药品生产企业应具备良好的生产设备, 合理的生产过程, 完善的质量管理和严格的检测系统, 以确保最终产品的质量符合法规要求新版 GMP: 指 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) GSP: 指药品经营质量管理规范, 即国家药监局制定的对在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度 OTC 指可不经过医生处方, 直接从药房或药店购买的药品, 且不在医疗人员专业指导下即可安全使用的药品软塑包装 : 指 PP( 聚丙烯 ) 和非 PVC( 聚氯乙烯 ) 材料包装中诚信国际 : 指中诚信国际信用评级有限责任公司湖南科伦 : 指湖南科伦制药有限公司黑龙江科伦 : 指黑龙江科伦制药有限公司湖北科伦 : 指湖北科伦药业有限公司 2

7 中南科伦 : 四川药包 : 山东科伦 : 江西科伦 : 昆明南疆 : 吉林科伦 : 辽宁民康 : 珍珠制药 : 新元制药 : 黑龙江药包 : 科伦药研 : 广安分公司 : 仁寿分公司 : 贵州金伦 : 河南科伦 : 新疆科伦 : 浙江国镜 : 伊犁川宁 : 科伦集团 : 惠丰投资 : 科伦医贸 : 崇州君健 : 广西科伦 : 广东科伦 : 东粤科伦 : 指湖南中南科伦药业有限公司 指四川科伦药用包装有限公司 指山东科伦药业有限公司 指江西科伦药业有限公司 指昆明南疆制药有限公司 指吉林科伦康乃尔制药有限公司 指辽宁民康制药有限公司 指四川珍珠制药有限公司 指四川新元制药有限公司 指黑龙江科伦药品包装有限公司 指四川科伦药物研究有限公司 指四川科伦药业股份有限公司广安分公司 指四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司 指贵州金伦科技有限公司 指河南科伦药业有限公司, 即原安阳大洲药业有限公司 指新疆科伦生物技术有限公司 指浙江国镜药业有限公司 指伊犁川宁生物技术有限公司 指四川科伦实业集团有限公司 指四川惠丰投资发展有限责任公司 指四川科伦医药贸易有限公司 指崇州君健塑胶有限公司 指广西科伦制药有限公司, 即原桂林大华制药股份有限公司指广东科伦药业有限公司, 即原广东庆发药业有限公司 指惠州市东粤科伦药业有限公司 3

8 第一章 风险提示及说明 特别风险提示 : 本期中期票据无担保, 能否按时兑付取决于发行人信用, 投资者在评价和认购本期中期票据时, 请特别认真地考虑下列各种风险因素 : 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期中期票据存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据将在银行间市场上进行交易, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将本期中期票据变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据的存续期内, 如果由于不可控制的市场及环境变化, 公司可能不能从预期的还款来源中获得足够资金, 从而影响本期中期票据的按期足额兑付 二 公司的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 流动负债占比较高的风险截至 2009 年末, 发行人资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 资产负债率 52.62% 而流动负债总额为 亿元, 占负债总额的 94.56% 截至 2010 年末, 发行人资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 资产负债率 19.78% 由于上市后, 大量募集资金的到位, 使发行人 2010 年末资产负债率大幅下降, 偿债能力大大提高 在使用部分超募资金归还了银行借款后, 截至 2010 年末发行人流动负债降至 亿元, 流动负债占负债总额的比重降低至 88.89%, 但仍然处于较高水平 同时, 募集资金的消耗也较快, 除募投项目外, 发行人已使用大量超募资金用于固定资产投资和股权收购, 且新收购企业的流动负债占比均处于较高水平, 随着发行人产能的逐步提高, 预计发行人负债水平将呈上升趋势, 而流动负债在负债总额中占比偏高, 发行人面临一定的短期偿付压力, 可能引起一定的财务风险 2 应收账款上升较快的风险由于医药产品存在一定的销售周期, 随着发行人加快并购扩张, 发行人产能的逐步扩大, 产品销售区域和规模快速扩张, 发行人产品的赊销量逐年增加 发行人 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 3 月末应收账款余额分别为 47,558 4

9 万元 61,521 万元 92,399 万元和 106,050 万元, 上升较快 应收账款如果不能按时全部收回, 将会影响发行人的资产质量和盈利水平 3 存货水平上升的风险随着新建生产线的达产以及多宗股权收购的完成, 发行人的产量大幅提高, 由于产品存在一定的销售周期, 发行人的存货水平呈现逐年上升的趋势, 发行人 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 3 月末存货余额分别为 57,673 万元 59,521 万元 82,685 万元和 90,542 万元, 特别是 2010 年末和 2011 年 3 月末出现较大幅度的增加 医药产品具有一定的保质期, 如果发行人的存货不能及时销售, 将会造成资产损失, 影响经营业绩 另外, 存货占用了大量的流动资金, 存货水平的上升可能会带来一定的流动性风险 4 资本性支出大幅增加可能导致的流动性风险截至本募集说明书签署日, 发行人已使用超过 9 亿元的资金收购了河南科伦 浙江国镜 广东科伦 广西科伦 崇州君健等 5 家公司的股权, 另外发行人拟建 在建的固定资产建设项目 年预计总投入将达到 328,358 万元, 发行人未来固定资产建设和股权收购等资本性开支大幅增加, 将会加大公司的债务压力, 并给公司带来一定的流动性风险 5 经营活动现金流波动较大的风险发行人 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为 22,108 万元 25,069 万元 14,929 万元和 5,398 万元, 主要是由于发行人根据市场环境和自身生产经营需要对原材料进行储备, 导致阶段性的原材料采购支出出现波动, 进而产生一定的现金流波动风险 ( 二 ) 经营风险 1 产品被替代的风险发行人目前的主要产品凭借在行业内的技术领先优势具有较强的市场竞争力, 被医疗卫生机构广泛使用, 尤其是发行人的专利产品直立式软袋输液产品以其临床使用的便捷性和安全性 环保性等技术领先特点, 自上市以来一直处于供不应求状态 但发行人如果不能持续保持产品和技术的领先优势, 在激烈的竞争环境中, 发行人产品可能被其他竞争者的产品替代, 发行人的盈利能力可能会受到不利影响, 进而影响发行人偿付能力 2 市场竞争风险大输液生产企业数量众多, 根据博思数据研究中心统计, 截至 2009 年末, 中国输液行业有生产许可证的企业是 407 家, 年产 1 亿瓶 / 袋以上的有 35 家左右, 行业竞争较为激烈, 并且, 大冢制药 费森尤斯等国外大型大输液制造企业均已进入国内市场, 加剧了行业竞争, 增大了行业内部竞争的风险 3 价格下降的风险自 1997 年至今, 国家发改委已对药品价格进行了二十多次降价, 涉及 2,000 5

10 多种常用中 西药 随着药品价格改革 医疗保险制度改革的深入及相关配套政策和法规的调整或出台, 我国药品降价的趋势仍将持续 发行人目前的产品以输液产品为主, 多属于市场需求较大的基础性药物, 尽管国家降价政策的影响较小, 但持续的药品降价趋势仍会对发行人的盈利造成不利影响 4 产品研发风险发行人近年加快了新药产品的研发上市, 研发投入逐年增加,2008 年至 2010 年, 公司研发费用的投入分别为 1,043 万元 3,491 万元和 7,144 万元 新药产品具有高科技 高附加值等特点, 新药研发投资大 周期长 对人员素质要求较高 风险较大 根据 药品注册管理办法 等法规的相关规定, 新药注册一般需经过临床前研究 临床实验 新药申报与审批等阶段, 如果最终未能通过新药注册审批, 则可能导致新药研发失败, 进而影响到发行人前期投入的回收和效益的实现 另外, 如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍, 致使新产品的规模产业化无法实现, 则将提高发行人的经营成本, 对发行人的盈利水平和未来发展产生一定的不利影响 5 知识产权保护的风险发行人致力于开发及保障知识产权, 主要通过商标注册 申请专利及签订保密协议等方式予以保障 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人及子 ( 分 ) 公司共申请 210 项专利 ( 发明专利 97 项 实用新型 99 项和外观设计专利 14 项 ), 其中有 92 项专利已获授权 ( 发明专利 34 项 实用新型 52 项和外观设计专利 6 项 ), 有 108 项专利申请被国家知识产权局初审合格或受理或进入实质性审查 若发生对发行人品牌 已注册商标的侵权行为, 以及出现伪造发行人产品的情况, 均将对发行人的品牌形象及业务运营造成不利影响 此外, 虽然发行人已为部分产品及生产制造工艺申请了专利权, 但其他药品制造商仍有可能会制造出具有类似疗效或新型包装形式的大输液产品, 也将对发行人的盈利能力造成一定影响 6 原材料价格波动风险发行人生产大输液所需要的原料主要是包装材料和药物活性成分及辅料, 主要原材料的价格或者供应情况发生波动, 都将在相应程度上影响公司的生产经营和盈利能力 公司的主要原料葡萄糖采购均价从 2008 年的 3.17 元 / 公斤上涨到 2010 年的 3.42 元 / 公斤, 主要包装材料玻璃瓶从 2008 年的 0.31 元 / 支上涨到 2010 年的 0.33 元 / 支 如果主要原材料供应价格上涨, 将会导致发行人生产成本上升, 进而影响经营业绩, 并对发行人的偿债能力产生不利影响 7 发行人品牌知名度不高可能带来的市场风险由于大输液产品均为处方药, 根据国内药品销售管理的规定不能通过大众媒体进行广告宣传, 在一定程度上制约了发行人品牌的营造和树立, 不利于市场竞争, 可能会带来一定的市场风险 8 环保风险 6

11 发行人所处行业为制药行业, 产品生产过程中产生的废水 废气及噪音均可能对环境造成一定影响, 发行人所有生产基地均取得了污染物排放许可 但是随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定, 这可能会导致发行人为达到新标准而支付更高的环境保护费用, 在一定程度上影响公司的经营业绩 9 产品质量风险与一般商品相比, 国家对药品的管制较严, 药品必须符合国家的质量标准要求以及客户更高的质量要求, 此类标准有要求越来越高 检验越来越严格的趋势 如果产品质量未达到标准或标准提高, 发行人的产品质量达不到要求, 可能会对经营业绩产生不利的影响 10 并购风险上市后, 发行人实施了多宗股权并购 2010 年 8 月, 发行人使用自有资金 4,050 万元受让河南科伦首次缴纳的 3,000 万元出资额中的 2,700 万元, 并于 2010 年 10 月使用超募资金 5,400 万元认缴河南科伦第二期出资额 ;2010 年 10 月, 发行人使用超募资金的 24,650 万元收购浙江国镜 85% 的股权 ;2010 年 12 月, 发行人使用超募资金 2,430 万元收购了广东科伦 100% 的股权 ;2011 年 1 月, 发行人使用超募资金 14,400 万元收购了广西科伦 80% 的股权 ;2011 年 3 月, 发行人使用超募资金 42,600 万元收购崇州君健 100% 的股权 用于上述股权并购的投入总计 93,530 万元, 如果发行人对并购的企业不能进行有效的整合, 不能充分发挥并购的协同效应, 并购项目的收益没有达到预期水平, 将会对发行人的经营业绩产生不利的影响 11 销售集中风险发行人本部位于四川, 四川地处我国西南地区, 是全国人口大省, 产品需求量较大, 发行人在四川的销售渠道也最为成熟, 故发行人在西南地区的销售收入最高, 在总营业收入中的占比也最高 2008 年至 2010 年, 发行人在西南地区的营业收入分别为 97,058 万元 116,634 万元 156,977 万元, 占总收入的比重分别为 37.02% 36.03% 39.10%, 销售过于集中将会给发行人带来一定的经营风险 ( 三 ) 管理风险 1 多元化扩张风险发行人近年来加速新产品研发 新项目投资以及行业并购整合, 目前发行人及子公司的业务除大输液产品外, 还涉及粉针 小水针生产等非大输液领域和上游包装材料 原料药的生产, 对技术 管理 人员等各方面都有不同的要求, 发行人的多元化扩张将可能带来一定的管理风险 2 销售片区自身管理风险发行人作为药品生产企业, 其生产的所有药品不直接销售给医院和药店等终 7

12 端渠道, 均直接销售给医药经销商, 再由其销售至医院 诊所等医疗机构 发行人根据区域将全国划分为 57 个销售片区, 产品通过销售片区内的医药经销商对外销售 发行人对所有销售片区实施销售结果和销售过程的全面绩效考核管理, 通过对总任务 新药任务 重点品种任务及应收账款账期四项关键指标的月 季 年度考核, 来激励各销售片区按计划完成公司下达的销售任务和目标 此外, 发行人销售服务部还为各销售片区提供包括销售培训 学术推广和商业推广等方式的专业服务 发行人通过协同拜访 过程管理等措施直接控制营销过程的主要环节, 有效掌控了终端渠道和客户资源, 但由于发行人不直接管理各销售片区的日常业务活动, 如果销售片区的自身管理出现了问题, 可能会导致发行人产品销售受到影响, 对发行人的经营产生不利影响 3 子公司众多带来的管理风险发行人控股及管理的子公司较多, 截至 2010 年末, 发行人纳入合并报表范围的子公司 18 家, 这些公司分布在全国 13 个省, 加上新收购的广东科伦 广西科伦 崇州君健等 3 家企业, 发行人子公司将达到 21 家, 分布区域将达到 15 个省, 同时还要对新收购的企业进行整合, 大大增加了管控的难度 为此, 发行人需要不断对所属企业进行整合, 增强企业竞争力, 需要强化财务预算管理 资金集中管理 采购管理 运营管理等多种措施, 提高公司整体的战略 财务 技术 市场协同的管控能力 4 控股股东或实际控制人控制的风险自然人股东刘革新为发行人控股股东和实际控制人, 控股股东及实际控制人可能利用其控制地位, 对发行人采购 销售 管理及人事任免等施加影响, 从而形成有利于其自身的经营决策, 存在一定的控股股东和实际控制人控制风险 ( 四 ) 政策风险 1 行业调控政策风险我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施, 从而可能在原材料采购 生产制造 产品销售等方面对企业造成一定的影响 对于上述可能出现的政策变化, 发行人若不能及时有效的应对, 并保持自身产品的成本及品质优势, 则不能巩固和扩大市场份额, 将可能会影响发行人的盈利能力, 从而影响其偿债能力 2 税收优惠政策变化的风险目前, 发行人本部 广安分公司 仁寿分公司 新元制药 昆明南疆以及珍珠制药所得税率均按西部大开发企业所得税优惠政策执行, 发行人子公司湖南科伦 中南科伦 江西科伦 辽宁民康和租赁经营企业吉林科伦均被当地科学技术厅 财政厅 国税局认定为高新技术企业, 企业所得税减按 15% 税率征收 若相关优惠政策发生不利变化, 或者发行人无法持续获得高新技术企业资格认证, 因 8

13 此而增加的相关税费会对发行人的盈利能力和偿债能力产生较大的不利影响 3 生产许可证等证书取得以及重续的风险根据国内医药行业的监管法规, 医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证, 目前, 发行人已取得生产药品所必须的全部证书和许可证及药品包装材料注册证书等, 由于上述证书及许可证具有有效期, 发行人需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续, 而新建 扩建的生产车间在建成投产前也需取得监管部门的许可和认证 新环保 新版 GMP 新版 GSP 和新版 中国药典 等规范陆续推出使企业面临新的挑战 其中 2011 年, 国家食品药品监督管理局正式发布 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) ( 即 新版 GMP ), 已于 2011 年 3 月 1 日起正式施行, 将对整个医药制造行业产生重大的影响 根据新版 GMP 的相关规定, 自 2011 年 3 月 1 日起, 新建药品生产企业 药品生产企业新建 ( 改 扩建 ) 车间应符合新版药品 GMP 的要求 现有药品生产企业将给予不超过 5 年的过渡期, 并依据产品风险程度, 按类别分阶段达到新版药品 GMP 的要求 届时, 发行人及其子公司需由颁发和许可机构根据新版 GMP 的规定及标准进行重新评估, 如果在规定期限内未能获得获得新的 GMP 证书, 发行人的生产经营将受到一定影响 公司新建生产线可能存在不能取得认证和许可证, 已有认证和许可证可能存在不能更新和重续的风险 9

14 第二章发行条款 一 发行条款 中期票据名称 : 四川科伦药业股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 发行人 : 四川科伦药业股份有限公司 待偿还债务融资工具余额 : 0 元 注册金额 : 人民币 1,800,000,000 元 本期发行金额 : 人民币 200,000,000 元 中期票据期限 : 5 年 中期票据面值 : 人民币 100 元 发行价格 : 100 元 / 百元面值 票面利率 : 采用固定利率方式, 根据簿记建档 集中配售结果确定, 采用单利按年付息 不计复利 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止 购买者除外 ) 承销方式 : 主承销商余额包销 发行方式 : 本期中期票据由主承销商组建承销团, 通过簿记建档 集 中配售的方式在银行间市场公开发行 发行日 : 2011 年 9 月 29 日 起息日 : 自 2011 年 9 月 30 日开始计息, 本期中期票据存续期限内每年 的 9 月 30 日为该计息年度的起息日 ( 如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计利息 ) 付息方式 : 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑 付一起支付 兑付价格 : 本期中期票据到期按面值兑付 兑付方式 : 本期中期票据存续期限内到期日的前 5 个工作日, 由发行人 按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公 告, 本期中期票据的兑付, 按照中央国债登记结算公司 的规定, 由中央国债登记结算公司代理完成 相关事宜将 在 兑付公告 中详细披露 兑付日 : 2016 年 9 月 30 日 ( 遇中国法定节假日顺延至下一个工作日 ) 信用评级机构及信用评级结果 : 中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体信用级别为 AA, 本期中期票据信用级别为 AA 担保情况 : 本期中期票据无担保 10

15 登记托管安排 : 税务提示 : 适用法律 : 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记托管根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 二 发行安排簿记建档安排 : 本期中期票据簿记建档日暨发行日 2011 年 9 月 29 日上午 9:00-12:00 为簿记建档时间, 簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员分销安排 : 本期中期票据分销期为 2011 年 9 月 29 日至 2011 年 9 月 29 日, 在分销期内承销团成员进行分销工作, 并安排分销额度的缴款事项缴款和结算安排 : 分销商在缴款日上午 11:00 前根据募集说明书条款规定, 将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付主承销商, 主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定账户登记托管安排 : 本期中期票据发行登记和托管由中央国债登记结算公司完成上市流通安排 : 本期中期票据发行结束后, 将实现在银行间债券市场中的流通, 本期中期票据的交易流通日为 2011 年 10 月 8 日 11

16 第三章 募集资金运用 一 募集资金主要用途随着经营规模逐渐扩大以及发行人完善产业链 实施多元化经营, 发行人对铺底流动资金需求增加较快, 发行人需要构建多渠道融资, 以优化债务结构, 降低融资成本 本期债务融资工具募集资金 2 亿元, 全部用于偿还银行贷款 截至 2010 年末, 发行人本部银行贷款余额 8.4 亿元, 发行人计划将本期募集资金中的 2 亿元用于偿还本部银行贷款 二 发行人承诺发行人承诺在本期债务融资工具存续期间变更资金用途前, 将通过中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息 发行人承诺本期中期票据募集资金不用于房地产项目 12

17 第四章 发行人基本情况 一 发行人基本情况公司名称 : 四川科伦药业股份有限公司英文名称 : SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD 首次注册登记日期 : 2002 年 5 月 29 日法定代表人 : 刘革新注册地址 : 成都市新都卫星城工业开发区南二路注册资本 : 人民币肆亿捌仟万元整 (RMB480,000, 元 ) 研究 生产大容量注射剂, 销售自产产品 ; 直立式聚丙烯输液袋的技术开发 生产 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所经营范围 : 需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 企业法人营业执照注册号 : 机构代码 : X 税务登记号码 : X 开户许可证号 : J 传真 : (028) 联系电话 : (028) 二 发行人历史沿革发行人前身四川科伦大药厂, 成立于 1996 年 5 月 22 日, 由成都市新都企业集团总公司与四川科伦实业有限责任公司共同出资成立, 注册资本为人民币 1,200 万元, 法定代表人刘革新先生 成都市新都企业集团总公司以其在筹建 新都胶囊股份有限公司 过程中购买 建造的设备 房屋等固定资产出资 1,020 万元, 出资比例为 85%, 四川科伦实业有限责任公司以工艺技术 新产品的开发及货币出资 180 万元, 出资比例 15% 四川科伦大药厂的股东中, 成都市新都企业集团总公司于 1995 年 8 月设立, 为集体所有制企业, 经营范围为房地产开发等 ; 四川科伦实业有限责任公司设立于 1996 年 1 月 8 日, 为有限责任公司, 经营范围为医药技术咨询和技术服务 ; 医疗器械, 保健品, 化工产品, 化工原料的生产和销售 四川科伦实业有限责任公司成立时的注册资本为 480 万元, 权益分别由刘革新 (10.208%) 潘慧(8.125%) 程志鹏(8.125%) 李青(8.125%) 刘亚 13

18 蜀 (8.125%) 尹凤刚(8.125%) 毛本兵(8.125%) 崔昆元(8.125%) 唐凤池 (8.125%) 刘永亮(8.125%) 艾冬梅(8.125%) 刘亚光(8.125%) 和四川同策实业有限责任公司 (0.417%) 拥有 2000 年 5 月, 四川科伦实业有限责任公司以每元出资 1.24 元的价格将持有四川科伦大药厂 180 万元出资转让给刘亚蜀 姜川 毛本兵 薛维刚 刘自伟 杨建光等 6 位自然人 2000 年 5 月, 成都市新都企业集团总公司以每元出资 1.24 元的价格将其持有的四川科伦大药厂 950 万元出资转让给刘革新 程志鹏 江国庆 李青 潘慧 刘亚光 魏兵 刘卫华 尹凤刚 廖嵘 崔昆元 梁隆 潘渠等 13 名自然人 2001 年 12 月, 成都市新都企业集团总公司以每元出资 2.57 元的价格将其持有的 70 万元出资转让给刘革新 ; 四川科伦大药厂自然人股东江国庆将其持有的四川科伦大药厂 100 万元出资以每元出资 2.57 元的价格转让给潘慧 2002 年 5 月, 四川科伦大药厂经改制变更为四川科伦大药厂有限责任公司, 注册资本人民币 5,000 万元, 构成为 : 自然人甘远鄂以现金出资 万元, 刘革新等 18 名自然人以按四川科伦大药厂出资比例持有的四川科伦大药厂截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 3, 万元以及按出资比例受让的四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂的 1, 万元债权出资, 出资总额共计 4, 万元 四川科伦大药厂有限责任公司于 2002 年 5 月 29 日在成都市工商行政管理局完成注册登记, 并取得成都市工商局核发的注册号为 企业法人营业执照 2003 年 7 月 5 日, 经四川省人民政府 川府函 [2003]162 号 四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复 批准, 四川科伦大药厂有限责任公司整体变更为股份有限公司 四川科伦大药厂有限责任公司以经审计后的截至 2002 年 12 月 31 日的净资产 70,676,894 元中的 70,000,000 元按 1:1 的比例折合成 70,000,000 股, 注册资本为 70,000,000 元, 其余 676,894 元作为四川科伦药业股份有限公司的资本公积金 四川科伦大药厂有限责任公司的 19 名自然人股东作为四川科伦药业股份有限公司的发起人, 分别按其所持四川科伦大药厂有限责任公司的权益比例持有相应比例的四川科伦药业股份有限公司股份 2003 年 7 月 23 日, 普华永道中天会计师事务所有限公司出具 普华永道验字 (2003) 第 114 号 验资报告 对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验 四川科伦药业股份有限公司于 2003 年 9 月 28 日经成都市工商行政管理局登记注册成立, 企业法人营业执照注册号为 年 8 月, 四川科伦药业股份有限公司股东李青和甘远鄂将持有四川科伦药业股份有限公司的合计 万股股份转让给刘绥华 该次股权转让的转让价款总额为 2,254 万元, 转让价格为 2.8 元 / 股 2006 年 3 月 16 日, 根据四川科伦药业股份有限公司 2006 年临时股东大会 14

19 通过的决议, 四川科伦药业股份有限公司向上海华策投资有限公司定向发行新股 500 万股, 根据经营状况及发展趋势, 经双方协商确定该次认购价格为 6 元 / 股, 四川科伦药业股份有限公司的股本由 7,000 万元增加到 7,500 万元 2006 年 3 月 23 日, 四川同德会计师事务所有限责任公司出具 川同德会验 (2006)102 号 验资报告, 验证截至 2006 年 3 月 23 日该次增资款已全部到位 ;2006 年 3 月 28 日, 该次增资完成有关工商变更登记手续 2006 年 12 月, 上海华策投资有限公司向刘革新转让其所持有的四川科伦药业股份有限公司 500 万股股份, 经双方协商确定转让价格为 7.74 元 / 股, 该次股权转让完成后, 上海华策投资有限公司不再为四川科伦药业股份有限公司股东 2008 年 3 月 4 日, 四川科伦药业股份有限公司股东杨建光将其持有公司的 万股股份赠与其子杨鸿飞, 该赠与由成都市成都公证处出具了 (2008) 成证内民字第 2149 号公证书 2008 年 3 月 5 日, 杨鸿飞将其持有公司的 100 万股股份转让与钟军, 双方协商确定转让价格为 40 元 / 股 该股份转让由成都市成都公证处出具了 (2008) 成证内经字第 8425 号公证书 2008 年 3 月 25 日, 四川科伦药业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会通过定向发行新股 500 万股的决议, 认购方为新希望集团有限公司 (225 万股 ) 周吉宁 (15 万股 ) 上海玖而瑞资产管理中心(10 万股 ) 涌金实业( 集团 ) 有限公司 (130 万股 ) 李湘敏(70 万股 ) 和九芝堂股份有限公司 (50 万股 ), 根据四川科伦药业股份有限公司经营状况及发展趋势, 经各方协商确定认购价格为 40 元 / 股, 四川科伦药业股份有限公司的股本由 7,500 万元增加到 8,000 万元 2008 年 3 月 31 日, 四川同德会计师事务所有限公司出具 川同德会验 (2008) 106 号 验资报告, 验证该次增资款全部到位 2008 年 3 月 31 日该次增资完成有关工商变更登记手续 2008 年 5 月 16 日, 根据四川科伦药业股份有限公司召开的 2007 年度股东大会通过的决议, 四川科伦药业股份有限公司以资本公积金转增股本, 具体为 : 以 2008 年 3 月 31 日四川科伦药业股份有限公司股份总数 8,000 万股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 12.5 股的比例转增股份, 转增股份共计为 10,000 万股, 每股面值 1 元 2008 年 6 月 23 日, 四川同德会计师事务所有限公司出具 川同德会验 (2008)107 号 验资报告, 验证该次转增股本到位 2008 年 6 月 27 日, 四川科伦药业股份有限公司完成有关工商变更登记手续, 注册资本变更为 18,000 万元 2008 年 9 月 11 日, 上海玖而瑞资产管理中心向丁晨转让其所持有的四川科伦药业股份有限公司 22.5 万股股份 上海玖而瑞资产管理中心系丁晨开办的个人独资企业, 丁晨受让该股份不需要向上海玖而瑞资产管理中心支付对价 该次股权转让完成后, 上海玖而瑞资产管理中心不再为四川科伦药业股份有限公司股东 15

20 2009 年 7 月 29 日, 四川科伦药业股份有限公司股东廖嵘将其所持有的公司 万股股份转让与四川科伦药业股份有限公司股东钟军, 双方遵循公平 合理的定价原则, 自行协商确定转让价格为 28 元 / 股 该次股权转让完成后, 廖嵘不再为四川科伦药业股份有限公司股东 2010 年 5 月 24 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]598 号文 关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 批准, 四川科伦药业股份有限公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股 6,000 万股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为每股 元 经深圳证券交易所 关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 ( 深证上 [2010]178 号 ) 同意, 公司普通股于 2010 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市 上述发行及缴足股本已由毕马威华振会计师事务所验证, 并于 2010 年 5 月 28 日出具 KPMGA(2010)CRNo.0011 号验资报告 此次股票发行后, 四川科伦药业股份有限公司注册资本增加至 24,000 万元, 并于 2010 年 7 月 6 日完成工商变更登记手续 2011 年 3 月 5 日, 四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议审计通过 2010 年利润分配及资本公积转增股本方案为 : 以公司 2010 年末总股本 24,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 12,000 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股, 不送股, 上述利润分配方案已经过公司 2010 年度股东大会审议批准, 利润分配和转增股份的相关工作已经完成, 转增股份后, 公司注册资本变更为 48,000 万元, 并于 2011 年 5 月完成工商变更登记手续 三 发行人股权结构及控股股东情况 ( 一 ) 发行人股权结构发行人为深圳证券交易所中小板上市企业, 截至 2010 年末, 发行人股权构成如下表 : 表 4-1 截至 2010 年末发行人前 10 大股东持股情况表单位 : 股股东名称持股比例 % 持股总数刘革新 ,937,280 潘慧 ,343,325 刘绥华 ,111,555 程志鹏 ,671,820 钟军 ,051,420 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 ,993,169 新希望集团有限公司 ,062,500 交通银行 - 富国天益价值证券投资基金 ,406,076 魏兵 ,810,820 16

21 股东名称持股比例 % 持股总数 刘亚蜀 ,801,420 合计 ,189,385 ( 二 ) 发行人控股股东发行人控股股东 实际控制人为刘革新先生, 持有四川科伦药业股份有限公司 6, 万股股份, 占股本总额的 25.81% 刘革新为公司实际控制人的认定依据如下 : 刘革新对发行人董事和高级管理人员的提名和任免起决定性作用, 对发行人股东大会 董事会决议拥有实质影响, 对发行人的经营方针 经营决策及重大经营管理事项等拥有决定性支配作用 图 4-2 发行人股权结构图 刘革新 25.81% 四川科伦药业股份有限公司 截至募集说明书签署日, 控股股东及实际控制人所持有四川科伦药业股份有限公司的股份不存在质押的情况 刘革新,1951 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 四川科伦药业股份有限公司董事长, 党委书记, 硕士研究生学历, 高级工程师 除四川科伦药业股份有限公司股权外, 刘革新还持有四川科伦实业集团有限公司 40% 的股份, 此外刘革新未持有其他公司的股权 四川科伦实业集团有限公司, 成立于 2000 年 8 月 30 日, 现注册资本人民币捌仟陆佰万元 注册地址为成都市锦里西路 107 号, 法定代表人刘革新 企业经营范围为从事医药科技开发 科技新产品的转让 医药技术咨询和技术服务, 实业投资等 截至 2010 年 12 月末, 四川科伦实业集团有限公司合并报表资产总计 183,005 万元, 所有者权益合计 20,055 万元,2010 年实现营业收入总额 393,841 万元, 净利润 3,225 万元 截至 2011 年 3 月末四川科伦实业集团有限公司合并报表资产总计 177,322 万元, 所有者权益合计 20,562 万元,2011 年 1 季度实现营业收入总额 100,068 万元, 净利润 507 万元 四川科伦实业集团有限公司下属子公司情况如下表 : 表 4-3 截至 2011 年 3 月末四川科伦实业集团有限公司下属子公司情况表 17

22 公司名称股权结构主营业务及产品 科伦医贸 四川科伦健康产业有限公司 四川绵阳科伦医药贸易有限公司 四川科伦天然药业有限公司 四川科伦实业集团有限公司持股 97% 四川科伦实业集团有限公司持股 75% 四川科伦实业集团有限公司持股 24%; 四川科伦实业集团有限公司通过科伦医贸持股 63% 四川科伦实业集团有限公司通过科伦医贸持股 95% 四 发行人业务独立情况 为医药商业企业, 主要业务为批发中药材 中成药 化学原料药 抗生素原料药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 医疗器械 保健食品等 主要生产保健品 保健食品, 产品包括辅助降血脂与降血糖功能食品 抗氧化功能食品 辅助改善老年记忆功能食品及功能化传统食品 为医药商业企业, 主要业务为销售中药材 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 化学原料药等 主要生产中药饮片, 产品包括川贝母 天麻 冬虫夏草 燕窝 川芎 当归等 发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构, 有独立的办公场所, 且各子公司也有独立的生产经营场所 发行人机构独立 人员独立 业务独立 财务独立 资产完整, 符合独立性的要求 发行人实际控制人刘革新除持有科伦药业和科伦集团的权益并经营外, 其并无任何其他投资, 也不存在参与经营和发行人业务相同或相近的事项, 科伦集团下属企业所从事的业务和具体产品与发行人均不相同或相似, 不存在直接或间接产生竞争的情况 1 业务方面发行人主要从事大容量注射剂系列药品的研究 生产与销售, 并生产其他剂型的药品, 包括粉针 冻干粉针 小水针 片剂 胶囊剂 颗粒剂 口服液等, 以及原料药的生产与销售 在业务方面与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业严格分开, 相互独立, 拥有完整的采购 生产和销售系统, 具有独立 完整的业务, 具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 2 人员方面发行人在劳动 人事及工资管理方面拥有独立完整的体系, 完全独立于控股股东和实际控制人 发行人拥有独立的员工队伍, 高级管理人员以及财务人员 业务人员均专职在公司工作并领取薪酬 发行人董事 监事及高级管理人员按照 公司法 公司章程 等有关规定产生, 不存在股东 其他任何部门 单位或个人超越公司股东大会 董事会和 公司章程 的规定, 对董事 监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形 3 机构方面发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构, 各职能机构在人员 办公场所和管理制度等各方面均完全独立, 不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形 18

23 4 资产方面发行人拥有产品开发 生产 销售的全部资产, 拥有独立完整的生产系统 辅助系统及配套设施, 公司对其所有资产拥有完全的控制支配权, 不存在资产 资金及其他资源方面被控股股东 关联企业占用的情况, 发行人拥有经营所需的商标和专利技术, 其资产是独立完整的 5 财务方面发行人设有独立的财务部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 并符合有关会计制度的要求, 独立开展财务工作 ; 发行人制定了完善的财务管理制度, 独立运营, 不与控股股东 关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户 ; 发行人依法独立进行纳税申报, 履行缴纳义务 五 发行人治理结构及内部控制 ( 一 ) 公司治理结构发行人严格按照 公司法 等有关法律规定的要求, 不断完善公司治理结构, 强化内部管理, 规范公司经营运作, 根据 四川科伦药业股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 发行人设立了股东会 董事会 监事会和经理层, 形成决策 监督和执行相分离的管理体系 1 根据公司章程, 公司设立股东会并依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 召开股东大会时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 股东会主要行使以下职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;(3) 审议批准董事会的报告 ;(4) 审议批准监事会报告 ;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ;(8) 对发行公司债券做出决议 ;(9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议 ;(10) 修改公司章程 ;(11) 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议 ;(12) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项 ;(13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;(14) 审议批准变更募集资金用途 实施方式 超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金 公司使用节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 在募集资金净额 10% 以上的等事项 ;(15) 审议股权激励计划 ;(16) 审议重大资产重组 ; (17) 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 公司设立董事会, 董事会由 9 名董事组成, 其中董事长 1 名, 独立董事 3 名, 任期 3 年, 任期届满, 可连选连任 董事会主要行使以下职权 :(1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ;(2) 执行股东大会的决议 ;(3) 决定公司的经 19

24 营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ;(7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ;(8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ;(10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;(11) 制订公司的基本管理制度 ;(12) 制订公司章程的修改方案 ;(13) 管理公司信息披露事项 ;(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;(16) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 3 公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生, 监事会成员包括 2 名股东代表和 1 名职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会行使下列职权:(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;(2) 检查公司财务 ;(3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;(5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;(6) 向股东大会提出提案 ;(7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;(8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 4 公司设总经理 1 名, 副总经理若干名, 财务总监 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理主要行使以下职权 :(1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ;(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;(3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ;(4) 拟订公司的基本管理制度 ;(5) 制定公司的具体规章 ;(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; (8) 公司章程或董事会授予的其他职权 ( 二 ) 内部控制体系公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理 财务管理 信息披露等的内部控制制度, 这些制度构成了公司的内部控制制度体系, 基本涵盖了公司所有运营环节 1 公司对下属子公司的管理制度公司对子公司采取集权式的管理方式 财务方面, 公司财务实行统一集中管 20

25 理, 母公司制定了一系列对子公司的财务进行事前 事中和事后的控制与管理的财务管理制度, 如 内部会计控制基本规范 内部审计制度 资金使用审批权限 等, 强化对子公司财务会计事务的监督 检查和指导, 约束子公司的经济行为 ; 在人力资源管理方面, 母公司对子公司的人力资源和社保管理工作进行指导 监督和检查 ; 在原材料采购方面, 子公司生产经营活动中所需的原材料 动力 物资等, 除部分低值易耗品由子公司自行采购外, 都由母公司供应部统一采购 ; 子公司的生产计划全部由母公司销售服务部根据市场情况统一制定, 子公司根据销售服务部的生产计划组织生产, 所有子公司的销售全部由母公司销售服务部统一管理, 各子公司根据销售服务部的指令发出货物, 开具发票, 货款由销售服务部催收到各子公司 2 产品质量控制制度由于医药行业对产品质量要求非常严格, 公司非常重视产品质量的控制 公司有经过培训的质量保证和质量控制人员约 600 名, 主要分布在各生产基地的质量管理部门, 并配备了足够的设施 仪器和设备, 可有效 可靠地完成所有质量控制的相关活动 质管中心负责按照经批准的操作规程和质量标准, 对原辅料 包装材料 中间产品 待包装产品和成品进行取样 检查 检验 产品的稳定性考察和进行环境监测 针对生产和质量管理体系, 公司建立了较为完整的文件系统 文件经精心设计 制定和审核, 文件的内容与药品生产许可 药品注册批准的相关要求一致, 并可追溯每批产品的历史情况, 文件分为技术标准 (STP) 管理规程 (SMP) 操作程序(SOP) 和验证文件等 3 财务管理制度公司建立了集团型财务管理体制, 以强化对子公司的管控职能, 并制定了 四川科伦药业股份有限公司财务管理制度 ( 修订案 ) 资金结算方面, 要求子公司每天上报收入 支出明细及余额, 原材料采购支付由供应部根据上月采购情况及应付账款制定付款计划, 分 子公司在计划内进行支付, 固定资产购置则是由子公司提出申请, 财务部进行审批 4 融资管理公司实行的是由母公司财务部统一管理 统一调度的管理模式, 各分 子公司的银行融资由母公司财务部负责管理, 各分 子公司均无权进行银行融资 根据公司章程中的相关规定, 董事长可以决定金额在公司最近年度经审计的净资产的 5% 以内的银行融资, 银行融资金额达到或超过公司最近年度经审计的净资产的 5%, 且未达到 30% 的, 需董事会审批决定 ; 公司发行债券 变更募集资金用途和实施方式 使用超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金等事项需经公司股东大会审议批准 5 投资制度公司制定了 四川科伦药业股份有限公司对外投资管理制度 ( 草案 ) 公司 21

26 及其子公司的对外投资活动由公司集中进行管理, 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会, 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前, 公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料, 以便其作出决策 公司有关部门 子公司的主管人员或部门, 对投资项目进行初步评估后, 向总经理提出投资建议, 总经理审查后报董事会战略委员会初审 条初审通过后, 公司有关部门 子公司的主管人员或部门, 对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组, 编制项目正式的可行性报告 协议性文件草案 章程草案等材料 正式的可行性报告 协议性文件草案 章程草案等材料完成后, 公司有关部门 子公司的主管人员或部门, 应将其同时提交公司总经理 总经理评审后上报至董事会战略委员会审议, 由股东大会 董事会按其相应权限进行审批 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 由财务部负责对外投资的财务管理以及长期权益性投资的日常管理, 并对公司对外投资项目负有监管的职能 6 担保制度公司制定了 四川科伦药业股份有限公司对外担保管理制度, 严格控制公司及其子公司的担保风险 根据 四川科伦药业股份有限公司对外担保管理制度 要求, 被担保人必须至少提前 30 天向公司提供担保申请书及其相关资料, 对外担保申请由财务部统一负责受理, 财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后, 牵头组织内部审计机构及其他相关部门对被担保人的资信状况进行调查, 并对向其提供担保的风险进行评估, 必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 在形成书面报告后 ( 连同担保申请书及相关资料的复印件 ) 报送财务负责人及总经理, 由总经理提交公司总经理办公会审议同意后, 提交董事会审议 对应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 7 环保制度公司制定了 环保管理责任追究及奖惩试行条例, 实行环保管理年度报告制度, 将现场检查及评分纳入各级人员的年终考核项目, 做到奖惩有据 公司本着发展生产与环境保护并重的原则, 对每一项新建或技改项目都经过严密论证, 严格按照国家相关法律法规, 做到环保设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投产的 三同时 原则, 在项目实施中严格执行环保设计方案 在生产经营中, 建立了污染物及废弃物处理 处置管理制度, 使公司的污染物排放及废弃物处置达到了国家相关法律法规规定的标准及要求, 以确保公司的可持续发展 公司自成立以来未发生各类环境污染事故 8 安全制度为保证生产过程中人身的安全和健康, 公司设有安全专管部门, 并制订了 安全管理规定, 明确了公司安全管理的责任人并与之签订安全目标责任书, 规定 22

27 了三等级安全教育培训制度, 细化了安全操作管理要点并对安全事故的处理方式进行了界定 公司各特种设备的运行均由公司专设的安全环保部按国家相关法规及公司要求进行强制性管理 公司安全环保部定期到各企业对特种设备安全进行监督检查, 确保特种设备安全运行 公司每年定期或不定期对员工进行安全卫生教育 岗位设备操作培训及举行消防安全及救援演习, 按规定及时发放劳动防护用品, 定期为员工进行健康检查 公司自成立以来未发生过各类重大安全生产事故 9 内部审计体系公司设立了审计部, 隶属于董事会审计委员会, 制定了 内部审计制度, 在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支 财务处理的正确性 真实性 合法性进行监督, 对公司的债权 债务进行审查, 对公司生产经营计划 财务收支计划的执行情况进行监督, 对年度财务 成本决策进行审计等 10 关联交易制度 2008 年 5 月 16 日, 公司 2007 年度股东大会审议通过了 关联交易制度 ( 修订案 ), 就关联方的认定 关联交易的认定 关联交易的定价 决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定, 以保证公司关联交易的公允性, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益 ( 四 ) 内部组织架构 1 发行人组织构架 23

28 图 4-4 发行人组织架构图 股东大会 监事会 战略委员会 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会办公室 审计委员会 总经理 审计部 副总经理 监察部 办公室 人力资源部 事业发展部 企划部 信息部 法律事务部 财务部 物流监管部 供应部 销售管理部 市场与招投标部 临床药学服务部 国际业务部 质管中心 研发中心 工程部 安全环保部 公司内部设置 18 个职能部门, 在仁寿和广安分别设立了分公司, 各分公司和职能部门简要介绍如下 : 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司 : 营业执照号 : , 于 2007 年 4 月 30 日成立, 不具有独立法人资格, 注册地为四川省眉山市仁寿县平安大道 ( 仁寿工业园区 ), 主营业务为大输液产品生产销售, 企业负责人杨松 截至 2010 年 12 月 31 日, 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司总资产 14,093 万元, 净资产 3,054 万元, 负债总额 11,039 万元,2010 年营业收入 19,886 万元, 净利润 1,401 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司总资产 13,575 万元, 净资产 3,349 万元, 负债总额 10,226 万元,2011 年 1-3 月营业收入为 4,510 万元, 净利润 296 万元 四川科伦药业股份有限公司广安分公司 : 营业执照号 : , 于 2005 年 6 月 29 日成立, 注册地为四川省广安市岳池县工业园区, 主营业务为生产销售大容量注射剂, 企业负责人王廷锐, 截止 2010 年 12 月 31 日, 四川科伦药业股份有限公司广安分公司总资产 34,744 万元, 净资产 24,316 万元, 负债总 24

29 额 10,428 万元,2010 年营业收入 37,693 万元, 净利润 10,437 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 四川科伦药业股份有限公司广安分公司总资产 35,742 万元, 净资产 27,484 万元, 负债总额 8,258 万元,2011 年 1-3 月营业收入为 10,692 万元, 净利润 3,168 万元 监察部 : 参与公司大型设备 生产资料的采购及重大工程项目的谈判, 并对该类项目进行审计 监控, 有效控制人为的成本增加, 杜绝因此而产生的违法乱纪行为 ; 对公司管理干部的思想作风 经济往来进行监督, 以确保公司管理队伍的纯洁 办公室 : 为公司领导和各单位的正常工作提供良好的办公服务 ; 负责公司公文的制定 收发 传阅 催办 立卷 归档工作, 以及公司文书档案的管理工作 ; 组织协调各直属部门 各成员企业 各销售片区的行政管理工作 ; 接待 安排全国各地到总部来访 参观人员 ; 对公司印章 车辆 会议室 复印机等的管理和使用 ; 科伦志编撰办挂靠办公室, 属公司临时性机构, 负责科伦志的编纂工作 人力资源部 : 规划 指导 协调公司的人力资源管理与组织建设, 建立并完善人力资源管理体系, 研究 设计人力资源管理模式 ( 包含招聘 绩效 培训 薪酬及员工发展等体系的全面建设 ), 制定和完善人力资源管理制度 ; 牵头负责公司企业文化工作 事业发展部 : 建立完善公司与政府部门的信息交流与联系制度, 作好与政府部门的沟通衔接工作, 树立企业的良好形象 ; 研究政府部门出台的相关政策动态和信息, 组织公司各类科技 产业升级 创新平台等项目和各类荣誉的申报工作 ; 利用媒体资源提高公司美誉度等公共关系事务的处理 法律事务部 : 对公司不良资产 抵债资产 自有资产等特殊资产进行经营处置, 对公司内部呆 死 坏帐处理结果进行审核 ; 负责建立健全公司法律事务管理的风险内控制度并组织实施 ; 负责公司内资产保全业务相关工作的指导 检查 监督, 并对相关人员进行法律知识培训 ; 具体负责法律事务工作, 并办理公司内的经济诉讼 ( 仲裁 ) 案件 ; 负责审查公司各部门对外出具的各类非标准格式的合同 协议及其法律文件 ; 负责出具法律意见书, 为公司业务经营活动提供法律帮助 企划部 : 负责创意 设计 制作 审定公司产品包装 宣传资料, 参与制定及执行公司产品的市场宣传 策划, 组织各项具体推广活动, 负责公司 CI 与 VI 策划, 负责公司网站内容和形象更新, 协助董事会秘书处理媒体宣传等工作 信息部 : 负责公司信息网络系统的总体规划 项目建设 维护和管理 构建公司信息化管理平台, 保障公司内部信息资源的整合 共享和快速传送 财务部 : 负责公司日常运作所有财务和资金方面的管理, 指导和协调公司的经营计划 会计管理 税务 资金管理和清算 结算工作, 负责公司的税务筹划以及协调税务 金融等部门的关系, 建立并运行监控公司会计核算体系与财务管 25

30 理体系, 并参与债务融资的管理, 包括风险控制策略, 负责公司投资的预算和长期计划的财务工作, 协助总经理参与公司经营管理战略决策, 制定并实施公司预 决算体系及各项财务管理制度, 确保公司财务体系的高效运转及最优的财务 资本结构及财务安全 物流监管部 : 建立公司物流管理的基本原则和基本规章制度 ; 根据公司下达的物流指标, 建立并考核各基地物流效率 成本 覆盖面三个指标的执行情况 ; 对各基地物流环节进行监控 ; 通过监督和检查了解物流实施情况, 找出存在的问题, 分析原因, 提出解决办法 ; 参与公司各类型物流合同的谈判 ; 实现物流管理集约化和控制物流成本目标 供应部 : 负责对各类生产资料进行采购, 保证及时供应 ; 对供应厂商的价格 品质 交货期 交货量等做出正确评估 ; 掌握公司所采购主要物料的市场价格起伏状况, 了解市场走势, 加以分析并控制成本, 寻找主要物料供应来源, 对主要物料的供货渠道加以调查和掌握 ; 建立完善的采购合同, 降低企业经营风险 ; 根据采购合同与采购订单做好货款的请款与付款工作 ; 保持对行业的密切关注, 寻找 开发更加优秀的供应商, 建立供应商档案 销售管理部 : 分设销售管理一部和销售管理二部, 负责对公司及子 ( 分 ) 公司产品进行销售管理, 指导和服务公司各销售片区对公司及子 ( 分 ) 公司产品的销售 市场与招投标部 : 负责组织策划 市场分析 专业培训 学术推广 渠道教育 品牌塑造 ; 负责对输液类 非输液类产品分项目管理, 培育重点产品品牌 ; 研究 分析和解读各省药品集中采购相关政策和招投标文件, 指导和协调各片区积极参与本省基本药物及非基本药物的集中采购和招投标 ( 挂网 ) 工作 临床药学服务部 : 负责向各级医疗机构客户提供各项临床项目服务 ( 如静脉药物配置中心项目服务 ) 学术支持及服务等, 拓展产品售后服务内容, 提高产品售后服务质量, 提高企业的学术服务水平, 实现稳定产品销售 提高客户的采购数量 频率 范围 忠诚度和满意度等目标 国际业务部 : 负责公司国际业务开拓, 寻找贸易伙伴, 建立贸易关系, 完成公司出口产品的销售目标 质管中心 : 按照国家 GMP 的要求, 指导和帮助各企业建立完善的质量管理体系 提升生产过程中质量控制能力和水平 ; 每年对各企业的质量管理状况进行审计并提出整改意见 ; 组织对主要物料供应商的质量审计 ; 指导各生产企业完成 GMP 项目改造及认证工作 研发中心 : 负责公司产品的科研开发管理工作, 承担新药开发全过程管理工作, 负责国家认定企业技术中心 大容量注射剂工程技术研究中心 创新平台以及博士后工作站的管理工作 工程部 : 负责公司所有工程建设项目的实施, 指导或参与工程项目的设计 26

31 施工 监理 验收 结算 安全环保部 : 负责制定和健全完善公司安全 环境保护的相关制度和考核标 准 ; 负责对公司的安全和环境保护工作进行指导 监督和检查 考核 ; 负责抓好 各级政府安全和环境保护相关政策法规的落实 2 发行人员工构成情况 截止 2010 年年末, 发行人共拥有员工为 12,172 人, 其中 30 岁以下员工为 7,730 人, 占比为 63.51%,30-40 岁员工 3,058 人, 占比为 25.12%, 员工年龄结构合理 ; 从工作岗位构成来看, 生产技术人员为 8,821 人, 占比为 72.47%, 技术人员 1,136 人, 占 9.33%, 岗位结构安排符合企业生产性特点 ; 从员工的受教育程度来看, 大专及大专以上学历员工为 2,610 人, 占比为 21.44%, 符合制造业企业特点 表 4-5 发行人员工情况表 总人数 ( 人 ) 12,172 年龄构成 30 岁以下 岁 岁 50 岁以上 人数 ( 人 ) 7,730 3,058 1, 比例 (%) 岗位构成 生产人员 技术人员 管理人员 销售服务人员 财务人员 其他人员 人数 ( 人 ) 8,821 1, ,394 比例 (%) 受教育程度 大专以上 高中 ( 含中专 ) 及以下 人数 ( 人 ) 2,610 9,562 比例 (%) 六 发行人重要权益投资情况 1 重要控股子公司情况 截至 2011 年 3 月末, 发行人纳入合并报表范围的子公司有 20 家 表 4-6 发行人合并报表范围子公司情况表 金额单位 : 万元 序号 公司单位名称 注册资本 持股比例 是否合并范围 1 四川新元制药有限公司 1, % 是 2 四川科伦药用包装有限公司 % 是 3 四川科伦药物研究有限公司 % 是 27

32 序号 公司单位名称 注册资本 持股比例 是否合并范围 4 山东科伦药业有限公司 % 是 5 辽宁民康制药有限公司 2, % 是 6 四川珍珠制药有限公司 1, % 是 7 黑龙江科伦制药有限公司 2, % 是 8 黑龙江科伦药品包装有限公司 1, % 是 9 湖南科伦制药有限公司 3, % 是 10 湖北科伦药业有限公司 3, % 是 11 湖南中南科伦药业有限公司 5, % 是 12 江西科伦药业有限公司 2, % 是 13 昆明南疆制药有限公司 1, % 是 14 贵州金伦科技有限公司 % 是 15 河南科伦药业有限公司 9,000 90% 是 16 浙江国镜药业有限公司 5,180 85% 是 17 新疆科伦生物技术有限公司 10,000 51% 是 18 伊犁川宁生物技术有限公司 1,000 85% 是 19 广东科伦药业有限公司 2, % 是 20 广西科伦制药有限公司 6,000 80% 是 1 四川新元制药有限公司 营业执照号 : 注册资本 :1,200 万元 新元制药前身四川新元制药厂于 2000 年 4 月 18 日成立, 注册地为简阳市简 城镇十里坝, 主营业务为生产销售原料药, 法定代表人彭立志, 发行人持有新元 制药 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 新元制药总资产 6,168 万元, 负债总额 2,036 万 元, 净资产 4,132 万元,2010 年营业收入 5,437 万元, 净利润 470 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 新元制药总资产 5,070 万元, 负债总额 836 万元, 净资产 4,236 万元,2011 年 1-3 月营业收入为 1,553 万元, 净利润 104 万元 2 四川科伦药用包装有限公司 营业执照号 : 注册资本 :500 万元 四川药包于 2002 年 1 月 8 日设立, 注册地为新都镇团结社区, 主营业务为 生产销售玻璃输液瓶 医药包装瓶, 法定代表人王文国, 发行人持有四川科伦药 用包装有限公司 100% 的股权 28

33 截至 2010 年 12 月 31 日, 四川药包总资产 2,557 万元, 负债总额 1,836 万元, 净资产 721 万元,2010 年营业收入 3,085 万元, 净利润 222 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 四川药包总资产 1,026 万元, 负债总额 207 万元, 净资产 819 万元,2011 年 1-3 月营业收入为 1,013 万元, 净利润 97 万元 3 四川科伦药物研究有限公司营业执照号 : 注册资本 :100 万元科伦药研前身为成都市科伦药物研究所, 于 1998 年 10 月 6 日成立, 注册地址成都市青羊区锦里西路 107 号锦江时代花园南楼 18 层 3 号, 经营范围为药品和保健产品的研究 开发, 医药技术咨询, 医药产品及保健品的技术转让, 代办新药及仿制品的报批 ; 法定代表人梁隆 发行人持有科伦药研 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 科伦药研总资产 2,067 万元, 负债总额 43 万元, 净资产 2,024 万元,2010 年营业收入 1,291 万元, 净利润 926 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 科伦药研总资产 2,197 万元, 负债总额 193 万元, 净资产 2,004 万元,2011 年 1-3 月营业收入为 22 万元, 净利润 -20 万元 2011 年 1-3 月利润出现亏损主要是由于业务数量不多, 且营业收入按合同约定进度确认,2011 年 1-3 月应确定收入仅 22 万元, 但当期期间费用较高, 因而出现亏损 4 山东科伦药业有限公司营业执照号 : 注册资本 : 347 万元山东科伦前身山东滨州健华药业有限责任公司于 2004 年 3 月 12 日设立, 注册地址山东省滨州市滨城区小营镇拥镇路 12 号, 主要经营大输液产品的生产及销售, 法定代表人龙泽英 发行人持有山东科伦 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 山东科伦总资产 12,378 万元, 负债总额 11,685 万元, 净资产 693 万元,2010 年营业收入 6,244 万元, 净利润 62 万元 山东科伦于 2010 年取得国家食品药品监督管理局 聚丙烯和苯乙烯 - 乙烯 - 丁烯 - 苯乙烯共聚物共混输液袋 药品包材注册证书 截至 2011 年 3 月 31 日, 山东科伦总资产 13,901 万元, 负债总额 13,235 万元, 净资产 666 万元,2011 年 1-3 月营业收入为 1,200 万元, 净利润 -27 万元 2011 年 1-3 月出现亏损主要是由于山东科伦正处于产品结构调整期, 盈利水平高的新型包装材料输液产品还未上市, 现有玻璃瓶输液产品毛利率较低, 新产品上市前相关准备工作发生费用较高, 从而导致 2011 年 1-3 月出现亏损 5 辽宁民康制药有限公司营业执照号 : D558 注册资本 : 2,000 万元 29

34 辽宁民康于 2007 年 8 月 17 日成立, 注册地为大连炮台经济开发区光彩街 1 号, 主营业务为大输液系列产品的生产和销售, 法定代表人赵小军 发行人持有辽宁民康 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 辽宁民康总资产 11,922 万元, 负债总额 6,974 万元, 净资产 4,948 万元,2010 年营业收入 13,949 万元, 净利润 1,735 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 辽宁民康总资产 12,373 万元, 负债总额 7,177 万元, 净资产 5,196 万元,2011 年 1-3 月营业收入为 3,068 万元, 净利润 248 万元 6 四川珍珠制药有限公司营业执照号 注册资本 : 1,500 万元珍珠制药于 2002 年 1 月 21 日成立, 注册地址四川省安岳县安南路 46 号, 经营范围为生产销售硬胶囊剂 颗粒剂 散剂 软胶囊剂 片剂 滴丸剂等, 法定代表人曾南, 发行人持有珍珠制药 100% 股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 珍珠制药总资产 15,391 万元, 负债总额 4,196 万元, 净资产 11,195 万元,2010 年营业收入 13,044 万元, 净利润 2,303 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 珍珠制药总资产 16,231 万元, 负债总额 4,550 万元, 净资产 11,681 万元,2011 年 1-3 月营业收入为 3,251 万元, 净利润 487 万元 7 黑龙江科伦制药有限公司营业执照号 : 注册资本 : 2,600 万元黑龙江科伦成立于 2003 年 7 月 9 日, 注册地址黑龙江省庆安县东城区, 经营范围为大容量注射剂制造, 法定代表人韩国辉, 发行人持有黑龙江科伦 100% 股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 黑龙江科伦总资产 8,787 万元, 负债总额 5,100 万元, 净资产 3,588 万元,2010 年营业收入 7,596 万元, 净利润 150 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 黑龙江科伦总资产 9,188 万元, 负债总额 5,595 万元, 净资产 3,593 万元,2011 年 1-3 月营业收入 1,031 万元, 净利润 5 万元 8 黑龙江科伦药品包装有限公司营业执照号 : 注册资本 :1,740 万元黑龙江药包于 2005 年 9 月 26 日设立, 注册地为黑龙江省阿城市和平街黑纺一号门, 主营业务为生产销售玻璃输液瓶 医药包装瓶, 法定代表人肖玲, 发行人持有黑龙江药包 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 黑龙江药包总资产 5,300 万元, 负债总额 2,720 万元, 净资产 2,580 万元,2010 年营业收入 6,202 万元, 净利润 525 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 黑龙江药包总资产 5,386 万元, 负债总额 2,829 万元, 净 30

35 资产 2,557 万元,2011 年 1-3 月营业收入 1,520 万元, 净利润 -23 万元,2011 年 1-3 月出现亏损是由于利用春节期间对车间进行定期检修, 维修成本费用上升导致 2011 年 1-3 月出现亏损 9 湖南科伦制药有限公司营业执照号 : 注册资本 :3,000 万元湖南科伦于 2001 年 5 月 15 日成立, 注册地址湖南省岳阳县城关镇车站路 149 号, 经营范围为大容量注射剂制造 销售, 法定代表人 : 刘绥华, 发行人持有湖南科伦 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 湖南科伦总资产 36,200 万元, 负债总额 19,190 万元, 净资产 17,010 万元,2010 年营业收入 40,238 万元, 净利润 4,585 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 湖南科伦总资产 38,631 万元, 负债总额 20,758 万元, 净资产 17,873 万元,2011 年 1-3 月营业收入 9,898 万元, 净利润 863 万元 10 湖北科伦药业有限公司营业执照号 : 注册资本 :3,000 万元湖北科伦前身湖北拓朋药业有限公司成立于 2006 年 7 月 4 日, 注册地址湖北省仙桃市纺织园区清水湾村, 经营范围为大容量注射剂 ( 玻璃瓶 ) 小容量注射剂 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂的研制 生产和销售 法定代表人高登银, 发行人持有湖北科伦 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 湖北科伦总资产 8,696 万元, 负债总额 5,507 万元, 净资产 3,189 万元,2010 年营业收入 7,092 万元, 净利润 53 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 湖北科伦总资产 7,644 万元, 负债总额 4,447 万元, 净资产 3,197 万元,2011 年 1-3 月营业收入 1,893 万元, 净利润 8 万元 11 湖南中南科伦药业有限公司营业执照号 : 注册资本 :5,200 万元中南科伦前身丽珠集团丽科药业有限公司于 1997 年 9 月 17 日设立, 注册地址岳阳市金鹗山, 经营范围为中 西药制造销售, 法定代表人刘绥华, 发行人持有中南科伦 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 中南科伦总资产 17,053 万元, 负债总额 12,432 万元, 净资产 4,621 万元,2010 年营业收入 20,130 万元, 净利润 1,914 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 中南科伦总资产 18,779 万元, 负债总额 13,619 万元, 净资产 5,160 万元,2011 年 1-3 月营业收入 5,024 万元, 净利润 539 万元 12 江西科伦药业有限公司营业执照号 :

36 注册资本 :2,460 万元江西科伦于 2005 年 6 月 27 日设立, 注册地址江西省抚州市东乡县泰丰路 11 号, 经营范围为大容量注射剂 ( 含聚丙烯输液瓶 ) 滴眼剂( 含激素类 ) 滴耳剂 ( 含激素类 ) 滴鼻剂( 含激素类 ) 生产 销售, 法定代表人张从俊, 发行人持有江西科伦 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 江西科伦总资产 20,259 万元, 净资产 8,000 万元, 负债总额 12,259 万元,2010 年营业收入 19,705 万元, 净利润 2,733 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 江西科伦总资产 23,590 万元, 净资产 8,364 万元, 负债总额 15,226 万元,2011 年 1-3 月营业收入 4,000 万元, 净利润 363 万元 13 昆明南疆制药有限公司营业执照号 : 注册资本 :1,729 万元昆明南疆前身昆明南疆制药厂于 1990 年 11 月 14 日成立, 注册地址云南省昆明市凉亭, 经营范围为大容量注射剂 小容量注射剂的制造和销售 ; 货物进出口 技术进出口业务, 法定代表人刘文军 发行人持有昆明南疆 100% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 昆明南疆总资产 28,568 万元, 负债总额 9,583 万元, 净资产 18,985 万元,2010 年营业收入 33,194 万元, 净利润 4,562 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 昆明南疆总资产 30,194 万元, 负债总额 10,270 万元, 净资产 19,924 万元,2011 年 1-3 月营业收入 8,951 万元, 净利润 939 万元 14 贵州金伦科技有限公司营业执照号 : 注册资本 :100 万元贵州金伦为发行人于 2008 年 4 月 2 日出资 100 万元成立, 注册地址贵州省清镇市医药工业园区, 经营范围为科技新产品的技术转让, 医药技术咨询和技术服务, 法定代表人曾勇, 发行人拥有贵州金伦 100% 的股权 贵州金伦计划从事高端大输液产品的生产, 正处于在建阶段, 但是由于进行生产需要经过各个部门的审批, 周期较长, 故至今暂未开展业务 截至 2010 年 12 月 31 日, 贵州金伦总资产 753 万元, 负债总额 657 万元, 净资产 96 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 贵州金伦总资产 982 万元, 负债总额 866 万元, 净资产 96 万元 15 河南科伦药业有限公司注册资本 :9,000 万元营业执照号 : 河南科伦前身安阳大洲药业有限公司成立于 2009 年 5 月 22 日, 注册地址河南省安阳市汤阴县产业集聚区工纵三街北段, 经营范围为原料药 ( 尼莫地平 盐酸普罗帕酮 尼群地平 桂利嗪 ) 糖浆剂( 含中药提取 ) 酊剂( 含外用 ) 32

37 溶液剂 ( 外用 ) 混悬剂 口服液 大容量注射剂 大容量注射剂( 聚丙烯输液瓶 ) 小容量注射剂( 含激素类 ) 片剂( 含激素类 ) 硬胶囊剂 颗粒剂精神药品 ( 地西泮片 地西泮注射液 ), 法定代表人吴中华 发行人持有河南科伦 90% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 河南科伦总资产 19,569 万元, 负债总额 10,234 万元, 净资产 9,335 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 河南科伦总资产 23,742 万元, 负债总额 14,540 万元, 净资产 9,202 万元, 河南科伦目前处于建设期间 16 浙江国镜药业有限公司营业执照号 : 注册资本 :5,180 万元浙江国镜前身为龙泉县制药厂, 成立于 1969 年 12 月, 注册地址浙江省龙泉市环城西路 17 号, 经营范围 : 许可经营项目 : 大容量注射剂 小容量注射剂 片剂 ( 含头孢菌素类 ) 硬胶囊剂( 含头孢菌素类 ) 颗粒剂( 含头孢菌素类 ) 合剂 ( 含口服液 ) 口服液溶剂 糖浆剂制造和销售( 药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日 ); 胶囊类保健食品制造 销售 ( 食品卫生许可证有效期至 2010 年 1 月 16 日止, 根据浙江省食品药品监督管理局的文件浙食药监保 [2010]3 号 浙江省食品药品监督管理局关于延长保健食品生产企业卫生许可证有效期的通知 有效期延长到国务院 保健食品监督管理条例 出台实施为止 ); 消毒剂 ( 用于环境消毒的消毒剂 )( 卫生许可证有效期限至 2013 年 9 月 29 日止 ), 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期限至 2011 年 3 月 19 日止 ), 一般经营项目 : 瓦楞纸箱 包装装潢材料的加工 ( 不含印刷 ) 和销售 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 法定代表人蔡焕镜 发行人持有浙江国镜 85% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 浙江国镜总资产 17,028 万元, 负债总额 16,020 万元, 净资产 1,008 万元 浙江国镜因处于技术改造期间,2010 年无营业收入 截至 2011 年 3 月 31 日, 浙江国镜总资产 18,421 万元, 负债总额 17,538 万元, 净资产 883 万元,2011 年 1-3 月营业收入 2,167 万元, 净利润 -125 万元, 浙江国镜是发行人 2010 年 10 月新收购的企业, 由于原企业生产管理水平和设备较落后,2011 年 1-3 月处于调整期, 并对部分生产线进行改造, 影响正常生产和销售, 导致亏损 17 新疆科伦生物技术有限公司营业执照号 : 注册资本 :10,000 万元新疆科伦成立于 2010 年 10 月 21 日, 由发行人和成都珈胜能源有限公司共同出资 10,000 万元成立, 其中发行人出资 5,100 万元, 占比 51%; 成都珈胜能源有限公司出资 4,900 万元, 占比 49% 注册地址伊宁边境经济合作区, 主要从 33

38 事生物能源和生化行业的投资, 法定代表人刘革新 发行人持有新疆科伦 51% 的股权 截至 2010 年 12 月 31 日, 新疆科伦总资产 9,949 万元, 净资产 9,949 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 新疆科伦总资产 9,949 万元, 净资产 9,949 万元, 归属母公司股东权益 5,066 万元, 目前新疆科伦暂未开展业务 18 伊犁川宁生物技术有限公司营业执照号 : 注册资本 :1,000 万元伊犁川宁成立于 2010 年 12 月 10 日, 由发行人与两名自然人共同投资设立, 其中发行人出资 850 万元, 占股比例 85% 伊犁川宁注册地址为伊宁边境经济合作区, 主要从事保健品开发, 法定代表人刘革新 发行人持有伊犁川宁 85% 的股权 截止 2010 年 12 月 31 日, 伊犁川宁总资产 1,102 万元, 负债总额 119 万元, 净资产 983 万元, 目前伊犁川宁为发行人抗生素中间体项目的建设主体, 项目处于建设中 截止 2011 年 3 月 31 日, 伊犁川宁总资产 21,532 万元, 负债总额 20,615 万元, 净资产 917 万元 19 广东科伦药业有限公司营业执照号 : 注册资本 :2,430 万元广东科伦前身广东庆发药业有限公司 1991 年 5 月 6 日成立, 注册地址为广东省梅州市环市西路上黄塘, 经营范围为生产经营新型药品包装材料 容器 新型软包装大输液, 原料药及制剂 消毒剂, 研究开发化学药 中药 保健品, 法定代表人董灵敏 发行人持有广东科伦 100% 的股权 广东科伦于 2011 年 1 月进入发行人合并范围 截止 2011 年 3 月 31 日总资产 6,843 万元, 负债总额 2,336 万元, 净资产 4,507 万元,2011 年 1-3 月营业收入 116 万元, 净利润 -136 万元 广东科伦为发行人 2011 年 1 月新收购的企业, 收购前一直处于亏损状态, 发行人在完成收购后, 对其生产线进行了改造, 并加大了销售网络调整, 目前正处于调整期, 导致 2011 年 1-3 月出现亏损 20 广西科伦制药有限公司营业执照号 : 注册资本 :6,000 万元广西科伦制药有限公司前身桂林大华制药股份有限公司于 1996 年 11 月 22 日成立, 注册地址为广西壮族自治区桂林市灵川县, 经营范围为生产销售无菌原料药 粉针剂 ; 销售化工原料, 国家允许经营的进出口贸易 法定代表人熊鹰 发行人持有 78.13% 的股权 广西科伦于 2011 年 2 月 28 日进入发行人合并范围 截至 2011 年 3 月 31 日, 34

39 广西科伦总资产 10,144 万元, 负债总额 4,837 万元, 净资产 5,307 万元,2011 年 1-3 月营业收入 2,029 万元, 净利润 -277 万元 广西科伦是发行人 2011 年 2 月新收购的企业, 主要是为伊犁川宁的抗生素中间体项目配套而收购原料药生 产企业, 收购前处于亏损状态, 发行人收购后, 对其生产线进行了改造, 并加大 了新产品的研发, 改造和研发费用支出较多, 导致 2011 年 1-3 月出现亏损 2 发行人参股企业情况 截至 2011 年 3 月末, 发行人无参股企业 七 发行人的董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 发行人董事 监事和高级管理人员名单及职务 表 4-7 公司董事 监事和高级管理人员名单及职务 序号 姓名 性别 出生时间 学历 职务 任期 1 刘革新 男 1951 年 硕士研究生学历 董事长 程志鹏 男 1963 年 硕士研究生学历 董事 总经理 潘慧 女 1962 年 硕士研究生学历 董事 副总经理 刘思川 男 1984 年 硕士研究生学历 董事 高冬 男 1968 年 本科学历 董事 赵力宾 男 1962 年 博士研究生学历 董事 罗孝银 男 1964 年 研究生学历 董事 张强 男 1958 年 博士研究生学历 董事 刘洪 男 1971 年 博士研究生学历 董事 刘卫华 男 1952 年 本科学历 监事会主席 薛维刚 男 1954 年 本科学历 监事 郑昌艳 女 1974 年 本科学历 监事 熊鹰 男 1972 年 大专学历 董事会秘书 陈得光 男 1971 年 硕士研究生学历 副总经理 万阳浴 男 1970 年 本科学历 副总经理 刘绥华 男 1947 年 研究生学历 副总经理 葛均友 男 1972 年 硕士研究生学历 副总经理 梁隆 男 1964 年 硕士研究生学历 副总经理 冯伟 男 1970 年 本科学历 财务总监 ( 二 ) 董事会成员简历董事会成员由九人组成, 董事会设董事长一人, 董事每届任期三年 刘革新 :1951 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 高级工程师, 现任公司董事长 党委书记 1992 年任四川奇力制药有限公司总经理,1996 年创建四川科伦大药厂, 担任公司董事长至今,1996 至 2003 年期间担任公司总经理, 历任四川省工商联合会副会长 政协四川省第九届委员会常务委员 中共四 35

40 川省第九次代表大会代表 第十一届全国政协委员 曾荣获 2005 年全国劳动模范称号,2008 年 7 月被中共四川省委 成都市委授予抗震救灾优秀共产党员光荣称号 程志鹏 :1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 农工民主党员, 硕士研究生学历, 现任公司董事 总经理 先后任职于四川省抗菌素工业研究所 四川奇力制药有限公司 ;1996 年起任公司董事 副总经理 ;2003 年起任公司总经理, 负责全面生产管理和技术研发 潘慧 :1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 现任公司董事 副总经理 先后就职于成都市雪峰制药厂 四川奇力制药有限公司 ;1996 年起任公司董事 供应部经理 ; 现为中国价格协会常务理事, 中国医药包装协会副会长 2006 年起担任公司副总经理, 负责采购和供应 刘思川 :1984 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 现任公司董事 2007 年起任董事长助理,2009 年 6 月起任公司董事 高冬 :1968 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 现任公司董事 现任涌金实业 ( 集团 ) 有限公司投资部总经理 赵力宾 :1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士学历,2008 年 5 月起任公司董事 曾任成都招商银行正府街支行助理行长, 成都天友发展集团副董事长, 四川新希望农业股份有限公司副总经理, 新希望集团财务部部长 经营管理部部长 现任成都新希望实业投资有限公司董事长, 新希望集团总裁助理 四川新希望农业股份有限公司董事 河北宝硕股份有限公司董事长 罗孝银 :1964 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 注册会计师 高级会计师 司法会计鉴定人,2008 年 5 月起任公司独立董事 曾任四川省审计厅科员 副主任科员 副处长 正处级审计专员, 四川省注册审计师协会秘书长 现任四川省注册会计师协会常务理事 副秘书长, 泸州老窖 博瑞传播 西部资源 川大智胜上市公司独立董事 张强 :1958 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士研究生学历,2008 年 5 月起任公司独立董事 曾任四川抗菌素工业研究所课题负责人 所学术委员 所职称评审委员和研究室副主任, 北京大学副教授 硕士生导师 教授 博士生导师, 历任研究室副主任 主任 药学系副主任 主任 现任北京大学药学院副院长, 天然药物与仿生药物国家重点实验室副主任, 中国药学会药剂专业委员会主任委员, 国家药品与食品管理局新药评审委员, 国家药典委员会委员, 中国药学杂志 ( 英文版 ) 执行主编, 药学学报 副主编 中国药学杂志 副主编 Asian J Pharmacodynamics and Pharmacokinetics 副主编 刘洪 :1971 年出生, 中国国籍, 博士研究生学历,2008 年 5 月起任公司独立董事 曾任职于河北经济管理干部学院, 惠州市外经企业集团公司投资发展部首任经理, 雷曼兄弟亚洲有限公司特殊投资部投资经理, 上海世纪创投有限公司副 36

41 总裁等 ( 三 ) 监事会成员简历本公司监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人, 监事会成员包括 2 名股东代表和 1 名职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会成员及简历如下: 刘卫华 :1952 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 现任公司监事会主席 曾任职于铁道部第二工程局,1996 年加入公司前身四川科伦大药厂, 任监察部部长 郑昌艳 :1974 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 现任公司职工代表监事 1997 年加入公司前身四川科伦大药厂, 任办公室主任 薛维刚 :1954 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 现任公司监事 曾任职于兰州铁路局和吉林市公交集团 ( 四 ) 高管人员刘绥华 :1947 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 研究生学历, 现任公司副总经理 先后在中铁二局怀化铁中 湖南工业科技职工大学和湖南工业科技大学任教, 并担任湖南工业科技大学基础教学部主任 讲师 副校长 党委书记, 曾任公司前身四川科伦大药厂人力资源部部长 梁隆 :1964 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中共党员, 四川省劳模 四川省有突出贡献的优秀专家 研究员, 硕士研究生学历, 现任公司副总经理 长期从事新药研发工作和产品技术革新工作, 曾就职于四川省中药研究所,1997 年起任成都市科伦药业研究所所长 曾获四川省科技进步二等奖和三等奖 四川省优秀新产品二等奖 成都市政府特殊津贴证书 成都市科技进步二等奖和三等奖 新都区科技进步特等奖 2009 年 6 月起任公司副总经理, 负责产品研究与开发 陈得光 :1971 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 现任公司副总经理 曾任教于华西医科大学药学院,2000 年加入公司前身四川科伦大药厂, 任销售部经理 ;2003 年任公司销售总经理,2006 年起任公司副总经理, 负责销售管理 万阳浴 :1970 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中共党员, 本科学历, 现任公司副总经理 曾任职于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管理,1998 年进入公司前身四川科伦大药厂, 任生产部车间主任,2000 年任公司副总经理 生产部部长,2006 年起任公司副总经理, 负责生产管理 葛均友 :1972 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 国家注册执业药师, 中级质量工程师, 现任公司副总经理 曾任上海延安制药厂生产主管, 上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理, 上海勃林格殷格翰药业有限公司 GMP 监督, 浙江海正药业股份有限公司总经理助理, 德国 ratiopharm 制药有限公司亚太区质量经理 2007 年 6 月起任公司质量总监,2009 年 6 月起任公司副总经 37

42 理, 负责质量监督管理 冯伟 :1970 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 现任公司财务总监 先后任成都日用化学品总厂 成都丽多日用化学品总公司和成都蓝风 ( 集团 ) 股份有限公司会计 财务经理 2001 年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助理,2006 年起任公司财务总监 熊鹰 :1972 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历, 现任公司董事会秘书 先后于成都化工机械厂 四川奇力制药有限公司和成都青山制药有限公司从事财务管理工作 2000 年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助理, 2003 年起任公司财务部副总经理,2006 年起任公司董事会秘书 八 发行人业务范围 主营业务情况及发展目标 ( 一 ) 发行人业务范围本公司经核准的主营业务范围为 : 研究 生产大容量注射剂, 销售自产产品 ; 直立式聚丙烯输液袋的技术开发 生产 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ( 二 ) 发行人主营业务情况发行人属于医药制造企业, 主要从事大输液产品的研究开发 生产和销售, 并将业务延伸至向粉针 小水针 片剂胶囊等非大输液领域以及上游包装材料 ( 玻璃瓶 ) 原料药制造领域 发行人专注于大输液业务, 非大输液业务大都围绕大输液业务开展, 主要涉及大输液生产所需的原料药 包装材料等上游产业链, 其他业务较少, 只有少量的委托加工 零星材料销售等 发行人子公司科伦药研主要从事药品的研发, 发行人本部以及湖南科伦 江西科伦 昆明南疆 浙江国镜 黑龙江科伦 辽宁民康等子公司主要从事大输液产品的生产和销售, 子公司四川药包 黑龙江药包主要从事大输液所需包装材料生产和销售, 子公司广西科伦 新元制药则主要从事原药的生产和销售, 子公司珍珠制药和中南科伦分别主要生产中成药和西药抗生素普药品种 2010 年, 发行人生产和销售的大输液产品达到 106 个品种共 241 种规格, 非大输液产品达到 347 个品种共 485 种规格 发行人的全部产品中有 26 个品种的大容量注射剂产品和 86 个品种的非大容量注射剂产品进入了 国家基本药物目录 发行人生产的药品按临床应用范围分类, 共有 24 种剂型 453 个药品, 其中被列入 OTC 品种目录药品 80 种, 被列入医保目录药品 282 种, 国家中药保护品种 3 种 年 年及 2011 年 1-3 月发行人营业收入 营业成本 毛利润及其构成情况 38

43 表 年 年和 2011 年 1-3 月营业收入结构情况表 单位 : 万元,% 营业收入 按业务分类 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 大输液业务 96, % 364, % 297, % 238, % 非大输液业务 10, % 37, % 25, % 22, % 其他业务 % 1, % % % 总计 107, , , , 年至 2010 年, 发行人分别实现营业收入 262,139 万元 324,599 万元和 402,640 万元,2009 年和 2010 年的增幅分别为 23.83% 和 24.04% 其中大输液业务 2008 年至 2010 年分别实现销售收入 238,812 万元 297,772 万元和 364,073 万元, 占营业收入的比例分别为 91.10% 91.74% 和 90.42%; 非大输液业务 2008 年至 2010 年分别实现销售收入 22,693 万元 25,962 万元和 37,430 万元, 占营业收入比例分别为 8.66% 8.00% 和 9.30% 发行人大输液业务贡献了营业收入的绝大部分, 是发行人的核心业务 2011 年 1-3 月, 发行人共实现营业收入 107,533 万元, 其中大输液业务实现销售收入 96,882 万元, 占总营业收入的 90.10%, 非大输液实现销售收入 10,417 万元, 占总营业收入 9.69% 表 年 年和 2011 年 1-3 月发行人各业务品种营业成本情况表单位 : 万元,% 营业成本按业务分类 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年营业成本比例营业成本比例营业成本比例营业成本比例大输液业务 56, , , , 非大输液业务 7, , , , 其他业务 , 合计 63, , , , 年至 2010 年, 发行人营业总成本分别为 167,301 万元 199,107 万元和 237,350 万元,2009 年和 2010 年的增幅分别为 19.01% 和 19.21% 其中大输液业务营业成本分别为 150,771 万元 181,540 万元和 210,900 万元, 占营业总成本的比例分别为 90.12% 91.18% 和 88.86%; 非大输液业务营业成本分别为 16,069 万元 16,932 万元和 25,446 万元, 占营业总成本的比例分别为 9.6% 8.50% 和 10.72% 由于发行人大输液业务在公司业务结构中占核心地位, 故大输液业务营业成本在营业总成本中的占比非常大 39

44 2011 年 1-3 月, 发行人营业总成本为 63,773 万元, 其中大输液业务营业成 本为 56,330 万元, 占营业总成本的 88.33%; 非大输液业务营业成本为 7,288 万 元, 占营业总成本的 11.43% 表 年 年和 2011 年 1-3 月发行人毛利润构成表 单位 : 万元,% 毛利润 按业务分类 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 毛利润 比例 毛利润 比例 毛利润 比例 毛利润 比例 大输液业务 40, , , , 非大输液业务 3, , , , 其他业务 合计 43, , , , 表 年 年和 2011 年 1-3 月发行人各业务品种毛利率情况表 单位 : % 按业务分类 毛利率 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 大输液业务 非大输液业务 其他业务 综合毛利率 40.69% 41.05% 38.66% 36.18% 2008 年至 2010 年, 发行人毛利润分别为 94,838 万元 125,492 万元和 165,290 万元, 毛利率分别为 36.18% 38.66% 和 41.05%, 毛利润总额和毛利率水平均逐年提高 由于发行人是行业中生产规模最大的企业, 对供应商具有较强的议价能力, 原材料的采购成本低于一般企业, 另外, 较大的生产规模使设备折旧 工资等支出得以摊薄, 而全国性的生产布局则大大降低了产品的运输费用, 因此, 尽管所从事的行业为充分竞争行业, 但突出的成本控制能力和管理水平还是使发行人获得了较高的毛利率 其中大输液业务的毛利润分别为 88,041 万元 116,232 万元和 153,173 万元, 占毛利润总额的比例为 92.83% 92.62% 92.67%, 毛利率分别为 36.87% 39.03% 和 42.07%; 非大输液业务毛利润分别为 6,624 万元 9,030 万元和 11,984 万元, 占毛利润总额的比例分别为 6.98% 7.20% 和 7.25%, 毛利率分别为 29.19% 34.78% 和 32.02%; 其他业务毛利润分别为 173 万元 230 万元和 133 万元, 占毛利润总额的比例分别为 0.19% 0.18% 和 0.08%, 毛利率分别为 27.29% 26.59% 和 11.70% 从近 3 年的盈利情况来看, 大输液业务是发行人利润的主要来源, 且毛利率呈上升趋势, 毛利润增幅较大 ; 而非大输液业务的盈利也呈逐年稳定上升的趋势, 但由于产销量较小, 在利润构成中的占比较低 ; 其他业务的盈利 40

45 贡献则非常小 2011 年 1-3 月, 发行人毛利润为 43,759 万元, 其中大输液业务和非大输液业务毛利润分别为 40,552 万元和 3,128 万元, 占毛利润总额的比例分别为 92.67% 和 7.15% 2 发行人原材料采购情况发行人生产大输液所需要的原料主要是包装材料和药物活性成分及辅料, 由于国家对医药生产企业所需要的原材料有严格的要求, 故公司在降低成本的同时还必须保障原材料质量 为保证采购的物料质量, 发行人对各生产企业的物料管理现状进行持续 细致 严格的督查 由质管中心组织各下属生产企业质量部门和供应部对所有的物料供应商进行梳理, 统一对供应商进行质量审计, 对关键物料的供应商均进行现场审计 质量管理部门还定期对物料供应商进行评估, 回顾分析物料质量检验结果 质量投诉和不合格处理记录 发行人与主要物料供应商签订了质量协议, 明确质量责任, 确保药品生产所用物料特别是原辅料的使用完全符合法规和质量要求, 从源头上杜绝危害产品质量的因素 为有效降低采购成本, 发行人主要物料大部分由供应部面向全国统一采购 销售服务部于每月 25 日向各生产基地下达月度生产计划, 各生产基地的生产部门根据此计划向本基地后勤部提交生产物资请购计划和请购单, 各基地后勤部在收到生产部门报送的请购计划和请购单后, 首先核对库存, 根据缺额向供应部报送汇总的请购要求, 供应部汇总后再编制当期采购计划, 进行统一采购 依托发行人在大输液行业的龙头地位, 通过集约化的原材料采购模式, 有力地强化了原材料采购的议价能力和保障能力 在结算方面, 发行人会根据采购量 交货时间 采购价格等因素对供应商采取不同的结算方式, 由于发行人的销售回款存在一定的周期, 为缓解资金压力, 对于价格波动较小, 供应稳定的原材料, 发行人都尽量采取先货后款的方式, 采取先货后款结算的采购金额占比约为 40%, 主要原材料品种包括玻璃瓶 纸箱 铝盖 组合盖 氯化钠等, 结算周期则由于采购量 价格的不同而不同, 一般情况下玻璃瓶的付款周期是 30 天, 纸箱等其他包装材料的付款周期约为 60 天, 氯化钠等原料的付款周期为 30 天 ; 而对于市场紧俏物资 价格波动较大以及重要的原材料, 例如聚丙烯粒料 卵磷脂 葡萄糖 煤等, 则会预付货款或者是现款采购, 采用预付或者是现款采购金额占比约为 60%, 付款周期各不相同, 以聚丙烯粒料为例, 主要从新加坡 台湾 韩国等地进口, 每个月采购量约为 3000 万元, 采用即期信用证结算, 一般付款后一个月后采购入库 2008 年至 2010 年发行人主要原材料采购量及其采购均价如下表 : 表 年 年发行人主要原材料采购情况表均价单位 : 元 / 单位 41

46 项目 一 包装材料 2010 年 2009 年 2008 年 采购量采购均价采购量采购均价采购量采购均价 玻璃瓶 ( 万支 ) 119, , , 纸箱 ( 万套 ) 6, , , 胶塞 ( 万支 ) 119, , , 铝盖 ( 万支 ) 168, , , 聚丙烯粒料 ( 万公斤 ) 2, , 多层共挤膜 ( 万平方米 ) 组合盖 ( 万支 ) 110, , , 接口 ( 万支 ) 8, , , 二 主要药物活性成份及辅料葡萄糖 ( 公斤 ) 17,504, ,711, ,250, 氯化钠 ( 公斤 ) 3,029, ,468, ,052, 左旋氧氟沙星 ( 公斤 ) 27, , , 卵磷脂 ( 公斤 ) 52,645 1, ,550 1, ,829 1, 氧氟沙星 ( 公斤 ) 4, , , 环丙沙星 ( 公斤 ) 4, , , 右旋糖酐 ( 公斤 ) 181, , , 三 能源水 ( 吨 ) 3,456, ,213, ,649, 电 ( 度 ) 132,481, ,923, ,367, 天然气 ( 立方米 ) 10,108, ,011, ,759, 煤 ( 吨 ) 43, , , 从 2008 年至 2010 年发行人主要原材料采购情况来看, 随着产量的逐年提高, 大部分原材料消耗量均呈逐年上升趋势, 而采购均价则随着市场价格的变化波动 包装材料方面, 发行人 2008 年至 2010 年玻璃瓶采购量分别为 109,356 万支 114,908 万支和 119,347 万支, 增幅不大, 主要是由于近年来, 大输液产品的包装形式发生了较大的变化, 玻璃瓶包装大输液产品所占比例逐年降低, 软塑包装大输液产品的占比逐年提高所致, 而 2008 年至 2010 年发行人生产软塑包装材料所需的聚丙烯粒料和多层共挤膜的采购量分别为 925 万公斤 1,547 万公斤 2,381 万公斤和 141 万平方米 396 万平方米 530 万平方米, 采购量均呈大幅增长的趋势 药物活性成分及辅料方面, 以葡萄糖和氯化钠的采购量增幅最大,2008 年 年, 葡萄糖和氯化钠的采购量分别为 12,250,284 公斤 13,711,549 公斤 42

47 17,504,872 公斤和 2,052,387 公斤 2,468,198 公斤 3,029,548 公斤, 主要是 由于在大输液的药物活性成分及辅料中, 葡萄糖和氯化钠的使用量最大, 含量也 最高 能源消耗方面, 发行人 2009 年各项能源的消耗量较 2008 年均有较大幅度的 增长,2010 年, 发行人通过改进生产技术, 降低了单位产品的能源消耗量, 水 电 天然气的采购量增幅较小, 煤的采购量甚至减少了 21.48% 发行人前五大供应商及其采购情况如下表 : 表 年 年发行人前五大供应商交易情况表 金额单位 : 万元 公司名称 原材料品种 采购额 占当期采购金额比例 (%) 崇州君健塑胶有限公司 聚丙稀组合盖 23, 成都市元木贸易有限公司 聚丙稀颗粒 6, 年 江苏华兰药用新材料股份有限公司丁基胶塞 5, 广汉市玻璃制瓶有限公司玻璃输液瓶 5, 云南燃二化工有限公司 玻璃输液瓶 4, 合计 44, 成都普什医药塑料包装有限公司 聚丙稀组合盖 8, 成都市元木贸易有限公司 聚丙稀颗粒 8, 年 四川省犍为合盛玻业有限责任公司玻璃输液瓶 5, 上海东尚生物科技有限公司蛋黄卵磷脂 5, 广汉市玻璃制瓶有限公司 玻璃输液瓶 5, 合计 33, 四川新路医药有限公司 奥硝唑原料 5, 上海东尚生物科技有限公司 蛋黄卵磷脂 5, 年 江苏长江盖业有限公司聚丙稀组合盖 4, 广汉市玻璃制瓶有限公司玻璃输液瓶 4, 江西蓝天玻璃制品有限公司 玻璃输液瓶 4, 合计 23, 从发行人前五大供应商的采购情况来看,2008 年 年, 发行人前五大供应商的采购总额分别为 23,918 万元 33,365 万元和 44,710 万元, 占当期采购总额的比例分别为 15.96% 21.81% 20.61%,2009 年和 2010 年的采购集中度较 2008 年有所提高, 主要是由于发行人生产规模较大, 议价能力较强, 发行人一方面在寻求长期合作的供应商, 另一方面则尽量降低采购成本, 在多家供应商中选择报价最低的 在发行人 2008 年 年的前五大供应商中, 除崇州君健塑胶有限公司的全部股权已于 2011 年被发行人收购外, 其他供应商均非发行人关联方 43

48 3 发行人生产研发情况发行人产品研发以大输液为主, 同时研发原料药 片剂 胶囊剂 颗粒剂 滴丸剂 滴眼液 滴耳液 合剂 小容量注射剂 粉针剂 中药注射剂等多种剂型, 研发工作主要由子公司科伦药研负责, 作为研发中心, 科伦药研是发行人国家博士后科研工作站的直接依托单位 2008 年 年, 发行人研发费用的投入分别为 1,043 万元 3,491 万元和 7,144 万元, 呈逐年增加的趋势, 截止 2010 年 12 月 31 日, 发行人共有研发人员 127 名, 其中博士 7 名, 硕士 44 名, 共申请 210 项专利 ( 发明专利 97 项 实用新型 99 项和外观设计专利 14 项 ), 其中有 92 项专利已获授权 ( 发明专利 34 项 实用新型 52 项和外观设计专利 6 项 ), 有 108 项专利申请被国家知识产权局初审合格或受理或进入实质性审查 2010 年, 发行人生产和销售产品主要分为大输液产品和非大输液产品两大类, 其中大输液产品达到 106 个品种共 241 种规格, 非大输液产品达到 347 个品种共 485 种规格 发行人大输液业务产能利用率约为 95%, 非大输液业务产能利用率约为 92% 发行人主要产品为大输液产品, 由于大输液产品普遍重量较大, 玻璃瓶输液还易遭到破损, 因而产品的运输费用较高, 产品销售存在较强的运输半径制约 发行人始终贯彻贴近市场 就近生产和服务营销的经营策略 发行人为突破销售半径的限制, 在全国许多重点销售区域设立了分 子公司等生产基地, 目前在全国 13 省拥有生产基地, 产能约 30 亿瓶 为保证产品质量及用药安全, 发行人完全按照 GMP 要求组织生产, 通过不断提升生产工艺的科学水平, 逐步实现管理的标准化和规范化 2008 年至 2010 年, 发行人大输液产品产量分别为 17.6 亿瓶 / 袋,22.25 亿瓶 / 袋,28.51 亿瓶 / 袋, 增长幅度为 18.77% 26.42% 28.16%, 近三年来发行人大输液产品产量保持高速的增长, 主要是由于新建项目的达产以及新收购企业使企业的生产能力大幅提高所致 按临床用途分, 发行人主要的大输液产品包括葡萄糖输液 氯化钠输液 葡萄糖氯化钠输液 替硝唑输液 氧氟沙星输液 左旋氧氟沙星输液 甲硝唑输液 环丙沙星输液氨基酸输液 脂肪乳输液 复方氯化钠输液以及诺氟沙星输液等 12 种, 年, 上述 12 种大输液产品的产量占发行人所有大输液产品总产量的比重分别为 94.90% 94.24% 及 93.16%, 其主要功能介绍和产量如下 : 表 4-14 发行人主要大输液产品名称及功能表 序号品名适应症或功能与主治 1 葡萄糖输液 2 氯化钠输液 补充能量和体液 ; 低糖血症 ; 高钾血症 ; 高渗溶液用作组织脱水剂 ; 配制腹膜透析液 ; 药物稀释剂 ; 静脉法葡萄糖耐量试验 ; 供配制 GIK( 极化液 ) 液用 各种原因所致的失水, 包括低渗性 等渗性和高渗性失水 ; 高渗性非酮症糖尿病昏迷, 应用等渗或低渗氯化钠可纠正失水和高渗 44

49 序号品名适应症或功能与主治 状态 ; 低氯性代谢性碱中毒 ; 外用生理盐水冲洗眼部 洗涤伤口等 ; 还用于产科的水囊引产 3 葡萄糖氯化钠输液 补充热能和体液 ; 用于各种原因引起的进食不足或大量体液丢失 4 替硝唑输液 用于各种厌氧菌感染, 如败血症 骨髓炎 腹腔感染 盆腔感染 肺支气管感染 肺炎 鼻窦炎 皮肤蜂窝组织炎 口腔感染及术后伤口感染 ; 用于结肠直肠手术 妇产科手术及口腔手术等的术前预防用药 5 氧氟沙星输液 适用于敏感菌引起的 : 泌尿生殖系统感染 ; 呼吸道感染 ; 胃肠道感染 ; 伤寒 ; 骨和关节感染 ; 皮肤软组织感染 ; 败血症等全身感染 6 左旋氧氟沙星输液 适用于敏感细菌所引起的下列中 重度感染 : 呼吸系统感染 ; 泌尿系统感染 ; 生殖系统感染 ; 皮肤软组织感染 ; 肠道感染 ; 败血症 粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染 ; 其它感染 7 甲硝唑输液 适用于厌氧菌感染的治疗 8 环丙沙星氯化钠输液 用于敏感菌引起的 : 泌尿生殖系统感染 ; 呼吸道感染 ; 胃肠道感染 ; 伤寒 ; 骨和关节感染 ; 皮肤软组织感染 ; 败血症等全身感染 9 复方氨基酸输液氨基酸类药 用于蛋白质摄入不足 吸收障碍等氨基酸不能满足 (18AA) 机体代谢需要的患者 亦用于改善手术后病人的营养状况 10 脂肪乳注射液 能量补充药 能提供机体能量和必需脂肪酸 用于胃肠外营养补充能量及必需脂肪酸 适用于需要静脉输注营养的病人 11 复方氯化钠输液 适用于各种原因所致的失水 ; 低氯性代谢性碱中毒 12 诺氟沙星输液 适用于敏感菌所致的呼吸道 尿路感染 淋病 前列腺炎 肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染 表 4-15 按临床用途分类 2008 年 年发行人大输液产品产量情况 单位 : 亿瓶 / 袋 品 名 2008 年产量 2009 年产量 2010 年产量 葡萄糖输液 氯化钠输液 葡萄糖氯化钠输液 替硝唑输液 氧氟沙星输液 左旋氧氟沙星输液 甲硝唑输液 环丙沙星输液 氨基酸输液 脂肪乳输液 复方氯化钠输液 诺氟沙星输液 其他输液产品 合计 按包装形式分类, 大输液产品可分为玻璃瓶装和软塑包装两大类, 近年来, 45