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1 四川科伦药业股份有限公司 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. 四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 四川省成都市东城根上街 95 号

2 公司的发行申请尚未得到中国证监会批准, 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具 有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应该以正式公告的招 股说明书全文作为投资决定的依据 发行股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 每股面值 : 每股发行价格 : 6,000 万股 人民币 1.00 元 根据询价结果确定 预计发行日期 : 年月日 拟上市证券交易所 : 发行后总股本 : 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 保荐人 ( 主承销商 ): 招股说明书签署日期 : 深圳证券交易所 24,000 万股 1 发行人控股股东 实际控制人刘革新先生及其关联自然人刘绥华 刘亚光 刘卫华 尹凤刚 刘亚蜀承诺, 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理, 也不由发行人回购 ; 发行人其他股东承诺, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理, 也不由发行人回购 2 担任发行人董事 监事和高级管理人员的股东承诺, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其所持有的发行人股份 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 国金证券股份有限公司 2010 年月日 1 1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1 1-2

4 重大事项提示 一 根据发行人 2008 年年度股东大会决议, 本次发行完成前, 发行人可供股东分配的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有 二 发行人子公司昆明南疆制药有限公司 ( 以下简称 昆明南疆 ) 前身为昆明南疆制药厂, 属军办企业, 享受免征所得税税收优惠 昆明南疆制药厂于 2004 年 7 月改制成立为昆明南疆, 经昆明市国家税务局批准, 昆明南疆自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日暂按军队企业政策执行免征所得税 ; 经昆明市官渡区国税局第二税务分局批准, 昆明南疆自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日享受免征所得税优惠政策, 由于昆明南疆自昆明南疆制药厂改制成立后已非军办企业, 昆明南疆可能需按 33% 的所得税率补交 2004 年 8 月至 2007 年 12 月 31 日免征的企业所得税合计 1, 万元 为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响, 公司控股股东及实际控制人刘革新先生承诺, 在发行人上市后, 若昆明南疆在发行人上市前各年度所享受的税收优惠政策被有关政府部门取消, 则该等被追缴的税款及因此产生的其他费用由刘革新先生全额承担 三 发行人控股股东 实际控制人刘革新先生及其关联自然人刘绥华 刘亚光 刘卫华 尹凤刚 刘亚蜀承诺, 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理, 也不由发行人回购 ; 发行人其他股东承诺, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理, 也不由发行人回购 担任发行人董事 监事和高级管理人员的股东承诺, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其所持有的发行人股份 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 四 发行人于 2003 年 12 月 31 日与湖南科伦制药有限公司发生同一控制下企业合并, 于 2006 年 12 月 31 日与四川新元制药有限公司 四川科伦药用包装有限公司 四川珍珠制药有限公司 黑龙江科伦制药有限公司 山东科伦药业有限公司 江西科伦药业有限公司 湖北拓朋药业有限公司 昆明南疆制药有限公司 湖南中南科伦药业有限公司等 9 家公司发生同一控制下企业合并, 于

5 年 2 月 19 日与辽宁民康制药有限公司发生同一控制下企业合并 发行人在上述因发生同一控制下企业合并, 形成母子公司关系的基础上编制了合并财务报表 根据 企业会计准则 的相关规定, 发行人对于上述同一控制下的企业控股合并, 已视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续, 体现在公司的合并财务报表中, 由合并后形成的母子公司构成的报告主体, 无论是其资产规模还是其经营成果都已持续计算 1 1-4

6 目 录 第一节释义...8 第二节概览...10 第三节本次发行概况...16 一 本次发行的基本情况...16 二 本次发行的相关机构...17 三 与本次发行上市有关的重要日期...19 第四节风险因素...20 一 补交所得税的风险...20 二 所得税优惠政策变化的风险...20 三 净资产收益率下降的风险...21 四 市场竞争的风险...21 五 医药卫生体制改革的影响...22 六 业务经营风险...22 七 技术风险...24 八 财务风险...25 九 管理风险...25 十 环境保护风险...25 十一 知识产权保护的风险...26 第五节发行人基本情况...27 一 发行人概况...27 二 发行人的改制和重组情况...27 三 发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况...30 四 发行人历次验资情况...77 五 发行人组织结构...79 六 发行人子公司 参股公司简要情况...82 七 发起人 主要股东及实际控制人的基本情况...87 八 发行人股本情况...94 九 发行人内部职工股情况...98 十 员工及其社会保障情况...98 十一 主要股东及作为股东的董监事 高管人员的重要承诺及履行情况...99 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务 主要产品及变化情况 二 发行人所处行业基本情况 三 发行人面临的主要竞争状况 四 发行人主营业务情况 五 发行人主要固定资产及无形资产 六 发行人特许经营权 七 发行人核心技术和研发情况

7 八 发行人产品质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 关于同业竞争 二 关联方 关联关系及关联交易 三 规范关联交易的措施及制度安排 四 独立董事对关联交易的意见 五 发行人减少和规范关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简要情况 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员持股及对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员薪酬情况 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 七 董事 监事 高级管理人员的任职资格 八 董事 监事 高级管理人员近三年变动情况 第九节公司治理结构 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董秘制度的建立健全及运行情况 二 公司近三年违法违规行为情况 三 公司近三年资金占用和对外担保情况 四 公司内部控制制度情况 第十节财务会计信息 一 审计意见 二 财务报表 三 财务报表的编制基准 合并财务报表范围及变化情况 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 五 税项 六 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 七 最近一年收购兼并情况 八 主要资产情况 九 主要负债情况 十 所有者权益变动 十一 报告期内现金流量情况 十二 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 十三 发行人主要财务指标 十四 历次资产评估和验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 发行人的财务状况分析 二 发行人盈利能力分析 三 发行人现金流量分析

8 四 发行人资本性支出分析 五 发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 第十二节业务发展目标 一 公司发展计划 二 拟订上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 三 发展计划与现有业务关系 四 本次募集资金的作用 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金投资项目组织形式 三 项目实施必要性 四 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析 五 募集资金投资项目市场前景分析 六 募集资金投资项目的营销措施 七 投资项目实施情况 第十四节股利分配政策 一 股利分配政策 二 公司最近三年股利分配情况 三 本次发行完成前滚存利润的分配政策 第十五节其他重要事项 一 信息披露及投资者服务 二 重大合同 三 对外担保 四 重大诉讼或仲裁事项 五 资产披露清单 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 承担验资业务的机构声明 六 承担评估业务的资产评估机构声明 第十七节备查文件

9 第一节释义 发行人 公司 本公司 股份公司 科伦药业 证监会 国家发改委 国家药监局 公司法 证券法 股票 本次发行 元 保荐人 ( 主承销商 ) 上市 公司章程 GMP GSP 新农合 OTC 湖南科伦 黑龙江科伦 湖北拓朋 中南科伦 指四川科伦药业股份有限公司 指中国证券监督管理委员会 指国家发展与改革委员会 指国家食品药品监督管理局 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 公司本次发行的每股面值 1 元的人民币普通股股指票本次向社会公众公开发行 6,000 万股人民币普通指股股票 (A 股 ) 指人民币元 指国金证券股份有限公司 指公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 指四川科伦药业股份有限公司章程 药品生产质量管理规范, 即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例, 要指求药品生产企业应具备良好的生产设备, 合理的生产过程, 完善的质量管理和严格的检测系统, 以确保最终产品的质量符合法规要求 药品经营质量管理规范, 即国家药监局制定的对在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 指储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度 指新型农村合作医疗制度 可不经过医生处方, 直接从药房或药店购买的药指品, 且不在医疗人员专业指导下即可安全使用的药品 指湖南科伦制药有限公司 指黑龙江科伦制药有限公司 指湖北拓朋药业有限公司 指湖南中南科伦药业有限公司 1 1-8

10 山东科伦江西科伦昆明南疆吉林科伦辽宁民康珍珠制药新元制药四川药包黑龙江药包科伦药物研究广安分公司仁寿分公司科伦集团惠丰投资科伦医贸贵州科伦贵州金伦大输液国家基本药物目录中国药典 2005 版 PP PVC 塑瓶软袋直立式软袋报告期 指山东科伦药业有限公司指江西科伦药业有限公司指昆明南疆制药有限公司指吉林科伦康乃尔制药有限公司指辽宁民康制药有限公司指四川珍珠制药有限公司指四川新元制药有限公司指四川科伦药用包装有限公司指黑龙江科伦药品包装有限公司指四川科伦药物研究有限公司指四川科伦药业股份有限公司广安分公司指四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司指四川科伦实业集团有限公司指四川惠丰投资发展有限责任公司指四川科伦医药贸易有限公司指贵州科伦药业有限公司指贵州金伦科技有限公司指 50 毫升 (ml) 以上的大容量注射剂指 国家基本药物目录 ( 基层医疗卫生机构配备使用部份 ) (2009 版 ) 指 中华人民共和国药典 2005 年版指聚丙烯, 用作热塑性制模材料的丙烯聚合物指聚氯乙烯, 普遍应用于多种产品的热塑性乙烯基指输液制剂产品包装用的 PP( 聚丙烯 ) 塑料瓶指输液制剂产品包装用的非 PVC( 聚氯乙烯 ) 软袋指输液制剂产品包装用的直立式 PP( 聚丙烯 ) 软袋指 2007~2009 年度 1 1-9

11 第二节概览 本概览仅为招股说明书全文的扼要提示, 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 概况 公司名称 : 四川科伦药业股份有限公司英文名称 :Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. 注册地址 : 成都市新都卫星城工业开发区南二路法定代表人 : 刘革新注册资本 :18,000 万元成立日期 :2002 年 5 月 29 日 ( 二 ) 主营业务情况公司目前主要从事大输液系列药品的开发 生产和销售, 此外也生产其它剂型的药品, 包括粉针 冻干粉针 小水针 片剂 胶囊剂 颗粒剂及口服液 公司目前是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一,2009 年销售各类大输液产品约 22 亿瓶 ( 袋 ), 居国内大输液市场前列 以具体产品计, 公司生产和销售 96 个品种共 219 种规格的大输液产品, 以及 279 个品种共 396 种规格的非大输液产品 ; 其中有 25 个品种的大输液产品和 67 个品种的非大输液产品纳入国家基本药物目录 截至本招股说明书签署之日, 公司所有药品生产设施已获取必需的药品生产质量规范 (GMP) 证书, 公司销售的每种产品均已完成必需的注册手续 按大输液产品临床用途分类,2008 年度公司十二种主要大输液产品的市场占有率均列全国首位 1 ; 按包装形式分类, 公司生产的玻璃瓶 塑瓶包装输液产品的市场占有率均列全国首位 ; 直立式软袋包装输液产品作为公司专利产品, 目前市场上尚未出现类似的竞争性产品 2008 年 1 月公司被国家科学技术部 国务院国有资产管理委员会 全国总工会确定为全国第二批创新型试点企业, 同时 科伦 商标被四川省工商局认定 1 资料来源 : 2009 年版中国大输液产品市场结构报告, 北京东方比特科技有限公司

12 为 2007 年度四川省著名商标 ;2008 年 9 月公司被中国医药企业管理协会和人民日报社网络中心共同授予 2008 中国医药企业 企业社会责任贡献奖 ;2008 年 11 月, 公司直立式软袋输液产品经科学技术部 环境保护部 商务部及国家质量监督检验检疫总局联合认定为国家重点新产品 ; 同年公司被四川省人民政府授予四川省高新技术产业 ( 骨干类 新材料领域 ) 示范企业称号 ;2008 年 12 月 30 日, 公司经四川省科学技术厅 四川省财政厅 四川省国家税务局和四川省地方税务局联合认定为高新技术企业 ;2009 年 4 月, 国家工商行政管理总局商标局认定公司注册并使用的 科伦 注册商标被认定为中国驰名商标 ;2009 年 5 月, 鉴于公司在 5.12 汶川特大地震抗震救灾中的突出表现, 解放军总后勤部卫生部 国家发改委动员办 国家药监局联合授予公司 感谢状 ;2009 年 8 月, 中国医药包装协会授予公司中国医药包装事业突出贡献单位奖 ;2009 年 10 月 30 日, 经科学技术部批准, 公司 国家大容量注射剂工程技术研究中心 被列入 2009 年国家工程技术研究中心首批组建项目计划 ;2009 年 11 月 6 日, 公司经国家发改委 科学技术部 财政部 海关总署 国家税务总局联合审定为国家认定企业技术中心 ( 三 ) 发行人控股股东及实际控制人简介公司控股股东 实际控制人为刘革新先生, 为中国国籍, 不拥有永久境外居留权 二 发行人主要财务数据及财务指标 根据毕马威华振会计师事务所 [KPMG-A(2010)AR No.0001] 标准无保留意见审计报告, 公司最近三年主要财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产合计 229, , , 非流动资产合计 103, , , 资产总额 333, , , 流动负债合计 165, , ,

13 非流动负债合计 9, , , 负债总额 175, , , 归属于母公司所有者权益合计 156, , , 所有者权益合计 157, , , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 324, , , 营业利润 50, , , 利润总额 52, , , 净利润 43, , , 归属于母公司所有者的净利润 42, , , 归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后的净利润 41, , , ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 25, , , 投资活动产生的现金流量净额 -31, , , 筹资活动产生的现金流量净额 18, , , 现金及现金等价物净增加额 12, , , ( 四 ) 主要财务指标 项目 2009 年 2008 年 2007 年 流动比率 速动比率 应收账款周转率 存货周转率

14 无形资产 ( 扣除土地使用权等后 ) 占净资产的比例 (%) 母公司资产负债率 (%) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ) ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 归属于上市公司股东的净利润加权平均 )(%) 净资产收益率 ( 归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润加权平均 )(%) % 31.62% 38.68% 30.07% 31.85% 38.29% 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 三 本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的一般情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数发行方式发行对象 人民币 1.00 元 6,000 万股 采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 二 ) 募集资金主要用途本次发行募集资金将用于扩大主营业务生产规模, 募集资金项目的投资总额为 149, 万元, 若与本次发行实际募集资金额之间存在资金缺口, 将由公司自筹解决 ; 若本次公开发行股票募集资金净额超过上述项目投资总额, 不超过募集资金项目投资总额 20% 的部分将用于补充公司流动资金 本次发行募集资金投资项目如下 : 序号 建设地 项目名称 投资金额 ( 万元 ) 项目备案 环保批复 1 科伦药业 扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目 7, 成都市新都区经济局新经技改备案 [2008]06 号 成都市环境保护局成环建 [2008] 复字 313 号 2 珍珠制药 二期改扩建工程项目 7, 安岳县经济局安岳县技改备案 [2008]2 号 安岳县环境保护局安岳环发 [2008]17 号

15 序号 建设地 项目名称 投资金额 ( 万元 ) 项目备案 环保批复 3 湖南科伦 4 山东科伦 新建液固双腔软袋输液生产线项目 新增塑瓶输液生产线项目 20, , 岳阳市工业经济委员会岳经备 [2008]05 号 滨州市滨城区发展和改革局备案号 号 湖南省环境保护局湘环评表 [2008]50 号 滨州市环境保护局 2008 年 4 月 17 日出具审批意见 5 江西科伦 塑瓶输液扩产项目 6, 东乡县发展和改革委员会东发改字 [2009]101 号 抚州市环境保护局抚环函字 [2008]50 号 6 科伦药业广安分公司 扩建塑瓶输液生产线项目 7, 岳池县经济贸易局岳经贸 [2008]33 号 岳池县环境保护局岳环发 [2008]23 号 7 科伦药业 扩建软袋输液生产线项目 21, 成都市新都区经济局新经技改备案 (2009)02 号 四川省环境保护局川环建函 [2008]353 号 8 昆明南疆 输液生产基地整体改造建设项目 15, 昆明市官渡区经济贸易和投资促进局官经发 [2008]01 号 昆明市环境保护局昆环保复 [2008]88 号 9 辽宁民康 新增塑瓶输液生产线项目 9, 瓦房店市发展和改革局瓦发改函 [2008]7 号 大连市环境保护局大环建函 [2008]39 号 10 黑龙江科伦 新建塑瓶输液生产线项目 7, 庆安县经济和发展改革局庆发改备案 [2008]5 号 黑龙江省环境保护局黑环建审 [2008]47 号 11 湖北拓朋 12 科伦药业 塑瓶输液技改工程项目 研发中心改造建设项目 11, , 仙桃市发展和改革委员会登记备案项目编码 成都市新都区经济局新经技改备案 (2009)03 号 湖北省环境保护局鄂环函 [2008]253 号 成都市环境保护局成环建 [2008] 复字 275 号 13 中南科伦 原有生产线技术改造工程项目 18, 岳阳市工业经济委员会岳经备 [2008]4 号 湖南省环境保护局湘环评表 [2008]51 号 合计 149, 本次发行实际募集资金净额超过募集资金项目投资总额的部分 ( 以下简称 超募资金 ) 达到或超过募集资金项目投资总额 ( 即计划募集资金金额 )20% 时, 超募资金的使用将符合公司 超募资金使用管理制度 ( 于 2009 年 12 月 29 日经公司第三届董事会临时会议审议通过 ) 的规定, 该管理制度主要内容如下 : 1 超募资金应根据实际生产经营需求, 按照以下先后顺序有计划的进行使用 : (1) 补充募集资金投资项目资金缺口 ; (2) 用于在建项目及新项目 ; (3) 归还银行贷款 ;

16 (4) 补充流动资金 2 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理 3 公司将超募资金用于在建项目及新项目, 应当提交董事会审议, 保荐机构 独立董事应出具专项意见, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 第九章 第十章规定应当提交股东大会审议的, 还应当提交股东大会审议 4 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的, 应当符合以下要求 : (1) 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资 ; (2) 公司承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露 ; (3) 应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金, 原则上不应一次性补充流动资金, 并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性 ; 保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见, 年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明 5 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内, 根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 制定超募资金的使用计划, 提交董事会审议通过后及时披露 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见, 并与公司的相关公告同时披露 6 超募资金应当用于公司主营业务, 不能用于开展证券投资 委托理财 衍生品投资 创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等 7 公司在实际使用超募资金前, 应履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露

17 第三节本次发行概况 本次发行已经公司 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年年度股东大会及 2009 年 6 月 26 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过 本次发行已经中国证监会 一 本次发行的基本情况 号文核准 1 股票种类普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 占发行后总股本的比例 6,000 万股, 占发行后总股本的比例为 25% 4 每股发行价通过向询价对象询价确定发行价格区间 5 发行市盈率 6 发行前每股净资产 8.77 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日经审计数据计算 ) 7 发行后每股净资产 8 市净率 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 9 发行方式价发行相结合的发行方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 10 发行对象自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 11 承销方式主承销商采用余额包销的方式承销 12 预计募集资金总额 13 预计募集资金净额 14 发行费用概算 (1) 承销及保荐费用 (2) 审计费用 (3) 律师费用 (4) 推介宣传费 (5) 上网发行费用 发行费用合计

18 二 本次发行的相关机构 发行人 四川科伦药业股份有限公司 法定代表人 刘革新 住所 成都市新都卫星城工业开发区南二路 电话 (028) ;(028) 传真 (028) 联系人 熊鹰黄新 保荐人 ( 主承销商 ) 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 住所 四川省成都市东城根上街 95 号 电话 (028) ;(028) 传真 (028) 保荐代表人 张胜隋英鹏 项目协办人 赵沂蒙 项目联系人 冯昊李晓季 律师 北京市金杜律师事务所 负责人 王玲 住所 北京市朝阳区东三环中路北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话 (010) ;(023) 传真 (010) ;(023) 经办律师 唐丽子刘显 审计机构 毕马威华振会计师事务所 法定代表人 萧伟强 住所 北京市东长安街一号东方广场东二座办公楼八层 电话 (010) 传真 (010) 经办注册会计师 龚伟礼林建昆 验资机构 普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人 杨绍信 住所 中国上海市湖滨路 202 号 电话 (021) 传真 (021) 经办注册会计师 牟磊肖峰

19 验资机构 四川神州会计师事务所有限责任公司 ( 原四川中宇会计师事务所有限责任公司 ) 法定代表人 罗登碧 住所 成都市武侯区致民路 61 号 B 栋 601 电话 (028) 传真 (028) 经办注册会计师 罗登碧曾令江 验资机构 四川同德会计师事务所有限责任公司 法定代表人 刘英 住所 成都市武侯区碧云路 1 号附 60 号 电话 (028) 传真 (028) 经办注册会计师 刘英段宏 资产评估机构 四川华衡资产评估有限公司 法定代表人 唐光兴 住所 成都市锦江区天仙桥南路 3 号汇江楼 5 楼 电话 (028) 传真 (028) 经办注册评估师 傅文捷史万强 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 户名 国金证券股份有限公司 账号 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 公司保荐人 ( 主承销商 ) 国金证券股份有限公司为公司股东涌金实业 ( 集团 ) 有限公司 九芝堂股份有限公司和李湘敏的关联方, 上述股东合计持有公司 万股股份, 占公司发行前总股本的 3.125% 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系

20 三 与本次发行上市有关的重要日期 事 项 日 期 1 询价推介时间 年 月 日 ~ 年 月 日 2 定价公告刊登日期 年 月 日 3 申购日期 年 月 日 4 缴款日期 年 月 日 5 股票上市日期 年 月 日

21 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 补交所得税的风险 发行人子公司昆明南疆前身为昆明南疆制药厂, 属军办企业, 享受免征所得税税收优惠政策 昆明南疆制药厂于 2004 年 8 月改制设立为昆明南疆制药有限公司 经昆明市国家税务局批准, 昆明南疆自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日暂按军队企业政策执行免征所得税 ; 经昆明市官渡区国税局第二税务分局批准, 昆明南疆自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日享受免征所得税优惠政策, 由于昆明南疆自原昆明南疆制药厂改制设立后已非军办企业, 昆明南疆可能需按 33% 的所得税率补交 2004 年 8 月至 2007 年 12 月 31 日免征的企业所得税合计 1, 万元 为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响, 公司控股股东及实际控制人刘革新先生承诺, 在发行人上市后, 若昆明南疆在发行人上市前各年度所享受的税收优惠政策被有关政府部门取消, 则该等被追缴的税款及因此产生的其他费用由刘革新先生全额承担 二 所得税优惠政策变化的风险 根据财税 [2001]202 号 关于西部大开发税收优惠政策问题的通知 的规定, 由于生产的产品属于国家鼓励类产品, 经四川省地方税务局批复同意, 本公司 珍珠制药 广安分公司和新元制药在报告期内享受西部大开发税收优惠政策 ; 经仁寿县地方税务局批复同意, 仁寿分公司自 2008 年起享受西部大开发税收优惠政策 ; 经昆明市国家税务局批复同意, 昆明南疆自 2008 年度起享受西部大开发税收优惠政策, 上述公司所得税率为 15% 吉林科伦为本公司经营租赁的企业, 吉林科伦属于位于吉林市高新技术产业开发区 ( 国家级 ) 内的高新技术企业, 经吉林市高新技术产业开发区国家税务局的批准, 吉林科伦 2007 年度减按 15% 税率征收企业所得税 江西科伦于 2009 年 10 月 30 日被江西省科学技术厅 江西省财政厅 江西省国家税务局以及江西省地方税务局认定为高新技术企业, 中南科伦于 2008 年 12 月 31 日获湖南省科学技术厅 湖南省财政厅 湖南省国家税

22 务局以及湖南省地方税务局认定为高新技术企业, 根据中华人民共和国企业所得税法规定, 江西科伦及中南科伦 2009 年度企业所得税减按 15% 税率征收 相对于 2007 年度 33% 的所得税率及 2008 年度 2009 年度 25% 的所得税率, 发行人 2007 年 2008 年和 2009 年所得税减税金额分别为 3, 万元 2, 万元及 4, 万元, 占同期利润总额的比例分别为 12.52% 7.43% 及 7.70% 如果上述税收优惠政策发生变化, 将可能影响发行人的经营业绩 根据财政部 国家税务总局财税字 [1999]290 号文 技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 的规定, 技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税,2007 年度和 2008 年度本公司及湖南科伦 江西科伦 新元制药 珍珠制药合计抵免企业所得税金额分别为 万元及 1, 万元, 占同期利润总额的比例分别为 1.89% 及 5.31% 根据国家税务总局国税发 [2008]52 号 关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知, 自 2008 年 1 月 1 日起, 停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策, 上述税收优惠政策的变化将可能影响发行人的经营业绩 三 净资产收益率下降的风险 发行人 2007 年度 2008 年度及 2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均的净资产收益率分别为 38.29% 31.85% 及 30.07% 本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增长, 而募集资金投资项目存在项目实施周期, 在短期内难以完全产生效益, 发行人的利润增长在短期内不会与净资产增长保持同步 四 市场竞争的风险 我国的大输液行业处于较为充分的竞争环境当中, 大输液生产企业数量众多, 市场集中度较低 截至 2007 年 6 月, 国家药监局共批准 397 家大输液制造企业通过 GMP 认证 据中国东方比特科技有限公司统计,2008 年中国输液行业前十强企业生产集中度约为 48.4% 公司处于较为激烈的竞争环境中, 公司的竞争对手可能会推出较公司产品更具优势或价格更为低廉的产品 ; 此外, 国外的药品制造商已开始进入国内市场生产大输液产品, 公司还需面对海外药品制造商的竞

23 争, 如果公司不能保持与该等竞争对手的竞争优势, 公司的经营业绩可能会受到不利影响 五 医药卫生体制改革的影响 我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施, 从而可能在原材料采购 生产制造 产品销售等方面对公司造成一定的影响 对于上述可能出现的政策变化, 公司若不能及时有效的应对, 并保持自身产品的成本及品质优势, 则不能巩固和扩大市场份额, 将可能会影响公司的盈利能力 六 业务经营风险 1 产品价格下降的风险根据 2009 年 11 月国家发改委 卫生部及人力资源社会保障部联合颁布的 改革药品和医疗服务价格形成机制的意见, 政府管理药品价格的重点是国家基本药物及国家基本医疗保障用药 我国药品价格实行分级管理, 由国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策 原则和方法, 制定国家基本药物 国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格 各省 自治区 直辖市价格主管部门根据国家统一政策, 负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药 ( 不含国家基本药物 ) 地方增补的医疗保障用药价格 自 1997 年至 2009 年底, 国家发改委已对药品价格进行了二十多次降价, 涉及 2,000 多种常用中 西药 随着药品价格改革 医疗保险制度改革的深入及相关配套政策和法规的调整或出台, 我国药品降价的趋势仍将持续 公司目前的产品以输液产品为主, 多属于市场需求较大的普药类产品 在我国医疗卫生体制改革继续推进 低水平 广覆盖 的情况下, 输液产品的市场需求近年来持续保持增长 随着输液市场总体产能的持续增长, 市场竞争程度日趋激烈以及各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致的单位产品成本下降, 输液产品的出厂价格近年来呈下降趋势, 而公司得益于规模经营优势, 具备了较为突出的成本控制和市场营销能力, 在报告期内保持了较高的毛利率水平, 有效消化了产品售价降低所带来的不利影响 输液产品作为常用必备的基础性药品, 虽然受国家降价政策的影响较小, 但持续的药品降价趋势仍会对公司单位产品盈

24 利水平形成一定冲击 2 生产许可证等证书重续的风险根据国内医药行业的监管法规, 医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证 截至本招股说明书签署日, 公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证, 包括医药制造企业药品生产许可证 GMP 认证及药品包装材料注册证书等 由于上述证书及许可证具有有效期, 为使生产得以持续进行, 公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续 在重续该等证书和许可证时, 公司需受颁发和许可机构按当时实行的相关规定及标准重新评估, 如果未能重续该等证书或许可证, 公司的生产经营将受到一定影响 3 产品质量控制风险作为医药制造企业, 其产品直接关系到人体健康, 因此公司历来极为重视产品质量 在产品的整个开发及制造周期内, 公司通过内部质量监控体系监控产品质量, 该体系包括公司总部的产品质量管理中心及从事医药生产的各子公司的质量管理部门 公司严格按照国家 GMP 认证要求, 建立了完善的生产质量控制制度, 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态, 保证了产品质量, 通过健全质量体系, 使之有效运行以付诸实施各项质量管理工作 伴随公司经营规模的持续增长, 对公司产品质量管理水平的要求也日益提高, 如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化, 将可能对公司的品牌形象产生不利影响 4 销售片区自身管理风险公司产品销售实行由公司销售服务部统一管理和指导下的销售片区 ( 一级区域总代理商 ) 负责制, 公司产品通过遍布全国的 57 个销售片区进行销售 公司对所有销售片区实施销售结果和销售过程的全面绩效考核管理, 通过对总任务 新药任务 重点品种任务及应收账款账期四项关键指标的月 季 年度考核, 来激励各销售片区按计划完成公司下达的销售任务和目标 此外, 公司销售服务部还为各销售片区提供包括销售培训 学术推广和商业推广等方式的专业服务 公司通过协同拜访 过程管理和 一三一 工程等措施直接控制营销过程的主要环节, 有效掌控了终端渠道和客户资源, 但由于公司不直接管理各销售片区的日常

25 业务活动, 如果销售片区的自身管理出现了问题, 可能会导致公司产品销售受到区域性影响, 对公司的经营产生一定不利影响 5 固定资产折旧增加导致利润下降的风险公司本次募集资金投资项目建设完成后将新增固定资产 118, 万元 由于新建项目需要试产磨合 分年达产, 其经济效益在项目达产后才能完全体现, 因此在项目建设完成后的当年, 新增固定资产折旧会影响公司当期的利润水平 公司本次运用募集资金投资建设的各个项目的实施进度并不相同, 若以大部分项目在一年内即可完成固定资产投资进行测算, 公司预计在项目投产的第一年固定资产折旧将达到 9, 万元, 较公司 2009 年全年固定资产折旧额 7, 万元有所增长 七 技术风险 1 产品被替代的风险药品制造企业的持续发展需要新技术和新产品的持续开发, 因此公司一向致力于开发具有竞争力的新产品以及不断提升现有产品的品质, 以满足市场需求 公司目前的主要产品凭借在行业内的技术领先优势具有较强的市场竞争力, 被医疗卫生机构广泛使用, 尤其是公司专利产品直立式软袋输液产品以其临床使用的便捷性和安全性 环保性等技术领先特点, 自上市以来一直处于供不应求状态 如果公司不能持续保持产品和技术的领先优势, 在激烈的竞争环境中公司的盈利能力可能会受到不利影响 2 产品研究与开发的风险新药产品具有高科技 高附加值等特点, 新药研发投资大 周期长 对人员素质要求较高 风险较大 根据 药品注册管理办法 等法规的相关规定, 新药注册一般需经过临床前研究 临床实验 新药申报与审批等阶段, 如果最终未能通过新药注册审批, 则可能导致新药研发失败, 进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现 另外, 如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍, 致使新产品的规模产业化无法实现, 则将提高公司的经营成本, 对公司的盈利水平和未来发展产生一定的不利影响 本公司的研究及开发活动主要通过子公司科伦药物研究进行, 在研发过程的初步阶段, 一般会与各大学 医院紧密合作, 如果目前与公司合作的大学 医院

26 不再与本公司保持合作关系, 且公司无法及时物色到合适的研发伙伴, 则公司的新产品研发进程将受一定影响, 从而影响公司业务的持续发展 八 财务风险 公司已建立了较为完善的财务管理制度和内部控制制度, 本次发行成功后, 随着募集资金投资项目的实施, 公司的资产 业务和经营规模都将大幅扩张 ; 若公司在资金管理 财务监控等方面不能与之相适应, 将会存在一定的财务管理和内部控制风险 九 管理风险 1 快速发展引致的风险大输液产品普遍重量较大, 其中玻璃瓶输液还易遭到破损, 因而产品的运输费用较高, 存在较强的运输半径制约, 输液行业内的中小企业多局限在区域内经营 公司始终贯彻贴近市场 就近生产和服务营销的经营策略, 为突破销售半径的限制, 在全国许多重点销售区域设立了分 子公司生产基地, 并采取 统一管理 区域经营 的商业运作模式 公司在对每一生产基地输出企业文化和品牌意识的同时, 不断完善相关管理制度 提高管理效率, 并配套合格的管理 技术和市场服务等各类人才 公司未来还将继续实施全国性布局的扩张战略, 若公司管理控制体系及人力资源统筹与公司的快速发展不相适应, 则公司的业绩将会受到一定的影响 2 募集资金投资项目实施的风险公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构, 拥有独立健全的产 供 销体系, 并在过去管理经验积累的基础上, 制订了一系列规章制度, 在实际执行中运作良好 随着募集资金的到位 投资项目的陆续开展和公司经营规模的迅速扩大, 如何建立更加有效的投资决策体系, 进一步完善内部控制管理体系, 引进和培养技术人才 市场营销人才 管理人才等方面将成为公司面临的重要问题 如果公司在募集资金投资项目实施过程中, 不能妥善 有效地解决因生产规模扩大而带来的管理问题, 将对公司生产经营造成不利影响, 制约公司的发展 十 环境保护风险 公司属于制药行业, 产品生产过程中产生的废水 废气及噪音均可能对环境造成一定影响 公司一贯注重环境保护和治理工作, 下属所有生产基地均取得了

27 污染物排放许可 本着发展生产和环境保护并重的原则, 公司建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系, 对每一项新建或技改项目都经过严密论证, 在项目实施中严格执行环保设计方案, 使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准, 并通过了环境保护监管部门的验收 随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定, 这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用, 在一定程度上影响公司的经营业绩 十一 知识产权保护的风险 公司致力于开发及保障知识产权, 主要通过商标注册 申请专利及签订保密协议等方式予以保障 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司已在国内申请注册商标 146 项, 在药品及制造技术方法方面共申请 127 项专利 ( 发明专利 69 项 实用新型 52 项和外观设计专利 6 项 ), 其中有 70 项专利已授权 ( 发明专利 22 项 实用新型 42 项和外观设计专利 6 项 ); 公司目前有 57 项专利技术被国家知识产权局初审合格或受理 公司目前是国内大输液行业中运营规模最大的企业之一, 未来可能会出现对公司的品牌或已注册商标的侵权行为, 或者出现伪造公司产品的情况, 均将对公司的品牌形象及业务运营造成不利影响 此外, 虽然公司已为部分产品及生产制造工艺申请了专利权, 但其他药品制造商仍有可能会制造出具有类似疗效或新型包装形式的大输液产品, 也将对公司的盈利能力造成一定影响

28 第五节发行人基本情况一 发行人概况 1 发行人名称中文名称 : 四川科伦药业股份有限公司英文名称 :Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. 2 注册资本:18,000 万元 3 法定代表人: 刘革新 4 成立日期:2002 年 5 月 29 日 5 整体变更为股份公司日期:2003 年 9 月 28 日 6 住所: 成都市新都卫星城工业开发区南二路 7 邮政编码: 电话:(028) ;(028) 传真:(028) 互联网网址: 11 电子信箱:kelun@kelun.com 12 经营范围: 研究 生产大容量注射剂, 销售自产产品 ; 直立式聚丙烯输液袋的技术开发 生产 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 二 发行人的改制和重组情况 ( 一 ) 发行人的设立方式 发行人前身四川科伦大药厂有限责任公司 ( 以下简称 科伦有限 ) 成立于 2002 年 5 月 29 日 2003 年 7 月 5 日, 经四川省人民政府 川府函 [2003]162 号 关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复 批准, 科伦有限整体变更为股份公司 科伦有限以经审计后 ( 普华永道中天会计师事务所有限公司 2003 年 3 月 18 日出具 普华永道审字 (2003) 第 1536 号 审计报告 ) 的截至 2002 年 12 月 31 日的净资产 70,676,894 元, 以其中的 70,000,000 元按 1:1 的比例折合成 70,000,000 股, 注册资本为 70,000,000 元,

29 其余 676,894 元作为公司的资本公积金 科伦有限的 19 名自然人股东作为公司的发起人, 分别按其所持科伦有限的权益比例持有相应比例的公司股份 上述发起人的具体情况可参见本节 发起人 主要股东及实际控制人的基本情况 部分的内容 公司于 2003 年 9 月 28 日经成都市工商行政管理局登记注册成立, 企业法人营业执照注册号为 ( 二 ) 在改制设立发行人前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司设立时的主要发起人为刘革新先生 公司设立前刘革新先生除持有科伦有限的权益以外, 还持有四川科伦实业有限责任公司 ( 以下简称 科伦实业 ) 科伦集团 惠丰投资等公司的权益 科伦实业于 2004 年 7 月 12 日注销,2005 年 4 月刘革新先生将其持有惠丰投资的权益全部转让 ( 三 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人为整体变更设立的股份有限公司, 股份公司设立时承继了科伦有限全部的资产和业务 发行人成立时拥有的资产为变更设立时科伦有限截至 2002 年 12 月 31 日经审计的全部资产, 包括货币资金 应收账款 存货 房产与土地使用权, 以及与大输液产品生产有关的机器设备等 公司实际从事的主营业务一直为开发 生产和销售大输液产品, 在公司变更设立前后没有发生重大变化 ( 四 ) 在发行人成立后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务股份公司成立后, 主要发起人刘革新先生除持有公司的股份外, 还持有科伦实业 科伦集团 惠丰投资等公司的权益 科伦实业于 2004 年 7 月 12 日注销, 2005 年 4 月刘革新先生将其持有的全部惠丰投资权益转让 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系公司系由科伦有限整体变更设立, 设立前后公司的业务流程没有发生变化 具体的业务流程参见 第六节业务与技术 之 四 发行人主营业务情况 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

30 公司系由科伦有限整体变更设立, 公司主要发起人刘革新先生自公司设立至今任公司董事长 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由科伦有限整体变更设立, 科伦有限的债权 债务全部由公司承继 公司所承继的需要办理变更登记事项的资产均依法完成了权属变更手续 ( 八 ) 发行人在资产 人员 财务 机构和业务方面的独立性 1 资产完整情况公司拥有独立完整的采购 生产 销售系统及辅助生产设施, 与业务及生产经营相关的房产及生产经营设备等固定资产 土地使用权 商标 专利以及专有技术等无形资产的权属均为公司所有, 目前不存在关联方违规占用公司资金 资产和其他资源的情形, 不存在以承包 委托经营 租赁或其他类似方式依赖关联方进行生产经营的情况, 具有开展生产经营所必备的独立完整的资产 公司的主要原材料采购和产品销售均由公司完成, 未依赖关联方, 公司购销系统独立完整 2 人员独立情况公司与全体在册职工分别签订了劳动合同, 员工的劳动 人事 工资关系与关联方完全分离 ; 公司总经理 副总经理 财务负责人及董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬, 没有在关联方中担任除董事 监事以外的其他职务, 没有在关联方领薪 ; 公司的财务人员没有在关联方中兼职 公司董事 监事及高级管理人员的任职, 均严格按照 公司法 及其他法律 法规 规范性文件 公司章程规定的程序推选和任免, 不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况 3 财务独立情况公司设置了独立于关联方的财务部和财务负责人, 财务人员由财务部门集中统一管理 公司建立了独立的会计核算体系, 并制定了符合上市公司要求的 规范的内部控制制度 公司独立核算对外采购 对外销售等经济业务, 以独立法人的地位对外编报会计报表 公司独立在银行开设账户, 不存在与关联方共用银行账户的现象 ; 公司已办理了税务登记证, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 目前, 公司不存在向关联方提供担保, 也不存在将公司的借款转借给关联方使用的情形 4 机构独立情况

31 公司建立健全了股东大会 董事会 监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则, 形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系 公司为适应生产经营需要, 设置了相应的职能部门, 建立并完善了公司各部门规章制度, 各机构 部门按规定的职责独立运作 公司与关联方之间不存在混合经营 合署办公的情况, 公司各职能部门与关联方及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在关联方干预公司组织机构设立与运作的情况 5 业务独立情况公司主要从事大输液产品的开发 生产和销售, 公司拥有独立的生产及辅助生产系统 采购和销售系统以及独立的研发体系 公司自主经营, 业务完全独立于关联方 公司的业务与关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易 综上所述, 公司在资产 人员 财务 机构 业务方面与关联方相互独立, 拥有独立完整的资产结构和生产 供应 销售系统, 具有独立面向市场的经营能力 三 发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人股本的形成及其变化情况 1 科伦有限的历史沿革及设立时的股本结构 (1) 科伦有限的前身四川科伦大药厂四川科伦大药厂系经原成都市新都县体制改革委员会 1996 年 2 月 29 日 新都体改 (1996)19 号文 关于组建四川科伦大药厂的审核意见 批准, 于 1996 年 5 月 22 日注册成立的股份合作制企业, 股东为成都市新都企业集团总公司和科伦实业, 注册资本为 1,200 万元 四川科伦大药厂的股东中, 成都市新都企业集团总公司于 1995 年 8 月设立, 为集体所有制企业, 经营范围为房地产开发 ; 科伦实业设立于 1996 年 1 月 8 日, 为有限责任公司, 经营范围为医药技术咨询和技术服务 ; 医疗器械, 保健品, 化工产品, 化工原料的生产和销售 科伦实业成立时的注册资本为 480 万元, 权益分别由刘革新 (10.208%) 潘慧(8.125%) 程志鹏(8.125%) 李青 (8.125%) 刘亚蜀 (8.125%) 尹凤刚(8.125%) 毛本兵(8.125%) 崔昆元(8.125%) 唐凤池 (8.125%) 刘永亮(8.125%) 艾冬梅(8.125%) 刘亚光(8.125%) 和四川同策实业有限责任公司 (0.417%) 拥有 1996 年 1 月 10 日成都市新都企业集团总公司与科伦实业签订 协议书, 双方约定成都市新都企业集团总公司以固定资产出资 1,020 万元, 科伦实业以工

32 艺技术 新产品的开发及货币出资 180 万元 成都市新都企业集团总公司与科伦实业于 1996 年 1 月 18 日签订 四川科伦大药厂章程, 约定了企业的名称 类型 设立 组织机构 财务会计和利润分配等内容 新都审计事务所就各方出资出具新审事验 (1996) 第 24 号 验资证明, 截止 1996 年 2 月 17 日, 四川科伦大药厂所有者权益为 1,200 万元, 其中固定资产为 1,020 万元, 货币资金为 180 万元 成都市新都企业集团总公司用以出资的实物资产包括设备和房屋 其中, 设备资产包括 : 原为 新都胶囊股份有限公司 生产用变电 锅炉 给排水等公用设施设备 ; 房屋资产为位于原新都镇静安村三组的房屋, 包括制剂大楼 水站及办公楼和质检办公楼等 该等资产系由成都市新都企业集团总公司在筹建 新都胶囊股份有限公司 过程中购买 建造 新都胶囊股份有限公司 系经原四川省医药管理局批准成都市新都企业集团总公司筹建的定点药用硬胶囊生产企业, 1995 年 11 月经原四川省医药管理局 关于同意将 新都胶囊股份有限公司 改造为 成都科伦大药厂 生产药品的批复 ( 川药管计字 [1995] 第 89 号 ) 批准, 科伦实业和成都市新都企业集团总公司将 新都胶囊股份有限公司 更名为 成都科伦大药厂 生产药品 四川科伦大药厂的经营用地为原成都市新都企业集团总公司筹建 新都胶囊股份有限公司 过程中取得的划拨用地, 面积为 5, 平方米 2001 年 3 月 28 日四川科伦大药厂以出让方式取得该宗土地, 出让金额为每平方米 40 元, 合计 206, 元, 用途为工业用地, 国有土地使用证号为新都国用 (2001) 字第 0449 号 2004 年 11 月 1 日发行人与成都市新都区人民政府签订了 关于四川科伦药业股份有限公司北生产区停产 拆迁 赔偿等事宜的协议, 因政府市政建设任务, 该出让土地使用权由政府收回, 新都区人民政府向发行人支付包括厂房设备拆除 停产 土地收回等各项损失包干赔付总款 1,200 万元 成都市新都企业集团总公司和科伦实业于 1996 年 2 月共同向原新都县工商行政管理局提交 企业法人申请开业登记注册书, 申请四川科伦大药厂开业登记 原成都市新都县体制改革委员会于 1996 年 2 月 29 日出具 关于组建四川科

33 伦大药厂的审核意见 ( 新都体改 [1996]19 号 ), 批准同意由成都市新都企业集 团总公司和科伦实业共同组建股份合作制企业四川科伦大药厂 四川科伦大药厂于 1996 年 5 月 22 日取得新都县工商行政管理局核发的注册 号为 的股份合作制企业的 企业法人营业执照 四川科伦大药厂设立时的股权结构如下 : 股东名称 出资 ( 万元 ) 出资比例 成都市新都企业集团总公司 1, % 四川科伦实业有限责任公司 % 合计 1, % 2000 年 3 月, 科伦实业经股东会决议通过将其持有的四川科伦大药厂 180 万元出资以每元出资 1.24 元的价格转让给刘亚蜀 姜川 毛本兵 薛维刚 刘自伟 杨建光等六人, 该六人每人受让 30 万元出资 2000 年 5 月 6 日科伦实业与上述六人签署了相关的股权转让协议 2000 年 5 月 6 日, 经成都市新都镇人民政府的批准, 成都市新都企业集团总公司基于自身发展的需要, 将其持有的四川科伦大药厂 1,020 万元出资中的 950 万元出资以每元出资 1.24 元的价格转让给包括刘革新等 13 名自然人 成都市新都企业集团总公司与股权受让人之间不存在关联关系 以上股权转让价格参照四川科伦大药厂 1999 年年末的净资产账面价值确定 各自然人受让份额如下 : 序号 姓名 受让份额 ( 万元 ) 1 刘革新 程志鹏 江国庆 李青 潘慧 刘亚光 30 7 魏兵 30 8 刘卫华

34 序号 姓名 受让份额 ( 万元 ) 9 尹凤刚 廖嵘 崔昆元 梁隆 潘渠 20 合计 950 完成上述两项股权转让后, 成都市新都企业集团总公司仍持有四川科伦大药 厂 70 万元出资, 四川科伦大药厂于 2000 年 8 月办理了工商变更登记, 股权结构 变更为 : 序号 股东名称 出资 ( 万元 ) 出资比例 1 成都市新都企业集团总公司 % 2 刘革新 % 3 江国庆 % 4 潘慧 % 5 程志鹏 % 6 李青 % 7 刘亚光 % 8 魏兵 % 9 刘卫华 % 10 尹凤刚 % 11 廖嵘 % 12 崔昆元 % 13 杨建光 % 14 刘自伟 % 15 薛维刚 % 16 毛本兵 % 17 姜川 % 18 刘亚蜀 %

35 序号 股东名称 出资 ( 万元 ) 出资比例 19 梁隆 % 20 潘渠 % 合计 1, % 2001 年 12 月, 江国庆将其持有的四川科伦大药厂 100 万元出资以每元出资 2.57 元的价格转让给潘慧 经原成都市新都镇人民政府批准, 成都市新都企业 集团总公司需要资金进行其他方面的建设, 将其持有四川科伦大药厂的 70 万元 出资以每元出资 2.57 元的价格转让给刘革新 成都市新都企业集团总公司与刘 革新之间不存在关联关系 上述股权转让价格参照四川科伦大药厂 2001 年 10 月的净资产账面价值确 定 完成上述两项转让后, 四川科伦大药厂之股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资 ( 万元 ) 出资比例 1 刘革新 % 2 潘慧 % 3 程志鹏 % 4 李青 % 5 刘亚光 % 6 魏兵 % 7 刘卫华 % 8 尹凤刚 % 9 廖嵘 % 10 崔昆元 % 11 杨建光 % 12 刘自伟 % 13 薛维刚 % 14 毛本兵 % 15 姜川 % 16 刘亚蜀 % 17 梁隆 %

36 18 潘渠 % 合计 1, % 四川科伦大药厂的上述出资转让行为已经有权部门出文确认 : 四川省人民政府川府函 [2004]66 号 关于对四川科伦药业股份有限公司前身原四川科伦大药厂股权演变及整体改制为四川科伦大药厂有限责任公司予以确认的函 ; 四川省经济委员会川经上市函 [2004]60 号 关于对四川科伦大药厂股本演变及整体改制为四川科伦大药厂有限责任公司予以确认的函 ; 成都市新都区经济体制改革办公室新都体改 (2003)74 号 关于四川科伦大药厂股本演变及整体改制为四川科伦大药厂有限责任公司的确认意见 (2) 科伦有限的设立 2002 年 5 月四川科伦大药厂整体改制为科伦有限 经四川中宇会计师事务所有限责任公司 2002 年 4 月 27 日出具的川中宇验字 [2002] 第 139 号 验资报告 确认, 科伦有限的注册资本为 5,000 万元 构成为 : 自然人甘远鄂以现金 万元出资 ; 刘革新等 18 名自然人以按出资比例所持有四川科伦大药厂截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产共计 3, 万元出资 ( 四川蜀华会计师事务所有限公司 2002 年 1 月 23 日出具 川蜀华会师审 (2002) 字第 011 号 审计报告 ), 用于出资的净资产经四川华衡资产评估有限公司评估并出具川华资评报字 (2002) 第 31 号 资产评估报告书, 以作为确定出资的价值参考依据 ( 该次评估的基准日为 2001 年 12 月 31 日, 评估范围为四川科伦大药厂 2001 年 12 月 31 日经四川蜀华会计师事务所有限公司审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债, 评估方法主要为重置成本法, 评估价值为 3, 万元 );2002 年 4 月 25 日四川珍珠制药厂将其持有的四川科伦大药厂 1, 万元债权以相应的对价转让给刘革新等 18 名自然人, 刘革新等 18 名自然人以按在四川科伦大药厂的出资比例所受让的债权份额作为出资 2001 年 1 月 3 日四川珍珠制药厂与四川科伦大药厂签订 代购协议, 协议的主要条款如下 : 代购原则 : 四川科伦大药厂按照四川珍珠制药厂的指示为四川珍珠制药厂代购协议物品, 以满足四川珍珠制药厂生产经营的需要 四川科伦大药厂为四川珍珠制药厂代购协议物品的价格, 不会高于在同等市场条件下, 四川科伦大药厂为

37 自身采购同类物品的价格 结算条款 : 对于每一笔实际发生的协议物品代购, 四川珍珠制药厂应当在向四川科伦大药厂发出代购指示之日起五天内一次性或分期向四川科伦大药厂预付代购货款 协议物品的交付 : 四川科伦大药厂应将协议物品在四川珍珠制药厂指定的地点交付给四川珍珠制药厂 验收 : 四川珍珠制药厂应在收到协议物品后十日内按照具体代购指示的要求对协议物品进行验收 ; 逾期未进行验收或未提出书面异议, 视为协议物品合格 争议解决 : 凡因执行本协议所发生的争议, 双方应友好协商解决 协商不成, 任何一方可以向有管辖权的人民法院起诉 协议有限期为三年, 自双方签订之日生效 由于国内大输液市场在 2001 年需求旺盛, 四川科伦大药厂适时扩大生产能力, 为解决资金的暂时短缺, 四川科伦大药厂使用了四川珍珠制药厂所预付的代购款 根据有关银行进账单 收款收据以及四川蜀华会计师事务所有限公司于 2002 年 1 月 23 日出具的四川科伦大药厂 川蜀华会师审 (2002) 字第 011 号 审计报告, 以及四川科伦大药厂与四川珍珠制药厂签署的 代购补充协议 确认, 截至 2001 年 12 月 15 日, 四川科伦大药厂使用了四川珍珠制药厂预付的代购款累计为 1, 万元, 且未退还四川珍珠制药厂上述预付的代购货款 2002 年初四川科伦大药厂拟改制为科伦有限公司, 由四川蜀华会计师事务所有限公司出具的 川蜀华会师审 (2002) 字第 011 号 审计报告 显示, 截至 2001 年 12 月 31 日四川科伦大药厂对四川珍珠制药厂存在其他应付款 28,090, 元 为改善资产负债结构, 刘革新等 18 名自然人与珍珠制药 (2002 年 1 月 21 日四川珍珠制药厂整体改建为珍珠制药 ) 于 2002 年 4 月 25 日签订了 债权转让协议, 约定珍珠制药将拥有的四川科伦大药厂 1, 万元债权按 1:1 的比例转让给刘革新等 18 名自然人, 并由其通知债务人四川科伦大药厂, 刘革新等 18 名自然人按其持有的四川科伦大药厂出资比例受让相应的债权份额, 具体受让情况如下 :

38 受让方姓名 受让的债权份额 ( 万元 ) 刘革新 潘慧 程志鹏 李青 刘亚光 魏兵 刘卫华 尹凤刚 廖嵘 崔昆元 杨建光 刘自伟 薛维刚 毛本兵 姜川 刘亚蜀 梁隆 潘渠 合计 1, 根据 2000 年 9 月 20 日安岳县鱼种站与科伦集团签订的 租赁经营合同, 科伦集团于 2000 年 10 月 1 日起租赁安岳县鱼种站所属四川珍珠制药厂, 该租赁经营合同约定被租赁方四川珍珠制药厂在经营中发生的亏损及其债权债务由租赁方科伦集团负责 根据 2001 年 8 月 20 日安岳县国有资产管理局与科伦集团签订的 安岳县鱼种站部分产权 ( 四川珍珠制药厂 ) 有偿转让合同, 约定由科伦集团负责清收四川珍珠制药厂在租赁期内形成的债权, 因此四川珍珠制药厂向四川科伦大药厂预付代购款而形成的 1, 万元债权应由科伦集团享有, 受让

39 上述债权的刘革新等 18 名自然人实际应向科伦集团支付受让债权的对价 为支持科伦集团的发展, 姜川 魏兵 薛维刚 刘自伟 毛本兵 刘亚光等 6 名自然人在 2001 年 10 月借款给科伦集团, 截至 2002 年 4 月刘革新等 18 名自然人受让债权时该等借款余额共计 2, 万元 根据姜川等 6 名自然人与刘革新等其他 12 名自然人的书面说明, 在姜川等 6 名自然人与刘革新等其他 12 名自然人共同受让实际由科伦集团享有的珍珠制药对四川科伦大药厂的 1, 万元债权时, 为款项的支付方便和简化付款手续, 由姜川等 6 名自然人以持有的科伦集团相同金额的债权予以折抵, 刘革新等其他 12 名自然人另行结算因此产生的对姜川等 6 名自然人的债务 经姜川等 6 名自然人分别确认, 刘革新等 12 名自然人已结清对姜川等 6 名自然人的债务 2001 年 12 月 29 日, 四川科伦大药厂召开临时股东会, 同意刘革新等 18 名股东按其在四川科伦大药厂中的出资比例购买四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂的债权, 并以债权转增资本的方式对四川科伦大药厂进行增资 2002 年 4 月 25 日, 刘革新等 18 名自然人股东签署 增资协议, 各方同意将该等债权作为对四川科伦大药厂的投资, 且该次增资与四川科伦大药厂改制为科伦有限同时进行 同日, 刘革新等 19 名自然人股东签署 股东出资协议书, 约定刘革新等 19 名股东合计出资额为 5,000 万元, 全部作为注册资本 2002 年 4 月 27 日, 四川中宇会计师事务所有限责任公司出具 川中宇验字 [2002] 第 139 号 验资报告, 验证科伦有限注册资本为 5,000 万元, 注册资本构成中包括刘革新等 18 名自然人各自受让的债权份额 2002 年 5 月 29 日, 科伦有限取得了成都市工商局核发的注册号为 企业法人营业执照 科伦有限的设立以及刘革新等 18 名自然人以债权出资的行为已经有权部门出文确认 : 四川省人民政府川府函 [2004]66 号 关于对四川科伦药业股份有限公司前身原四川科伦大药厂股权演变及整体改制为四川科伦大药厂有限责任公司予以确认的函 ; 四川省经济委员会川经上市函 [2004]60 号 关于对四川科伦大药厂股本演变及整体改制为四川科伦大药厂有限责任公司予以确认的函 ; 成都市新都区经济体制改革办公室新都体改 (2003)74 号 关于四川科伦大药厂股本演变及整体改制为四川科伦大药厂有限责任公司的确认意见

40 2002 年 5 月 29 日科伦有限于成都市工商行政管理局完成注册登记, 注册资 本为 5,000 万元, 股权结构如下 : 序号 股东名称 出资 ( 万元 ) 出资比例 1 刘革新 1, % 2 潘慧 % 3 程志鹏 % 4 李青 % 5 甘远鄂 % 6 刘亚光 % 7 魏兵 % 8 刘卫华 % 9 尹凤刚 % 10 廖嵘 % 11 崔昆元 % 12 杨建光 % 13 刘自伟 % 14 薛维刚 % 15 毛本兵 % 16 姜川 % 17 刘亚蜀 % 18 梁隆 % 19 潘渠 % 合计 5, % 2 股份公司的设立及股本变化情况 (1) 股份公司设立 2003 年 7 月 5 日, 经四川省人民政府 川府函 [2003]162 号 四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复 批准, 科伦有限整体变更为股份公司 科伦有限以经审计后 ( 普华永道中天会计师事务所有限公司 2003 年 3 月 18 日出具 普华永道审字 (2003) 第

41 号 审计报告 ) 的截至 2002 年 12 月 31 日的净资产 70,676,894 元, 以其中 的 70,000,000 元按 1:1 的比例折合成 70,000,000 股, 注册资本为 70,000,000 元, 其余 676,894 元作为公司的资本公积金 科伦有限的 19 名自然人股东作为 公司的发起人, 分别按其所持科伦有限的权益比例持有相应比例的公司股份 2003 年 7 月 23 日, 普华永道中天会计师事务所有限公司出具 普华永道验字 (2003) 第 114 号 验资报告 对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进 行了审验 股份公司于 2003 年 9 月 28 日经成都市工商行政管理局登记注册成立, 企业法人营业执照注册号为 公司设立时的股权结构如下: 序号 发起人 出资方式 出资金额 ( 万元 ) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 刘革新 净资产 2, , % 2 潘慧 净资产 1, , % 3 程志鹏 净资产 % 4 李青 净资产 % 5 甘远鄂 净资产 % 6 刘亚光 净资产 % 7 魏兵 净资产 % 8 刘卫华 净资产 % 9 尹凤刚 净资产 % 10 廖嵘 净资产 % 11 崔昆元 净资产 % 12 杨建光 净资产 % 13 刘自伟 净资产 % 14 薛维刚 净资产 % 15 毛本兵 净资产 % 16 姜川 净资产 % 17 刘亚蜀 净资产 % 18 梁隆 净资产 % 19 潘渠 净资产 % 合计 7, , %

42 (2)2005 年 8 月股权转让 2005 年 8 月, 公司股东李青和甘远鄂将持有公司的合计 万股股份转 让给刘绥华 该次股权转让的转让价款总额为 2,254 万元, 转让价格为 2.8 元 / 股 上述股权转让价格是参照公司 2005 年 7 月的净资产账面价值确定 该次股 权转让完成后, 李青和甘远鄂不再为公司股东, 公司的股权结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 刘革新 2, % 2 潘慧 1, % 3 刘绥华 % 4 程志鹏 % 5 刘亚光 % 6 魏兵 % 7 刘卫华 % 8 尹凤刚 % 9 廖嵘 % 10 崔昆元 % 11 杨建光 % 12 刘自伟 % 13 薛维刚 % 14 毛本兵 % 15 姜川 % 16 刘亚蜀 % 17 梁隆 % 18 潘渠 % 合计 7, % (3)2006 年 3 月增资扩股 根据 2006 年 3 月 16 日公司 2006 年临时股东大会决议, 公司向上海华策投

43 资有限公司定向发行新股 500 万股, 根据公司经营状况及发展趋势, 经双方协商 确定该次认购价格为 6 元 / 股, 公司的股本由 7,000 万元增加到 7,500 万元 2006 年 3 月 23 日, 四川同德会计师事务所有限责任公司出具 川同德会验 (2006) 102 号 验资报告, 验证截至 2006 年 3 月 23 日该次增资款已全部到位 ;2006 年 3 月 28 日, 该次增资完成有关工商变更登记手续 该次增资完成后的股权 结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 刘革新 2, % 2 潘慧 1, % 3 刘绥华 % 4 程志鹏 % 5 上海华策投资有限公司 % 6 刘亚光 % 7 魏兵 % 8 刘卫华 % 9 尹凤刚 % 10 廖嵘 % 11 崔昆元 % 12 杨建光 % 13 刘自伟 % 14 薛维刚 % 15 毛本兵 % 16 姜川 % 17 刘亚蜀 % 18 梁隆 % 19 潘渠 % 合计 7, % (4)2006 年 12 月股权转让

44 2006 年 12 月, 上海华策投资有限公司向刘革新转让其所持有的公司 500 万 股股份, 经双方协商确定转让价格为 7.74 元 / 股 该次股权转让完成后, 上海华 策投资有限公司不再为公司股东, 公司的股权结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 刘革新 2, % 2 潘慧 1, % 3 刘绥华 % 4 程志鹏 % 5 刘亚光 % 6 魏兵 % 7 刘卫华 % 8 尹凤刚 % 9 廖嵘 % 10 崔昆元 % 11 杨建光 % 12 刘自伟 % 13 薛维刚 % 14 毛本兵 % 15 姜川 % 16 刘亚蜀 % 17 梁隆 % 18 潘渠 % 合计 7, % (5)2008 年 3 月股权转让及增资扩股 2008 年 3 月 4 日, 公司股东杨建光将其持有公司的 万股股份赠与其子杨鸿飞, 该赠与由成都市成都公证处出具了 (2008) 成证内民字第 2149 号公证书 2008 年 3 月 5 日, 杨鸿飞将其持有公司的 100 万股股份转让与钟军, 经

45 双方协商确定转让价格为 40 元 / 股 该股份转让由成都市成都公证处出具了 (2008) 成证内经字第 8425 号公证书 经 2008 年 3 月 25 日公司 2008 年第一次 临时股东大会决议通过, 公司定向发行新股 500 万股, 认购方为新希望集团有限 公司 (225 万股 ) 周吉宁(15 万股 ) 上海玖而瑞资产管理中心(10 万股 ) 涌金实业 ( 集团 ) 有限公司 (130 万股 ) 李湘敏(70 万股 ) 和九芝堂股份有限 公司 (50 万股 ), 根据公司经营状况及发展趋势, 经各方协商确定认购价格为 40 元 / 股, 公司的股本由 7,500 万元增加到 8,000 万元 2008 年 3 月 31 日, 四川 同德会计师事务所有限公司出具 川同德会验 (2008)106 号 验资报告, 验 证该次增资款全部到位 2008 年 3 月 31 日该次增资完成有关工商变更登记手续, 公司的股权结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 刘革新 2, % 2 潘慧 1, % 3 刘绥华 % 4 程志鹏 % 5 新希望集团有限公司 % 6 刘亚光 % 7 魏兵 % 8 刘卫华 % 9 尹凤刚 % 10 廖嵘 % 11 崔昆元 % 12 刘自伟 % 13 薛维刚 % 14 毛本兵 % 15 姜川 % 16 刘亚蜀 % 17 涌金实业 ( 集团 ) 有限公司 % 18 梁隆 %

46 19 潘渠 % 20 钟军 % 21 李湘敏 % 22 杨鸿飞 % 23 九芝堂股份有限公司 % 24 周吉宁 % 25 上海玖而瑞资产管理中心 % 合计 8, % (6)2008 年 6 月转增股本 经公司 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年度股东大会通过的决议, 公司以资 本公积金转增股本, 具体为 : 以 2008 年 3 月 31 日公司股份总数 8,000 万股为基 数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 12.5 股的比例转增股份, 转增股份 共计为 10,000 万股, 每股面值 1 元 2008 年 6 月 23 日, 四川同德会计师事务 所有限公司出具 川同德会验 (2008)107 号 验资报告, 验证该次转增股本 到位 2008 年 6 月 27 日, 公司完成有关工商变更登记手续, 公司注册资本变更 为 18,000 万元, 公司的股权结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 刘革新 6, % 2 潘慧 2, % 3 刘绥华 1, % 4 程志鹏 1, % 5 新希望集团有限公司 % 6 刘亚光 % 7 魏兵 % 8 刘卫华 % 9 尹凤刚 % 10 廖嵘 % 11 崔昆元 %

47 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 12 刘自伟 % 13 薛维刚 % 14 毛本兵 % 15 姜川 % 16 刘亚蜀 % 17 涌金实业 ( 集团 ) 有限公司 % 18 梁隆 % 19 潘渠 % 20 钟军 % 21 李湘敏 % 22 杨鸿飞 % 23 九芝堂股份有限公司 % 24 周吉宁 % 25 上海玖而瑞资产管理中心 % 合计 18, % (7)2008 年 9 月股权转让 2008 年 9 月 11 日上海玖而瑞资产管理中心向丁晨转让其所持有的公司 22.5 万股股份 上海玖而瑞资产管理中心系丁晨开办的个人独资企业, 丁晨受让该股 份不需要向上海玖而瑞资产管理中心支付对价 该次股权转让完成后, 上海玖而 瑞资产管理中心不再为公司股东, 公司的股权结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 刘革新 6, % 2 潘慧 2, % 3 刘绥华 1, % 4 程志鹏 1, % 5 新希望集团有限公司 % 6 刘亚光 %

48 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 7 魏兵 % 8 刘卫华 % 9 尹凤刚 % 10 廖嵘 % 11 崔昆元 % 12 刘自伟 % 13 薛维刚 % 14 毛本兵 % 15 姜川 % 16 刘亚蜀 % 17 涌金实业 ( 集团 ) 有限公司 % 18 梁隆 % 19 潘渠 % 20 钟军 % 21 李湘敏 % 22 杨鸿飞 % 23 九芝堂股份有限公司 % 24 周吉宁 % 25 丁晨 % 合计 18, % (8)2009 年 7 月股权转让 2009 年 7 月 29 日公司股东廖嵘将其所持有的公司 万股股份转让与 公司股东钟军, 双方遵循公平 合理的定价原则, 自行协商确定转让价格为 28 元 / 股 该次股权转让完成后, 廖嵘不再为公司股东, 公司的股权结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 刘革新 6, % 2 潘慧 2, %

49 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 3 刘绥华 1, % 4 程志鹏 1, % 5 钟军 % 6 新希望集团有限公司 % 7 刘亚光 % 8 魏兵 % 9 刘卫华 % 10 尹凤刚 % 11 崔昆元 % 12 刘自伟 % 13 薛维刚 % 14 毛本兵 % 15 姜川 % 16 刘亚蜀 % 17 涌金实业 ( 集团 ) 有限公司 % 18 梁隆 % 19 潘渠 % 20 李湘敏 % 21 杨鸿飞 % 22 九芝堂股份有限公司 % 23 周吉宁 % 24 丁晨 % 合计 18, % 3 历次股权转让中自然人股东的出资情况 (1) 自科伦有限 2002 年 5 月成立以来, 发行人历次增资及股权转让过程中, 股权转让原因 增资人 / 受让人选择和增资 / 股权转让程序的具体情况如下 :

50 时间 2002 年 5 月 2003 年 7 月 2005 年 8 月 2006 年 2 月 2006 年 12 月 2008 年 3 月 增资 / 股权转让事项 甘远鄂以现金 万元出资刘革新等 18 名自然人以按出四川科资比例所持有四川科伦大药伦大药厂截至 2001 年 12 月 31 日经厂整体审计的净资产共计 3, 改制为万元出资 科伦有刘革新等 18 名自然人以按在限公司四川科伦大药厂的出资比例以受让的四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂债权份额作为出资 科伦有限变更设立科伦药业, 科伦有限的 19 名自然人股东作为公司的发起人, 分别按其所持科伦有限公司的权益比例持有相应比例的公司股份 李青和甘远鄂将持有公司的合计 万股股份转让给刘绥华, 转让价款总额为 2,254 万元 公司向上海华策投资有限公司定向发行新股 500 万股, 面值为 1 元, 认购价格为 6 元 / 股 上海华策投资有限公司向刘革新转让其持有公司的 500 万股股份, 转让价款总额为 3,870 万元 杨建光将其持有公司的 万股股份赠与其子杨鸿飞 杨鸿飞将其持有公司的 100 万股股份转让与钟军, 转让价款总额为 4,000 万元 公司定向发行新股 500 万股, 其中自然人周吉宁以 600 万元认购 15 万股 ; 自然 增资 / 股权转让的原因及增资人 / 受让人选择本人自愿出资入股 各方自愿协商 各方自愿协商 各方自行协商 双方自行协商 双方自行协商 双方自行协商 双方自行协商 双方自行协商 各方自行协商 增次 / 股权转让程序 注 年 8 月, 股东李青 甘远鄂分别与刘绥华签订 出资转让协议 2006 年 2 月 28 日, 公司与上海华策投资有限公司签订 增资合同书 2006 年 12 月上海华策投资有限公司与刘革新签订 股权转让协议 2008 年 3 月 4 日公司股东杨建光将其持有公司的 万股股份赠与其子杨鸿飞, 并由成都公证处出具 (2008) 成证内民字第 2149 号公证书 2008 年 3 月 5 日杨鸿飞将其持有公司 万股中的 100 万股股份转让给钟军, 并由成都公证处出具 (2008) 成证内经字第 8425 号公证书 注 2

51 时间 2008 年 6 月 2008 年 9 月 2009 年 7 月 增资 / 股权转让事项 人李湘敏以 2,800 万元认购 70 万股 公司以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 12.5 股的比例转增股份 上海玖而瑞资产管理中心将所持有的公司 22.5 万股股份转让给其投资人丁晨, 转让价款为零元 廖嵘将其所持有的公司 万股股份转让与钟军, 转让总价款为 10, 万元 增资 / 股权转让的原因及增资人 / 受让人选择 各股东自行协商 股东自愿 双方自行协商 增次 / 股权转让程序 注 年 9 月上海玖而瑞资产管理中心与丁晨签订 股份转让协议 2009 年 7 月, 股东廖嵘与钟军签订 股份转让协议 注 1: 四川科伦大药厂整体改制为科伦有限 2001 年 12 月 29 日, 四川科伦大药厂召开股东会, 同意将四川科伦大药厂整体改制为科伦有限 原出资人刘革新等 18 名自然人以四川科伦大药厂净资产作价出资, 同时按其对四川科伦大药厂的出资比例分别购买并取得四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂共计 1, 万元债权以 的比例作为出资, 此外自然人甘远鄂以现金 万元出资, 科伦有限注册资本为 5,000 万元 四川蜀华会计师事务所有限公司以 2001 年 12 月 31 日为基准日对四川科伦大药厂进行审计并于 2002 年 1 月 23 日出具 审计报告 ( 川蜀华会师审 [2002] 字第 011 号 ), 四川科伦大药厂在审计基准日的账面净资产值为 3, 万元 四川华衡资产评估有限公司以 2001 年 12 月 31 日为基准日对四川科伦大药厂进行资产评估并于 2002 年 3 月 18 日出具 资产评估报告书 ( 川华资评报字 (2002) 第 31 号 ), 四川科伦大药厂在评估基准日的净资产评估价值为 3, 万元 2002 年 4 月 9 日, 四川省工商行政管理局以 企业名称变更核准通知书 ( 川工商企名变核内字 [2002] 第 0894 号 ) 核准企业名称由 四川科伦大药厂 变更为 四川科伦大药厂有限责任公司 2002 年 4 月 25 日, 刘革新等 19 名自然人股东签署 股东出资协议书 2002 年 4 月 25 日, 科伦有限 ( 筹 ) 召开了第一次股东会, 审议通过了科伦有限的章程, 选举了公司的董事会和监事会成员 2002 年 4 月 27 日, 四川中宇会计师事务所有限责任公司出具 验资报告

52 ( 川中宇验字 [2002] 第 139 号 ), 验证科伦有限注册资本为 5,000 万元 2002 年 5 月 29 日, 科伦有限取得了成都市工商局核发的注册号为 企业法人营业执照 注 2: 公司定向发行新股 500 万股 2008 年 3 月 25 日, 科伦药业与新希望集团有限公司 涌金实业 ( 集团 ) 有限公司 李湘敏 九芝堂股份有限公司 周吉宁 上海玖而瑞资产管理中心签订 增资合同书 该合同约定, 科伦药业发行新股 500 万股, 新股面值为 1 元, 认购价格为 40 元 / 股, 该等增资方同意以 20,000 万元货币资金认购科伦药业定向发行的 500 万股新股 根据 2008 年 3 月 25 日发行人 2008 年第一次临时股东大会决议, 同意科伦药业向新希望集团有限公司 涌金实业 ( 集团 ) 有限公司 李湘敏 九芝堂股份有限公司 周吉宁 上海玖而瑞资产管理中心定向发行新股合计 500 万股, 新股面值为 1 元, 认购价格为 40 元 / 股, 将公司原注册资本从 7,500 万元增加到 8,000 万元 2008 年 3 月 31 日, 四川同德会计师事务所有限责任公司出具了 验资报告 ( 川同德会验 [2008]106 号 ), 验证截至 2008 年 3 月 27 日, 本次增资款全部到位 公司就该次增资已办理工商变更登记手续, 并于 2008 年 3 月 31 日获得了变更后的 企业法人营业执照 注 3: 公司以资本公积金转增股份 2008 年 5 月 16 日, 经科伦药业 2007 年度股东大会审议通过, 同意以资本公积金向 2008 年 5 月 10 日登记在册的全体股东每 10 股转增 12.5 股, 共计转增 10,000 万股 经上述转增后, 公司总股本为 18,000 万股 2008 年 6 月 23 日, 四川同德会计师事务所有限责任公司出具了 验资报告 ( 川同德会验 [2008]107 号 ), 验证截至 2008 年 6 月 10 日, 本次增资款全部到位 公司就该次增资已办理工商变更登记手续, 并于 2008 年 6 月 27 日获得了变更后的 企业法人营业执照 (2) 各自然人股东的出资来源和购买款的支付发行人自然人股东用于增资或受让股权 / 股份的资金数额及资金来源如下 :

53 序号 自然人股东 增资 / 受让时间 2002 年 1 刘革新 5 月 2006 年 12 月 2 潘慧 2002 年 5 月 3 刘绥华 2005 年 8 月 4 程志鹏 2002 年 5 月 5 刘亚光 2002 年 5 月 6 魏兵 2002 年 5 月 7 刘卫华 2002 年 5 月 8 尹凤刚 2002 年 5 月 9 廖嵘 2002 年 5 月 10 崔昆元 2002 年 5 月 11 刘自伟 2002 年 5 月 12 薛维刚 2002 年 5 月 13 毛本兵 2002 年 5 月 14 姜川 2002 年 5 月 15 刘亚蜀 2002 年 5 月 16 梁隆 2002 年 5 月 增资或受让股权 / 股份数额 ( 万股 ) 股份认购 / 股权 / 股份受让款项金额 ( 万元 ) 自然人资金来源 增资 / 购买款的支付方式 见后述部分债权转股权 500 3, 见后述部分货币资金 本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金 债权转股权 , 见后述部分货币资金 本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金 债权转股权 见后述部分债权转股权 本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金 债权转股权 见后述部分债权转股权 见后述部分债权转股权 本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金 债权转股权 债权转股权 债权转股权 债权转股权 债权转股权 债权转股权 见后述部分债权转股权 本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金 债权转股权 17 潘渠 2002 年 本人及其家庭成员债权转股权

54 5 月 多年薪金 理财积 18 钟军 累的自有资金 2008 年 3 月 100 4, 见后述部分货币资金 2009 年 7 月 , 见后述部分货币资金 19 李湘敏 2008 年 3 月 70 2, 见后述部分 货币资金 20 周吉宁 2008 年 3 月 见后述部分 货币资金 21 杨鸿飞 2008 年系其父亲杨建光的 月赠予 22 丁晨 2008 年 9 月 23 甘远鄂 2002 年 5 月 24 杨建光 2002 年 5 月 25 李青 26 上海玖而瑞资产管理中心 2002 年 5 月 2008 年 3 月 刘革新及其家族成员的资金来源 系来源于其个人独资企业上海玖而瑞资产管理中心的无偿转让本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金本人及其家庭成员多年薪金 理财积累的自有资金 货币资金 债转股 债转股 见后述部分货币资金 (1)2006 年 12 月刘革新受让上海华策投资有限公司持有发行人的 500 万股股 份的 3,870 万元价款, 经上海华策投资有限公司和刘革新确认, 该价款已由刘革 新付清, 其资金来源系刘革新及其家族成员从事个体经营活动而多年积累的自有 资金 (2)2005 年 8 月刘绥华受让李青和甘远鄂持有发行人 万股股份的 2,254 万元价款, 经李青 甘远鄂 刘绥华及刘革新确认, 该价款已由刘绥华付 清, 其资金来源系刘绥华参与刘革新及其家族成员从事个体经营活动而多年积累 的自有资金 (3) 刘革新及其家族主要成员 ( 包括刘绥华 刘亚光 刘亚蜀 刘卫华 尹凤刚 ) 自 1986 年起即共同或分别从事生化产品的承包经营以及医药产品的代理

55 销售等个体经营活动, 该等经营活动均由刘革新提供开办及运营资金, 由家族成员负责具体经营, 刘革新负责全面管理控制 该等个体经营活动所得收益均归刘革新所有并由刘革新根据各家族成员的相应贡献决定在家族成员中进行再分配 随着上述个体经营活动规模的逐步扩大以及十多年的个人资金积累, 刘革新及部分家族成员出资投入发行人前身企业四川科伦大药厂并取得控制地位, 从四川科伦大药厂持续发展与规范运作考虑, 自投资四川科伦大药厂后, 刘革新及其家族成员的个体经营活动即逐步停止, 至 2002 年 5 月四川科伦大药厂整体改制为科伦有限公司后, 刘革新及其家族成员均已不再个人从事医药产品的代理等个体经营活动, 而逐步把以往积累的家族个体经营资金投入发行人 根据刘革新及其家族成员出具的有关承诺, 刘革新及其家族成员对该等经营活动所得收益分配结果没有任何异议, 对其他家族成员以该等经营活动所得收益投入发行人及其前身企业和投入科伦集团的行为没有任何异议, 对其他家族成员因该等投资行为而分别享有的相应公司股权不拥有任何权益, 过去 现在和将来也不曾 / 不会就此向其他家族成员或发行人提出任何异议或者主张任何权利 上述经营活动所得收益以及刘革新及其家族成员目前持有的相应公司股权上不存在任何可能导致第三方提出任何权利主张或要求的安排或事项 5 李湘敏 周吉宁和上海玖而瑞资产管理中心的投资人丁晨的资金来源 2008 年 3 月公司注册资本增加至 8,000 万元涉及自然人李湘敏 周吉宁和上海玖而瑞资产管理中心的增资, 根据四川同德会计师事务所有限责任公司出具的 验资报告 ( 川同德会验 [2008]107 号 ), 李湘敏认购 70 万股的 2,800 万元 周吉宁认购 15 万股的 600 万元以及上海玖而瑞资产管理中心认购 10 万股的 400 万元均系货币方式投入 其中李湘敏于 2008 年 3 月 27 日自招商银行股份有限公司上海分行李湘敏的个人帐户汇入 ; 周吉宁于 2008 年 3 月 27 日分别以 50 万元现金缴存至公司为增资开设的验资帐户和自中国民生银行上海分行周吉宁个人帐户汇入 550 万元 ; 上海玖而瑞资产管理中心于 2008 年 3 月 27 日自中国民生银行股份有限公司上海东方支行其企业帐户汇入 400 万元 上述各方投资资金来源于个人及家庭成员投资有价证券 直系近亲属无偿赠与 民间借款 个人及家庭成员工资及其奖金积累所得 6 钟军受让股份的支付及资金来源情况

56 钟军 2008 年 3 月受让杨建光持有的公司 100 万股股份及 2009 年 7 月受让廖嵘所持有的公司 万股股份的资金来源, 根据中信银行成都走马街支行出具的收款回执, 钟军应支付给杨建光的 4,000 万元资金于 2008 年 3 月 13 日通过其个人帐户以银行电汇方式转入杨建光的个人帐户 ; 根据中国工商银行出具的个人业务凭证 中信银行成都双楠支行出具的转账汇款指令, 钟军应支付给廖嵘的 10, 万元资金分别于 2009 年 7 月 31 日 2009 年 8 月 5 日及 2009 年 8 月 7 日通过其个人帐户以银行电汇方式转入廖嵘荣的个人帐户 钟军的资金来源于个人及家庭成员投资有价证券 直系近亲属无偿赠与 民间借款 个人及家庭成员工资及其奖金积累所得 7 甘远鄂在 2002 年科伦有限公司设立时的出资及资金来源情况甘远鄂在 2002 年科伦有限公司设立时的货币出资, 根据四川中宇会计师事务所有限责任公司出具的 验资报告 ( 川中宇验字 [2002] 第 139 号 ) 及其所附存款凭证等文件, 甘远鄂出资的 万元系甘远鄂 2002 年 4 月 24 日以现金方式存入四川科伦大药厂为科伦有限公司设立在中国工商银行成都市新都区支行开立的注册资本金证明帐户 其资金来源为本人及其家庭成员多年薪金 理财 药品代理经营积累的自有资金 上述自然人股东持有的发行人股权不存在委托持股 信托持股 被质押 冻结或其他有争议的情况 ( 三 ) 重大资产重组情况股份公司设立后, 为解决同业竞争和减少关联交易, 公司进行了以下资产重组 : 年 12 月收购湖南科伦股权 (1) 股权收购基本情况湖南科伦于 2001 年 5 月 15 日成立, 注册地为湖南省岳阳县城关镇车站路 149 号, 主营业务为大输液系列产品的制造和销售 湖南科伦成立时的注册资本为 1,000 万元, 其中科伦集团出资 800 万元, 占比 80%; 科伦实业出资 160 万元, 占比 16%; 自然人高伟荣出资 40 万元, 占比 4% 2003 年 8 月科伦集团对湖南科伦增资 1,000 万元, 增资后湖南科伦注册资本为 2,000 万元, 其中科伦集团持有出资 1,800 万元, 占比 90%; 科伦实业持有出资 160 万元, 占比 8%; 高伟荣持有出资 40 万元,

57 占比 2% 2003 年 10 月, 科伦实业将其持有湖南科伦 8% 的出资转让给自然人王廷锐, 科伦集团和高伟荣放弃优先受让权, 转让价格为 192 万元, 以湖南科伦 2003 年 9 月 30 日的账面价值为参照 经本公司 2003 年 11 月 28 日召开的 2003 年临时股东大会审议通过,2003 年 12 月 16 日公司与科伦集团签署了 出资转让协议, 以 2003 年 12 月 31 日为该次股权 转让的交割日, 科伦集团将其持有的湖南科伦 90% 的出资全部转让给公司 该次 股权转让的价格为 1,697.4 万元, 以 2003 年 12 月 31 日湖南科伦的账面价值为参照 2004 年 10 月本公司以现金和经评估的实物资产共计 1,000 万元对湖南科伦增 资, 湖南科伦增加注册资本至 3,000 万元, 公司的持股比例增加至 93.33%, 王廷 锐和高伟荣的持股比例分别为 5.33% 和 1.34% 2006 年 3 月王廷锐和高伟荣将所拥 有的湖南科伦的出资全部转让给惠丰投资, 科伦药业放弃优先受让权, 转让价格 为 200 万元, 参照 2005 年 12 月 31 日湖南科伦的账面价值确定 该次股权转让完成 后, 公司持有湖南科伦的股权比例为 93.33%, 惠丰投资的持股比例为 6.67% (2) 收购湖南科伦对公司财务状况的影响 收购前一年湖南科伦的资产总额 净资产 营业收入和净利润占公司相应项 目的比例如下表所示 : 项目 单位 : 万元 2002 年 12 月 31 日 2002 年资产总额净资产营业收入净利润 湖南科伦 3, , , 科伦药业 28, , , , 占比 13.09% 15.43% 14.86% 3.16% 注 : 湖南科伦的财务数据未经审计, 资产总额 营业收入或利润总额按照扣除与科伦药业的关联交易后的口径计算 年 12 月受让湖南科伦部分股权及收购黑龙江科伦等 10 家公司股权经 2006 年 12 月 31 日本公司 2006 年临时股东大会审议通过 ( 关联股东回避表决 ), 公司于 2006 年 12 月 31 日与拟收购公司的股东 ( 包括科伦集团 惠丰投资及其他股东 ) 分别签署了股权转让协议, 由科伦药业受让黑龙江科伦等 10 家公司的控股股权, 其中科伦集团和惠丰投资所持有的股权全部转让给科伦药业 ; 同时公司还受让惠丰投资所持湖南科伦 6.67% 的股权, 至此湖南科伦成为公司的全资子公司 在该次股权收购中, 交易各方确定本次股权转让的价款总计为 7,996 万元,

58 同时交易各方同意以 2006 年 12 月 31 日为股权交割日, 在股权交割日该等股权相关 的权益即由科伦药业享有 序号 (1) 股权收购基本情况 公司名称 转让时注册资本 ( 万元 ) 主营业务 转让人 转让比例 转让价格 ( 万元 ) 转让后科伦药业的持股比例 1 湖南科伦 3,000 生产销售大输液产品 惠丰投资 6.67% % 科伦集团 61.92% 350 生产销售大惠丰投资 15% 黑龙江科伦 2,600 80% 输液产品黑龙江中桂制 3.08% 96 药有限公司 科伦集团 50% 100 生产销售大惠丰投资 20% 湖北拓朋 3, % 输液产品湖北拓朋医药 30% 180 有限公司 科伦集团 70% 105 生产销售大惠丰投资 20% 50 4 山东科伦 % 输液产品山东科伦医药 10% 25 贸易有限公司 5 江西科伦 2,460 生产销售大科伦集团 63.41% 460 输液产品惠丰投资 36.59% % 6 昆明南疆 1,729 生产销售大科伦集团 70% 200 输液产品惠丰投资 30% 1, % 7 四川药包 500 生产销售玻科伦集团 90% 260 璃输液瓶新元制药 10% % 8 黑龙江药包 1,740 生产销售玻惠丰投资 50% 870 璃输液瓶四川药包 30% % 9 新元制药 1,200 科伦集团 90% 510 生产销售原程志鹏 7.5% 45 料药刘亚光 2.5% % 生产销售硬 科伦集团 98% 500 胶囊剂 颗粒 丁思刚 1% 珍珠制药 1,500 剂 散剂 软 100% 胶囊剂 片剂 滴丸剂 吴江 1% 15 科伦集团 70% 中南科伦 5,200 中 西药制造 惠丰投资 15% % 王志高 15% 730 合计 7,996 1 湖南科伦 2006 年 12 月 31 日公司受让惠丰投资所持湖南科伦 6.67% 的股权, 转让价格 为 200 万元, 参照 2006 年 2 月惠丰投资受让该股权所支付的价格确定 2 黑龙江科伦 黑龙江科伦于 2003 年 7 月 9 日设立, 注册地为黑龙江省庆安县东城区, 主营业 务为大输液系列产品的制造和销售 黑龙江科伦成立时注册资本为 1,438 万元, 其中科伦集团出资比例为 45%, 黑龙江庆安制药股份有限公司出资比例为 30%, 哈

59 尔滨伊达经贸公司出资比例为 25%, 三方均以实物资产出资, 该等实物资产未经评估作价 2003 年 7 月 2 日, 黑龙江华伦会计师事务所有限公司出具 黑华会师内验字 (2003)31 号 验资报告 对黑龙江科伦设立时的注册资本实收情况进行了审验 2004 年 2 月 18 日经黑龙江科伦股东会决议通过, 黑龙江科伦增加注册资本至 2,600 万元, 新增注册资本 1,162 万元由原股东按出资比例缴纳, 其中科伦集团和哈尔滨伊达投资有限公司以现金方式出资, 黑龙江庆安制药股份有限公司以大输液生产原料等实物资产出资 2003 年 12 月 30 日, 庆安兴华会计师事务所有限责任公司出具 庆安会师内验字 (2003) 第 45 号 验资报告 对黑龙江科伦该次新增注册资本实收情况进行了审验 该次增资黑龙江庆安制药股份有限公司用于出资的实物资产没有进行评估作价 2006 年 6 月, 哈尔滨伊达投资有限公司 ( 原哈尔滨伊达经贸公司 ) 将持有的黑龙江科伦 10% 股权转让给科伦集团, 将持有的 15% 股权转让给惠丰投资, 黑龙江庆安制药股份有限公司放弃优先受让权, 转让价格分别为 260 万元和 390 万元, 以 2005 年 12 月 31 日黑龙江科伦的账面价值为参照 2006 年 12 月, 黑龙江庆安制药股份有限公司将所持有的黑龙江科伦 30% 股权分别转让给科伦集团 (6.92%,350 万元 ) 黑龙江中桂制药有限公司(3.08%,320 万元 ) 黑龙江瑞格医药经销有限公司 (1.63%,127 万元 ) 以及商术华 (8.15%,655.7 万元 ) 于井林(6.9%,380 万元 ) 吴桂芳(1.80%,75 万元 ) 王泽生(0.81%,52.6 万元 ) 张宝坤(0.53%, 33.5 万元 ) 和高景富 (0.18%,11.7 万元 ) 等 6 名自然人, 科伦集团的受让价格以 2005 年 11 月黑龙江科伦的账面价值为参照, 其余为各方协商确定, 科伦集团与惠丰投资放弃优先受让权 2006 年 12 月 31 日, 黑龙江瑞格医药经销有限公司与商术华等 6 名自然人放弃优先受让权, 公司与科伦集团 惠丰投资及黑龙江中桂制药有限公司签订 股权转让协议, 公司受让其所持有的黑龙江科伦股权共计 2,080 万元, 占比 80% 其中, 受让科伦集团所持 61.92% 股权的转让价格为 350 万元, 系双方协商确定 ; 受让惠丰投资所持 15% 股权的转让价格为 390 万元, 参照惠丰投资 2006 年 5 月取得该股权所支付的价格确定 ; 受让黑龙江中桂制药有限公司所持 3.08% 股权的转让价格为 96 万元, 以 2005 年 11 月黑龙江科伦的账面价值为参照

60 2007 年 10 月商术华将其持有的黑龙江科伦 4.67% 转让给延吉文化医药包装有 限责任公司 (1.15%) 及吕细锁等 9 名自然人 (3.52%), 股权转让价格为 1 元 / 股, 黑龙江科伦其他股东放弃优先受让权 该次股权转让后黑龙江科伦的股权结构 为 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 科伦药业 2, 黑龙江瑞格医药经销有限责任公司 于井林 吴桂芳 王泽生 张宝坤 高景富 商术华 延吉文化医药包装有限责任公司 吕细锁 宋广政 王伯信 李忠清 张晓会 潘菊珍 高胜国 田义 蔡辉 合计 2, 年 12 月王墨兰受让李忠清 (0.2575%) 商术华(0.5656%) 于井林 (6.923%) 张晓会 (0.0208%) 所持有的黑龙江科伦股权, 股权转让价格为 1.8 元 / 股, 黑龙江其他股东放弃优先购买权 ; 同时因田义过世其子田永彬继承其所持有的黑龙江科伦 % 股权 该次股权变更后黑龙江科伦的股权结构为 :

61 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 科伦药业 2, 延吉文化医药包装有限责任公司 黑龙江瑞格医药经销有限责任公司 吴桂芳 王泽生 王墨兰 张宝坤 高景富 商术华 吕细锁 宋广政 王伯信 潘菊珍 高胜国 田永彬 蔡辉 合计 2, 黑龙江科伦设立至今主营业务未发生重大变化, 均为大输液系列产品的制造和销售 3 湖北拓朋湖北拓朋于 2006 年 7 月 4 日设立, 注册地为湖北省仙桃市纺织园区清水湾村, 主营业务为大输液产品的研制 生产和销售 湖北拓朋成立时的注册资本为 3,000 万元, 由股东分两期缴纳 各股东首期以现金出资共计 600 万元, 占注册资本总额 20%, 其中科伦集团首期出资 300 万元, 占比 10%; 湖北拓朋医药有限公司首期出资 180 万元, 占比 6%; 惠丰投资首期出资 120 万元, 占比 4% 2006 年 6 月 16 日, 湖北阳光会计师事务所有限公司出具 鄂阳光验报字 (2006) 第 035 号 验资报告 对湖北拓朋设立时的注册资本实收情况进行了审验

62 2006 年 12 月 31 日, 公司与科伦集团 湖北拓朋医药有限公司及惠丰投资签订 股权转让协议, 公司受让其所持有的湖北拓朋股权共计 600 万元, 占比 100% 其中, 受让科伦集团所持股权的转让价格为 100 万元, 系双方协商确定 ; 受让湖北拓朋医药有限公司所持股权的转让价格为 180 万元, 参照湖北拓朋医药有限公司的首期出资额确定 ; 受让惠丰投资所持股权的转让价格为 120 万元, 参照惠丰投资的首期出资额确定 2007 年 3 月本公司以现金缴纳湖北拓朋第二期注册资本金 2,400 万元, 至此湖北拓朋的注册资本和实收资本均为 3,000 万元 2007 年 3 月 22 日, 湖北阳光会计师事务所有限公司出具 鄂阳光验报字 (2007) 第 006 号 验资报告 对湖北拓朋该次注册资本实收情况进行了审验 湖北拓朋设立至今主营业务未发生重大变化, 均为大输液系列产品的制造和销售 4 山东科伦山东科伦于 2004 年 3 月 12 日设立, 原名山东滨州健华药业有限责任公司, 注册地为山东省滨州市滨城区小营镇拥镇路 12 号, 主营业务为大输液产品的生产及销售 山东滨州健华药业有限责任公司成立时的注册资本为 247 万元, 由苏民栋等 44 名自然人以现金出资设立 2004 年 3 月 10 日, 滨州永正有限责任会计师事务所出具 滨永会验字 (2004) 第 50 号 验资报告 对该次注册资本实收情况进行了审验 2006 年 3 月山东滨州健华药业有限责任公司全体股东将其所持有的全部股权按其原始出资额分别转让给科伦集团 (70%) 惠丰投资(20%) 和山东科伦医药贸易有限公司 (10%), 同时山东滨州健华药业有限责任公司更名为山东科伦 2006 年 12 月 31 日, 公司与科伦集团 惠丰投资及山东科伦医药贸易有限公司签订 股权转让协议, 公司受让其对山东科伦的全部出资共计 247 万元 其中, 受让科伦集团所持 70% 股权的转让价格为 105 万元, 系双方协商确定 ; 受让惠丰投资所持 20% 股权的转让价格为 50 万元, 系参照其 2006 年 3 月取得该股权所支付的价格确定 ; 受让山东科伦医药贸易有限公司所持 10% 股权的转让价格为 25 万元, 参照其 2006 年 3 月取得该股权所支付的价格确定 2007 年 3 月公司以现金对山东科伦增资 100 万元, 山东科伦注册资本为 347 万

63 元 2007 年 3 月 12 日, 山东金正联合会计师事务所出具 鲁金正验字 (2007)082 号 验资报告, 对山东科伦该次注册资本实收情况进行了审验 山东科伦设立至今主营业务未发生重大变化, 均为大输液系列产品的制造和销售 5 江西科伦江西科伦于 2005 年 6 月 27 日设立, 注册地为江西省抚州市东乡县泰丰路 11 号, 主营业务为大输液产品的生产及销售 江西科伦成立时的注册资本为 100 万元, 股东均以现金出资, 其中惠丰投资出资 80 万元, 占比 80%; 张从俊出资 10 万元, 占比 10%; 黄勇出资 5 万元, 占比 5%; 何有莲出资 5 万元, 占比 5% 2005 年 6 月 27 日, 江西德诚联合会计师事务所出具 江德会师验字 (2005) 第 D-018 号 验资报告, 对江西科伦该次注册资本实收情况进行了审验 2005 年 7 月, 张从俊 黄勇及何有莲将其所持有的江西科伦股权转让给惠丰投资, 转让价格根据其原始出资额确定, 同时江西科伦增加注册资本金至 2,460 万元, 其中科伦集团以经评估后的实物资产出资 1,560 万元, 惠丰投资以经评估后的实物资产出资 740 万元 科伦集团与惠丰投资用于出资的实物资产由江西景德会计师事务所有限公司 景师评报字 (2005) 第 19 号 资产评估报告评估 2005 年 7 月 5 日, 江西德成诚联合会计师事务所出具 江德会师验字 (2005) 第 D-019 号 验资报告, 对江西科伦该次注册资本实收情况进行了审验 江西科伦该次增资完成后, 科伦集团的出资比例为 63.4%, 惠丰投资的出资比例为 36.6% 2006 年 12 月 31 日, 公司与科伦集团 惠丰投资签订 股权转让协议, 公司受让其所持有的江西科伦股权共计 2,460 万元, 占比 100% 其中, 受让科伦集团所持 63.4% 股权的转让价格为 460 万元, 受让惠丰投资所持 36.6% 股权的转让价格为 440 万元, 系各方协商确定 江西科伦设立至今主营业务未发生重大变化, 均为大输液系列产品的制造和销售 6 昆明南疆昆明南疆前身为昆明南疆制药厂, 系由中国人民解放军某部队出资于 1990 年 11 月 14 日成立 经 2003 年 9 月 4 日成都军区逐步停办福利性企业领导小组办公室 (2003) 成联字第 214 号 复昆明南疆制药厂与军队脱钩立项事 和 2004 年