卷首语 中国董事学院 ( 董事学院 ) 是在国内举办的高层次交流研讨项目, 旨在分享宏观经济发展 行业趋势及创新业务等方面的信息, 为董事 监事及高管提供一个跨界交流的平台 董事学院过去几期活动的演讲嘉宾, 来自政府部门 研究机构和市场机构, 以及内部 外部嘉宾包括中央党校 中国银监会 国家信息中心

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2 卷首语 中国董事学院 ( 董事学院 ) 是在国内举办的高层次交流研讨项目, 旨在分享宏观经济发展 行业趋势及创新业务等方面的信息, 为董事 监事及高管提供一个跨界交流的平台 董事学院过去几期活动的演讲嘉宾, 来自政府部门 研究机构和市场机构, 以及内部 外部嘉宾包括中央党校 中国银监会 国家信息中心 经济观察研究院 各大商业银行的领导和专家学者 ; 在互联网领域则包括人人贷 民生电商等 在往期的活动中, 来自各业务条线的合伙人们, 如 : 吴卫军 柯镇洪 陈静及周星等, 也贡献了他们的真知灼见 各路精英在引起共鸣及启发思维的同时, 为参与者构建了一个高端的交流平台 在本次 2016 年夏季研讨会中, 我们邀请到国务院发展研究中心副主任王一鸣博士讲解深入推进供给侧结构性改革, 稳定宏观经济增长, 全面落实 三去一降一补 重点任务 ; 资本市场服务合伙人李雪梅女士介绍中国企业资本市场并购重组新趋势 ; 美妆 O2O 服务平台 美到家 创始人兼 CEO 曾莞晴女士分享她所经历的从移动互联网到 O2O 再到消费升级的三次跨越 希望通过以上热点议题的探讨, 董事学院能够继续成为行业标杆, 陪伴您迈向成功的舞台 朱宇中国合伙人 2

3 目录 1. 课程介绍 专家视角 05 3

4 1 课程介绍中国董事学院 2016 年夏季研讨会 研讨会议程 北京, 20 日, 星期六上海, 21 日, 星期日 8:45 9:00 嘉宾签到 9:00 9:10 欢迎辞 9:10 10:10 推进供给侧结构性改革, 稳定宏观经济增长 10:10 10:20 茶歇 10:20 11: 年中国企业资本市场并购重组新趋势 11:20 12:20 互联网 + 时代关于 美 的创业故事 12:20 12:30 嘉宾小组讨论 12:30 12:35 结束语 朱宇中国北方区金融业主管合伙人 王一鸣博士国务院发展研究中心副主任 李雪梅女士中国资本市场服务合伙人 曾莞晴女士 美到家 创始人, CEO 4

5 2 专家视角王一鸣 : 深入推进供给侧结构性改革 当前中国经济供给和需求不平衡 不协调的矛盾和问题日益凸显, 突出表现为供给侧对需求侧变化的适应性调整明显滞后 中国经济增速自 2010 年以来波动下行, 持续时间已有整整 6 年, 是否已经见底还不能下结论 这期间伴随着结构性的变化, 供给和需求不平衡 不协调的矛盾和问题日益凸显, 突出表现为供给侧对需求侧变化的适应性调整明显滞后 这就需要在适度扩大总需求的同时加快推进供给侧结构性改革, 用改革的办法矫正供需结构错配和要素配置扭曲, 减少无效和低端供给, 扩大有效和中高端供给, 促进要素流动和优化配置, 实现更高水平的供需平衡 当前, 需求结构已发生明显变化 ; 需求结构加快转型升级, 随着收入水平提高和中等收入群体扩大, 居民对产品品质 质量和性能的要求明显提高, 多样化 个性化 高端化需求与日俱增 ; 服务需求在消费需求中的占比明显提高 ; 产业价值链提升对研发 设计 标准 供应链管理 营销网络 物流配送等生产性服务提出了更高要求 5

6 课程介绍 专家视角 供给侧结构性改革的主要任务是去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板, 最终落脚点是实现更高水平的供需平衡 推进供给侧结构性改革是供需结构再平衡的内在要求 供需结构错配是我国当前经济运行中的突出矛盾, 矛盾的主要方面在供给侧, 主要表现为过剩产能处置缓慢, 多样化 个性化 高端化需求难以得到满足, 供给侧结构调整受到体制机制制约 供给侧结构性改革的主要任务是去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板, 最终落脚点是实现更高水平的供需平衡 比如, 房地产 去库存 政策中的保障房货币化, 在棚户区改造中以货币化形式鼓励搬迁住户购买存量房以及降低商品房首付比例等, 在去库存的同时将拉动装修和家电等相关消费 补短板 可以通过对贫困地区和农村地区增加投入 改善基础设施和公共服务等来带动投资和消费需求增长 供给侧结构性改革还可以通过产品和服务创新提高产品品质和质量, 吸引和创造更多的国内外需求 供给侧结构性改革过程中应着力防范和化解风险 当前, 我国企业的债务水平相对较高, 特别是重化工和房地产领域债务高企, 资金链紧张, 违约风险上升 推进供给侧结构性改革, 一方面可以通过处置 僵尸企业 和不良债务, 加快资产重组, 提高资产收益率, 改善资产质量, 避免潜在风险的积累 ; 另一方面可以通过 降成本, 减轻企业负担, 改善企业财务状况和偿债能力, 降低银行贷款不良率上升的压力, 引导资金更好地支持实体经济发展, 增强实体企业的活力, 提高国民经济整体效益 嘉宾介绍 王一鸣, 国务院发展研究中心副主任, 长期从事宏观经济问题研究, 主要涉及宏观经济政策 经济社会发展规划 科技进步与政策 产业发展与政策 区域经济与政策等领域 先后在国内外重要刊物上发表学术论文和理论文章一百多篇, 独著 合著 主编学术著作 10 余部 为享受国务院颁发的政府特殊津贴专家 6

7 专家视角李雪梅 : 资本市场并购重组新趋势 受宏观经济形势和 一带一路 大众创业, 万众创新 等国家战略的影响, 2016 年 A 股市场重大资产重组空前火热, 中国企业的跨境并购交易活跃 2016 年随着监管层政策的调整,A 股资本市场发生了许多标志性的事件, 其中包括暂停熔断机制, 暂缓推行注册制, 证监会发布 上市公司重大资产重组管理办法 以及部署 IPO 欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动等 受宏观经济形势和 一带一路 大众创业, 万众创新 等国家战略的影响,2016 年上半年 A 股市场重大资产重组空前火热, 中国企业的跨境并购交易活跃 典型的并购案例包括 : 中国南 北车的合并, 首旅酒店收购如家酒店集团, 青岛海尔集团收购美国 GE 集团家电业务等 通过对实战经验的总结, 我们分别从跨界新兴产业并购 借壳上市和跨境并购等方面归纳出新趋势带来的新关注点 7

8 课程介绍 专家视角 根据证监会在 2016 年 6 月 17 日发布的修改 上市公司重大资产重组管理办法 征求意见稿 ( 征求意见稿 ) 以及在起草说明中的表述可以判断, 对借壳上市的监管政策正在全面收紧, 揭开堪称 史上最严的借壳新规 的序幕 在跨界新兴产业 ( 如游戏 影视等 ) 并购领域, 上市公司层面需要关注新兴产业高估值的合理性和未来盈利不确定性的风险 同时, 可辨认资产评估增值对财务报表 以及盈利预测的影响以及未来商誉减值的风险也需要引起高度重视 针对标的公司的行业特殊性需要关注的是, 若标的公司曾经搭建过 VIE 架构并涉及 VIE 架构拆除, 应当在重组报告书中对 VIE 协议控制架构搭建和拆除过程等事项进行专项披露 由于所处行业的特殊性, 收入确认也和传统行业有比较大的区别, 而监管机构通常会比较关注收入的真实性问题 除此之外还包括税收优惠的延续性 境外业务的汇率风险 研发费用 股权激励和政府补助等 在借壳上市领域, 根据证监会在 2016 年 6 月 17 日发布的修改 上市公司重大资产重组管理办法 征求意见稿 ( 征求意见稿 ) 以及在起草说明中的表述可以判断, 对借壳上市的监管政策正在全面收紧, 揭开堪称 史上最严的借壳新规 的序幕 政策收紧具体体现在量化标准 控制权 不得借壳的情形和募集配套基金方面 征求意见稿同时规范了在壳资源本身的合法合规性并延长了相关股东的股份锁定期 在境外并购方面需要注意的是并购前的财务尽调和税务尽调, 以及标的公司的财务问题 企业应当特别关注财务尽职调查在关键终止交易因素 交易估值调整 交易保护机制 交易后的整合计划等几方面的作用 通常情况下, 税务尽职调查的主要关注点包括历史税务风险对买方的影响, 历史期间的税务合规性, 是否存在错缴 少缴 漏缴税款的行为或风险, 重大重组行为和适用的税务待遇等 嘉宾介绍 : 李雪梅, 中国资本市场服务合伙人, 参与了多家企业的股份制改制和 IPO 上市 上市公司资产重组项目, 熟悉中国资本市场的相关法规和规章, 包括首次公开发行 (IPO) 增发和发行可转换公司债券 重大资产重组 关联交易等资本市场交易中的相关规定等 8

9 专家视角曾莞晴 : 从移动互联网到 O2O 再到消费升级 基于移动互联网的 O2O 是在经济环境改变 工具改变的情况下, 提高经济效能的一种商业形态, 而不是被冠以 上门 便宜 免费 补贴 不计成本 标签的线上线下服务的简单结合, 其核心是效率的创造和提升 从 2007 年进入互联网领域开始自主创业以来, 美到家 公司创始人兼首席执行官曾莞晴先后经历了从移动互联网到 O2O 再到消费升级的三次跨越 随着消费在拉动经济增长中逐渐发挥主导作用, 她更加坚信基于互联网的创新将带来无限商机 O2O 模式的互联网企业在经历了 2014 年的爆发式增长后数量逐渐萎缩, 目前市场中硕果仅存的优秀 O2O 企业屈指可数, 原因是整个行业的核心和商业模型没有被真正理解 移动互联网并不是移动着的互联网, 而是需要同时具备以下四个特点 : - 智能设备取代个人电脑终端 : 随着传感器设备的出现 ( 如 GPS 陀螺仪等 ), 出现了新的使用场景, 同时在时间与空间上进行扩散 ; - 交互方式发生了变化 : 在 APP 中进行搜索 ; 而不是百度和 Google 等搜索引擎, 同时直接问题代替了关键词的搜索 ; 9

10 课程介绍 专家视角 更为重要的是在消费升级领域,O2O 能够让市场机制发挥到极致, 使市场对经济的调节 粒度 更加的精细, 范围更加广泛 - 服务更加趋于私人化 (personal), 区别于个人化 (individual) 服务 : 私人服务在于针对某个私人的属性, 他需要什么, 想要什么, 而什么才最合适, 而个人服务在于工业化生产的细分颗粒度 私人服务需要获取大量的信息, 包括时间 地理位置 用户画像等等 ; - 社交口碑传播替代大众传播和广告 基于移动互联网的 O2O 是在经济环境改变 工具改变的情况下, 提高经济效能的一种商业形态, 而不是被冠以 上门 便宜 免费 补贴 不计成本 标签的线上线下服务的简单结合, 其核心是效率的创造和提升 究竟是线上切入线下还是线下加互联网进行改革来提升竞争力重要? 其实, 更为重要的是在消费升级领域, O2O 能够让市场机制发挥到极致, 使市场对经济的调节 粒度 更加的精细, 范围更加广泛 同时,O2O 将重新定义价值链 过去, 产业的价值链是通过组织与中介连接在一起, 而未来, 产业价值链中各点将直接连通 在重新定义组织结构方面,O2O 可以做到去层级, 扁平化, 提高灵活度 在该模式下, 产品也将获得重新定义 嘉宾介绍 : 曾莞晴, 美到家 公司创始人兼 CEO, 全面负责 美到家 公司的战略规划和运营管理 2014 年 7 月创立北京美到家科技有限公司和美妆 O2O 服务平台, 目前覆盖中国超过 20 个主要城市, 拥有 15 万化妆师和数百万用户规模 美到家 公司于 2016 年 3 月推出 美着呢 品牌, 并推出全球首款集妆容定制 美妆教学 远程视频指导及上门服务于一体的个性化美妆应用 APP 10

11 期待您的反馈 我们非常希望能了解您对董事学院研讨主题 演讲人和交流形式等方面的意见与建议, 以确保我们的活动保持高质量并具有针对性 如果您有任何想法, 欢迎与以下人员取得联系 : 吴卫军中国公共政策与监管事务主管合伙人电话 :+86 (10) 邮箱 :david.wu@cn.pwc.com 朱宇中国北方区金融业主管合伙人电话 : +86 (10) 邮箱 : richard.y.zhu@cn.pwc.com 王丽经理电话 : +86 (10) 邮箱 :wendy.wang@cn.pwc.com 11

12 本文仅为提供一般性信息之目的, 不应用于替代专业咨询者提供的咨询意见 2016 中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 版权所有 系指网络中国成员机构, 有时也指网络 每家成员机构各自独立 详情请进入

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