东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 25 日 ( 周 三 ) 下 午 1:30 现 场 会 议 地 点 : 上 海 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 777 号 青 松 城 大 酒 店 4 楼 劲 松 厅

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1 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 ( 证 券 代 码 : ) 会 议 资 料 2016 年 5 月 25 日

2 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 25 日 ( 周 三 ) 下 午 1:30 现 场 会 议 地 点 : 上 海 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 777 号 青 松 城 大 酒 店 4 楼 劲 松 厅 召 集 人 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 主 持 人 : 潘 鑫 军 董 事 长 一 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 二 宣 读 会 议 须 知 三 审 议 议 案 1 审 议 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2 审 议 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3 听 取 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ( 非 表 决 事 项 ); 4 审 议 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 5 审 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ; 6 审 议 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 ; 7 审 议 关 于 公 司 2016 年 度 自 营 规 模 的 议 案 ; 8 审 议 关 于 公 司 发 行 次 级 债 券 ( 含 永 续 次 级 债 券 ) 的 议 案 ; 9 审 议 关 于 追 加 公 司 发 行 境 外 债 务 融 资 工 具 规 模 的 议 案 ; 10 审 议 关 于 申 请 开 展 证 券 投 资 基 金 托 管 业 务 的 议 案 ; 11 审 议 关 于 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ; 12 审 议 关 于 预 计 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ; 13 审 议 关 于 调 整 公 司 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 ; 14 审 议 关 于 选 举 公 司 董 事 的 议 案 ;

3 四 股 东 发 言 和 高 管 人 员 回 答 股 东 提 问 五 宣 布 股 东 大 会 现 场 出 席 情 况 六 推 选 会 议 监 票 人 和 计 票 人 七 投 票 表 决 八 会 场 休 息 ( 统 计 投 票 结 果 ) 九 宣 布 表 决 结 果 十 律 师 宣 读 关 于 本 次 股 东 大 会 的 见 证 法 律 意 见 书 十 一 主 持 人 宣 布 现 场 会 议 结 束

4 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 为 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 保 证 大 会 的 顺 利 召 开, 根 据 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 和 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 等 规 定, 特 制 定 本 须 知 一 为 保 证 股 东 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 除 参 加 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 ( 以 下 统 称 股 东 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 请 的 律 师 及 公 司 董 事 会 邀 请 的 人 员 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 员 入 场 对 于 干 扰 大 会 秩 序 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 公 司 有 权 予 以 制 止 并 报 告 有 关 部 门 查 处 二 大 会 设 会 务 组, 负 责 会 议 的 组 织 工 作 和 处 理 相 关 事 宜 三 股 东 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 权 利 四 股 东 要 求 在 股 东 大 会 上 发 言 的, 需 在 股 东 大 会 召 开 前 在 签 到 处 的 股 东 发 言 登 记 处 登 记, 并 填 写 股 东 发 言 登 记 表 全 部 回 答 问 题 的 环 节 控 制 在 30 分 钟 以 内 议 案 表 决 开 始 后, 大 会 将 不 再 安 排 回 答 问 题 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 内 幕 信 息 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 认 真 负 责 地 有 针 对 性 地 集 中 回 答 股 东 的 问 题 五 大 会 表 决 前, 会 议 登 记 终 止, 并 由 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 人 数 及 其 所 持 有 股 份 总 数 六 股 东 在 会 议 现 场 投 票 的, 以 其 所 持 有 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 在 投 票 表 决 时, 未 填 填 错 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 弃 权 七 会 议 开 始 后 请 全 体 参 会 人 员 将 手 机 铃 声 置 于 无 声 状 态, 尊 重 和 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 保 障 大 会 的 正 常 秩 序

5 八 公 司 不 向 参 加 股 东 大 会 的 股 东 发 放 礼 品, 不 负 责 安 排 参 加 股 东 大 会 股 东 的 食 宿 和 接 送 等 事 项, 以 平 等 对 待 所 有 股 东 九 公 司 聘 请 律 师 事 务 所 执 业 律 师 参 加 本 次 股 东 大 会, 并 出 具 法 律 意 见

6 目 录 1 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ( 非 表 决 事 项 ) 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 关 于 公 司 2016 年 度 自 营 规 模 的 议 案 关 于 公 司 发 行 次 级 债 券 ( 含 永 续 次 级 债 券 ) 的 议 案 关 于 追 加 公 司 发 行 境 外 债 务 融 资 工 具 规 模 的 议 案 关 于 申 请 开 展 证 券 投 资 基 金 托 管 业 务 的 议 案 关 于 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 议 案 关 于 预 计 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 关 于 调 整 公 司 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 关 于 选 举 公 司 董 事 的 议 案... 66

7 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 现 将 公 司 董 事 会 2015 年 度 工 作 情 况 和 2016 年 度 工 作 计 划 报 告 如 下 : 2015 年 是 我 国 资 本 市 场 发 展 跌 宕 起 伏 的 一 年 全 年 上 证 指 数 上 涨 9.41% 由 于 前 期 指 数 上 涨 过 快 及 去 杠 杆 等 因 素, 在 第 三 季 度, 上 证 指 数 从 最 高 点 5178 点, 下 跌 到 最 低 点 2850 点, 市 场 下 跌 45%, 形 成 了 较 为 严 重 的 股 灾 为 稳 定 市 场, 股 票 仓 位 调 整 受 限, 融 资 融 券 股 指 期 货 收 益 权 互 换 等 创 新 业 务 发 展 受 到 影 响 2015 年, 公 司 董 事 会 审 时 度 势 科 学 决 策, 按 照 三 年 战 略 规 划 的 要 求, 圆 满 完 成 公 司 A 股 上 市 的 目 标, 深 入 推 进 创 新 转 型 严 格 把 控 各 类 风 险, 公 司 整 体 实 力 不 断 增 强, 经 营 业 绩 迅 速 提 升, 各 项 主 要 财 务 指 标 均 创 历 史 最 好 水 平 一 2015 年 度 公 司 主 要 经 营 情 况 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 ( 合 并 口 径 ) 亿 元, 同 比 增 长 181%; 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 213% 截 至 年 末, 公 司 总 资 产 亿 元, 同 比 增 长 93%, 迈 进 行 业 前 10( 证 券 业 协 会 监 管 报 表 数 据 ), 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 亿 元, 同 比 增 长 90%, 每 股 收 益 1.46 元, 每 股 净 资 产 6.62 元 获 评 A 类 AA 级 证 券 公 司, 获 得 最 佳 创 新 品 牌 证 券 公 司 中 国 区 最 佳 股 权 承 销 团 队 ( 东 方 花 旗 ) 金 牛 券 商 集 合 资 产 管 理 人 ( 东 证 资 管 ) 新 财 富 进 步 最 快 研 究 机 构 ( 研 究 所 ) 第 一 财 经 华 星 奖 新 三 板 最 具 影 响 力 做 市 券 商 等 殊 荣 1

8 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 二 ) 主 要 经 营 情 况 2015 年, 公 司 遵 循 董 事 会 确 定 的 经 营 策 略, 秉 承 团 结 进 取 务 实 高 效 企 业 精 神, 成 功 实 现 上 市, 积 极 创 新 转 型, 严 格 管 控 风 险, 经 受 住 了 市 场 风 暴 的 冲 击, 各 项 业 务 发 展 迅 速, 实 现 业 绩 大 幅 增 长 : 1. 财 富 管 理 板 块 改 革 成 效 显 著 证 券 经 纪 业 务 实 现 收 入 亿 元, 同 比 增 长 164%, 新 设 23 家 营 业 部, 网 点 总 数 达 到 120 家 证 券 金 融 业 务 实 现 收 入 亿 元, 同 比 增 长 152% 业 务 总 规 模 亿 元, 较 年 初 增 长 62.36%, 其 中 融 资 融 券 余 额 增 长 38.77% 市 占 率 排 名 提 升 2 位 次 ; 股 票 质 押 待 购 回 余 额 实 现 翻 番 加 强 两 融 风 险 控 制, 全 年 未 发 生 重 大 损 失 2. 大 自 营 板 块 保 持 优 势 证 券 投 资 业 务 延 续 传 统 业 务 优 势, 实 现 收 入 亿 元 ( 已 调 整 海 外 投 资 金 额 ), 同 比 增 长 341%; 投 资 收 益 率 74%, 大 幅 跑 赢 各 项 指 数 固 定 收 益 业 务 实 现 收 入 亿 元 ( 未 调 整 海 外 投 资 金 额 ), 同 比 增 长 79% 债 券 投 资 业 务 稳 定 增 长, 银 行 间 市 场 做 市 业 务 发 展 迅 速, 债 券 承 销 规 模 排 名 更 创 新 高, 记 账 式 国 债 位 列 券 商 第 3, 国 开 债 与 农 发 债 均 同 业 第 1 资 本 中 介 业 务 规 模 大 幅 增 长,FICC 黄 金 业 务 开 展 了 拆 借 套 利 发 行 收 益 凭 证 的 有 益 尝 试 金 融 衍 生 品 业 务 全 年 实 现 收 入 2.87 亿 元 ( 未 调 整 海 外 投 资 金 额 ), 同 比 增 长 117% 首 批 获 得 上 交 所 股 票 期 权 做 市 商 资 格, 大 力 发 展 场 外 期 权 业 务, 成 为 机 构 间 报 价 系 统 首 家 做 市 商 3. 研 究 业 务 积 极 转 型 证 券 研 究 所 全 年 实 现 收 入 3.63 亿 元, 同 比 增 长 127% 公 募 市 场 排 名 显 著 提 高, 市 场 声 誉 稳 步 提 升, 摘 得 新 财 富 进 步 最 快 研 究 机 构, 传 媒 及 文 化 团 队 军 工 团 队 连 续 两 年 上 榜 最 佳 分 析 师, 上 海 地 区 机 构 销 售 团 队 获 得 区 域 最 佳 销 售 服 务 机 构 2

9 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 4. 创 新 业 务 多 点 开 花 柜 台 市 场 业 务 以 收 益 凭 证 资 管 计 划 私 募 基 金 和 私 募 股 权 四 大 类 产 品 的 发 行 与 销 售 为 抓 手, 收 获 多 个 行 业 第 一 ; 新 三 板 做 市 业 务 定 位 于 精 品 做 市 商, 全 年 新 增 做 市 家 数 78 家, 累 计 总 数 90 家, 平 均 每 家 做 市 成 交 金 额 排 名 行 业 第 1, 累 计 成 交 做 市 金 额 排 名 行 业 第 3; 托 管 业 务 成 功 备 案 私 募 基 金 业 务 外 包 服 务 机 构, 获 得 份 额 登 记 与 估 值 核 算 两 类 业 务 资 格 ; 互 联 网 金 融 业 务 打 造 东 方 赢 家 财 富 版 APP, 创 建 微 信 理 财 渠 道, 与 电 信 号 百 APP 优 酷 视 频 东 方 航 空 等 实 现 联 手 ; 大 力 推 进 直 投 基 金 跨 境 并 购 等 业 务, 积 极 开 拓 海 外 投 资, 试 水 期 权 做 市 场 外 期 权, 稳 步 开 展 黄 金 利 率 等 FICC 业 务 5. 子 公 司 取 得 了 历 史 最 好 业 绩 东 证 资 管 实 现 收 入 亿 元, 同 比 增 长 368% 业 务 规 模 增 长 1.42 倍 成 功 突 破 千 亿 大 关 ; 东 方 花 旗 实 现 收 入 7.06 亿 元, 同 比 增 长 73%; 东 证 期 货 实 现 收 入 3.72 亿 元, 同 比 增 长 35% 全 年 新 设 轻 型 营 业 部 8 家, 总 数 达 到 23 家 ; 东 方 ( 香 港 ) 实 现 收 入 2.5 亿 港 元 ( 剔 除 母 公 司 业 务 损 益 ), 同 比 增 长 437%; 东 证 创 新 实 现 收 入 2.12 亿 元, 同 比 增 长 141%; 东 证 资 本 实 现 收 入 3.17 亿 元, 同 比 增 长 2164% 拓 展 并 购 业 务 与 境 外 投 资 业 务, 发 起 设 立 并 管 理 项 目 基 金 达 16 个, 总 规 模 在 券 商 系 直 投 公 司 中 排 名 前 列 ; 汇 添 富 基 金 管 理 规 模 与 品 牌 影 响 力 稳 居 行 业 前 茅, 总 规 模 突 破 4600 亿 元, 同 比 实 现 翻 番, 互 联 网 金 融 总 规 模 突 破 千 亿 大 关 二 2015 年 度 董 事 会 主 要 工 作 ( 一 ) 勤 勉 尽 职, 科 学 决 策 2015 年, 董 事 会 注 重 做 好 公 司 重 大 事 项 的 审 议 和 决 策 全 年 共 召 开 董 事 会 会 议 13 次, 其 中 现 场 会 议 2 次, 通 讯 表 决 会 议 11 次 一 是 审 3

10 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 议 通 过 了 公 司 战 略 规 划 ( ) 与 公 司 H 股 上 市 有 关 的 议 案 等 重 要 战 略 事 项 ; 二 是 对 公 司 年 度 经 营 计 划 资 产 负 债 配 置 关 联 交 易 等 与 日 常 经 营 有 关 的 事 项 的 决 策 和 跟 踪 ; 三 是 审 议 通 过 了 有 关 人 事 组 织 方 面 的 重 大 决 策 董 事 会 根 据 实 际 需 要 及 时 补 选 了 独 立 董 事, 聘 任 了 公 司 副 总 裁 首 席 风 险 官 和 合 规 总 监, 充 实 高 管 团 队 公 司 董 事 会 严 格 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 认 真 履 行 股 东 大 会 召 集 人 职 责 2015 年 共 召 集 一 次 年 度 股 东 大 会 和 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 或 听 取 了 共 计 33 个 议 案 或 报 告, 确 实 保 障 股 东 权 力 ( 二 ) 顺 利 完 成 公 司 A 股 上 市 在 董 事 会 的 推 动 下, 公 司 在 开 年 伊 始 就 紧 锣 密 鼓 地 完 成 了 2014 年 报 更 新 发 审 过 会 封 卷 上 报 发 行 方 案 路 演 定 价 发 行 登 记 上 市 等 一 系 列 工 作, 公 司 多 年 以 来 的 上 市 梦 想 终 于 实 现, 极 大 增 强 了 资 本 实 力, 打 开 资 本 市 场 化 补 充 空 间, 有 力 支 持 了 业 务 发 展, 提 升 了 公 司 品 牌 本 次 公 开 发 行 10 亿 股, 募 集 资 金 总 额 亿 元, 是 近 五 年 来 市 属 金 融 企 业 A 股 IPO 第 一 单, 也 是 上 海 市 第 一 家 直 接 发 行 上 市 的 市 属 证 券 公 司, 为 上 海 国 际 金 融 中 心 建 设 作 出 了 积 极 贡 献 与 此 同 时, 公 司 运 用 多 元 化 的 融 资 方 式, 成 功 发 行 次 级 债 券 60 亿 元 短 期 公 司 债 30 亿 元 公 司 债 120 亿 元 和 短 期 融 资 券 美 元 债 等 融 资 工 具, 内 外 并 举, 长 短 结 合, 有 效 丰 富 负 债 结 构, 及 时 补 充 营 运 资 金 ( 三 ) 全 力 推 动 公 司 H 股 上 市 工 作 为 及 时 补 充 公 司 业 务 发 展 所 需 的 资 本 金, 持 续 提 升 公 司 治 理 水 平 和 核 心 竞 争 力, 深 入 推 进 国 际 化 战 略, 公 司 抓 住 机 遇, 拟 发 行 H 股 股 票 并 申 请 在 香 港 上 市 为 此, 董 事 会 审 议 通 过 了 与 H 股 上 市 有 关 的 议 案 截 至 报 告 期 末, 各 项 有 关 工 作 正 在 积 极 筹 备 中, 公 司 将 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 自 身 实 际 情 况, 全 力 推 进 H 股 股 票 发 行 上 市 4

11 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 工 作 ( 四 ) 强 化 战 略 管 理 职 能 报 告 期 内, 在 董 事 会 指 导 下, 公 司 完 成 了 年 战 略 规 划 编 制 工 作, 经 战 略 发 展 委 员 会 和 董 事 会 审 议 通 过 ; 董 事 会 审 议 通 过 了 公 司 战 略 管 理 制 度, 建 立 了 战 略 规 划 的 制 定 审 批 执 行 评 估 修 正 等 相 关 工 作 流 程 ; 董 事 会 注 重 战 略 实 施 与 集 团 化 管 理 有 效 联 动, 修 订 了 子 公 司 管 理 办 法, 加 强 对 子 公 司 重 大 事 项 的 决 策 管 理, 切 实 增 强 子 公 司 的 发 展 活 力 公 司 的 主 要 子 公 司 实 现 收 入 利 润 大 幅 增 长, 集 团 化 发 展 和 建 设 结 出 硕 果, 已 经 占 到 集 团 公 司 营 业 收 入 的 22%, 净 利 润 的 21.6% ( 五 ) 完 善 公 司 治 理 公 司 积 极 推 进 完 善 上 市 公 司 治 理 水 平, 一 是 加 强 相 关 制 度 建 设, 及 时 修 订 公 司 章 程 及 相 关 制 度 ; 二 是 高 度 重 视 董 事 和 董 事 会 的 培 训 等 自 身 建 设, 积 极 参 加 监 管 部 门 举 办 的 定 期 培 训, 根 据 工 作 需 要 针 对 董 事 组 织 上 市 公 司 信 息 披 露 与 规 范 运 作 的 专 题 培 训 H 股 上 市 专 题 培 训, 提 高 了 履 职 能 力 ; 三 是 建 立 与 利 益 相 关 者 的 良 好 关 系 维 护 股 东 和 债 权 人 的 利 益 ; 通 过 高 效 专 业 的 服 务 维 护 客 户 的 利 益 ; 通 过 健 全 的 劳 工 制 度 和 企 业 文 化 制 度 维 护 员 工 的 合 法 权 益 ; 持 续 开 展 各 类 社 会 公 益 事 业, 履 行 企 业 社 会 责 任 ( 六 ) 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 A 股 上 市 后, 信 息 披 露 的 责 任 和 要 求 很 高, 真 实 准 确 完 整 及 时 和 公 平 地 做 好 信 息 披 露 工 作, 是 公 司 适 应 上 市 后 规 范 运 作 的 基 本 要 求 和 法 律 责 任 董 事 会 严 格 按 照 有 关 制 度 要 求, 建 立 了 较 为 畅 通 的 信 息 传 递 渠 道 和 完 善 的 信 息 披 露 流 程, 实 现 了 信 息 披 露 的 科 学 规 范, 保 证 了 公 司 的 透 明 度 报 告 期 内, 公 司 发 布 定 期 报 告 3 个 临 时 公 告 74 个, 5

12 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 并 及 时 按 规 定 披 露 财 务 数 据 简 报 9 个, 及 时 登 记 内 幕 信 息 知 情 人 和 重 大 事 项 备 忘 录, 确 保 所 有 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 享 有 平 等 获 取 公 司 相 关 信 息 的 权 利 ( 七 ) 做 好 投 资 者 关 系 管 理 工 作 公 司 高 度 重 视 投 资 者 关 系 管 理 工 作 报 告 期 内, 公 司 做 好 投 资 者 关 系 管 理 平 台 的 建 设, 在 内 网 外 网 建 设 公 司 投 资 者 关 系 专 栏 等 平 台, 及 时 上 传 有 关 公 告 和 法 规, 积 极 解 答 上 证 E 互 动 的 问 题 ; 在 上 交 所 挂 牌 上 市 当 日, 随 即 组 织 举 办 我 是 股 东 活 动, 取 得 了 很 好 的 社 会 反 响, 增 强 了 公 司 品 牌 的 知 名 度 和 影 响 力 ; 接 待 30 多 家 券 商 和 基 金 公 司 等 机 构 的 研 究 员 和 投 资 人 员 的 到 访 调 研, 与 机 构 投 资 者 建 立 了 良 好 的 沟 通 ; 接 听 投 资 者 热 线 电 话, 回 答 投 资 者 提 问, 加 深 投 资 者 对 公 司 的 了 解 并 增 强 认 同 度, 公 司 在 资 本 市 场 的 形 象 得 到 了 稳 步 提 升 ( 八 ) 严 控 风 险, 合 规 经 营 2015 年, 行 业 发 生 剧 烈 变 化, 各 类 风 险 频 出 在 董 事 会 的 指 导 下, 公 司 紧 紧 围 绕 创 新 转 型 和 发 展 目 标, 切 实 落 实 全 面 风 险 管 理 各 项 要 求 完 善 配 套 风 险 管 理 同 步 机 制, 夯 实 市 场 及 信 用 风 险 管 理 基 础, 加 强 制 度 梳 理 与 信 息 系 统 建 设, 密 切 跟 踪 各 项 风 控 指 标 变 化, 适 时 开 展 压 力 测 试 工 作, 全 面 展 开 总 量 风 险 管 控, 逐 步 提 升 风 险 管 理 专 业 性 和 有 效 性, 实 现 公 司 总 体 风 险 可 测 可 控 可 承 受 公 司 有 效 把 控 住 了 风 险, 平 稳 应 对 了 极 端 考 验, 全 年 未 发 生 重 大 风 险 事 件 被 诉 事 件, 合 规 与 风 险 管 理 的 成 效 位 列 行 业 前 列 三 2015 年 度 董 事 高 级 管 理 人 员 履 职 考 核 薪 酬 情 况 专 项 说 明 ( 一 ) 董 事 履 职 绩 效 考 核 薪 酬 情 况 2015 年, 公 司 全 体 董 事 遵 守 法 律 法 规 上 市 规 则 及 公 司 章 程 6

13 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 有 关 规 定, 依 法 合 规 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 地 履 行 了 法 定 职 责 董 事 们 积 极 出 席 专 门 委 员 会 和 董 事 会, 认 真 审 议 各 项 议 题, 在 公 司 治 理 上 市 战 略 规 划 和 重 大 决 策 重 大 投 融 资 项 目 合 规 与 风 险 管 理 等 重 要 方 面 建 言 献 策, 发 表 专 业 意 见, 保 证 了 董 事 会 决 策 的 科 学 规 范, 为 公 司 及 时 有 效 抓 住 行 业 深 化 改 革 创 新 发 展 机 遇 实 现 跨 越 式 发 展, 指 明 了 准 确 方 向, 奠 定 了 坚 实 基 础 本 年 度 公 司 董 事 会 共 召 开 13 次 会 议, 每 位 董 事 均 亲 自 或 委 托 其 他 董 事 出 席, 具 体 与 会 情 况 见 下 表 : 第 三 届 董 事 会 董 事 报 告 期 内 应 出 席 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 潘 鑫 军 吴 建 雄 金 文 忠 张 芊 吴 俊 豪 表 决 情 况 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 陈 斌 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 李 翔 徐 潮 陈 必 昌 ( 三 届 七 次 董 事 会 委 托 周 尧 董 事 行 使 表 决 权 ) 2 ( 三 届 七 次 三 届 十 三 次 董 事 会 委 托 潘 鑫 军 董 事 行 使 表 决 权 ) 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 周 尧 对 其 表 决 的 议 题 均 投

14 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 * 陈 信 元 李 志 强 徐 国 祥 陶 修 明 尉 安 宁 * 潘 飞 1 ( 三 届 七 次 董 事 会 委 托 陶 修 明 独 立 董 事 行 使 表 决 权 ) 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 * 注 : 年 12 月, 按 照 党 政 领 导 干 部 在 企 业 兼 职 或 任 职 的 有 关 文 件 要 求, 陈 信 元 先 生 提 出 辞 去 公 司 独 立 董 事 董 事 会 审 计 委 员 会 主 任 委 员 职 务 年 5 月 25 日, 经 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 选 举 潘 飞 先 生 为 公 司 独 立 董 事 2015 年 6 月 1 日, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 出 具 关 于 核 准 潘 飞 证 券 公 司 独 立 董 事 任 职 资 格 的 批 复 ( 沪 证 监 许 可 [2015]72 号 ) 据 此, 陈 信 元 先 生 卸 任 公 司 独 立 董 事 董 事 会 审 计 委 员 会 主 任 委 员 职 务 ; 潘 飞 先 生 开 始 履 行 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 职 责, 任 期 至 本 届 董 事 会 任 期 结 束 年 6 月 19 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 潘 飞 为 审 计 委 员 会 委 员 的 议 案, 选 举 潘 飞 先 生 为 审 计 委 员 会 委 员, 并 同 时 选 举 其 为 审 计 委 员 会 主 任 委 员 2015 年, 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 召 开 会 议 2 次 合 规 与 风 险 管 理 委 员 会 召 开 会 议 3 次 薪 酬 与 提 名 委 员 会 召 开 会 议 4 次, 审 计 委 员 会 召 开 会 议 3 次 各 专 门 委 员 会 权 责 分 明, 分 别 对 有 关 议 案 进 行 事 先 审 议, 提 出 了 专 业 的 审 核 意 见 作 为 董 事 会 审 议 决 策 的 参 考, 为 提 升 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 前 瞻 性 提 供 了 有 力 支 持 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 对 议 案 发 表 独 立 意 见 和 建 议, 切 实 维 护 了 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 权 益, 促 进 公 司 规 范 运 作 2015 年, 除 独 立 董 事 按 照 股 东 大 会 决 议 每 年 领 取 独 立 董 事 津 贴, 董 事 长 总 裁 按 照 相 关 规 定 纳 入 公 司 人 事 考 核 领 取 薪 酬 外, 其 余 董 事 均 不 在 公 司 领 取 薪 酬 8

15 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 二 ) 高 级 管 理 人 员 履 职 绩 效 考 核 薪 酬 情 况 2015 年, 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 公 司 章 程 等 公 司 相 关 制 度 以 及 董 事 会 决 议 和 总 裁 办 公 会 议 决 议 要 求, 依 法 合 规 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 卓 有 成 效 地 履 行 了 经 营 管 理 职 责, 在 董 事 会 的 指 导 和 支 持 下, 完 成 A 股 上 市 目 标, 全 力 以 赴 推 动 H 股 上 市 工 作, 强 化 战 略 管 理 职 能, 科 学 有 效 控 制 风 险, 资 产 规 模 迅 速 增 加, 业 务 水 平 显 著 提 升, 经 营 业 绩 快 速 增 长, 为 公 司 实 现 新 一 轮 跨 越 式 发 展 打 开 了 良 好 的 局 面 根 据 公 司 相 关 制 度 规 定, 董 事 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 在 每 年 度 结 束 后 负 责 公 司 经 营 班 子 及 成 员 年 度 绩 效 考 评 2015 年, 公 司 高 级 管 理 人 员 ( 包 括 董 事 长 ) 按 照 相 关 制 度 规 定 在 公 司 领 取 固 定 年 薪 和 绩 效 奖 金, 其 中 固 定 年 薪 按 制 度 规 定 确 定 与 调 整, 绩 效 奖 金 根 据 年 度 考 评 结 果 确 定 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 请 参 阅 公 司 2015 年 年 度 报 告 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 相 关 情 况 四 2016 年 度 董 事 会 工 作 计 划 2016 年 将 是 充 满 挑 战 和 机 遇 的 一 年, 国 际 经 济 金 融 形 势 错 综 复 杂, 国 际 市 场 避 险 情 绪 上 升, 全 球 股 市 出 现 新 一 轮 下 跌, 一 些 新 兴 市 场 经 济 体 汇 率 贬 值 国 内 经 济 下 行 压 力 依 然 较 大, 股 市 汇 市 债 市 货 币 市 场 等 风 险 因 素 交 织, 给 资 本 市 场 发 展 带 来 严 峻 挑 战 新 的 一 年, 资 本 市 场 将 以 深 化 改 革 健 全 制 度 加 强 监 管 防 范 风 险 作 为 总 体 要 求, 着 重 推 进 注 册 制 实 施 多 层 次 股 权 市 场 发 展 规 范 发 展 债 市 等 工 作 2016 年 是 十 三 五 开 局 之 年, 也 是 公 司 三 年 战 略 规 划 的 第 二 年, 承 上 启 下, 继 往 开 来 在 中 国 经 济 和 资 本 市 场 改 革 转 型 关 键 时 点, 公 司 将 全 力 抢 抓 发 展 机 遇, 紧 紧 围 绕 创 建 具 有 国 内 一 流 核 心 竞 争 力 为 客 户 提 供 综 合 金 融 服 务 的 现 代 投 资 银 行 这 一 战 略 目 标, 稳 扎 稳 打, 强 化 9

16 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 优 势, 进 一 步 开 创 公 司 发 展 全 新 局 面 公 司 董 事 会 将 充 分 发 挥 领 导 和 决 策 作 用, 勤 勉 尽 职, 团 结 进 取, 推 动 创 新 严 控 风 险, 引 领 发 展 具 体 来 说, 重 点 做 好 以 下 工 作 : ( 一 ) 全 力 以 赴, 推 进 公 司 H 股 发 行 上 市 实 现 H 股 上 市 是 完 成 公 司 三 年 战 略 规 划 目 标 的 重 要 手 段, 也 是 公 司 走 向 国 际 化 的 重 要 环 节 董 事 会 将 加 强 统 筹 规 划, 抓 住 市 场 机 遇, 领 导 公 司 积 极 筹 备 发 行 H 股 股 票 并 申 请 在 香 港 上 市 各 项 有 关 工 作, 认 真 决 策 有 关 事 项, 全 力 推 进 H 股 发 行 上 市 工 作 与 此 同 时 加 强 负 债 管 理, 运 用 多 种 融 资 渠 道, 优 化 融 资 结 构, 做 大 资 产 规 模 做 好 流 动 性 管 理, 在 保 证 流 动 性 的 前 提 下, 提 高 资 金 收 益 率, 形 成 资 本 补 充 与 杠 杆 经 营 业 绩 增 长 与 资 本 回 报 的 良 性 循 环 ( 二 ) 做 好 证 券 事 务 管 理 工 作, 完 善 公 司 治 理 H 股 发 行 上 市 以 后, 作 为 A+H 两 地 上 市 券 商, 公 司 将 面 临 境 内 外 的 同 时 监 管, 证 券 事 务 管 理 工 作 在 按 照 A 股 的 有 关 要 求 落 实 的 基 础 上, 需 兼 顾 满 足 香 港 联 交 所 的 要 求 董 事 会 继 续 发 挥 决 策 和 督 导 职 能, 继 续 规 范 公 司 治 理 三 会 运 作 ; 加 强 对 信 息 披 露 的 指 导, 督 导 公 司 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 切 实 提 高 境 内 外 信 息 披 露 的 有 效 性 ; 强 化 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 建 立 和 维 护 畅 通 的 境 内 外 投 资 者 沟 通 渠 道, 树 立 公 司 良 好 的 市 场 形 象, 实 现 向 上 市 公 众 公 司 的 顺 利 转 变 ( 三 ) 加 强 战 略 规 划 实 施, 提 升 战 略 管 理 水 平 加 强 战 略 规 划 的 实 施 监 测 与 评 估, 结 合 2016 年 以 后 内 外 部 市 场 环 境 的 变 化 和 前 瞻, 适 时 对 公 司 战 略 规 划 进 行 适 当 的 修 正 调 整, 做 好 战 略 分 析 和 专 题 研 究, 继 续 发 挥 战 略 规 划 的 引 领 和 导 向 作 用 ; 探 索 建 立 与 公 司 经 营 管 理 有 效 融 合 的 战 略 管 理 框 架, 切 实 转 化 为 公 司 经 营 管 理 的 助 力 ; 推 进 子 公 司 管 理 健 全 股 权 管 理 体 系, 促 进 集 团 协 同 和 资 源 整 合 10

17 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ( 四 ) 推 进 创 新 转 型, 培 育 竞 争 优 势 抓 住 财 富 管 理 投 资 管 理 两 大 核 心 竞 争 优 势, 将 品 牌 优 势 渗 透 转 化 到 公 司 的 其 他 业 务 领 域, 使 财 富 管 理 和 投 资 管 理 成 为 整 个 集 团 公 司 最 具 特 色 的 核 心 竞 争 力, 成 为 公 司 发 展 的 核 心 动 力 ; 继 续 推 进 四 个 转 型 传 统 经 纪 业 务 向 财 富 管 理 转 型 传 统 通 道 业 务 向 综 合 金 融 服 务 转 型 传 统 交 易 业 务 向 资 本 中 介 业 务 转 型 传 统 自 营 业 务 向 销 售 交 易 业 务 转 型 ; 继 续 重 点 发 展 四 个 领 域 创 新 工 作 场 外 市 场 及 私 募 业 务 衍 生 产 品 及 资 本 中 介 业 务 国 际 化 业 务 和 互 联 网 金 融 业 务 不 断 培 育 新 的 竞 争 优 势, 拓 展 新 的 增 长 点, 优 化 公 司 业 务 结 构 ( 五 ) 坚 持 合 规 底 线, 强 化 全 面 风 险 管 理 面 对 瞬 息 万 变 的 市 场 环 境, 董 事 会 督 导 公 司 坚 持 合 规 经 营, 持 续 完 善 公 司 全 面 风 险 管 理 体 系 一 是 做 到 操 作 市 场 信 用 及 流 动 性 风 险 等 四 维 风 险 的 实 时 监 控 与 动 态 管 理 ; 二 是 强 化 落 实 全 面 风 险 管 理 的 日 常 监 控 压 力 测 试 和 应 急 方 案 等 各 项 工 作, 进 一 步 完 善 系 统 创 新 方 法, 推 进 大 风 控 平 台 建 设, 提 升 全 面 风 险 管 理 效 果, 确 保 合 规 与 风 险 管 理 体 系 持 续 符 合 监 管 新 要 求, 适 应 公 司 经 营 新 特 点, 保 障 公 司 总 体 风 险 的 可 测 可 控 可 承 受 ; 三 是 加 强 合 规 检 查, 做 好 法 务 工 作, 保 障 公 司 不 出 现 重 大 风 险 事 项 违 规 事 件 与 被 诉 事 件 ( 六 ) 加 强 人 才 队 伍 建 设, 推 进 体 制 机 制 改 革 公 司 正 处 于 跨 越 式 发 展 的 关 键 时 期, 资 本 和 业 务 规 模 快 速 扩 张, 干 部 团 队 和 业 务 专 才 需 求 激 增, 人 才 瓶 颈 愈 发 明 显 要 进 一 步 推 进 人 才 队 伍 建 设, 以 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 求 适 时 对 公 司 薪 酬 激 励 体 系 进 行 优 化 调 整, 修 订 相 关 薪 酬 激 励 制 度 并 组 织 实 施, 以 不 断 完 善 科 学 合 理 的 薪 酬 结 构 和 具 有 市 场 竞 争 力 的 薪 酬 水 平, 达 到 凝 聚 优 秀 员 工 激 发 人 才 队 伍 活 力 促 进 公 司 稳 健 发 展 的 目 的 按 照 公 司 战 略 规 划, 引 导 公 司 做 好 11

18 议 案 一 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 人 才 梯 队 建 设 和 骨 干 人 才 培 养 工 作, 把 人 才 培 养 工 作 作 为 重 点 工 作 来 抓 过 去 一 年, 在 曲 折 波 动 的 市 场 环 境 中, 公 司 经 受 住 了 严 峻 的 考 验, 取 得 了 历 史 最 好 业 绩 水 平, 这 些 成 绩 的 取 得 离 不 开 各 位 股 东 董 事 的 大 力 支 持 目 前 公 司 已 经 站 在 一 个 全 新 的 起 点, 董 事 会 将 继 续 在 各 位 的 大 力 支 持 下, 团 结 公 司 全 体 干 部 员 工, 紧 紧 围 绕 创 建 具 有 一 流 核 心 竞 争 力, 为 客 户 提 供 综 合 金 融 服 务 的 现 代 投 资 银 行 这 一 战 略 目 标, 开 拓 进 取, 勤 勉 尽 职, 把 握 时 代 机 遇, 迎 接 新 的 挑 战, 全 面 深 化 改 革, 坚 守 合 规 与 风 险 管 理 底 线, 以 优 异 的 业 绩 回 报 投 资 者 回 馈 社 会! 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 12

19 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 现 将 公 司 监 事 会 2015 年 度 工 作 情 况 和 2016 年 度 工 作 计 划 报 告 如 下 : 一 2015 年 度 工 作 回 顾 2015 年, 监 事 会 遵 循 公 司 法 证 券 法 和 国 家 有 关 法 律 法 规, 坚 持 全 面 接 轨 上 市 要 求, 持 续 推 动 创 新 转 型, 不 断 深 化 监 督 职 能, 为 提 升 公 司 综 合 实 力 服 务 的 指 导 思 想, 紧 跟 公 司 上 市 转 型 步 伐, 完 善 监 督 体 系, 深 化 监 督 职 能, 为 公 司 持 续 健 康 稳 定 发 展 提 供 保 障 ( 一 ) 着 力 关 键 要 素, 落 实 监 督 职 能 1. 依 法 召 开 监 事 会 会 议 监 事 会 全 年 共 举 行 各 类 会 议 6 次, 其 中 监 事 会 会 议 4 次 专 题 会 议 2 次 在 召 开 会 议 之 前, 监 事 均 认 真 审 阅 了 会 议 材 料, 在 会 上 对 议 案 进 行 了 充 分 讨 论 和 审 议, 有 效 履 行 了 监 事 职 责 2. 列 席 董 事 会 及 股 东 大 会 2015 年, 公 司 监 事 共 参 加 股 东 大 会 2 次, 列 席 董 事 会 会 议 2 次, 列 席 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 5 次 参 会 监 事 均 认 真 审 阅 相 关 会 议 文 件, 在 会 上 填 写 董 事 会 会 议 评 价 表 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 评 价 表, 记 录 会 议 表 决 情 况 董 事 出 席 及 发 表 意 见 情 况, 依 法 对 会 议 决 策 程 序 及 董 事 履 职 行 为 进 行 监 督 同 时, 监 事 会 委 派 监 事 代 表 在 董 事 会 会 议 上 发 表 意 见, 加 强 与 公 司 股 东 董 事 和 经 理 层 的 交 流 沟 通 3. 对 重 点 部 门 提 出 专 项 监 督 建 议 根 据 公 司 第 三 届 监 事 会 第 三 次 会 议 对 财 务 合 规 与 风 险 管 理 工 作 提 出 的 要 求, 监 事 会 分 别 向 计 划 财 务 管 理 总 部 资 金 管 理 总 部 合 规 法 务 管 理 总 部 风 险 管 理 总 部 送 达 监 督 建 议 书, 提 出 立 足 集 团 战 略, 13

20 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 完 善 资 产 负 债 配 置 对 接 上 市 要 求, 规 范 内 控 体 系 深 化 全 面 风 险 管 理, 建 立 集 团 风 控 平 台 等 建 议, 并 就 上 述 部 门 随 后 报 送 的 工 作 计 划 和 改 进 措 施 进 行 了 专 函 回 复 ( 二 ) 对 接 上 市 要 求, 转 型 监 督 模 式 1. 积 极 配 合 上 市 各 项 工 作 2015 年 初, 监 事 会 积 极 支 持 参 与 公 司 的 A 股 上 市 进 程, 使 公 司 A 股 发 行 上 市 取 得 圆 满 成 功 上 市 后, 为 研 究 落 实 上 市 公 司 监 事 会 工 作 要 求, 监 事 会 梳 理 汇 总 相 关 规 章 制 度, 查 阅 上 市 券 商 年 报 及 公 告, 及 时 完 善 监 事 会 议 案 内 容, 对 公 司 定 期 报 告 发 表 意 见, 有 效 对 接 公 众 公 司 法 人 治 理 规 范 2. 规 范 开 展 信 息 披 露 工 作 监 事 会 办 公 室 积 极 对 照 相 关 法 律 法 规 深 入 学 习 其 他 上 市 券 商 公 告, 与 董 事 会 办 公 室 及 律 师 保 持 密 切 沟 通, 严 格 落 实 起 草 审 核 流 程, 2015 年 共 无 差 错 发 布 监 事 会 公 告 5 个, 在 发 布 公 司 办 公 网 新 闻 监 事 会 工 作 简 报 时 严 格 执 行 公 司 信 息 披 露 相 关 规 定, 保 证 了 监 事 会 信 息 披 露 工 作 规 范 开 展 3. 动 态 调 整 履 职 评 价 程 序 为 满 足 上 市 后 信 息 披 露 有 关 要 求, 监 事 会 对 本 年 度 履 职 评 价 程 序 进 行 了 研 究 调 整 在 会 议 召 开 前, 汇 总 监 事 对 董 事 监 事 高 管 人 员 2014 年 度 履 职 评 价 结 果 及 其 他 日 常 监 督 情 况, 形 成 公 司 2014 年 度 董 事 履 职 评 价 报 告 监 事 履 职 评 价 报 告 高 管 人 员 履 职 评 价 报 告, 提 交 三 届 三 次 监 事 会, 进 一 步 提 升 了 履 职 评 价 审 议 的 科 学 性 和 有 效 性 ( 三 ) 聚 焦 公 司 发 展, 延 伸 监 督 触 角 1. 对 公 司 境 外 资 产 开 展 检 查 依 据 市 金 融 服 务 办 关 于 开 展 市 属 金 融 企 业 境 外 资 产 管 理 情 况 自 查 14

21 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 工 作 的 通 知 的 要 求, 监 事 会 于 2015 年 10 月 -11 月, 对 东 方 金 控 ( 香 港 ) 及 东 证 资 本 两 家 子 公 司 展 开 专 项 检 查, 重 点 关 注 上 述 子 公 司 对 母 公 司 董 事 会 决 议 执 行 情 况 子 公 司 法 人 治 理 规 范 性 在 境 外 投 资 中 的 决 策 程 序 规 范 情 况 子 公 司 董 监 高 履 职 情 况 以 及 母 公 司 对 子 公 司 的 稽 核 结 果 通 过 检 查, 监 事 会 认 为 公 司 在 境 外 资 产 管 理 过 程 中 能 够 履 行 投 资 决 策 程 序, 相 关 子 公 司 董 事 监 事 高 管 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 履 行 职 责 监 事 会 对 公 司 境 外 资 产 开 展 专 项 监 督 检 查, 为 集 团 把 握 风 险, 进 一 步 做 好 公 司 境 外 资 产 管 理 提 供 了 合 理 建 议 和 有 益 参 考 2. 赴 子 公 司 分 支 机 构 巡 视 调 研 为 深 化 监 事 会 巡 视 调 研 机 制, 加 强 对 子 公 司 及 分 支 机 构 合 规 与 风 险 管 理 工 作 的 监 督 检 查,2015 年, 公 司 监 事 会 成 员 先 后 赴 汇 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 南 京 营 业 部 上 海 耀 华 路 营 业 部 进 行 巡 视 调 研, 监 事 听 取 了 干 部 员 工 关 于 经 营 情 况 风 险 控 制 情 况 的 汇 报, 就 业 务 拓 展 集 团 建 设 等 展 开 探 讨, 并 提 出 了 加 强 防 范 业 务 操 作 风 险 保 障 人 才 队 伍 稳 定 等 监 督 建 议 调 研 后, 监 事 会 办 公 室 汇 总 整 理 了 营 业 部 提 出 的 意 见, 并 将 监 事 会 建 议 送 至 相 关 职 能 部 门, 督 促 公 司 内 部 加 强 协 作, 为 客 户 提 供 更 优 质 的 服 务 3. 召 开 与 中 介 机 构 沟 通 会 监 事 会 召 开 与 中 介 机 构 沟 通 会, 听 取 了 光 大 证 券 保 荐 代 表 人 国 浩 律 师 事 务 所 律 师 对 公 司 目 前 规 范 运 行 治 理 结 构 情 况 的 评 价, 以 及 对 公 司 上 市 后 监 事 会 工 作 的 建 议, 听 取 了 立 信 会 计 师 事 务 所 对 公 司 IPO 审 计 内 部 控 制 审 计 情 况 的 介 绍, 为 监 事 会 延 伸 监 督 触 角, 形 成 监 督 合 力 奠 定 基 础 4. 注 重 沟 通 并 编 制 发 送 简 报 监 事 会 在 工 作 中 注 重 与 公 司 股 东 董 事 和 经 理 层 的 交 流 沟 通

22 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 年, 监 事 会 共 向 董 事 监 事 发 送 监 事 会 工 作 简 报 11 期, 通 报 监 事 会 召 开 会 议 巡 视 调 研 发 送 监 督 建 议 书 等 事 宜, 有 效 增 进 了 公 司 股 东 董 事 对 监 事 会 工 作 动 态 的 了 解 和 支 持 ( 四 )2015 年 度 监 事 履 职 薪 酬 情 况 专 项 说 明 2015 年, 公 司 全 体 监 事 遵 守 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 依 法 合 规 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 地 履 行 了 职 责 监 事 们 积 极 出 席 监 事 会 会 议 和 活 动, 对 公 司 财 务 合 规 与 风 险 管 理 情 况 以 及 重 点 业 务 进 行 有 效 监 督, 及 时 提 出 意 见 和 建 议, 推 动 了 公 司 的 持 续 健 康 发 展 本 年 度 公 司 监 事 会 共 召 开 了 4 次 会 议, 全 体 监 事 均 亲 自 出 席 或 委 托 出 席, 具 体 与 会 情 况 见 下 表 : 监 事 姓 名 应 出 席 监 事 会 次 数 ( 次 ) 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 表 决 情 况 宋 雪 枫 对 所 有 议 题 表 示 同 意 李 宾 对 所 有 议 题 表 示 同 意 刘 文 彬 对 所 有 议 题 表 示 同 意 尹 克 定 对 所 有 议 题 表 示 同 意 吴 正 奎 对 所 有 议 题 表 示 同 意 杜 卫 华 对 所 有 议 题 表 示 同 意 周 文 武 对 所 有 议 题 表 示 同 意 姚 远 对 所 有 议 题 表 示 同 意 注 : 周 文 武 监 事 于 2015 年 8 月 11 日 取 得 任 职 资 格, 故 其 应 出 席 三 届 四 次 三 届 五 次 监 事 会 ; 杜 卫 华 监 事 自 同 日 起 不 再 担 任 监 事, 故 其 应 出 席 三 届 二 次 三 届 三 次 监 事 会 2015 年, 监 事 会 副 主 席 李 宾 职 工 监 事 杜 卫 华 按 照 相 关 规 定 纳 入 经 营 班 子 考 核 领 取 薪 酬, 职 工 监 事 周 文 武 姚 远 按 照 所 在 专 职 岗 位 绩 效 考 核 领 取 薪 酬 外, 其 余 监 事 均 不 在 公 司 领 取 薪 酬 二 监 督 意 见 和 建 议 ( 一 ) 监 督 意 见 16

23 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 1. 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 的 意 见 2015 年, 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 循 股 东 大 会 董 事 会 年 初 确 定 的 全 年 工 作 指 导 思 想, 准 确 把 握 住 市 场 节 奏, 严 格 把 控 风 险, 科 学 决 策, 稳 健 经 营, 公 司 圆 满 完 成 A 股 上 市, 业 绩 达 到 历 史 最 好 水 平 2015 年, 公 司 能 够 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 国 家 有 关 规 定 运 作, 公 司 决 策 程 序 合 法, 未 发 现 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 存 在 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程, 损 害 股 东 公 司 员 工 利 益 的 行 为 2. 对 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 及 财 务 工 作 的 意 见 立 信 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 监 事 会 对 此 无 异 议 监 事 会 认 为,2015 年 公 司 财 务 工 作 能 够 认 真 执 行 国 家 金 融 财 税 法 规 和 公 司 财 务 制 度, 严 格 执 行 上 市 券 商 财 务 信 息 披 露 要 求, 优 化 公 司 资 产 负 债 配 置, 完 善 净 资 本 管 理 手 段, 拓 宽 境 内 外 融 资 渠 道, 夯 实 流 动 性 管 理 体 系, 有 效 提 升 资 金 周 转 速 度 及 体 量, 全 面 服 务 公 司 上 市 和 集 团 化 发 展 战 略 3. 对 公 司 合 规 与 风 险 管 理 情 况 的 意 见 监 事 会 认 为,2015 年, 公 司 合 规 工 作 能 够 稳 步 分 批 推 进 内 控 建 设 工 作, 积 极 推 进 员 工 执 业 行 为 管 理 信 息 隔 离 墙 等 合 规 建 设 工 作 ; 风 险 管 理 工 作 能 够 全 面 完 善 风 险 管 理 制 度 与 机 制 建 设, 根 据 业 务 创 新 转 型 和 集 团 化 发 展 要 求, 完 善 配 套 的 风 险 管 理 同 步 机 制, 努 力 实 现 公 司 总 体 风 险 可 测 可 控 可 承 受, 对 公 司 稳 健 发 展 起 到 了 良 好 支 持 及 推 动 作 用 ( 二 ) 监 督 建 议 2016 年, 公 司 要 紧 抓 中 国 经 济 与 资 本 市 场 机 遇, 紧 扣 金 融 服 务 行 业 发 展 转 型 脉 搏, 有 效 保 持 并 延 续 上 一 年 度 发 展 创 新 成 果, 积 极 推 进 H 股 17

24 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 发 行 上 市, 着 力 做 大 资 产 规 模, 合 理 有 效 把 握 风 险, 全 面 夯 实 支 持 体 系, 大 力 培 育 人 才 梯 队, 实 现 公 司 突 破 式 发 展 目 标 1. 推 进 H 股 发 行 上 市, 接 轨 国 际 市 场 (1) 公 司 要 进 一 步 推 进 资 本 扩 张 进 程, 积 极 推 进 H 股 发 行 上 市 工 作, 有 效 做 大 资 产 规 模, 优 化 融 资 结 构, 缩 小 与 行 业 龙 头 的 差 距 (2) 公 司 要 加 大 对 A+H 股 上 市 公 司 要 求 的 研 究, 及 时 梳 理 并 规 范 工 作 制 度 及 流 程, 确 保 公 司 治 理 信 息 披 露 投 资 者 关 系 管 理 等 方 面 实 现 向 A+H 公 众 公 司 的 转 型 (3) 提 升 资 金 流 动 性 管 理 能 力, 逐 步 搭 建 并 完 善 流 动 性 风 险 管 理 体 系, 提 高 流 动 性 风 险 的 计 量 和 监 测 水 平 2. 严 控 经 营 风 险, 坚 持 稳 健 发 展 (1) 公 司 要 持 续 完 善 全 面 风 险 管 理 体 系, 强 化 风 险 管 控 广 度 和 深 度, 有 效 加 强 相 关 制 度 的 执 行 力, 不 留 空 白 点, 在 创 新 发 展 过 程 中, 严 格 把 控 风 险, 坚 守 合 规 底 线, 切 实 落 实 全 面 风 险 管 理 的 各 项 要 求, 确 保 公 司 总 体 风 险 的 可 测 可 控 可 承 受 (2) 及 时 将 内 控 建 设 转 入 常 态 化 管 理, 从 实 际 出 发 研 究 相 关 内 控 制 度 及 举 措, 确 保 内 控 体 系 建 设 满 足 上 市 公 司 要 求 (3) 进 一 步 加 强 集 团 管 控, 积 极 推 进 落 实 子 公 司 管 理 办 法, 着 重 加 强 子 公 司 重 大 事 项 的 决 策 管 理, 强 调 对 集 团 资 金 风 险 的 统 筹 管 理, 确 保 集 团 资 金 安 全, 母 子 公 司 能 够 发 挥 整 体 优 势 和 协 同 效 应 3. 优 化 管 理 支 持 注 重 人 才 建 设 (1) 公 司 管 理 模 块 要 紧 跟 业 务 发 展 脚 步, 进 一 步 优 化 工 作 流 程, 提 升 工 作 效 率, 总 部 各 职 能 部 门 要 树 立 起 内 部 服 务 相 互 服 务 的 理 念, 同 时 提 升 内 外 部 客 户 满 意 度, 更 好 的 支 持 公 司 创 新 发 展 (2) 通 过 合 理 分 配 资 源 完 善 激 励 机 制 等 方 式, 促 进 公 司 总 部 与 分 支 机 构 子 公 司 之 间 的 协 作, 共 同 为 公 司 创 造 价 值 (3) 加 强 人 才 梯 队 建 设 和 骨 干 人 才 培 养, 确 保 人 才 储 备 符 合 公 司 可 持 续 发 展 需 求 18

25 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 三 2016 年 度 工 作 设 想 2016 年, 监 事 会 将 遵 循 公 司 法 证 券 法 和 国 家 有 关 法 律 法 规, 以 对 接 A+H 上 市 要 求, 密 切 关 注 经 营 风 险, 不 断 深 化 监 督 职 能, 推 动 公 司 稳 健 发 展 作 为 全 年 工 作 的 指 导 思 想, 紧 跟 公 司 发 展 战 略, 督 促 公 司 做 好 全 面 风 险 管 理, 加 强 对 子 公 司 监 事 ( 会 ) 工 作 的 指 导 监 督, 不 断 优 化 自 身 建 设, 为 公 司 实 现 全 面 突 破 发 展 保 驾 护 航 ( 一 ) 对 接 A+H 上 市 要 求, 深 化 完 善 监 督 职 能 1. 积 极 配 合 H 股 上 市 工 作 根 据 公 司 H 股 上 市 进 度, 配 合 中 介 机 构 完 成 各 项 尽 调 工 作, 高 效 完 成 监 事 会 相 关 材 料 整 理 报 送 组 织 监 事 参 加 培 训 和 访 谈 及 问 卷 填 写, 确 保 公 司 H 股 上 市 工 作 的 有 效 推 进 2. 按 照 A+H 要 求 深 化 监 督 职 能 监 事 会 将 根 据 上 市 公 司 协 会 发 布 的 上 市 公 司 监 事 会 工 作 指 引 对 现 有 监 督 方 式 及 流 程 进 行 梳 理 同 时, 加 强 对 H 股 上 市 公 司 相 关 法 律 法 规 的 学 习 研 究, 组 织 监 事 赴 A+H 上 市 企 业 开 展 专 题 调 研, 充 分 借 鉴 在 法 人 治 理 财 务 监 督 风 控 管 理 信 息 披 露 等 方 面 的 成 功 做 法, 逐 步 根 据 A+H 上 市 证 券 公 司 监 事 会 工 作 标 准 完 善 工 作 职 能 及 流 程, 推 进 监 事 会 工 作 达 到 各 项 规 范 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 治 理 3. 规 范 开 展 信 息 披 露 依 照 相 关 法 律 法 规, 规 范 开 展 监 事 会 有 关 信 息 披 露 工 作, 规 范 监 事 会 公 告 起 草 审 核 发 布 流 程, 确 保 公 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 并 在 规 定 期 限 内 及 时 有 效 公 平 地 进 行 披 露 ( 二 ) 加 强 境 外 投 资 管 理, 保 障 集 团 稳 健 发 展 1. 牵 头 开 展 境 外 投 资 项 目 后 评 估 监 事 会 将 牵 头 相 关 部 门 及 时 对 投 资 两 年 以 上 的 境 外 投 资 项 目 开 展 后 评 估, 对 投 资 管 理 过 程 效 益 和 影 响 进 行 系 统 客 观 分 析, 为 公 司 修 正 投 资 决 策 提 供 依 据 同 时, 监 事 会 将 推 动 公 司 抓 好 子 公 司 管 理 办 法 的 落 地 实 施, 构 建 高 效 合 理 的 子 公 司 重 19

26 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 大 事 项 汇 报 路 径 和 沟 通 机 制, 加 强 对 境 外 资 产 的 管 理 工 作 2. 加 强 对 子 公 司 监 事 ( 会 ) 监 督 指 导 监 事 会 将 在 合 法 合 规 的 前 提 下, 探 索 对 子 公 司 监 事 ( 会 ) 的 指 导 管 理 的 有 效 模 式, 尝 试 通 过 召 开 集 团 监 事 ( 会 ) 联 席 会 议 对 派 出 监 事 履 职 情 况 进 行 监 督 评 价 的 方 式, 强 化 母 子 公 司 监 事 ( 会 ) 的 沟 通 交 流, 督 促 派 出 监 事 加 强 对 子 公 司 资 金 财 务 和 风 险 管 理 的 有 效 监 督, 使 母 子 公 司 监 事 会 发 挥 协 同 优 势, 形 成 监 督 合 力 ( 三 ) 落 实 巡 视 调 研 机 制, 全 面 深 化 监 督 职 能 1. 推 进 流 动 性 管 理, 保 障 资 金 安 全 监 事 会 将 进 一 步 加 强 对 公 司 财 务 的 监 督, 督 促 公 司 持 续 完 善 流 动 性 管 理 体 系, 加 快 制 度 保 障 和 系 统 建 设, 尽 快 实 现 流 动 性 指 标 情 况 实 时 监 测, 确 保 流 动 性 风 险 的 可 控 性 同 时, 督 促 公 司 进 一 步 完 善 资 金 中 心 功 能, 不 断 优 化 负 债 结 构, 加 强 对 公 司 总 部 子 公 司 资 金 的 协 调 和 管 理, 优 化 集 团 公 司 资 金 配 置 布 局, 有 效 提 高 资 金 收 益 率 2. 关 注 内 控 建 设 确 保 风 险 可 控 监 事 会 将 进 一 步 关 注 公 司 内 部 控 制 体 系 及 全 面 风 险 管 理 系 统 建 设 情 况, 选 取 部 分 业 务 部 门 分 支 机 构 进 行 实 地 调 研, 检 查 公 司 内 控 缺 陷 改 进 情 况 合 规 管 理 措 施 覆 盖 情 况 创 新 业 务 风 险 管 理 情 况, 推 进 公 司 内 控 建 设 转 入 常 态 化 管 理, 督 促 公 司 建 立 完 善 的 全 面 风 险 报 告 体 系, 全 面 提 升 集 团 层 面 风 险 管 理 的 水 平 ( 四 ) 强 化 自 身 建 设, 提 升 监 督 能 效 1. 深 化 监 事 履 职 规 范 监 事 会 将 依 据 上 市 公 司 相 关 法 律 法 规 及 上 级 单 位 对 监 事 会 工 作 的 要 求, 进 一 步 梳 理 监 事 履 职 规 范, 细 化 评 价 内 容 标 准 和 方 式, 将 监 事 出 席 会 议 发 表 监 督 意 见 执 行 信 息 披 露 要 求 等 情 况 纳 入 个 人 履 职 档 案 此 外, 将 研 究 推 进 建 立 职 代 会 对 职 工 监 事 的 民 主 评 议 机 制, 由 职 工 监 事 向 公 司 职 代 会 报 告 履 职 情 况, 听 取 职 工 代 表 的 意 见 20

27 议 案 二 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 和 建 议, 从 而 提 高 职 工 监 事 履 职 的 责 任 性 和 代 表 性, 使 监 事 会 工 作 朝 更 专 业 更 规 范 更 严 谨 的 方 向 发 展 2. 搭 建 学 习 交 流 平 台 监 事 会 将 组 织 监 事 参 加 H 股 上 市 公 司 相 关 培 训, 及 时 了 解 A+H 上 市 公 司 董 监 事 履 职 要 求 和 法 律 规 范 同 时, 监 事 会 将 积 极 拓 展 有 效 渠 道, 为 监 事 搭 建 与 股 东 董 事 经 营 层 之 间 的 沟 通 交 流 平 台, 加 强 与 同 业 监 事 会 之 间 的 学 习 探 讨, 借 鉴 业 内 优 秀 监 督 管 理 经 验, 推 动 公 司 与 股 东 单 位 间 的 协 同 发 展 相 融 互 进 此 外, 监 事 会 将 建 立 与 会 计 师 事 务 所 保 荐 机 构 等 中 介 机 构 的 定 期 交 流 机 制, 对 公 司 审 计, 风 险 管 理 等 情 况 展 开 探 讨, 提 升 监 督 工 作 的 专 业 性 和 针 对 性 3. 配 齐 配 强 专 业 人 才 监 事 会 办 公 室 将 根 据 公 司 A+H 股 上 市 集 团 化 发 展 的 更 高 要 求, 充 实 财 务 法 律 方 面 的 专 业 人 才, 强 化 现 有 人 员 的 学 习 培 训, 全 面 夯 实 部 门 在 法 律 法 规 财 务 监 督 风 险 管 理 方 面 的 知 识, 努 力 打 造 一 支 专 业 规 范 高 效 的 工 作 团 队, 从 而 更 好 地 协 助 监 事 会 进 行 有 效 监 督 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 21

28 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 上 海 证 券 交 易 所 独 立 董 事 年 度 述 职 报 告 格 式 指 引 的 有 关 规 定, 作 为 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 现 就 2015 年 度 工 作 情 况 作 如 下 报 告 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 目 前 公 司 第 三 届 董 事 会 有 董 事 15 名, 其 中 独 立 董 事 5 名 报 告 期 初, 公 司 独 立 董 事 成 员 为 : 陈 信 元 先 生 李 志 强 先 生 徐 国 祥 先 生 陶 修 明 先 生 尉 安 宁 先 生 报 告 期 末, 公 司 独 立 董 事 成 员 为 : 李 志 强 先 生 徐 国 祥 先 生 陶 修 明 先 生 尉 安 宁 先 生 潘 飞 先 生 2014 年 12 月, 按 照 党 政 领 导 干 部 在 企 业 兼 职 或 任 职 的 有 关 文 件 要 求, 陈 信 元 先 生 提 出 辞 去 公 司 独 立 董 事 董 事 会 审 计 委 员 会 主 任 委 员 职 务 2015 年 5 月 25 日, 经 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 选 举 潘 飞 先 生 为 公 司 独 立 董 事 2015 年 6 月 1 日, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 出 具 关 于 核 准 潘 飞 证 券 公 司 独 立 董 事 任 职 资 格 的 批 复 ( 沪 证 监 许 可 [2015]72 号 ) 据 此, 陈 信 元 先 生 卸 任 公 司 独 立 董 事 董 事 会 审 计 委 员 会 主 任 委 员 职 务 ; 潘 飞 先 生 开 始 履 行 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 职 责, 任 期 至 本 届 董 事 会 任 期 结 束 各 位 独 立 董 事 的 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 现 任 独 立 董 事 李 志 强 先 生,1967 年 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 高 级 律 师 曾 任 上 海 市 金 茂 律 师 事 务 所 主 任 高 级 合 伙 人, 美 国 格 杰 律 师 事 务 所 22

29 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 中 国 法 律 顾 问, 环 太 平 洋 律 师 协 会 法 律 执 业 委 员 会 副 主 席, 上 海 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人, 上 海 晨 光 文 具 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 中 国 海 诚 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 上 海 外 高 桥 保 税 区 开 发 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 徐 国 祥 先 生,1960 年 出 生, 中 共 党 员, 博 士, 教 授 曾 任 上 海 海 运 学 院 管 理 系 讲 师, 上 海 财 经 大 学 统 计 学 系 讲 师 副 教 授 教 授 系 主 任 现 任 上 海 财 经 大 学 应 用 统 计 研 究 中 心 主 任, 保 定 天 威 保 变 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 中 华 企 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事, 上 海 新 通 联 包 装 股 份 有 限 公 司 监 事, 泸 州 老 窖 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 陶 修 明 先 生,1964 年 出 生, 中 共 党 员, 博 士 研 究 生 曾 任 天 平 律 师 事 务 所 和 中 国 法 律 咨 询 中 心 律 师, 中 国 社 会 科 学 院 法 学 研 究 所 国 际 法 研 究 室 助 理 研 究 员 现 任 北 京 君 泽 君 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人 暨 管 委 会 主 任, 高 林 资 本 管 理 有 限 公 司 董 事, 北 京 厚 健 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事, 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 独 立 董 事 尉 安 宁 先 生,1963 年 出 生, 博 士 曾 任 宁 夏 广 播 电 视 大 学 ( 银 川 ) 经 济 学 统 计 学 讲 师, 中 国 社 会 科 学 院 经 济 研 究 所 发 展 经 济 研 究 室 主 任 助 理 研 究 员, 世 界 银 行 农 业 自 然 资 源 局 农 业 经 济 学 家, 荷 兰 合 作 银 行 东 北 亚 区 董 事 食 品 农 业 研 究 主 管, 新 希 望 集 团 常 务 副 总 裁, 比 利 时 富 通 银 行 中 国 业 务 发 展 主 管 中 国 区 CEO 上 海 分 行 行 长, 山 东 亚 太 中 慧 集 团 董 事 长 现 任 上 海 谷 旺 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长, 宁 波 天 邦 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 董 事, 大 成 食 品 ( 亚 洲 ) 有 限 公 司 独 立 董 事, 华 宝 兴 业 基 金 管 理 有 限 公 司 独 立 董 事, 宁 夏 谷 旺 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 潘 飞 先 生,1956 年 出 生, 博 士 曾 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 助 教 讲 师 副 教 授 现 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 教 授 副 院 长 博 士 23

30 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 生 导 师, 光 明 乳 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 环 旭 电 子 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 上 海 晨 光 文 具 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 雅 白 特 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 离 任 独 立 董 事 陈 信 元 先 生,1964 年 出 生, 中 共 党 员, 博 士 研 究 生, 教 授 曾 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 系 讲 师 副 教 授 教 授 会 计 学 系 副 系 主 任 会 计 学 院 副 院 长 ( 主 持 工 作 ) 会 计 学 院 院 长 校 长 助 理 现 任 上 海 财 经 大 学 副 校 长 现 任 及 离 任 独 立 董 事 任 职 期 间 均 不 存 在 任 何 影 响 其 担 任 本 公 司 独 立 董 事 的 情 形 ( 三 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 任 职 情 况 根 据 证 券 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 会 下 设 战 略 发 展 合 规 与 风 险 管 理 审 计 和 薪 酬 与 提 名 四 个 专 门 委 员 会 各 独 立 董 事 具 体 任 职 情 况 如 下 : 第 三 届 现 任 董 事 会 独 立 董 事 李 志 强 徐 国 祥 陶 修 明 尉 安 宁 潘 飞 * 任 职 情 况 薪 酬 与 提 名 委 员 会 主 任 委 员 合 规 与 风 险 管 理 委 员 会 委 员 审 计 委 员 会 委 员 薪 酬 与 提 名 委 员 会 委 员 战 略 发 展 委 员 会 委 员 审 计 委 员 会 委 员 薪 酬 与 提 名 委 员 会 委 员 审 计 委 员 会 主 任 委 员 * 注 :2015 年 6 月 19 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 潘 飞 为 审 计 委 员 会 委 员 的 议 案, 选 举 潘 飞 先 生 为 审 计 委 员 会 委 员, 并 同 时 选 举 其 为 审 计 委 员 会 主 任 委 员 第 三 届 董 事 会 离 任 独 立 董 事 陈 信 元 曾 任 职 情 况 审 计 委 员 会 主 任 委 员 二 独 立 董 事 年 度 履 职 情 况 ( 一 ) 出 席 股 东 大 会 会 议 情 况 本 年 度 公 司 共 召 开 2 次 股 东 大 会 公 司 于 2015 年 5 月 25 日 召 开 了 2014 年 度 股 东 大 会, 公 司 独 立 董 事 李 志 强 先 生 徐 国 祥 先 生 尉 24

31 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 安 宁 先 生 参 加 了 该 年 度 股 东 大 会, 李 志 强 先 生 代 表 独 立 董 事 向 大 会 作 了 述 职 报 告 2015 年 9 月 22 日, 公 司 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 独 立 董 事 李 志 强 先 生 徐 国 祥 先 生 潘 飞 先 生 参 加 了 该 次 股 东 大 会 ( 二 ) 出 席 董 事 会 会 议 情 况 本 年 度 公 司 第 三 届 董 事 会 共 召 开 13 次 会 议 ( 其 中 现 场 会 议 2 次, 通 讯 表 决 11 次 ), 所 有 董 事 均 亲 自 或 委 托 其 他 董 事 出 席, 具 体 与 会 情 况 见 下 表 : 第 三 届 董 事 会 现 任 独 立 董 事 应 出 席 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 李 志 强 徐 国 祥 陶 修 明 尉 安 宁 ( 三 届 七 次 董 事 会 委 托 陶 修 明 独 立 董 事 行 使 表 决 权 ) 潘 飞 第 三 届 董 事 会 离 任 独 立 董 事 应 出 席 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 陈 信 元 表 决 情 况 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 表 决 情 况 对 其 表 决 的 议 题 均 投 票 同 意 ( 三 ) 出 席 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 情 况 本 年 度 公 司 董 事 会 共 召 开 专 门 委 员 会 12 次, 其 中, 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 召 开 会 议 2 次 合 规 与 风 险 管 理 委 员 会 召 开 会 议 3 次 薪 酬 与 提 名 委 员 会 召 开 会 议 4 次, 审 计 委 员 会 召 开 会 议 3 次, 具 体 参 会 情 况 如 下 ( 实 际 参 加 数 / 应 参 加 数 ): 第 三 届 董 事 会 现 任 独 立 董 事 战 略 发 展 委 员 会 合 规 与 风 险 管 理 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 25

32 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 李 志 强 3/3 4/4 徐 国 祥 3/3 4/4 陶 修 明 2/2 尉 安 宁 2/3 4/4 潘 飞 1/1 第 三 届 董 事 会 离 任 独 立 董 事 战 略 发 展 委 员 会 合 规 与 风 险 管 理 委 员 会 审 计 委 员 会 陈 信 元 2/2 薪 酬 与 提 名 委 员 会 各 位 独 立 董 事 所 任 专 门 委 员 会 审 议 的 议 题 进 行 了 充 分 审 阅 讨 论, 并 提 出 了 相 关 建 议, 最 终 均 对 相 关 议 题 投 了 同 意 票, 没 有 反 对 弃 权 的 情 形 此 外, 审 计 委 员 会 还 就 公 司 2015 年 1-6 月 财 务 报 表 的 审 阅 工 作 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 工 作 与 立 信 会 计 师 事 务 所 进 行 了 沟 通, 合 理 安 排 审 计 进 程 明 确 审 计 策 略 和 重 点 关 注 事 项, 确 保 公 司 各 项 审 计 工 及 时 有 效 完 成 ( 四 ) 其 他 履 职 情 况 2015 年 度, 公 司 董 事 会 勤 勉 尽 责 科 学 决 策, 带 领 公 司 积 极 创 新 转 型, 各 项 业 务 发 展 迅 速, 实 现 业 绩 大 幅 增 长, 并 在 上 半 年 顺 利 完 成 A 股 上 市, 并 全 力 推 进 H 股 上 市 工 作 其 中, 公 司 独 立 董 事 作 了 大 量 积 极 专 业 而 有 成 效 的 工 作 各 独 立 董 事 积 极 参 加 股 东 大 会 董 事 会 及 专 门 委 员 会, 主 动 了 解 公 司 战 略 发 展 创 新 转 型 合 规 与 风 险 管 理 上 市 推 进 等 情 况, 对 相 关 决 策 及 公 司 治 理 提 出 了 专 业 意 见 和 建 议, 有 效 提 高 了 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 前 瞻 性, 提 升 了 公 司 治 理 的 有 效 性 独 立 董 事 通 过 公 司 定 期 编 制 的 公 司 司 报 合 规 与 风 险 管 理 综 合 报 告 合 规 专 递 等 材 料, 及 时 的 了 解 公 司 的 经 营 管 理 的 详 细 信 息, 掌 握 公 司 的 运 行 动 态 同 时 独 立 董 事 通 过 电 子 邮 件 电 话 等 途 径 及 时 与 公 司 保 持 日 常 联 系, 形 成 了 有 效 的 沟 通 机 制, 保 证 了 知 情 权 26

33 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 公 司 独 立 董 事 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 要 求, 对 公 司 所 发 生 的 关 联 交 易 的 必 要 性 客 观 性 以 及 定 价 是 否 公 允 合 理 是 否 损 害 公 司 及 股 东 利 益 等 方 面 做 出 判 断, 并 依 照 相 关 程 序 进 行 了 审 核 公 司 独 立 董 事 对 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 认 为, 相 关 交 易 遵 循 了 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 交 易 的 价 格 未 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格, 不 存 在 损 害 非 关 联 方 股 东 及 公 司 利 益 的 情 况, 有 助 于 公 司 业 务 的 正 常 开 展 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 及 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 等 相 关 规 定 和 要 求, 公 司 独 立 董 事 对 公 司 对 外 担 保 以 及 资 金 占 用 等 情 况 进 行 了 认 真 细 致 的 核 实, 认 为 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 公 司 独 立 董 事 对 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 事 项 发 表 独 立 意 见 : 经 核 查, 公 司 募 集 资 金 的 存 放 使 用 和 管 理 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 存 放 和 使 用 的 相 关 规 定, 符 合 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 有 关 规 定, 不 存 在 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 况 期 间 内 公 司 履 行 了 相 关 义 务, 未 发 生 违 法 违 规 的 情 形, 相 关 募 集 资 金 信 息 披 露 不 存 在 不 及 时 不 真 实 不 准 确 不 完 整 披 露 的 情 况 ( 四 ) 董 事 及 高 级 管 理 人 员 提 名 聘 任 及 薪 酬 情 况 1 公 司 独 立 董 事 对 三 届 七 次 董 事 会 审 议 的 关 于 计 提 公 司 经 营 班 27

34 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 子 成 员 2014 年 度 绩 效 奖 金 事 项 发 表 独 立 意 见 : 认 为 公 司 按 照 经 营 班 子 成 员 薪 酬 绩 效 管 理 办 法, 并 根 据 董 事 会 薪 酬 与 提 名 委 员 会 进 行 的 年 度 绩 效 考 评, 确 定 的 绩 效 奖 金 总 额, 符 合 公 司 实 际 情 况 和 制 度 规 定, 能 体 现 责 权 利 的 一 致 性, 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展 2 公 司 独 立 董 事 经 审 阅 相 关 人 员 的 个 人 履 历 及 其 他 有 助 于 做 出 判 断 的 相 关 资 料, 对 三 届 七 次 董 事 会 审 议 的 关 于 选 举 公 司 独 立 董 事 三 届 九 次 董 事 会 审 议 的 关 于 公 司 董 事 会 聘 任 首 席 风 险 官 兼 合 规 总 监 三 届 十 二 次 董 事 会 审 议 的 聘 任 高 级 管 理 人 员 三 届 十 三 次 董 事 会 审 议 的 关 于 选 举 公 司 独 立 董 事 的 事 项 均 发 表 独 立 意 见 : 认 为 相 关 人 员 均 具 备 相 关 专 业 知 识 和 决 策 监 督 协 调 能 力, 符 合 履 行 相 关 职 责 的 要 求, 任 职 资 格 符 合 公 司 法 证 券 法 证 券 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 监 管 办 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 有 利 于 公 司 经 营 与 发 展 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 公 司 2015 年 4 月 10 日 与 7 月 14 日 分 别 公 告 了 2015 年 第 一 季 度 业 绩 快 报 和 2015 年 上 半 年 度 业 绩 预 增 公 告 独 立 董 事 认 为 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 日 常 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 以 及 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 规 定 及 时 进 行 了 信 息 披 露, 业 绩 快 报 与 业 绩 预 告 中 的 财 务 数 据 和 指 标 与 相 关 定 期 报 告 披 露 的 实 际 数 据 和 指 标 不 存 在 重 大 差 异 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 鉴 于 立 信 会 计 师 事 务 在 担 任 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 期 间, 勤 勉 尽 责, 具 有 较 好 的 专 业 水 平, 公 司 独 立 董 事 对 三 届 七 次 董 事 会 审 议 的 关 于 聘 用 2015 年 度 会 计 师 事 务 所 的 事 项 发 表 独 立 意 见 : 同 意 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构, 聘 期 一 年 同 意 授 权 公 司 董 事 会 根 据 会 计 师 事 务 所 提 供 审 计 净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 的 范 围 和 内 容 确 定 会 计 师 事 务 所 的 费 用 28

35 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 1 公 司 独 立 董 事 对 三 届 七 次 董 事 会 审 议 的 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 事 项 三 届 十 三 次 董 事 会 审 议 的 关 于 公 司 2015 年 中 期 利 润 分 配 事 项 均 发 表 独 立 意 见 : 认 为 公 司 基 于 股 东 利 益 和 公 司 发 展 等 因 素 的 综 合 考 虑 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 以 及 公 司 实 际 情 况, 公 司 实 施 连 续 稳 定 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 股 东 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益 2 公 司 独 立 董 事 对 三 届 十 三 次 董 事 会 审 议 的 关 于 公 司 发 行 H 股 股 票 之 前 滚 存 利 润 分 配 的 事 项 发 表 独 立 意 见 : 认 为 公 司 拟 发 行 H 股 股 票 并 在 香 港 联 交 所 主 板 挂 牌 上 市 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 有 利 于 平 衡 公 司 现 有 股 东 和 未 来 H 股 股 东 的 利 益, 符 合 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 需 要, 不 存 在 损 害 公 司 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 独 立 董 事 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害, 积 极 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 的 股 东 以 及 公 司 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 均 在 公 司 招 股 说 明 书 中 予 以 充 分 披 露 报 告 期 内, 公 司 及 股 东 诚 信 履 行 相 关 承 诺, 未 出 现 违 反 承 诺 情 况 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 公 司 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 内 部 制 度 的 规 定 做 好 信 息 披 露 工 作, 独 立 董 事 认 为 公 司 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 独 立 董 事 认 为 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 以 及 中 国 证 监 会 有 关 内 部 控 制 的 监 管 要 求, 建 29

36 议 案 三 : 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 立 并 不 断 完 善 内 部 控 制 制 度, 遵 循 了 全 面 性 审 慎 性 有 效 性 和 及 时 性 原 则, 不 存 在 重 大 缺 陷, 并 在 实 际 执 行 过 程 中 运 作 情 况 良 好, 能 够 有 效 保 障 公 司 的 健 康 发 展 ( 十 一 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 独 立 董 事 认 为 公 司 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 召 集 召 开 严 格 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 及 各 委 员 会 工 作 规 则, 依 法 合 规 履 行 职 责, 决 策 过 程 科 学 高 效, 表 决 结 果 得 到 有 效 执 行, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 ( 十 二 ) 独 立 董 事 认 为 上 市 公 司 需 予 以 改 进 的 其 他 事 项 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 已 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 H 股 票 并 在 香 港 上 市 的 议 案 等 议 案, 因 此 公 司 独 立 董 事 建 议 公 司 要 充 分 了 解 熟 悉 并 严 格 执 行 香 港 联 交 所 的 相 关 规 定 制 度, 对 相 关 部 门 相 关 人 员 进 行 系 统 培 训, 确 保 公 司 合 规 运 作 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 全 体 独 立 董 事 忠 实 勤 勉 尽 责 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 充 分 发 挥 独 立 作 用 通 过 与 董 事 会 监 事 会 经 营 层 之 间 进 行 了 良 好 有 效 的 沟 通 合 作, 公 司 独 立 董 事 为 优 化 公 司 治 理 结 构 推 动 公 司 上 市 发 展 维 护 公 司 整 体 利 益 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 做 出 了 应 有 的 努 力 2016 年, 公 司 独 立 董 事 将 严 格 遵 守 上 市 证 券 公 司 的 监 管 要 求, 继 续 坚 持 独 立 客 观 审 慎 的 判 断 原 则 参 与 公 司 治 理, 利 用 专 业 知 识 和 经 验 为 董 事 会 的 科 学 决 策 提 供 建 设 性 的 意 见 和 建 议, 切 实 维 护 公 司 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 促 进 公 司 持 续 健 康 稳 定 发 展 30

37 议 案 四 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 已 编 制 完 成, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2015 年 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 出 具 了 标 准 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 本 决 算 报 告 中 所 涉 及 财 务 数 据 除 净 资 本 风 险 控 制 指 标 相 关 数 据 按 照 母 公 司 数 据 计 算 外, 其 余 引 用 数 据 均 以 该 审 计 报 告 的 合 并 报 表 数 据 为 基 础 2015 年 度 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 亿 元 项 目 2015 年 末 2015 年 初 增 降 幅 总 资 产 2, , % 总 负 债 1, % 净 资 产 % 资 产 负 债 率 * 78.52% 78.28% 0.24 个 百 分 点 净 资 本 ( 母 ) % 净 资 本 / 净 资 产 ( 母 ) 76.04% 65.07% 个 百 分 点 净 资 本 / 负 债 ( 母 )* 21.50% 18.42% 3.08 个 百 分 点 项 目 2015 年 2014 年 增 降 幅 营 业 收 入 % 营 业 支 出 % 其 中 : 业 务 及 管 理 费 % 利 润 总 额 % 31

38 议 案 四 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 净 利 润 % 综 合 收 益 总 额 % 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 25.11% 13.81% 个 百 分 点 业 务 及 管 理 费 用 率 33.84% 42.59% 8.75 个 百 分 点 注 : 资 产 负 债 率 净 资 本 / 负 债 ( 母 ) 指 标 均 按 扣 除 代 理 买 卖 证 券 款 的 口 径 计 算 一 2015 年 度 财 务 状 况 ( 一 ) 资 产 状 况 2015 年 末, 公 司 资 产 总 额 2, 亿 元, 较 年 初 增 加 1, 亿 元, 增 幅 93%, 主 要 变 动 情 况 是 : 自 营 规 模 扩 增, 各 类 金 融 资 产 合 计 净 增 加 亿 元 ; 受 代 理 买 卖 证 券 款 增 加 的 影 响, 货 币 资 金 结 算 备 付 金 以 及 存 出 保 证 金 净 增 加 亿 元 ; 资 本 中 介 业 务 规 模 持 续 扩 张, 买 入 返 售 金 融 资 产 融 出 资 金 净 增 加 亿 元 ( 二 ) 负 债 状 况 2015 年 末, 公 司 负 债 总 额 1, 亿 元, 较 年 初 增 加 亿 元, 增 幅 94%, 主 要 变 动 情 况 是 : 融 资 规 模 持 续 扩 大, 公 司 债 次 级 债 收 益 凭 证 短 期 融 资 券 等 合 计 净 增 加 亿 元 ; 代 理 买 卖 证 券 款 较 年 初 增 加 亿 元 ; 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 拆 入 资 金 净 增 加 亿 元 ; 应 交 税 费 应 付 职 工 薪 酬 应 付 利 息 应 付 款 项 合 计 净 增 加 亿 元 ; 新 增 开 展 黄 金 等 创 新 业 务, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 衍 生 金 融 负 债 合 计 净 增 加 亿 元 扣 除 客 户 代 理 买 卖 证 券 款 后,2015 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 78.52%, 较 年 初 小 幅 增 加 0.24 个 百 分 点 32

39 议 案 四 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ( 三 ) 净 资 产 净 资 本 状 况 2015 年 末, 公 司 净 资 产 亿 元, 较 年 初 增 加 亿 元, 增 幅 90%, 主 要 变 动 情 况 是 : 年 内 公 司 完 成 A 股 首 发, 净 募 集 资 金 亿 元, 其 中 注 册 资 本 增 加 10 亿 元, 资 本 溢 价 亿 元 ;2015 年 实 现 净 利 润 增 加 亿 元 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 等 使 其 他 综 合 收 益 增 加 8.27 亿 元 ; 分 配 2014 年 度 以 及 2015 年 度 中 期 现 金 股 利 减 少 亿 元 2015 年 末, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 每 股 净 资 产 6.62 元, 较 年 初 增 加 2.33 元 2015 年 末, 母 公 司 净 资 本 亿 元, 较 年 初 增 加 亿 元, 增 幅 % 主 要 变 动 情 况 是 : 一 方 面, 公 司 实 现 IPO 上 市 完 成 次 级 债 增 发 以 及 经 营 业 绩 大 幅 提 升, 资 本 实 力 得 到 有 效 补 充, 净 资 产 以 及 次 级 债 可 计 入 净 资 本 的 金 额 合 计 较 年 初 增 加 亿 元 ; 另 一 方 面, 各 项 业 务 规 模 扩 张 导 致 净 资 本 较 年 初 多 扣 减 亿 元 年 内, 母 公 司 各 项 主 要 风 险 控 制 指 标 持 续 符 合 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 所 规 定 的 监 管 标 准 二 2015 年 度 经 营 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 2015 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 增 幅 181% 其 中 : 1 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 收 益 合 计 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 增 幅 142%, 主 要 原 因 是 自 营 证 券 公 允 价 值 增 加 以 及 持 有 及 处 置 收 益 增 加 所 致 2 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 增 幅 165%, 主 要 原 因 是 :2015 年 度 市 场 成 交 量 明 显 放 大 助 推 经 纪 业 务 收 入 33

40 议 案 四 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 大 幅 增 加 ; 资 产 管 理 业 务 规 模 扩 大 产 品 业 绩 表 现 出 色, 计 提 的 业 绩 报 酬 同 比 大 幅 增 加 ; 股 票 债 券 承 销 业 务 和 财 务 顾 问 业 务 收 入 同 比 增 长 3 利 息 净 收 入 亿 元, 同 比 增 加 5.05 亿 元, 主 要 原 因 是 : 股 票 质 押 式 回 购 业 务 融 资 融 券 业 务 规 模 扩 张 带 来 的 利 息 收 入 的 大 幅 增 加 抵 消 了 债 务 融 资 规 模 扩 大 引 起 的 利 息 支 出 的 增 加 ( 二 ) 营 业 支 出 2015 年 度, 公 司 发 生 营 业 支 出 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 增 幅 131%, 主 要 原 因 是 : 业 务 规 模 扩 张 人 工 成 本 增 加 导 致 业 务 及 管 理 费 同 比 增 加 亿 元 ; 应 税 收 入 增 加 导 致 营 业 税 金 及 附 加 同 比 增 加 5.56 亿 元 ( 三 ) 利 润 及 综 合 收 益 2015 年 度, 公 司 实 现 利 润 总 额 亿 元 ; 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 增 幅 213%, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 增 幅 213% 2015 年 度, 公 司 每 股 收 益 1.46 元, 同 比 增 加 0.91 元 2015 年 度, 公 司 综 合 收 益 总 额 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 增 幅 153% 综 上 所 述,2015 年, 公 司 经 营 业 绩 出 色, 财 务 状 况 稳 健, 资 本 实 力 显 著 增 强, 资 产 质 量 持 续 优 良 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 34

41 议 案 五 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 各 位 股 东 : 经 审 计, 公 司 2015 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 7,325,224, 元, 母 公 司 2015 年 度 净 利 润 为 6,817,829, 元 根 据 公 司 法 证 券 法 金 融 企 业 财 务 规 则 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 按 照 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 授 权 以 及 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 关 于 在 证 券 公 司 债 券 存 续 期 间 将 公 司 任 意 盈 余 公 积 金 由 原 来 不 提 取 确 定 为 按 税 后 利 润 5% 的 比 例 提 取, 一 般 风 险 准 备 金 由 原 来 税 后 利 润 10% 的 计 提 比 例 提 高 至 按 11% 提 取 的 决 议, 公 司 按 2015 年 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 5% 11% 15% 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 任 意 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 交 易 风 险 准 备, 四 项 提 取 合 计 2,795,310, 元, 扣 除 上 述 四 项 提 取 后, 母 公 司 2015 年 度 当 年 可 供 分 配 利 润 为 4,022,519, 元 加 上 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润 4,121,997, 元, 扣 除 公 司 年 内 分 配 的 2014 年 度 现 金 股 利 792,261, 元 ( 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.50 元 ( 含 税 )) 和 2015 年 度 中 期 利 润 分 配 528,174, 元 ( 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.00 元 ( 含 税 )), 母 公 司 年 末 未 分 配 利 润 为 6,824,081, 元 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 证 券 公 司 可 供 分 配 利 润 中 公 允 价 值 变 动 收 益 部 分, 不 得 用 于 向 股 东 进 行 现 金 分 配 的 相 关 规 定, 扣 除 2015 年 度 公 允 价 值 变 动 收 益 对 可 供 现 金 分 配 利 润 的 影 响 353,248, 元, 公 司 2015 年 度 当 年 可 供 现 金 分 配 的 利 润 为 3,669,271, 元 为 持 续 回 报 股 东, 与 全 体 股 东 共 同 分 享 公 司 经 营 成 果, 综 合 考 虑 股 东 利 益 和 公 司 发 展 等 因 素, 确 定 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 如 下 : 35

42 议 案 五 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 1 以 公 司 A 股 股 本 5,281,742,921 股 为 基 数, 向 公 司 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 A 股 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 3.50 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 1,848,610, 元 加 上 2015 年 度 中 期 利 润 分 配 528,174, 元, 全 年 合 计 分 配 现 金 股 利 2,376,784, 元, 占 母 公 司 2015 年 度 当 年 可 供 现 金 分 配 利 润 的 64.78%, 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 32.45% 分 配 后 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润 4,975,471, 元 结 转 下 一 年 度 2 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 在 经 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 两 个 月 内 实 施 完 毕 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 附 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 事 项 发 表 的 独 立 意 见 36

43 议 案 五 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 附 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 事 项 发 表 的 独 立 意 见 根 据 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 和 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 制 度 ( 以 下 简 称 独 立 董 事 制 度 ) 等 相 关 规 定, 作 为 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 在 审 阅 和 了 解 相 关 情 况 后, 基 于 独 立 判 断 的 立 场, 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 基 于 股 东 利 益 和 公 司 发 展 等 因 素 的 综 合 考 虑 拟 定 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 要 求, 符 合 公 司 章 程 及 上 市 后 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 确 定 的 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 有 利 于 公 司 的 长 期 发 展, 符 合 股 东 利 益, 同 意 将 该 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 签 名 : 李 志 强 徐 国 祥 陶 修 明 尉 安 宁 潘 飞 签 署 时 间 :2016 年 3 月 11 日 37

44 议 案 六 : 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 各 位 股 东 : 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2015 年 修 订 ) 证 券 公 司 年 度 报 告 内 容 与 格 式 准 则 以 及 证 券 公 司 信 息 披 露 管 理 的 有 关 规 定, 公 司 编 制 了 2015 年 年 度 报 告 及 其 摘 要, 其 中 年 度 财 务 报 告 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 根 据 国 内 审 计 准 则 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 本 年 度 报 告 及 其 摘 要 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 和 公 司 第 三 届 监 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2016 年 3 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 开 披 露 ( 公 司 2015 年 度 报 告 及 其 摘 要 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 38

45 议 案 七 : 关 于 公 司 2016 年 度 自 营 规 模 的 议 案 关 于 公 司 2016 年 度 自 营 规 模 的 议 案 各 位 股 东 : 证 券 自 营 业 务 是 公 司 的 主 营 业 务, 为 适 应 上 市 证 券 公 司 监 管 要 求, 进 一 步 加 强 风 险 管 理, 现 按 照 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 相 关 法 律 法 规 及 公 司 制 度 相 关 规 定 就 公 司 2016 年 度 自 营 规 模 确 定 如 下 : 公 司 在 符 合 中 国 证 监 会 各 项 监 管 要 求 的 前 提 下, 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 投 资 规 模 最 高 不 超 过 净 资 本 的 90%, 自 营 固 定 收 益 类 证 券 投 资 规 模 最 高 不 超 过 净 资 本 的 450%, 并 授 权 公 司 董 事 会 在 符 合 证 监 会 有 关 自 营 管 理 风 险 监 控 等 相 关 规 定 的 前 提 下, 根 据 市 场 变 化 和 业 务 发 展 情 况 在 以 上 额 度 内 确 定 具 体 的 投 资 规 模 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 39

46 议 案 八 : 关 于 公 司 发 行 次 级 债 券 ( 含 永 续 次 级 债 券 ) 的 议 案 关 于 公 司 发 行 次 级 债 券 ( 含 永 续 次 级 债 券 ) 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 国 证 监 会 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法, 证 券 公 司 的 各 项 业 务 规 模 均 与 净 资 本 直 接 挂 钩, 净 资 本 和 净 资 产 的 大 小 成 为 决 定 公 司 做 大 做 强 和 创 新 发 展 的 重 要 因 素 为 进 一 步 补 充 净 资 产 和 净 资 本, 降 低 杠 杆 率, 支 持 各 项 业 务 发 展, 建 议 公 司 抓 住 有 利 时 机, 发 行 次 级 债 券 ( 含 永 续 次 级 债 券 ), 具 体 方 案 如 下 : 1 发 行 规 模 : 根 据 公 司 各 项 业 务 发 展 规 划, 发 行 规 模 不 超 过 ( 含 ) 人 民 币 100 亿 元 公 司 可 根 据 业 务 开 展 情 况 和 市 场 利 率 水 平, 决 定 具 体 分 期 发 行 的 时 间 和 规 模, 次 级 债 及 永 续 次 级 债 额 度 可 互 相 调 剂 2 债 券 期 限 : 在 符 合 监 管 部 门 要 求 的 最 低 存 续 期 限 的 基 础 上, 可 以 为 有 到 期 期 限 产 品 或 无 到 期 期 限 产 品 ( 即 永 续 存 在 ), 具 体 期 限 品 种 根 据 公 司 业 务 用 资 需 求 和 市 场 状 况 确 定, 并 可 设 置 发 行 人 赎 回 或 ( 续 期 ) 选 择 权 3 票 面 利 率 : 根 据 发 行 时 市 场 资 金 需 求 状 况 确 定 或 调 整 4 募 集 资 金 用 途 : 补 充 营 运 资 金 5 发 行 场 所 及 发 行 对 象 : 证 券 交 易 所 或 中 国 证 监 会 认 可 的 交 易 场 所 依 法 向 合 格 投 资 者 发 行 转 让 6 提 前 偿 还 与 展 期 : 按 照 相 关 规 定 和 经 必 要 程 序, 公 司 可 以 提 前 偿 还 展 期 次 级 债 券 或 对 利 率 作 出 调 整 7 债 券 利 息 延 期 支 付 : 除 发 生 监 管 部 门 要 求 的 强 制 付 息 事 件, 公 司 可 无 限 次 递 延 支 付 永 续 次 级 债 券 利 息 具 体 递 延 利 息 次 数 延 期 利 息 是 否 累 计 是 否 产 生 孳 息, 由 公 司 根 据 市 场 情 况 确 定 40

47 议 案 八 : 关 于 公 司 发 行 次 级 债 券 ( 含 永 续 次 级 债 券 ) 的 议 案 8 强 制 付 息 事 件 : 永 续 次 级 债 付 息 日 前 12 个 月 内, 发 生 以 下 事 件 的, 发 行 人 不 得 递 延 档 期 利 息 以 及 已 经 递 延 的 所 有 利 息 及 其 孳 息 : (1) 向 普 通 股 东 分 红 ;(2) 减 少 注 册 资 本 9 决 议 有 效 期 : 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 不 超 过 18 个 月, 如 果 董 事 会 及 / 或 其 授 权 的 经 营 管 理 层 已 于 授 权 有 效 期 内 决 定 有 关 本 次 次 级 债 券 ( 含 永 续 次 级 债 券 ) 的 发 行 或 部 分 发 行, 且 公 司 亦 在 授 权 有 效 期 内 取 得 监 管 部 门 的 发 行 批 准 许 可 备 案 或 登 记 的 ( 如 适 用 ), 则 公 司 可 在 该 批 准 许 可 备 案 或 登 记 确 认 的 有 效 期 内 完 成 有 关 次 级 债 券 ( 含 永 续 次 级 债 券 ) 的 发 行 或 有 关 部 分 发 行 10 授 权 事 项 : 为 有 效 完 成 本 次 发 行 公 司 次 级 债 券 事 宜, 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 并 由 公 司 董 事 会 转 授 权 公 司 经 营 管 理 层, 在 确 保 杠 杆 率 风 险 控 制 指 标 流 动 性 监 管 指 标 以 及 各 类 债 务 融 资 工 具 的 风 险 限 额 等 符 合 监 管 机 构 规 定 的 前 提 下, 在 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 限 额 内, 按 照 维 护 公 司 利 益 最 大 化 的 原 则, 择 机 办 理 次 级 债 券 及 永 续 次 级 债 的 全 部 事 项, 包 括 但 不 限 于 确 定 融 资 品 种 规 模 发 行 场 所 时 机 期 限 利 率 赎 回 ( 续 期 ) 条 款 募 集 资 金 使 用 及 管 理 担 保 增 信 偿 债 保 障 中 介 机 构 聘 请 等 公 司 于 2015 年 5 月 25 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 境 内 债 务 融 资 工 具 授 权 的 议 案 ( 以 下 简 称 前 次 议 案 ), 本 议 案 所 规 定 发 行 规 模 不 占 用 前 次 议 案 所 规 定 的 债 务 融 资 工 具 规 模 上 限 本 议 案 生 效 后, 前 次 议 案 附 件 1 关 于 公 司 发 行 次 级 债 券 的 议 案 不 再 继 续 执 行 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 41

48 议 案 九 : 关 于 追 加 公 司 发 行 境 外 债 务 融 资 工 具 规 模 的 议 案 关 于 追 加 公 司 发 行 境 外 债 务 融 资 工 具 规 模 的 议 案 各 位 股 东 : 为 加 快 创 新 转 型 深 入 推 进 国 际 化 战 略 多 渠 道 推 进 融 资 业 务, 进 一 步 满 足 公 司 创 新 发 展 和 各 项 业 务 对 资 金 的 需 求,2015 年, 公 司 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 发 行 了 两 次 金 额 为 2 亿 1.5 亿 的 海 外 美 元 债 ( 公 告 /48) 及 两 次 金 额 为 6.2 亿 10 亿 的 海 外 人 民 币 债 ( 公 告 /69) 结 合 公 司 2014 年 11 月 发 行 的 9 亿 海 外 人 民 币 债, 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 确 定 的 发 行 后 待 偿 还 余 额 上 限 70 亿 元 已 无 法 适 应 公 司 高 速 未 来 发 展 需 要 为 此, 提 请 股 东 大 会 再 次 就 公 司 一 次 或 多 次 或 多 期 公 开 或 非 公 开 发 行 境 外 债 务 融 资 工 具 ( 以 下 简 称 境 外 债 务 融 资 工 具 ) 授 权 如 下 : 1 发 行 方 式 一 次 或 多 次 或 多 期 公 开 或 非 公 开 发 行 境 外 债 务 融 资 工 具 2 发 行 品 种 按 实 际 发 行 情 况 可 分 为 债 券 次 级 债 券 或 结 构 性 票 据 包 括 但 不 限 于 美 元 债 券 离 岸 人 民 币 或 其 它 外 币 债 券 或 次 级 债 券 外 币 票 据 ( 包 括 但 不 限 于 商 业 票 据 ) 以 及 成 立 中 期 票 据 计 划 等 3 追 加 发 行 规 模 本 次 申 请 境 外 债 务 融 资 工 具 发 行 规 模 30 亿 元 本 次 议 案 通 过 后, 公 司 境 外 债 务 融 资 工 具 发 行 后 待 偿 还 余 额 上 限 ( 含 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 确 定 的 发 行 后 待 偿 还 余 额 上 限 70 亿 元 在 内 ) 合 计 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 以 外 币 发 行 的, 按 照 该 次 发 行 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 折 算, 并 且 符 合 相 关 法 律 法 规 对 债 务 融 资 工 具 发 行 上 限 的 相 关 要 求 42

上 海 农 商 银 行 理 财 产 品 风 险 揭 示 书 理 财 资 金, 则 客 户 面 临 产 品 期 限 延 期 调 整 等 风 险 8. 信 息 传 递 风 险 : 上 海 农 商 银 行 将 按 照 本 说 明 书 有 关 信 息 公 告 的 约 定, 进 行 产 品 信 息 披 露 客

上 海 农 商 银 行 理 财 产 品 风 险 揭 示 书 理 财 资 金, 则 客 户 面 临 产 品 期 限 延 期 调 整 等 风 险 8. 信 息 传 递 风 险 : 上 海 农 商 银 行 将 按 照 本 说 明 书 有 关 信 息 公 告 的 约 定, 进 行 产 品 信 息 披 露 客 上 海 农 商 银 行 理 财 产 品 风 险 揭 示 书 鑫 意 理 财 福 通 日 鑫 H14001 期 人 民 币 理 财 产 品 风 险 揭 示 书 尊 敬 的 客 户 : 由 于 理 财 资 金 管 理 运 用 过 程 中, 可 能 会 面 临 多 种 风 险 因 素, 因 此, 根 据 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 相 关 监 管 规 定 的 要 求, 在 您 选 择

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