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1 ( 反 馈 稿 ) 主 办 券 商 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 二 〇 一 六 年 二 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担

3 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 : ( 一 ) 公 司 规 模 较 小, 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 公 司 报 告 期 内 的 主 营 业 务 为 软 件 产 品 的 研 发 销 售 以 及 教 育 咨 询 培 训 业 务 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 10,697, 元 12,601, 元 及 10,599, 元 ; 净 利 润 分 别 为 -7,777, 元 -14,493, 元 及 -7,621, 元 公 司 目 前 盈 利 能 力 较 弱 尽 管 公 司 已 着 力 于 积 极 开 拓 新 市 场, 从 而 进 一 步 提 高 公 司 的 市 场 份 额 和 竞 争 优 势, 但 由 于 公 司 盈 利 能 力 抗 风 险 能 力 较 弱, 如 未 来 政 策 及 市 场 环 境 发 生 较 大 波 动, 将 可 能 对 公 司 的 日 常 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 兰 红 兵 直 接 控 制 公 司 % 的 股 份, 同 时 兰 红 兵 担 任 公 司 董 事 长, 在 公 司 重 大 事 项 决 策 监 督 日 常 经 营 管 理 上 可 施 予 重 大 影 响, 对 公 司 的 生 产 经 营 人 事 财 务 管 理 均 具 有 控 制 权 因 此, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 的 经 营 投 资 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 对 公 司 及 公 司 其 他 股 东 的 利 益 产 生 不 利 影 响, 从 而 使 得 公 司 决 策 偏 离 中 小 股 东 最 佳 利 益 目 标 的 风 险 ( 三 ) 公 司 治 理 的 风 险 公 司 于 2015 年 11 月 2 日 由 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 设 立 后, 建 立 和 健 全 了 公 司 治 理 机 制, 完 善 了 现 代 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 制 度 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 在 各 项 管 理 控 制 制 度 的 运 用 及 执 行 中 尚 缺 乏 实 践 经 验, 相 关 制 度 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 新 设 立 的 子 公 司 的 业 务 开 展, 公 司 经 营 规 模 将 迅 速 扩 大 人 员 数 量 增 加, 将 会 对 公 司 的 协 同 管 理 以 及 市 场 营 销 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 ; 未 来, 公 司 组 织 架 构 和 管 理 体 系 将 日 趋 复 杂 管 理 难 度 也 随 之 加 大 因 此, 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 水 平 不 适 应 业 务 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 四 ) 内 部 控 制 的 风 险

4 公 司 建 立 了 一 套 比 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 但 由 于 经 营 规 模 较 小 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 的 规 范 化 时 间 不 长, 内 部 控 制 制 度 尚 未 经 过 完 整 的 实 践 检 验, 在 执 行 过 程 中 难 免 会 遇 到 一 些 偏 差 公 司 存 在 因 内 部 控 制 执 行 不 到 位 而 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 的 风 险 ( 五 ) 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 作 为 知 识 密 集 型 企 业, 对 教 育 人 才 和 技 术 人 才 的 依 赖 性 较 高, 在 市 场 经 济 条 件 下, 人 才 储 备 已 经 成 为 企 业 之 间 重 要 的 竞 争 力 研 发 人 员 的 流 失 很 可 能 导 致 企 业 核 心 技 术 的 流 失 研 发 项 目 的 中 断 以 及 创 新 能 力 的 下 降 ; 优 秀 教 育 人 才 的 流 失 可 能 引 发 公 司 市 场 份 额 的 下 降, 对 公 司 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 教 学 点 管 理 不 当 风 险 目 前 公 司 教 学 点 分 为 直 营 教 学 点 和 联 盟 教 学 点 两 种, 随 着 业 务 的 持 续 开 展 规 模 不 断 扩 大, 管 理 难 度 增 加 如 果 控 制 不 当, 教 育 质 量 下 降 定 价 混 乱 等 情 形 将 损 害 公 司 声 誉 使 广 大 受 众 对 公 司 品 牌 失 去 信 心 ( 七 ) 被 侵 权 风 险 公 司 目 前 的 产 品 及 服 务 主 要 为 知 识 密 集 型, 除 了 传 统 知 识 产 权 外, 还 包 括 数 据 库 计 算 机 软 件 多 媒 体 网 络 域 名 数 字 化 课 程 资 源 以 及 电 子 版 权 等 这 一 系 列 知 识 产 权 均 为 公 司 多 年 累 积 研 发 以 及 投 入 大 量 人 力 财 力 的 结 果, 如 果 知 识 产 权 被 遭 受 侵 权, 将 使 公 司 产 品 及 服 务 遭 受 冲 击, 影 响 公 司 发 展 ( 八 ) 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 续 期 不 通 过 的 风 险 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 第 七 条 规 定, 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 或 者 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 申 请 办 理 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 公 司 于 2013 年 1 月 8 日 取 得 由 广 东 省 通 信 管 理 局 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 编 号 为 粤 B , 许 可 业 务 种 类 : 信 息 服 务 业 务, 有 效 期 至 2015 年 6 月 13 日 公 司 已 按 照 电 信 条 例 的 规 定 向 工 业 和 信 息 化 部 办 理 了 续 期 及 变 更 手 续, 根 据 电 信 条 例 (2014 修 订 ) 第 13 条 的 规 定, 经 营 增 值 电 信 业 务, 应 当 具 备 下 列 条 件 :( 一 ) 经 营 者 为 依 法 设 立 的 公 司 ;( 二 ) 有 与 开 展 经 营 活 动 相 适 应 的 资 金 和 1-1-4

5 专 业 人 员 ;( 三 ) 有 为 用 户 提 供 长 期 报 备 的 信 誉 或 者 能 力 ;( 四 ) 国 家 规 定 的 其 他 条 件 公 司 符 合 经 营 增 值 电 信 业 务 需 要 具 备 的 条 件, 但 仍 存 在 审 批 不 通 过 的 可 能, 将 可 能 对 公 司 的 日 常 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 九 ) 开 发 支 出 资 本 化 对 公 司 损 益 造 成 不 利 影 响 的 风 险 开 发 支 出 资 本 化 对 报 告 期 公 司 损 益 的 影 响 如 下 : 年 度 开 发 支 出 资 本 化 金 额 结 转 无 形 资 产 金 额 无 形 资 产 摊 销 金 额 2013 年 6,161, ,161, ,908, 年 5,625, ,625, ,137, 年 1-7 月 13,389, ,344, 如 上 表 所 示, 报 告 期 内, 开 发 支 出 资 本 化 结 转 无 形 资 产 后, 无 形 资 产 摊 销 对 公 司 损 益 的 影 响 分 别 为 1,908, 元 2,137, 元 1,344, 元 公 司 作 为 软 件 研 发 公 司, 拥 有 雄 厚 的 技 术 背 景 和 研 发 力 量, 公 司 的 研 发 投 入 将 不 断 加 大, 公 司 开 发 支 出 资 本 化 的 金 额 也 将 随 之 加 大 截 止 2015 年 7 月 31 日, 公 司 开 发 支 出 资 本 化 的 金 额 为 13,389, 元, 一 旦 达 到 结 转 无 形 资 产 的 条 件, 无 形 资 产 的 摊 销 金 额 将 对 公 司 的 损 益 表 造 成 不 利 影 响 1-1-5

6 目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 6 释 义... 8 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 三 公 司 股 权 结 构 四 公 司 成 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 五 公 司 子 公 司 及 分 公 司 基 本 情 况 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 技 术 人 员 七 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 八 相 关 机 构 情 况 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 及 主 要 产 品 二 公 司 组 织 架 构 和 业 务 流 程 三 公 司 有 关 资 源 情 况 四 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 五 公 司 商 业 模 式 六 行 业 介 绍 七 公 司 的 行 业 空 间 八 业 务 风 险 和 应 对 措 施 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 建 立 健 全 情 况 二 公 司 法 人 治 理 制 度 运 行 情 况 三 董 事 会 对 现 有 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 与 评 估 四 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 及 一 期 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 五 公 司 独 立 性 情 况 六 同 业 竞 争 七 公 司 报 告 期 内 发 生 的 对 外 担 保 资 金 占 用 情 况 以 及 所 采 取 的 措 施 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 报 告 期 的 主 要 财 务 指 标 分 析 五 报 告 期 内 盈 利 情 况

7 六 公 司 主 要 资 产 情 况 七 公 司 主 要 负 债 情 况 八 股 东 权 益 情 况 九 现 金 流 量 变 动 情 况 分 析 十 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 财 务 情 况 十 一 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 交 易 情 况 十 二 需 关 注 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 报 告 期 内 公 司 资 产 评 估 情 况 十 四 股 利 分 配 和 最 近 两 年 一 期 利 润 分 配 情 况 十 五 风 险 因 素 及 自 我 评 估 十 六 报 告 期 内 公 司 纳 税 情 况 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见

8 释 义 在 本 中, 除 上 下 文 另 有 解 释 或 说 明 外, 下 列 使 用 的 简 称 分 别 代 表 如 下 全 称 或 含 义 : 考 拉 超 课 公 司 或 申 请 人 考 拉 超 课 有 限 软 酷 网 络 易 思 博 信 息 技 术 指 指 指 指 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 前 身, 根 据 上 下 文, 也 称 为 公 司 深 圳 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 前 身, 后 更 名 为 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司, 根 据 上 下 文, 也 称 为 公 司 深 圳 市 易 思 博 信 息 技 术 有 限 公 司, 公 司 的 前 身, 后 更 名 为 深 圳 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司, 根 据 上 下 文, 也 称 为 公 司 易 思 博 软 件 指 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司, 公 司 的 股 东 知 擎 科 技 指 深 圳 市 知 擎 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 股 东 苏 州 海 竞 指 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司, 公 司 的 股 东 爱 尔 眼 科 指 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司, 公 司 的 股 东 江 西 江 特 指 江 西 江 特 实 业 有 限 公 司, 公 司 的 股 东 中 汇 城 指 深 圳 中 汇 城 投 资 有 限 公 司, 公 司 的 股 东 武 汉 软 酷 指 武 汉 市 软 酷 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 控 股 子 公 司 深 圳 魔 数 指 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 控 股 子 公 司 西 安 豆 丫 指 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司, 公 司 的 控 股 子 公 司 本 次 挂 牌 指 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 华 创 证 券 指 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司, 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 1-1-8

9 律 所 指 北 京 市 君 泽 君 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 亚 太 会 计 师 事 务 所 指 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 本 次 挂 牌 的 会 计 师 事 务 所 审 计 报 告 指 公 司 法 指 亚 太 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 9 月 5 日 为 公 司 本 次 挂 牌 出 具 的 亚 会 B 审 字 (2015)573 号 审 计 报 告 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 12 月 28 日 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 8 月 31 日 修 订 ) 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 报 告 期 末 指 2015 年 7 月 31 日 末 报 告 期 指 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 日 的 期 间 实 际 控 制 人 指 兰 红 兵 股 份 公 司 成 立 时 兰 红 兵 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 发 起 人 本 次 挂 牌 转 让 指 指 公 司 深 圳 市 知 擎 科 技 有 限 公 司 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 等 19 名 股 东 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 公 司 章 程 指 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 备 案 的 现 行 有 效 的 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 开 转 让 说 明 书 指 指 股 份 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 适 用 的 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 1-1-9

10 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国, 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 中 国 深 圳 市 市 监 局 全 国 股 转 系 统 公 司 指 指 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 中 华 人 民 共 和 国 澳 门 特 别 行 政 区 及 中 华 人 民 共 和 国 台 湾 地 区 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 及 其 前 身 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 或 人 民 币 元 指 中 国 法 定 货 币 人 民 币, 主 币 单 位 : 元 注 : 本 中, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

11 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 : 6000 万 元 法 定 代 表 人 : 兰 红 兵 有 限 公 司 成 立 日 期 : 2007 年 8 月 27 日 股 份 公 司 变 更 日 期 : 2015 年 11 月 2 日 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 深 圳 软 件 园 2 栋 202B 室 邮 政 编 码 : 董 事 会 秘 书 李 杰 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 : @qq.com 所 属 行 业 : 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 经 营 范 围 : 信 息 服 务 业 务 及 相 关 信 息 咨 询, 网 络 技 术 咨 询 ; 软 件 产 品 研 发 和 销 售 ; 教 育 咨 询 ; 教 育 培 训 统 一 社 会 信 用 代 码 : XW 主 营 业 务 软 件 产 品 的 研 发 和 销 售, 线 上 线 下 教 育 咨 询 与 培 训 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 基 本 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 考 拉 超 课 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 : 1.00 元 股 票 总 量 : 6, 万 挂 牌 日 期 : 年 月 日 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 协 议 转 让

12 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 自 愿 锁 定 承 诺 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 六 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 截 至 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日, 股 份 公 司 成 立 尚 未 满 一 年, 公 司 发 起 人 股 份 不 得 转 让 除 上 述 情 况 外, 公 司 股 东 对 其 所 持 有 的 股 份 未 做 出 其 他 自 愿 锁 定 的 承 诺, 全 体 股 东 所 持 公 司 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况

13 三 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 兰 红 兵 15,887, 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 11,012, 深 圳 市 知 擎 科 技 有 限 公 司 5,061, 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司 3,814, 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 2,933, 王 际 红 2,448, 江 西 江 特 实 业 有 限 公 司 2,448, 夏 哲 2,347, 曹 芳 麟 2,347, 谭 珍 贵 1,714, 李 叶 惟 1,714, 深 圳 中 汇 城 投 资 有 限 公 司 1,714, 胡 志 滨 1,714, 胡 毅 1,173, 凃 建 733, 范 圣 夫 733, 李 辉 733, 朱 广 平 733, 邱 志 伟 733, 合 计 60,000, 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 图 如 下 :

14 ( 二 ) 公 司 主 要 股 东 情 况 1 控 股 股 东 的 认 定 及 基 本 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 兰 红 兵 直 接 持 有 本 公 司 % 的 股 份 比 例 虽 然 持 股 比 例 低 于 50%, 但 是 经 其 提 名 的 董 事 人 数 占 公 司 董 事 会 成 员 半 数 以 上, 且 依 其 可 实 际 支 配 的 公 司 股 份 表 决 权 足 以 对 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 产 生 重 大 影 响, 故 认 定 兰 红 兵 为 本 公 司 的 控 股 股 东 兰 红 兵, 男,1967 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 博 士 学 位, 毕 业 于 武 汉 华 中 理 工 大 学 1991 年 至 1993 年, 北 京 清 华 大 学 经 济 管 理 学 院 系 统 研 究 所 从 事 博 士 后 研 究 工 作 ;1993 年 至 1995 年, 筹 办 国 家 信 息 中 心 软 件 实 验 室 ;1996 年 至 1999 年 国 家 信 息 中 心 下 属 海 南 国 信 技 术 有 限 公 司 任 总 经 理 ;2007 年 至 今, 任 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 董 事 长 ;2012 年 至 今, 任 苏 州 新 海 宜 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2007 年 至 2015 年 7 月 23 日, 任 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 2 实 际 控 制 人 的 认 定 及 基 本 情 况 1. 兰 红 兵 持 有 公 司 股 权 的 情 况

15 兰 红 兵 现 持 有 公 司 15,887, 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 为 %, 为 公 司 第 一 大 股 东 据 此, 兰 红 兵 控 制 % 的 股 份, 且 其 他 股 东 人 数 较 多, 各 自 的 持 股 比 例 较 为 分 散, 因 此 最 近 两 年 内 兰 红 兵 能 够 对 公 司 股 东 大 会 施 加 重 大 影 响 2. 兰 红 兵 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 任 免 影 响 公 司 董 事 会 成 员 共 计 五 人, 分 别 为 兰 红 兵 胡 志 滨 曹 芳 麟 陈 晓 春 简 浩, 其 中 兰 红 兵 曹 芳 麟 简 浩 由 兰 红 兵 提 名, 陈 晓 春 由 苏 州 海 竞 提 名, 胡 志 滨 由 爱 尔 眼 科 江 西 江 特 中 汇 城 联 合 提 名 其 中 兰 红 兵 为 董 事 长 公 司 高 级 管 理 人 员 共 计 五 名, 其 中 简 浩 为 总 经 理, 经 兰 红 兵 提 名, 公 司 聘 许 丁 声 黄 琬 斐 周 康 虎 为 副 总 经 理, 聘 任 李 杰 为 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 最 近 两 年 内, 兰 红 兵 能 够 控 制 公 司 董 事 会, 且 对 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 任 免 产 生 重 大 影 响 据 此, 认 定 兰 红 兵 为 公 司 的 实 际 控 制 人 的 依 据 充 分 合 理 兰 红 兵 的 情 况 见 控 股 股 东 的 基 本 情 况 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 未 发 生 变 更 经 核 查,2013 年 1 月 至 今, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 为 兰 红 兵, 且 最 近 两 年 内 公 司 控 制 人 未 发 生 变 化 4 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 (1) 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 截 至 本 签 署 之 日, 易 思 博 软 件 的 基 本 情 况 为 : 公 司 成 立 于 2007 年 03 月 09 日, 现 持 有 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 25, 万 元 人 民 币, 注 册 地 址 为 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 中 区 深 圳 软 件 园 二 号 楼 202A 室, 法 定 代 表 人 为 毛 真 福, 营 业 期 限 至 2057 年 03 月 09 日 易 思 博 软 件 的 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 销 售 和 相 关 技 术 服 务 ; 系 统 集 成 ; 进 出 口 业 务 ^ 易 思 博 软 件 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 持 股 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 苏 州 新 海 宜 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 25, 合 计 25, (2) 深 圳 市 知 擎 科 技 有 限 公 司

16 截 至 本 签 署 之 日, 知 擎 科 技 的 基 本 情 况 为 : 成 立 于 2012 年 04 月 12 日, 现 持 有 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 注 册 号 为 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 元 人 民 币, 注 册 地 址 为 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 二 路 软 件 园 2 栋 2 楼 202C, 法 定 代 表 人 为 邱 红 艳, 营 业 期 限 至 2032 年 04 月 12 日 知 擎 科 技 的 经 营 范 围 : 计 算 机 上 门 维 修 服 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 )^ 知 擎 科 技 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 阚 燕 邱 红 艳 合 计 (3) 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司 截 至 本 签 署 之 日, 苏 州 海 竞 的 基 本 情 况 为 : 成 立 于 1998 年 01 月 14 日, 现 持 有 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 注 册 号 为 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 万 元 人 民 币, 注 册 地 址 为 苏 州 工 业 园 区 环 府 路 99 号 海 逸 大 厦, 法 定 代 表 人 为 邱 红 艳, 营 业 期 限 至 2032 年 04 月 12 日 苏 州 竞 海 的 经 营 范 围 : 研 究 开 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 通 信 网 络 设 备 及 配 套 软 件 ; 销 售 : 化 纤 纺 织 品 丝 绸 制 品 及 原 料 化 工 产 品 及 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 建 筑 材 料 五 金 交 电 钢 材 船 板 机 电 设 备 及 配 件 机 械 设 备 及 配 件 装 潢 材 料 ; 经 营 以 上 产 品 的 进 出 口 业 务 ; 实 业 投 资 ; 投 资 咨 询 投 资 管 理 ; 自 有 房 产 出 租 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 煤 炭 批 发 经 营 ; 批 发 : 预 包 装 食 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 苏 州 海 竞 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 栗 滔 2, 苏 州 泓 融 投 资 有 限 公 司 47, 合 计 50, ( 三 ) 持 有 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项

17 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 东 持 有 公 司 的 股 份 均 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 情 形 ( 四 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 股 东 兰 红 兵 任 易 思 博 软 件 董 事 兼 总 经 理, 除 此 之 外, 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 四 公 司 成 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 公 司 由 考 拉 超 课 有 限 整 体 变 更 设 立 考 拉 超 课 有 限 在 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 经 历 过 两 次 更 名, 曾 用 名 分 别 为 易 思 博 信 息 技 术 和 软 酷 网 络, 其 主 要 历 史 沿 革 情 况 如 下 : 1. 易 思 博 信 息 技 术 设 立 (1) 2007 年 8 月 21 日, 深 圳 市 市 监 局 于 2007 年 以 [2007] 第 号 名 称 预 先 核 准 通 知 书 预 先 核 准 易 思 博 网 络 系 统 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 思 博 网 络 ) 投 资 50 万 元 设 立 深 圳 市 易 思 博 信 息 技 术 有 限 公 司 经 核 查, 易 思 博 网 络 系 由 环 球 概 念 发 展 有 限 公 司 于 2000 年 投 资 设 立, 根 据 深 圳 市 外 商 投 资 局 1999 年 12 月 30 日 出 具 的 深 外 资 复 [1999]0757 号 关 于 设 立 外 资 企 业 易 思 博 网 络 系 统 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 的 通 知, 同 意 环 球 概 念 发 展 有 限 公 司 在 深 圳 市 设 立 外 资 企 业 易 思 博 网 络 系 统 ( 深 圳 ) 有 限 公 司, 经 营 期 限 为 50 年 (2) 2007 年 8 月 22 日, 深 圳 市 义 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 以 深 义 验 字 [2007] 第 177 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2007 年 8 月 10 日, 公 司 已 收 到 易 思 博 网 络 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 50 万 元 (3) 2007 年 8 月 27 日, 深 圳 市 市 监 局 核 准 易 思 博 信 息 技 术 设 立, 并 向 易 思 博 信 息 技 术 核 发 了 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 易 思 博 信 息 技 术 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

18 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 易 思 博 网 络 合 计 第 一 次 增 资 情 况 (1) 2008 年 2 月 25 日, 易 思 博 信 息 技 术 的 唯 一 法 人 股 东 作 出 决 定, 向 公 司 增 资 50 万 元 人 民 币, 并 同 意 修 改 公 司 章 程 (2) 2008 年 2 月 19 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2008]82 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2008 年 2 月 18 日, 公 司 已 收 到 股 东 以 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 50 万 元 人 民 币, 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 100 万 元 (3) 2008 年 2 月 25 日, 深 圳 市 市 监 局 对 易 思 博 信 息 技 术 的 上 述 变 更 予 以 核 准 登 记, 并 向 易 思 博 信 息 技 术 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 易 思 博 网 络 合 计 第 一 次 股 权 转 让 情 况 (1) 2008 年 3 月 14 日, 易 思 博 信 息 技 术 唯 一 法 人 股 东 作 出 决 议, 同 意 股 东 易 思 博 网 络 将 其 持 有 公 司 45% 的 股 份 以 45 万 元 转 让 给 蓝 红 雨 ; 将 其 持 有 公 司 10% 的 股 份 以 10 万 元 转 让 给 李 红 兵, 并 同 意 修 改 公 司 章 程 各 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书 经 广 东 省 深 圳 市 公 证 处 公 证 (2)2008 年 3 月 28 日, 深 圳 市 市 监 局 对 易 思 博 信 息 技 术 本 次 股 权 转 让 予 以 核 准 本 次 股 权 转 让 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 易 思 博 网 络 蓝 红 雨 李 红 兵 合 计

19 4 第 二 次 增 资 情 况 (1) 2008 年 6 月 5 日, 易 思 博 信 息 技 术 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 1400 万 元, 此 次 增 资 分 两 期 投 入, 其 中 : 第 一 期 增 资 款 为 500 万 元, 其 中 曹 芳 麟 以 现 金 200 万 元 认 缴, 胡 毅 以 现 金 100 万 元 认 缴, 北 京 兆 星 投 资 以 现 金 200 万 元 认 缴 ; 第 二 期 增 资 款 900 万 元, 由 易 思 博 网 络 分 别 以 现 金 400 万 元 及 无 形 资 产 易 思 博 软 酷 网 信 息 平 台 软 件 V1.0 著 作 权 评 估 作 价 认 缴, 同 时 修 改 公 司 章 程 (2) 2008 年 6 月 25 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2008]322 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2008 年 6 月 25 日, 公 司 已 收 到 新 股 东 曹 芳 麟 胡 毅 北 京 兆 星 投 资 有 限 公 司 以 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 500 万 元, 累 计 实 收 资 本 为 600 万 元 (3)2008 年 7 月 1 日, 深 圳 市 市 监 局 对 易 思 博 信 息 技 术 本 次 增 资 予 以 核 准 本 次 增 资 完 成 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 易 思 博 网 络 曹 芳 麟 北 京 兆 星 投 资 胡 毅 蓝 红 雨 李 红 兵 合 计 定 价 依 据 为 : 因 公 司 成 立 不 足 一 年, 各 项 业 务 仍 处 于 雏 形 阶 段, 但 基 于 对 公 司 技 术 力 量 公 司 战 略 思 想 及 市 场 前 景 的 认 同, 各 新 股 东 与 原 股 东 达 成 一 致 意 见, 以 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 对 公 司 进 行 增 资 新 股 东 与 原 股 东 对 本 次 投 资 价 格 均 予 以 认 可, 定 价 依 据 公 平 公 正

20 协 议 签 署 情 况 :2008 年 6 月 15 日, 原 股 东 易 思 博 网 络 蓝 红 雨 李 红 兵 与 新 股 东 ( 投 资 方 ) 北 京 兆 星 曹 芳 麟 胡 毅 易 思 博 网 络 签 订 增 资 协 议 该 增 资 协 议 约 定, 曹 芳 麟 以 货 币 对 公 司 出 资 200 万 元, 占 公 司 注 册 的 %; 胡 毅 以 货 币 对 公 司 出 资 100 万 元, 占 公 司 注 册 的 %; 北 京 兆 星 以 货 币 对 公 司 出 资 200 万 元, 占 公 司 注 册 的 %; 易 思 博 网 络 对 公 司 出 资 900 万 元, 其 中 货 币 400 万 元, 无 形 资 产 500 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 %, 本 次 增 资 完 成 后, 易 思 博 网 络 累 计 占 公 司 注 册 资 本 的 % 5 第 一 次 实 收 资 本 变 动 情 况 (1) 2008 年 6 月 24 日, 易 思 博 信 息 技 术 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 实 收 资 本 由 600 万 元 增 加 至 1000 万 元, 新 增 的 实 收 资 本 为 股 东 易 思 博 网 络 出 资 (2) 2008 年 7 月 10 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2008]358 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2008 年 7 月 8 日, 公 司 已 收 到 股 东 以 货 币 缴 纳 的 第 2 期 出 资 400 万 元, 累 计 实 收 资 本 1000 万 元 人 民 币 (3) 2008 年 7 月 18 日, 深 圳 市 市 监 局 对 易 思 博 信 息 技 术 本 次 变 更 予 以 核 准 本 次 变 更 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 易 思 博 网 络 曹 芳 麟 北 京 兆 星 投 资 胡 毅 蓝 红 雨 李 红 兵 合 计 第 二 次 实 收 资 本 变 动 情 况

21 (1) 2008 年 9 月 10 日, 易 思 博 信 息 技 术 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 易 思 博 网 络 以 无 形 资 产 作 价 人 民 币 500 万 元 缴 付 其 认 缴 出 资 额, 此 次 缴 付 后 公 司 的 实 收 资 本 变 更 为 1500 万 元, 同 时 修 改 公 司 章 程 (2) 2008 年 4 月 18 日, 深 圳 业 信 会 计 师 事 务 所 针 对 易 思 博 网 络 作 价 出 资 的 无 形 资 产 易 思 博 软 酷 网 信 息 平 台 软 件 出 具 业 信 评 字 [2008]7 号 资 产 评 估 报 告 书, 对 该 知 识 产 权 评 估 作 价 509 万 元 (3) 2008 年 9 月 26 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2008]546 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2008 年 9 月 26 日, 本 次 出 资 的 无 形 资 产 原 著 作 权 人 为 易 思 博 网 络, 已 于 2008 年 9 月 2 日 经 国 家 版 权 局 登 记 过 户 给 公 司 截 至 2008 年 9 月 26 日, 变 更 后 的 累 计 实 收 资 本 为 1500 万 元 (4) 2008 年 10 月 6 日, 深 圳 市 市 监 局 对 考 拉 超 课 有 限 本 次 变 更 予 以 核 准 本 次 变 更 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 易 思 博 网 络 曹 芳 麟 北 京 兆 星 投 资 胡 毅 蓝 红 雨 李 红 兵 合 计 第 二 次 股 权 转 让 情 况 (1) 2009 年 10 月 10 日, 易 思 博 信 息 技 术 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 易 思 博 网 络 将 其 持 有 公 司 49.67% 的 股 权 转 让 给 兰 红 兵, 转 让 价 格 为 745 万 元 ; 将 其 持 有 公 司 13.33% 的 股 权 转 让 给 于 泳, 转 让 价 格 为 200 万 元, 同 时 修 改 公 司 章 程 各 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书 经 广 东 省 深 圳 市 深 圳 公 证 处 公 证 (2) 2009 年 12 月 25 日, 深 圳 市 市 监 局 对 易 思 博 信 息 技 术 本 次 变 更 予 以 核 准 本 次 变 更 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵

22 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 2 曹 芳 麟 北 京 兆 星 于 泳 胡 毅 蓝 红 雨 李 红 兵 合 计 第 三 次 增 资 情 况 (1) 2011 年 4 月 25 日, 易 思 博 信 息 技 术 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 1500 万 元 增 加 至 1740 万 元 于 泳 以 货 币 出 资 210 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 140 万 元, 增 加 资 本 公 积 70 万 元 ; 毛 真 福 以 货 币 出 资 75 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 50 万 元, 增 加 资 本 公 积 25 万 元 ; 范 圣 夫 以 货 币 出 资 75 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 50 万 元, 增 加 资 本 公 积 25 万 元, 同 时 修 改 公 司 章 程 上 述 增 资 部 分 每 股 价 格 相 当 于 每 1 元 注 册 资 本 1.5 元 (2) 2011 年 6 月 10 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2011]195 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2011 年 6 月 10 日, 公 司 收 到 已 收 到 于 泳 以 货 币 缴 纳 的 210 万 元, 其 中 实 收 资 本 140 万 元, 溢 价 出 资 70 万 元 作 为 公 司 资 本 公 积 ; 毛 真 福 以 货 币 缴 纳 的 75 万 元, 其 中 实 收 资 本 50 万 元, 溢 价 出 资 25 万 元 作 为 公 司 资 本 公 积, 公 司 实 收 资 本 累 计 1690 万 元 (3) 2011 年 6 月 17 日, 深 圳 市 市 监 局 对 易 思 博 信 息 技 术 本 次 增 资 予 以 核 准 本 次 增 资 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 于 泳 北 京 兆 星 投 资 曹 芳 麟 胡 毅 毛 真 福 范 圣 夫 蓝 红 雨 李 红 兵 合 计

23 9 第 三 次 实 收 资 本 变 动 情 况 (1)2011 年 6 月 28 日, 易 思 博 信 息 技 术 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 实 收 资 本 由 1690 万 元 变 更 为 1740 万 元, 新 增 的 实 收 资 本 由 范 圣 夫 以 现 金 75 万 元 认 缴, 其 中 实 收 资 本 为 50 万 元, 资 本 公 积 25 万 元, 同 时 修 改 公 司 章 程 (2) 2011 年 7 月 12 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2011]237 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2011 年 7 月 12 日, 公 司 已 收 到 范 圣 夫 以 货 币 缴 纳 的 75 万 元, 其 中 实 收 资 本 50 万 元, 溢 价 出 资 25 万 元 作 为 公 司 资 本 公 积, 公 司 实 收 资 本 累 计 1740 万 元 (3) 2011 年 7 月 13 日, 深 圳 市 市 监 局 对 易 思 博 信 息 技 术 本 次 变 更 予 以 核 准 本 次 变 更 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 于 泳 北 京 兆 星 投 资 曹 芳 麟 胡 毅 毛 真 福 范 圣 夫 蓝 红 雨 李 红 兵 合 计 第 四 次 增 资 情 况 (1) 2011 年 11 月, 易 思 博 信 息 技 术 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 1740 万 元 增 加 至 2000 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 苏 州 海 竞 以 货 币 出 资 660 万 元, 其 中 新 增 注 册 260 万 元, 溢 价 400 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积, 同 时 修 改 公 司 章 程 上 述 增 资 部 分 每 股 价 格 相 当 于 每 1 元 注 册 资 本 2.54 元 (2) 2011 年 11 月 30 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2011]414 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2011 年 11 月 29 日, 公 司 已 收 到 股 东 苏 州 海 竞 以 货 币 缴 纳 的 660 万 元, 其 中 实 收 资 本 260 万 元, 溢 价 出 资 400 万 元 作 为 公 司 资 本 公 积, 公 司 实 收 资 本 累 计 2000 万 元

24 (3) 2011 年 12 月 1 日, 深 圳 市 市 监 局 对 易 思 博 信 息 技 术 本 次 增 资 予 以 核 准 本 次 变 更 后, 易 思 博 信 息 技 术 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 于 泳 苏 州 海 竞 北 京 兆 星 投 资 曹 芳 麟 胡 毅 毛 真 福 范 圣 夫 蓝 红 雨 李 红 兵 合 计 定 价 依 据 为 : 苏 州 海 竞 在 对 公 司 进 行 充 分 的 尽 职 调 查 后, 对 公 司 业 务 模 式 财 务 数 据 法 人 治 理 等 方 面 进 行 评 估, 基 于 公 司 业 务 的 增 长 趋 势 ( 前 三 年 年 营 业 收 入 增 长 率 达 61%), 政 策 导 向 ( 教 育 部 明 确 大 学 生 必 须 参 加 实 践 ), 公 司 业 务 成 熟 度 以 及 公 司 已 初 步 建 立 的 覆 盖 华 南 华 中 华 北 的 营 销 网 络 渠 道 和 口 碑, 与 公 司 原 股 东 达 成 一 致 意 见, 以 每 1 元 注 册 资 本 2.54 元 对 公 司 进 行 增 资 新 股 东 与 原 股 东 对 本 次 投 资 价 格 均 予 以 认 可, 定 价 依 据 公 平 公 正 协 议 签 署 情 况 :2011 年 11 月 17 日, 原 股 东 兰 红 兵 于 泳 北 京 兆 星 曹 芳 麟 胡 毅 蓝 红 雨 李 红 兵 毛 真 福 范 圣 夫 与 新 股 东 ( 投 资 方 ) 苏 州 海 竞 签 订 增 资 协 议 该 增 资 协 议 约 定, 苏 州 海 竞 以 货 币 出 资 660 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 260 万 元, 剩 余 400 万 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 完 成 后, 苏 州 海 竞 占 公 司 注 册 资 本 的 %

25 11 第 三 次 股 权 转 让 情 况 (1) 2012 年 11 月 13 日, 软 酷 网 络 ( 由 易 思 博 信 息 技 术 更 名 ) 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 : 股 东 于 泳 将 其 持 有 公 司 17% 的 股 权 转 让 给 知 擎 科 技, 转 让 价 格 为 340 万 元 ; 股 东 蓝 红 雨 将 其 持 有 公 司 2.25% 的 股 权 转 让 给 知 擎 科 技, 转 让 价 格 为 45 万 元 ; 股 东 李 红 兵 将 其 持 有 公 司 0.5% 的 股 权 转 让 给 知 擎 科 技, 转 让 价 格 为 10 万 元, 同 时 修 改 公 司 章 程 各 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 并 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 见 证 (2) 2012 年 12 月 11 日, 深 圳 市 市 监 局 对 软 酷 网 络 本 次 股 权 转 让 予 以 变 更 本 次 变 更 后, 软 酷 网 络 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 知 擎 科 技 苏 州 海 竞 北 京 兆 星 投 资 曹 芳 麟 胡 毅 毛 真 福 范 圣 夫 合 计 本 次 股 权 转 让 的 定 价 依 据 为 : 公 司 当 时 财 务 数 据 显 示 公 司 为 亏 损 状 态, 公 司 原 股 东 均 放 弃 优 先 购 买 权 经 各 方 协 议 一 致, 以 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 转 让 股 权 该 股 权 转 让 价 格 系 以 公 司 财 务 数 据 为 基 础, 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 一 致 确 认, 定 价 依 据 公 平 公 正 协 议 签 署 情 况 :2012 年 12 月 6 日, 于 泳 与 知 擎 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 于 泳 将 其 持 有 公 司 17% 的 股 权 ( 实 际 出 资 340 万 元 ), 以 340 万 元 转 让 给 知 擎 科 技 该 股 权 转 让 协 议 书 于 2012 年 12 月 6 日 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 见 证, 见 证 书 编 号 JZ

26 2012 年 12 月 6 日, 蓝 红 雨 与 知 擎 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 蓝 红 雨 将 其 持 有 公 司 2.25% 的 股 权 ( 实 际 出 资 45 万 元 ), 以 45 万 元 转 让 给 知 擎 科 技 该 股 权 转 让 协 议 书 于 2012 年 12 月 6 日 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 见 证, 见 证 书 编 号 JZ 年 12 月 6 日, 李 红 兵 与 知 擎 科 技 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 李 红 兵 将 其 持 有 公 司 0.5% 的 股 权 ( 实 际 出 资 10 万 元 ), 以 10 万 元 转 让 给 知 擎 科 技 该 股 权 转 让 协 议 书 于 2012 年 12 月 6 日 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 见 证, 见 证 书 编 号 JZ 第 五 次 增 资 情 况 (1) 2013 年 8 月 20 日, 软 酷 网 络 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 2000 万 元 增 加 至 2338 万 元, 新 增 的 注 册 资 本 由 易 思 博 网 络 认 缴 1210 万 元, 其 中 338 万 元 用 于 增 加 注 册 资 本,872 万 元 计 入 资 本 公 积, 同 时 修 改 公 司 章 程 上 述 增 资 部 分 每 股 价 格 相 当 于 每 1 元 注 册 资 本 3.58 元 (2) 2013 年 8 月 19 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2013]071 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2013 年 8 月 16 日, 公 司 已 收 到 易 思 博 网 络 以 货 币 缴 纳 的 1210 万 元, 其 中 实 收 资 本 338 万 元, 溢 价 出 资 872 万 元 作 为 公 司 资 本 公 积 (3) 2013 年 8 月 20 日, 深 圳 市 市 监 局 对 软 酷 网 络 本 次 增 资 予 以 核 准 本 次 增 资 后, 软 酷 网 络 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 知 擎 科 技 易 思 博 网 络 苏 州 海 竞 北 京 兆 星 投 资 曹 芳 麟 胡 毅 毛 真 福

27 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 9 范 圣 夫 合 计 定 价 依 据 为 : 易 思 博 网 络 作 为 公 司 创 立 人, 基 于 对 公 司 业 务 发 展 布 局 的 认 同, 在 综 合 评 估 公 司 业 务 规 模 与 发 展 前 景, 并 参 考 同 时 期 其 他 类 型 公 司 的 融 资 价 格 后, 与 公 司 原 股 东 达 成 一 致 意 见, 以 每 1 元 注 册 资 本 3.58 元 对 公 司 进 行 增 资 新 股 东 与 原 股 东 对 本 次 投 资 价 格 均 予 以 认 可, 定 价 依 据 公 平 公 正 协 议 签 署 情 况 :2013 年 6 月 27 日, 原 股 东 兰 红 兵 知 擎 科 技 北 京 兆 星 曹 芳 麟 胡 毅 毛 真 福 范 圣 夫 苏 州 海 竞 与 新 股 东 ( 投 资 方 ) 易 思 博 网 络 签 订 增 资 协 议 该 增 资 协 议 约 定, 易 思 博 网 络 本 次 对 公 司 增 资 1210 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 338 万 元, 剩 余 872 万 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 为 2338 万 元, 易 思 博 网 络 占 公 司 注 册 资 本 的 % 13 第 六 次 增 资 情 况 (1) 2014 年 10 月 18 日, 软 酷 网 络 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 2238 万 元 增 加 至 万 元 其 中 易 思 博 软 件 出 资 1500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 持 股 %; 江 西 江 特 出 资 500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 持 股 %; 中 汇 城 出 资 500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 持 股 %; 胡 志 滨 出 资 500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 持 股 %; 王 际 红 出 资 500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 持 股 %; 谭 珍 贵 出 资 500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 持 股 %; 李 叶 惟 出 资 500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 持 股 %, 同 时 修 改 公 司 章 程 上 述 增 资 部 分 每 股 价 格 相 当 于 每 1 元 注 册 资 本 4.28 元

28 (2) 2014 年 12 月 5 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2014]168 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2014 年 11 月 28 日, 公 司 已 收 到 各 股 东 以 货 币 缴 纳 的 实 收 资 本 万 元, 实 收 资 本 累 计 万 元 (3) 2014 年 12 月 31 日, 深 圳 市 市 监 局 对 软 酷 网 络 本 次 增 资 予 以 核 准 本 次 增 资 后, 软 酷 网 络 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 知 擎 科 技 易 思 博 软 件 易 思 博 网 络 苏 州 海 竞 北 京 兆 星 投 资 曹 芳 麟 江 西 江 特 中 汇 城 胡 志 滨 王 际 红 谭 珍 贵 李 叶 惟 胡 毅 毛 真 福 范 圣 夫 合 计 定 价 依 据 为 : 公 司 原 股 东 对 公 司 未 来 发 展 和 商 业 模 式 信 心 坚 定 ; 新 股 东 看 好 公 司 所 涉 行 业 即 互 联 网 和 K12 教 育 市 场 的 巨 大 成 长 空 间 ; 公 司 客 户 群 体 有 益 于 新 进 股 东 未 来 的 发 展 故 新 股 东 与 原 股 东 协 商 一 致, 以 每 1 元 注 册 资 本 4.28 元 对 公 司 进 行 增 资 新 股 东 与 原 股 东 对 本 次 投 资 价 格 均 予 以 认 可, 定 价 依 据 公 平 公 正 协 议 签 署 情 况 :2014 年 10 月 23 日, 公 司 原 股 东 兰 红 兵 知 擎 科 技 易 思 博 网 络 苏 州 海 竞 北 京 兆 星 投 资 曹 芳 麟 胡 毅 毛 真

29 福 范 圣 夫 与 新 股 东 ( 投 资 方 ) 易 思 博 软 件 江 西 江 特 胡 志 滨 王 际 红 谭 珍 贵 中 汇 城 李 叶 惟 签 订 增 资 协 议 该 增 资 协 议 约 定, 此 次 投 资 前, 公 司 的 估 值 为 1 亿 元, 本 次 投 资 4500 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 万 元, 剩 余 万 元 计 入 资 本 公 积, 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 为 万 元 其 中, 易 思 博 软 件 出 资 1500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 占 公 司 注 册 资 本 的 %; 江 西 江 特 胡 志 滨 王 际 红 谭 珍 贵 中 汇 城 李 叶 惟 各 出 资 500 万 元, 分 别 认 购 万 元 注 册 资 本, 各 占 公 司 注 册 资 本 的 % 14 第 四 次 股 权 转 让 情 况 (1) 2015 年 3 月 25 日, 软 酷 网 络 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 易 思 博 网 络 将 其 持 有 公 司 9.97% 的 股 权 以 人 民 币 338 万 元 转 让 给 兰 红 兵 ; 股 东 北 京 兆 星 创 业 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 % 的 股 权 以 人 民 币 200 万 元 转 让 给 夏 哲, 同 时 修 改 公 司 章 程 同 日 北 京 兆 星 创 业 投 资 有 限 公 司 与 夏 哲 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 并 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 见 证 ; 2015 年 4 月 3 日, 易 思 博 网 络 与 兰 红 兵 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 并 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 见 证 (2) 2015 年 4 月 13 日, 深 圳 市 市 监 局 对 软 酷 网 络 本 次 变 更 予 以 核 准 本 次 变 更 后, 软 酷 网 络 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 知 擎 科 技 易 思 博 软 件 苏 州 海 竞 夏 哲 曹 芳 麟

30 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 7 江 西 江 特 中 汇 城 胡 志 滨 王 际 红 谭 珍 贵 李 叶 惟 胡 毅 毛 真 福 范 圣 夫 合 计 第 五 次 股 权 转 让 情 况 (1) 2015 年 5 月 28 日, 考 拉 超 课 有 限 ( 由 软 酷 网 络 更 名 ) 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 毛 真 福 将 其 持 有 公 司 % 的 股 权 以 人 民 币 350 万 元 转 让 给 李 辉 ; 股 东 知 擎 科 技 将 其 持 有 公 司 % 的 股 权 以 人 民 币 350 万 元 转 让 给 邱 志 伟 ; 股 东 曹 芳 麟 将 其 持 有 公 司 % 的 股 权 以 人 民 币 280 万 元 转 让 给 凃 建 ; 股 东 夏 哲 将 其 持 有 公 司 % 的 股 权 以 人 民 币 280 万 元 转 让 给 朱 广 平 ; 股 东 胡 毅 将 其 持 有 公 司 % 的 股 权 以 人 民 币 70 万 元 转 让 给 凃 建 ; 股 东 胡 毅 将 其 持 有 公 司 % 的 股 权 以 人 民 币 70 万 元 转 让 给 朱 文 平, 同 时 修 改 公 司 章 程, 各 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 并 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 见 证 (2) 2015 年 6 月 11 日, 深 圳 市 市 监 局 对 考 拉 超 课 有 限 本 次 变 更 予 以 核 准 本 次 变 更 后, 考 拉 超 课 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 易 思 博 软 件 知 擎 科 技 苏 州 海 竞 夏 哲 曹 芳 麟 江 西 江 特 中 汇 城 胡 志 滨 王 际 红 谭 珍 贵 李 叶 惟

31 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 13 胡 毅 范 圣 夫 凃 建 李 辉 邱 志 伟 朱 广 平 合 计 第 七 次 增 资 情 况 (1) 2015 年 7 月 23 日, 考 拉 超 课 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元, 其 中 易 思 博 软 件 认 缴 400 万 元 注 册 资 本 ; 爱 尔 眼 科 认 缴 200 万 元 注 册 资 本 ; 江 西 江 特 认 缴 50 万 元 注 册 资 本 ; 王 际 红 认 缴 50 万 元 注 册 资 本, 同 时 修 改 公 司 章 程 另 外 上 述 股 东 共 溢 价 出 资 4445 万 元 作 为 资 本 公 积 上 述 增 资 部 分 每 股 价 格 相 当 于 每 1 元 注 册 资 本 7.35 元 (2) 2015 年 7 月 20 日, 深 圳 汇 田 会 计 师 事 务 所 出 具 深 汇 田 验 字 [2015]028 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2015 年 7 月 17 日, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 700 万 元, 另 溢 价 出 资 4445 万 元 作 为 公 司 的 资 本 公 积, 各 股 东 以 货 币 出 资 (3) 2015 年 7 月 23 日, 深 圳 市 市 监 局 对 考 拉 超 课 有 限 本 次 增 资 予 以 核 准 本 次 增 资 后, 考 拉 超 课 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 兰 红 兵 易 思 博 软 件 知 擎 科 技 苏 州 海 竞 爱 尔 眼 科 江 西 江 特 王 际 红 夏 哲 曹 芳 麟 中 汇 城 胡 志 滨 谭 珍 贵 李 叶 惟 胡 毅 范 圣 夫

32 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 16 凃 建 李 辉 邱 志 伟 朱 广 平 合 计 定 价 依 据 为 :2015 年 4 月 10 日, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 中 广 信 评 报 字 [2015] 第 127 号 评 估 报 告 书, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 软 酷 网 络 ( 考 拉 超 课 前 身 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 经 评 估, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 软 酷 网 络 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 32,300 万 元 故 新 股 东 与 原 股 东 协 商 一 致, 以 每 1 元 注 册 资 本 7.35 元 对 公 司 进 行 增 资 新 股 东 与 原 股 东 对 本 次 投 资 价 格 均 予 以 认 可, 定 价 依 据 公 平 公 正 协 议 签 署 情 况 :2015 年 7 月 10 日, 公 司 原 股 东 兰 红 兵 知 擎 科 技 苏 州 海 竞 夏 哲 曹 芳 麟 谭 珍 贵 胡 毅 李 辉 范 圣 夫 凃 建 朱 广 平 邱 志 伟 中 汇 城 胡 志 滨 李 叶 惟 与 新 股 东 ( 投 资 方 ) 爱 尔 眼 科 易 思 博 软 件 江 西 江 特 王 际 红 签 订 增 资 协 议 该 增 资 协 议 约 定, 此 次 投 资 前, 公 司 的 估 值 为 2.5 亿 元, 本 次 投 资 5145 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 700 万 元, 剩 余 4445 万 元 计 入 资 本 公 积, 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 为 万 元 其 中, 爱 尔 眼 科 出 资 1470 万 元, 认 购 200 万 元 注 册 资 本, 占 公 司 注 册 资 本 的 %; 易 思 博 软 件 出 资 2940 万 元, 认 购 400 万 元 注 册 资 本, 占 公 司 注 册 资 本 的 %, 本 次 增 资 后, 易 思 博 软 件 累 计 占 公 司 注 册 资 本 的 %; 江 西 江 特 出 资 万 元, 认 购 50 万 元 注 册 资

33 本, 占 公 司 注 册 资 本 的 %, 本 次 增 资 后, 江 西 江 特 累 计 占 公 司 注 册 资 本 的 %; 王 际 红 出 资 万 元, 认 购 50 万 元 注 册 资 本, 占 公 司 注 册 资 本 的 %, 本 次 增 资 后, 王 际 红 累 计 占 公 司 注 册 资 本 的 % 经 核 查, 公 司 无 形 资 产 出 资 问 题 (1)2008 年 10 月, 易 思 博 网 络 以 无 形 资 产 软 酷 网 信 息 平 台 软 件 V1.0 作 价 人 民 币 500 万 元 缴 付 其 认 缴 出 资 额, 该 部 分 无 形 资 产 出 资 占 当 时 注 册 资 本 的 30%, 符 合 当 时 公 司 法 对 无 形 资 产 出 资 比 例 不 高 于 70% 的 规 定 (2)2009 年 12 月, 易 思 博 网 络 将 其 49.67% 的 股 权, 其 中 包 括 无 形 资 产 出 资 所 形 成 的 30% 的 股 权, 转 让 给 公 司 控 股 股 东 兰 红 兵 (3)2015 年 11 月 3 日, 经 公 司 2015 年 一 届 二 次 临 时 股 东 大 会 追 认, 公 司 全 体 发 起 人 对 该 无 形 资 产 价 值 认 可, 未 发 生 争 议 或 纠 纷 基 于 以 上 事 实, 主 办 券 商 认 为 : (1) 公 司 现 时 注 册 资 本 为 6000 万 元,500 万 元 无 形 资 产 出 资 所 占 比 例 较 小, 即 使 公 司 经 营 发 展 需 要 置 换 或 者 减 资, 公 司 实 际 控 制 人 不 会 因 此 发 生 变 化, 不 影 响 公 司 的 正 常 经 营 (2) 该 无 形 资 产 出 资 时, 已 经 深 圳 业 信 会 计 师 事 务 所 评 估, 对 该 知 识 产 权 评 估 作 价 509 万 元, 且 评 估 值 经 股 东 会 确 认 自 接 收 软 酷 网 信 息 平 台 软 件 V1.0 至 2009 年, 该 平 台 为 公 司 教 育 业 务 创 收 304 万 元 2009 年 公 司 在 该 无 形 资 产 基 础 上 研 发 的 新 无 形 资 产 2010 年 为 公 司 教 育 业 务 创 收 443 万 元 2014 年 9 月, 公 司 将 软 酷 网 信 息 平 台 软 件 V1.0 按 照 评 估 值 计 算 摊 销 2008 年 年 使 用 价 值 后, 连 同 软 酷 就 业 驾 驶 舱 软 件 系 统 V1.0 软 酷 职 通 车 软 件 V1.0 两 个 无 形 资 产 一 起 以 320 万 元 出 售 给 知 擎 科 技, 知 擎 科 技 认 可 该 无 形 资 产 的 价 值 (3) 公 司 实 际 控 制 人 易 思 博 网 络 实 际 控 制 人 兰 红 兵 承 诺, 如 因 该 无 形 资 产 出 资 发 生 争 议 或 纠 纷 影 响 公 司 正 常 经 营, 由 其 本 人 以 与 公 司 无 关 的 财 产 承 担 相 应

34 的 责 任 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 考 拉 超 课 有 限 的 设 立 及 历 次 增 资 股 权 转 让 均 经 企 业 登 记 主 管 部 门 核 准 或 登 记, 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 合 法 有 效 17 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 10 月 1 日, 考 拉 超 课 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 以 发 起 设 立 的 方 式 将 考 拉 超 课 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 原 考 拉 超 课 有 限 登 记 在 册 的 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人 2015 年 10 月 16 日, 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 次 整 体 变 更 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 亚 会 深 验 字 [2015]053 号 验 资 报 告 2015 年 9 月 7 日, 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 的 国 众 联 评 报 字 (2015) 第 号 资 产 评 估 报 告 书, 经 评 估, 考 拉 超 课 有 限 2015 年 7 月 31 日 的 净 资 产 为 9, 万 元 2015 年 10 月 1 日, 公 司 发 起 人 兰 红 兵 王 际 红 等 签 署 了 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 2015 年 10 月 15 日, 经 考 拉 超 课 创 立 大 会 批 准, 以 经 审 计 确 认 的 截 至 2015 年 7 月 31 日 止 的 净 资 产 额 人 民 币 96,846, 元, 按 照 1: 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 的 股 份 总 额 6000 万 股 ( 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ), 整 体 变 更 为 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司, 余 额 人 民 币 36,846, 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 11 月 2 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 批 准, 股 份 公 司 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 XW 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 6000 万 元, 法 定 代 表 人 为 兰 红 兵 整 体 变 更 后, 各 发 起 人 股 东 持 股 数 占 总 股 本 比 例 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 兰 红 兵 15,887, 易 思 博 软 件 11,012, 知 擎 科 技 5,061, 苏 州 海 竞 3,814, 爱 尔 眼 科 2,933, 江 西 江 特 2,448, 王 际 红 2,448, 夏 哲 2,347,

35 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 9 曹 芳 麟 2,347, 中 汇 城 1,714, 胡 志 滨 1,714, 谭 珍 贵 1,714, 李 叶 惟 1,714, 胡 毅 1,173, 范 圣 夫 733, 凃 建 733, 李 辉 733, 邱 志 伟 733, 朱 广 平 733, 合 计 6,000, 公 司 整 体 变 更 不 存 在 未 分 配 利 润 转 增 股 本, 按 规 定 股 东 不 需 要 缴 纳 个 人 所 得 税, 为 防 止 税 务 局 追 究 缴 税 责 任, 公 司 自 然 人 股 东 出 具 了 自 然 人 股 东 关 于 改 制 所 涉 个 税 事 宜 承 诺 函 : 1 如 税 务 部 门 认 定 需 缴 纳 个 人 所 得 税, 本 人 承 诺 由 本 人 另 行 以 自 有 资 金 自 行 申 报 缴 纳 所 持 股 权 对 应 的 税 款 份 额, 缴 纳 事 项 与 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司 无 涉 2 如 税 务 部 门 认 定 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 股 份 有 限 公 司 需 履 行 代 扣 代 缴 义 务, 并 因 此 遭 受 处 罚 等 任 何 损 失, 本 人 承 诺 按 所 持 股 权 比 例 承 担 相 应 的 损 失 份 额 五 公 司 子 公 司 及 分 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2014 年 3 月 21 日 注 册 资 本 : 万 元 住 所 : 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 38 号 西 安 腾 飞 创 新 中 心 B 座 1 层 102 室 法 定 代 表 人 : 李 荣 生 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 软 件 设 计 开 发 技 术 服 务 和 技 术 咨 询 ; 网 页 设 计 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 股 权 结 构 : 考 拉 超 课 持 有 西 安 豆 丫 56.60% 的 股 权 李 荣 生 持 有 西 安 豆 丫 30.00% 的 股 权 知 擎 科 技 持 有 西 安 豆 丫 13.40% 的 股 权

36 ( 二 ) 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2015 年 1 月 15 日 注 册 资 本 :200 万 元 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 南 海 大 道 新 保 辉 大 厦 14N 法 定 代 表 人 : 于 泳 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 与 销 售 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 股 权 结 构 : 考 拉 超 课 持 有 深 圳 魔 数 60% 的 股 权 于 泳 持 有 深 圳 魔 数 40% 的 股 权 ( 三 ) 武 汉 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2015 年 4 月 8 日 注 册 资 本 :1600 万 元 住 所 : 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 武 大 园 路 5-2 号 国 家 地 球 空 间 信 息 产 业 基 地 北 主 楼 5 单 元 13 层 01 号 法 定 代 表 人 : 兰 红 兵 经 营 范 围 : 软 件 产 品 研 发 和 销 售 ; 信 息 服 务 业 务 及 相 关 信 息 咨 询 ( 不 含 互 联 网 信 息 ); 网 络 技 术 咨 询 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 ) 软 件 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 权 结 构 : 考 拉 超 课 持 有 武 汉 软 酷 87.50% 的 股 权, 张 晋 华 持 有 武 汉 软 酷 7.63% 的 股 权, 其 他 小 股 东 持 有 武 汉 软 酷 共 计 4.87% 的 股 权 1 财 务 状 况 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 2014 年 12 月 31 总 资 产 为 16, 元,2014 年 12 月 31 日 净 资 产 为 -823, 元 ;2015 年 7 月 31 日 总 资 产 为 4,245, 元,2015 年 7 月 31 日 净 资 产 为 2,912, 元 ; 2014 年 营 业 收 入 为 22, 元,2014 年 净 利 润 为

37 -1,823, 元 ;2015 年 1-7 月 营 业 收 入 为 18, 元, 2015 年 1-7 月 净 利 润 为 -564, 元 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 2015 年 7 月 31 日 总 资 产 1,916, 元,2015 年 7 月 31 日 净 资 产 为 1,826, 元,2015 年 1-7 月 营 业 收 入 为 0 元, 净 利 润 为 -173, 元 武 汉 市 软 酷 科 技 有 限 公 司 2015 年 7 月 31 日 总 资 产 为 15,257, 元, 净 资 产 为 14,607, 元 ;2015 年 1-7 月 营 业 收 入 为 1,354, 元, 净 利 润 为 -1,392, 元 2 业 务 分 工 及 合 作 模 式 目 前 公 司 子 公 司 包 括 : 武 汉 市 软 酷 科 技 有 限 公 司 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 和 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 公 司 设 立 子 公 司 的 目 的 一 是 为 了 更 加 专 注 于 K12 教 育 领 域, 剥 离 非 主 营 业 务, 将 原 有 的 非 主 营 业 务 团 队 转 为 子 公 司 进 行 孵 化 ; 二 是 为 快 速 完 善 和 优 化 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 提 供 技 术 储 备 并 积 累 移 动 互 联 网 产 品 的 运 营 经 验 在 管 理 上, 对 子 公 司 的 管 理 控 制 包 括 : 审 核 子 公 司 发 展 规 划 年 度 经 营 计 划 各 项 规 章 制 度 等, 尤 其 在 财 务 上 实 现 集 中 审 核 和 管 理, 有 效 规 避 子 公 司 经 营 风 险 和 财 务 风 险 其 中 : 1) 武 汉 市 软 酷 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 武 汉 软 酷 ) 武 汉 软 酷 多 年 来 紧 扣 高 校 人 才 培 养 方 案 和 教 学 大 纲, 依 托 软 酷 智 慧 教 育 平 台 层 次 化 实 践 体 系 精 细 化 实 践 资 源, 为 高 校 提 供 工 程 实 践 主 干 课 程 课 程 群 教 师 培 训 等 创 新 性 工 程 型 人 才 实 践 能 力 培 养 解 决 方 案

38 软 酷 网 作 为 国 家 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 MOOC 平 台 建 设 战 略 合 作 伙 伴, 负 责 整 个 MOOC 课 程 平 台 的 建 设 与 运 营 软 酷 网 为 37 所 示 范 性 软 件 学 院 MOOC 课 程 的 制 作 提 供 全 方 位 的 技 术 支 持, 包 括 课 程 策 划 课 程 拍 摄 特 效 制 作, 后 期 合 成 等 同 时, 软 酷 网 还 为 所 有 MOOC 课 程 提 供 配 套 的 实 践 资 源, 以 打 造 中 国 最 具 实 践 特 色 的 软 件 工 程 MOOC 课 程 武 汉 软 酷 已 具 备 在 互 联 网 及 智 慧 教 育 领 域 的 技 术 优 势 和 丰 富 的 平 台 运 营 经 验, 从 大 学 生 工 程 实 践 到 MOOC 课 程 平 台, 均 已 得 到 国 家 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 的 高 度 认 可, 并 具 备 向 K12 中 小 学 教 育 领 域 复 制 的 条 件, 将 大 大 缩 短 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 的 优 化 改 进 进 程, 同 时 也 为 公 司 节 省 大 量 的 研 发 成 本 2) 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 西 安 豆 丫 ) 在 手 机 游 戏 / 网 络 游 戏 产 品 业 务 上, 西 安 豆 丫 已 形 成 了 一 套 从 APP 产 品 策 划 美 术 设 计 程 序 开 发 到 产 品 推 广 发 行 的 完 整 业 务 链, 并 致 力 于 趣 味 式 和 棋 牌 类 游 戏 产 品 的 研 发 和 运 营 西 安 豆 丫 将 作 为 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 的 特 色 内 容 服 务 商, 研 发 寓 教 于 乐 的 趣 味 式 学 习 游 戏 产 品, 同 时 也 为 考 拉 移 动 课 堂 提 供 从 APP 产 品 策 划 技 术 研 发 到 推 广 发 行 的 全 流 程 运 营 经 验 3) 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 深 圳 魔 数 ) 深 圳 魔 数 通 过 开 发 大 数 据 采 集 分 析 和 挖 掘 相 关 智 能 分 析 软 件 ( 包 括 网 络 化 笔 录 系 统 可 视 化 警 情 分 析 系 统 等 产 品 ), 为 公 安 行 业 的 信 息 化 和 智 慧 警 务 系 统 建 设 提 供 服 务 深 圳 魔 数 现 已 成 为 深 圳 市 公 安 云

39 平 台 战 略 伙 伴, 并 计 划 通 过 与 深 圳 市 公 安 云 平 台 的 对 接, 为 中 小 学 学 生 提 供 全 方 位 的 网 络 化 安 全 保 障 未 来 深 圳 魔 数 还 将 为 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 提 供 教 学 行 为 数 据 的 大 数 据 分 析, 为 实 现 考 拉 超 课 的 个 性 化 精 准 辅 导 让 孩 子 更 聪 明 地 学 习 等 教 育 理 念 提 供 大 数 据 技 术 支 持 3 对 子 公 司 及 其 资 产 人 员 业 务 收 益 的 有 效 控 制 1) 绝 对 控 股 子 公 司 公 司 持 有 武 汉 市 软 酷 科 技 有 限 公 司 87.5% 的 股 份 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 56.6% 的 股 份 以 及 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 60% 的 股 份, 对 子 公 司 拥 有 绝 对 的 控 股 权 和 决 策 权, 能 实 施 对 子 公 司 及 其 资 产 人 员 业 务 收 益 的 有 效 控 制 2) 资 金 管 理 与 经 营 计 划 审 核 各 子 公 司 的 资 金 由 总 部 财 务 部 直 接 监 管 ; 各 子 经 营 计 划 须 报 总 部 批 准 后 执 行 ; 公 司 对 子 公 司 的 业 务 发 展 规 划 和 经 营 计 划 进 行 严 格 审 核, 以 确 保 子 公 司 的 业 务 发 展 服 务 于 考 拉 超 级 课 堂 的 发 展 战 略, 各 子 公 司 须 与 公 司 在 市 场 技 术 平 台 运 营 等 方 面 充 分 协 作, 共 同 发 展 3) 核 心 团 队 稳 定 且 认 同 企 业 文 化 公 司 现 有 子 公 司 主 要 管 理 团 队 均 在 公 司 任 职 多 年, 子 公 司 核 心 团 队 成 员 熟 悉 并 认 可 公 司 企 业 文 化, 且 执 行 力 高 归 属 感 强, 并 且 在 子 公 司 业 务 发 展 方 向 经 营 策 略 各 项 规 章 制 度 执 行 方 面 均 能 与 公 司 相 关 职 能 部 门 高 效 合 作

40 4) 规 章 制 度 制 定 与 审 核 子 公 司 的 各 项 主 要 管 理 制 度 包 括 人 力 资 源 行 政 采 购 财 务 管 理 知 识 产 权 及 研 发 管 理 等 核 心 管 理 制 度 均 由 公 司 统 一 制 定 : 为 确 保 子 公 司 规 范 高 效 有 序 运 作, 促 进 子 公 司 健 康 发 展, 提 高 子 公 司 整 体 资 产 运 营 质 量, 维 护 公 司 和 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 规 章 以 及 子 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 子 公 司 的 各 项 主 要 管 理 制 度 均 由 公 司 相 关 职 能 部 门 结 合 各 子 公 司 实 际 情 况 进 行 制 订, 与 公 司 管 理 制 度 一 脉 相 承 并 须 由 公 司 相 关 职 能 部 门 批 准 后 执 行 5) 资 产 和 收 益 严 格 受 控 子 公 司 财 务 人 员 直 接 由 公 司 财 务 部 委 派 并 进 行 严 格 控 制 : 包 括 财 务 管 理 制 度 设 计 人 员 聘 用 资 金 管 理 等 ; 母 公 司 和 子 公 司 统 一 科 目 设 置 报 表 项 目 格 式 及 报 送 时 间 要 求, 公 司 财 务 部 设 置 专 人 对 报 表 进 行 审 核 分 析, 及 时 发 现 潜 在 问 题, 同 时 建 立 完 善 的 财 务 内 控 制 度, 加 强 对 子 公 司 财 务 管 理 的 监 督 审 计 子 公 司 所 有 重 大 资 金 使 用 事 项 利 润 分 配 方 案 等 均 需 向 公 司 财 务 部 报 批, 并 在 年 度 经 营 计 划 和 财 务 管 理 制 度 框 架 内 进 行 调 度 使 用 ( 四 ) 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 成 立 时 间 :2008 年 4 月 2 日 住 所 : 武 汉 市 洪 山 区 民 族 大 道 158 号 1 栋 第 20 层 法 定 代 表 人 : 兰 红 兵

41 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 教 育 信 息 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 ); 软 件 产 品 研 发 及 销 售 ( 上 述 经 营 范 围 中 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 技 术 人 员 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 技 术 人 员 简 介 1 董 事 会 成 员 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 名, 本 届 董 事 会 自 2015 年 10 月 起 任 期 三 年, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 所 任 职 位 任 职 期 间 兰 红 兵 董 事 长 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 简 浩 董 事 总 经 理 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 胡 志 滨 董 事 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 曹 芳 麟 董 事 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 陈 晓 春 董 事 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 董 事 会 成 员 简 历 如 下 : 兰 红 兵, 男,1967 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 博 士 学 位, 毕 业 于 武 汉 华 中 理 工 大 学 1991 年 至 1993 年, 北 京 清 华 大 学 经 济 管 理 学 院 系 统 研 究 所 从 事 博 士 后 研 究 工 作 ;1993 年 至 1995 年, 筹 办 国 家 信 息 中 心 软 件 实 验 室 ;1996 年 至 1999 年 国 家 信 息 中 心 下 属 海 南 国 信 技 术 有 限 公 司 任 总 经 理 ;2007 年 至 今, 任 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 董 事 长 ;2012 年 至 今, 任 苏 州 新 海 宜 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2007 年 至 2015 年 7 月 23 日, 任 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 简 浩, 男,1977 年 11 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1998 年 7 月 毕 业 于 中 南 民 族 大 学, 本 科 学 历,2001 年 7 月 毕 业 于 华 中 科 技 大 学, 获 硕 士 学 位 2002 年 11 月 至 2007 年 6 月 易 思 博 网 络 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 任 项 目 经 理,2007 年 7 月 至 2013 年 8 月 就 职 于 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 任 研 发 部 经 理 业 务 总 监,2013 年 9 月 至 2015 年 6 月 就 职 于 成 都 戏 恋 星 空 网 络 技 术 有 限 公 司 任 总 经 理

42 2015 年 7 月 至 2015 年 10 月 14 日, 任 有 限 公 司 总 经 理 ; 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 董 事 总 经 理, 任 期 三 年 胡 志 滨, 男,1972 年 12 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2004 年 7 月, 毕 业 于 对 外 经 贸 大 学, 经 济 学 硕 士 学 位 2014 年 11 月 至 今, 任 中 瑞 智 慧 国 际 控 股 有 限 公 司 董 事 长 ;2011 年 3 月 至 今, 任 深 圳 市 国 科 瑞 成 科 技 有 限 公 司 董 事 长 ; 2005 年 03 至 今 任 深 圳 市 瑞 成 科 讯 实 业 有 限 公 司 董 事 长 ;2005 年 3 月 至 今, 任 瑞 成 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 局 主 席 ;1996 年 6 月 至 2005 年 02 月 任 深 圳 海 川 化 工 有 限 公 司 总 经 理 ;1994 年 7 月 年 5 月, 任 胜 利 油 田 助 理 工 程 师 ;2015 年 07 月 至 2015 年 10 月 14 日, 任 有 限 公 司 董 事 ; 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 董 事, 任 期 三 年 陈 晓 春, 女,1964 年 11 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1985 年 7 月 毕 业 于 江 苏 农 学 院 ( 现 扬 州 大 学 农 学 院 ), 学 士 学 历 1985 年 7 月 至 1989 年 10 月 就 职 于 连 云 港 市 云 台 区 多 管 局 任 业 务 科 科 员 ;1989 年 11 月 至 1996 年 9 月 就 职 于 中 国 人 民 保 险 公 司 金 坛 市 支 公 司 任 业 务 科 科 员 ;1996 年 11 月 至 1998 年 10 月 就 职 于 中 国 人 寿 保 险 公 司 金 坛 市 支 公 司 任 营 销 部 副 经 理 ;1998 年 12 月 至 2003 年 4 月 就 职 于 平 安 人 寿 保 险 公 司 常 州 中 心 支 公 司 任 客 服 部 副 经 理 ;2003 年 5 月 至 2006 年 5 月 就 职 于 太 平 人 寿 保 险 公 司 常 州 中 心 支 公 司 任 行 政 人 事 部 经 理 ;2006 年 6 月 至 2015 年 4 月 就 职 于 上 海 杰 隆 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 杰 隆 集 团 ) 历 任 销 售 总 监 人 事 总 监 ;2015 年 5 月 至 今 就 职 于 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司 任 投 资 管 理 部 投 资 经 理 2015 年 07 月 至 2015 年 10 月 14 日, 任 有 限 公 司 董 事 ; 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 董 事, 任 期 三 年 曹 芳 麟, 男,1963 年 9 月 出 生 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 毕 业 任 海 南 省 委 党 校 教 师, 年 9 月 任 海 南 省 政 府 社 会 经 济 发 展 研 究 中 心 助 理 研 究 员,1995 年 10 月 年 3 月 任 大 鹏 证 券 公 司 研 究 员,1996 年 4 月 年 6 月 任 国 信 证 券 公 司 历 任 研 究 员 高 级 研 究 员 营 业 部 总 经 理 及 投 资 经 理,2010 后 为 自 由 职 业 者 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 董 事, 任 期 三 年 2 监 事 会 成 员 本 公 司 监 事 会 成 员 共 3 人, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 :

43 姓 名 所 任 职 位 任 职 期 间 张 晋 华 监 事 会 主 席 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 张 伟 锋 监 事 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 周 连 职 工 代 表 监 事 2015 年 10 月 至 2018 年 10 月 监 事 会 成 员 简 历 如 下 : 张 晋 华, 男,1960 年 2 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1985 年 7 月 毕 业 于 湖 南 大 学 ;1985 年 8 月 至 1989 年 8 月 就 职 于 湖 南 常 德 纺 机 厂 任 技 术 员 ;1989 年 9 月 至 1996 年 6 月 就 职 于 中 国 兵 器 集 团 燕 兴 公 司 任 部 门 经 理 ;1996 年 7 月 至 2006 年 3 月 就 职 于 湛 江 市 物 质 贸 易 中 心 副 总 经 理 ;2006 年 4 月 至 2007 年 12 月 就 职 于 深 圳 易 思 博 公 司 ;2008 年 1 月 至 2015 年 3 月 就 职 于 深 圳 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 任 副 总 经 理 ;2015 年 4 月 至 2015 年 10 月, 就 职 于 武 汉 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 总 经 理 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 监 事, 任 期 三 年 张 伟 锋, 男,1976 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 双 学 位 学 历 2000 年 9 月 至 2001 年 9 月 就 职 于 香 港 通 域 网 技 术 有 限 公 司, 担 任 高 级 程 序 员 职 务 ; 2001 年 9 月 至 2002 年 9 月 就 职 于 深 圳 市 华 磊 科 技 有 限 公 司, 担 任 技 术 总 监 职 务 ; 2002 年 9 月 至 2010 年 9 月 就 职 于 深 圳 市 蓝 科 技 术 有 限 公 司, 担 任 技 术 总 监 职 务 ; 2010 年 9 月 至 2011 年 12 月 就 职 于 深 圳 市 超 模 网 络 技 术 有 限 公 司, 担 任 产 品 总 监 职 务 ;2011 年 12 月 至 2012 年 12 月 就 职 于 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司, 担 任 项 目 总 监 职 务 ;2012 年 12 月 至 2014 年 10 月 就 职 于 深 圳 市 软 酷 网 络 技 术 有 限 公 司, 担 任 技 术 总 监 职 务 ; 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 监 事, 任 期 三 年 周 连, 女,1988 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 毕 业 于 华 中 师 范 大 学, 硕 士 研 究 生 学 历 2013 年 7 月 至 今 就 职 于 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司,2013 年 9 月 至 2014 年 2 月 担 任 考 拉 社 区 课 堂 桃 源 村 教 学 点 语 文 教 师,2014 年 3 月 至 2014 年 6 月 担 任 考 拉 社 区 课 堂 诺 德 教 学 点 主 任,2014 年 7 月 至 2015 年 7 月 担 任 考 拉 课 堂 研 究 院 语 文 教 研 组 组 长 兼 教 研 质 量 主 管,2015 年 8 月 至 今 担 任 考 拉 课 堂 研 究 院 教 研 主 管 职 务 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 监 事, 任 期 三 年 3 高 级 管 理 人 员 本 公 司 高 级 管 理 人 员 共 5 人, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 位

44 简 浩 许 丁 声 黄 琬 斐 周 康 虎 李 杰 董 事 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 董 秘 财 务 总 监 简 浩 的 简 历 参 见 本 节 之 董 事 会 成 员 简 介 的 相 关 内 容 许 丁 声, 男,1966 年 3 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1984 年 毕 业 于 湖 南 理 工 学 院 数 学 系,1998 年 在 湖 南 师 大 教 育 管 理 系 函 授 学 习, 本 科 学 历 1984 年 9 月 至 1995 年 7 月 任 岳 阳 市 六 中 数 学 教 师,1995 年 9 月 至 1998 年 7 月 任 岳 阳 市 六 中 教 务 主 任,1998 年 9 月 至 2003 年 7 月 任 岳 阳 市 远 翔 实 验 学 校 校 长,2003 年 9 月 起 任 岳 阳 市 六 中 教 学 副 校 长 中 学 高 级 教 师, 省 市 优 秀 教 师, 优 秀 教 育 工 作 者 2015 年 7 月 至 2015 年 10 月, 任 有 限 公 司 监 事 首 席 教 育 官 ; 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 副 总 经 理, 任 期 三 年 黄 琬 斐, 女,1978 年 7 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1997 年 7 月 毕 业 于 海 南 三 亚 中 专, 中 专 学 历 1997 年 8 月 至 2000 年 10 月 就 职 于 海 南 生 生 百 货 有 限 公 司 ( 现 大 全 封 闭 母 线 有 限 公 司 ) 任 采 购,2001 年 2 月 至 2002 年 2 月 就 职 于 广 州 骏 网 深 圳 分 公 司 任 大 区 经 理,2002 年 3 月 至 2005 年 11 月 就 职 于 广 州 骏 网 深 圳 分 公 司 任 分 公 司 总 经 理,2006 年 1 月 至 年 10 月 就 职 于 深 圳 中 青 宝 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 任 运 营 总 监,2012 年 11 月 至 2014 年 12 月 就 职 于 深 圳 兴 游 网 络 科 技 有 限 公 司 任 职 副 总 经 理, 2015 年 2 月 至 2015 年 10 月, 就 职 于 有 限 公 司 任 副 总 经 理 营 运 总 监 ; 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 副 总 经 理, 任 期 三 年 周 康 虎, 男,1982 年 10 月 16 日 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2003 年 7 月 毕 业 于 湖 南 师 范 大 学, 学 士 学 历 2003 年 9 月 至 2004 年 8 月 就 职 于 深 圳 市 福 田 区 新 学 力 培 训 中 心 任 战 略 发 展 部 主 任,2004 年 9 月 至 2006 年 8 月 就 职 于 深 圳 市 福 田 区 新 学 力 培 训 中 心 任 教 学 部 主 任,2006 年 9 月 至 2008 年 4 月 就 职 于 深 圳 市 福 田 区 新 学 力 培 训 中 心 任 校 长 助 理 兼 市 场 总 监,2008 年 4 月 至 2011 年 11 月 就 职 于 深 圳 市 福 田 区 新 学 力 培 训 中 心 任 校 长 职 务 董 事,2011 年 11 月 至 2012 年 7 月 就 职 于 深 圳 市 奇 信 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 任 总 裁 办 秘 书,2012 年 7 月 至 2013 年 7 月 就 职 于 深 圳 市 奇 信 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 任 湖 南 分 公 司 副 总 经 理,

45 2014 年 6 月 至 2015 年 10 月, 任 有 限 公 司 深 圳 运 营 总 部 总 经 理 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 副 总 经 理, 任 期 三 年 李 杰, 女,1976 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 士 学 历 1999 年 9 月 至 2002 年 9 月 就 职 于 中 国 工 商 银 行 贵 州 省 分 行, 历 任 储 蓄 员 对 公 会 计, 信 贷 经 理 ;2002 年 10 月 至 2007 年 7 月 就 职 于 深 圳 市 景 华 峰 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司, 担 任 分 公 司 会 计 主 管 ;2007 年 8 月 至 2015 年 10 月 任 有 限 公 司 财 务 经 理 财 务 总 监 自 2015 年 10 月 15 日 起 任 公 司 董 秘 财 务 总 监, 任 期 三 年 4 核 心 技 术 人 员 及 持 股 情 况 公 司 共 有 六 名 核 心 骨 干 人 员, 许 丁 声 黄 婉 斐 周 康 虎 窦 猛 徐 鹏 刘 杰 许 丁 声 黄 婉 斐 周 康 虎, 详 见 本 第 一 节 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 技 术 人 员 之 3 高 级 管 理 人 员 窦 猛, 男,1978 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 毕 业 于 河 南 师 范 大 学 计 算 机 应 用 专 业, 本 科 学 历 2001 年 2 月 年 2 月, 任 北 京 名 骏 信 息 系 统 有 限 公 司 华 南 区 分 公 司 经 理 和 高 级 技 术 顾 问 ;2005 年 2 月 年 5 月, 任 深 圳 市 正 佳 计 算 机 网 络 有 限 公 司 总 经 理 ;2006 年 6 月 加 入 公 司, 任 IT 管 理 部 经 理 徐 鹏, 男,1980 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 毕 业 于 中 国 人 民 解 放 军 信 息 工 程 大 学 信 息 技 术 与 应 用 管 理 专 业, 本 科 学 历 2006 年 7 月 至 2008 年 12 月, 任 Bamboo networks Technologies(CMM5) 高 级 软 件 工 程 师 ;2010 年 5 月 至 2013 年 5 月, 任 深 圳 市 易 思 博 软 件 有 限 公 司 交 付 经 理 ;2013 年 5 月 加 入 公 司, 任 研 发 五 部 经 理 刘 杰, 男,1979 年 2 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2002 年 5 月 至 10 月 就 职 武 汉 半 步 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司, 担 任 软 件 工 程 师 职 务 ;2002 年 11 月 至 2005 年 1 月 就 职 于 湖 北 东 风 雪 铁 龙 汽 车 有 限 公 司 组 织 系 统 部, 担 任 软 件 开 发 工 程 师 项 目 经 理 ;2006 年 1 月 至 2011 年 1 月 就 职 于 武 汉 思 远 IT 学 院, 担 任 项 目 主 管 ;2011 年 2 月 至 2012 年 7 月 就 职 于 深 圳 易 思 博 信 息 技 术 有 限 公 司, 担 任 项 目 经 理 ;2012 年 8 月 至 2015 年 5 月 就 职 于 深 圳 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司, 先 后 担 任 项 目 经 理 研 发 一 部 部 门 副 经 理 ;2015 年 6 月 至 今, 就 职 于 公 司, 担 任 OK 课 堂 运 营 中 心 部 门 副 经 理

46 公 司 的 核 心 业 务 人 员 未 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 的 股 份 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 1 直 接 持 股 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 有 本 公 司 的 股 份 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 兰 红 兵 董 事 长 15,887, 曹 芳 麟 董 事 2,347, 胡 志 滨 董 事 1,714, 以 上 股 份 不 存 在 质 押 或 被 冻 结 情 况, 亦 不 存 在 其 他 有 争 议 的 情 况 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 未 直 接 持 有 本 公 司 股 份 七 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 财 务 指 标 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 10, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 9, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 9, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 5.31% 25.65% 28.89% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 财 务 指 标 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 1, , , 净 利 润 ( 万 元 ) , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) ,

47 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 7, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 上 表 中 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 净 资 产 收 益 率 = P 0 / E 0-1, NP Ei M i 2 M 0 E j M M 0 j Ek M M 其 中 : P 0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 0 k 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ; E 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 i 产 ; E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ; M 0 为 报 告 期 月 份 数 ; M 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; M 为 减 少 净 资 产 次 月 起 i 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; E 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 k 产 增 减 变 动 ; M 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 k 2 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 3 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 平 均 余 额 4 每 股 收 益 = 当 期 净 利 润 / 期 末 股 本 总 额 5 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额 6 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 j 八 相 关 机 构 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商

48 机 构 名 称 : 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 陶 永 泽 住 所 : 贵 州 省 贵 阳 市 中 华 北 路 216 号 华 创 大 厦 项 目 小 组 负 责 人 : 左 小 文 项 目 小 组 其 他 成 员 : 李 也 娜 王 玮 刘 洋 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 律 师 事 务 所 机 构 名 称 : 北 京 市 君 泽 君 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 机 构 负 责 人 : 姜 德 源 住 所 : 中 国 深 圳 市 福 田 区 福 中 三 路 1006 号 诺 德 金 融 中 心 34D E 签 字 律 师 : 王 相 军 胡 跃 慈 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 机 构 名 称 : 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 机 构 负 责 人 : 王 子 龙 住 所 : 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 1 号 楼 (B2) 座 301 室 签 字 会 计 师 : 杨 步 湘 罗 晓 梅 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 机 构 名 称 : 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 机 构 负 责 人 : 黄 西 勤 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 2019 号 东 乐 大 厦 1008 室 签 字 资 产 评 估 师 : 陈 军 邢 贵 祥 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 机 构 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 杨 晓 嘉 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦

49 电 话 : 传 真 :

50 第 二 节 一 公 司 主 营 业 务 及 主 要 产 品 公 司 业 务 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 公 司 创 立 于 2007 年, 是 一 家 知 识 引 擎 研 发 及 智 能 平 台 运 营 公 司, 自 创 立 以 来 致 力 于 为 高 校 提 供 高 效 低 成 本 的 远 程 IT 项 目 开 发 平 台 人 才 社 区, 并 与 教 育 部 软 件 学 院 联 盟 联 合 推 出 软 件 工 程 专 业 MOOC 平 台 软 酷 网 (wwww.ruanko.com) 2013 年 以 来, 公 司 将 其 智 能 教 育 平 台 的 技 术 及 运 营 经 验 扩 展 至 K12 中 小 学 教 育, 将 互 联 网 及 移 动 互 联 网 前 沿 技 术 与 中 小 学 教 育 市 场 的 变 革 需 求 相 结 合, 以 共 享 经 济 的 创 新 服 务 模 式, 高 效 连 接 老 师 家 长 和 众 多 的 中 小 型 教 育 机 构, 重 构 K12 教 育 培 训 市 场 生 态 圈, 以 让 孩 子 更 聪 明 地 学 习 为 教 育 理 念, 打 造 全 新 的 O2O 极 致 化 教 育 服 务 公 司 自 正 式 运 营 以 来, 各 项 核 心 业 务 均 取 得 高 速 增 长 : 其 中, 考 拉 社 区 课 堂 目 前 在 深 圳 广 州 苏 州 等 地 拥 有 3 个 区 域 运 营 总 部,110 家 直 营 课 堂 1,030 家 合 作 联 盟 课 堂,400 余 位 专 职 教 师,5,000 余 位 兼 职 教 师 ; 考 拉 网 络 课 堂 ( 目 前 有 效 注 册 用 户 已 达 30 万, 拥 有 课 程 资 源 已 近 两 百 万, 其 中 问 答 :424,728 道 ; 课 件 及 教 案 :9,743 套 ; 视 频 :5,773 个 ; 试 题 :1,271,464 道 ; 试 卷 :61,469 套 同 时 与 腾 讯 课 堂 腾 讯 精 品 课 网 易 云 课 堂 百 度 传 课 淘 宝 教 育 中 国 移 动 咪 咕 学 堂 等 各 大 在 线 教 育 平 台 紧 密 合 作, 打 造 系 列 考 拉 自 有 品 牌 课 程, 其 中 暴 走 英 语 视 频 总 播 放 及 收 藏 量 分 别 已 达 203 万 和 227 万 人 次 ; 脑 洞 挖 掘 机 视 频 总 播 放 及 收 藏 量 分 别 达 186 万 和 229 万 人 次 ; 考 拉 移 动 课 堂 系 列 APP 产 品, 包 括 壹 家 教 备 课 神 器 和 考 拉 微 店 等 产 品 均 已 分 别 进 入 内 测 和 试 运 营 期, 其 中, 壹 家 教 注 册 教 师 人 数 已 达 4430 人, 家 长 数 量 达 2466 人 ; 备 课 神 器 内 测 期, 注 册 教 师 达 62,231 人, 家 长 数 量 达 53,516 人 ; 考 拉 微 店 已 签 约 200 余 家 中 小 型 教 育 培 训 机 构 公 司 主 营 业 务 为 软 件 产 品 的 研 发 和 销 售, 线 上 线 下 教 育 咨 询 与 培 训, 报 告 期 内 未 发 生 变 更 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年, 公 司 经 审 计 的 营 业 收 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 报 告 期, 主 营 业 务 收 入 占 全 部 业 务 收 入 比 重 为 %, 公 司 发 展 目 标 明 确 ( 二 ) 主 要 产 品 及 用 途 介 绍

51 1 K12 中 小 学 教 育 中 小 学 教 育 是 指 从 小 学 一 年 级 到 高 中 三 年 级 的 12 年 中 小 学 教 育, 包 括 9 年 义 务 制 教 育 和 3 年 普 通 高 中 教 育, 在 国 际 上 常 用 K12 作 为 简 称 目 前 我 国 的 中 小 学 教 育 的 主 体 除 了 公 立 中 小 学 外, 还 包 括 各 民 办 学 校 培 训 机 构 以 及 新 兴 的 互 联 网 教 育 机 构 等 中 小 学 教 育 市 场 是 最 主 要 的 教 育 市 场 在 新 的 经 济 形 态 下, 公 司 洞 察 到 K12 从 传 统 教 育 到 互 联 网 教 育 模 式 转 型 的 实 际 需 求, 推 出 由 PC 端 网 站 ( 网 络 课 堂 ) 社 区 课 堂 以 及 移 动 端 APP 共 同 组 成 的 考 拉 超 课 O2O 学 习 服 务 平 台, 课 程 种 类 以 中 小 学 主 科 ( 语 文 数 学 和 英 语 ) 为 重 点, 辅 助 青 少 年 能 力 培 养 课 程, 实 现 了 考 拉 社 区 课 堂 移 动 端 APP 产 品 及 考 拉 网 的 一 体 化 运 营 公 司 2013 年 推 出 的 考 拉 智 慧 教 育 平 台, 提 供 包 括 网 络 课 程 工 具 学 力 测 评 系 统 个 性 化 学 案 以 及 知 识 引 擎 等 云 服 务, 并 封 装 成 教 学 教 研 管 理 测 评 分 析 搜 索 问 答 知 识 库 公 共 服 务 等 多 种 服 务 组 件, 充 分 发 挥 互 联 网 在 生 产 要 素 配 置 中 的 优 化 和 集 成 作 用, 将 互 联 网 的 创 新 成 果 深 度 融 合 于 中 小 学 教 育 领 域 之 中, 提 升 创 新 能 力 和 生 产 力, 形 成 以 大 数 据 云 计 算 ( 通 过 网 络 按 需 获 取 可 动 态 伸 缩 的 计 算 服 务 ) 物 联 网 ( Internet of things(iot), 物 物 相 连 的 互 联 网 ) 为 代 表 的 新 一 代 信 息 技 术 与 现 代 教 育 的 融 合 创 新, 打 造 新 的 增 长 点, 为 公 司 智 能 化 运 作 提 供 支 撑, 增 强 发 展 动 力, 促 进 公 司 整 体 的 增 效 升 级

52 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台 以 考 拉 智 慧 教 育 平 台 和 海 量 资 源 市 场 为 支 撑, 将 社 区 课 堂 网 络 课 堂 及 移 动 课 堂 一 体 化 运 营, 利 用 前 沿 互 联 网 移 动 互 联 网 技 术 以 及 大 数 据, 追 踪 分 析 用 户 线 下 和 线 上 的 行 为 偏 好 及 能 力 特 点, 为 学 生 家 长 和 老 师 提 供 从 学 习 时 间 空 间 工 具 到 课 程 资 源 以 及 教 学 方 案 等 全 方 位 的 个 性 化 的 教 育 服 务 考 拉 社 区 课 堂

53 考 拉 社 区 课 堂 是 考 拉 超 课 在 极 致 化 教 育 体 验 的 先 行 者, 依 托 社 区 会 所 及 商 业 配 套, 将 小 型 化 便 利 化 个 性 化 的 互 联 网 用 户 体 验 引 入 到 K12 教 育 市 场, 形 成 了 以 作 业 辅 导 和 思 维 训 练 为 核 心 的 课 程 特 色 和 能 力 培 养 体 系 社 区 课 堂 同 时 引 进 了 全 过 程 的 数 字 化 管 理, 精 心 打 造 数 字 化 趣 味 课 堂, 记 录 学 生 的 每 一 个 学 习 行 为, 形 成 学 力 分 析 报 告, 制 定 个 性 化 教 学 方 案, 用 趣 味 式 教 学 极 大 地 激 发 学 生 们 的 学 习 天 赋 考 拉 社 区 课 堂 首 创 K12 教 育 的 共 享 经 济 模 式, 通 过 社 区 课 堂 联 盟, 任 何 一 个 中 小 型 教 育 机 构 均 可 通 过 加 盟 方 式 来 共 享 其 闲 置 的 教 室 和 教 师 资 源, 分 享 其 特 色 教 研 成 果, 从 而 实 现 高 品 质 的 教 学 服 务 和 收 入 增 长 目 前, 考 拉 社 区 课 堂 的 直 营 教 学 点 和 联 盟 教 学 点 正 在 深 圳 广 州 苏 州 厦 门 等 地 快 速 扩 张, 预 期 在 未 来 三 年 内 扩 展 至 三 四 线 城 市, 携 手 各 地 K12 教 育 合 作 伙 伴, 共 同 打 造 K12 教 育 市 场 协 同 发 展 生 态 圈 考 拉 移 动 课 堂

54 考 拉 移 动 课 堂 是 考 拉 超 课 教 育 战 略 规 划 的 核 心 业 务 模 块, 公 司 专 注 于 K12 教 育 领 域 的 移 动 互 联 网 服 务 平 台, 将 移 动 互 联 网 技 术 与 K12 传 统 教 育 转 型 需 求 有 机 结 合, 整 合 考 拉 自 有 知 识 产 权 以 及 联 盟 教 育 机 构 的 优 质 课 程 资 源, 推 动 传 统 教 室 和 课 堂 的 转 型 升 级, 建 立 面 向 未 来 的 高 度 数 字 化 智 能 化 和 安 全 保 障 的 数 字 课 堂 考 拉 移 动 课 堂 同 时 为 广 大 K12 中 小 学 教 育 机 构 提 供 开 放 模 式 的 互 联 网 接 入 服 务, 打 造 K12 教 育 行 业 的 共 享 经 济 模 式, 通 过 移 动 互 联 网 技 术, 实 现 优 质 教 育 资 源 的 线 上 线 下 高 效 整 合 和 配 置 降 低 交 易 时 间 成 本 和 价 格, 保 障 教 学 安 全, 提 供 优 质 的 教 育 服 务 产 品, 帮 助 每 个 老 师 和 教 育 机 构 树 立 自 有 网 络 品 牌, 共 同 实 现 教 育 机 构 教 师 家 长 学 生 等 多 方 面 的 高 效 连 接 和 教 育 服 务 的 极 致 化 体 验 考 拉 移 动 课 堂 目 前 已 有 多 款 移 动 应 用 APP, 包 括 : 壹 家 教 备 课 神 器 考 拉 微 店 ( 营 销 工 具 ERP 安 全 卫 士 ), 分 别 从 拼 课 ( 一 对 一 / 小 组 课 ) 优 质 教 学 资 源 共 享 ( 试 题 试 卷 视 频 课 件 教 案 学 习 单 ) 以 及 安 全 营 销 和 管 理 等 多 个 维 度 来 有 效 连 接 教 育 机 构 老 师 家 长 和 学 生 壹 家 教 APP 壹 家 教 APP 是 一 个 基 于 LBS 匹 配 用 户 找 家 教 的 服 务 平 台, 与 UBER 滴 滴 打 车 模 式 类 似 作 为 一 款 移 动 端 教 育 APP, 壹 家 教 利 用 移 动 互 联 网 的 特 点, 将 线 上 与 线 下 相 融 合, 从 找 家 教 初 始 阶 段 到 家 教 上 门 服 务 至 线 上 支 付 家 教 费 用, 最 大 程 度 优 化 家 教 途 径, 改 变 传 统 家 教 市 场 沟 通 不 便 跨 地 域 师 生 资 源 不 均 衡 问 题, 让 家 长 与 老 师 快 速 发 现 对 方, 促 成 家 教 服 务

55 与 其 它 找 家 教 APP 不 同, 壹 家 教 最 大 优 势 在 于 以 自 有 + 联 盟 的 考 拉 社 区 课 堂 作 为 线 下 教 学 服 务 支 撑, 解 决 了 老 师 上 门 辅 导 泄 露 家 长 隐 私 学 生 外 出 安 全 第 三 方 授 课 地 点 出 行 不 便, 场 地 和 收 费 标 准 难 以 衡 量 的 市 场 痛 点, 通 过 壹 家 教 将 家 长 身 边 的 考 拉 社 区 课 堂 作 为 教 学 场 所, 各 种 问 题 均 能 得 到 很 好 解 决, 加 强 家 长 和 老 师 之 间 互 信 壹 家 教 APP 的 推 出, 将 极 大 的 提 高 考 拉 社 区 课 堂 及 联 盟 教 育 机 构 的 空 闲 教 学 场 地 教 师 以 及 其 他 教 学 资 源 的 使 用 效 率, 自 9 月 份 上 线 内 测 以 来, 已 经 完 成 20,000 多 课 次 的 拼 课 订 单, 获 得 了 家 长 和 老 师 们 的 一 致 好 评 壹 家 教 APP 主 要 功 能 包 括 : 快 速 定 位 : 快 速 确 定 当 前 位 置, 准 确 推 荐 附 近 教 师 学 生 实 名 信 息 : 实 名 认 证 制 度, 确 保 信 息 的 真 实 有 效 性 保 障 双 方 信 息 安 全 O2O 模 式 : 线 上 下 单 线 下 教 学, 一 对 一 服 务 名 师 推 荐 : 专 业 化 测 评, 优 先 推 荐 德 才 兼 备 的 老 师, 根 据 学 生 需 求 匹 配 最 合 适 老 师 安 全 支 付 : 安 全 支 付 交 易 担 保 平 台, 方 便 快 捷 安 全 的 一 站 式 支 付 功 能 多 维 评 价 : 多 视 角 评 价 体 系, 真 实 可 靠 的 点 评 内 容, 选 择 更 有 依 据 实 时 订 单 : 在 线 进 行 沟 通, 下 单 后 老 师 提 供 服 务 备 课 神 器 APP 备 课 神 器 是 专 为 教 师 群 体 打 造 一 个 极 其 灵 活 而 创 新 的 备 课 索 引 工 具 备 课 神 器 创 新 之 处 在 于 它 以 思 维 导 图 的 形 式 创 建 学 习 单 : 教 师 在 创 建 学 习 单 的 过 程 中, 可 以 把 所 有 的 优 质 课 程 资 源 按 照 课 程 教 学 的 前 后 顺 序 串 联 起 来, 包 括 教 案 试 题 试 卷 视 频 等 老 师 创 建 完 学 习 单 后, 既 可 以 直 接 用 于 课 堂 教 学, 也 可

56 以 通 过 备 课 神 器 自 带 的 专 属 社 交 功 能 推 送 给 家 长, 家 长 可 以 根 据 学 习 单 对 孩 子 的 学 习 进 行 辅 导 当 然, 教 师 还 可 以 把 自 己 创 建 的 学 习 单 发 布 到 备 课 神 器 的 资 源 市 场, 进 行 自 由 分 享 或 增 值 交 易 备 课 神 器 目 前 已 拥 有 500 万 各 类 试 题 试 卷 教 案 视 频 等 课 程 资 源 以 及 超 过 12 万 名 注 册 教 师, 同 时 还 为 用 户 免 费 提 供 超 过 1200 份 K12 主 科 精 品 学 习 单 作 为 一 款 教 师 备 课 工 具 和 海 量 资 源 库 服 务 类 APP, 备 课 神 器 以 帮 助 K12 教 师 快 速 备 课 和 海 量 名 师 资 源 迅 速 吸 引 了 众 多 老 师 和 家 长 的 眼 球 它 或 将 改 变 教 师 的 备 课 方 式 教 师 与 家 长 的 沟 通 方 式 家 长 寻 求 课 程 资 源 的 方 式, 让 教 师 备 课 变 得 更 轻 松, 家 长 辅 导 变 得 更 简 单, 学 生 学 习 变 得 更 快 乐 备 课 神 器 将 开 启 K12 课 程 资 源 共 享 的 全 新 模 式 考 拉 微 店 考 拉 微 店 是 考 拉 超 课 为 K12 中 小 型 教 育 机 构 和 老 师 提 供 的 集 成 市 场 营 销 校 区 安 全 业 务 管 理 等 功 能 为 一 体 的 云 服 务 平 台, 其 中, 考 拉 微 店 APP 营 销 工 具 提 供 互 联 网 营 销 系 统, 帮 助 中 小 型 教 育 机 构 和 老 师 改 变 单 一 的 线 下 招 生 方 式, 充 分 发 挥 网 络 社 交 分 享 大 数 据 等 互 联 网 技 术 的 优 势, 实 现 优 质 产 品 和 服 务 的 精 准 营 销 ; 考 拉 微 店 ERP 则 是 提 供 集 教 务 管 理 招 生 管 理 财 务 管 理 品 牌 营 销 为 一 体 的 业 务 管 理 系 统, 为 中 小 型 教 育 机 构 免 费 搭 建 全 流 程 可 管 理 可 监 控 可 统 计 可 追 溯 的 高 质 量 管 理 支 撑 体 系

57 考 拉 微 店 安 全 卫 士 APP 是 为 家 长 和 中 小 教 育 机 构 提 供 高 效 便 利 的 网 络 化 安 全 呵 护 方 案 : 家 长 可 以 通 过 安 全 卫 士 APP 及 时 掌 握 学 生 的 考 勤 动 态 查 询 准 确 位 置 校 区 的 巡 查 记 录 等, 而 教 育 机 构 可 以 通 过 安 全 卫 士 APP 保 存 每 个 学 生 的 考 勤 数 据 及 进 行 课 堂 动 态 巡 视, 让 每 一 个 教 学 点 都 能 成 为 安 全 数 据 采 集 点! 考 拉 网 络 课 堂 在 当 下 的 互 联 网 时 代, 业 界 巨 头 BAT 等 纷 纷 挺 进 在 线 教 育, 百 度 传 课 淘 宝 教 育 腾 讯 课 堂 网 易 云 课 堂 等 众 多 在 线 教 育 平 台 的 推 出, 势 必 推 动 互 联 网 + 教 育 发 展, 迎 来 在 线 教 育 的 崭 新 高 潮 考 拉 网 络 课 堂 也 将 聚 焦 中 小 学 在 线 教 育, 始 终 走 在 探 索 未 来 课 堂 之 路 的 最 前 沿

58 考 拉 网 络 课 堂 以 爱 学 习 乐 分 享 为 宗 旨, 专 注 于 K12 在 线 教 育, 拥 有 完 善 的 教 学 资 源 研 发 体 系 和 优 质 的 教 学 服 务, 一 直 是 互 联 网 教 育 行 业 的 先 行 者 考 拉 网 络 课 堂 根 据 思 维 训 练 课 程 体 系 的 设 计 思 想, 结 合 互 联 网 用 户 的 特 性, 研 发 设 计 了 两 大 资 源 板 块 : 核 心 课 程 板 块 与 专 题 课 程 板 块 核 心 课 程 板 块 是 思 维 训 练 课 程 体 系 思 想 的 延 续, 包 含 了 导 入 同 步 详 授 解 题 三 类 课 程 资 源 专 题 课 程 板 块 作 为 核 心 课 程 板 块 的 补 充, 由 科 普 类 的 特 色 课 程 资 源 与 应 试 结 合 紧 密 的 学 科 知 识 类 课 程 资 源 组 成 根 据 学 生 能 力 模 型 特 征, 考 拉 网 络 课 堂 从 考 拉 课 程 资 源 平 台 的 海 量 资 源 中 挑 选 最 适 合 学 生 的 教 学 资 源 : 教 材 资 料 学 习 教 参 试 题 试 卷 在 线 课 程 等 同 时 也 可 根 据 学 生 需 求 特 殊 性, 量 身 定 制 在 线 课 程 资 源

59 2. 高 校 实 训 服 务 及 MOOC 教 学 实 践 平 台 软 酷 网 是 考 拉 超 课 在 大 学 教 育 的 延 展, 专 注 于 泛 IT 类 知 识 搜 索 引 擎 及 智 能 学 习 平 台 的 研 发 和 推 广, 致 力 于 建 立 一 个 开 放 的 IT 研 发 知 识 库 平 台, 实 现 知 识 资 源 的 聚 集 分 享 及 合 作 运 营 同 时, 软 酷 网 作 为 教 育 部 软 件 工 程 实 习 实 训 基 地, 成 为 了 国 内 37 所 软 件 学 院 联 盟 MOOC( 大 型 开 放 式 网 络 课 程 massive open online courses) 战 略 合 作 伙 伴, 为 超 过 100 家 的 211 重 点 院 校 提 供 软 件 工 程 类 的 实 践 课 程 MOOC 课 程 建 设 完 毕 后, 将 有 近 400 所 软 件 工 程 相 关 专 业 院 校 的 学 生 通 过 软 酷 网 进 行 实 训 及 MOOC 课 程 学 习 软 酷 网 始 终 关 注 用 户 对 于 知 识 传 播 和 学 习 的 需 求, 不 断 推 出 基 于 知 识 搜 索 的 各 种 智 能 产 品, 与 学 校 企 业 培 训 机 构 共 同 打 造 垂 直 领 域 的 知 识 库 平 台 和 智 能 平 台, 实 现 个 性 化 混 合 式 的 教 育 模 式, 并 为 客 户 提 供 可 不 断 延 伸 的 终 身 教 育 网 络 软 酷 网 作 为 中 国 第 一 家 个 性 化 泛 IT 学 习 方 案 服 务 商, 以 互 联 网 思 维 重 塑 传 统 IT 教 育, 致 力 于 将 更 多 更 优 质 的 学 习 内 容 传 播 给 广 大 学 习 者 公 司 依 托 自 主 研 发 的 智 慧 教 育 平 台 层 次 化 实 践 体 系 精 细 化 实 践 资 源, 为 广 大 学 习 者 提 供 个 性 化 泛 IT 能 力 提 升 学 习 方 案, 优 化 学 习 路 径, 助 力 目 标 快 速 达 成 ; 为 高 校 提 供 定 制 化 创 新 性 工 程 型 人 才 实 践 能 力 培 养 解 决 方 案, 改 进 实 践 和 教 学 环 节, 沉 淀 教 改 成 果, 提 升 人 才 培 养 质 量 武 汉 市 是 全 国 教 育 大 市 人 才 强 市, 融 汇 了 武 汉 大 学 华 中 科 技 大 学 等 全 国 知 名 重 点 院 校, 形 成 了 一 个 以 高 等 教 育 为 重 心 的 教 育 群, 为 位 于 武 汉 的 子 公 司 武

60 汉 软 酷 提 供 了 强 有 力 的 基 础 和 保 证 未 来, 子 公 司 武 汉 软 酷 将 在 公 司 自 主 研 发 的 智 慧 教 育 平 台 的 基 础 上, 发 挥 其 特 有 的 地 域 优 势, 发 展 高 校 实 训 服 务 及 MOOC 教 学 实 践 平 台, 进 一 步 扩 大 公 司 市 场 份 额 2.1 软 酷 泛 IT 教 育 精 品 课 软 酷 网 与 腾 讯 精 品 课 淘 宝 同 学 网 易 云 课 堂 百 度 传 课 乐 视 优 酷 等 平 台 进 行 了 深 度 合 作, 由 软 酷 网 精 心 制 作 的 女 神 陪 你 学 手 游 8 分 钟 大 变 身 -PS 照 片 处 理 对 话 大 数 据 等 系 列 公 开 课 在 各 大 平 台 上 线 后, 其 寓 教 于 乐 诙 谐 幽 默 的 授 课 形 式 和 影 视 级 别 的 专 业 制 作, 赢 得 了 广 大 学 员 的 青 睐, 并 被 各 大 平 台 多 次 推 荐 到 首 页 随 后, 软 酷 网 在 各 大 平 台 陆 续 推 出 了 100 多 门 高 品 质 泛 IT 专 业 精 品 课, 目 前 累 计 学 员 近 40 万 2.2 软 酷 泛 IT 教 育 特 训 班 软 酷 网 结 合 多 年 的 IT 实 训 经 验 以 及 丰 富 的 实 践 资 源, 为 广 大 学 习 者 精 心 打 造 了 各 大 专 项 个 性 化 特 训 班, 包 括 : 个 性 化 毕 业 论 文 辅 导 包 就 业 能 力 培 养 专 项 能 力 培 养 软 考 包 过 特 训 考 研 速 成 记 小 白 学 开 发 等, 由 资 深 学 习 顾 问 深 度 挖 掘 学 习 者 的 学 习 需 求, 制 定 学 习 方 案, 全 方 位 帮 助 学 习 者 快 速 提 升 自 身 能 力 2.3 创 新 性 工 程 型 人 才 实 践 能 力 培 养 解 决 方 案

61 紧 扣 高 校 人 才 培 养 方 案 和 教 学 大 纲, 依 托 软 酷 智 慧 教 育 平 台 层 次 化 实 践 体 系 精 细 化 实 践 资 源, 为 高 校 提 供 : 工 程 实 践 主 干 课 程 课 程 群 教 师 培 训 等 创 新 性 工 程 型 人 才 实 践 能 力 培 养 解 决 方 案 目 前 实 践 资 源 已 覆 盖 软 件 工 程 主 干 课 程 近 20 门, 案 例 数 百 个, 合 作 高 校 56 所, 实 验 室 104 个, 累 计 培 养 大 学 生 超 过 10 万 人 次 2.4 国 家 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 MOOC 平 台 合 作 软 酷 网 作 为 国 家 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 MOOC 平 台 建 设 战 略 合 作 伙 伴, 负 责 整 个 MOOC 课 程 的 建 设 与 运 营 软 酷 网 为 37 所 示 范 性 软 件 学 院 MOOC 课 程 的 制 作, 提 供 全 方 位 的 技 术 支 持, 包 括 : 课 程 策 划 课 程 拍 摄 特 效 制 作, 后 期 合 成 等 同 时, 软 酷 网 还 为 所 有 MOOC 课 程 提 供 配 套 的 实 践 资 源, 以 打 造 中 国 最 具 实 践 特 色 的 软 件 工 程 MOOC 课 程 目 前 软 酷 网 与 超 过 20 家 高 校 合 作 建 设 MOOC 平 台, 主 要 包 括 : 北 京 交 通 大 学 武 汉 理 工 大 学 武 汉 大 学 东 莞 理 工 学 院 广 东 岭 南 职 业 技 术 学 院 西 安 邮 电 大 学 郑 州 大 学 重 庆 大 二 师 范 学 院 深 圳 信 息 职 业 技 术 学 院 吉 首 大 学 等

62 3. 智 慧 教 育 周 边 产 品 研 发 服 务 公 司 在 知 识 引 擎 以 及 智 慧 教 育 平 台 研 发 方 面 积 累 了 10 多 个 自 有 知 识 产 权 的 软 件 产 品 和 较 高 的 市 场 知 名 度, 并 逐 步 将 公 司 所 拥 有 的 智 慧 教 育 核 心 软 件 技 术 应 用 于 政 府 高 校 中 小 学 以 及 移 动 互 联 网 相 关 产 品 的 研 发 服 务 上, 形 成 以 智 慧 教 育 平 台 为 核 心 优 势 的 周 边 产 品 研 发 增 值 服 务 业 务 深 圳 软 件 产 业 经 过 20 年 的 产 业 发 展, 积 淀 了 大 量 复 合 型 和 专 业 型 精 英 人 才, 在 此 背 景 下, 公 司 加 紧 战 略 布 局, 于 2015 年 1 月 份 成 立 子 公 司 深 圳 魔 数, 利 用 深 圳 独 特 的 软 件 产 业 优 势, 深 圳 魔 数 将 承 接 和 发 展 智 慧 教 育 周 边 产 品 研 发 服 务 业 务 3.1 软 酷 知 识 库 及 智 慧 教 育 平 台 软 酷 知 识 库 及 智 慧 教 育 平 台 为 高 校 提 供 软 件 工 程 以 及 相 关 学 科 的 网 络 课 程 群 及 案 例 库 系 统, 为 软 件 及 相 关 专 业 大 学 生 的 课 程 实 践 和 毕 业 设 计 进 行 线 上 辅 导 : 知 识 库 系 统 综 合 软 件 工 程 研 发 模 式 及 互 联 网 技 术, 通 过 梳 理 软 件 研 发 过 程 中 的 核 心 标 准 流 程 和 质 量 体 系, 对 软 件 知 识 碎 片 进 行 设 置 和 控 制, 提 供 面 向 软 件 工 程 及 相 关 学 科 的 知 识 管 理 知 识 碎 片 化 智 能 标 签 技 术 等 工 具, 为 大 学 生 提 供

63 高 效 专 业 的 软 件 知 识 搜 索 知 识 管 理 平 台, 并 且 结 合 各 学 期 专 业 课 的 相 关 设 置, 为 高 校 提 供 丰 富 的 项 目 实 践 案 例 库 和 课 程 群 3.2 公 安 大 数 据 挖 掘 分 析 及 应 用 公 司 通 过 开 发 大 数 据 采 集 和 大 数 据 分 析 大 数 据 挖 掘 相 关 软 件, 为 公 安 行 业 提 供 软 件 和 信 息 系 统 建 设 服 务, 现 已 成 为 深 圳 市 公 安 云 平 台 战 略 伙 伴, 并 通 过 与 深 圳 市 公 安 云 平 台 的 对 接, 为 包 括 中 小 学 学 生 和 家 长 在 内 的 广 大 市 民 提 供 全 方 位 的 网 络 化 安 全 保 障 魔 数 话 单 可 视 化 分 析 系 统 魔 数 话 单 可 视 化 分 析 系 统 是 一 款 针 对 话 单 进 行 可 视 化 分 析 的 软 件, 提 供 了 直 观 的 社 会 关 系 分 析 和 时 空 关 系 分 析 功 能, 让 业 务 人 员 摆 脱 繁 琐 的 资 料 排 查 比 对 分 析, 满 足 话 单 筛 查 工 作 的 时 效 性 准 确 性 的 重 要 要 求, 降 低 分 析 强 度 提 高 侦 破 工 作 的 效 率 魔 数 话 单 可 视 化 分 析 系 统 可 以 直 接 读 取 常 见 的 各 运 营 商 提 供 的 话 单 数 据, 用 户 只 需 要 选 择 加 载 话 单 文 件, 就 可 以 获 得 直 观 的 图 形 结 果, 并 可 在 其 上 进 行 各 种 查 询 分 析, 快 速 查 找 线 索 魔 数 电 子 笔 录 系 统 魔 数 电 子 笔 录 系 统 是 一 款 紧 紧 依 托 现 代 信 息 技 术, 实 现 公 安 局 笔 录 制 作 和 管 理 的 电 子 化 规 范 化 和 系 统 化, 充 分 利 用 警 务 数 据 资 源, 构 建 集 笔 录 制 作 数 据 采 集 监 督 管 理 于 一 体 的 执 法 办 案 生 产 系 统 魔 数 电 子 笔 录 系 统 实 现 了 笔 录 的 规 范 高 效 制 作 警 务 信 息 的 实 时 比 对 和 情 报 信 息 的 采 集 能 够 更 好 地 从 源 头 上 提 升 执 法 办 案 水 平 ; 更 好 地 服 务 一 线 民 警 实 现 减 负 增 效 ; 更 好 地 充 实 情 报 信 息, 发 挥 笔 录 数 据 的 最 大 效 能 魔 数 电 子 笔 录 系 统 不 止 是 一 个 笔 录 制 作 的 工 作 平 台, 更 是 一 个 情 报 信 息 的 采 集 平 台 刑 侦 魔 方 系 统 刑 侦 魔 方 系 统 是 以 公 安 信 息 资 源 为 基 础 的 刑 侦 业 务 应 用 系 统, 主 要 包 括 案 件 管 理 话 单 分 析 智 能 笔 录 类 案 分 析 可 视 化 分 析 现 场 勘 查 合 成 作 战 等, 是 一 个 为 刑 侦 实 战 服 务 的 综 合 信 息 集 成 和 业 务 应 用 平 台

64 刑 侦 魔 方 系 统 构 建 基 础 刑 侦 数 据 库, 基 于 大 数 据 技 术 实 现 数 据 的 高 效 查 询 和 数 据 实 时 比 对, 并 将 刑 侦 业 务 以 案 件 为 线 索 进 行 集 成 和 综 合 应 用, 为 案 件 分 析 研 判 及 侦 破 提 供 一 个 高 效 集 成 的 工 作 平 台 魔 数 社 会 关 系 可 视 化 分 析 系 统 魔 数 社 会 关 系 可 视 化 分 析 系 统 是 一 款 针 对 关 系 数 据 进 行 可 视 化 分 析 的 软 件, 提 供 了 直 观 的 社 会 关 系 分 析 分 析 功 能, 能 够 帮 助 分 析 人 员 降 低 分 析 强 度 提 高 工 作 效 率, 快 速 分 析 个 体 或 群 体 间 的 社 会 关 系 魔 数 社 会 关 系 可 视 化 分 析 系 统 支 持 各 种 关 系 数 据, 基 于 普 适 模 型 自 动 构 建 人 员 及 关 系 网 络 图, 提 供 多 种 智 能 布 局, 自 动 对 关 系 数 据 进 行 分 析, 能 够 快 速 直 观 获 得 最 重 要 最 简 洁 的 社 会 关 系 网 络 示 意 图, 是 公 安 办 案 过 程 中 分 析 嫌 疑 人 和 挖 掘 线 索 的 一 个 高 效 工 具 3.3 游 戏 产 品 研 发 在 手 机 游 戏 网 络 游 戏 产 品 业 务 上, 公 司 已 形 成 了 一 套 从 产 品 策 划 美 术 设 计 程 序 开 发 到 产 品 运 营 的 完 整 产 业 链, 致 力 于 移 动 互 联 网 平 台 手 机 游 戏 产 品 的 开 发 和 运 营 目 前 已 制 作 了 数 十 款 优 质 手 机 游 戏 和 应 用, 覆 盖 了 Web iphone Android 和 WindowsPhone 等 多 个 平 台 游 戏 平 台 的 搭 建, 后 续 将 对 接 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台, 研 发 寓 教 于 乐 的 趣 味 式 学 习 游 戏 产 品 休 闲 类 单 机 类 产 品 第 九 农 场 : 一 款 集 成 消 除 投 掷 接 筐 和 水 果 机 类 游 戏 ; 菜 菜 爱 消 除 : 无 限 关 卡 模 式 的 消 除 类 游 戏 ; 波 波 吃 蔬 菜 : 无 限 关 卡 模 式 的 接 筐 类 游 戏 ; 蔬 菜 大 亨 : 水 果 机 游 戏 玉 米 飞 车 : 玉 米 飞 车 是 一 款 卡 通 风 格 的 田 园 跑 酷 类 游 戏, 为 轻 度 网 游 模 式 棋 牌 产 品 天 天 挖 坑 : 是 一 款 经 典 的 地 方 棋 牌 游 戏, 类 似 于 斗 地 主 的 玩 法 模 式 网 络 游 戏 捉 妖 传 : 一 款 以 修 仙 世 界 为 题 材 融 合 RPG 元 素 多 种 特 色 玩 法 的 卡 牌 游 戏

65 二 公 司 组 织 架 构 和 业 务 流 程 1. 公 司 组 织 架 构 1.1 公 司 组 织 架 构 图 1.2 组 织 架 构 说 明 公 司 采 用 扁 平 式 组 织 架 构, 在 总 经 理 下 直 接 设 立 3 个 一 级 业 务 部 门 3 个 一 级 支 撑 部 门 和 1 个 投 资 发 展 部 门 在 3 个 业 务 部 门 内 均 单 独 配 置 与 本 部 门 相 关 的 产 品 研 发 和 运 营 二 级 部 门, 由 考 拉 课 堂 研 究 院 进 行 课 程 资 源 支 持 ; 由 技 术 支 撑 部 门 进 行 技 术 管 理 和 网 络 配 置 方 面 支 持 ; 由 运 营 支 撑 部 进 行 人 财 物 方 面 的 调 度 配 置 资 金 及 管 理 支 持 ; 并 由 投 资 发 展 部 进 行 多 形 式 运 营 及 配 套 运 营 等 模 式 的 探 索 架 构 灵 活 民 主, 利 于 内 部 沟 通 调 动 员 工 的 创 造 性, 能 够 更 加 迅 速 地 对 包 括 消 费 者 需 求 在 内 的 环 境 变 化 做 出 反 应 减 少 管 理 层 次, 裁 减 冗 余 人 员, 从 而 建 立 一 种 灵 活 低 成 本 高 效 的 组 织 结 构 董 事 会 董 事 会 为 公 司 的 最 高 权 利 机 构, 受 股 东 大 会 委 托, 主 要 负 责 公 司 的 经 营 决 策 公 司 制 度 的 审 批 高 层 管 理 人 员 的 聘 用 等 方 面 重 大 决 策 企 业 设 总 经 理, 对 董 事 会 负 责, 主 持 企 业 日 常 经 营 管 理 审 议 审 订 公 司 中 长 期 发 展 规 划 计 划, 审 批 后 交 总 经 办 负 责 部 署 实 施 审 议 并 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 审 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案

66 审 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 审 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 拟 订 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 的 方 案 聘 任 或 解 聘 公 司 总 经 理, 根 据 总 经 理 提 名, 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 经 理 及 总 监 监 事 会 监 事 会 由 股 东 大 会 产 生, 对 董 事 会 及 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 公 司 的 业 务 及 运 营 情 况 进 行 监 督 和 检 查 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 检 查 公 司 的 财 务 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 到 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正, 必 要 时 向 股 东 大 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 东 大 会 提 出 议 案 ; 依 照 公 司 法 第 152 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 层, 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 和 解 聘, 对 董 事 会 负 责 准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 董 事 会 和 股 东 大 会 出 具 的 报 告 和 文 件 ; 筹 备 董 事 会 和 股 东 大 会, 并 负 责 会 议 记 录 和 会 议 文 件 记 录 的 保 管 并 起 草 董 事 会 的 会 议 纪 要 文 件 ; 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 保 证 信 息 披 露 的 及 时 准 确 合 法 真 实 和 完 整 ; 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录 ; 使 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 明 确 他 们 应 当 担 负 的 责 任, 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 规 章 政 策 公 司 章 程 等 有 关 规 定 ;

67 协 助 董 事 会 行 使 职 权 在 董 事 会 决 议 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 等 有 关 规 定 时, 应 及 时 提 出 异 议 ; 为 公 司 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ; 处 理 公 司 与 国 家 管 理 部 门 及 投 资 人 之 间 的 有 关 事 宜 总 经 理 总 经 理 是 公 司 的 业 务 执 行 的 最 高 负 责 人, 由 董 事 会 聘 任, 对 董 事 会 负 责, 在 董 事 会 的 授 权 下, 执 行 董 事 会 的 战 略 决 策, 实 现 董 事 会 制 定 的 经 营 目 标 并 通 过 组 建 必 要 的 职 能 部 门, 组 聘 管 理 人 员, 形 成 一 个 以 总 经 理 为 中 心 的 组 织 管 理 领 导 体 系, 实 施 对 公 司 的 有 效 管 理 主 持 公 司 的 日 常 生 产 经 营 管 理, 负 责 公 司 安 全 运 营, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 将 实 施 情 况 向 董 事 会 报 告 ; 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 定 设 置 调 整 或 撤 销 公 司 内 部 管 理 机 构 的 具 体 方 案 ; 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; 提 请 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 经 理 总 监 ; 聘 任 或 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 和 工 作 人 员 ; 依 有 关 规 章 制 度 决 定 对 公 司 职 工 的 奖 惩 升 级 加 薪 及 辞 退 ; 在 职 责 范 围 内, 对 外 代 表 公 司 处 理 业 务 ; 考 拉 社 区 课 堂 区 域 总 部 考 拉 社 区 课 堂 区 域 总 部 为 直 接 面 向 总 经 理 负 责 的 一 级 业 务 部 门 主 要 负 责 考 拉 社 区 课 堂 业 务 向 全 国 的 扩 展 及 模 式 复 制, 同 时 负 责 考 拉 社 区 课 堂 的 教 学 运 营 及 管 理, 并 与 其 他 教 育 培 训 机 构 进 行 合 作 联 盟 等 目 前 下 设 深 圳 运 营 总 部 广 州 运 营 总 部 苏 州 运 营 总 部 三 大 运 营 总 部 考 拉 移 动 课 堂 事 业 部 考 拉 移 动 课 堂 事 业 部 为 直 接 面 向 总 经 理 负 责 的 一 级 业 务 部 门 考 拉 移 动 课 堂 事 业 部 为 公 司 的 重 点 发 展 部 门, 是 共 享 教 育 的 重 要 载 体, 主 要 负 责 研 发 及 运 营 移 动 互 联 网 产 品 如 壹 家 教 备 课 神 器 考 拉 卫 士 考 拉 微 店 等 APP 产 品, 全 面 负 责 从 产 品 的 需 求 分 析 研 发 测 试 到 运 营, 同 时 负 责 数 字 化 课 堂 的 建 设 和 管 理

68 1.2.7 考 拉 网 络 课 堂 运 营 中 心 考 拉 网 络 课 堂 运 营 中 心 为 直 接 面 向 总 经 理 负 责 的 一 级 业 务 部 门 考 拉 网 络 课 堂 运 营 中 心 通 过 知 识 引 擎 配 合 考 拉 课 堂 研 究 院, 为 社 区 课 堂 和 移 动 课 堂 提 供 教 学 资 源 并 将 有 教 学 需 求 的 用 户 推 送 给 社 区 课 堂 和 移 动 课 堂, 同 时 承 担 在 线 教 学 的 职 能 考 拉 课 堂 研 究 院 考 拉 课 堂 研 究 院 为 直 接 面 向 总 经 理 负 责 的 一 级 课 程 资 源 支 撑 部 门, 是 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台 课 程 资 源 建 设 的 重 要 输 出 部 门, 通 过 业 务 部 门 的 反 馈 进 行 课 程 资 源 和 教 学 方 法 的 研 发 ; 为 线 上 线 下 提 供 丰 富 的 学 习 资 源 ; 与 名 师 进 行 合 作 进 行 教 学 方 法 的 研 发 为 网 络 课 堂 资 源 市 场 提 供 教 学 资 源 内 容 建 设 等 技 术 支 撑 部 技 术 支 撑 部 为 直 接 面 向 总 经 理 负 责 的 一 级 技 术 支 撑 部 门 技 术 支 撑 部 根 据 公 司 的 经 营 方 向 和 规 划, 配 合 研 发 部 门 进 行 研 发 质 量 管 理 研 发 流 程 管 理, 并 对 公 司 的 网 络 环 境 提 供 支 撑 同 时 技 术 支 撑 部 承 担 智 慧 教 育 平 台 的 研 发, 以 技 术 为 手 段, 为 业 务 部 门 提 供 智 能 教 学 服 务 和 个 性 化 教 案 支 撑 运 营 支 撑 部 运 营 支 撑 部 为 直 接 面 向 总 经 理 负 责 的 一 级 运 营 支 撑 部 门 包 括 财 务 部 人 事 行 政 部 和 总 经 办 运 营 支 撑 部 为 其 他 一 级 部 门 提 供 工 作 必 须 的 条 件 和 设 施 对 人 财 物 进 行 有 效 组 织 及 管 理, 并 为 管 理 层 提 供 财 务 数 据 作 为 决 策 依 据 投 资 发 展 部 投 资 发 展 部 为 直 接 面 向 总 经 理 负 责 的 一 级 发 展 部 门, 负 责 开 拓 与 互 联 网 教 育 领 域 相 关 的 潜 在 市 场, 并 以 投 资 孵 化 资 源 优 化 流 量 平 台 化 为 目 标, 逐 步 在 考 拉 超 课 周 边 孵 化 一 批 有 特 色 教 育 产 品 互 联 网 技 术 营 销 技 术 的 创 业 型 公 司, 助 力 考 拉 超 课 的 教 育 生 态 圈 的 建 设 目 前 投 资 发 展 部 负 责 管 理 的 子 公 司 包 括 : 武 汉 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 和 西 安 市 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 2. 公 司 核 心 业 务 流 程 2.1 技 术 研 发 流 程 技 术 研 发 流 程 说 明

69 公 司 技 术 研 发 流 程 遵 循 Scrum 敏 捷 性 开 发 原 则,Scrum 将 整 个 开 发 过 程 分 为 多 次 迭 代 ( 称 为 Sprint, 冲 刺 ), 一 般 为 期 2~4 周 在 日 常 工 作 时, 产 品 负 责 人 会 维 护 一 个 按 优 先 级 排 序 的 产 品 待 开 发 项 (Product Backlog), 即 从 客 户 价 值 理 解 和 描 述 的 产 品 功 能 条 目 在 每 次 迭 代 的 第 一 天, 召 开 迭 代 计 划 会 (Sprint Planning Meeting) 产 品 负 责 人 会 逐 一 挑 选 最 高 优 先 级 的 部 分 进 行 讲 解 团 队 可 就 需 求 细 节 完 成 标 准 等 进 行 询 问, 并 逐 条 估 算, 放 入 本 次 迭 代 的 开 发 任 务 中, 直 至 任 务 量 饱 和 一 旦 迭 代 开 始, 这 些 任 务 将 不 会 发 生 大 的 变 化 在 迭 代 期 内, 团 队 将 决 定 任 务 分 配 所 需 的 技 术 等, 逐 一 完 成 任 务 每 天 团 队 会 进 行 一 个 简 短 的 站 立 会 议 即 每 日 立 会 Daily Stand-up Meeting, 沟 通 当 前 进 度 下 一 步 任 务 和 当 前 存 在 的 问 题, 以 借 助 团 队 的 力 量 解 决 团 队 还 维 护 一 张 燃 烧 图 (Burn Down Chart), 即 所 有 任 务 的 累 积 剩 余 时 间 随 开 发 进 程 与 日 递 减 的 图 形, 以 观 察 和 预 测 所 有 任 务 是 否 会 按 期 完 成 在 每 个 迭 代 的 最 后 一 天, 团 队 会 召 集 评 审 会 (Review Meeting), 邀 请 产 品 负 责 人 等 参 加, 对 已 经 完 成 的 产 品 功 能 条 目 进 行 评 审, 后 者 做 出 判 断 并 给 出 改 进 反 馈 当 天 还 会 召 开 反 思 会 (Retrospective Meeting), 对 本 次 迭 代 中 的 成 功 与 失 败 之 处 做 出 总 结, 并 在 以 后 迭 代 中 进 行 改 进 最 后 通 过 反 思 会, 反 思 项 目 研 发 过 程 中 遇 见 的 困 难 问 题 和 新 技 术 的 应 用 研 发 情 况 等 技 术 研 发 流 程 图 2.2 课 程 资 源 研 发 流 程 课 程 资 源 研 发 说 明

70 在 教 学 过 程 中, 考 拉 社 区 课 堂 将 根 据 实 际 教 学 资 源 需 求 向 教 研 院 提 出 教 学 教 研 资 源 需 求 单, 包 含 课 程 类 型, 主 题 内 容 需 求, 课 时, 实 施 对 象 情 况 等 考 拉 教 研 院 根 据 社 区 课 堂 的 实 际 教 学 需 求 组 织 教 研, 首 先 确 定 资 源 库 中 已 有 教 学 资 源 是 否 满 足 需 求 如 不 能 满 足, 则 进 行 新 的 资 源 建 设, 其 中 包 括 对 现 有 的 思 维 训 练 教 材 的 改 进 迭 代 或 修 订 在 资 源 建 设 过 程 当 中, 如 有 需 要 将 向 考 拉 网 络 课 堂 运 营 中 心 提 出 协 助 请 求 或 外 协 申 请 新 的 研 发 教 学 资 源 根 据 相 关 目 录 一 律 收 录 到 考 拉 资 源 市 场 课 程 资 源 研 发 流 程 图 三 公 司 有 关 资 源 情 况 1. 产 品 或 服 务 使 用 的 相 关 技 术 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台 采 用 双 引 擎 驱 动 方 式, 依 靠 考 拉 智 慧 教 育 平 台 作 为 技 术 和 教 学 引 擎 开 放 式 的 课 程 资 源 平 台 作 为 课 程 资 源 引 擎, 将 互 联 网 及 移 动 互 联 网 的 前 沿 技 术 与 K12 教 学 的 需 求 相 结 合 考 拉 课 程 资 源 平 台 根 据 用 户 需 求, 将 用 户 创 造 的 教 育 资 源 加 以 整 理 深 化 和 提 取, 沉 淀 在 考 拉 智 慧 教 育 平 台, 同 时 通 过 考 拉 智 慧 教 育 平 台 的 前 沿 互 联 网 技 术, 让 客 户 更 好 的 分 享 教 育 资 源, 并 让 用 户 从 考 拉 课 程 资 源 平 台 的 海 量 教 育 资 源 中, 快 速 找 到 个 性 化 关 注 的 内 容 并 加 以 使 用 双 引 擎 互 相 支 撑 互 相 引 用, 内 生 + 外 延 并 重, 持 续 深 化 资 源 整 合, 为 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台 提 供 强 大 的 驱 动 力 1.1 考 拉 智 慧 教 育 平 台

71 考 拉 智 慧 教 育 平 台 是 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台 的 技 术 基 石, 在 考 拉 智 慧 教 育 平 台 上 可 实 现 教 学 教 研 标 准 化 校 内 及 校 外 一 体 化 中 小 型 辅 导 机 构 可 借 助 此 平 台 开 展 网 络 课 程 在 线 辅 导 和 教 学 的 工 作, 并 通 过 数 字 化 课 堂 将 教 学 过 程 与 常 规 线 下 课 程 体 系 有 效 的 结 合, 提 高 机 构 的 教 学 质 量 和 学 习 效 果 考 拉 智 慧 教 育 平 台 基 于 面 向 云 服 务 的 系 统 设 计 理 念, 使 用 最 先 进 的 网 络 技 术, 具 有 高 稳 定 性 高 并 发 以 及 服 务 组 件 的 灵 活 性 及 拓 展 性, 同 时 向 第 三 方 提 供 免 费 开 放 端 口 基 于 HBase 的 云 存 储 技 术 HBase Hadoop Database, 是 一 个 高 可 靠 性 高 性 能 面 向 列 可 伸 缩 的 分 布 式 存 储 系 统, 利 用 HBase 技 术 可 在 廉 价 PC Server 上 搭 建 起 大 规 模 结 构 化 存 储 集 群 考 拉 资 源 市 场 产 品 里 面 的 教 育 资 源, 包 括 视 频, 试 题, 试 卷, 教 案 的 数 量 是 相 当 巨 大 的, 并 且 存 储 量 随 着 时 间 急 速 增 长 考 拉 采 用 Hbase 架 构 作 为 存 储 架 构, 可 以 很 方 便 通 过 增 加 机 器 而 扩 大 存 储 量 和 运 算 量, 同 时 针 对 HBase 的 二 次 索 引 做 了 优 化, 解 决 了 HBase 的 二 次 索 引 慢 的 通 病 这 个 架 构 能 帮 助 考 拉 日 益 增 长 的 存 储 需 求 提 供 了 有 效 稳 定 的 保 障 基 于 Lucene 的 搜 索 引 擎 框 和 相 似 度 推 送

72 Apache Lucene 是 一 个 高 性 能, 全 功 能 的 文 本 搜 索 引 擎 库, 全 部 由 Java 编 写 其 技 术 上 几 乎 适 合 任 何 需 要 全 文 搜 索 的 应 用 程 序, 尤 其 是 对 跨 平 台 的 应 用 考 拉 的 知 识 引 擎 基 于 Lucene 搜 索 引 擎, 将 海 量 的 问 答 数 据, 试 题 数 据, 试 卷 数 据, 教 案 数 据, 测 评 数 据 和 其 他 业 务 数 据 全 部 通 过 中 文 分 词 技 术 实 时 索 引, 一 方 面 可 以 实 现 毫 秒 级 的 搜 索 服 务, 同 时, 也 通 过 中 文 智 能 分 词 技 术, 词 频 统 计 技 术, 相 似 度 算 分 (More Like This) 算 法, 主 动 精 准 推 送 相 似 知 识 点, 相 似 资 源 给 用 户, 实 现 数 据 挖 掘 基 于 LVS + Apache + Tomcat + MySQL 的 分 布 式 集 群 方 案 LVS 是 Linux Virtual Server 的 简 称, 也 就 是 Linux 虚 拟 服 务 器 LVS 已 经 是 Linux 内 核 标 准 的 一 部 分 使 用 LVS 可 以 达 到 的 技 术 目 标 是 : 通 过 LVS 达 到 的 负 载 均 衡 技 术 和 Linux 操 作 系 统 实 现 一 个 高 性 能 高 可 用 的 Linux 服 务 器 群 集, 它 具 有 良 好 的 可 靠 性, 可 拓 展 性 和 可 操 作 性, 从 而 以 低 廉 的 成 本 实 现 最 优 的 性 能 我 们 采 用 LVS+Apache 集 群 来 构 架 WEB 服 务,LVS + Tomcat 集 群 构 架 Java 应 用 服 务,LVS + Mysql 集 群 构 架 数 据 库 服 务, 这 些 集 群 服 务 通 过 负 载 平 衡 和 可 扩 展 技 术, 可 靠 应 对 了 高 并 发 访 问 适 配 多 终 端 开 发 架 构 我 们 采 用 Objective C 和 Swift 来 开 发 基 于 ios 系 统 移 动 终 端 APP, 采 用 Java 来 开 发 基 于 Android 的 移 动 终 端 APP, 采 用 C++ 来 开 发 基 于 PC 端 软 件, 采 用 JSF (Java Server Faces) 来 开 发 基 于 Web 端 程 序, 多 种 终 端 采 用 JSON 数 据 格 式, 通 过 Https 加 密, 可 靠 安 全 地 和 后 台 的 数 据 服 务 对 接, 而 我 们 的 数 据 服 务 是 采 用 SpringMVC 架 构 作 为 数 据 网 关 这 个 多 终 端 的 开 发 架 构 为 用 户 提 供 尽 量 多 的 使 用 终 端, 同 时 又 能 统 一 对 接 和 同 步 数 据 基 于 JMS 的 消 息 架 构 JMS(Java Message Service,Java 消 息 服 务 ) 是 一 组 Java 应 用 程 序 接 口 (Java API), 它 提 供 创 建 发 送 接 收 读 取 消 息 的 服 务 由 Sun 公 司 和 它 的 合 作 伙 伴 设 计 的 JMS API 定 义 了 一 组 公 共 的 应 用 程 序 接 口 和 相 应 语 法, 使 得 Java 程 序 能 够 和 其 他 消 息 组 件 进 行 通 信 我 们 采 用 基 于 JMS 规 范 的 ActiveMQ 作 为 JMS 服 务 器, 这 个 架 构 能 够 有 效 地 将 我 们 的 所 有 产 品 群 联 结 起 来, 数 据 流 实 时 地 流 转 起 来, 实 现 各 个 产 品 群 的 数 据 同 步 和 沟 通 1.2 课 程 资 源 平 台

73 考 拉 课 程 资 源 平 台 由 考 拉 课 堂 研 究 院 主 导, 是 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台 资 源 建 设 的 重 要 输 出 模 块, 为 线 上 线 下 提 供 丰 富 的 学 习 资 源, 为 社 区 课 堂 实 际 教 学 以 及 网 络 课 堂 资 源 市 场 提 供 课 程 资 源 内 容 建 设 考 拉 社 区 课 堂 考 拉 网 络 课 堂 考 拉 移 动 课 堂 即 是 考 拉 课 程 资 源 的 需 求 者, 也 是 考 拉 课 程 资 源 的 提 供 者 考 拉 课 程 资 源 平 台 采 用 开 放 式 的 课 程 建 设 模 式, 原 始 课 程 资 源 来 源 有 两 种 : 一 为 考 拉 课 堂 研 究 院 依 靠 自 身 的 能 力 进 行 研 发, 二 为 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台 中 的 教 育 机 构 老 师 进 行 共 享 考 拉 超 课 O2O 教 育 服 务 平 台 中 的 不 同 业 务 模 块 和 资 源 平 台 建 设 资 源 的 使 用 关 系 如 下 : 考 拉 网 络 课 堂 考 拉 课 堂 研 究 院 在 资 源 建 设 中 向 网 络 课 堂 提 出 视 频 教 学 资 源 制 作 需 求, 与 网 络 课 堂 合 作 逐 步 更 新 完 善 资 源 市 场 教 学 资 源 考 拉 移 动 课 堂 考 拉 课 堂 研 究 院 为 APP 提 供 教 学 资 源, 满 足 APP 用 户 的 资 源 需 求, 扮 演 APP 教 学 资 源 供 应 商 角 色 考 拉 社 区 课 堂 考 拉 课 堂 研 究 院 根 据 社 区 课 堂 学 科 组 提 出 的 教 学 教 研 资 源 需 求 单, 进 行 教 学 资 源 研 发, 并 由 考 拉 课 堂 研 究 院 培 训 和 指 导 社 区 课 堂 进 行 资 源 使 用 2. 无 形 资 产 情 况 2.1 软 件 著 作 权 截 至 本 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 已 获 核 准 注 册 的 计 算 机 著 作 权 情 况 如 下 :

74 序 号 软 件 名 称 登 记 号 开 发 完 成 日 期 权 利 人 保 护 期 取 得 方 式 权 利 范 围 1 软 酷 警 用 超 级 搜 软 件 V SR 易 思 博 信 息 技 术 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 2 考 拉 电 子 书 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 3 考 拉 作 业 本 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 4 软 酷 云 课 程 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 5 考 拉 作 业 邦 平 台 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 6 考 拉 魔 爪 营 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 7 豆 丫 菜 菜 爱 消 除 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 8 豆 丫 斗 地 主 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 9 考 拉 开 放 平 台 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 10 软 酷 同 学 录 软 件 V SR 易 思 博 信 息 技 术 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 11 软 酷 职 通 车 软 件 V SR 软 酷 网 络 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 12 易 思 博 软 酷 网 信 息 平 台 软 件 V SR 易 思 博 信 息 技 术 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 13 软 酷 就 业 驾 驶 舱 软 件 系 统 V SR 易 思 博 信 息 技 术 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 权 如 下 : 截 至 本 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 子 公 司 已 获 核 准 注 册 的 计 算 机 软 件 著 作

75 序 号 软 件 名 称 登 记 号 开 发 完 成 日 期 权 利 人 保 护 期 取 得 方 式 权 利 范 围 1 豆 丫 天 天 挖 坑 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 2 豆 丫 捉 妖 传 游 戏 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 3 豆 丫 我 欲 成 仙 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 原 始 取 得 全 部 权 利 4 软 酷 第 9 农 场 手 机 游 戏 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 5 软 酷 玉 米 飞 车 手 机 游 戏 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 6 软 酷 斗 地 主 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 7 软 酷 第 9 农 场 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 8 软 酷 五 道 杠 状 元 篇 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 9 软 酷 玉 米 飞 车 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 10 软 酷 蔬 菜 大 亨 软 件 V SR 西 安 豆 丫 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 11 软 酷 网 IT 社 区 平 台 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 12 软 酷 卓 越 实 验 室 项 目 管 理 平 台 系 统 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 13 软 酷 软 件 工 程 实 践 平 台 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利

76 序 号 软 件 名 称 登 记 号 开 发 完 成 日 期 权 利 人 保 护 期 取 得 方 式 权 利 范 围 14 软 酷 优 计 划 在 线 学 习 及 实 践 平 台 系 统 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 15 软 酷 酷 团 队 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 16 软 酷 在 线 答 疑 系 统 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 17 软 酷 校 园 相 册 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 18 软 酷 知 识 引 擎 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 19 软 酷 智 能 教 育 平 台 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 20 软 酷 应 用 大 厅 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 21 软 酷 酷 读 软 件 V SR 武 汉 软 酷 50 年 受 让 取 得 全 部 权 利 经 核 查, 公 司 拥 有 的 上 述 计 算 机 著 作 权, 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 争 议, 亦 不 存 在 设 定 抵 押 质 押 及 其 他 第 三 者 权 利 的 情 形 2.2 注 册 商 标 截 至 本 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 已 获 核 准 注 册 的 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 国 际 分 类 号 注 册 日 期 是 否 在 使 用 有 效 期 限 是 10 年 是 10 年

77 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年

78 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 是 10 年 截 至 本 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 正 在 申 请 的 商 标 如 下 : 序 号 商 标 申 请 号 国 际 分 类 号 申 请 日 期 状 态 等 待 受 理 已 受 理

79 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理

80 已 受 理 已 受 理 等 待 复 审 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理 已 受 理

81 已 受 理 经 核 查, 公 司 拥 有 的 上 述 注 册 商 标, 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 争 议, 亦 不 存 在 设 定 抵 押 质 押 及 其 他 第 三 者 权 利 的 情 形 2.3 域 名 截 至 本 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 已 获 核 准 注 册 的 网 络 域 名 情 况 如 下 : 序 号 所 有 者 注 册 机 构 网 站 域 名 使 用 期 限 1 考 拉 超 课 有 限 HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD. kocla.com 至 考 拉 超 课 有 限 HICHINA ZHECHENG TECHNOLOGY LTD. ruanko.com 至 考 拉 超 课 有 限 阿 里 巴 巴 通 信 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ruanko.cn 至 考 拉 超 课 有 限 阿 里 巴 巴 通 信 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ruanko.com.cn 至 考 拉 超 课 有 限 阿 里 巴 巴 通 信 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ruanko.net.cn 至 考 拉 超 课 有 限 HICHINA ZHECHENG TECHNOLOGY LTD. ruanko.net 至 考 拉 超 课 有 限 HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD. 软 酷.com 至 考 拉 超 课 有 限 HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD. 软 酷.net 至

82 9 考 拉 超 课 有 限 阿 里 巴 巴 通 信 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ruankosoft.cn 至 考 拉 超 课 有 限 HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD. ruankosoft.com 至 考 拉 超 课 有 限 HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD. ruankosoft.net 至 考 拉 超 课 有 限 HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD. ruankollege.com 至 公 司 的 研 发 费 用 情 况 1 公 司 研 究 开 发 的 具 体 过 程 和 步 骤 ; 作 为 软 件 研 发 公 司, 公 司 的 研 究 开 发 工 作 较 为 频 繁 研 发 工 作 具 体 步 骤 为 : 调 研 分 析, 可 行 性 调 查 开 发 ( 具 体 分 为 : 项 目 立 项 代 码 开 发 内 部 测 试 设 计 修 改 测 试 跨 部 门 会 审 ), 交 付 ( 申 请 著 作 权 属 于 软 件 产 品 的, 申 请 软 件 产 品 证 书 ), 产 品 总 结, 迭 代 优 化 2 研 究 阶 段 开 发 阶 段 的 划 分 方 法 文 件 资 料 或 证 明 单 据 ; 公 司 研 究 阶 段 工 作 主 要 是 可 行 性 调 查, 技 术 可 行 性 分 析 及 市 场 或 需 求 部 门 分 析, 项 目 总 体 规 划 及 预 算 相 关 单 据 有 : 可 行 性 报 告 需 求 确 认 书 公 司 将 研 发 项 目 正 式 立 项 之 后, 代 码 开 发 工 作 的 开 始 作 为 开 发 阶 段 的 开 始, 经 过 编 码 修 改 跨 部 门 会 审 之 后 提 交 办 理 著 作 权 等 相 关 权 属 证 明, 申 请 到 著 作 权 或 确 认 停 止 开 发 的 当 月 作 为 开 发 阶 段 的 截 止 相 关 资 料 有 : 立 项 表 开 发 进 度 表 需 求 调 整 表 评 审 会 会 议 记 录 功 能 说 明 书 著 作 权 证 书 3 开 发 阶 段 支 出 资 本 化 的 具 体 时 点 和 条 件 ; 公 司 开 发 阶 段 的 支 出, 严 格 按 照 会 计 准 则 执 行, 同 时 符 合 以 下 条 件 的 资 本 化 处 理 :( 一 ) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性,( 二 ) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ( 三 ) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 ( 四 ) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ( 五 ) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 计 量

83 公 司 有 雄 厚 的 技 术 背 景 和 研 发 力 量, 各 项 目 立 项 之 前 经 过 多 部 门 的 评 估, 包 过 技 术 市 场 可 行 性 以 及 财 务 预 算, 确 保 人 财 物 的 有 效 供 给 ; 公 司 研 发 的 项 目 均 为 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 的 有 效 组 成 部 分, 研 发 立 项 依 据 为 一 线 市 场 需 求 反 馈 或 属 于 能 有 效 提 升 教 育 服 务 平 台 服 务 质 量 或 运 营 效 率 的 功 能 模 块, 与 公 司 主 营 业 务 息 息 相 关 报 告 期 研 发 的 项 目 都 已 投 入 到 公 司 营 运 中, 直 接 或 间 接 的 为 公 司 带 来 客 户 流 量 及 营 业 收 入 2013 年 2014 年 研 发 的 项 目 已 正 式 投 入 使 用, 并 支 撑 公 司 中 小 学 业 务 的 迅 猛 发 展 2015 年 研 发 的 移 动 端 APP 项 目 壹 家 教 备 课 神 器 和 考 拉 微 店, 已 在 报 告 期 后 进 入 苹 果 应 用 商 店 和 应 用 宝 豌 豆 荚 360 助 手 等 二 十 多 个 主 流 安 卓 渠 道 试 运 行 在 会 计 核 算 方 面, 公 司 的 开 发 支 出 在 研 发 支 出 项 目 下 分 研 发 项 目 归 集, 计 入 研 发 支 出 -- 资 本 化 支 出 的 主 要 为 开 发 人 员 的 工 资 外 包 服 务 费 两 项, 其 余 费 用 均 费 用 化 计 入 当 期 损 益, 不 计 入 开 发 活 动 的 成 本 对 照 会 计 准 则 的 要 求, 公 司 开 发 阶 段 资 本 化 的 时 点 为, 代 码 开 发 工 作 开 始 4 开 发 阶 段 支 出 确 认 无 形 资 产 的 具 体 时 点 和 条 件 ; 开 发 阶 段 支 出 确 认 无 形 资 产 的 时 点 为, 取 得 无 形 资 产 著 作 权 的 当 月 条 件 是 : 项 目 的 研 发 工 作 已 经 完 工 并 交 付 需 求 部 门 或 已 经 上 线, 并 已 经 获 得 无 形 资 产 软 件 著 作 权 5 各 具 体 研 发 项 目 各 步 骤 的 开 始 和 完 成 时 间 ; 2013 年, 公 司 研 发 项 目 有 : 考 拉 开 发 平 台 软 件 V1.0, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试,8 月 设 计 修 改,9 月 测 试,11 月 跨 部 门 会 审,12 月 申 请 著 作 权, 在 2013 年 12 月 该 项 目 完 成 考 拉 作 业 本 软 件 V2.0, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,8 月 内 部 测 试, 9 月 设 计 修 改 并 测 试,9 月 跨 部 门 会 审 后 申 请 著 作 权 软 酷 酷 读 软 件 V2.2, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试 及 设 计 修 改,8 月 测 试 并 跨 部 门 会 审,8 月 底 申 请 著 作 权

84 软 酷 应 用 大 厅 软 件 V2.0.0, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,5 月 内 部 测 试,6 月 设 计 修 改 后 测 试,7 月 跨 部 门 会 审 以 及 申 请 著 作 权, 在 2013 年 7 月 该 项 目 完 成 考 拉 电 子 书 软 件 V2.2, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发, 于 2013 年 7 月 内 部 测 试,8 月 设 计 修 改 并 测 试,8 月 底 跨 部 门 会 审 后 申 请 著 作 权 软 酷 斗 地 主 软 件 V3.0, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,6 月 内 部 测 试 及 设 计 修 改,7 月 测 试 后 跨 部 门 会 审,7 月 底 申 请 著 作 权 软 酷 第 9 农 场 软 件 V2.2, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,5 月 内 部 测 试,6 月 设 计 修 改,7 月 测 试,8 月 跨 部 门 会 审,8 月 底 申 请 著 作 权 软 酷 五 道 杠. 状 元 篇 软 件 V2.0, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,5 月 内 部 测 试,7 月 设 计 修 改,8 月 测 试 后 跨 部 门 会 审,8 月 底 审 请 著 作 权 软 酷 玉 米 飞 车 软 件 V3.0, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试 并 设 计 修 改,8 月 测 试 后 跨 部 门 会 审,8 月 底 申 请 著 作 权 软 酷 蔬 菜 大 亨 软 件 V1.2, 于 2013 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试 及 设 计 修 改,8 月 测 试 并 跨 部 门 会 审,9 月 申 请 著 作 权 2014 年, 公 司 研 发 项 目 有 : 软 酷 云 课 程 软 件 V1.0, 于 2014 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,9 月 内 部 测 试, 10 月 设 计 修 改,11 月 测 试,12 月 跨 部 门 会 审 并 申 请 著 作 权, 在 2014 年 12 月 该 项 目 完 成 考 拉 作 业 邦 平 台 软 件 V1.0, 于 2014 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,5 月 内 部 测 试,6 月 设 计 修 改,7 月 测 试,8 月 跨 部 门 会 审,9 月 申 请 著 作 权, 在 2014 年 12 月 该 项 目 完 成 考 拉 魔 爪 营 软 件 V1.0, 于 2014 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,5 月 内 部 测 试, 7 月 设 计 修 改,8 月 测 试,9 月 跨 部 门 会 审,10 月 申 请 著 作 权, 在 2014 年 12 月 该 项 目 完 成 豆 丫 天 天 挖 坑 软 件 V1.0, 于 2014 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,10 月 内 部 测 试 后 设 计 修 改,11 月 测 试,12 月 跨 部 门 会 审,12 月 申 请 著 作 权, 在 2014 年 12 月 该 项 目 完 成

85 豆 丫 菜 菜 爱 消 除 软 件 V1.0,1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,3 月 内 部 测 试 后 设 计 修 改,4 月 测 试 后 进 行 跨 部 门 会 审, 最 后 申 请 著 作 权, 在 2014 年 4 月 该 项 目 完 成 豆 丫 斗 地 主 软 件 V1.1.2, 于 2014 年 1 月 立 项, 开 始 代 码 开 发,3 月 内 部 测 试,4 月 设 计 修 改,4 月 测 试 后 进 行 跨 部 门 会 审, 最 后 申 请 著 作 权, 在 2014 年 4 月 该 项 目 完 成 2015 年, 深 圳 考 拉 的 研 发 项 目 有 : 考 拉 微 店 WEB 版, 于 2014 年 12 月 立 项,2015 年 2 月 开 始 代 码 开 发,5 月 内 部 测 试,6 月 设 计 修 改,7 月 测 试,8 月 跨 部 门 会 审,9 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 考 拉 OK 课 堂 V1.0, 于 2015 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,8 月 内 部 测 试, 设 计 修 改, 测 试,10 月 跨 部 门 会 审,12 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 考 拉 课 堂 问 答 APP V1.2,2015 年 1 月 立 项,2 月 开 始 代 码 开 发,4 月 内 部 测 试 和 设 计 修 改, 测 试,8 月 跨 部 门 会 审,11 月 申 请 著 作 权,12 月 项 目 完 成 考 拉 壹 家 教 及 拼 课 管 理 平 台 软 件,2014 年 11 月 立 项, 并 开 始 代 码 开 发,2015 年 6 月 内 部 测 试 和 设 计 修 改,7 月 进 行 测 试 和 跨 部 门 会 审,11 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 考 拉 商 城, 于 2014 年 10 月 立 项, 并 开 始 代 码 开 发,2015 年 4 月 内 部 测 试, 5 月 设 计 修 改,8 月 测 试,10 月 跨 部 门 会 审,11 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 考 拉 微 店 教 育 机 构 网 络 营 销, 于 2014 年 12 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,2015 年 6 月 内 部 测 试,6 月 设 计 修 改,6 月 测 试,8 月 跨 部 门 会 审,11 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 考 拉 微 店 ERP 管 理 系 统, 于 2014 年 11 月 开 始 研 发 立 项 并 开 始 代 码 开 发, 2015 年 7 月 内 部 测 试,8 月 设 计 修 改,9 月 测 试,10 月 跨 部 门 会 审,11 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 2015 年, 武 汉 软 酷 的 研 发 项 目 有 : 酷 客 APP, 于 2015 年 5 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,8 月 内 部 测 试,10 月 设 计 修 改,11 月 测 试 后 跨 部 门 会 审,12 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成

86 软 件 工 程 实 践 课 程 群, 于 2015 年 4 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试 后 设 计 修 改,9 月 测 试 并 进 行 跨 部 门 会 审,11 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 个 性 化 能 力 培 养, 于 2015 年 4 月 开 始 研 发 立 项 并 开 始 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试,8 月 设 计 修 改,10 月 测 试 后 跨 部 门 会 审,12 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 2015 年, 魔 数 的 研 发 项 目 有 : 魔 数 社 会 关 系 可 视 化 分 析 系 统, 于 2015 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试,9 月 进 行 了 设 计 修 改, 测 试 和 跨 部 门 会 审,10 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 魔 数 公 安 电 子 笔 录 系 统, 于 2015 年 1 月 立 项 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试,9 月 进 行 设 计 修 改, 测 试 和 跨 部 门 会 审,10 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 2015 年, 西 安 豆 丫 的 研 发 项 目 有 : 我 欲 成 仙, 于 2015 年 1 月 立 项 并 开 始 代 码 开 发,4 月 内 部 测 试,6 月 设 计 修 改,8 月 测 试,9 月 跨 部 门 会 审,10 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 10 月 该 项 目 完 成 天 天 挖 坑 游 戏 V2.0, 于 2015 年 1 月 开 始 研 发 立 项 并 开 始 代 码 开 发,3 月 内 部 测 试,5 月 设 计 修 改,9 月 测 试,11 月 跨 部 门 会 审,12 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 玉 米 飞 车 2, 于 2015 年 5 月 开 始 研 发 立 项 并 开 始 代 码 开 发,7 月 内 部 测 试,8 月 设 计 修 改,9 月 测 试,11 月 跨 部 门 会 审,12 月 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 天 天 三 代 游 戏 软 件, 于 2015 年 7 月 开 始 研 发 立 项 并 开 始 代 码 开 发,9 月 内 部 测 试,10 月 设 计 修 改 后 测 试,12 月 跨 部 门 会 审 并 申 请 著 作 权, 在 2015 年 12 月 该 项 目 完 成 3. 业 务 许 可 与 公 司 资 质 1. 公 司 于 2014 年 4 月 17 日 获 得 广 东 处 文 化 厅 核 发 的 证 书 编 号 为 粤 网 文 [2014] 号 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 网 站 域 名 为 douyer.com, 许 可 经

87 营 范 围 为 : 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ); 有 期 期 限 至 2017 年 4 月 4 日 2. 公 司 于 2013 年 6 月 28 日 获 得 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 证 书 编 号 为 深 R 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 认 定 公 司 为 软 件 企 业 3. 公 司 于 2013 年 1 月 8 日 获 得 广 东 省 通 信 管 理 局 核 发 的 编 号 为 粤 B 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 业 务 覆 盖 范 围 : 广 东 省 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 电 子 公 告 以 及 其 他 按 法 律 法 规 规 定 需 前 置 审 批 或 专 项 审 批 的 服 务 项 目 ); 有 效 期 至 2015 年 6 月 13 日 经 核 查, 公 司 经 营 业 务 未 超 出 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 许 可 经 营 范 围 公 司 取 得 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 已 过 有 效 期 限, 广 东 省 通 信 管 理 局 已 受 理 公 司 提 交 的 续 期 申 请 年 11 月 5 日, 广 东 省 教 育 厅 出 具 的 关 于 同 意 设 立 教 育 网 站 的 通 知, 编 号 为 粤 教 信 息 函 [2015]39 号, 同 意 考 拉 超 课 开 办 其 申 报 的 中 小 学 教 育 平 台 类 网 站 ( 考 拉 网 核 准 服 务 范 围 : 教 育 信 息 教 学 资 源 电 子 邮 件 教 育 论 坛 经 核 查, 公 司 在 取 得 关 于 同 意 设 立 教 育 网 站 的 通 知 未 开 办 盈 利 性 教 育 网 站 4. 特 许 经 营 情 况 截 止 至 本 签 署 之 日, 公 司 未 拥 有 任 何 特 许 经 营 权 5. 专 利 技 术 截 至 本 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 未 拥 有 专 利 技 术 6. 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 账 面 净 值 为 1,468, 元, 主 要 为 电 子 设 备 目 前 公 司 在 用 的 固 定 资 产 均 使 用 状 态 良 好, 不 存 在 淘 汰 更 新 大 修 技 术 升 级 等 情 况, 其 对 公 司 的 财 务 状 况 和 持 续 经 营 能 力 无 不 利 影 响 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 :

88 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 实 际 使 用 情 况 电 子 设 备 1,836, , , % 良 好 运 输 工 具 259, , , % 良 好 其 他 设 备 745, , , % 良 好 总 计 2,841, ,372, ,468, 房 屋 情 况 经 核 查, 截 至 本 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 及 其 子 公 司 租 赁 获 得 的 房 屋 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 出 租 人 承 租 人 房 屋 坐 落 建 筑 面 积 (m 2 ) 产 权 证 号 规 划 用 途 租 赁 期 限 1 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 考 拉 超 课 有 限 深 圳 市 南 山 区 大 族 创 新 大 厦 B3 层 办 公 至 深 圳 软 件 园 管 理 中 心 软 酷 网 络 深 圳 高 新 区 中 区 科 技 中 二 路 软 件 园 一 期 8 栋 2 楼 西 侧 深 房 地 字 第 号 办 公 至 易 思 博 网 络 系 统 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 考 拉 超 课 有 限 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 深 圳 软 件 园 2 栋 202B 室 200 深 房 地 字 第 号 办 公 至 罗 剑 深 圳 魔 数 深 圳 市 南 山 区 南 海 大 道 新 保 辉 大 厦 14 楼 N 深 房 地 字 号 办 公 至 西 安 腾 飞 信 息 技 术 孵 化 器 有 限 公 司 西 安 豆 丫 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 38 号 西 安 腾 飞 创 新 中 心 B 座 1 层 102 室 西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第 办 公 至

89 6 张 利 平 武 汉 软 酷 湖 北 省 武 汉 市 洪 山 区 民 族 大 道 118 号 光 谷 时 间 广 场 20 楼 武 房 权 证 洪 字 第 号 办 公 至 (1) 考 拉 超 课 所 承 租 的 位 于 深 圳 市 南 山 区 大 族 创 新 大 厦 B3 层 的 房 产 未 取 得 房 产 证, 但 已 取 得 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证, 因 此 该 房 产 虽 未 取 得 相 应 的 产 权 证 书, 但 不 属 于 违 法 违 规 建 筑, 租 赁 合 同 有 效 (2) 考 拉 超 课 所 承 租 的 三 处 房 产 均 未 办 理 房 屋 租 赁 备 案 登 记, 但 未 办 理 租 赁 合 同 备 案 并 不 影 响 租 赁 合 同 本 身 效 力, 该 三 处 房 产 的 房 屋 租 赁 合 同 均 合 法 有 效 8. 公 司 人 员 结 构 及 核 心 技 术 人 员 介 绍 8.1 员 工 情 况 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 总 共 拥 有 员 工 402 人, 构 成 情 况 如 下 : 按 管 理 职 能 划 分 管 理 职 能 人 数 占 比 管 理 人 员 33 8% 业 务 / 运 营 人 员 64 16% 技 术 人 员 % 教 学 人 员 % 后 勤 人 员 19 5% 合 计 % 按 年 龄 划 分 年 龄 人 数 占 比 岁 % 岁 87 22% 40 以 上 12 3% 合 计 % 按 受 教 育 程 度 划 分 年 龄 人 数 占 比

90 硕 士 以 上 12 3% 本 科 % 大 专 % 其 他 7 2% 合 计 % 8.2 核 心 技 术 人 员 介 绍 公 司 共 有 六 名 核 心 骨 干 人 员, 许 丁 声 黄 婉 斐 周 康 虎 窦 猛 徐 鹏 刘 杰 许 丁 声 黄 婉 斐 周 康 虎, 详 见 本 第 一 节 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 技 术 人 员 之 3 高 级 管 理 人 员 窦 猛, 男,1978 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 毕 业 于 河 南 师 范 大 学 计 算 机 应 用 专 业, 本 科 学 历 2001 年 2 月 至 2005 年 2 月, 任 北 京 名 骏 信 息 系 统 有 限 公 司 华 南 区 分 公 司 经 理 和 高 级 技 术 顾 问 ;2005 年 2 月 至 2006 年 5 月, 任 深 圳 市 正 佳 计 算 机 网 络 有 限 公 司 总 经 理 ;2006 年 6 月 加 入 本 公 司, 任 IT 管 理 部 经 理 徐 鹏, 男,1980 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 毕 业 于 中 国 人 民 解 放 军 信 息 工 程 大 学 信 息 技 术 与 应 用 管 理 专 业, 本 科 学 历 2006 年 7 月 至 2008 年 12 月, 任 Bamboo networks Technologies(CMM5) 高 级 软 件 工 程 师 ;2010 年 5 月 至 2013 年 5 月, 任 深 圳 市 易 思 博 软 件 有 限 公 司 交 付 经 理 ;2013 年 5 月 加 入 本 公 司, 任 研 发 五 部 经 理 刘 杰, 男,1979 年 2 月 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2002 年 5 月 至 10 月 就 职 武 汉 半 步 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司, 担 任 软 件 工 程 师 职 务 ;2002 年 11 月 至 2005 年 1 月 就 职 于 湖 北 东 风 雪 铁 龙 汽 车 有 限 公 司 组 织 系 统 部, 担 任 软 件 开 发 工 程 师 项 目 经 理 ;2006 年 1 月 至 2011 年 1 月 就 职 于 武 汉 思 远 IT 学 院, 担 任 项 目 主 管 ;2011 年 2 月 至 2012 年 7 月 就 职 于 深 圳 易 思 博 信 息 技 术 有 限 公 司, 担 任 项 目 经 理 ;2012 年 8 月 至 2015 年 5 月 就 职 于 深 圳 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司, 先 后 担 任 项 目 经 理 研 发 一 部 部 门 副 经 理 ;2015 年 6 月 至 今, 就 职 于 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司, 担 任 OK 课 堂 运 营 中 心 部 门 副 经 理 8.3 核 心 员 工 变 动 情 况 公 司 核 心 员 工 稳 定, 不 存 在 重 大 变 动 情 况 8.4 核 心 员 工 持 股 情 况

91 报 告 期 内, 核 心 员 工 未 持 有 公 司 股 份 四 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 1 报 告 期 内 主 要 收 入 情 况 单 位 : 万 元 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 主 营 业 务 主 营 业 务 占 比 收 入 收 入 占 比 主 营 业 务 收 入 占 比 高 校 实 训 服 务 及 MOOC 教 % % % 学 实 践 平 台 智 慧 教 育 周 边 软 件 产 品 % % % 研 发 服 务 中 小 学 教 育 % % % 合 计 1, % 1, % 1, % 2 报 告 期 内 主 要 客 户 情 况 单 位 : 元 (1)2015 年 1-7 月 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 : 客 户 名 称 金 额 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 深 圳 市 东 大 建 筑 设 计 有 限 公 司 1,870, % 深 圳 市 公 安 局 龙 岗 分 局 1,000, % 深 圳 市 公 安 局 盐 田 分 局 700, % 考 拉 社 区 课 堂 紫 竹 园 辅 导 中 心 511, % 考 拉 社 区 课 堂 温 馨 家 园 辅 导 中 心 328, % 合 计 4,410, % (2)2014 年 度 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 : 客 户 名 称 金 额 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 中 国 智 力 网 ( 香 港 ) 有 限 公 司 3,037, % 北 京 交 通 大 学 1,760, % 深 圳 市 公 安 局 龙 岗 分 局 刑 侦 大 队 940, % 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 547, % 华 中 科 技 大 学 458, % 合 计 6,744, %

92 (3)2013 年 度 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 : 客 户 名 称 金 额 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 北 京 交 通 大 学 3,200, % 深 圳 市 善 盛 科 技 有 限 公 司 1,425, % 成 都 戏 恋 星 空 网 络 科 技 有 限 公 司 998, % 深 圳 市 邦 德 培 训 中 心 983, % 深 圳 市 东 大 建 筑 设 计 有 限 公 司 740, % 合 计 7,346, % 由 于 中 小 学 业 务 主 要 客 户 为 学 生 家 长, 每 笔 交 易 额 相 对 较 低, 因 此 报 告 期 内 公 司 的 重 大 客 户 多 为 面 向 政 府 和 企 业 提 供 智 慧 教 育 平 台 周 边 产 品 研 发 服 务 类 业 务 的 客 户 公 司 与 深 圳 市 东 大 建 筑 设 计 有 限 公 司 深 圳 市 公 安 局 各 分 局 等 客 户 的 业 务 往 来 模 式 与 交 易 内 容 如 下 : (1) 深 圳 市 东 大 建 筑 设 计 有 限 公 司 : 公 司 与 对 方 是 服 务 商 与 用 户 的 业 务 关 系, 为 对 方 提 供 建 筑 设 计 案 例 库 教 学 平 台 的 软 件 开 发 服 务, 属 主 营 业 务 范 围 ; (2) 深 圳 市 公 安 局 各 分 局 : 公 司 按 照 客 户 要 求 提 供 刑 侦 信 息 智 能 等 与 知 识 库 技 术 相 关 的 智 能 分 析 软 件 研 发 服 务 ; 公 安 电 子 笔 录 系 统 等 软 件 技 术 开 发 服 务 等 属 本 公 司 主 营 范 围 3 报 告 期 内 公 司 营 业 成 本 情 况 公 司 为 软 件 教 育 服 务 供 应 商, 主 要 资 源 为 人 力 资 源 和 软 件 著 作 权 和 使 用 授 权 成 本 构 成 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 人 工 5,700, ,240, ,503, 福 利 费 606, , , 差 旅 费 297, , , 市 场 费 / 招 待 费 3, , , 水 电 物 管 费 99, , , 场 地 合 作 费 1,249, ,559,

93 办 公 费 245, , , 邮 电 费 50, , , 咨 询 费 21, , , 汽 车 使 用 费 4, , , 低 值 易 耗 品 70, , , 社 保 公 积 金 492, , , 广 告 / 宣 传 费 245, , , 会 务 费 , , 维 修 费 4, , 服 务 费 360, , , 装 修 费 85, , , 培 训 奖 金 及 生 活 补 助 11, , , 业 务 提 成 21, 安 置 费 14, 培 训 费 17, , , 外 购 软 硬 件 174, 托 管 费 36, 总 计 9,776, ,332, ,660, 最 近 两 年 一 期 前 五 大 供 应 商 情 况 (1)2015 年 1-7 月 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 : 供 应 商 名 称 金 额 占 公 司 全 部 采 购 的 比 例 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 公 司 5,300, % 成 都 逗 乐 猫 科 技 有 限 公 司 1,800, % 易 祖 伟 226, % 深 圳 中 壹 建 设 工 程 有 限 公 司 173, % 龚 磊 82, % 合 计 7,582, % (2)2014 年 度 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 : 供 应 商 名 称 金 额 占 公 司 全 部 采 购 的 比 例 深 圳 中 壹 建 设 工 程 有 限 公 司 285, % 深 圳 软 件 园 管 理 中 心 221, % 深 圳 市 国 融 城 邦 投 资 发 展 有 限 公 司 170, % 武 汉 汇 源 装 饰 工 程 有 限 公 司 86, % 郑 振 东 69, % 合 计 833, % (3)2013 年 度 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 : 供 应 商 名 称 金 额 占 公 司 全 部 采 购 的 比 例 深 圳 市 华 融 天 成 科 技 有 限 公 司 41, % 深 圳 市 鑫 思 源 家 具 有 限 公 司 81, %

94 深 圳 中 壹 建 设 工 程 有 限 公 司 171, % 深 圳 市 嘉 佳 艺 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 128, % 武 汉 市 美 颂 雅 装 修 设 计 工 程 有 限 公 司 61, % 合 计 484, % 公 司 前 五 大 供 应 商 中 存 在 深 圳 市 嘉 佳 艺 装 饰 设 计 工 程 公 司 武 汉 汇 源 装 饰 工 程 有 限 公 司 等 装 饰 类 公 司, 该 类 供 应 商 是 为 公 司 办 公 场 地 提 供 装 修 设 计 及 改 造 服 务, 为 公 司 的 主 营 业 务 配 套 由 于 公 司 的 主 要 成 本 为 研 发 及 教 职 员 工 人 力 成 本, 无 其 他 大 额 长 期 的 供 应 商, 因 此 装 修 公 司 成 为 我 司 前 五 大 供 应 商 5 报 告 期 内 重 大 业 务 合 同 履 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 重 大 业 务 合 同 均 正 常 履 行, 不 存 在 纠 纷 ( 一 ) 销 售 合 同 报 告 期 内, 申 请 人 签 署 的 金 额 较 大 的 ( 合 同 金 额 60 万 元 以 上 ) 销 售 合 同 如 下 : 序 号 合 同 名 称 委 托 方 签 订 日 期 有 效 期 限 合 同 金 额 ( 万 元 ) 现 时 履 行 情 况 1 建 筑 设 计 知 识 库 软 件 平 台 项 目 深 圳 市 东 大 建 筑 设 计 有 限 公 司 至 履 行 完 毕 2 龙 岗 分 局 信 息 智 能 综 合 应 用 平 台 ( 二 期 ) 深 圳 市 公 安 局 龙 岗 分 局 至 履 行 完 毕 3 设 备 资 产 管 理 平 台 项 目 深 圳 市 善 盛 科 技 有 限 公 司 至 履 行 完 毕 4 协 同 管 理 实 训 平 台 项 目 中 国 智 力 网 ( 香 港 ) 有 限 公 司 至 履 行 完 毕 北 京 交 通 大 学 5 软 件 学 院 云 平 台 实 训 课 程 项 北 京 交 通 大 学 至 正 在 履 行 目 6 邦 德 学 网 项 目 定 制 开 发 深 圳 市 邦 德 培 训 中 心 至 履 行 完 毕

95 7 知 识 库 软 件 平 台 项 目 北 京 交 通 大 学 软 件 学 院 至 履 行 完 毕 8 应 用 大 厅 定 制 开 发 项 目 成 都 戏 恋 星 空 网 络 技 术 有 限 公 司 至 履 行 完 毕 9 深 勘 智 能 移 动 办 公 系 统 深 圳 市 勘 察 测 绘 院 有 限 公 司 年 60 正 在 履 行 10 东 大 设 计 知 识 库 平 台 软 件 ( 三 期 ) 东 南 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 至 履 行 完 毕 11 龙 岗 刑 侦 魔 方 系 统 ( 三 期 ) 深 圳 市 公 安 局 龙 岗 分 局 年 正 在 履 行 ( 二 ) 采 购 合 同 报 告 期 内, 申 请 人 签 署 的 金 额 较 大 的 ( 合 同 金 额 4 万 元 以 上 ) 采 购 合 同 如 下 : 合 同 金 额 现 时 履 行 序 号 合 同 名 称 受 托 方 签 订 日 期 有 效 期 限 ( 万 元 ) 情 况 资 源 市 场 APP 客 1 鲍 青 云 年 6 履 行 完 毕 户 端 一 小 时 ( 壹 ) 家 教 APP 考 拉 微 店 APP 接 口 考 拉 卫 士 APP 和 接 口 开 发 ( 三 ) 贷 款 合 同 鲍 青 云 年 9 正 在 履 行 鲍 青 云 年 4.5 正 在 履 行 鲍 青 云 年 16 正 在 履 行 报 告 期 内, 申 请 人 签 署 的 银 行 贷 款 合 同 如 下 : 序 号 合 同 编 号 贷 款 方 合 同 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 利 率 借 款 期 限 担 保 方 式 圳 中 银 高 小 借 字 第 号 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 新 区 支 行 浮 动 利 率 至 应 收 账 款 质 押 动 产 质 押 保 证

96 2014 圳 中 中 国 银 行 股 2 银 高 小 借 字 第 份 有 限 公 司 深 圳 高 新 区 浮 动 利 率 6 个 月 号 支 行 圳 中 银 高 小 借 字 第 A 号 2014 圳 中 银 高 小 借 字 第 B 号 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 新 区 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 新 区 行 浮 动 利 率 浮 动 利 率 6 个 月 6 个 月 最 高 额 抵 押 最 高 额 保 证 应 付 账 款 质 押 最 高 额 质 押 圳 中 银 高 小 借 字 第 C 号 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 新 区 浮 动 利 率 6 个 月 最 高 额 圳 中 银 高 小 借 字 第 A 号 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 高 新 区 行 浮 动 利 率 6 个 月 保 证 合 同 最 高 额 抵 押 合 同 应 收 账 款 质 押 五 公 司 商 业 模 式 考 拉 超 课 所 提 供 的 互 联 网 教 育 服 务 模 式, 既 区 别 于 传 统 的 教 育 服 务, 也 与 其 他 O2O 教 育 APP 平 台 有 本 质 性 的 差 异, 考 拉 超 课 致 力 于 建 设 一 个 互 联 网 教 育 服 务 的 生 态 圈, 在 这 个 生 态 圈 中 的 每 一 个 培 训 机 构, 都 可 以 通 过 与 考 拉 超 级 课 堂 的 联 盟 合 作, 完 成 从 传 统 教 育 到 数 字 课 堂 和 互 联 网 教 育 服 务 模 式 的 转 型, 共 同 建 立 大 量 分 布 式 的 O2O 教 育 服 务 实 体 店, 并 通 过 实 体 店 周 边 社 区 的 近 距 离 网 络 营 销, 聚 集 海 量 带 有 位 置 信 息 的 潜 在 用 户, 再 通 过 考 拉 微 店 后 台 的 大 数 据 系 统, 将 这 些 潜 在 用 户 精 准 推 送 给 每 个 教 师 和 机 构, 以 取 代 目 前 O2O 教 育 APP 烧 钱 导 流 的 市 场 营 销 模 式 1. 采 购 模 式 公 司 对 外 采 购 总 共 分 为 4 大 部 分 内 容 : 第 一 部 分 为 向 合 作 机 构 和 老 师 采 购 课 程 资 源 ; 第 二 部 分 为 采 购 技 术 服 务 ; 第 三 部 分 为 采 购 网 络 设 备 和 IT 设 备 ; 第 四 部 分 为 采 购 日 常 办 公 所 需 要 的 办 公 用 品 和 办 公 设 备 等 1.1 课 程 资 源 采 购

97 公 司 通 过 名 师 合 作 计 划 向 合 作 机 构 和 合 作 老 师 采 购 所 需 课 程 资 源, 包 括 试 题 试 卷 视 频 课 件 教 案 学 习 单 等 1.2 技 术 采 购 为 了 缩 短 研 发 时 间, 提 高 研 发 效 率, 在 非 核 心 产 品 和 技 术 上, 公 司 有 部 分 产 品 和 技 术 采 用 外 购 方 式, 采 购 的 技 术 将 在 公 司 进 行 优 化 后, 与 公 司 的 核 心 产 品 和 技 术 进 行 对 接 1.3 网 络 设 备 和 IT 设 备 采 购 作 为 研 发 和 创 新 为 导 向 的 企 业, 公 司 通 过 与 固 定 供 应 商 建 立 稳 定 的 合 作 关 系, 根 据 公 司 的 发 展 状 况 和 业 务 调 整 进 行 采 购 1.4 办 公 用 品 和 办 公 设 备 采 购 日 常 办 公 所 需 要 的 办 公 用 品 和 办 公 设 备, 由 需 求 部 门 提 交 申 请, 在 公 司 整 体 的 成 本 控 制 计 划 下, 向 固 定 供 应 商 进 行 批 量 采 购 2. 研 发 模 式 公 司 采 用 敏 捷 开 发, 快 速 迭 代 的 研 发 模 式 重 点 以 产 品 需 求 为 导 向, 团 队 协 同 工 作, 在 项 目 完 成 之 前, 考 核 直 接 在 项 目 经 理 的 控 制 之 下, 核 心 的 少 数 人 成 为 团 队 的 中 坚 信 息 交 流, 直 接 面 对 争 论 的 问 题, 确 保 所 有 资 源 和 优 先 权 均 在 项 目 开 始 即 获 得 确 认 和 发 现 人 数 方 面, 事 先 要 进 行 大 量 问 题 和 承 诺 的 签 署 评 议, 团 队 设 计 前 期 参 与 人 数 最 大, 而 后 期 人 数 慢 慢 减 少, 相 关 专 项 设 计 逐 步 退 出 团 队 同 步 开 发, 产 品 多 个 领 域 人 员 在 确 定 各 自 的 资 源 和 任 务 阶 段 之 后, 以 及 时 发 现 及 时 解 决 问 题 的 理 念 为 指 导, 同 步 开 始 进 行 作 业, 而 不 是 按 照 传 统 方 式 等 到 所 有 设 计 完 成 之 后, 再 进 行 顺 序 生 产 企 业 制 定 产 品 创 新 战 略, 对 企 业 而 言, 持 续 竞 争 力 表 现 在 不 断 推 出 成 功 的 新 产 品, 制 定 有 远 见 的 产 品 创 新 战 略 和 产 品 规 划 将 有 助 于 每 个 新 产 品 的 开 发 和 决 策 所 以 我 们 的 研 发 模 式 就 是 冲 刺 迭 代, 不 断 推 出 新 的 迭 代 版 本, 去 更 好 的 适 应 需 求 变 更 和 市 场 的 变 化 3. 销 售 模 式 公 司 的 核 心 业 务 模 块 包 括 :1) 面 向 K12 中 小 型 培 训 机 构 提 供 服 务 的 考 拉 超 级 课 堂 ;2) 面 向 高 校 提 供 实 训 服 务 和 MOOC 平 台 ;3) 面 向 政 府 和 企 业 提 供 智 慧 教 育 平 台 周 边 产 品 研 发 服 务 具 体 销 售 模 式 如 下 :

98 3.1 面 向 K12 中 小 学 教 育 培 训 提 供 服 务 的 考 拉 超 级 课 堂 考 拉 超 级 课 堂 的 销 售 模 式 是 通 过 线 下 的 考 拉 社 区 课 堂 移 动 端 的 考 拉 移 动 课 堂 PC 端 的 考 拉 网 络 课 堂 进 行 产 品 和 服 务 的 销 售, 其 中,1) 考 拉 社 区 课 堂 为 线 上 导 流 线 下 转 换 生 源 的 销 售 模 式, 主 要 按 学 生 在 社 区 课 堂 教 学 点 消 耗 的 课 时 数 收 取 线 下 培 训 服 务 费, 同 时 兼 营 魔 爪 营 机 器 人 等 特 色 课 程 的 授 课 服 务 及 相 关 课 程 的 机 器 人 产 品 的 销 售 2) 考 拉 移 动 课 堂 销 售 模 式 为 : 通 过 为 中 小 型 培 训 机 构 和 教 师 提 供 包 括 壹 家 教 拼 课 服 务 备 课 神 器 课 程 资 源 分 享 服 务 考 拉 微 店 营 销 及 管 理 云 平 台 服 务 等, 收 取 拼 课 和 课 程 资 源 分 享 业 务 的 交 易 佣 金 联 盟 机 构 课 堂 共 享 所 产 生 的 增 值 收 入 分 成 以 及 软 件 云 平 台 服 务 费 3) 考 拉 网 络 课 堂 目 前 主 要 承 担 向 移 动 课 堂 和 社 区 课 堂 导 流 的 功 能, 同 时 通 过 线 上 辅 导 和 资 源 下 载 等 服 务 获 取 收 入, 其 中, 线 上 辅 导 服 务 包 括 网 络 一 对 一 辅 导 网 络 答 疑 网 络 直 播 课 等, 资 源 下 载 收 入 包 括 收 费 类 的 网 络 课 程 和 课 程 资 源 的 下 载 收 入 3.2 面 向 高 校 提 供 实 训 服 务 和 MOOC 平 台 高 校 业 务 的 主 要 销 售 模 式 是 为 教 育 部 37 所 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 高 校 提 供 软 件 工 程 类 专 业 的 实 训 服 务, 实 训 内 容 包 括 实 践 课 程 群 分 学 段 的 课 程 实 践 以 及 毕 业 设 计, 收 费 模 式 为 按 实 际 参 加 软 酷 网 实 训 的 学 生 人 次 收 取 服 务 费, 在 此 基 础 上, 公 司 也 向 部 分 高 校 销 售 软 酷 网 MOOC 平 台, 并 取 得 软 件 产 品 版 权 费 以 及 课 程 制 作 的 服 务 费 3.3 面 向 政 府 和 企 业 提 供 智 慧 教 育 平 台 周 边 产 品 研 发 服 务 通 过 为 高 校 政 府 以 及 企 业 提 供 智 慧 平 台 周 边 产 品 研 发 服 务, 公 司 将 在 自 有 软 件 产 品 核 心 技 术 的 基 础 上, 根 据 每 个 项 目 所 需 要 的 定 制 需 求 来 估 算 后 续 所 需 要 投 入 人 力 成 本, 并 收 取 相 关 软 件 产 品 的 版 权 费 软 件 定 制 费 以 及 项 目 实 施 服 务 费 六 行 业 介 绍 公 司 从 事 的 教 育 软 件 的 设 计 开 发 销 售 及 相 关 技 术 服 务 所 处 行 业 按 照 证 监 会 最 新 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 可 分 类 为 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 按 照 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ) 可 分 类 为 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 之 I6510 软 件 开 发

99 公 司 所 处 细 分 市 场 为 K12 教 育 市 场 K12, 全 称 kindergarten through 12 grade 在 中 国 被 定 义 为 小 学 6 年 初 中 3 年 和 高 中 3 年 孩 子 共 计 12 年 教 育 总 的 基 础 阶 段, 也 是 主 要 的 教 学 辅 导 领 域 1. 公 司 所 处 行 业 概 况 1.1 公 司 所 处 细 分 行 业 市 场 公 司 所 处 细 分 市 场 为 互 联 网 教 育 市 场, 我 国 教 育 市 场 总 体 规 模 巨 大, 互 联 网 教 育 增 速 远 高 于 传 统 教 育 在 互 联 网 教 育 市 场, 可 以 细 分 为 高 等 教 育 市 场 K12 教 育 市 场 职 业 教 育 市 场 和 早 教 市 场 公 司 目 前 在 高 等 教 育 市 场 K12 教 育 市 场 及 职 业 教 育 市 场 均 有 渗 透 公 司 的 核 心 业 务 系 为 客 户 提 供 互 联 网 教 育 平 台 及 O2O 服 务, 所 服 务 的 对 象 包 括 中 小 学 学 生 及 其 家 长 大 学 生 教 师 中 小 型 培 训 机 构 以 及 政 府 和 企 业 1.2 互 联 网 教 育 行 业 介 绍 教 育 最 早 为 线 下 传 统 教 育, 在 上 一 轮 互 联 网 热 潮 中, 出 现 互 联 网 教 育 的 雏 形 以 网 络 为 介 质 的 远 程 教 育 平 台 ( 网 校 ), 将 师 资 力 量 利 用 互 联 网 分 享, 传 统 培 训 机 构 依 靠 自 身 的 课 程 资 源, 上 传 至 网 络, 由 于 自 身 的 技 术 能 力 及 课 程 资 源 的 限 制, 教 学 质 量 和 交 互 型 都 比 较 差, 大 部 分 只 是 多 媒 体 教 学 的 网 络 化, 用 户 体 验 不 佳, 兼 受 成 本 及 用 户 习 惯 的 限 制, 无 法 规 模 化 2010 年 后, 互 联 网 行 业 挺 进 教 育 市 场, 互 联 网 教 育 呈 井 喷 式 增 长, 形 式 多 样 化 ; 随 着 互 联 网 技 术 的 普 及, 以 互 联 网 为 依 托 的 互 联 网 教 育 也 成 为 了 人 们 关 注 的 焦 点, 由 于 电 子 商 务 发 展 日 趋 成 熟, 人 们 的 网 络 购 买 习 惯 的 养 成 以 及 在 线 支 付 系 统 的 完 善, 互 联 网 教 育 成 为 了 许 多 家 长 的 选 择 之 一 互 联 网 教 育 被 寄 希 望 于 解 决 城 乡 教 育 资 源 分 布 严 重 不 均 的 问 题 : 受 地 域 经 济 等 方 面 的 制 约, 教 育 的 贫 富 差 距 已 经 越 拉 越 大 然 而 多 数 在 运 营 互 联 网 教 育 的 互 联 网 公 司, 擅 长 技 术 实 现 和 运 营 推 广, 在 课 程 资 源 方 面 缺 乏 储 备, 重 线 上 忽 视 线 下 的 情 况 导 致 用 户 沉 淀 不 足 叫 好 不 叫 座 的 状 况 在 2014 年 前 后, 行 业 逐 步 意 识 到 线 下 资 源 的 重 要 性, 互 联 网 教 育 步 入 个 性 化 及 O2O 教 育 阶 段, 但 对 于 O2O 模 式 的 应 用, 无 论 是 传 统 培 训 机 构, 还 是 在 运 营 互 联 网 教 育 的 互 联 网 企 业, 挑 战 和 难 度 都 非 常 大 : 对 线 上 与 线 下 资 源 的 整 合 与 衔 接 能 力 的 高 要 求 对 学 生 需 求 的 敏 锐 把 握 一 丝 不 苟 做 内 容 的 态 度 第 一 时 间 回

100 应 并 解 决 线 上 及 线 下 用 户 反 馈 的 能 力 线 上 产 品 的 研 发 不 断 满 足 和 挖 掘 用 户 需 求 的 能 力 信 息 传 递 能 力 等 等 也 就 是 说, 在 O2O 阶 段, 必 须 拥 有 对 技 术 资 源 内 容 资 源 和 运 营 资 源 的 整 合 能 力 国 内 从 事 O2O 教 育 的 机 构 数 量 虽 然 很 多, 但 真 正 实 现 对 这 三 个 资 源 整 合 的 企 业 仅 为 凤 毛 麟 角, 而 O2O 教 育 成 为 互 联 网 教 育 行 业 的 发 展 方 向, 已 成 为 业 界 共 识 1.3 行 业 监 管 体 系 行 业 主 管 部 门 业 务 指 导 部 门 公 司 提 供 的 产 品 和 服 务 属 于 软 件 信 息 服 务 及 教 育 服 务, 接 受 工 业 和 信 息 化 部 商 务 部 公 安 部 文 化 部 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 新 闻 出 版 总 署 国 家 测 绘 局 中 国 人 民 银 行 银 监 会 和 教 育 部 的 管 理 和 指 导 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 公 司 所 从 事 的 业 务 涉 及 信 息 领 域 和 教 育 领 域 信 息 行 业 相 关 法 律 法 规 和 政 策 政 府 机 构 涉 及 行 业 法 律 法 规 中 华 人 民 共 和 国 工 互 联 网 信 息 服 务 市 场 秩 序 监 督 管 理 暂 行 办 整 个 互 联 网 产 业 业 和 信 息 法 化 部 商 务 部 电 子 商 务 商 务 部 关 于 网 上 交 易 的 指 导 意 见 ( 暂 行 ) 公 安 部 互 联 网 产 业 计 算 机 信 息 网 络 国 际 联 网 安 全 保 护 管 理 办 法 文 化 部 网 络 视 频 网 络 游 戏 互 联 网 文 化 暂 行 规 定 国 家 广 播 电 影 电 视 网 络 视 频 互 联 网 等 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 管 理 办 法 总 局 新 闻 出 版 总 署 新 闻 资 讯 网 络 游 戏 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 国 家 测 绘 局 电 子 地 图 关 于 导 航 电 子 地 图 管 理 有 关 规 定 的 通 知 中 国 人 民 银 行 网 上 支 付 电 子 支 付 指 引 ( 第 一 号 ) 教 育 行 业 相 关 法 律 法 规 和 政 策 文 件 名 称 相 关 内 容 教 育 督 导 条 例 教 育 督 导 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 县 级 以 上 人 民 政 府 对 下 级 人 民 政 府 落 实 教 育 法 律

101 法 规 规 章 和 国 家 教 育 方 针 政 策 的 督 导 ; ( 二 ) 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 对 本 行 政 区 域 内 的 学 校 和 其 他 教 育 机 构 ( 以 下 统 称 学 校 ) 教 育 教 学 工 作 的 督 导 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 民 办 教 育 是 社 会 主 义 教 育 事 业 的 重 要 组 成 部 分, 是 教 育 事 业 发 展 的 重 要 增 长 点 和 促 进 教 育 改 革 的 重 要 力 量 要 充 分 发 挥 民 间 资 金 的 作 用, 把 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 发 展 作 为 各 级 政 府 的 重 要 职 责 中 华 人 民 共 和 国 教 师 法 本 法 适 用 于 在 各 级 各 类 学 校 和 其 他 教 育 机 构 中 专 门 从 事 教 育 教 学 工 作 的 教 师 中 华 人 民 共 和 国 教 育 法 国 家 适 应 社 会 主 义 市 场 经 济 发 展 和 社 会 进 步 的 需 要, 推 进 教 育 改 革, 促 进 各 级 各 类 教 育 协 调 发 展, 建 立 和 完 善 终 身 教 育 体 系 国 家 支 持 鼓 励 和 组 织 教 育 科 学 研 究, 推 广 教 育 科 学 研 究 成 果, 促 进 教 育 质 量 提 高 中 华 人 民 共 和 国 未 成 年 人 保 护 法 (2012 修 正 版 ) 保 护 未 成 年 人, 是 国 家 机 关 武 装 力 量 政 党 社 会 团 体 企 业 事 业 组 织 城 乡 基 层 群 众 性 自 治 组 织 未 成 年 人 的 监 护 人 和 其 他 成 年 公 民 的 共 同 责 任 对 侵 犯 未 成 年 人 合 法 权 益 的 行 为, 任 何 组 织 和 个 人 都 有 权 予 以 劝 阻 制 止 或 者 向 有 关 部 门 提 出 检 举 或 者 控 告 国 家 社 会 学 校 和 家 庭 应 当 教 育 和 帮 助 未 成 年 人 维 护 自 己 的 合 法 权 益, 增 强 自 我 保 护 的 意 识 和 能 力, 增 强 社 会 责 任 感 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 大 力 支 持 民 办 教 育 民 办 教 育 是 教 育 事 业 发 展 的 重 要 增 长 点 和 促 进 教 育 改 革 的 重 要 力 量 各 级 政 府 要 把 发 展 民 办 教 育 作 为 重 要 工 作 职 责, 鼓 励 出 资 捐 资 办 学, 促 进 社 会 力 量 以 独 立 举 办 共 同 举 办 等 多 种 形 式 兴 办 教 育 完 善 独 立 学 院 管 理 和 运 行 机 制 支 持 民 办 学 校 创 新 体 制 机 制 和 育 人 模 式,

102 提 高 质 量, 办 出 特 色, 办 好 一 批 高 水 平 民 办 学 校 2. 公 司 所 处 行 业 市 场 分 析 2.1 互 联 网 教 育 主 要 参 与 者 目 前 我 国 的 互 联 网 教 育 行 业 的 机 构 参 与 者 除 了 公 立 学 校 外, 还 包 括 各 民 办 学 校 线 下 培 训 机 构 以 及 新 兴 起 的 互 联 网 教 育 机 构 等 个 人 参 与 者 包 括 教 师 家 长 和 学 生 机 构 参 与 者 : 在 互 联 网 教 育 行 业 中, 体 制 内 学 校 是 流 量 的 最 主 要 入 口, 拥 有 丰 富 的 教 育 资 源 和 系 统 化 的 教 学 模 式, 所 扮 演 的 角 色 暂 时 不 可 替 代 ; 民 办 学 校 作 为 公 立 办 学 的 有 效 补 充, 在 队 伍 建 设 课 堂 模 式 文 化 特 色 等 方 面 更 为 多 元 化, 也 是 流 量 的 重 要 来 源 ; 传 统 的 线 下 培 训 机 构 关 注 的 是 课 后 市 场 和 再 教 育 市 场, 生 源 及 招 生 模 式 单 一 区 域 化 特 征 明 显, 人 治 因 素 过 重, 标 准 化 管 理 困 难 ; 而 新 兴 的 互 联 网 教 育 机 构 拥 有 跨 地 域 标 准 化 程 度 高 内 容 复 用 性 强 学 习 个 性 化, 移 动 设 备 更 便 携 等 优 势, 更 有 利 于 建 设 教 育 生 态 圈 闭 环 的 优 势 个 人 参 与 者 : 个 人 参 与 者 里 的 教 师 主 要 指 各 培 训 机 构 的 教 师, 每 位 教 师 都 拥 有 自 己 独 特 的 教 学 方 法 和 课 程 资 源, 但 是 传 播 范 围 有 限, 受 众 有 限, 同 时 在 自 身 的 教 学 工 作 之 外 的 空 闲 时 间 并 未 得 到 更 好 的 利 用 ; 家 长 是 对 教 学 方 法 课 程 资 源 等 质 量 和 获 取 的 成 本 便 利 性 和 模 式 最 主 要 的 关 注 者 ; 学 生 是 教 学 活 动 的 参 与 者 和 受 益 者 2.2 行 业 发 展 现 状 用 互 联 网 思 维 改 造 传 统 行 业 似 乎 成 了 一 个 致 胜 的 法 宝 互 联 网 教 育 行 业 就 是 在 这 样 的 背 景 下, 在 2014 年 彻 底 地 爆 发 了 从 2014 年 以 来,O2O 模 式 对 教 育 行 业 发 起 了 前 所 未 有 的 冲 击, 教 育, 这 一 个 人 类 最 悠 久 的 行 为 分 支, 在 近 一 两 年 中 被 迅 速 地 改 变 着 学 生 们 从 单 纯 依 赖 教 室 授 课 的 模 式, 变 得 采 用 多 种 维 度 去 接 触 知 识 相 比 传 统 教 育,O2O 模 式 的 富 媒 体 内 容 碎 片 化 时 间 利 用 不 同 地 区 教 学 资 源 整 合 的 三 大 优 势, 让 这 个 行 业 未 来 的 想 象 空 间 巨 大 2.3 互 联 网 教 育 行 业 规 模 中 国 青 少 年 研 究 中 心 家 庭 教 育 研 究 所 曾 经 在 2011 年 5-6 月 对 北 京 哈 尔 滨 石 家 庄 银 川 成 都 西 安 南 京 广 州 8 个 城 市 4960 个 家 庭 的 义 务 教 育

103 阶 段 家 庭 进 行 调 查, 调 查 显 示 : 在 义 务 教 育 阶 段, 我 国 城 市 家 庭 教 育 支 出 平 均 占 家 庭 养 育 子 女 费 用 总 额 的 76.1%, 占 家 庭 经 济 总 收 入 的 30.1% 自 上 世 纪 90 年 代 以 来, 家 庭 的 教 育 支 出 以 平 均 每 年 29.3% 的 速 度 增 长, 明 显 快 于 家 庭 收 入 的 增 长, 也 快 于 国 内 生 产 总 值 的 增 长 与 家 庭 教 育 支 出 情 况 相 对 应, 中 国 教 育 培 训 市 场 规 模 也 在 不 断 扩 大 据 2014 中 国 教 育 市 场 发 展 报 告 调 查, 有 超 过 半 数 家 庭 2013 年 教 育 消 费 超 过 5000 元, 其 中 29% 的 受 访 者 表 示 家 庭 教 育 培 训 消 费 超 过 元 由 此 保 守 估 计, 在 未 来 几 年, 中 国 教 育 培 训 市 场 的 潜 在 市 场 规 模 将 达 亿 元, 并 保 持 着 高 速 发 展 纵 观 中 国 互 联 网 教 育 市 场, 据 艾 瑞 咨 询 估 计,2015 年 全 产 业 规 模 将 达 亿 元, 并 在 未 来 两 年 内 保 持 20.6% 的 行 业 增 速 从 整 个 市 场 千 亿 级 的 体 量 来 看, 互 联 网 教 育 行 业 在 未 来 将 迅 速 扩 容, 取 得 长 足 的 发 展 其 中,2010 年 至 今 国 内 K12 在 线 教 育 领 域 持 续 发 力, 始 终 保 持 32% 以 上 的 增 速, 且 预 计 未 来 两 年 增 速 将 超 过 38% K12 领 域 作 为 热 门 的 在 线 教 育 细 分 市 场, 拥 有 极 大 的 市 场 潜 力 同 时 互 联 网 职 业 教 育 近 年 来 始 终 保 持 16% 以 上 的 增 速, 预 计 2015 年 市 场 规 模 将 超 过 300 亿 从 主 要 受 众 来 看, 具 备 较 强 职 业 能 力 提 升 需 求 的 白 领 和 K12 教 育 下 的 学 习 仍 然 是 各 方 最 为 关 注 并 试 图 争 抢 的 主 流 群 体 3. 行 业 风 险 特 征 3.1 行 业 竞 争 加 剧 进 入 2015 年, 教 育 领 域 O2O 平 台 化 成 为 最 流 行 的 趋 势, 兴 趣 类 教 育 平 台 恒 草 堂, 家 教 类 平 台 跟 谁 学 轻 轻 家 教 请 他 教 等 等 一 些 传 统 教 育 培 训 机 构 用 移 动 信 息 技 术 也 加 入 到 了 中 小 学 O2O 教 育 服 务 大 军 中 大 家 都 坚 定 地 认 为 中 小 学 O2O 教 育 服 务 让 互 联 网 教 育 和 移 动 教 育 将 成 为 教 育 产 业 的 下 一 个 金 矿 在 政 府 关 注 资 本 竞 逐 传 统 教 育 机 构 争 相 转 型 的 背 景 下, 互 联 网 教 育 领 域 竞 争 激 烈, 面 临 越 来 越 多 的 同 质 化 3.2 互 联 网 寡 头 搅 局 无 可 争 议, 在 中 国 互 联 网 市 场 上 已 经 形 成 了 寡 头 垄 断, 无 论 在 哪 个 细 分 市 场 都 绕 不 开 BAT 三 座 大 山 BAT 三 家 互 联 网 巨 头 都 相 继 进 入 了 互 联 网 教 育 服 务 市 场, 不 过 风 格 上 略 有 差 异 百 度 主 要 是 从 投 资 入 手, 先 后 完 成 了 三 笔 投 资, 分 别 投 资

104 入 股 了 万 学 教 育 传 课 网 和 智 库 网 腾 讯 方 面 除 了 上 线 了 腾 讯 精 品 课 程, 还 开 通 支 付 功 能, 同 时 开 放 课 程 创 建 用 户 认 证 等 功 能 阿 里 互 联 网 教 育 则 延 续 了 其 电 商 的 一 贯 风 格, 最 早 在 淘 宝 上 推 出 了 淘 宝 课 程 淘 宝 同 学, 类 似 在 线 课 程 集 市 同 时, 腾 讯 独 投 家 教 O2O 疯 狂 老 师 ; 百 度 1 亿 美 元 投 资 沪 江 网, 从 金 额 上 看, 巨 头 对 互 联 网 教 育 尤 其 是 中 小 学 O2O 教 育 服 务 的 投 入 在 加 大 百 度 1 亿 美 元 投 资 沪 江 网 的 手 笔, 为 今 年 以 来 中 小 学 O2O 教 育 服 务 行 业 最 大 比 投 资 之 一, 这 也 是 目 前 为 止 BAT 在 互 联 网 教 育 行 业 的 最 大 笔 投 资 再 加 上 各 大 风 投, 线 下 教 育 巨 头, 互 联 网 教 育 服 务 行 业 动 荡 加 剧 3.3 知 识 产 权 保 护 依 然 薄 弱 在 O2O 教 育 发 展 的 大 潮 中, 我 国 互 联 网 行 业 已 进 入 爆 发 性 增 长 期 知 识 产 权 已 是 互 联 网 教 育 企 业 崛 起 发 展 的 基 石, 也 是 其 最 主 要 的 法 律 危 险 互 联 网 教 育 行 业 的 发 展 的 支 持 架 构 离 不 开 互 联 网 技 术 与 应 用 的 创 新 和 互 联 网 知 识 产 权 的 保 护, 创 新 与 知 识 产 权 保 护 显 然 已 经 成 为 互 联 网 教 育 行 业 发 展 的 主 旋 律, 但 是 知 识 产 权 侵 权 事 件 扔 层 出 不 穷, 反 映 出 我 国 的 知 识 产 权 保 护 机 制 尚 不 能 完 全 适 应 互 联 网 教 育 时 代 的 需 求, 互 联 网 教 育 知 识 产 权 保 护 已 成 为 亟 待 解 决 的 问 题 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 以 考 拉 智 慧 教 育 平 台 和 海 量 资 源 市 场 为 支 撑, 将 社 区 课 堂 网 络 课 堂 及 移 动 课 堂 进 行 一 体 化 运 营, 通 过 前 沿 互 联 网 / 移 动 互 联 网 技 术, 通 过 大 数 据 追 踪 分 析 用 户 线 下 和 线 上 的 行 为 偏 好 及 能 力 特 点, 为 学 生 家 长 和 教 师 提 供 从 学 习 时 间 空 间 工 具 到 课 程 资 源 以 及 教 学 方 案 等 全 方 位 的 个 性 化 的 教 育 服 务 七 公 司 的 行 业 空 间 1. 公 司 产 品 的 竞 争 力 1.1 考 拉 智 慧 教 育 平 台 差 异 化 竞 争 优 势, 公 司 具 备 较 强 的 前 瞻 性 和 创 新 性 公 司 积 极 探 索 面 向 未 来 的 互 联 网 教 育 模 式, 不 断 寻 找 与 国 内 外 同 类 产 品 的 差 异 化 竞 争 优 势, 通 过 多 年 技 术 积 累 和 创 新, 自 主 研 发 并 运 营 了 技 术 领 先 模 式 新 颖 独 特 的 考 拉 智 慧 教 育 平 台, 并 在 数 字 课 堂 和 O2O 个 性 化 教 学 实 践 中 得 到 了 有 效 验 证 除 了 重 点 解 决 线 上 线 下 O2O 混 合 式 教 学 个 性 化 教 学 等 行 业 痛 点 之 外, 智 慧 平 台 还 有 一 个 创 新 之 处 就 是, 通 过 建 立 互 联 网 生 态 圈 来 解 决 优 质 教 育 资 源 分 布

105 不 均 衡 的 问 题, 在 学 校 家 庭 和 课 外 培 训 机 构 之 间 建 立 起 三 位 一 体 的 全 天 候 学 习 生 态 圈, 形 成 校 内 教 学 与 课 外 辅 导 良 性 互 动 的 家 校 共 育 模 式, 同 时 在 学 校 与 学 校 学 校 与 课 外 培 训 机 构 教 师 与 家 长 之 间 通 过 移 动 端 APP 实 现 的 优 质 教 育 资 源 共 享 和 相 互 输 送, 有 效 地 解 决 了 优 质 教 育 资 源 分 布 不 均 衡 的 问 题 1.2 通 过 中 小 学 教 育 机 构 联 盟 及 名 师 合 作 计 划, 公 司 拥 有 持 续 获 取 优 质 教 育 资 源 的 优 势 公 司 邀 请 黄 冈 中 学 等 知 名 学 校 的 K12 教 育 行 业 专 家, 全 过 程 指 导 并 参 与 考 拉 课 堂 教 研 体 系 的 建 设 工 作, 充 分 吸 取 资 深 教 育 专 家 丰 富 的 教 学 经 验 专 业 的 学 科 知 识, 同 时 与 互 联 网 教 育 的 实 际 需 求 相 结 合, 通 过 全 过 程 的 数 字 化, 将 传 统 教 育 的 教 研 教 学 优 势, 充 分 融 入 到 考 拉 超 级 课 堂 的 教 学 研 究 体 系 中 考 拉 超 级 课 堂 以 充 分 满 足 社 区 课 堂 的 一 线 教 学 实 践 需 求 为 目 标, 依 托 各 学 科 建 设 团 队, 通 过 考 拉 网 络 课 程 平 台 和 移 动 课 堂 APP, 分 享 教 学 经 验, 汇 聚 教 研 成 果, 打 造 海 量 级 数 字 化 教 学 资 源 市 场 每 一 位 教 师 既 是 一 线 教 学 工 作 的 实 践 者, 也 是 先 进 教 学 思 想 的 研 究 者 高 效 教 学 模 式 的 设 计 者 优 质 教 学 教 研 资 源 的 建 设 者 通 过 推 出 中 小 学 培 训 机 构 联 盟 及 形 式 多 样 的 名 师 合 作 计 划, 公 司 已 吸 纳 众 多 拥 有 多 年 从 业 经 验 的 优 秀 教 师, 共 同 参 与 到 优 质 课 程 资 源 建 设 工 作 中, 将 更 多 优 秀 的 教 学 方 法 特 色 课 程 资 源, 融 入 到 培 训 机 构 的 教 学 实 践 中, 打 造 一 个 社 会 化 的 教 学 教 研 服 务 网 络, 以 考 拉 智 慧 平 台 为 核 心 建 立 一 个 由 内 向 外 逐 渐 伸 展 的 网 络 化 教 研 共 同 体 1.3 开 放 兼 容 自 由 定 制 灵 活 部 署 考 拉 智 慧 教 育 平 台 遵 循 J2EE 开 发 体 系 开 发, 与 生 俱 来 就 具 有 JAVA 语 言 一 次 编 码 随 处 运 行 的 跨 平 台 特 性, 并 通 过 开 放 100 多 个 不 同 类 型 的 服 务 接 口, 实 现 与 ERP 移 动 端 Android/IOS PHP 平 台 微 信 等 应 用 软 件 的 高 并 发 数 据 传 输 和 通 信, 并 可 根 据 教 育 机 构 的 差 异 化 业 务 发 展 需 要, 灵 活 装 配 业 务 功 能 模 块 或 提 供 服 务 接 口 由 客 户 进 行 自 由 需 求 定 制, 实 现 单 机 部 署 或 分 布 式 云 部 署 1.4 大 型 分 布 式 架 构 大 数 据 云 存 储 计 算 考 拉 智 慧 教 育 平 台 遵 循 大 型 分 布 式 系 统 标 准 进 行 设 计, 在 研 发 的 过 程 中 针 对 老 师 学 生 家 长 机 构 等 业 务 职 责 和 数 据 模 型 进 行 了 分 层 组 件 化 设 计, 通 过 建

106 立 数 据 库 集 群 镜 像 读 写 分 离 主 从 备 份 应 用 层 及 数 据 层 的 负 载 均 衡 方 案, 实 现 了 在 高 性 能 云 服 务 器 上 的 多 应 用 部 署, 为 用 户 开 展 大 数 据 计 算 和 分 析 提 供 有 效 保 障 2. 公 司 业 务 的 发 展 空 间 及 可 持 续 发 展 力 公 司 从 事 的 业 务 是 向 用 户 提 供 互 联 网 教 育 服 务, 所 以 公 司 所 处 细 分 行 业 为 基 于 教 育 行 业 的 互 联 网 信 息 服 务 行 业 互 联 网 教 育 行 业 一 直 是 国 家 政 策 的 大 力 支 持 的 重 点, 国 家 财 政 对 该 行 业 投 入 也 在 持 续 稳 定 增 长 近 年 来 国 家 相 继 出 台 了 一 系 列 软 件 产 业 和 推 广 互 联 网 教 育 的 政 策 措 施,2010 年 我 国 正 式 发 布 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 积 极 推 进 国 家 开 放 大 学 的 建 设, 并 通 过 了 国 家 开 放 大 学 章 程 的 制 定 与 此 同 时, 教 育 部 也 在 积 极 推 进 MOOC 课 程 内 容 建 设 该 纲 要 也 进 一 步 明 确 提 出 教 育 信 息 网 络 化 的 概 念, 进 而 从 政 策 上 支 持 教 育 信 息 网 络 化 终 端 电 子 书 包 的 加 速 发 展 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 以 及 国 务 院 关 于 印 发 宽 带 中 国 战 略 及 实 施 方 案 的 通 知 的 出 台, 也 进 一 步 显 示 出 政 府 支 持 信 息 产 业 发 展 的 决 心, 更 加 增 强 了 互 联 网 教 育 市 场 的 发 展 热 度 据 悉 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 提 出 各 级 政 府 在 教 育 经 费 中 按 不 低 于 8% 的 比 例 列 支 教 育 信 息 化 经 费 据 此, 估 算 我 国 教 育 信 息 化 存 在 千 亿 市 场 空 间 而 在 线 教 育 行 业 被 认 为 是 最 具 潜 力 的 香 饽 饽 有 数 据 显 示, 中 国 在 线 教 育 市 场 规 模 正 以 每 年 30% 以 上 的 速 度 增 长, 到 2016 年 规 模 将 超 过 1600 亿 元 可 以 认 为, 与 国 内 巨 大 的 市 场 需 求 相 比, 国 内 优 质 教 育 资 源 显 得 稀 缺, 优 质 在 线 教 育 企 业 未 来 发 展 潜 力 巨 大 3. 公 司 的 竞 争 优 势 3.1 公 司 的 技 术 优 势 自 主 知 识 产 权 的 考 拉 智 慧 教 育 平 台 公 司 自 成 立 以 来, 持 续 加 大 在 自 主 知 识 产 权 平 台 上 的 研 发 投 入, 成 功 研 发 并 运 营 考 拉 智 慧 教 育 平 台, 并 且 实 际 的 教 学 教 研 实 践 中, 不 断 完 善 和 改 进 K12 中 小 学 课 程 知 识 库 系 统 资 源 市 场 测 评 系 统 网 络 课 程 工 具 及 运 营 管 理 系 统 等 核 心 模 块 及 子 系 统, 为 中 小 学 及 课 外 培 训 机 构 提 供 包 括 教 研 教 学 活 动 教 学 管 理 以 及 数 字 化 课 堂 相 关 的 多 种 智 慧 平 台 服 务

107 在 智 慧 教 育 平 台 的 研 发 过 程 中, 开 发 团 队 严 格 遵 循 J2EE 研 发 体 系 规 范, 采 用 Spring3.0 Strtus2.0 Hibernate3.0 FreeMarker2.0 及 EJB3 等 成 熟 开 源 技 术 框 架, 开 发 出 的 考 拉 智 慧 教 育 平 台 具 有 跨 平 台 部 署 运 行 高 性 能 可 扩 展 稳 定 以 及 开 放 接 口 等 多 种 云 平 台 特 性, 在 研 发 和 部 署 的 过 程 中 使 用 了 诸 如 Ngnix Jboss 页 面 及 分 布 式 数 据 缓 存 页 面 静 态 化 处 理 lucence solr 框 架 升 级 Session 重 构 ActiveMQ Webservice 云 存 储 等 多 项 先 进 技 术, 并 在 产 品 模 块 化 组 件 化 的 过 程 中 持 续 进 行 技 术 迭 代 和 积 累, 使 得 考 拉 智 慧 教 育 平 台 能 够 根 据 各 类 培 训 机 构 的 业 务 发 展 及 教 学 需 要 进 行 灵 活 定 制 及 应 用 软 件 的 快 速 开 发 K12 中 小 学 课 程 知 识 库 系 统 考 拉 知 识 库 系 统 有 效 地 解 决 了 中 国 目 前 各 省 市 教 材 版 本 不 统 一 兼 容 性 差 及 知 识 点 组 织 复 杂 程 度 高 等 难 点 和 疼 点 : 公 司 研 发 团 队 通 过 对 知 识 库 分 类 逻 辑 社 会 化 标 签 技 术 自 然 语 言 识 别 及 语 义 关 联 算 法 等 技 术 难 题 的 探 索, 研 发 出 基 于 课 程 教 学 目 标 的 K12 中 小 学 知 识 库 系 统, 目 前 该 系 统 能 够 对 任 意 认 知 纬 度 及 任 意 层 次 的 知 识 点 进 行 关 联 封 装 搜 索 及 自 动 匹 配 功 能, 可 以 灵 活 地 支 撑 从 K12 语 文 数 学 英 语 等 各 学 科 课 程 知 识 库 建 设, 以 面 向 服 务 的 方 式 为 智 慧 平 台 其 他 子 系 统 提 供 对 外 开 放 接 口, 并 能 够 根 据 用 户 需 求 的 差 异 化 灵 活 定 制 或 单 独 部 署 在 用 户 指 定 的 云 平 台 上 资 源 市 场 资 源 市 场 是 考 拉 智 慧 教 育 平 台 的 基 础, 通 过 3 年 多 的 建 设, 目 前 拥 有 百 万 计 的 不 同 类 型 及 自 主 知 识 产 权 的 数 字 化 课 程 资 源, 全 面 涵 盖 小 学 初 中 高 中 的 全 部 学 科, 有 接 近 两 百 万 的 试 题 十 多 万 套 的 最 新 试 卷 数 以 万 计 的 精 品 教 学 视 频 PPT 课 件 教 案 同 步 课 程 等 各 类 资 源 与 其 他 课 程 资 源 类 网 站 相 比 较, 考 拉 资 源 市 场 具 备 以 下 三 个 层 面 的 核 心 技 术 优 势 : 资 源 的 转 换 编 码 及 入 库 纸 质 或 原 始 的 试 卷 试 题 视 频 PPT 课 件 教 案 同 步 课 程 等 资 源 如 果 未 经 加 工 就 简 单 扫 描 录 入 或 上 传 到 平 台 中, 将 丢 失 大 量 的 有 效 信 息, 无 法 支 撑 知 识 库 的 建 设 只 有 通 过 特 征 和 关 键 字 加 工 提 取 并 进 行 文 档 格 式 转 换 后 的 资 源 才 是 真 正 能 适 用 于 知 识 库 的 有 效 资 源 考 拉 资 源 市 场 通 过 公 司 自 主 研 发 的 资 源 转 换 程

108 序 专 门 架 设 的 文 件 转 换 处 理 服 务 器, 通 过 调 用 Windows 和 Linux 系 统 OPENDOC 视 频 转 码 标 签 模 板 多 线 程 处 理 文 件 流 缓 冲 I/O 读 写 Active MQ 任 务 队 列 等 多 种 技 术 完 成 纸 质 或 原 始 课 程 资 源 的 自 动 转 码 和 入 库 工 作, 大 大 提 高 了 课 程 资 源 数 字 化 的 转 换 效 率 和 质 量, 为 课 程 知 识 库 的 建 设 提 供 的 技 术 保 障 资 源 的 存 储 及 访 问 考 拉 资 源 市 场 在 海 量 资 源 的 存 储 及 访 问 上 开 发 了 系 列 的 工 具 软 件 和 接 口 : 首 先, 在 资 源 上 传 时 实 现 多 线 程 队 列 及 自 动 断 点 续 传 技 术, 从 而 避 免 因 网 络 或 设 备 原 因 造 成 的 资 源 丢 失 损 伤 等 问 题 ; 其 次 是 通 过 资 源 的 碎 片 化 存 储 及 读 取 技 术, 实 现 资 源 的 无 缓 冲 读 取 加 载, 特 别 是 在 视 频 播 放 的 过 程 中 能 够 拖 放 至 任 意 点 进 行 播 放, 将 从 视 频 资 源 加 载 的 时 间 从 几 分 钟 缩 短 至 几 毫 秒 考 拉 资 源 市 场 还 通 过 云 存 储 CDN 数 据 库 读 写 分 离 集 群 优 化 分 布 式 存 储 数 据 服 务 器 IO 缓 存 处 理 等 技 术 手 段, 实 现 海 量 课 程 资 源 的 高 效 存 储 及 快 速 访 问 资 源 的 安 全 性 考 拉 资 源 市 场 安 全 保 障 技 术 包 括 :1) 在 资 源 的 加 工 及 访 问 阶 段, 做 了 基 于 HASH 算 法 私 钥 密 钥 等 处 理, 确 保 资 源 不 被 盗 用 或 泄 密, 有 效 保 护 知 识 产 权 2) 通 过 编 写 特 制 程 序 对 资 源 做 防 盗 链 防 爬 虫 防 篡 改 等 处 理, 从 而 维 护 资 源 的 安 全 3) 通 过 对 资 源 服 务 器 进 行 访 问 权 限 防 攻 击 端 口 监 控 建 立 异 常 预 警 系 统 漏 洞 扫 描 系 统 等 多 种 方 式 为 资 源 提 供 24 小 时 不 间 断 全 方 位 的 保 护 另 外, 在 运 营 管 理 方 面 通 过 建 立 不 同 级 别 的 信 息 安 全 防 护 体 系 管 理 培 训 责 任 到 人 等 方 式, 有 效 提 高 海 量 资 源 安 全 保 障 测 评 系 统 如 何 迅 速 地 找 出 学 生 的 知 识 薄 弱 环 节, 全 面 跟 踪 分 析 学 生 的 学 习 效 果, 一 直 是 家 长 及 老 师 关 心 和 考 虑 的 问 题, 也 是 制 定 个 性 化 教 学 方 案 的 量 化 依 据 考 拉 测 评 系 统 依 托 强 大 的 知 识 库 系 统, 并 充 分 运 用 大 数 据 分 析 技 术, 有 效 地 解 决 了 上 述 问 题 的 困 扰, 有 以 下 核 心 技 术 优 势 : 试 题 及 测 评 题 库 的 建 立 基 于 碎 片 化 知 识 点, 并 且 遵 循 SCORM 标 准 规 范 ; 支 持 建 立 可 不 同 认 知 层 次 不 同 知 识 的 纬 度 测 评 模 型 ; 数 学 公 式 及 特 殊 符 号 作 为 知 识 标 签 进 行 检 索 和 解 析 ;

109 跟 踪 记 录 每 个 学 生 的 测 评 轨 迹, 持 续 改 进 学 习 短 板 分 析 算 法, 并 通 过 对 海 量 学 习 行 为 数 据 的 统 计 分 析, 不 断 优 化 能 力 测 评 模 型 ; 测 评 系 统 可 通 过 测 评 数 据 的 逐 步 积 累, 自 动 优 化 测 评 题 库 目 前 考 拉 测 评 系 统 能 够 支 撑 到 10 万 级 人 次 的 在 线 考 试 测 验 练 习 竞 赛 活 动 等 并 发 业 务, 并 可 以 对 外 开 放 接 口 及 提 供 线 上 测 评 服 务, 支 撑 百 万 级 的 并 发 用 户 网 络 课 程 工 具 考 拉 智 慧 平 台 在 网 络 课 程 这 块 进 行 了 大 量 的 研 发 投 入, 目 前 在 智 慧 教 育 平 台 上 能 够 开 展 同 步 课 程 微 课 程 公 开 课 等 多 种 形 式 的 网 络 课 程 组 建 以 及 线 上 线 下 授 课 活 动, 已 经 验 证 的 核 心 技 术 如 下 : 为 达 到 在 不 同 线 路 不 同 网 络 环 境 下 播 放 流 畅, 需 要 针 对 不 同 的 环 境 对 视 频 进 行 的 降 噪 清 晰 度 字 节 流 缓 冲 编 码 适 配 及 播 放 器 等 技 术 处 理 ; 视 频 的 页 面 及 服 务 器 缓 存 加 载 技 术 ; 网 络 数 字 课 程 的 拍 摄 剪 辑 特 效 字 幕 及 后 期 制 作 等 技 术 ; 网 络 课 程 的 互 动 问 答 及 学 习 相 关 的 统 计 分 析 技 术 ; 网 络 课 程 的 组 装 发 布 工 具 考 拉 网 络 课 程 工 具 能 够 根 据 任 何 教 育 机 构 的 业 务 需 要, 灵 活 加 工 组 装 和 发 布 十 万 级 的 网 络 课 程, 同 时 向 中 小 学 校 课 外 辅 导 机 构 进 行 课 程 体 系 输 出, 支 撑 十 万 级 的 线 下 教 育 机 构 的 O2O 教 学 需 要 运 营 管 理 系 统 运 营 管 理 系 统 涉 及 到 用 户 权 限 用 户 业 务 数 据 及 系 统 功 能 维 护 等 : 在 架 构 上 使 用 成 熟 的 Extjs 开 源 框 架 ; 在 权 限 处 理 方 面, 使 用 JAVA Spring 的 shiro 框 架 AOP 拦 截 器 等 技 术 处 理 ; 在 数 据 维 护 上 使 用 了 Jfreechart 编 辑 器 运 营 数 据 自 动 采 集 定 时 发 送 短 信 网 关 序 列 化 数 据 索 引 Log4j 等 处 理 ; 在 系 统 管 理 方 面 使 用 了 预 警 通 知 日 志 分 析 异 常 处 理 及 系 统 基 础 配 置 等 技 术 考 拉 智 慧 教 育 平 台 对 移 动 端 APP 的 支 撑 考 拉 智 慧 教 育 平 台 具 备 跨 平 台 及 开 放 接 口 技 术 特 性, 能 够 很 好 的 与 移 动 端 APP 进 行 数 据 对 接 目 前 考 拉 移 动 课 堂 的 各 类 APP( 壹 家 教 备 课 神 器 考 拉 微

110 店 ) 都 能 够 采 用 https 协 议 WebService SSL 等 方 式 通 过 调 用 考 拉 智 慧 教 育 平 台 封 装 好 的 接 口 API 进 行 高 效 的 数 据 传 输 和 处 理 为 了 提 高 数 据 通 讯 的 效 率, 各 类 APP 可 以 业 务 将 采 集 到 的 数 据 回 传 到 智 慧 平 台, 并 由 智 慧 平 台 在 后 台 对 业 务 数 据 进 行 整 理 和 加 工 后 传 送 给 APP, 从 而 从 根 本 上 解 决 移 动 终 端 设 备 计 算 处 理 能 力 不 足 的 问 题, 并 且 能 够 根 据 实 际 业 务 的 需 要 从 智 慧 平 台 后 台 向 APP 用 户 推 送 各 类 业 务 数 据 及 服 务 考 拉 智 慧 教 育 平 台 目 前 可 提 供 100 多 个 开 发 接 口, 并 不 断 进 行 优 化 和 完 善, 以 满 足 越 来 越 多 移 动 端 APP 的 业 务 定 制 需 要 数 字 课 堂 及 O2O 个 性 化 教 学 服 务 公 司 通 过 在 教 研 教 学 和 教 学 管 理 等 各 个 环 节 制 定 数 字 化 指 标, 建 设 海 量 数 字 化 课 程 资 源 课 程 体 系 服 务 规 范 等, 通 过 考 拉 智 慧 教 育 平 台 移 动 端 APP 以 及 ERP 系 统 等 云 平 台 及 应 用 软 件 的 基 础 上 打 造 出 具 有 考 拉 特 色 的 O2O 数 字 课 堂 教 学 模 式 : 在 线 上, 教 师 可 以 通 过 考 拉 智 慧 教 育 平 台 为 学 生 及 家 长 提 供 在 线 网 络 课 程 测 评 及 分 析 问 答 资 源 市 场 学 习 任 务 推 送 等 O2O 教 学 服 务 ; 在 线 下 社 区 课 堂 及 考 拉 联 盟 店, 教 师 可 以 通 过 电 视 电 脑 移 动 终 端 等 获 得 并 讲 解 由 资 源 市 场 提 供 的 优 质 课 程 资 源, 并 且 通 过 测 评 系 统 移 动 课 堂 APP 等 为 学 生 提 供 个 性 化 教 学 服 务 3.2 数 字 课 堂 综 合 服 务 优 势 传 统 教 育 模 式 在 占 据 着 K12 教 育 培 训 市 场 主 要 份 额 的 同 时, 也 暴 露 出 优 质 教 育 资 源 分 布 不 均 衡 教 学 过 程 无 法 量 化 教 学 质 量 缺 乏 监 管 教 学 环 境 缺 少 有 效 安 全 保 障 等 问 题, 考 拉 社 区 课 堂 率 先 全 面 实 施 数 字 化 课 堂, 提 供 包 括 指 纹 考 勤 系 统 互 联 网 电 视 网 络 监 控 系 统 网 络 课 程 平 台 及 资 源 市 场 以 及 全 流 程 可 管 理 可 监 控 可 统 计 可 追 溯 的 教 学 管 理 系 统 考 拉 数 字 课 堂 将 为 学 生 和 老 师 提 供 如 下 数 字 化 服 务 : 数 字 化 教 学 服 务 体 系 数 字 化 的 教 学 服 务 从 每 个 学 生 的 综 合 学 力 测 评 开 始, 记 录 每 一 个 " 出 卷 答 卷 批 阅 " 所 形 成 数 据 闭 环, 提 供 高 效 的 试 卷 和 作 业 批 改 工 具 直 观 的 图 形 化 分 析 报 告, 从 而 帮 助 老 师 进 行 更 多 样 化 更 精 准 的 个 性 化 测 评, 为 学 生 量 身 定 制 个 性 化 学 习 方 案, 并 实 时 监 测 学 生 的 学 习 成 长 过 程

111 3.2.2 数 字 化 资 源 市 场 考 拉 社 区 课 堂 全 面 采 用 数 字 化 资 源 市 场, 各 学 科 的 教 学 教 研 团 队 均 可 无 缝 隙 不 受 时 间 和 空 间 限 制 地 分 享 优 质 课 程 资 源, 彻 底 打 通 传 统 培 训 机 构 在 教 学 和 教 研 环 节 的 壁 垒, 充 分 发 挥 优 质 课 程 资 源 在 教 学 实 践 中 的 作 用 视 频 答 疑 系 统 视 频 答 疑 系 统 将 有 效 地 降 低 一 线 教 师 的 工 作 压 力, 通 过 移 动 终 端 将 课 堂 中 学 生 的 提 问 采 集 到 云 平 台 中, 再 由 后 端 的 专 业 答 疑 团 队 予 以 解 答, 并 且 将 所 有 课 堂 的 问 答 数 据 汇 总 归 纳, 不 断 丰 富 K12 主 科 教 学 的 问 答 知 识 库, 在 提 高 课 堂 答 疑 效 率 的 同 时, 也 为 考 拉 超 级 课 堂 的 每 个 线 上 线 下 教 学 教 研 环 节 的 质 量 评 估 提 供 量 化 指 标 指 纹 考 勤 及 网 络 化 安 全 保 障 考 拉 社 区 课 堂 为 学 生 提 供 指 纹 考 勤 及 网 络 化 安 全 保 障, 每 个 教 学 点 每 个 教 室 都 是 安 全 数 据 的 采 集 点, 解 决 家 长 对 学 生 安 全 的 顾 虑 : 学 生 到 达 或 离 开 任 何 一 个 教 学 点 时, 相 关 的 考 勤 信 息 位 置 及 课 堂 巡 查 记 录 视 频 资 料 等, 都 将 通 过 考 拉 移 动 课 堂 的 安 全 卫 士 APP 及 时 发 送 到 家 长 的 手 机 上, 通 过 建 立 家 长 教 师 培 训 机 构 警 方 等 多 方 全 方 位 的 应 急 响 应 机 制, 可 以 在 最 短 的 时 间 内 解 决 任 何 潜 在 的 安 全 事 件 3.3 公 司 的 教 学 教 研 优 势 考 拉 超 级 课 堂 将 K12 主 科 ( 语 文 数 学 英 语 ) 数 以 千 计 的 知 识 点 进 行 细 致 分 级, 并 辅 以 课 文 练 习 题 册 模 拟 试 卷 视 频 讲 解 等, 结 合 深 层 次 化 的 思 维 训 练 体 系, 从 考 查 知 识 点 入 手, 开 展 小 颗 粒 测 评, 对 学 生 的 知 识 进 行 全 方 位 摸 底 和 分 析, 找 出 薄 弱 环 节, 线 上 线 下 相 结 合, 帮 助 每 个 学 生 找 到 最 适 合 自 身 特 长 的 学 习 方 法, 养 成 良 好 学 习 习 惯, 快 速 提 高 学 习 能 力 依 托 个 性 化 思 维 训 练 课 程 便 利 的 社 区 课 堂 以 及 支 持 碎 片 化 学 习 的 移 动 课 堂, 考 拉 超 级 课 堂 为 每 个 孩 子 提 供 按 需 定 制 的 学 习 单 元, 同 时 将 趣 味 编 程 机 器 人 等 科 技 类 课 程 与 主 科 教 育 相 结 合, 充 分 调 动 孩 子 们 的 学 习 兴 趣 通 过 不 断 加 大 在 智 慧 教 育 平 台 课 程 资 源 平 台 教 研 课 堂 管 理 和 合 作 联 盟 等 方 面 的 投 入, 以 及 优 化 教 学 的 每 个 过 程, 考 拉 超 级 课 堂 使 教 学 过 程 完 全 透 明 化, 最 大 程 度 满 足 家 长 和 学 生 对 高 品 质 教 育 的 迫 切 需 求

112 3.4 公 司 的 运 营 优 势 考 拉 运 营 团 队 负 责 将 考 拉 超 级 课 堂 的 运 营 模 式 迅 速 向 全 国 标 准 化 复 制 扩 张, 并 通 过 考 拉 区 域 中 心 进 行 业 务 运 营 管 理 和 业 务 支 撑 管 理, 与 全 国 中 小 型 培 训 机 构 分 享 新 型 教 育 模 式 的 成 果, 考 拉 运 营 平 台 的 标 准 化 运 营 方 案 可 以 帮 助 全 国 中 小 型 培 训 机 构 解 决 以 下 问 题 : 机 构 发 展 受 制 于 本 身 业 务 的 宣 传 和 拓 展 ; 机 构 的 教 学 业 务 受 制 于 传 统 的 常 规 教 学, 教 学 不 能 实 现 互 联 网 支 持 和 教 育 资 源 平 台 支 持 ; 解 决 中 小 型 培 训 机 构 的 课 程 教 研 和 教 学 内 容 的 升 级 ; 帮 助 中 小 型 培 训 机 构 建 立 完 善 的 线 上 教 育 与 线 下 教 育 的 融 合 ; 通 过 移 动 业 务 的 推 广, 帮 助 中 小 型 教 育 培 训 机 构 的 市 场 宣 传 招 生 等 瓶 颈 性 问 题 ; 通 过 考 拉 超 级 课 堂 的 业 务 合 作, 提 高 中 小 型 教 育 培 训 机 构 的 场 地 使 用 率, 降 低 空 置 率 并 由 此 而 获 得 收 益 八 业 务 风 险 和 应 对 措 施 1. 人 才 流 失 风 险 公 司 作 为 知 识 密 集 型 企 业, 对 教 育 人 才 和 技 术 人 才 的 依 赖 性 较 高, 在 市 场 经 济 条 件 下, 人 才 储 备 已 经 成 为 企 业 之 间 重 要 的 竞 争 力 研 发 人 员 的 流 失 很 可 能 导 致 企 业 核 心 技 术 的 流 失 研 发 项 目 的 中 断 以 及 创 新 能 力 的 下 降 ; 优 秀 教 育 人 才 的 流 失 可 能 引 发 公 司 市 场 份 额 的 下 降, 对 公 司 发 展 产 生 不 利 影 响 应 对 措 施 : 公 司 通 过 加 强 核 心 文 化 建 设 完 善 员 工 激 励 制 度 增 强 关 键 技 术 人 员 和 教 育 人 员 的 内 部 培 养 制 订 有 效 的 外 部 招 聘 计 划, 促 进 企 业 的 发 展 2. 教 学 点 管 理 风 险 目 前 公 司 教 学 点 分 为 直 营 教 学 点 和 联 盟 教 学 点 两 种, 随 着 业 务 的 持 续 开 展 规 模 不 断 扩 大, 管 理 难 度 增 加 如 果 控 制 不 当, 教 育 质 量 下 降 定 价 混 乱 等 情 形 将 损 害 公 司 声 誉 使 广 大 受 众 对 公 司 品 牌 失 去 信 心 应 对 措 施 : 公 司 通 过 设 置 运 营 总 部 和 区 域 中 心, 对 直 营 教 学 点 和 联 盟 教 学 点 的 运 营 进 行 管 理 并 提 供 业 务 支 持, 推 出 管 理 量 化 考 核 制 度 制 定 相 应 的 奖 惩 措 施 另 一 方 面, 针 对 财 务 数 据 进 行 分 析, 及 时 了 解 教 学 点 的 经 营 变 动 情 况, 以 此 降 低 风 险

113 3. 知 识 产 权 侵 权 风 险 公 司 目 前 的 产 品 及 服 务 主 要 为 知 识 密 集 型, 除 了 传 统 知 识 产 权 外, 还 包 括 数 据 库 计 算 机 软 件 多 媒 体 网 络 域 名 数 字 化 课 程 资 源 以 及 电 子 版 权 等 这 一 系 列 知 识 产 权 均 为 公 司 多 年 累 积 研 发 以 及 投 入 大 量 人 力 财 力 的 结 果, 如 果 知 识 产 权 被 遭 受 侵 权, 将 使 公 司 产 品 及 服 务 遭 受 冲 击, 影 响 公 司 发 展 应 对 措 施 : 研 发 合 同 对 知 识 产 权 权 属 使 用 范 围 等 进 行 明 确 约 定 通 过 合 法 手 段 申 请 著 作 权 商 标 数 据 库 的 保 护, 运 用 各 类 技 术 增 强 公 司 产 品 和 服 务 的 保 密 性 提 高 研 发 投 入 及 产 品 更 新 换 代 的 速 度, 以 此 增 加 侵 权 难 度, 降 低 风 险

114 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 建 立 健 全 情 况 2015 年 10 月 15 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 和 职 工 代 表 大 会, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 届 监 事 会, 并 审 议 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 2015 年 10 月 15 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 长 ; 聘 任 了 公 司 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 ; 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 同 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 监 事 会 主 席 总 体 而 言, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 公 司 管 理 层 组 成 的 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 机 构 之 间 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制, 为 公 司 规 范 运 营 提 供 了 制 度 保 证 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 行, 各 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 尽 职 尽 责, 按 制 度 规 定 切 实 行 使 权 利, 履 行 义 务 二 公 司 法 人 治 理 制 度 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 运 行 情 况 公 司 创 立 大 会 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 股 东 大 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 规 范 运 行 1 股 东 的 权 利 和 义 务 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :(1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;(2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;(3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;(4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质

115 押 其 所 持 有 的 股 份 ;(5) 依 据 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 查 阅 公 司 信 息 ;(6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;(7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :(1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ;(2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;(3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;(4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ;(5) 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ;(6) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 2 股 东 大 会 的 职 责 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :(1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 董 事 决 定 董 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 情 况 ;(4) 审 议 批 准 董 事 会 的 工 作 报 告 ; (5) 审 议 批 准 监 事 会 工 作 报 告 ;(6) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(7) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(8) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(9) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(10) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;(11) 修 改 公 司 章 程 ;(12) 审 议 批 准 本 规 则 第 七 条 规 定 的 担 保 事 项 ;(13) 审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 单 笔 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 累 计 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 重 大 资 产 购 买 出 售 置 换 投 资 等 事 项 ;(14) 审 议 批 准 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 10% 以 上 的 关 联 交 易 ;(15) 审 议 批 准 单 笔 贷 款 金 额 超 过 300 万 一 年 内 累 计 贷 款 金 额 超 过 1000 万 元 的 事 项 ;(16) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(17) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(18) 对 回 购 本 公 司 股 份 作 出 决 议 ;(19) 审 议 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 决 议 的 其 他 事 项

116 3 股 东 大 会 议 事 规 则 根 据 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定, 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会, 年 度 股 东 大 会 每 年 至 少 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 由 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 ; 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 普 通 决 议 包 括 :(1) 董 事 会 和 监 事 会 工 作 报 告 ;(2) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(3) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 报 酬 和 支 付 方 法 ;(4) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 公 司 年 度 报 告 ;(6) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(7) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 特 别 决 议 包 括 :(1) 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ;(2) 发 行 公 司 债 券 ;(3) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 ;(4) 公 司 章 程 的 修 改 ;(5) 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 的 对 外 担 保 行 为 ;(6) 公 司 在 一 年 内 单 独 或 累 计 对 外 投 资 或 购 买 出 售 置 换 重 大 资 产 总 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ;(7) 股 权 激 励 计 划 ;(8) 回 购 本 公 司 股 份 ;(9) 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 4 股 东 大 会 运 行 情 况 公 司 股 东 大 会 对 公 司 章 程 的 制 定 和 修 订 董 事 及 监 事 任 免 公 司 重 要 规 章 制 度 的 建 立 等 事 项 作 出 了 相 关 决 议, 切 实 发 挥 了 股 东 大 会 的 作 用 自 股 份 公 司 成 立 至 今, 公 司 历 次 股 东 大 会 均 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 所 规 定 的 程 序 运 行 ( 二 ) 董 事 会 运 行 情 况 公 司 创 立 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 议 事 规 则 公 司 董 事 会 规 范 运 行, 公 司 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 行 使 自 己 的 权 利, 履 行 自 己 的 义 务

117 1 董 事 会 构 成 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人 2 董 事 会 的 职 责 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 会 行 使 以 下 职 权 :(1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 购 买 或 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;(11) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; (13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;(14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 用 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(15) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;(16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 根 据 董 事 会 议 事 规 则 规 定, 董 事 会 每 年 至 少 召 开 二 次 会 议 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 权 或 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 会 议 表 决 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 4 董 事 会 运 行 情 况 公 司 董 事 会 对 高 级 管 理 人 员 的 任 免 基 本 管 理 制 度 的 制 订 等 方 面 切 实 发 挥 了 作 用 自 本 公 司 成 立 至 今, 公 司 历 次 董 事 会 会 议 均 严 格 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 所 规 定 的 程 序 运 行 ( 三 ) 监 事 会 运 行 情 况

118 公 司 创 立 大 会 审 议 通 过 了 监 事 会 议 事 规 则, 公 司 监 事 会 规 范 运 行 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 行 使 自 己 的 权 利, 履 行 自 己 的 义 务 1 监 事 会 构 成 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人, 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 2 监 事 会 行 使 的 职 权 根 据 公 司 章 程 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 和 临 时 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;(2) 检 查 公 司 财 务 ;(3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;(5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;(6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;(7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 根 据 监 事 会 议 事 规 则 规 定, 监 事 会 会 议 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 在 有 正 当 理 由 的 情 况 下, 有 权 要 求 监 事 会 主 席 召 开 监 事 会 临 时 会 议 监 事 会 决 议 应 当 经 超 过 半 数 的 监 事 表 决 通 过 4 监 事 会 运 行 情 况 公 司 监 事 会 在 检 查 财 务, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 等 方 面 切 实 发 挥 了 作 用 自 本 公 司 成 立 至 今, 公 司 历 次 监 事 会 会 议 均 严 格 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 所 规 定 的 程 序 运 行 ( 四 ) 董 事 会 秘 书 制 度

119 2015 年 10 月 15 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 董 事 会 秘 书 工 作 规 则, 董 事 会 秘 书 严 格 按 照 公 司 章 程 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 的 相 关 规 定 履 行 职 责 1 董 事 会 秘 书 的 设 置 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 2 董 事 会 秘 书 的 职 责 根 据 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 规 定, 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 :(1) 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 监 管 机 构 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络, 保 证 可 以 随 时 与 其 取 得 工 作 联 系 ;(2) 董 事 会 秘 书 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 ;(3) 董 事 会 秘 书 应 积 极 建 立 健 全 与 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 通 过 多 种 形 式 主 动 加 强 与 股 东 的 沟 通 和 交 流 ;(4) 董 事 会 秘 书 应 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会 和 股 东 大 会 的 文 件 ;(5) 董 事 会 秘 书 应 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ;(6) 董 事 会 秘 书 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 公 司 董 事 会 全 体 成 员 及 相 关 知 情 人 在 有 关 信 息 正 式 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 ; (7) 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ;(8) 董 事 会 秘 书 应 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 对 其 设 定 的 责 任 ;(9) 董 事 会 秘 书 应 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 法 规 规 章 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录 ;(10) 董 事 会 秘 书 应 履 行 公 司 章 程 要 求 履 行 的 其 他 职 责 3 董 事 会 秘 书 制 度 的 运 行 情 况 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 董 事 会 秘 书 工 作 规 则, 同 意 根 据 董 事 长 提 名, 聘 请 徐 春 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 严 格 按 照 公 司 章 程 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 的 有 关 规 定 筹 备 董 事 会 和 股 东 大 会, 认 真 做 好 会 议 记 录,

120 并 及 时 向 公 司 股 东 董 事 通 报 公 司 的 有 关 信 息, 建 立 了 与 股 东 的 良 好 关 系, 为 公 司 治 理 结 构 的 完 善 发 挥 了 重 要 作 用 三 董 事 会 对 现 有 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 与 评 估 ( 一 ) 董 事 会 对 现 有 公 司 治 理 机 制 的 讨 论 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 和 有 关 监 管 要 求 及 公 司 章 程, 设 立 了 董 事 会 监 事 会 根 据 公 司 所 处 行 业 的 业 务 特 点, 公 司 建 立 了 与 目 前 规 模 及 近 期 战 略 相 匹 配 的 组 织 架 构, 制 定 了 各 项 内 部 管 理 制 度, 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 公 司 规 范 运 作 的 内 部 控 制 环 境, 从 制 度 层 面 上 保 证 了 现 有 公 司 治 理 机 制 能 为 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 保 证 了 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 1 纠 纷 解 决 机 制 公 司 章 程 规 定 了 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠 纷, 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 ; 协 商 不 成 的, 任 何 一 方 有 权 向 公 司 所 在 地 人 民 法 院 提 起 诉 讼 2 关 联 股 东 及 董 事 回 避 制 度 公 司 章 程 规 定, 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 权 总 数 ; 关 联 股 东 回 避 表 决 的 程 序 为 :(1) 公 司 董 事 会 秘 书 或 关 联 股 东 或 其 他 股 东 根 据 相 关 规 定 提 出 关 联 股 东 回 避 申 请 ;(2) 关 联 股 东 不 得 参 与 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 ;(3) 股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 在 扣 除 关 联 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 后, 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 按 本 章 程 规 定 表 决 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 其 中 规 定 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 会 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 3 与 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况

121 公 司 章 程 第 三 十 八 条 规 定, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 前 述 规 定 给 公 司 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 为 加 强 公 司 的 财 务 管 理, 根 据 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 制 订 了 财 务 会 计 管 理 制 度, 对 会 计 组 织 机 构 和 职 责 会 计 核 算 与 基 础 工 作 管 理 资 金 管 理 资 产 管 理 成 本 费 用 管 理 利 润 分 配 财 务 会 计 报 告 税 收 管 理 等 方 面 进 行 了 具 体 规 定 相 应 的 财 务 管 理 和 风 险 控 制 程 序 已 涵 盖 公 司 对 外 投 资 担 保 研 发 采 购 销 售 服 务 等 各 个 环 节 ( 二 ) 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 建 设 情 况 进 行 讨 论 和 评 估 后 认 为, 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 根 据 实 际 情 况, 已 建 立 了 能 给 所 有 股 东 提 供 合 适 保 护 的 公 司 治 理 机 制, 相 应 公 司 制 度 能 够 保 证 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 公 司 已 在 制 度 层 面 上 规 定 了 投 资 者 关 系 管 理 纠 纷 解 决 机 制 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 以 及 与 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 股 份 公 司 成 立 以 来, 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 重 大 事 项 基 本 能 够 按 照 法 律 法 规 及 章 程 制 度 要 求 进 行 决 策, 相 关 决 议 和 制 度 能 够 得 到 有 效 执 行 四 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 及 一 期 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 本 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 内 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 五 公 司 独 立 性 情 况 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 与 股 东 完 全 分 离 相 互 独 立 本 公 司 具 有 完 整 的 资 产 结 构, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立

122 根 据 公 司 现 行 有 效 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : XW) 和 公 司 章 程 记 载, 公 司 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 信 息 服 务 业 务 及 相 关 信 息 咨 询, 网 络 技 术 咨 询 ; 软 件 产 品 研 发 和 销 售 ; 教 育 咨 询 ; 教 育 培 训 公 司 主 营 业 务 为 软 件 产 品 的 研 发 和 销 售, 线 上 线 下 教 育 咨 询 与 培 训 公 司 经 营 所 需 的 技 术 为 公 司 合 法 拥 有, 不 存 在 产 权 争 议, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 生 产 经 营 活 动 的 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 从 事 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 ( 二 ) 资 产 独 立 本 公 司 系 由 考 拉 超 课 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 依 法 承 继 考 拉 超 课 有 限 的 全 部 资 产 负 债 和 权 益, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 相 关 的 固 定 资 产 及 配 套 设 施 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 未 以 自 身 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 公 司 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 领 取 报 酬 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 ( 四 ) 机 构 独 立 公 司 建 立 了 规 范 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 其 他 法 人 治 理 结 构, 并 制 订 了 相 应 的 议 事 规 则 ; 公 司 根 据 业 务 和 管 理 的 需 要, 设 置 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 在 机 构 设 置 和 运 作 等 方 面 相 互 独 立, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 干 预 公 司 机 构 设 置 和 运 作 的 情 形 ( 五 ) 财 务 独 立

123 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 负 责 公 司 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 工 作 公 司 财 务 负 责 人 及 财 务 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 似 或 存 在 其 他 利 益 冲 突 的 企 业 任 职 公 司 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 符 合 自 身 特 点 的 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 公 司 开 设 独 立 的 银 行 账 户, 作 为 独 立 纳 税 人 依 法 纳 税 公 司 能 够 依 据 公 司 章 程 和 相 关 财 务 制 度 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 公 司 股 东 或 其 他 关 联 方 干 预 本 公 司 资 金 使 用 的 情 况 六 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 兰 红 兵 持 有 公 司 % 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 的 经 营 范 围 是 : 信 息 服 务 业 务 及 相 关 信 息 咨 询, 网 络 技 术 咨 询 ; 软 件 产 品 研 发 和 销 售 ; 教 育 咨 询 ; 教 育 培 训 除 本 公 司 外, 公 司 实 际 控 制 人 兰 红 兵 持 有 深 圳 市 比 擎 科 技 有 限 公 司 50% 的 股 份, 比 擎 科 技 的 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 与 技 术 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) ^ 比 擎 科 技 的 主 营 业 务 为 汽 车 软 件 及 其 衍 生 产 品, 考 拉 的 主 营 业 务 为 软 件 产 品 研 发 和 销 售, 线 下 教 育 咨 询 与 培 训, 易 思 博 软 件 和 比 擎 科 技 在 行 业 细 分 客 户 群 体 方 面 均 与 考 拉 超 课 不 具 有 同 一 性, 因 此, 比 擎 科 技 不 会 与 考 拉 超 课 主 营 业 务 或 者 主 营 产 品 相 竞 争 或 者 从 事 对 考 拉 超 课 构 成 竞 争 威 胁 的 业 务 活 动 目 前 公 司 实 际 控 制 人 兰 红 兵 已 在 办 理 比 擎 科 技 股 权 转 让 的 相 关 手 续 公 司 实 际 控 制 人 兰 红 兵 持 有 香 港 智 慧 科 技 100% 的 股 份, 香 港 智 慧 科 技 的 经 营 范 围 为 : 互 联 网 项 目 投 资 孵 化 运 营 与 本 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 香 港 智 慧 科 技 持 有 易 思 博 网 络 100% 的 股 份, 易 思 博 网 络 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 硬 件 维 护 ( 仅 限 上 门 服 务 ) 与 本 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 股 东 的 承 诺 函

124 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 公 司 股 东 兰 红 兵 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : (1) 本 人 及 本 人 投 资 或 参 与 经 营 的 企 业 ( 考 拉 超 课 及 其 下 属 企 业 除 外, 下 同 ) 的 现 有 业 务 与 考 拉 超 课 ( 含 考 拉 超 课 下 属 企 业, 下 同 ) 的 现 有 业 务 目 前 不 构 成 同 业 竞 争 ; (2) 为 避 免 本 人 及 本 人 投 资 或 参 与 经 营 的 企 业 将 来 与 考 拉 超 课 发 生 同 业 竞 争, 本 人 进 一 步 作 出 以 下 明 示 且 不 可 撤 销 的 承 诺 : 本 人 保 证 不 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 投 资 并 购 联 营 合 资 合 作 合 伙 承 包 或 租 赁 经 营 或 参 股 等 形 式 ) 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 协 助 参 与 任 何 与 考 拉 超 课 目 前 或 未 来 从 事 的 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务, 或 者 进 行 其 他 可 能 对 考 拉 超 课 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 本 人 保 证 不 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 考 拉 超 课 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 考 拉 超 课 同 类 的 业 务 本 人 保 证 不 以 任 何 形 式 支 持 除 考 拉 超 课 以 外 的 其 他 第 三 方 从 事 与 考 拉 超 课 目 前 或 未 来 从 事 的 业 务 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 本 人 保 证 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 等 ) 也 遵 守 以 上 承 诺 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 2 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 函 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : 一 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 ; 将 不 直 接 或 间 接 开 展 对 公 司 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 或 拥 有 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 ; 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 ; 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 二 本 人 在 持 有 公 司 股 份 期 间, 或 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 期 间 以 及 辞 去 上 述 职 务 六 个 月 内, 本 承 诺 为 有 效 承 诺

125 三 若 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 对 由 此 给 公 司 造 成 的 损 失 作 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿 四 本 承 诺 为 不 可 撤 销 的 承 诺 七 公 司 报 告 期 内 发 生 的 对 外 担 保 资 金 占 用 情 况 以 及 所 采 取 的 措 施 ( 一 ) 公 司 对 外 担 保 情 况 的 说 明 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 截 至 本 说 明 书 之 日, 本 公 司 未 发 生 对 外 担 保 行 为 ( 二 ) 公 司 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 截 至 本 出 具 日, 公 司 不 存 在 资 金 款 项 被 股 东 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 报 告 期 末 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 ( 三 ) 防 止 关 联 方 资 金 占 用 的 措 施 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 根 据 公 司 章 程, 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 制 订 了 对 外 投 资 管 理 制 度 和 对 外 担 保 管 理 制 度 1 对 外 投 资 的 政 策 及 制 度 安 排 根 据 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 为 公 司 对 外 投 资 的 决 策 机 构, 各 自 在 其 权 限 范 围 内, 依 照 法 律 和 公 司 章 程 规 定 对 公 司 的 对 外 投 资 做 出 决 策 2 对 外 担 保 制 度 公 司 制 订 了 对 外 担 保 管 理 制 度, 对 担 保 审 查 和 决 议 权 限 作 出 了 明 确 规 定 根 据 对 外 担 保 管 理 制 度, 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 批 :( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 三 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%;( 四 ) 连 续 十 二 个 月 内

126 担 保 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 人 民 币 ; ( 五 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;( 六 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ;( 七 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 3 实 际 控 制 人 出 具 承 诺 函 公 司 实 际 控 制 人 于 2015 年 11 月 向 公 司 出 具 了 关 于 避 免 资 金 占 用 的 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 一 报 告 期 内 不 存 在 考 拉 超 课 为 本 人 或 本 人 控 制 的 公 司 企 业 或 其 他 组 织 机 构 进 行 违 规 担 保 的 情 况 二 本 人 或 本 人 控 制 的 企 业 在 报 告 期 内 不 存 在 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 等 方 式 占 用 或 转 移 考 拉 超 课 资 金 或 资 产 的 情 形 三 本 人 承 诺 将 严 格 遵 守 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 的 要 求 及 规 定, 确 保 将 来 不 致 发 生 上 述 情 形 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 关 联 关 系 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 二 ) 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 及 承 诺 1 与 公 司 签 订 的 协 议 或 合 同 截 至 本 签 署 日, 在 公 司 领 薪 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 均 与 公 司 签 署 了 劳 动 合 同, 目 前 所 有 合 同 及 协 议 均 正 常 履 行 2 重 要 承 诺 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 监 事 及 高 级 管 理 人 员 于 2015 年 11 月 向 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 一 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 ; 将 不 直 接 或 间 接 开 展 对 公 司 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 或 拥 有 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 ; 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济

127 组 织 的 控 制 权 ; 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 二 本 人 在 持 有 公 司 股 份 期 间, 或 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 期 间 以 及 辞 去 上 述 职 务 六 个 月 内, 本 承 诺 为 有 效 承 诺 三 若 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 对 由 此 给 公 司 造 成 的 损 失 作 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿 四 本 承 诺 为 不 可 撤 销 的 承 诺 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况 及 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 除 本 公 司 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 本 公 司 职 务 投 资 单 位 出 资 金 额 出 资 比 例 (%) 兰 红 兵 董 事 长 中 国 智 慧 科 技 ( 香 港 ) 有 限 1.00 万 港 币 100% 公 司 兰 红 兵 董 事 长 深 圳 市 比 擎 科 技 有 限 公 司 万 人 民 币 50% 胡 志 滨 董 事 瑞 成 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1.25 万 港 币 50% 胡 志 滨 董 事 深 圳 市 瑞 成 科 讯 实 业 有 限 公 90 万 人 民 币 90% 司 胡 志 滨 董 事 深 圳 市 国 科 瑞 成 有 限 公 司 70 万 人 民 币 70% 胡 志 滨 董 事 中 瑞 智 慧 国 际 控 股 有 限 公 司 万 人 民 币 90% 胡 志 滨 董 事 新 疆 虔 石 股 权 投 资 管 理 有 限 万 人 民 币 % 合 伙 企 业 胡 志 滨 董 事 江 西 瑞 德 创 业 投 资 有 限 公 司 600 万 人 民 币 30% 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 外 投 资 的 情 形 上 表 所 列 的 对 外 投 资 与 本 公 司 均 不 存 在 利 益 冲 突 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况

128 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 下 表 所 示 : 兼 职 单 位 与 姓 名 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 本 公 司 关 系 易 思 博 网 络 系 统 ( 深 圳 ) 有 法 定 代 表 人 执 行 兰 红 兵 董 事 长 关 联 方 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 深 圳 市 易 思 博 软 件 技 术 有 限 本 公 司 的 股 兰 红 兵 董 事 长 董 事 兼 总 经 理 公 司 东 苏 州 新 海 宜 通 信 科 技 股 份 有 兰 红 兵 董 事 长 董 事 关 联 方 限 公 司 兰 红 兵 董 事 长 上 海 卓 蔚 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 关 联 方 公 司 实 际 控 中 国 智 慧 科 技 ( 香 港 ) 有 限 兰 红 兵 董 事 长 董 事 制 人 持 股 公 司 100% 的 企 业 胡 志 滨 董 事 瑞 成 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 局 主 席 关 联 方 深 圳 市 瑞 成 科 讯 实 业 有 限 公 执 行 董 事 兼 总 经 胡 志 滨 董 事 关 联 方 司 理 执 行 董 事 兼 总 经 胡 志 滨 董 事 深 圳 市 国 科 瑞 成 有 限 公 司 关 联 方 理 执 行 董 事 兼 总 经 胡 志 滨 董 事 中 瑞 智 慧 国 际 控 股 有 限 公 司 关 联 方 理 江 西 金 力 永 磁 科 技 股 份 有 限 胡 志 滨 董 事 董 事 无 关 系 公 司 力 德 风 力 发 电 ( 江 西 ) 有 限 责 胡 志 滨 董 事 董 事 兼 总 经 理 无 关 系 任 公 司 力 德 电 子 科 技 ( 新 余 ) 有 限 胡 志 滨 董 事 董 事 无 关 系 公 司 胡 志 滨 董 事 新 余 瑞 德 数 码 科 技 有 限 公 司 董 事 长 无 关 系 江 西 力 德 东 元 永 磁 发 电 机 制 胡 志 滨 董 事 董 事 长 无 关 系 造 有 限 公 司 胡 志 滨 董 事 江 西 瑞 德 创 业 投 资 有 限 公 司 监 事 无 关 系 云 车 网 络 科 技 ( 北 京 ) 有 限 陈 晓 春 董 事 董 事 无 关 系 公 司 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 陈 晓 春 董 事 监 事 无 关 系 公 司 陈 晓 春 董 事 苏 州 海 风 物 业 管 理 有 限 公 司 监 事 无 关 系 苏 州 工 业 园 区 海 宏 精 密 科 技 陈 晓 春 董 事 监 事 无 关 系 有 限 公 司 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 一 期 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况

129 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 一 期 未 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施, 也 不 存 在 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况 ( 五 ) 其 它 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 况 报 告 期 内, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 对 本 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 ( 六 ) 申 请 挂 牌 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 一 期 的 变 动 情 况 1. 董 事 变 化 情 况 (1)2013 年 1 月 1 日, 公 司 董 事 会 成 员 五 人, 分 别 为 兰 红 兵 任 朝 颖 李 峰 吕 庆 Ashish Rahinj, 其 中, 兰 红 兵 为 董 事 长 (2) 2015 年 7 月 23 日, 公 司 董 事 会 发 生 变 化, 公 司 股 东 会 选 举 兰 红 兵 胡 志 滨 曹 芳 麟 简 浩 陈 晓 春 担 任 公 司 董 事 会 成 员, 其 中 兰 红 兵 为 董 事 长 (3) 至 2015 年 10 月 30 日, 公 司 董 事 会 未 发 生 变 化, 公 司 创 立 大 会 选 举 兰 红 兵 胡 志 滨 曹 芳 麟 简 浩 陈 晓 春 担 任 公 司 董 事, 组 成 公 司 整 体 变 更 后 的 第 一 届 董 事 会 2. 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 (1) 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 22 日, 公 司 总 经 理 为 兰 红 兵 (2) 2015 年 7 月 23 日 至 2015 年 10 月 14 日, 公 司 总 经 理 变 更 为 简 浩 (3) 2015 年 10 月 15 日 至 今, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 作 出 决 议, 聘 任 简 浩 为 总 经 理, 聘 任 许 丁 声 黄 琬 斐 周 康 虎 为 副 总 经 理, 聘 任 李 杰 为 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 2. 监 事 人 员 变 化 情 况 2015 年 7 月 24 日 至 2015 年 10 月 15 日, 张 晋 华 许 丁 声 任 公 司 监 事 ;

130 2015 年 10 月 15 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 及 考 拉 超 课 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 等 相 关 议 案, 选 举 张 晋 华 ( 监 事 会 主 席 ) 张 伟 锋 作 为 股 东 代 表 监 事 并 与 职 工 代 表 监 事 周 连 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 截 至 本 出 具 日, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 免 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 合 法 合 规 经 营 ; 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 二 年 内 发 生 重 大 变 化, 主 要 是 由 于 原 法 人 股 东 退 出 及 经 其 提 名 的 董 事 离 职, 公 司 为 完 善 法 人 治 理 结 构, 按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 免, 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 要 求, 对 公 司 的 持 续 经 营 不 会 造 成 不 利 影 响

131 第 四 节 公 司 财 务 一 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 60,981, ,170, , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 3,356, , ,943, 预 付 款 项 2,274, ,454, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 2,075, ,766, ,869, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 2, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 68,689, ,947, ,672, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资

132 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,468, ,193, , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 19,257, ,501, ,032, 开 发 支 出 13,389, 商 誉 长 期 待 摊 费 用 1,001, , , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 35,117, ,158, ,544, 资 产 总 计 103,806, ,106, ,216, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 3,000, ,614, ,093, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 192, , , 预 收 款 项 2, , 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 2,421, ,701, ,241, 应 交 税 费 220, , , 应 付 利 息 应 付 股 利

133 其 他 应 付 款 579, ,952, ,338, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 6,417, ,645, ,263, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 6,417, ,645, ,263, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 40,901, ,901, ,380, 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 92,939, ,489, ,010, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -40,270, ,929, ,436, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 93,569, ,460, ,953, 少 数 股 东 权 益 3,820, 所 有 者 权 益 合 计 97,389, ,460, ,953, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 103,806, ,106, ,216, 合 并 利 润 表 单 位 : 元

134 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 10,599, ,601, ,697, 减 : 营 业 成 本 9,776, ,332, ,660, 营 业 税 金 及 附 加 21, , , 销 售 费 用 3,081, ,281, ,618, 管 理 费 用 5,321, ,523, ,976, 财 务 费 用 -121, , , 资 产 减 值 损 失 131, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 号 填 列 ) , ,612, ,716, ,241, 加 : 营 业 外 收 入 ,223, , 减 : 营 业 外 支 出 9, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 号 填 列 ) ,621, ,493, ,777, 减 : 所 得 税 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 号 填 列 ) -7,621, ,493, ,777, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -7,133, ,493, ,777, 少 数 股 东 损 益 -488, 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 8,038, ,224, ,034, 收 到 的 税 费 返 还 - 40, ,

135 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 98,762, ,912, ,006, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 106,800, ,176, ,205, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 3,708, ,482, , 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 9,208, ,461, ,813, 支 付 的 各 项 税 费 323, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 107,992, ,788, ,982, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 121,234, ,055, ,990, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,433, ,878, ,784, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 - 5,953, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - 5,953, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 14,292, ,618, ,958, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 14,292, ,618, ,958, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,292, ,664, ,958, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 54,250, ,000, ,100, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 3,000, ,000, ,623, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 57,250, ,000, ,723, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 4,614, ,479, ,871, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 99, , , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润

136 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,713, ,772, ,094, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 52,536, ,227, ,629, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 23,810, ,684, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 37,170, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 60,981, ,170, , ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 53,151, ,159, , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 2,498, , ,943, 预 付 款 项 2,274, ,454, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 2,756, ,311, ,869, 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 60,680, ,481, ,672, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 18,200, ,000, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,276, ,188, , 在 建 工 程

137 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 10,081, ,501, ,032, 开 发 支 出 11,034, 商 誉 长 期 待 摊 费 用 1,001, , , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 41,594, ,152, ,544, 资 产 总 计 102,275, ,634, ,216, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 3,000, ,614, ,093, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 150, , , 预 收 款 项 291, 应 付 职 工 薪 酬 1,603, ,474, ,241, 应 交 税 费 142, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 532, ,889, ,338, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 5,428, ,349, ,263, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计

138 负 债 合 计 5,428, ,349, ,263, 所 有 者 权 益 实 收 资 本 40,901, ,901, ,380, 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 92,939, ,489, ,010, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -36,993, ,105, ,436, 所 有 者 权 益 合 计 96,846, ,284, ,953, 负 债 及 股 东 权 益 总 计 102,275, ,634, ,216, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 9,225, ,578, ,697, 减 : 营 业 成 本 8,367, ,627, ,660, 营 业 税 金 及 附 加 19, , , 销 售 费 用 2,589, ,281, ,618, 管 理 费 用 3,747, ,382, ,976, 财 务 费 用 -114, , , 资 产 减 值 损 失 131, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 -990, 二 营 业 利 润 -5,514, ,892, ,241, 加 : 营 业 外 收 入 659, ,223, , 减 : 营 业 外 支 出 32, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失

139 三 利 润 总 额 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -4,887, ,669, ,777, 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 填 列 ) -4,887, ,669, ,777, 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 7,480, ,201, ,034, 收 到 的 税 费 返 还 - 40, , 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 97,719, ,902, ,006, 现 金 流 入 小 计 105,199, ,144, ,205, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 3,644, ,336, , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 7,663, ,099, ,813, 支 付 的 各 项 税 费 232, , , 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 106,444, ,300, ,982, 现 金 流 出 小 计 117,984, ,039, ,990, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12,785, ,895, ,784, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 149, ,953, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 入 小 计 149, ,953, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 11,909, ,612, ,958, 投 资 所 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 9,200, ,000, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 21,109, ,612, ,958,

140 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,960, ,659, ,958, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 51,450, ,000, ,100, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 3,000, ,000, ,623, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 入 小 计 54,450, ,000, ,723, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 4,614, ,479, ,871, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 99, , , 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 4,713, ,772, ,094, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 49,736, ,227, ,629, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 15,991, ,673, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 37,159, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 53,151, ,159, , ( 三 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 范 围 及 变 化 情 况 1 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 报 告 期 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 等 有 关 信 息 3 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 (1) 子 公 司 情 况 子 公 司 名 称 子 公 司 类 型 级 次 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%)

141 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 控 股 子 公 司 1 级 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 控 股 子 公 司 1 级 武 汉 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 控 股 子 公 司 1 级 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 拥 有 三 家 子 公 司 : 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 武 汉 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 其 基 本 信 息 如 下 : 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 3 月 21 日, 注 册 号 : ; 法 定 代 表 人 : 李 荣 生 ; 住 所 : 西 安 市 高 新 区 高 新 六 路 38 号 西 安 腾 飞 创 新 中 心 B 座 1 层 102 室 ; 公 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 % 出 资 方 式 实 缴 出 资 额 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司 货 币 300 深 圳 市 知 擎 科 技 有 限 公 司 货 币 71 李 荣 生 货 币 159 合 计 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 1 月 15 日, 注 册 号 : ; 法 定 代 表 人 : 于 泳 ; 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 南 海 大 道 新 保 辉 大 厦 14N; 公 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 % 出 资 方 式 实 缴 出 资 额 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司 货 币 120 于 泳 货 币 80 合 计 武 汉 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 4 月 8 日, 注 册 号 : ; 法 定 代 表 人 : 兰 红 兵 ; 住 所 : 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 武 大 园 路 5-2 号 国 家 地 球 空 间 信 息 产 业 基 地 北 主 楼 5 单 元 13 层 01 号 ; 公 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 % 出 资 方 式 实 缴 出 资 额

142 深 圳 市 考 拉 超 课 科 技 有 限 公 司 无 形 资 产 800 货 币 马 庆 槐 货 币 10 周 伟 货 币 8 王 飞 货 币 5 廖 广 志 货 币 10 万 莉 货 币 5 艾 虎 货 币 20 李 果 货 币 5 何 鹤 林 货 币 5 张 晋 华 货 币 122 徐 锐 彬 货 币 10 合 计 报 告 期 内, 无 通 过 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 无 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 (2) 合 并 范 围 发 生 变 更 的 说 明 报 告 期 内 合 并 范 围 新 增 加 三 家 子 公 司, 分 别 为 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 武 汉 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 (3) 本 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 报 告 期 内 新 纳 入 合 并 范 围 的 为 新 设 立 的 三 家 子 公 司, 分 别 为 西 安 豆 丫 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 魔 数 科 技 有 限 公 司 武 汉 市 软 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 二 审 计 意 见 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 接 受 本 公 司 委 托, 审 计 了 本 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表,2013 年 度 及 2014 年 度 2015 年 1-7 月 的 利 润 表 和 合 并 利 润 表 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表 和 合 并 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注, 并 出 具 了 亚 会 B 审 字 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 认 为 公 司 财 务 报 表 已 按 照 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 报 告 期 内 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量

143 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 ( 二 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 企 业 合 并, 是 指 将 两 个 或 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项 企 业 合 并 分 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 同 一 控 制 下 企 业 合 并 : 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 被 合 并 方 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 : 本 公 司 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 经 复 核 后, 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 直 接 相 关 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 为 企 业 合 并 而 发 行 权 益 性 证 券 的 交 易 费 用, 冲 减 权 益 ( 四 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 范 围 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 本 公 司 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 2 合 并 程 序 本 公 司 以 自 身 和 各 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 编 制 合 并 财 务 报 表 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表, 将 整 个 企 业 集 团 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据

144 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 按 照 统 一 的 会 计 政 策, 反 映 本 企 业 集 团 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 其 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 该 子 公 司 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 子 公 司 所 有 者 权 益 当 期 净 损 益 和 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 的 份 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 和 综 合 收 益 总 额 项 目 下 单 独 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 (1) 增 加 子 公 司 或 业 务 在 报 告 期 内, 若 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 视 同 参 与 合 并 的 各 方 在 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 即 以 目 前 的 状 态 存 在 进 行 调 整 在 取 得 被 合 并 方 控 制 权 之 前 持 有 的 股 权 投 资, 在 取 得 原 股 权 之 日 与 合 并 方 和 被 合 并 方 同 处 于 同 一 控 制 之 日 孰 晚 日 起 至 合 并 日 之 间 已 确 认 有 关 损 益 其 他 综 合 收 益 以 及 其 他 净 资 产 变 动, 分 别 冲 减 比 较 报 表 期 间 的 期 初 留 存 收 益 或 当 期 损 益 在 报 告 期 内, 若 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 期 初 数 ; 将 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表

145 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 本 公 司 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 权 益 法 核 算 下 的 其 他 综 合 收 益 以 及 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 其 他 所 有 者 权 益 变 动 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 (2) 处 置 子 公 司 或 业 务 1 一 般 处 理 方 法 在 报 告 期 内, 本 公 司 处 置 子 公 司 或 业 务, 则 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 方 控 制 权 时, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 与 商 誉 之 和 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 或 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 及 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 2 分 步 处 置 子 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 : ⅰ. 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ; ⅱ. 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ; ⅲ. 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ; ⅳ. 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的

146 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 本 公 司 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 丧 失 控 制 权 之 前, 按 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 ; 在 丧 失 控 制 权 时, 按 处 置 子 公 司 一 般 处 理 方 法 进 行 会 计 处 理 (3) 购 买 子 公 司 少 数 股 权 本 公 司 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (4) 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 而 取 得 的 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ( 五 ) 合 营 安 排 分 类 及 会 计 处 理 方 法 合 营 安 排 分 为 共 同 经 营 和 合 营 企 业 当 本 公 司 是 合 营 安 排 的 合 营 方, 享 有 该 安 排 相 关 资 产 且 承 担 该 安 排 相 关 负 债 时, 为 共 同 经 营 本 公 司 确 认 与 共 同 经 营 中 利 益 份 额 相 关 的 下 列 项 目, 并 按 照 相 关 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 会 计 处 理 : (1) 确 认 本 公 司 单 独 所 持 有 的 资 产, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 持 有 的 资 产 ; (2) 确 认 本 公 司 单 独 所 承 担 的 负 债, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 承 担 的 负 债 ; (3) 确 认 出 售 本 公 司 享 有 的 共 同 经 营 产 出 份 额 所 产 生 的 收 入 ;

147 (4) 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 经 营 因 出 售 产 出 所 产 生 的 收 入 ; (5) 确 认 单 独 所 发 生 的 费 用, 以 及 按 本 公 司 份 额 确 认 共 同 经 营 发 生 的 费 用 本 公 司 对 合 营 企 业 投 资 的 会 计 政 策 见 本 附 注 ( 十 四 ) 长 期 股 权 投 资 ( 六 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 七 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 业 务 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 ( 或 : 采 用 按 照 系 统 合 理 的 方 法 确 定 的 与 交 易 发 生 日 即 期 汇 率 近 似 的 汇 率 提 示 : 若 采 用 此 种 方 法, 应 明 示 何 种 方 法 何 种 口 径 ) 作 为 折 算 汇 率 将 外 币 金 额 折 合 成 人 民 币 记 账 资 产 负 债 表 日 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 2 外 币 财 务 报 表 的 折 算 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 ( 或 : 采 用 按 照 系 统 合 理 的 方 法 确 定 的 与 交 易 发 生 日 即 期 汇 率 近 似 的 汇 率 提 示 : 若 采 用 此 种 方 法, 应 明 示 何 种 方 法 何 种 口 径 ) 折 算 处 置 境 外 经 营 时, 将 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 自 所 有 者 权 益 项 目 转 入 处 置 当 期 损 益 ( 八 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 金 融 资 产 和 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以

148 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 ( 提 示 : 如 实 际 利 率 与 票 面 利 率 差 别 较 小 的, 按 票 面 利 率 ) 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产

149 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 的 期 末 成 本 按 照 其 摊 余 成 本 法 确 定, 即 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 金 额 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 期 末 成 本 为 其 初 始 取 得 成 本 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;

150 (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 只 有 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 的 测 试 方 法 及 会 计 处 理 方 法 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备

151 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 严 重 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 通 过 损 益 转 回 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 九 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 1 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 单 项 金 额 超 过 100 万 元 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 不 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 特 征 1 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 组 合 以 应 收 款 项 的 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 内 部 业 务 组 合 内 部 业 务 形 成 的 应 收 款 项 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 ( 账 龄 分 析 法 ) 账 龄 组 合 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 内 部 业 务 组 合 除 存 在 客 观 证 据 表 明 无 法 收 回 外, 不 对 应 收 内 部 款 项 计 提 坏 账 准 备 1 信 用 风 险 特 征 : 据 债 务 人 还 款 能 力 及 还 款 意 愿 来 分 类 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 )

152 5 年 以 上 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 : 对 单 项 金 额 不 重 大 但 个 别 信 用 风 险 特 征 明 显 不 同, 已 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的 应 收 款 项, 按 账 龄 分 析 法 计 提 的 坏 账 准 备 不 能 反 映 实 际 情 况 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 并 据 此 计 提 相 应 的 坏 账 准 备 ( 十 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 在 途 物 资 原 材 料 周 转 材 料 半 成 品 库 存 商 品 在 产 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 低 值 易 耗 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 月 末 一 次 加 权 平 均 法 计 价 3 不 同 类 别 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 本 期 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制

153 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 ( 十 一 ) 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 本 公 司 将 同 时 满 足 下 列 条 件 的 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 确 认 为 持 有 待 售 : (1) 该 组 成 部 分 必 须 在 其 当 前 状 况 下 仅 根 据 出 售 此 类 组 成 部 分 的 惯 常 条 款 即 可 立 即 出 售 ; (2) 公 司 已 经 就 处 置 该 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 作 出 决 议, 如 按 规 定 需 得 到 股 东 批 准 的, 已 经 取 得 股 东 大 会 或 相 应 权 力 机 构 的 批 准 ; (3) 公 司 已 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ; (4) 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 ( 十 二 ) 长 期 股 权 投 资 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 2 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本,

154 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益

155 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 公 司 的 部 分, 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 收 益 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 全 额 确 认 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 投 出 或 出 售 资 产 的 交 易, 该 资 产 构 成 业 务 的, 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 中 披 露 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 ( 提 示 : 应 明 确 该 等 长 期 权 益 的 具 体 内 容 和 认 定 标 准 ) 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 (3) 长 期 股 权 投 资 的 处 置 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外

156 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 ( 十 三 ) 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 是 指 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值, 或 两 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 产, 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 ( 含 自 行 建 造 或 开 发 活 动 完 成 后 用 于 出 租 的 建 筑 物 以 及 正 在 建 造 或 开 发 过 程 中 将 来 用 于 出 租 的 建 筑 物 ) 公 司 对 现 有 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 计 量 对 按 照 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 - 出 租 用 建 筑 物 采 用 与 本 公 司 固 定 资 产 相 同 的 折 旧 政 策, 出 租 用 土 地 使 用 权 按 与 无 形 资 产 相 同 的 摊 销 政 策 执 行 ( 十 四 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件

157 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 方 法 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 其 他 设 备 年 限 平 均 法 运 输 设 备 年 限 平 均 法 电 子 设 备 年 限 平 均 法 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : (1) 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; (2) 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 值 ; (3) 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; (4) 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 的 差 异 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费

158 ( 十 五 ) 在 建 工 程 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 ( 十 六 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化

159 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 率 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 ( 提 示 : 应 明 确 如 何 确 定, 如 : 按 期 初 期 末 简 单 平 均, 或 按 每 月 月 末 平 均 ) 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 ( 十 七 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 ; 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满

160 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 : 项 目 预 计 使 用 寿 命 软 件 10 年 使 用 权 53 个 月 每 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 以 及 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核 的 程 序 披 露 要 求 : 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 应 披 露 其 使 用 寿 命 不 确 定 的 判 断 依 据 以 及 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核 的 程 序 4 划 分 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 具 体 标 准 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 5 开 发 阶 段 支 出 资 本 化 的 具 体 条 件 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ;

161 (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 开 发 阶 段 的 支 出, 若 不 满 足 上 列 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 十 八 ) 长 期 资 产 减 值 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 商 誉 至 少 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 本 公 司 进 行 商 誉 减 值 测 试, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 九 ) 长 期 待 摊 费 用

162 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 包 括 房 屋 装 修 费 1 摊 销 方 法 长 期 待 摊 费 用 在 受 益 期 内 平 均 摊 销 2 摊 销 年 限 (1) 经 营 租 赁 方 式 租 入 的 房 屋, 其 符 合 条 件 的 装 修 费, 在 两 次 装 修 间 隔 期 间 剩 余 租 赁 期 中 较 短 的 期 限 平 均 摊 销 (2) 对 于 土 地 开 荒 支 出 形 成 的 土 地 平 整 费 用 按 25 年 平 均 摊 销 (3) 对 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的 长 期 待 摊 费 用 项 目, 其 摊 余 价 值 全 部 记 录 当 期 损 益 ( 二 十 ) 职 工 薪 酬 本 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 和 其 他 长 期 职 工 薪 酬 其 中 : 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 离 职 后 福 利 主 要 包 括 设 定 提 存 计 划 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 )

163 本 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 进 行 会 计 处 理, 除 此 之 外 按 照 设 定 收 益 计 划 进 行 会 计 处 理 ( 二 十 一 ) 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准 与 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 等 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 预 计 负 债 的 计 量 方 法 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 最 佳 估 计 数 分 别 以 下 情 况 处 理 : 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 的 中 间 值 即 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 所 需 支 出 不 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 或 虽 然 存 在 一 个 连 续 范 围 但 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 不 相 同 的, 如 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ; 如 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 二 十 二 ) 收 入 1 销 售 商 品 收 入 的 确 认 一 般 原 则 : (1) 本 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;

164 (2) 本 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; (3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; (4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 ; (5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 3 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 时, 确 定 合 同 完 工 进 度 的 依 据 和 方 法 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 本 公 司 收 入 确 认 具 体 方 法 : 高 校 实 训 服 务 及 MOOC 教 学 实 践 平 台 收 入 按 实 训 服 务 结 束 时 确 认 收 入 ; 智 慧 教 育 周 边 软 件 产 品 研 发 按 照 项 目 进 度, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入 ; 中 小 学 教 育 按 照 课 程 结 束 时 确 认 收 入

165 ( 二 十 三 ) 政 府 补 助 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 本 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助, 包 括 购 买 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 财 政 拨 款 固 定 资 产 专 门 借 款 的 财 政 贴 息 等 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 的 具 体 标 准 为 : 对 于 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 为 : 政 府 补 助 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 确 认 : ( 一 ) 企 业 能 够 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 ; ( 二 ) 企 业 能 够 收 到 政 府 补 助 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 应 当 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 应 当 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 2 会 计 处 理 方 法 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 二 十 四 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债

166 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 二 十 五 ) 租 赁 1 经 营 租 赁 会 计 处 理 (1) 公 司 租 入 资 产 所 支 付 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 ( 提 示 : 采 用 其 他 合 理 方 法 的, 请 说 明 ) 进 行 分 摊, 计 入 当 期 费 用 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 资 产 出 租 方 承 担 了 应 由 公 司 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 摊, 计 入 当 期 费 用 (2) 公 司 出 租 资 产 所 收 取 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 ( 提 示 : 采 用 其 他 合 理 方 法 的, 请 说 明 ) 进 行 分 摊, 确 认 为 租 赁 相 关 收 入 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 ; 如 金 额 较 大 的, 则 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 租 赁 相 关 收 入 确 认 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 收 益 公 司 承 担 了 应 由 承 租 方 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 收 入 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 配 2 融 资 租 赁 会 计 处 理 (1) 融 资 租 入 资 产 : 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 用 公 司 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确

167 认 的 融 资 费 用, 在 资 产 租 赁 期 间 内 摊 销, 计 入 财 务 费 用 公 司 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 入 资 产 价 值 (2) 融 资 租 出 资 产 : 公 司 在 租 赁 开 始 日, 将 应 收 融 资 租 赁 款, 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 将 来 收 到 租 金 的 各 期 间 内 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 发 生 的 与 出 租 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 应 收 融 资 租 赁 款 的 初 始 计 量 中, 并 减 少 租 赁 期 内 确 认 的 收 益 金 额 ( 二 十 六 ) 终 止 经 营 终 止 经 营 是 满 足 下 列 条 件 之 一 的 已 被 本 公 司 处 置 或 被 本 公 司 划 归 为 持 有 待 售 的 在 经 营 和 编 制 财 务 报 表 时 能 够 单 独 区 分 的 组 成 部 分 : (1) 该 组 成 部 分 代 表 一 项 独 立 的 主 要 业 务 或 一 个 主 要 经 营 地 区 ; (2) 该 组 成 部 分 是 拟 对 一 项 独 立 的 主 要 业 务 或 一 个 主 要 经 营 地 区 进 行 处 置 计 划 的 一 部 分 ; (3) 该 组 成 部 分 是 仅 仅 为 了 再 出 售 而 取 得 的 子 公 司 ( 二 十 七 ) 关 联 方 一 方 控 制 共 同 控 制 另 一 方 或 对 另 一 方 施 加 重 大 影 响, 以 及 两 方 或 两 方 以 上 同 受 一 方 控 制 共 同 控 制 的, 构 成 关 联 方 关 联 方 可 为 个 人 或 企 业 仅 仅 同 受 国 家 控 制 而 不 存 在 其 他 关 联 方 关 系 的 企 业, 不 构 成 本 公 司 的 关 联 方 本 公 司 的 关 联 方 包 括 但 不 限 于 : (1) 本 公 司 的 母 公 司 ; (2) 本 公 司 的 子 公 司 ; (3) 与 本 公 司 受 同 一 母 公 司 控 制 的 其 他 企 业 ; (4) 对 本 公 司 实 施 共 同 控 制 的 投 资 方 ; (5) 对 本 公 司 施 加 重 大 影 响 的 投 资 方 ; (6) 本 公 司 的 合 营 企 业, 包 括 合 营 企 业 的 子 公 司 ; (7) 本 公 司 的 联 营 企 业, 包 括 联 营 企 业 的 子 公 司 ; (8) 本 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; (9) 本 公 司 或 其 母 公 司 的 关 键 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; (10) 本 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 关 键 管 理 人 员 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 的 其 他 企 业

168 ( 二 十 八 ) 其 他 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 本 报 告 期 公 司 其 他 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 未 发 生 变 更 ( 二 十 九 ) 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 1 会 计 政 策 变 更 本 报 告 期 公 司 重 要 会 计 政 策 未 发 生 变 更 2 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 公 司 重 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 ( 三 十 ) 税 项 1 本 公 司 适 用 的 主 要 税 种 和 税 率 如 下 : 税 种 具 体 税 率 情 况 增 值 税 ( 注 1) 按 税 法 规 定 计 算 的 应 税 货 物 收 入 的 6% 17% 计 征 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 7% 计 缴 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 3% 计 缴 地 方 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 2% 计 缴 企 业 所 得 税 ( 注 2) 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 1 公 司 提 供 的 中 小 学 教 育 和 实 训 类 业 务 按 6% 的 增 值 税 税 率 计 征 2 公 司 自 获 利 年 度 起 依 法 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 政 策, 但 公 司 成 立 至 今 处 于 亏 损 状 态, 尚 未 实 际 享 受 到 该 优 惠 政 策 2 税 收 优 惠 及 批 文 (1) 增 值 税 根 据 深 圳 市 国 家 税 务 局 增 值 税 消 费 税 税 收 优 惠 备 案 通 知 书 深 国 税 南 减 免 备 [2014]0735 号 规 定, 公 司 享 受 技 术 转 让 技 术 开 发 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 税 收 优 惠 政 策, 备 案 有 效 期 : 至 日 该 优 惠 项 目 的 增 值 税 进 项 税 额 为 按 比 例 划 分 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 财 税 号 规 定 : 软 件 产 品 增 值 税 政 策 : 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 (2) 企 业 所 得 税 根 据 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 国 税 南 减 免 备 案 [2009]283 号 文, 本 公 司 自 获 利 年 度 起, 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 政 策

169 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 的 规 定, 我 国 境 内 新 办 的 符 合 条 件 的 软 件 企 业, 经 认 定 后, 在 2017 年 12 月 31 日 前 自 获 利 年 度 起 计 算 优 惠 期, 第 一 年 至 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 并 享 受 至 期 满 为 止 四 报 告 期 的 主 要 财 务 指 标 分 析 ( 一 ) 盈 利 能 力 指 标 分 析 财 务 指 标 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) , 综 合 毛 利 率 7.76% % 19.04% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % % % 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % % % 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 注 :1 综 合 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 2 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = P 0 / E 0 NP Ei M i 2 M 0 E j M M 0 j Ek M M 0 k 其 中 : P 0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ; E 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 i 产 ; E 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ; M 0 为 报 告 j 期 月 份 数 ; M 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; M 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 i 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; E 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 k 增 减 变 动 ; M 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 k j

170 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 19.04% % 7.76%, 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 较 低 且 波 动 较 大, 未 实 现 盈 利 高 校 实 训 服 务 及 MOOC 教 学 实 践 平 台 服 务 系 公 司 成 熟 的 业 务,2013 年 2014 年 和 2015 年 1-7 月 的 毛 利 率 分 别 为 24.42% 21.56% 和 27.56%, 总 体 保 持 稳 定 ; 智 慧 教 育 周 边 软 件 产 品 研 发 业 务 毛 利 率 在 报 告 期 波 动 较 大 :2013 年 2014 年 和 2015 年 1-7 月, 毛 利 率 分 别 为 3.55% -7.04% 和 74.70% 2014 年 毛 利 率 较 低 主 要 是 由 于 营 业 成 本 中 的 人 工 成 本 增 加 所 致 2015 年 1-7 月, 毛 利 率 有 了 较 大 增 长, 主 要 系 公 司 将 研 发 投 入 逐 渐 转 向 中 小 学 教 育 的 手 机 APP 研 发 致 使 成 本 下 降 ; 中 小 学 教 育 的 业 务 在 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-7 月 毛 利 率 分 别 为 % % 和 %, 报 告 期 内 盈 利 能 力 较 弱 主 要 原 因 是 公 司 看 好 中 小 学 教 育 市 场, 自 2014 年 以 来 逐 渐 调 整 业 务 结 构 加 大 对 其 投 入, 内 容 包 括 社 区 教 育 教 学 点 的 扩 张 和 品 牌 推 广 等, 致 使 教 师 人 工 费 场 地 费 用 等 支 出 增 加, 营 业 成 本 大 幅 上 升 中 小 学 教 育 的 产 品 和 服 务 尚 处 于 推 广 期 和 用 户 培 育 期, 尚 未 产 生 规 模 化 效 益, 而 前 期 的 研 发 和 市 场 推 广 成 本 已 形 成, 所 以 报 告 期 内 毛 利 率 均 为 负 值 随 着 业 务 的 扩 张, 市 场 知 名 度 的 上 升, 未 来 将 释 放 更 大 的 利 润 空 间 公 司 业 务 模 式 建 设 决 定 了 需 要 大 规 模 持 续 投 入 : 公 司 致 力 于 建 设 一 个 互 联 网 教 育 服 务 的 生 态 圈, 既 区 别 于 传 统 的 教 育 服 务, 也 与 其 他 O2O 教 育 APP 平 台 有 本 质 性 的 差 异, 在 这 个 生 态 圈 中 的 每 一 个 培 训 机 构, 都 可 以 通 过 与 考 拉 超 级 课 堂 的 联 盟 合 作, 完 成 从 传 统 教 育 到 数 字 课 堂 和 互 联 网 教 育 服 务 模 式 的 转 型, 合 作 建 立 布 点 相 对 密 集 的 O2O 教 育 服 务 实 体 店, 再 通 过 实 体 店 周 边 社 区 的 近 距 离 网 络 营 销, 聚 集 精 准 的 有 培 训 需 求 的 潜 在 家 长 群 体, 再 通 过 考 拉 微 店 ERP 的 数 字 营 销 系 统, 将 这 些 潜 在 用 户 与 联 盟 机 构 的 老 师 和 课 程 顾 问 有 效 连 接 从 2013 年 开 始, 为 打 造 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台, 公 司 根 据 K12 教 育 培 训 的 市 场 需 求 和 行 业 特 点, 分 阶 段 有 步 骤 地 进 行 了

171 从 内 容 研 发 平 台 研 发 移 动 APP 研 发 到 平 台 运 营 和 品 牌 推 广 等 一 系 列 的 研 发 和 市 场 投 入 2013 年, 公 司 开 始 进 行 K12 兴 趣 类 课 程 方 向 的 探 索 及 课 程 资 源 研 发, 同 时 与 腾 讯 课 堂 腾 讯 精 品 课 网 易 云 课 堂 百 度 传 课 淘 宝 教 育 中 国 移 动 咪 咕 学 堂 等 各 大 互 联 网 教 育 平 台 紧 密 合 作 进 行 推 广, 包 括 暴 走 英 语 脑 洞 挖 掘 机 等 至 今 暴 走 英 语 视 频 总 播 放 及 收 藏 量 分 别 已 达 203 万 和 227 万 人 次 ; 脑 洞 挖 掘 机 视 频 总 播 放 及 收 藏 量 分 别 已 达 186 万 次 和 229 万 人 次 公 司 在 该 年 度 累 计 投 入 近 50 万 元 用 于 相 关 兴 趣 类 课 程 资 源 研 发, 并 得 到 市 场 良 好 反 馈 2014 年, 公 司 进 行 考 拉 智 慧 教 育 平 台 试 运 营 并 进 行 正 式 品 牌 推 广, 同 时 结 合 层 次 化 思 维 训 练 体 系 进 行 K12 学 科 课 程 知 识 库 的 建 设, 有 效 地 解 决 了 中 国 目 前 各 省 市 教 材 版 本 不 统 一 兼 容 性 差 及 知 识 点 组 织 复 杂 程 度 高 等 难 点 和 痛 点, 将 K12 主 科 ( 语 文 数 学 英 语 ) 数 以 千 计 的 知 识 点 进 行 细 致 分 级, 并 辅 以 课 文 练 习 题 册 模 拟 试 卷 视 频 讲 解 等 公 司 在 该 年 度 进 行 相 关 投 入 万 元 用 于 K12 学 科 类 课 程 知 识 库 的 建 设, 为 考 拉 超 课 教 育 生 态 圈 的 建 设 打 下 了 坚 实 基 础 2015 年, 公 司 将 互 联 网 及 移 动 互 联 网 前 沿 技 术 与 中 小 学 教 育 市 场 的 变 革 需 求 相 结 合, 以 共 享 经 济 的 创 新 服 务 模 式, 高 效 连 接 教 师 家 长 和 众 多 的 中 小 型 培 训 机 构, 推 出 考 拉 移 动 课 堂, 并 正 式 将 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 推 向 市 场, 公 司 在 课 程 资 源 研 发 领 域 也 有 大 幅 扩 展, 建 立 了 以 同 步 系 列 课 程 专 题 趣 味 课 程 及 科 技 创 客 类 青 少 年 能 力 培 养 课 程 为 核 心 的 思 维 训 练 课 程 体 系

172 公 司 持 续 加 大 在 自 主 知 识 产 权 平 台 上 的 研 发 投 入,2015 年 考 拉 智 慧 教 育 平 台 正 式 进 行 运 营, 在 实 际 的 教 学 教 研 实 践 中, 为 中 小 学 及 课 外 培 训 机 构 提 供 包 括 教 研 教 学 活 动 教 学 管 理 以 及 数 字 化 课 堂 相 关 的 多 种 智 慧 平 台 服 务 公 司 通 过 移 动 互 联 网 技 术 打 造 考 拉 移 动 课 堂, 实 现 优 质 教 育 资 源 的 线 上 / 线 下 高 效 整 合 和 配 置, 降 低 交 易 时 间 成 本 和 价 格, 保 障 教 学 安 全, 提 供 优 质 的 教 育 服 务 产 品, 帮 助 每 个 教 师 和 培 训 机 构 树 立 自 有 网 络 品 牌, 建 立 培 训 机 构 教 师 家 长 学 生 等 多 方 面 的 高 效 连 接, 共 同 实 现 教 育 服 务 的 极 致 化 体 验 考 拉 移 动 课 堂 目 前 已 有 壹 家 教 备 课 神 器 考 拉 微 店 ( 营 销 工 具 ERP 安 全 卫 士 ) 多 款 移 动 应 用 APP, 并 与 深 圳 教 育 报 刊 出 版 总 社 联 合 进 行 政 府 公 益 托 管 项 目 四 点 半 课 堂 的 升 级 改 造 及 运 营 2015 年 公 司 积 极 探 索 面 向 未 来 的 互 联 网 教 育 模 式, 不 断 寻 找 与 国 内 外 同 类 产 品 的 差 异 化 竞 争 优 势, 除 了 重 点 解 决 线 上 线 下 O2O 混 合 式 教 学 个 性 化 教 学 等 行 业 痛 点 之 外, 通 过 建 立 互 联 网 生 态 圈 来 解 决 优 质 教 育 资 源 分 布 不 均 衡 的 问 题, 在 学 校 家 庭 和 课 外 培 训 机 构 之 间 建 立 起 三 位 一 体 的 全 天 候 学 习 生 态 圈, 形 成 校 内 教 学 与 课 外 辅 导 良 性 互 动 的 家 校 共 育 模 式, 同 时 在 学 校 与 学 校 学 校 与 课 外 培 训 机 构 教 师 与 家 长 之 间 通 过 移 动 端 APP 实 现 的 优 质 教 育 资 源 共 享 和 相 互 输 送, 有 效 地 解 决 了 优 质 教 育 资 源 分 布 不 均 衡 的 问 题 为 此 公 司 进 行 相 关 品 牌 推 广 及 资 源 建 设 投 入 1,235 万 元

173 综 上 所 述, 经 过 多 年 的 投 入 和 运 营, 公 司 通 过 有 计 划 有 步 骤 分 阶 段 的 业 务 发 展 模 式,2013 年 重 点 进 行 K12 教 学 资 源 及 考 拉 网 络 课 堂 的 建 设 ;2014 年 重 点 进 行 考 拉 社 区 课 堂 示 范 店 的 建 设, 并 在 考 拉 社 区 课 堂 开 展 智 慧 教 育 平 台 的 试 运 行 ;2015 年 重 点 进 行 考 拉 移 动 课 堂 的 建 设, 通 过 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 实 现 考 拉 移 动 课 堂 考 拉 社 区 课 堂 考 拉 网 络 课 堂 的 相 互 协 同, 并 通 过 前 沿 互 联 网 / 移 动 互 联 网 技 术, 以 及 大 数 据 追 踪 分 析 用 户 线 下 和 线 上 的 行 为 偏 好 及 能 力 特 点, 为 学 生 家 长 和 教 师 提 供 从 学 习 时 间 空 间 工 具 到 课 程 资 源 以 及 教 学 方 案 等 全 方 位 的 个 性 化 教 育 服 务 考 拉 移 动 课 堂 将 有 效 连 接 众 多 中 小 型 培 训 机 构 和 名 师, 共 建 教 育 资 源 共 享 体 系, 共 同 实 现 对 K12 教 育 培 训 市 场 生 态 圈 的 重 构 报 告 期 内 的 所 有 投 入 和 业 务 发 展 均 与 预 期 一 致 图 : 公 司 业 务 模 式 发 展 历 程

174 从 上 述 公 司 的 业 务 模 式 看 出,2013,2014,2015 年 是 公 司 K12 中 小 学 教 育 生 态 圈 商 业 模 式 从 起 步 到 试 水 到 逐 步 推 向 市 场 的 三 年, 与 之 相 对 应, 公 司 在 市 场 推 广, 品 牌 建 立 以 及 研 发 储 备 等 方 面 的 投 入 也 逐 年 加 大, 因 此 期 间 费 用 也 出 现 上 升 趋 势, 短 期 牺 牲 小 幅 盈 利 但 发 展 及 上 升 空 间 小 的 产 品, 夯 实 具 有 高 附 加 值 和 回 报 率 产 品, 符 合 公 司 整 体 战 略 目 标, 年 是 公 司 技 术 储 备, 团 队 品 牌 建 设 的 关 键, 预 期 2016 年 之 后 该 项 费 用 会 有 所 减 少 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 1 主 要 财 务 指 标 报 告 期, 公 司 偿 债 能 力 相 关 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 财 务 指 标 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 5.31% 25.65% 28.80% 财 务 指 标 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 经 营 性 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) -1, 注 :1 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 2 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 费 用 的 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 7 月 末 资 产 负 债 率 较 低, 分 别 为 28.80% 25.65% 和 5.31%, 主 要 因 为 公 司 各 报 告 期 期 末 只 有 少 量 的 短 期 负 债 而 不 存 在 长 期 负 债 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 7 月 末 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 10.70, 速 动 比 率 分 别 为 和 10.35, 整 体 呈 现 起 稳 回 升 的 趋 势 但 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 和 利 息 保 障 倍 数 在 报 告 期 内 均 为 负 数, 表 明 公 司 正 常 经 营 活 动 所 获 得 的 息 税 前 利 润 较 难 偿 付 借 款 的 到 期 利 息 ; 经 营 性 现 金 流 量 净 额 均 为 负 数, 说 明 公 司 经 营 活 动 现 金 流 状 况 较 差 报 告 期 内, 公 司 持 续 引 入 新 股 东 以 支

175 持 公 司 的 运 营, 公 司 运 营 状 况 良 好, 并 未 因 为 经 营 活 动 现 金 持 续 流 出 而 影 响 公 司 的 的 正 常 业 务 展 开 总 体 而 言, 报 告 期 公 司 资 产 流 动 性 较 强, 偿 债 风 险 较 小 2 同 行 业 上 市 公 司 指 标 对 比 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 偿 债 能 力 相 关 指 标 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 分 豆 教 育 全 通 教 育 流 动 比 率 新 南 洋 考 拉 超 课 分 豆 教 育 全 通 教 育 速 动 比 率 新 南 洋 考 拉 超 课 分 豆 教 育 4.30% 2.72% % 资 产 负 债 率 全 通 教 育 7.20% 6.19% 10.01% 新 南 洋 46.82% 45.96% 56.36% 考 拉 超 课 % 25.65% 28.80% 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 低 于 分 豆 教 育 和 全 通 教 育, 高 于 新 南 洋, 主 要 是 应 付 职 工 薪 酬 等 流 动 性 负 债 增 加 资 产 负 债 率 与 同 行 业 公 司 相 比, 处 于 较 低 水 平, 主 要 原 因 为 公 司 仅 有 流 动 负 债, 没 有 长 期 负 债, 负 债 总 额 较 小 综 上 所 述, 仅 从 以 上 三 个 指 标 来 看, 本 公 司 偿 债 风 险 不 大, 负 债 水 平 合 理, 资 产 流 动 性 较 强, 财 务 风 险 较 小 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 1 主 要 财 务 指 标

176 报 告 期, 公 司 资 产 周 转 能 力 相 关 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 财 务 指 标 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 7, 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 注 : 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 存 货 平 均 余 额 流 动 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 流 动 资 产 总 额 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 资 产 总 额 报 告 期 内, 公 司 资 产 周 转 速 度 较 快, 利 用 效 率 较 低, 总 体 呈 现 下 降 的 趋 势 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 5.42, 应 收 账 款 周 转 率 上 升 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 较 高, 主 要 原 因 为 : 第 一, 公 司 2014 年 智 慧 教 育 周 边 软 件 产 品 研 发 收 入 较 2013 年 增 加 万 元, 中 小 学 教 育 收 入 增 加 万 元, 营 业 收 入 的 增 长 拉 高 了 应 收 账 款 周 转 率 ; 第 二, 2014 年 智 慧 教 育 周 边 软 件 产 品 研 发 项 目 回 款 期 较 短, 期 末 应 收 账 款 余 额 较 低 ; 中 小 学 教 育 面 对 的 客 户 是 家 长, 收 款 方 式 为 当 场 收 现 或 者 三 天 内 银 行 转 账, 形 成 大 额 应 收 账 款 余 额 的 可 能 性 较 小 综 述, 公 司 对 于 应 收 账 款 较 为 严 谨 的 管 理 使 得 销 售 回 款 情 况 良 好, 再 加 上 公 司 客 户 信 用 较 好, 极 少 出 现 逾 期 付 款 情 况, 因 此 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 较 上 年 上 升 明 显 2015 年 1-7 月 营 业 收 入 相 比 2014 年 全 年 有 所 下 降, 而 公 司 催 款 通 常 在 年 末 进 行, 故 在 7 月 末 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大, 两 个 因 素 影 响 下, 公 司 2015 年 1-7 月 应 收 账 款 周 转 次 数 有 所 下 降 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 无 存 货 余 额,2015 年 7 月 31 日 存 货 余 额 较 小, 约 为 2000 元, 而 营 业 成 本 金 额 约 为 978 万 元, 故 存 货 周 转 率 较 高 流 动 资 产 周 转 率 分 别 为 和 0.18, 整 体 呈 下 降 趋 势, 主 要 是 受 货 币 资 金 逐 年 增 加 的 影 响 总 资 产 周 转 率 分 别 为 和 0.12, 整 体 呈 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 货 币 资 金 以 及 各 项 长 期 资 产 在 报 告 期 逐 年 增 长 所 致 2 同 行 业 上 市 公 司 指 标 对 比 报 告 期, 本 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 资 产 周 转 能 力 指 标 对 比 情 况 如 下 表 所 示 :

177 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 分 豆 教 育 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 全 通 教 育 新 南 洋 考 拉 超 课 分 豆 教 育 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 全 通 教 育 新 南 洋 考 拉 超 课 分 豆 教 育 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 全 通 教 育 新 南 洋 考 拉 超 课 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 本 公 司 应 收 账 款 周 转 率 处 于 行 业 中 等 水 平 流 动 资 产 及 总 资 产 周 转 率 总 体 低 于 行 业 内 其 他 公 司, 主 要 原 因 在 于 货 币 资 金 以 及 各 项 长 期 资 产 在 报 告 期 逐 年 增 长 上 升, 长 期 资 产 整 体 运 营 效 率 相 对 较 低 ( 四 ) 获 取 现 金 能 力 分 析 1 公 司 主 营 业 务 获 取 现 金 能 力 较 弱,2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 占 净 利 润 的 比 重 较 高, 公 司 经 营 活 动 获 取 现 金 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 8,038, ,224, ,034, 营 业 收 入 10,599, ,601, ,697, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 现 金 占 营 业 收 入 比 重 75.84% % % 经 营 活 动 现 金 净 流 量 -14,433, ,878, ,784,

178 净 利 润 -7,621, ,493, ,777, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 占 净 利 润 比 重 % 26.76% 61.52% 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月, 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 占 营 业 收 入 的 比 重 较 高, 分 别 为 % % 和 75.84%,2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月, 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 量 和 净 利 润 持 续 为 负, 说 明 公 司 在 报 告 期 获 取 现 金 的 能 力 较 弱 报 告 期 内, 公 司 持 续 引 入 新 股 东 以 支 持 公 司 的 运 营, 公 司 运 营 状 况 良 好, 并 未 因 为 经 营 活 动 现 金 持 续 流 出 而 影 响 公 司 的 正 常 业 务 展 开 2 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 情 况 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 与 经 营 活 动 现 金 净 流 量 的 匹 配 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 -7,621, ,493, ,777, 加 : 资 产 减 值 准 备 131, , , 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 333, , , 无 形 资 产 摊 销 1,379, ,137, ,908, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 299, , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 9, , 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) - -3, 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 99, , , 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) , 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -2, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 240, ,719, ,051, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -9,302, ,736, ,443, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,433, ,878, ,784, 如 上 述 表 格 所 示,2013 年 度 的 净 利 润 为 -7,777, 元, 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,784, 元 差 异 较 大, 本 期 无 形 资 产 摊 销 的 增 加 投 资 损 失 的 增 加 应 收 款 项 目 的 大 额 增 加 和 应 付 款 项 目 的 大 额 增 加 都 是 导 致 其 差 异 较 大

179 的 原 因 2014 年 度 的 净 利 润 -14,493, 元, 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,878, 元 差 异 较 大, 本 期 因 无 形 资 产 摊 销 的 增 加 长 期 待 摊 费 用 摊 销 的 增 加 以 及 应 收 项 目 的 增 加 和 应 付 项 目 的 增 加 都 是 导 致 其 差 异 较 大 的 原 因 ;2015 年 1-7 月 的 净 利 润 -7,621, 元, 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,433, 元, 应 收 项 目 的 减 少 以 及 应 付 项 目 的 减 少 是 导 致 其 差 异 较 大 的 原 因 综 上, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 是 匹 配 的 ( 五 ) 公 司 可 持 续 经 营 能 力 分 析 1) 公 司 的 经 营 状 况 及 核 心 优 势 报 告 期 内, 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 收 入 全 部 来 自 于 主 营 业 务, 主 营 业 务 明 确 且 持 续 增 长 报 告 期 内, 公 司 的 净 利 润 分 别 为 -7,777, 元 -14,493, 元 和 -7,621, 元, 现 阶 段 盈 利 能 力 较 弱, 主 要 系 行 业 特 性 所 致 互 联 网 教 育 行 业 与 传 统 行 业 不 同, 存 在 前 期 投 入 大 后 期 盈 利 能 力 逐 步 释 放, 最 终 实 现 爆 发 式 增 长 的 特 点 公 司 立 足 于 自 主 研 发 建 立 的 核 心 竞 争 优 势, 在 互 联 网 信 息 技 术 及 APP 领 域 积 累 了 多 项 核 心 技 术 储 备, 形 成 了 自 有 技 术 优 势, 并 持 续 寻 求 更 高 的 突 破 实 际 控 制 人 带 领 的 研 发 团 队 创 新 能 力 强, 为 公 司 建 立 了 较 高 的 技 术 壁 垒 和 人 才 凝 聚 效 应 公 司 看 好 中 小 学 教 育 市 场 的 巨 大 潜 力, 将 累 积 的 信 息 技 术 优 势 延 伸 至 教 育 业, 自 2014 年 以 来, 公 司 在 中 小 学 教 育 方 面 持 续 投 入 大 量 资 金, 打 造 线 上 线 下 移 动 客 户 端 为 一 体 的 020 教 育 平 台, 建 立 行 业 壁 垒 和 培 养 用 户 消 费 习 惯 目 前 公 司 核 心 技 术 研 发 基 本 已 完 成, 网 上 教 育 平 台 及 主 要 APP 产 品 已 处 于 推 广 和 用 户 培 育 期, 随 着 行 业 盈 利 模 式 逐 步 清 晰 考 拉 移 动 课 堂 系 列 APP 产 品 的 广 泛 应 用, 考 拉 将 通 过 广 大 的 用 户 基 数, 分 摊 投 入 成 本, 在 达 到 盈 亏 平 衡 点 后 可 实 现 快 速 盈 利 和 几 何 级 数 增 长 ( 其 中 包 括 由 拼 课 和 课 程 资 源 分 享 业 务 的 交 易 佣 金 联 盟 机 构 课 堂 共 享 所 产 生 的 增 值 收 入 及 软 件 云 平 台 服 务 费 ) 未 来 可 期 较 高 的 成 长 性 2) 公 司 的 长 期 战 略 和 计 划 公 司 推 出 由 PC 端 网 站 ( 网 络 课 堂 ) 社 区 课 堂 以 及 移 动 端 APP 共 同 组 成 的 考 拉 超 课 O2O 学 习 服 务 平 台, 旨 在 辅 助 青 少 年 能 力 培 养, 最 终 打 造 出 考 拉 社 区 课 堂 移 动 端 APP 产 品 及 考 拉 网 的 一 体 化 运 营 的 增 长 点, 以 新 一 代 信 息 技 术 与 现 代

180 教 育 的 融 合 创 新, 为 学 生 家 长 和 老 师 提 供 从 学 习 时 间 空 间 到 课 程 资 源 以 及 教 学 方 案 等 全 方 位 的 个 性 化 的 教 育 服 务, 并 以 此 作 为 公 司 智 能 化 运 作 的 支 撑 和 发 展 动 力 基 于 互 联 网 教 育 行 业 快 速 增 长 的 发 展 趋 势 和 K12 教 育 生 态 圈 建 设 的 总 体 规 划, 公 司 将 持 续 加 大 以 下 四 个 方 向 投 入 : 1 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 的 建 设 和 市 场 推 广 ;2 考 拉 社 区 课 堂 直 营 店 的 建 设 和 收 购 ;3 考 拉 超 级 课 堂 的 品 牌 建 设 ;4 考 拉 智 慧 教 育 平 台 与 课 程 资 源 平 台 的 建 设 和 市 场 推 广 3) 市 场 前 景 教 育 行 业 规 模 总 体 巨 大, 盈 利 可 持 续 性 强 据 统 计 局 数 据 显 示,2013 年 我 国 K12 阶 段 在 校 学 生 数 量 为 1.83 亿 人, 占 整 体 在 校 学 生 数 量 的 81% IDC 数 据 显 示,2014 年 K12 教 育 培 训 市 场 规 模 约 为 2200 亿 元, 行 业 前 五 位 集 中 度 小 于 4%, 行 业 空 间 广 阔 且 集 中 度 较 弱 数 以 千 万 计 中 小 学 生 接 受 课 外 辅 导, 年 龄 段 跨 度 和 内 容 衔 接 性 使 其 具 备 长 期 延 续 可 能, 机 构 有 机 会 为 单 一 客 户 提 供 长 期 阶 段 服 务, 大 幅 降 低 了 市 场 成 本 互 联 网 教 育 的 发 展 顺 应 信 息 技 术 和 时 代 的 发 展 根 据 2014 年 互 联 网 教 育 蓝 皮 书 称 2014 年 中 国 的 在 线 教 育 市 场 规 模 将 超 过 1300 亿 元 人 民 币, 在 线 教 育 只 占 整 体 教 育 市 场 的 11% 不 到, 相 较 于 目 前 互 联 网 渗 透 率 45% 来 比, 仍 有 非 常 大 的 空 间 艾 瑞 咨 询 数 据 显 示, 我 国 在 线 教 育 的 市 场 规 模 年 增 长 率 已 达 到 20% 左 右, 据 测 算 2015 年 市 场 规 模 将 达 到 1191 亿 元, 互 联 网 + 教 育 蕴 含 着 巨 大 的 发 展 空 间 线 上 教 育 具 有 不 受 时 空 限 制 与 资 源 共 享 的 优 势, 随 着 教 育 信 息 化 的 进 一 步 普 及, 线 下 教 育 也 越 来 越 需 要 更 多 的 线 上 资 讯 支 持, 掌 握 众 多 线 下 教 育 资 源 的 相 关 企 业 在 教 育 信 息 获 取 整 合 与 渠 道 建 设 方 面 具 有 先 发 优 势 因 此, 网 络 教 育 在 中 国 将 有 远 大 的 发 展 前 景, 将 成 为 21 世 纪 的 主 流 学 习 方 式, 在 教 育 领 域 掀 起 一 场 新 的 革 命 互 联 网 教 育 的 发 展 与 国 家 教 育 战 略 部 署 紧 密 相 连, 按 照 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 的 战 略 部 署, 中 国 正 在 进 行 国 家 开 放 大 学 的 建 设, 并 通 过 了 国 家 开 放 大 学 章 程 的 制 定 与 此 同 时, 教 育 部 也 在 积 极 推 进 MOOC 课 程 内 容 建 设, 并 要 求 985 高 校 均 需 开 始 提 供 该 类 课 程, 并 给 予 相 应 课

181 程 制 作 补 贴 同 时, 该 纲 要 也 进 一 步 明 确 并 提 出 教 育 信 息 网 络 化 的 概 念, 进 而 从 政 策 上 支 持 教 育 信 息 网 络 化 终 端 电 子 书 包 的 加 速 发 展, 原 国 家 新 闻 出 版 总 署 明 确 将 电 子 书 包 列 入 新 闻 出 版 产 业 的 十 二 五 规 划 中, 随 后, 教 育 部 率 先 在 上 海 虹 口 开 设 电 子 书 包 试 点 李 克 强 总 理 在 2015 年 3 月 5 日 的 政 府 工 作 报 告 明 确 提 出 : 鼓 励 大 众 消 费, 控 制 三 公 消 费, 其 中 包 括 扩 大 教 育 文 化 体 育 消 费, 进 一 步 显 示 出 政 府 支 持 信 息 产 业 发 展 的 决 心, 更 加 增 强 了 互 联 网 + 教 育 的 发 展 热 度, 中 国 网 络 教 育 市 场 规 模 还 将 进 一 步 发 展 4) 融 资 能 力 强 公 司 从 自 身 经 营 状 况 及 资 金 运 用 情 况 出 发, 根 据 企 业 的 发 展 需 要 和 资 金 结 构, 通 过 多 种 渠 道 进 行 筹 资, 目 前 的 主 要 筹 资 渠 道 为 政 府 财 政 支 持 债 权 融 资 和 股 权 融 资 1 政 府 财 政 支 持 作 为 产 学 研 结 合 的 典 型 企 业, 公 司 历 年 均 获 得 深 圳 市 服 务 外 包 公 共 平 台 专 项 资 金 等 多 项 财 政 补 助 拨 款 在 十 三 五 规 划 中, 信 息 经 济 和 教 育 现 代 化 两 个 课 题 被 重 点 提 及, 互 联 网 教 育 作 为 两 个 课 题 的 结 合 点, 国 家 必 然 对 其 进 行 重 点 财 政 倾 斜, 公 司 拥 有 获 得 稳 定 政 府 财 政 支 持 的 能 力 2 债 权 融 资 公 司 债 权 融 资 主 要 为 以 软 件 著 作 权 向 银 行 质 押 的 方 式, 获 得 银 行 流 动 资 金 低 息 贷 款 公 司 一 向 关 注 与 核 心 技 术 和 产 品 的 研 发 和 知 识 产 权 的 申 请 及 保 护, 目 前 公 司 正 在 加 快 核 心 技 术 和 产 品 研 发 的 步 伐, 公 司 的 银 行 融 资 渠 道 更 为 通 畅 3 股 权 融 资 互 联 网 教 育 行 业 的 股 权 融 资, 一 向 是 资 本 市 场 追 逐 的 重 点 公 司 目 前 股 东 中 包 含 上 市 公 司 ( 爱 尔 眼 科 ) 上 市 公 司 全 资 子 公 司 ( 易 思 博 网 络 ) 及 有 上 市 公 司 背 景 的 法 人 机 构 ( 江 西 江 特 ), 股 东 们 对 企 业 的 未 来 充 满 信 心 股 东 们 的 注 资 是 基 于 对 公 司 业 务 发 展 的 良 好 预 期, 也 是 公 司 持 续 经 营 的 有 力 保 障 股 东 们 除 了 带 来 资 金 和 技 术, 更 带 来 成 熟 的 管 理 模 式 和 合 作 伙 伴 关 系 随 着 行 业 热 度 的 提 升 及 公 司 业 绩 的 增 长, 投 资 市 场 也 加 快 了 与 公 司 接 触 的 频 率 和 强 度 5) 合 作 关 系 稳 固, 业 务 发 展 具 有 可 持 续 性

182 公 司 一 贯 重 视 与 政 府 高 校 及 各 行 业 的 长 期 稳 定 合 作 联 盟 关 系 良 好 的 合 作 关 系, 有 利 于 公 司 发 现 市 场 机 会, 降 低 运 营 风 险, 共 同 推 动 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 的 健 全 和 成 长 公 司 合 作 伙 伴 主 要 为 政 府 合 作 伙 伴 高 校 合 作 伙 伴 互 联 网 合 作 伙 伴 媒 体 合 作 伙 伴 及 地 产 合 作 伙 伴 1 政 府 合 作 伙 伴 教 育 部 : 公 司 与 教 育 部 拥 有 长 期 的 良 好 关 系,2010 年 10 月, 公 司 与 教 育 部 共 建 软 件 工 程 专 业 大 学 生 实 习 实 训 基 地, 成 为 华 南 首 个 教 育 部 软 件 工 程 专 业 大 学 生 实 习 实 训 基 地 ;2011 年 10 月, 公 司 获 教 育 部 授 予 国 家 示 范 性 软 件 学 院 十 佳 合 作 企 业 荣 誉 称 号 深 圳 市 政 府 :2008 年 10 月, 公 司 成 为 深 圳 市 政 府 国 际 IT 人 才 实 训 平 台 运 营 服 务 商 ; 同 年 与 深 圳 市 政 府 合 作 派 遣 1000 名 工 程 师 前 往 印 度 Zensar Technologies Ltd. 进 行 实 训 ;2010 年 02 月, 公 司 研 发 的 项 目 实 训 平 台 被 深 圳 市 政 府 认 定 为 深 圳 市 服 务 外 包 公 共 培 训 平 台 并 获 得 财 政 补 贴 ; 公 司 多 年 来 承 担 深 圳 公 安 局 云 平 台 的 建 设 业 务, 业 务 范 围 在 稳 定 扩 大 现 已 成 为 深 圳 市 公 安 云 平 台 战 略 伙 伴, 为 公 安 行 业 提 供 软 件 和 信 息 系 统 建 设 服 务 2 高 校 合 作 伙 伴 公 司 作 为 国 内 37 所 软 件 学 院 联 盟 MOOC 平 台 唯 一 战 略 合 作 伙 伴, 多 年 来 与 联 盟 内 的 软 件 学 院 一 直 保 持 稳 定 业 务 关 系, 学 生 的 操 作 习 惯 性 已 经 养 成, 影 响 续 签 或 者 终 止 合 作 的 可 能 性 较 低 2015 年 7 月, 公 司 与 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 达 成 战 略 合 作, 双 方 一 致 同 意 在 软 件 工 程 慕 课 建 设 配 套 实 践 资 源 建 设 及 慕 课 推 广 运 营 等 方 面 开 展 合 作 国 家 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 : 国 家 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 前 身 为 成 立 于 2006 年 9 月 的 教 育 部 示 范 性 软 件 学 院 建 设 工 作 办 公 室 2014 年 11 月 3 日, 根 据 国 办 发 [2010]48 号 文 件 精 神 和 国 家 教 育 体 制 改 革 试 点 工 作 相 关 政 策, 为 适 应 新 的 形 势 要 求, 经 教 育 部 高 教 司 函 [2014]57 号 文 件 批 准, 成 立 了 示 范 性 软 件 学 院 联 盟, 联 盟 秘 书 处 设 在 北 京 交 通 大 学 软 件 学 院 示 范 性 软 件 学 院 联 盟 成 员 包 括 北 京 大 学 软 件 与 微 电 子 学 院 清 华 大 学 软 件 学 院 北 京 交 通 大 学 软 件 学 院 上 海 交 通 大 学 软 件 学 院 武 汉 大 学 国 际 软 件 学 院 华 中 科 技 大 学 软 件 学 院 等 全 国 37 所 国 家 示 范 性 软 件 学 院

183 深 圳 信 息 职 业 技 术 学 院 现 为 国 家 示 范 性 软 件 职 业 技 术 学 院 国 家 骨 干 校 建 设 单 位 教 育 部 中 德 职 教 汽 车 机 电 合 作 项 目 试 点 院 校, 拥 有 两 个 国 家 级 高 等 职 业 教 育 专 业 教 学 资 源 库 2012 年 7 月, 公 司 与 深 圳 信 息 职 业 技 术 学 院 在 学 院 内 成 立 创 新 实 验 室, 为 该 校 学 生 进 行 实 习 实 训 和 计 算 机 技 术 与 软 件 专 业 技 术 资 格 ( 水 平 ) 考 试 指 导 ;2014 年 09 月, 与 深 圳 信 息 职 业 技 术 学 院 合 作 的 契 合 区 域 产 业 的 软 件 人 才 实 践 平 台 构 建 与 创 新 项 目 获 国 家 级 教 学 成 果 一 等 奖 3 互 联 网 合 作 伙 伴 公 司 与 各 大 在 线 教 育 平 台 包 括 腾 讯 课 堂 腾 讯 精 品 课 网 易 云 课 堂 百 度 传 课 淘 宝 教 育 中 国 移 动 咪 咕 学 堂 等 进 行 课 程 合 作, 打 造 系 列 品 牌 课 程 其 中 暴 走 英 语 视 频 总 播 放 量 和 总 收 藏 了 分 别 已 达 2,033,821 次 和 2,273,034 次 ; 脑 洞 挖 掘 机 视 频 总 播 放 量 和 总 收 藏 量 分 别 已 达 1,859,061 次 和 2,288,972 次 其 中 : 腾 讯 :Rita 老 师 凭 借 单 词 恶 补 者 - 第 一 季 获 得 腾 讯 精 品 课 2014 腾 讯 中 国 好 老 师 评 选 前 十 网 易 :2014 年 公 司 在 网 易 云 课 堂 金 云 奖 评 选 活 动 中 获 2014 年 度 最 受 欢 迎 机 构 奖 4 媒 体 合 作 伙 伴 媒 体 对 于 公 司 品 牌 和 产 品 的 推 广 起 着 至 关 重 要 的 作 用 凭 借 与 媒 体 的 良 好 合 作 关 系, 公 司 的 产 品 和 服 务 信 息 将 获 得 更 广 泛 及 时 的 曝 光 度 深 圳 青 少 年 报 : 深 圳 青 少 年 报 是 深 圳 报 业 集 团 旗 下 主 要 面 向 深 圳 地 区 中 小 学 生 发 行 的 媒 体, 深 圳 青 少 年 报 分 设 启 蒙 周 刊 小 学 周 刊 中 学 周 刊 学 习 周 刊 家 教 周 刊 五 个 周 刊, 供 读 者 选 择 订 阅, 是 深 圳 地 区 影 响 最 大 的 教 育 媒 体 之 一 公 司 与 深 圳 青 少 年 报 合 作 运 营 深 圳 地 区 30 余 家 430 课 堂 430 课 堂 为 深 圳 市 政 府 推 出 的 新 型 公 益 性 社 区 服 务 项 目, 以 公 共 服 务 为 重 点, 以 民 生 需 求 为 导 向, 是 政 府 主 导, 社 会 参 与, 民 间 运 作 的 先 进 性 社 区 服 务 模 式, 公 司 对 所 有 430 课 堂 进 行 规 范 化 标 准 化 改 造, 实 行 统 一 化 布 置, 并 引 入 公 司 的 教 学 方 法 课 程 资 源 O2O 教 育 服 务 模 式 等, 把 精 品 辅 导 班 模 式 引 入 课 堂, 实 行 考 拉 课 程 资 源 共 享, 让 孩 子 们 接 触 最 新 教 育 模 式, 把 430 课 堂 由 单 纯 的 托 管 课 堂 变 成 为 新 型 的 课 后 辅 导 教 学 班 同 时 公 司 将 品 牌 课 程 暴 走 英 语 等

184 进 行 漫 画 化, 在 深 圳 青 少 年 报 上 进 行 连 载 刊 登, 扩 大 课 程 覆 盖 面, 提 升 公 司 品 牌 形 象, 实 现 产 品 的 多 元 化 发 展 苏 州 日 报 : 苏 州 日 报 是 苏 州 地 区 最 大 的 综 合 实 力 最 强 的 日 报 之 一, 苏 州 日 报 栏 目 众 多, 深 受 广 大 人 民 喜 爱 苏 州 日 报 在 报 业 发 展 这 项 主 业 上 全 面 实 现 数 字 化, 为 新 媒 体 建 设 提 供 了 广 阔 的 空 间 和 平 台 ; 着 力 改 善 报 社 内 部 传 统 的 运 作 模 式 和 经 营 机 制, 全 力 推 动 和 促 进 平 面 媒 体 与 网 络 媒 体 的 良 性 互 动, 进 军 数 字 书 报 刊 业, 提 供 信 息 增 值 服 务, 构 建 媒 体 建 设 的 多 元 化 经 营 格 局 为 此, 苏 州 日 报 报 业 集 团 对 公 司 的 O2O 教 育 服 务 模 式 产 生 浓 厚 兴 趣, 在 苏 州 日 报 社 内 提 供 300 余 平 方 米 教 学 面 积, 共 同 将 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 模 式 复 制 至 苏 州, 打 造 苏 州 第 一 家 考 拉 社 区 课 堂 5 地 产 合 作 伙 伴 作 为 社 区 精 品 教 育 领 导 者, 公 司 携 手 地 产 商 打 造 以 本 社 区 为 核 心, 辐 射 周 边 社 区 的 O2O 教 育 服 务, 以 地 产 商 底 价 提 供 场 地, 公 司 进 行 运 营 的 模 式 展 开 合 作, 合 作 伙 伴 包 括 万 科 集 团 和 珠 江 投 资 等 知 名 房 地 产 公 司 万 科 集 团 : 万 科 集 团 物 业 服 务 业 务 始 终 以 提 供 一 流 水 准 的 物 业 服 务 做 好 建 筑 打 理 作 为 企 业 立 命 之 本 万 科 看 中 公 司 的 社 区 教 育 运 营 能 力, 合 作 进 行 万 科 所 辖 物 业 内 的 社 区 教 育 服 务, 目 前 公 司 已 与 万 科 合 作 开 展 深 圳 万 科 温 馨 家 园 深 圳 万 科 第 五 园 的 社 区 教 育 服 务 珠 江 投 资 : 同 样 是 看 中 了 公 司 的 社 区 教 育 运 营 能 力, 珠 江 投 资 将 位 于 天 河 北 CEO 总 裁 商 务 圈 的 超 大 型 社 区 华 景 新 城 选 为 与 公 司 进 行 合 作 的 首 个 教 学 点, 共 同 打 造 符 合 珠 江 投 资 物 业 服 务 理 念 和 符 合 公 司 教 育 理 念 的 O2O 教 育 服 务 模 式 除 了 加 强 与 政 府 合 作 伙 伴 高 校 合 作 伙 伴 及 各 行 业 合 作 伙 伴 的 联 系 外, 公 司 还 通 过 中 小 培 训 机 构 联 盟 及 名 师 合 作 计 划, 加 强 和 中 小 培 训 机 构 和 中 小 学 名 师 的 多 方 面 合 作, 实 现 合 作 伙 伴 和 公 司 的 共 同 发 展 和 利 益 共 享 6) 坏 账 风 险 小 面 向 K12 中 小 型 培 训 机 构 提 供 服 务 的 考 拉 超 级 课 堂, 采 取 的 是 先 购 买 课 时 数, 再 进 行 消 费 的 模 式, 不 存 在 坏 账 风 险 ; 而 面 向 高 校 提 供 实 训 服 务 和 MOOC 平 台 和 面 向 政 府 和 企 业 提 供 智 慧 教 育 平 台 周 边 产 品 研 发 服 务, 客 户 均 为 国 家 机 关

185 事 业 单 位 知 名 高 校 或 者 中 大 型 企 业, 应 收 款 坏 账 概 率 很 低, 故 而 公 司 拥 有 较 强 的 坏 账 风 险 控 制 能 力 7) 业 务 空 间 中 国 青 少 年 研 究 中 心 家 庭 教 育 研 究 所 曾 经 在 2011 年 5-6 月 对 北 京 哈 尔 滨 石 家 庄 银 川 成 都 西 安 南 京 广 州 8 个 城 市 4960 个 义 务 教 育 阶 段 家 庭 进 行 调 查, 调 查 显 示 : 在 义 务 教 育 阶 段, 我 国 城 市 家 庭 教 育 支 出 平 均 占 家 庭 养 育 子 女 费 用 总 额 的 76.1%, 占 家 庭 经 济 总 收 入 的 30.1% 自 上 世 纪 90 年 代 以 来, 家 庭 的 教 育 支 出 以 平 均 每 年 29.3% 的 速 度 增 长, 明 显 快 于 家 庭 收 入 的 增 长, 也 快 于 国 内 生 产 总 值 的 增 长 与 家 庭 教 育 支 出 情 况 相 对 应, 中 国 教 育 培 训 市 场 规 模 也 在 不 断 扩 大 据 2014 中 国 教 育 市 场 发 展 报 告 调 查, 有 超 过 半 数 家 庭 2013 年 教 育 消 费 超 过 5000 元, 其 中 29% 的 受 访 者 表 示 家 庭 教 育 培 训 消 费 超 过 元 由 此 保 守 估 计, 在 未 来 几 年, 中 国 教 育 培 训 市 场 的 潜 在 市 场 规 模 将 达 亿 元, 并 保 持 着 高 速 发 展 纵 观 中 国 互 联 网 教 育 市 场, 腾 讯 课 堂 在 发 布 的 2014 年 K12 教 育 市 场 分 析 报 告 中 提 到 :2015 年 K12 教 育 行 业 规 模 将 达 2549 亿 元, 并 在 未 来 两 年 内 保 持 20.6% 的 行 业 增 速 从 整 个 市 场 千 亿 级 的 体 量 来 看, 互 联 网 教 育 行 业 在 未 来 将 迅 速 扩 容, 取 得 长 足 的 发 展 据 第 三 方 权 威 统 计, 全 国 大 中 城 市 的 K12 中 小 学 培 训 机 构 的 数 量 约 为 12 万 家, 而 根 据 公 司 市 场 研 究 人 员 在 深 圳 广 州 苏 州 等 地 的 调 研 分 析, 每 百 万 常 住 人 口 的 城 市 平 均 拥 有 K12 培 训 机 构 300 家 左 右,

186 仅 仅 在 深 圳 本 地, 按 常 住 人 口 1000 万 人 计 算, 便 拥 有 K12 培 训 机 构 3800 多 家 数 量 众 多 的 K12 培 训 机 构 以 教 师 10 人 以 下 学 生 200 人 以 下 营 收 100 万 元 以 内 的 中 小 型 培 训 机 构 为 主 体 与 迅 速 成 长 的 规 范 化 K12 培 训 机 构 相 对 照, 此 类 中 小 型 培 训 机 构 多 为 个 人 经 营, 存 在 经 营 混 乱 教 学 教 研 缺 失 营 销 推 广 能 力 差 品 牌 影 响 力 微 弱 等 问 题 图 : 传 统 K12 教 育 培 训 市 场 公 司 致 力 于 将 互 联 网 及 移 动 互 联 网 前 沿 技 术 与 中 小 学 教 育 市 场 的 变 革 需 求 相 结 合, 以 共 享 经 济 的 创 新 服 务 模 式, 高 效 连 接 教 师 家 长 和 众 多 的 中 小 型 培 训 机 构, 重 构 K12 教 育 培 训 市 场 生 态 圈, 实 现 让 让 家 长 放 心 让 老 师 安 心 和 让 孩 子 更 聪 明 地 学 习 的 教 育 服 务 理 念 公 司 研 发 的 考 拉 超 级 课 堂 O2O 教 育 服 务 平 台 首 先 建 立 服 务 于 K12 主 科 ( 语 文 数 学 英 语 ) 教 学 的 优 质 教 育 资 源 库 推 出 以 暴 走 英 语 脑 洞 挖 掘 机 为 代 表 的 自 有 知 识 产 权 系 列 趣 味 课 程 并 建 立 O2O 教 学 的 旗 舰 体 验 店, 快 速 提 升 考 拉 超 课 的 品 牌 影 响 力, 聚 集 百 万 级 的 家 长 和 学 生, 有 效 汇 集 K12 培 训 市 场 的 需 求 ; 公 司 同 时 与 中