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1 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 浙江我武生物科技股份有限公司 Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co.,Ltd. ( 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人 ( 主承销商 ) 海际大和证券有限责任公司 Daiwa SSC Securities Co., Ltd. ( 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼 )

2 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 A 股 1 本次发行不超过 3,000 万股, 其中公司股东发售股份数 量不超过 2,000 万股 2 预计实际公开发行新股数量为[] 万股, 公司股东公开发售股份的数量为 [] 万股, 最终发行数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东根据各自发行比例承担, 其他发行费用由发行人承担 发行股数 : 3 公司股东我武咨询 东方富海 利合投资 德东和投资 分别持有发行人 6, 万股 万股 万股和 万股, 并将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量等比例转让各自所持股份 上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过 1, 万股 万股 万股 万股, 各自最终转让数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 4 公司股东公开发售股份所得资金归各自所有, 公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金 每股面值 : 每股发行价格 : 预计发行日期 : 拟上市证券交易所 : 发行后总股本 : 人民币 1.00 元 [] 元人民币 2014 年 1 月 8 日深圳证券交易所 [] 万股 1 公司控股股东我武咨询 实际控制人胡赓熙 YANNI 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 CHEN( 陈燕霓 ) 及自然人股东陈健辉 陈华根 林春香 陈华春 张桂领 陈丽平承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份, 除了上 述锁定期外, 在其本人或其关联方任职期间每年转让的股份 1-1-1

3 不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 2 公司其他股东承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份 3 作为公司董事 高级管理人员的股东王立红 王新华 张露均承诺 : 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺 4 作为公司监事的股东李勤 杨萍均承诺: 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市 1-1-2

4 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份 保荐人 ( 主承销商 ): 海际大和证券有限责任公司招股意向书签署日期 : 2013 年 12 月 20 日 1-1-3

5 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实 完整 发行人董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证未经审计财务报表所载资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性及完整性承担个别及连带责任 发行人负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证未经审计财务报表的真实 准确 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-4

6 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列提示 : 一 本次发行完成前滚存未分配利润的处理根据 2011 年 11 月 28 日召开的公司 2011 年第五次临时股东大会决议, 公司本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证监会的核准, 则本次发行前滚存的未分配利润将归发行前老股东和发行完成后新增加的社会公众股东共同享有 二 发行上市后的股利分配政策 1 利润的分配形式: 公司采取现金或者现金 股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 2 现金分红的具体条件和比例: 公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于 15% 的 ( 不含 15%), 应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%; 公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 15% 以上 ( 包括 15%), 不满 30% 的, 应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%; 公司在一年内有重大资金支出安排, 可根据具体情况进行现金方式分配股利 3 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策 : 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 重大资金支出安排 是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30% 以上 ( 包括 30%) 的事项 根据章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大会表决通过 1-1-5

7 4 发放股票股利的具体条件: 公司经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 且在不影响上述现金分红之余, 提出并实施股票股利分配预案 发行人已经制定发行上市后的利润分配政策 具体回报规划 分红政策和分红计划, 详细请参阅 第十章财务会计信息与管理层分析 之 十九 发行人股利分配政策 实际股利分配情况 的相关内容 三 股份锁定的承诺公司控股股东我武咨询 实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 及自然人股东陈健辉 陈华根 林春香 陈华春 张桂领 陈丽平承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份, 除了上述锁定期外, 在其本人或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 公司其他股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份 作为公司董事 高级管理人员的股东王立红 王新华 张露均承诺 : 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本 1-1-6

8 人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺 作为公司监事的股东李勤 杨萍均承诺 : 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份 四 关于稳定股价的预案公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过回购公司股票或公司控股股东 董事 ( 不含独立董事 ) 及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施 ( 一 ) 启动股价稳定措施的条件公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产 ( 二 ) 股价稳定措施的方式及顺序 1 股价稳定措施的方式:(1) 公司回购股票 ;(2) 公司控股股东增持公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票 选用前述方式时应考虑 :(1) 不能导致公司不满足法定上市条件 ; (2) 不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务 2 股价稳定措施的实施顺序如下: 第一选择为公司回购股票, 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件, 则第一选择为控股股东增持公司股票 ; 第二选择为控股股东增持公司股票 在下列情形之一出现时将启动第二选择 : (1) 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务 ;(2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件 1-1-7

9 第三选择为董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票 启动该选择的条件为 : 在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 如公司股票仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 并且董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务 在每一个自然年度, 公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次 ( 三 ) 实施公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在 10 日内召开董事会, 依法作出实施回购股票的决议, 提交股东大会批准并履行相应公告程序 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会, 审议实施回购股票的议案, 公司股东大会对实施回购股票作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告 备案及通知债权人等义务 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间 期限实施回购 除非出现下列情形, 公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票, 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%: 1. 通过实施回购股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ; 2. 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销, 并及时办理公司减资程序 ( 四 ) 实施控股股东增持公司股票的程序 1 启动程序 (1) 公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 1-1-8

10 (2) 公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 2 控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后, 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间 期限实施增持 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持 除非出现下列情形, 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划, 且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%: (1) 通过增持公司股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ; (2) 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 ; (3) 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购 ( 五 ) 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票, 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30% 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止 : 1. 通过增持公司股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ; 2. 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 ; 3. 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购 公司承诺 : 在新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员时, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 并签订相应的书面承诺函 1-1-9

11 五 关于 招股意向书 真实 准确 完整的承诺 1 发行人承诺: 若 招股意向书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格按二级市场价格确定 2 发行人控股股东我武咨询承诺: 若发行人 招股意向书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 承诺人将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定 3 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺: 若 招股意向书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 承诺人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护 4 保荐机构海际大和证券有限责任公司承诺: 因保荐机构为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 5 申报会计师立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因申报会计师为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 6 发行人律师通力律师事务所承诺: 因发行人律师为发行人首次公开发行制作 出具的法律文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 六 发行人本次公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ( 一 ) 发行人控股股东我武咨询承诺 : 1 在其所持股份公司股票锁定期满后 2 年内, 若股份公司股价不低于发行价, 将累计减持股份公司股份总数的 5%-15%, 且减持不影响其对股份公司的控制权 2 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式进行 : (1) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份 ;(2) 持有公司的股票预

12 计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 3 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 4 减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告 5 若违反其所作出的关于股份减持的承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 ( 二 ) 发行人本次公开发行前持股 5% 以上股东东方富海 利合投资承诺 : 1 在其所持股份公司股票锁定期满后 2 年内, 若股份公司股价不低于发行价的 80%, 将减持所持公司全部股票 2 在所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式进行 :(1) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份 ;(2) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 3 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价的 80% 4 减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告 5 若违反其所作出的关于股份减持的承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 七 发行人及其控股股东 董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 1 发行人违反相关承诺的约束措施 (1) 发行人违反关于稳定股价预案承诺的约束措施发行人控股股东我武咨询承诺 : 若发行人违反作出的关于稳定股价预案的承诺, 在我武咨询增持发行人股票不会致使发行人不满足法定上市条件或触发要约收购义务的前提下, 将在达到触发启动股价稳定措施条件或发行人股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 (2) 发行人违反关于 招股意向书 真实 准确 完整承诺的约束措施

13 发行人控股股东我武咨询承诺 : 若发行人违反其作出的关于 招股意向书 真实 准确 完整的承诺, 我武咨询将在遵守其锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分 ( 视届时股份公司回购股票的资金缺口而定 ) 公司股票, 并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款 2 发行人控股股东违反相关承诺的约束措施 (1) 发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施发行人控股股东我武咨询承诺 : 若违反其作出的关于股份减持承诺, 其减持股份所得收益将归公司所有 (2) 发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺及关于 招股意向书 真实 准确 完整承诺的约束措施发行人控股股东我武咨询承诺 : 若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或关于 招股意向书 真实 准确 完整的承诺, 发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止 3 发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施 (1) 持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺 : 若违反其作出的股份减持承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 (2) 发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺及关于 招股意向书 真实 准确 完整承诺的约束措施发行人董事和高级管理人员承诺 : 若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或关于 招股意向书 真实 准确 完整的承诺, 发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止 八 股东公开发售股份对发行人的影响本次发行不超过 3,000 万股, 其中公司股东发售股份数量不超过 2,000 万股 公司股东我武咨询 东方富海 利合投资 德东和投资分别持有发行人 6, 万股 万股 万股和 万股, 并将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量等比例转让各自所持股份 上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过 1, 万股 万股 万股 万股, 各自最终转让数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定

14 公司股东公开发售股份所得资金归各自所有, 公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金 此次公开发行前, 公司的控股股东为我武咨询 即使根据本次公司股东发售股份数量上限计算, 发行后我武咨询仍为公司的控股股东 因此, 此次股东公开发售股份事项对公司控制权 治理结构及生产经营等不产生影响 请投资者在报价 申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况, 相关财务信息未经审计, 但已经申报会计师审阅 十 本公司特别提醒投资者注意 第四章风险因素 中的下列风险 1 主导产品较为集中的风险公司依靠原始创新的核心技术和研发力量, 在变应原特异性免疫治疗 ( 脱敏治疗 ) 领域取得多项研究成果, 开发了 粉尘螨滴剂 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 尘螨合剂 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 黄花蒿粉滴剂 皮炎诊断贴剂 等多个治疗或诊断过敏性疾病的产品 其中, 粉尘螨滴剂 和 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 已获得新药证书 药品注册批件和药品 GMP 证书, 并已上市销售 ; 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 已完成临床研究 ; 尘螨合剂 和 黄花蒿粉滴剂 处于临床试验阶段 ; 皮炎诊断贴剂 已申请药物临床试验批件 报告期内, 公司主导产品 粉尘螨滴剂 是营业收入的主要来源, 占营业收入的比重较大 2010 年 2011 年 2012 年及 2013 年 1-6 月, 该产品的销售收入分别为 55,872, 元 97,551, 元 139,425, 元和 83,504, 元, 占同期营业收入的比例分别为 94.18% 94.55% 94.52% 和 95.27% 尽管公司已经研发出 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 尘螨合剂 黄花蒿粉滴剂 皮炎诊断贴剂 等多个治疗或诊断过敏性疾病的产品, 且部分产品已经获得临床试验批件并进入临床试验, 但从产品研发成功到获得药品注册批件 GMP 证书及规模化生产仍需较长的时间 因此, 本公司仍面临主导产品较为集中的风险 2 公司产品销售的季节性及区域性风险公司现有主导产品 粉尘螨滴剂 用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎和过敏性哮喘的脱敏治疗 粉尘螨适宜的生存条件是温度 20-30, 相对湿度

15 70%-80%, 夏 秋两季一般为其繁殖旺季, 粉尘螨所引起的过敏性疾病一般在下半年多发 同时, 工业化程度较高的区域, 过敏性疾病的患病率通常较高 过敏原分布的区域性导致不同地区的患者对不同过敏原过敏, 例如南方区域粉尘螨过敏的患者人数较多, 而蒿属花粉的过敏率则呈现北方高南方低的区域特征 尽管公司 黄花蒿粉滴剂 已进入临床试验阶段, 该产品的获准上市可以为更多的过敏性疾病患者提供不同的变应原脱敏治疗药物, 但该产品获得药品注册批件具有不确定性, 因此公司产品销售仍存在季节性及区域性风险 3 应收账款回收的风险报告期内, 公司应收账款随着销售规模扩大而增长较快 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6 月 30 日, 公司应收账款净额分别为 21,982, 元 35,020, 元 49,054, 元和 55,800, 元, 占资产总额的比例分别为 19.89% 23.79% 25.67% 和 24.96% 虽然公司建立了严格的内部控制制度以加强销售合同的管理及应收账款的回收管理, 同时公司应收账款主要客户为国药控股湖北有限公司 华润湖南瑞格医药有限公司 广西柳州医药股份有限公司 上海思富医药有限公司 江西汇仁集团医药科研营销有限公司等, 多为规模较大的医药商业公司, 具有良好的信誉, 但如果应收账款不能及时收回, 将对公司资产质量及财务状况产生不利影响 因此, 公司存在应收账款回收的风险 十一 2013 年年报及 2014 年一季报业绩预测情况 1 根据经营情况, 公司预计 2013 年实现净利润较 2012 年增长 26%-35% 年一季度, 发行人未经审计的净利润为 1, 万元 如果本次公开发行于 2014 年一季度完成, 受计入当期损益的发行广告费 路演及财经公关费 上市酒会费等发行费用的影响, 预计公司 2014 年一季度实现净利润较 2013 年同期下降 23%-30% 上述数据仅为公司初步估算数据, 与实际实现净利润可能存在差异, 请投资者注意投资风险

16 目录 第一章释义 第二章概览 一 发行人简介 二 控股股东和实际控制人 三 发行人主要财务数据 四 本次发行情况 五 募集资金运用 第三章本次发行概况 一 发行人基本情况 二 本次发行的基本情况 三 本次发行的有关当事人 四 本次发行预计重要时间安排 第四章风险因素 一 主导产品较为集中的风险 二 公司产品销售的季节性及区域性风险 三 应收账款回收的风险 四 市场竞争风险 五 脱敏治疗市场培育的风险 六 新药开发的风险 七 专利可能面临无效宣告请求的风险 八 募集资金投资项目的风险 九 商标异议复审结果不确定的风险 十 净资产收益率短期下降的风险 十一 实际控制人控制的风险 十二 税收政策风险 十三 核心技术被替代的风险 十四 核心技术可能泄密的风险 十五 产业政策风险

17 十六 产品质量风险 十七 药品再注册风险 第五章发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况 二 发行人重大资产重组情况 三 发行人组织结构 四 公司控股子公司及参股公司情况 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 六 发行人股本情况 七 发行人内部职工股的情况 八 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况 九 公司员工及其社会保障情况 十 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺及履行情况 第六章业务和技术 一 发行人的主营业务 主要产品及变化情况 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人在行业中的竞争地位 四 发行人的主营业务情况 五 发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产情况 六 发行人拥有的特许经营权情况 七 发行人的核心技术情况 八 发行人的技术储备情况 九 发行人核心技术人员和研发人员情况 十 发行人境外生产经营情况 第七章同业竞争和关联交易 一 同业竞争情况 二 关联交易情况 第八章董事 监事 高级管理人员与其他核心人员

18 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺, 以及有关协议及承诺的履行情况 八 公司董事 监事 高级管理人员的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员近两年内的变动情况 第九章公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 二 发行人近三年违法违规行为情况 三 发行人近三年资金占用和对外担保的情况 四 管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 五 发行人对外投资 担保事项的政策及制度安排 六 发行人关于投资者权益保护的情况 第十章财务会计信息与管理层分析 一 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 二 会计师事务所的审计意见 三 财务会计报表 四 主要会计政策和会计估计 五 发行人缴纳的主要税种及享受的优惠政策 六 发行人报告期内收购兼并情况 七 非经常性损益情况 八 发行人报告期内主要财务指标

19 九 盈利预测 十 资产评估情况 十一 验资情况 十二 财务状况分析 十三 报告期内盈利情况分析 十四 现金流量分析 十五 缴纳的税额 十六 资本性支出分析 十七 期后事项 或有事项 承诺事项及其他重要事项 十八 影响未来盈利能力 持续增长的因素分析 十九 发行人股利分配政策 实际股利分配情况 二十 发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排 第十一章募集资金运用 一 募集资金运用计划 二 募集资金投资项目简介 三 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 第十二章未来发展与规划 一 未来三年的发展规划和发展目标 二 发行人实施上述业务发展计划的基本假设和面临的主要困难 三 确保实现规划和目标采用的方法和途径 四 公司发展规划和目标与现有业务的关系 第十三章其他重要事项 一 重要合同 二 重大诉讼及仲裁事项 三 对外担保事项 四 公司控股股东 实际控制人最近三年内重大违法情况 第十四章有关声明 一 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明

20 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 七 验资复核机构声明 第十五章附件 一 附件目录 二 附件查阅地址和时间

21 第一章释义 在本招股意向书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下特定含义 : 发行人 公司 本公司 股份公司 我武生物 指 浙江我武生物科技股份有限公司 我武有限指浙江我武生物科技有限公司, 系发行人前身 我武咨询 控股股东指 浙江我武管理咨询有限公司, 系发行人控股股东 安平生物指浙江德清安平生物制药有限公司, 系我武咨询前身 东方富海 利合投资 德东和投资 指 指 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 系发行人股东 上海利合股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系发行人股东 上海德东和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 系发行人股东 瑞新投资指德清瑞新投资咨询有限公司, 系发行人股东 香港浩瑞指浩瑞有限公司, 系我武咨询股东 铭晨投资指德清铭晨投资咨询有限公司, 系我武咨询股东 华昌投资指温岭市华昌投资咨询有限公司, 系我武咨询股东 宝通投资指温岭市宝通投资咨询有限公司, 系我武咨询股东 HGX 控股指 HGX Holdings Limited, 在英属维尔京群岛注册成立 York Win Heap Return 指 指 York Win Holdings Limited, 在英属维尔京群岛注册成立 Heap ReturnHoldings Limited, 在英属维尔京群岛注册成立 贝特生物指浙江贝特生物园区发展有限公司 我武香港 我武马来西亚 我武泰国 指 指 指 我武医药 ( 香港 ) 有限公司, 系发行人在香港的全资子公司 WOLWOPHARMA(MALAYSIA)SDN.BHD, 系我武香港在马来西亚的全资子公司 Wolwopharma(Thailand)Company Limited, 系我武香港在泰国的控股子公司 实际控制人指胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇

22 本次发行 指 A 股 人民币普通股指 发行人本次公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为经中国证监会批准向境内投资者发行, 在境内证券交易所上市, 以人民币标明股票面值 以人民币认购和交易的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会 股东大会指浙江我武生物科技股份有限公司股东大会 董事会指浙江我武生物科技股份有限公司董事会 监事会指浙江我武生物科技股份有限公司监事会 公司章程 公司章程 ( 上市修订案 ) 指 指 保荐机构 主承销商指 本招股意向书签署之日有效的浙江我武生物科技股份有限公司章程拟上市后生效的浙江我武生物科技股份有限公司章程 ( 上市修订案 ) 海际大和证券有限责任公司 发行人律师 指通力律师事务所 申报会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 招股意向书 指 浙江我武生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书 报告期指 2010 年度 2011 年度 2012 年度及 2013 年 1-6 月 报告期末指 2013 年 6 月 30 日 元指人民币元 国家药监局 CFDA ( 原 SFDA) 指 WHO 指世界卫生组织 WAO 指世界变态反应组织 国家食品药品监督管理总局 ( 原国家食品药品监督管理局 ) ARIA 指 变应性鼻炎及其对哮喘的影响 (Allergic Rhinitis and its Impact on Asthma) 的英文缩写, 是世界卫生组织召集全球包括耳鼻咽喉 变态反应 呼吸等相关专业

23 GINA 指 的专家组成研究小组通过循证医学方法回顾性分析后制定的诊疗指南 该指南论述了变应性鼻炎发病机制 诊断 治疗及其哮喘的关系等方面的最新进展, 为世界各国医生 卫生保健人员以及相关机构提供的基础性指导文件 全球哮喘防治创议 (Global Initiative for Asthma) 的英文缩写, 是世界卫生组织和美国国立卫生院心肺血液研究所组织全球哮喘研究和防治领域的专家共同制订的全球哮喘管理和预防策略的报告, 其目的在于增进卫生工作者 公共卫生行政部门和普通公众对哮喘的认识, 通过全世界的共同努力, 提高预防和管理哮喘的水平 CFDA 南方所指国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 GMP 新药 处方药 非处方药 指 指 指 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 药品生产质量管理规范 未曾在中国境内上市销售的药品 对已上市药品改变剂型 改变给药途径 增加新适应症的药品, 亦属于新药范畴 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配 购买和使用的药品 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断 购买和使用的药品, 简称 OTC 畅迪指发行人主导产品 粉尘螨滴剂 的商品名 畅点 变态反应 变应原 变应原制品 IgE 特异性免疫治疗 指 指 指 指 指 指 发行人主导产品 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 的商品名机体受到某些抗原刺激时, 出现生理功能紊乱或组织细胞损伤的异常适应性免疫应答反应 能够选择性诱导机体产生特异性 IgE 抗体的免疫应答, 引起 I 型变态反应的抗原物质, 也称 过敏原 变态反应原 全称 变态反应原制品, 是指用于诊断或治疗人类变态反应性 ( 过敏性 ) 疾病的产品 一种免疫球蛋白, 为亲细胞抗体, 可与肥大细胞 嗜碱性粒细胞上的高亲和力受体结合, 引起 I 型变态反应 即 变应原特异性免疫治疗 变应原免疫治疗, 使患者从小剂量开始接触变应原, 剂量逐渐增加至维持剂量, 继续使用足够疗程, 使患者机体的免疫系统产生免疫耐受, 再次接触变应原时, 过敏症状明显减轻或者不再发生 该疗法也称为 脱敏治疗 脱敏疗法

24 PCT YANNI CHEN ( 陈燕霓 ) SHIMIN CHEN ( 陈世敏 ) WANG DE YUN ( 王德云 ) ALK 公司 指 指 指 指 指 Allergopharma 公司指 专利合作条约 (Patent Cooperation Treaty) 的英文缩写, 是有关专利申请的国际条约 根据 PCT 的规定, 专利申请人可以通过 PCT 途径向签署该条约的国家申请专利 本公司董事, 美国国籍, 英文名 YANNI CHEN, 中文名陈燕霓 本公司独立董事, 美国国籍, 英文名 SHIMIN CHEN, 中文名陈世敏 本公司独立董事, 新加坡国籍, 英文名 WANG DE YUN, 中文名王德云 丹麦 ALK-Abello 公司, 亦称丹麦爱尔开 - 阿贝优或丹麦阿尔可 - 爱比洛公司 德国 Allergopharma 公司 Stallergenes 公司指法国 Stallergenes 公司 本 招股意向书 若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况, 均为四 舍五入造成

25 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读招股意向书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人概况发行人前身为浙江我武生物科技有限公司, 成立于 2002 年 9 月 19 日 发行人是由我武有限以 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 90,380, 元作为出资, 按 1: 的比例折股 90,000,000 元整体变更设立的股份有限公司 2011 年 2 月 18 日, 发行人取得浙江省湖州市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 注册资本 9,000 万元 发行人的经营范围为 : 许可经营项目, 生产销售变态反应原制品 体内诊断试剂 ( 有效期限至 2015 年 11 月 22 日 ) 二类: 医用化验和基础设备器具的销售 ( 有效期限至 2014 年 7 月 23 日 ) 一般经营项目, 包括研究开发口服脱敏药 生物及化学制剂药品 生物及化学医药原料 医药包装材料 保健食品以及研究开发上述产品所需的机械设备 仪器仪表 ; 并提供相关技术咨询服务 ; 货物及技术的进出口 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) ( 二 ) 发行人主营业务情况发行人是一家研发 生产和销售生物医药类产品的高新技术企业, 主要产品研发方向是用于诊断和治疗过敏性疾病的变应原制品 2009 年, 发行人获得编号为 GR 的 高新技术企业证书 2012 年, 发行人通过高新技术企业复审, 获得编号为 GF 的 高新技术企业证书, 资格有效期 3 年, 企业所得税优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 发行人自成立以来, 依靠原始创新的核心技术, 一直致力于创新药物 特别是变应原制品的研究和开发, 开发了 粉尘螨滴剂 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 尘螨合剂 黄花蒿粉滴剂 皮炎诊断

26 贴剂 等多个诊断和治疗过敏性疾病的产品 公司产品 粉尘螨滴剂 ( 商品名 : 畅迪 ) 和 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 ( 商品名 : 畅点 ) 已经获得新药证书 药品注册批件 药品 GMP 证书, 并已上市销售 其中, 粉尘螨滴剂 是一种舌下含服脱敏药物, 用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎和过敏性哮喘的脱敏治疗, 该产品用于粉尘螨过敏引起的特应性皮炎和过敏性结膜炎脱敏治疗的临床试验正在进行中 ; 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 用于点刺试验, 辅助诊断因粉尘螨致敏引起的 Ⅰ 型变态反应性疾病, 属于体内诊断用生物制品 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 已完成临床研究 ; 尘螨合剂 和 黄花蒿粉滴剂 处于临床试验阶段 ; 皮炎诊断贴剂 已申请药物临床试验批件 其中 黄花蒿粉滴剂 用于蒿属花粉过敏引起的过敏性哮喘 过敏性鼻炎等过敏性疾病的脱敏治疗, 皮炎诊断贴剂 用于 Ⅳ 型变态反应引起的接触性皮炎诊断 由于对蒿属花粉过敏的患者和对尘螨过敏的患者在地域分布上有明显的差别, 黄花蒿粉滴剂 和 粉尘螨滴剂 可以在市场上起到互补的作用, 为更多的过敏性疾病患者提供不同的变应原脱敏治疗药物 此外, 公司已启动向多个国家与地区出口药品的注册程序 2011 年 2 月, 粉尘螨滴剂 获得韩国食品药品监督管理局的药品市场准入 ( 三 ) 发行人核心竞争优势 1 产品优势公司主导产品 粉尘螨滴剂 用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎 过敏性哮喘的脱敏治疗, 是一种可能改变过敏性疾病自然进程的对因治疗药物 过敏性疾病的药物治疗可分为对症治疗与对因治疗 对症治疗药物包括抗组胺药物 糖皮质激素等, 可有效控制部分临床症状, 但无法降低过敏性疾病发生的风险或防止新发致敏的发生 1, 即无法从根本上降低或消除患者对过敏原的敏感性, 停药后无长期持续疗效 脱敏治疗是一种对因治疗, 系使患者从小剂量开始接触变应原, 剂量逐渐增加至维持剂量, 继续使用足够疗程, 使患者机体的免疫系统产生免疫耐受, 使得 1 Canonica GW, Bousquet J, Casale T, et al. Sub-lingual Immunotherapy: World Allergy Organization Position Paper Allergy.2009,64( Suppl 91):

27 患者再次接触该变应原时, 过敏症状明显减轻或者不再发生, 且停药后具有长期疗效, 并可预防过敏性疾病的发展 年, 世界卫生组织在 WHO 变应原免疫治疗意见书 中明确指出 : 脱敏治疗是唯一可以影响过敏性疾病自然进程的治疗方法 脱敏治疗主要有皮下注射和舌下含服两种给药方式 2001 年 ARIA 正式推荐舌下含服脱敏治疗可适用于成人及儿童患者 公司主导产品 粉尘螨滴剂 为舌下含服脱敏药物 截至本招股意向书签署日, 发行人未于 CFDA 网站检索到国内有任何其他舌下含服脱敏药物获准上市 公司主导产品主要竞争优势体现在以下方面 : (1) 安全性高皮下注射脱敏治疗具有引起全身副作用的危险性, 还可能引起过敏性休克 甚至死亡等严重的不良反应, 舌下含服脱敏治疗则具有更高的安全性 一般来说, 舌下含服脱敏治疗引发的不良事件较皮下注射脱敏治疗少而轻, 多数不良反应为口腔黏膜不良反应 胃肠道症状 鼻结膜炎 荨麻疹等 自 1986 年 Scadding G.K. 和 Brostoff J. 发表了首个随机 双盲 安慰剂对照的舌下含服脱敏药物临床研究以来, 尚无舌下含服脱敏治疗导致死亡事件的报道 2 (2) 无创用药 操作简便, 更适于儿童患者脱敏治疗是一个长期的治疗过程, 频繁的皮下注射不仅给患者带来不便, 且可能使患儿和部分成人产生恐惧和抵触心理 舌下含服脱敏治疗可以免去皮下注射给患者带来的痛楚和不便, 对于儿童患者尤为适用 (3) 不用低温贮运, 便于携带发行人的舌下含服脱敏药物 粉尘螨滴剂 可以在阴凉处 ( 不高于 20 ) 遮光密闭保存, 相对于其他液体脱敏治疗药物的低温保存条件 (2-8 ), 贮运更为方便, 有助于患者随身携带 及时治疗 公司产品曾先后取得如下奖励或荣誉 : 1 ARIA 2008 UPDATE. 2 Canonica GW, Bousquet J, Casale T, et al. Sub-lingual Immunotherapy: World Allergy Organization Position Paper Allergy.2009,64( Suppl 91):

28 序号时间产品 / 项目奖励 / 荣誉颁发单位 年 12 月粉尘螨滴剂浙江省省级新产品浙江省经济和信息化委员会 年 11 月 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 浙江省省级新产品 浙江省经济和信息化委员会 年粉尘螨滴剂项目高技术产业化示范工程国家发展和改革委员会 年 12 月粉尘螨滴剂浙江省高新技术产品浙江省科学技术厅 年 6 月 年 4 月 年 粉尘螨滴剂 ( 畅迪 ) 开发粉尘螨滴剂 ( 畅迪 ) 开发粉尘螨滴剂 ( 畅迪 ) 开发 科技部科技型中小企业技术创新基金项目 浙江省科学技术成果 浙江省科学技术奖 ( 二等奖 ) 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 浙江省科学技术厅 浙江省人民政府 年 6 月尘螨合剂省级工业新产品浙江省经济和信息化委员会 年 6 月 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 省级工业新产品 浙江省经济和信息化委员会 年 12 月畅迪湖州市著名商标湖州市工商行政管理局 2 技术和研发优势公司的研发团队专业从事变应原制品的研究开发, 其核心技术人员均从事相应的生物医药技术领域多年 公司在变应原制品领域取得了一系列核心技术, 并已获授权国内发明专利 10 项 国内实用新型专利 1 项 欧洲专利 1 项 美国专利 1 项和日本专利 1 项, 正在申请国内发明专利 4 项 公司现有核心技术包括变应原活性检测方法及检测用标准血清混合物构建技术 变应原制品 常温 保存技术 粉尘螨纯种分离及三级种子库培养技术和变应原制品标准化技术平台等 其中, 变应原活性检测方法及检测用标准血清混合物构建技术, 为变应原制品的生物活性检测提供了一种客观 准确的标准 ; 变应原制品 常温 保存技术的应用, 保证了液体变应原制品在 20 以下保存的稳定性, 增加了患者携带和使用的方便性 公司对核心技术和产品实施知识产权保护策略 不仅对核心技术实施积极的国内专利保护, 也根据实际情况择机申请国际性专利保护, 同时对各产品的配方和制备技术实施国内防御性专利保护 3 营销优势公司产品已在全国近 30 个省 自治区 直辖市进行了推广销售, 主要产品

29 粉尘螨滴剂 在大多数省级医疗机构药品集中采购中中标, 销售网络已初步进入到全国大多数省级城市和部分地县级城市 公司生产销售的变应原制品主要用于脱敏治疗, 针对国内医生 患者对脱敏治疗方案及产品认知度的不足, 公司建立了以学术推广为主要模式的专业学术营销团队, 团队成员中 90% 左右拥有大专以上学历 公司已经初步建立了由营销团队组织策划 组织实施与委托实施相结合的学术推广模式, 具体包括 : 通过多层次的学术会议加大产品在全国市场的推广力度, 专业医学媒体宣传 ; 合作开展临床课题研究 ; 推进过敏性疾病专家队伍建设 ; 通过逐级逐层的培训提高医生对公司产品的认知 ; 协助医院建立患者教育服务平台 ; 建立患者咨询机制, 为患者提供产品咨询 4 管理优势公司拥有稳定 高效的专业管理团队, 对生物医药行业的发展前景具有坚定的信念 经过多年的创业发展, 公司管理团队积累了丰富的研发 生产 管理和营销经验, 对行业发展认识深刻, 能准确把握产品技术方向, 并根据行业发展趋势和市场需求, 及时 高效地制定符合公司实际的发展战略, 形成了系统的 行之有效的经营管理模式 公司特别强调团队凝聚力, 以 治病救人 实业报国 为宗旨, 以 忠诚 执行力 责任 为核心价值观, 已经形成了强调 实事求是 鼓励创新 的企业文化, 有效地推动了公司的发展, 优秀且稳定的专业管理团队已成为公司快速 健康发展的基石 二 控股股东和实际控制人 ( 一 ) 发行人控股股东我武咨询为发行人控股股东, 持有发行人 6, 万股, 占发行人总股份的 70.56% 我武咨询成立于 2004 年 12 月 16 日, 注册资本 3, 万元, 法定代表人胡赓熙, 经营范围为企业管理咨询服务 ( 上述经营范围不涉及 外商投资产业指导目录 限制类 禁止类项目, 涉及专项审批或许可证经营的, 待审批后或凭有

30 效许可证经营 ) 截至本招股意向书签署日, 发行人控股股东我武咨询的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 香港浩瑞 1, 铭晨投资 1, 华昌投资 宝通投资 合计 3, ( 二 ) 发行人实际控制人 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 持有香港浩瑞 100% 股权, 胡赓熙持有铭晨投资 100% 股权, 胡赓熙和 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 为夫妻关系, 为公司实际控制人, 间接控制公司 70.56% 的股份 有关胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 的个人简介, 详见本招股意向书 第八章董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 的有关内容 三 发行人主要财务数据 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 发行人最近三年 及一期的主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 资产总额 223,518, ,113, ,187, ,523, 负债总额 10,627, ,733, ,579, ,079, 股东权益合计 212,891, ,380, ,607, ,443, 归属于母公司股东权益合计 212,880, ,357, ,580, ,416, ( 二 ) 合并利润表主要数据

31 单位 : 元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 87,649, ,517, ,176, ,327, 营业利润 35,699, ,359, ,174, ,636, 利润总额 36,304, ,402, ,933, ,686, 净利润 31,517, ,769, ,264, ,405, 归属于母公司股东的净利润 31,529, ,773, ,264, ,405, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 ( 四 ) 主要财务指标 28,740, ,166, ,149, ,537, ,292, ,245, ,025, , ,700, ,869, , ,872, ,741, ,054, ,572, ,059, 主要财务指标 2013 年 1-6 月 / 末 2012 年度 / 末 2011 年度 / 末 2010 年度 / 末 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 4.75% 5.09% 13.30% 18.18% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 利息保障倍数 , 归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 3, , , , , , , , 每股净现金流量 ( 元 )

32 归属于公司普通股股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 (%) 四 本次发行情况 股票类型人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行数量 人民币 1.00 元 1 本次发行不超过 3,000 万股, 其中公司股东发售股份数量不超过 2,000 万股 2 预计实际公开发行新股数量为[] 万股, 公司股东公开发售股份的数量为 [] 万股, 最终发行数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东将根据各自发行比例承担, 其他发行费用由发行人承担 3 公司股东我武咨询 东方富海 利合投资 德东和投资分别持有发行人 6, 万股 万股 万股和 万股, 并将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量等比例转让各自所持股份 上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过 1, 万股 万股 万股 万股, 各自最终转让数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 4 公司股东公开发售股份所得资金归各自所有, 公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金 发行价格 [ ] 元 / 股 发行方式 发行对象 承销方式 包括但不限于采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 网下投资者最高申报价格与最低申报价格的差异最多不得超出最低申报价格的 20% 具备中国证监会 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 等相关法律法规规定的资格, 开通创业板市场交易, 且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 五 募集资金运用 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股, 占发行后 总股本的比例不低于 25% 公司实际募集资金全部用于与公司主营业务相关的项 目, 具体如下 :

33 序号 项目名称 项目投资总额 ( 万元 ) 使用募集资金额 ( 万元 ) 1 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 11, , 变应原研发中心技术改造项目 4, , 营销网络扩建及信息化建设项目 3, , 以上项目将按轻重缓急顺序进行投资, 若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求, 资金缺口将由公司通过自有资金及 / 或银行贷款等自筹解决 募集资金到位前, 为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益, 公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目, 募集资金到位后将优先置换前期投入的资金

34 第三章本次发行概况 一 发行人基本情况 公司名称英文名称注册资本法定代表人设立日期公司住所 浙江我武生物科技股份有限公司 Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co.,Ltd. 9,000 万元胡赓熙 2011 年 2 月 18 日浙江省德清县武康镇志远北路 636 号 电话 传真 公司网址电子信箱信息披露和投资者关系联系部门联系人 Invest@wolwobiotech.com 证券投资部王新华 二 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 股票面值 发行股数 1.00 元 1 本次发行不超过 3,000 万股, 其中公司股东发售股份数量不超过 2,000 万股 2 预计实际公开发行新股数量为[] 万股, 公司股东公开发售股份的数量为 [] 万股, 最终发行数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东将根据各自发行比例承担, 其他发行费用由发行人承担 3 公司股东我武咨询 东方富海 利合投资 德东和投资分别持有发行人 6, 万股 万股 万股和 万股, 并将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量等比例转让各自所持股份 上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过 1, 万股 万股 万股

35 万股, 各自最终转让数量将由发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格确定 4 公司股东公开发售股份所得资金归各自所有, 公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金 发行比例本次发行股数占发行后总股本比例不低于 25% 每股发行价格 [ ] 元 发行市盈率 [ ] 倍 ( 每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 2.37 元 / 股 ( 按截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产计算 ) 发行后每股净资产 [ ] 元 / 股 ( 按截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 发行市净率 [ ] 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 发行对象 承销方式 包括但不限于采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 网下投资者最高申报价格与最低申报价格的差异最多不得超出最低申报价格的 20% 具备中国证监会 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 等相关法律法规规定的资格, 开通创业板市场交易, 且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 募集资金总额 [ ] 万元 募集资金净额 [ ] 万元 发行费用概算 三 本次发行的有关当事人 发行费用总额为 [ ] 万元, 其中 : 承销保荐费 [ ] 万元, 审计费 [ ] 万元, 律师费 [ ] 万元, 发行手续费 [ ] 万元 保荐人 ( 主承销商 ) 法定代表人 住所 海际大和证券有限责任公司 朱学华 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼 1 电话 传真 保荐代表人 项目协办人 项目经办人 计静波 于越冬 倪卫华 郝亚娟 李鹏展 2 律师事务所通力律师事务所

36 事务所负责人 住所 韩炯 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 电话 传真 经办律师 黄艳 陈巍 会计师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 朱建弟 3 住所 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话 传真 经办注册会计师 资产评估机构 法定代表人 朱颖 王斌 万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司 赵斌 4 住所 上海市迎勋路 168 号 14 楼 电话 传真 经办资产评估师 股票登记机构 裴俊伟 冯郁芬 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 5 办公地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 传真 收款银行 6 户名 账号 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

37 四 本次发行预计重要时间安排 重要事件发行公告刊登日期询价推介时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期 日期 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 2 日至 2014 年 1 月 6 日 2014 年 1 月 7 日 2014 年 1 月 8 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日

38 第四章风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时, 除本招股意向书提供的各项资料 外, 应特别认真地考虑下列各项风险因素 下列风险依据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序, 但并不表明下列风险会依排列次序发生 一 主导产品较为集中的风险 公司依靠原始创新的核心技术和研发力量, 在变应原特异性免疫治疗 ( 脱敏治疗 ) 领域取得多项研究成果, 开发了 粉尘螨滴剂 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 尘螨合剂 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 黄花蒿粉滴剂 皮炎诊断贴剂 等多个治疗或诊断过敏性疾病的产品 其中, 粉尘螨滴剂 和 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 已获得新药证书 药品注册批件和药品 GMP 证书, 并已上市销售 ; 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 已完成临床研究 ; 尘螨合剂 和 黄花蒿粉滴剂 处于临床试验阶段 ; 皮炎诊断贴剂 已申请药物临床试验批件 报告期内, 公司主导产品 粉尘螨滴剂 是营业收入的主要来源, 占营业收入的比重较大 2010 年 2011 年 2012 年及 2013 年 1-6 月, 该产品的销售收入分别为 55,872, 元 97,551, 元 139,425, 元和 83,504, 元, 占同期营业收入的比例分别为 94.18% 94.55% 94.52% 和 95.27% 尽管公司已经研发出 户尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 尘螨合剂 黄花蒿粉滴剂 皮炎诊断贴剂 等多个治疗或诊断过敏性疾病的产品, 且部分产品已经获得临床试验批件并进入临床试验, 但从产品研发成功到获得药品注册批件 GMP 证书及规模化生产仍需较长的时间 因此, 本公司仍面临主导产品较为集中的风险 二 公司产品销售的季节性及区域性风险 公司现有主导产品 粉尘螨滴剂 用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎和过敏性哮喘的脱敏治疗 粉尘螨适宜的生存条件是温度 20-30, 相对湿度 70%-80%, 夏 秋两季一般为其繁殖旺季, 粉尘螨所引起的过敏性疾病一般在下半年多发 同时, 工业化程度较高的区域, 过敏性疾病的患病率通常较高 过敏原分布的区域性导致不同地区的患者对不同过敏原过敏, 例如南方区域粉尘螨过

39 敏的患者人数较多, 而蒿属花粉的过敏率则呈现北方高南方低的区域特征 尽管公司 黄花蒿粉滴剂 已进入临床试验阶段, 该产品的获准上市可以为更多的过敏性疾病患者提供不同的变应原脱敏治疗药物, 但该产品获得药品注册批件具有不确定性, 因此公司产品销售仍存在季节性及区域性风险 三 应收账款回收的风险 报告期内, 公司应收账款随着销售规模扩大而增长较快 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6 月 30 日, 公司应收账款净额分别为 21,982, 元 35,020, 元 49,054, 元和 55,800, 元, 占资产总额的比例分别为 19.89% 23.79% 25.67% 和 24.96% 虽然公司建立了严格的内部控制制度以加强销售合同的管理及应收账款的回收管理, 同时公司应收账款主要客户为国药控股湖北有限公司 华润湖南瑞格医药有限公司 广西柳州医药股份有限公司 上海思富医药有限公司 江西汇仁集团医药科研营销有限公司等, 多为规模较大的医药商业公司, 具有良好的信誉, 但如果应收账款不能及时收回, 将对公司资产质量及财务状况产生不利影响 因此, 公司存在应收账款回收的风险 四 市场竞争风险 目前, 国内仅公司生产并销售舌下含服脱敏药物 虽然舌下含服与皮下注射相比, 具有安全性高, 无创用药 操作简便 更适于儿童患者, 不用低温贮运 便于携带等方面的优势, 但是皮下注射脱敏药物在国内市场仍有一定的市场占有率 ; 其次, 竞争对手的尘螨舌下含服脱敏药物正在国内进行临床试验或药品注册申请 ; 再次, 公司产品 粉尘螨滴剂 的新药监测期已届满, 竞争对手可以提出仿制药申请或者进口药品申请, 上述因素均可能对未来市场竞争格局构成影响 此外, 根据上海市医疗保险办公室在 2011 年 7 月 8 日颁发的 关于粉尘螨滴剂暂行纳入医保支付有关事项的通知, 发行人生产的 粉尘螨滴剂 自 2011 年 7 月 8 日起, 在上海市复旦大学附属中山医院 华山医院和儿科医院 上海交通大学医学院附属瑞金医院和仁济医院 上海市肺科医院等 6 所医院被暂时列入

40 医保支付, 医保支付的比例参照甲类药品执行 除上述情形外, 发行人的主要产品 粉尘螨滴剂 和 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 均未列入全国或任何省份的医保目录 因此, 公司面临一定的市场竞争风险 五 脱敏治疗市场培育的风险 目前, 国内变应原制品行业主要有三家公司, 分别为我武生物 ALK 公司 Allergopharma 公司 随着市场推广的深入, 我国脱敏治疗药物的销售呈现快速增长态势,2008 年 ~2012 年我国尘螨脱敏治疗药物销售额年复合增长速度为 40.78%, 远高于对症治疗药物的增长幅度 但由于变态反应学在我国推广较晚 脱敏治疗药物在国内应用时间较短 临床医师对于脱敏治疗的认知需要过程 患者对疾病认识不足等因素, 导致脱敏治疗药物目前的市场接受度较低, 因此公司面临脱敏治疗市场培育的风险 六 新药开发的风险 公司属于生物医药行业, 主要开发用于诊断 治疗过敏性疾病的新药 新药的开发包括临床前研究 申请药物临床试验批件 临床试验 ( 一般含 I-Ⅲ 期 ) 申报药品注册批件 GMP 认证等阶段, 周期长, 投入大, 不可预测的因素较多 首先, 临床前研究中需要攻克较多的技术难关 由于生物制品的主要活性成分通常为蛋白质, 其易酶解 易变性的特点使得工艺建立和稳定性研究的难度增大, 各种蛋白质的质量监控均需要不同的检测方法, 并且蛋白类药物的动物学实验设计和结果监测也较化学药物更为困难 其次, 随着国内外生物制药领域的技术发展, 生物制药的注册政策和审评规范可能发生调整, 这将对公司在研产品的预期研发进度产生影响, 可能增加研发费用, 延长审评和审批周期 在此过程中, 也存在其他企业抢先注册的可能性 再次, 由于公司的新产品开发, 目的是获得安全 有效 工艺稳定 质量可控的药物, 在从实验室阶段到大规模生产的过程中, 需要解决规模化的各种技术问题, 包括工艺参数 质量控制 环境保护 成本控制等各方面的困难

41 综上, 公司的新产品开发存在着技术攻关 药品注册 实现规模化等多方面 的风险 此外, 若公司开发出的新药不能适应市场需求, 将会对公司经营和发展 带来一定风险 七 专利可能面临无效宣告请求的风险 2006 年, 中国医学科学院北京协和医院与 ALK 公司先后向专利复审委员会提出公司发明专利 用于治疗过敏性疾病的药物及其制备方法 (ZL ) 的无效宣告请求 专利复审委员会对上述两件无效宣告请求合案审理, 并于 2008 年作出决定, 维持该发明专利权有效 同年,ALK 公司不服以上决定, 以专利复审委员会为被告 发行人为第三人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼 2009 年, 北京市第一中级人民法院作出判决, 维持专利复审委员会作出的以上决定 同年,ALK 公司改变和增加证据组合后再次向专利复审委员会提出该发明专利权的无效宣告请求 2010 年, 专利复审委员会作出决定, 再次维持该发明专利权有效 ALK 公司不服专利复审委员会作出的以上决定, 以专利复审委员会为被告 发行人为第三人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼 同年, 北京市第一中级人民法院作出判决, 维持专利复审委员会作出的以上决定 2011 年,ALK 公司不服北京市第一中级人民法院作出的以上判决, 以专利复审委员会为被上诉人 发行人为第三人向北京市高级人民法院提出上诉 2012 年 4 月 17 日, 北京市高级人民法院就上述诉讼做出终审判决, 判决结果为 : 驳回上诉, 维持原判 公司已获授权国内发明专利 10 项 国内实用新型 1 项 欧洲专利 1 项 美国专利 1 项和日本专利 1 项, 未来仍存在竞争对手针对公司专利权提出无效宣告请求的风险 八 募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金投资项目 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 的可 行性分析是基于当前市场环境 技术水平等要素进行的, 投资项目经过了慎重 充分的可行性研究论证 项目达产后, 本公司将新增 粉尘螨滴剂 产能 300 万

42 支 / 年, 相比较公司现有产能 120 万支 / 年, 产能扩张较大 虽然随着经济的快速发展以及人民对健康水平要求的提高, 脱敏治疗行业发展前景面临良好发展机遇, 同时公司具有较好的品牌与技术优势, 并依据自身优势制订了详细的营销策略, 但仍存在因市场开拓不力或市场环境发生较大变化 项目实施过程中发生不可预见因素等原因导致项目延期 无法实施或不能产生预期收益的可能 九 商标异议复审结果不确定的风险 公司商标 WOLWO ( 第 5 类 ) 与 WOLWO ( 第 10 类 ) 分别于 2004 年 8 月 18 日和 2004 年 8 月 30 日向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请 经过审查, 商标局分别于 2006 年 10 月 28 日和 2007 年 7 月 14 日对 WOLWO ( 第 10 类 ) 和 WOLWO ( 第 5 类 ) 进行初审公告 在初审公告期内, 沃尔沃商标控股有限公司 (Volvo trademark holding AB) 向国家工商行政管理总局商标局对以上两个商标分别提出商标异议 2010 年, 国家工商行政管理总局商标局先后作出 WOLWO 商标异议裁定书 [(2010) 商标异字第 号 ] 和 WOLWO 商标异议裁定书 [(2010) 商标异字第 号 ], 裁定异议人沃尔沃商标控股有限公司 (Volvo trademark holding AB) 对商标 WOLWO ( 第 5 类 ) 和 ( 第 10 类 ) 所提异议理由不成立, 该商标予以核准注册 2010 年 7 月 29 日和 2010 年 11 月 26 日, 沃尔沃商标控股有限公司 (Volvo trademark holding AB) 先后对商标局作出 WOLWO 商标异议裁定书 [(2010) 商标异字第 号 ] 和 WOLWO 商标异议裁定书 [(2010) 商标异字第 号 ] 不服, 向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出商标异议复审 2012 年 8 月 20 日, 国家工商行政管理总局商标评审委员会作出 关于第 号 WOLWO 商标异议复审裁定书 ( 商评字 [2012] 第 号 ) 和 关于第 号 WOLWO 商标异议复审裁定书 ( 商评字 [2012] 第 号 ) 认为 : 申请人沃尔沃商标控股有限公司所提异议复审理由不成立 ; 依据 商标法 第三十三条 第三十四条的规定, 裁定被异议商标予以核准注册 ; 当事人如不服本裁定, 可以自收到本裁定书之日起三十日内向北京市第一中级人民法院起诉 2013 年 1 月, 公司收到北京市第一中级人民法院发出的 第三人参加诉讼通

43 知书 ((2013) 一中知行审前字第 号 ), 北京市第一中级人民法院受理沃尔沃商标控股有限公司诉国家工商行政管理总局商标评审委员会商标行政纠纷案 本案系沃尔沃商标控股有限公司不服国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的行政裁定 ( 决定 )( 关于第 号 WOLWO 商标异议复审裁定书 ( 商评字 [2012] 第 号 ) 和 关于第 号 WOLWO 商标异议复审裁定书 ( 商评字 [2012] 第 号 )), 向北京市第一中级人民法院提起诉讼 发行人系所涉上述两项裁决 ( 决定 ) 的相对人, 作为第三人参加诉讼 2013 年 8 月, 北京市第一中级人民法院 中华人民共和国北京市第一中级人民法院行政判决书 ((2013) 一中知行初字第 791 号 ) 及 中华人民共和国北京市第一中级人民法院行政判决书 ((2013) 一中知行初字第 792 号 ) 作出如下判决 : 维持中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会于 2012 年 8 月 20 日作出的商评字 [2012] 第 号关于第 号 WOLWO 商标异议复审裁定及商评字 [2012] 第 号关于第 号 WOLWO 商标异议复审裁定 如不服本判决, 原告沃尔沃商标控股有限公司可于上述判决书送达之日起 30 日内向北京市第一中级人民法院提出上诉状及副本, 上诉于中华人民共和国北京市高级人民法院 截至本招股意向书签署日, 发行人尚未获知沃尔沃商标控股有限公司是否已向北京市第一中级人民法院提出上诉状 因此, 发行人面临商标异议复审结果不确定的风险 由于 WOLWO 商标实际并未被用于宣传发行人产品 因此, 即使 WOLWO 商标最终不予核准注册, 发行人的正常经营活动并不会受到影响 十 净资产收益率短期下降的风险 2010 年 2011 年 2012 年及 2013 年 1-6 月, 公司加权平均净资产收益率分别为 15.20% 34.17% 34.81% 和 16.00% 本次发行后, 公司净资产规模将进一步扩大 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在项目建成投产后才能达到预计的收益水平, 因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降, 存在净资产收益率下降的风险

44 十一 实际控制人控制的风险 本次发行前, 公司实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇间接控制公司 70.56% 的股份, 对公司具有绝对控制权 本次发行后, 假设我武咨询公开发售的股份数达到上限, 且本次公开发行 ( 包括公开发售 ) 的股份数量占到发行后总股本的比例为 25%, 胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇将间接控制公司 51.24% 的股份, 仍处于绝对控股地位 虽然公司自设立以来未发生过实际控制人侵害其他股东利益的行为, 并且公司也已制定了一系列内部控制制度, 完善了公司的法人治理结构, 但如果公司内部控制制度不能得到有效的贯彻执行, 实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对本公司的经营决策 人事 财务等方面进行不当控制, 可能会使公司和广大中小股东的利益受到损害 因此, 公司存在着实际控制人控制的风险 十二 税收政策风险 2012 年, 发行人通过高新技术企业复审, 获得编号为 GF 的 高新技术企业证书, 资格有效期 3 年, 企业所得税优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 高新技术企业资质有效期满后, 一旦公司未被继续认定为高新技术企业, 则可能因企业所得税税率的上升影响公司盈利水平 此外, 如果未来国家主管部门对上述企业所得税的税收优惠政策作出调整, 也可能对公司的经营业绩和利润水平产生影响 因此, 公司存在税收政策风险 十三 核心技术被替代的风险 公司拥有一系列自主研发的原始创新核心技术, 研制出一系列创新药物, 核心技术均处于国内或国际领先水平, 是公司核心竞争力的体现 尽管公司长期以来坚持研发投入, 不断推进技术深度开发, 确保核心技术领先地位, 但目前生物制药领域正处于快速发展阶段, 相关技术 产品更新换代较快, 因此仍存在核心技术被替代, 从而导致公司核心竞争力削弱的风险

45 十四 核心技术可能泄密的风险 公司作为高新技术企业, 掌握了一系列核心技术, 这是公司核心竞争力的重要体现 如核心技术外泄, 将给公司带来一定的经营风险 为此, 公司采取一系列措施来防止核心技术外泄, 比如与核心技术人员签署 保密协议, 严格规定了技术人员的保密职责 ; 加强日常经营管理中保密制度建设 ; 采取一系列行之有效的激励措施防止核心技术人员流失 ; 积极加强知识产权保护 尽管公司采取了上述防止核心技术对外泄露的措施, 但仍存在因核心技术人员离开公司或技术人员私自泄密, 导致核心技术外泄的风险, 从而给公司带来直接或间接的经济损失 十五 产业政策风险 生物医药产业已纳入科技部 十二五 生物技术发展规划, 该产业是一个受监管程度较高的行业, 其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门, 它们在各自的权限范围内, 制订相关的政策法规, 对整个行业实施监管 同时, 我国医疗体制正处在变革阶段, 相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善 相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序 健康地发展, 但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本, 并将对医药制造企业的生产和销售产生影响 如果本公司在经营策略上不能及时调整, 顺应国家有关医药改革政策的变化, 将会对公司的经营产生不利影响 十六 产品质量风险 公司产品用于过敏性疾病的诊断与治疗, 对产品质量有着严格的要求 公司已上市销售产品均已获得药品注册批件及 GMP 证书, 严格按照 GMP 规范进行质量控制 截至本招股意向书签署日, 公司从未发生任何重大产品质量事故, 但不排除未来因产品出现质量问题而影响公司生产经营的风险 十七 药品再注册风险 发行人 粉尘螨滴剂 于 2006 年 3 月 2 日获得 CFDA 颁发的 药品注册批

46 件 ( 批件号 :2006S00945), 并于 2011 年 2 月 17 日获得浙江省食品药品监督管理局颁发的 药品再注册批件 ( 批件号 :2011R000035, 有效期至 2016 年 2 月 16 日 ); 发行人 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 2008 年 7 月 9 日获得 CFDA 颁发的 药品注册批件 ( 批件号 :2008S01737), 并于 2013 年 6 月 25 日获得浙江省食品药品监督管理局颁发的 药品再注册批件 ( 批件号 :2013R00101, 有效期至 2018 年 6 月 24 日 ) 若今后发行人药品再注册申请不能获批, 将对发行人主营业务带来不利影响 因此, 发行人面临药品再注册的风险

47 第五章发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 发行人的设立方式公司系由浙江我武生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司 2011 年 1 月 22 日, 我武有限召开股东会, 决议以我武有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 90,380, 元按照 1: 的比例折合股本 90,000,000 股, 整体变更设立浙江我武生物科技股份有限公司 2011 年 1 月 23 日, 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字 (2011) 第 号 验资报告, 对股份公司实收资本情况进行了审验 2011 年 2 月 18 日, 公司取得湖州市工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 9,000 万元 ( 二 ) 发起人公司设立时, 各发起人及其持股情况如下 : 序号发起人股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 浙江我武管理咨询有限公司 63,500, 天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海利合股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海德东和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 8,748, ,249, ,502, 王立红 2,160, 陈健辉 1,834, 王新华 810, 张露 720, 张建成 698, 李勤 360, 德清瑞新投资咨询有限公司 351,

48 12 杨小丽 324, 钦会明 249, 桑月婵 180, 单明 180, 李新刚 180, 杨萍 180, 黄咏梅 180, 杨建良 95, 张琪 60, 徐辉 36, 马荣水 36, 庄义军 36, 陆雪峰 36, 邓建国 24, 毕自强 24, 邹彩云 18, 何伟 18, 吕红云 18, 张霞 18, 张婧 18, 陈军 18, 管祯玮 18, 秦承学 18, 黄继平 11, 童金玲 11, 桂开超 11, 张明洋 11, 许金娥 11, 张聪 6,

49 41 王凤苏 6, 严钦 6, 杨利 6, 许伟钦 6, 卢琴 3, 沙金 3, 丁珊 3, 合计 90,000, ( 三 ) 发行人改制设立前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司的主要发起人系浙江我武管理咨询有限公司, 其前身为安平生物 公司设立前, 我武咨询拥有的主要资产为持有发行人 70.56% 的股份, 主要从事新型长效干扰素的研发, 不从事其他生产经营业务 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人是以有限责任公司整体变更的方式设立, 公司整体变更设立时承继了我武有限的全部资产和负债 发行人的主营业务为过敏性疾病诊断 治疗产品的研发 生产 销售和相关的技术服务 具体情况见本招股意向书 第六章业务和技术 相关内容 ( 五 ) 发行人成立之后, 主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司改制设立后, 主要发起人我武咨询拥有的主要资产为持有发行人 70.56% 的股份, 原从事新型长效干扰素的研发,2011 年 6 月 16 日更名及变更经营范围后不从事生产经营业务 ( 六 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程之间的关系公司为整体变更设立的股份有限公司, 设立前后主营业务未发生变化, 因此

50 改制前后公司的业务流程也未发生变化 公司的业务流程详见本招股意向书 第六章业务和技术 相关内容 ( 七 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变公司成立以来, 在生产经营方面与主要发起人完全分开, 不存在依赖主要发起人或同业竞争的情形 本公司与主要发起人之间的关联交易情况详见 第七章同业竞争与关联交易 之 二 关联交易情况 ( 八 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由我武有限整体变更设立, 完整承继了我武有限的全部资产和负债, 并已依法办理了资产产权变更登记手续 ( 九 ) 发行人独立经营情况公司自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作 公司在资产 人员 财务 机构 业务等方面与公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业完全独立, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 资产完整情况公司成立时出资全部到位, 并已完成相关的产权变更手续, 资产与股东的其他资产严格分离, 并且完全独立运营, 具有完整的产品开发 采购 生产 销售及售后服务部门, 合法拥有与生产经营有关的土地 房屋 机器设备以及商标 专利的所有权或使用权 2 人员独立情况公司董事 监事 高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 等法律法规及内部控制制度所规定的程序选举或聘任产生 公司高级管理人员均专职在公司工作, 未在股东及其下属企业担任除董事 监事以外的任何职务, 也未在与公司业务相同或相似 或存在其他利益冲突的企业任职 公司财务人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形

51 3 财务独立情况公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 公司独立在银行开户, 依法独立纳税, 不存在控股股东 实际控制人占用公司资金或干预公司资金使用的情况 4 机构独立情况公司依法建立健全了股东大会 董事会 监事会议事规则, 独立董事制度, 总经理工作细则, 形成了完整的法人治理结构和规范化的运作体系 同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门, 独立行使经营管理职权 公司各组织机构的设置 运行和管理均完全独立于各股东, 与控股股东在机构设置 人员及办公场所等方面完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 5 业务独立情况公司由我武有限整体变更设立, 拥有独立 完整的研究开发 生产 销售系统, 具备独立开展业务的能力, 与股东及其他关联方不存在同业竞争, 在业务经营上也不存在依赖关系 二 发行人重大资产重组情况 公司自设立至今未进行重大资产重组 三 发行人组织结构 ( 一 ) 公司股权结构图

52 50% 50% 100% 100% 50% 50% 12.13% 33.87% 40.00% 14.00% 6.94% 9.72% 70.56% 2.78% 0.39% 9.61% % 100% 48.99% ( 二 ) 公司内部组织机构设置 1 公司内部组织结构图 2 各职能部门主要职责

53 (1) 直销部根据公司年度经营发展的总体规划, 负责年度营销目标 战略和计划的制定 ; 负责与各个区域销售经理进行年度销售目标的落实与细化 ; 负责参与各省级医疗机构药品集中采购工作 ; 确定销售政策 ; 负责实施现场学术推广与服务 ; 评估并选择符合要求的医药商业公司 ; 与客户建立并维持良好的商业关系 (2) 市场部负责市场调研与产品定位, 制定产品价格策略和相应的产品市场营销策略 ; 制定学术推广策略, 负责学术论文的采集和学术推广资料的制作 ; 组织策划产品推广活动和新产品上市方案 ; 负责销售员工的产品知识培训工作 ; 分析竞争者并制定相应的市场策略 (3) 客服部受理患者电话, 解答患者关于公司产品的疑问 ; 将药品不良反馈信息传递给市场部 质量部及其他有关部门 ; 负责跟踪并反馈处理意见 (4) 项目部负责新药项目的前期调研 评估, 制定新药研究项目的计划 立项及实施方案, 组建项目研究开发团队 ; 负责临床前研究项目的组织与实施 ; 负责项目临床申报等工作 (5) 临床部负责临床研究项目的组织与实施, 负责医院筛选 研究合同洽谈 过程检查以及资料回收工作 ; 协调临床试验结果数据收集 统计分析 ; 对临床研究项目进行全面的质量控制与管理 (6) 产权部全面负责公司知识产权管理工作, 负责专利与商标的申请 许可与维护 ; 对项目开发的知识产权进行评估, 参与产品研发和项目咨询的专利检索和分析工作 ; 负责公司知识产权纠纷与诉讼事务的处理 ; 开展知识产权战略策划研究工作 ; 参与和协助药品申报注册工作 (7) 生产部

54 负责制订生产计划, 严格按照 GMP 要求组织产品的生产, 保证生产操作过程符合 GMP 文件要求, 对生产过程负责 ; 负责组织开展部门内的工艺技术改进, 优化现行生产工艺流程 (8) 质量部全面负责公司产品的质量管理工作, 含质量控制和质量保证的职责, 负责质量管理体系 ( 包括 GMP) 的设计 认证与改进 ; 依法制订药品生产的各项质量管理制度, 行使产品质量否决权 ; 负责组织产品质量分析活动 (9) 物流部严格按照 GMP 要求管理物料, 保证所有物料的收 发 存物料通畅, 保证公司产品存 发及时顺利, 确保公司生产 经营工作的顺利开展 (10) 设备部负责生产类仪器设备及计量器具等的日常管理工作 ; 负责会同有关部门制定重点设备的大中维修计划以及年度保养工作 ; 组织仪器设备使用 维护保养以及安全操作等执行情况的日常巡查工作, 负责环境管理体系的建立 改进与运行 (11) 财务部负责拟订并执行财务管理制度 对各类经济业务进行会计核算, 编制财务报告 对投融资进行管理, 办理税务事宜等相关工作 (12) 行政部负责日常行政管理职能 ; 负责公司物资采购管理工作 ; 负责公司生产经营环境维护和改进, 保证工作环境和办公设备处于良好状态 ; 负责员工考勤管理 档案管理 合同管理 公司会议以及团体活动的策划和组织 (13) 人事部建立健全公司内控制度及岗位职责 ; 根据公司发展目标制定年度人力资源计划 ; 负责年度员工招聘 培训等工作 ; 负责管理员工劳动合同 人事关系 社保公积金以及执行公司绩效考核及薪酬福利政策等 (14) 企业发展部

55 负责国家与地方相关部门产业支持项目申请的申报工作 ; 负责与企业发展有关的除 GMP 以外的各项管理体系建立和资质认证工作 ; 对可能成为企业引进或展开的新产品项目或商业模式进行初步调查评估 负责公司产品和同类产品国际市场调查, 制定国际市场拓展策略和方案 ; 根据目标市场法规要求, 向有关国家或地区的相关部门递交药品注册文件 (15) 证券投资部主要负责投资者关系管理, 证券管理, 信息披露, 配合公司股东大会 董事会 监事会 董事会秘书相关工作, 负责跟踪上市后公司股票交易情况等 (16) 审计部对公司内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估 ; 对公司所有反映财务收支及有关经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计, 包括但不限于财务报告 业绩快报 披露的预测性财务信息等 四 公司控股子公司及参股公司情况 截至本招股意向书签署日, 公司拥有 3 家子公司,1 家分公司, 无参股公司 具体情况如下 : ( 一 ) 我武香港 1 基本情况我武香港成立于 2007 年 11 月 20 日, 注册地为香港荃湾青山公路 号南丰中心 19 楼 1905 室, 注册资本和实收资本均为 50 万港元, 业务性质为贸易 2 股权结构我武生物持有我武香港 100% 的股权 3 主要财务指标我武香港最近一年及一期的主要财务指标如下 :

56 单位 : 元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 366, , 净资产 366, , 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 净利润 , 注 : 以上数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 4 实际从事的业务及其资产 人员构成情况截至本招股意向书签署日, 我武香港实际未从事生产经营活动, 亦未与任何人员签订劳动合同 ; 报告期末, 其资产为货币资金及对我武马来西亚 我武泰国的长期股权投资 ( 二 ) 我武马来西亚 1 基本情况我武马来西亚成立于 2008 年 11 月 26 日, 注册地为马来西亚, 注册资本为 100,000 林吉特 ( 报告期末,1 林吉特约为 2.03 元人民币 ), 实收资本为 100 林吉特, 主营业务为进口 制造 零售批发药品 2 股权结构我武香港持有我武马来西亚 100% 的股权 3 主要财务指标我武马来西亚最近一年及一期的主要财务指标如下 : 单位 : 元项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日总资产 净资产 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度净利润 注 : 以上数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 4 实际从事的业务及其资产 人员构成情况

57 截至本招股意向书签署日, 我武马来西亚实际未从事生产经营活动, 亦未与任何人员签订劳动合同 ; 报告期末, 其资产为货币资金 ( 三 ) 我武泰国 1 基本情况我武泰国成立于 2008 年 5 月 30 日, 注册地为泰国, 注册资本为 1,000,000 泰铢 ( 报告期末,1 泰铢约为 0.20 元人民币 ), 实收资本为 250,000 泰铢, 主营业务为进口药品贸易 2 股权结构截至本招股意向书签署日, 我武泰国股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 泰铢 ) 持股比例 (%) 1 我武香港 122, Mr.U-thain Sakulkasikorn 127, Mr.Lin Xinyang 合计 250, 注 :Mr.U-thain Sakulkasikorn 为泰国籍自然人,Mr.Lin Xinyang 为中国籍自然人 我武香港持有我武泰国 48.99% 的股份, 但我武香港在我武泰国董事会表决 权占 2/3, 形成对我武泰国的控制 3 主要财务指标 我武泰国最近一年及一期的主要财务指标如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 17, , 净资产 17, , 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 净利润 -24, , 注 : 以上数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 4 实际从事的业务及其资产 人员构成情况

58 截至本招股意向书签署日, 我武泰国实际未从事生产经营活动, 亦未与任何人员签订劳动合同 ; 报告期末, 其资产为货币资金 ( 四 ) 浙江我武生物科技股份有限公司上海分公司 1 主要职能上海分公司主要职能包括 : 负责调研并确定产品市场定位, 制定并实施产品市场营销策略 ; 负责制定产品开发推广计划和新产品上市方案 ; 负责组织市场调研, 对销量和市场信息进行分析并制定应对策略 ; 同时受理患者电话, 对患者提供咨询 指导等售后服务 2 基本情况上海分公司基本情况如下 : 名称成立时间负责人住所 浙江我武生物科技股份有限公司上海分公司 2003 年 10 月 9 日胡赓熙上海市钦江路 333 号 40 号楼 5 楼 经营范围生物科技领域内技术服务 技术咨询 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的股东情况 1 浙江我武管理咨询有限公司 (1) 基本情况截至本招股意向书签署日, 我武咨询持有本公司股份 6, 万股, 占公司总股份的 70.56%, 为本公司的控股股东, 其基本情况如下 : 公司名称 注册资本 浙江我武管理咨询有限公司 3, 万元

59 实收资本法定代表人成立时间公司注册地经营范围 3, 万元 胡赓熙 2004 年 12 月 16 日 浙江省德清县武康镇长虹东街 345 号 企业管理咨询服务 ( 上述经营范围不涉及 外资投资产业指导目录 限制类 禁止类项目, 涉及专项审批或许可证经营的, 待审批后或凭有效许可证经营 ) (2) 股权结构 我武咨询目前的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 香港浩瑞 1, 铭晨投资 1, 华昌投资 宝通投资 合计 3, (3) 主要财务指标 我武咨询最近一年及一期的主要财务指标如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 68,355, ,625, 净资产 68,355, ,615, 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 净利润 -259, , 注 : 以上数据已经湖州正立会计师事务所审计 (4) 我武咨询主要股东基本情况 1 香港浩瑞基本情况 A 基本情况

60 成立时间注册资本实收资本股东情况公司注册地 2010 年 8 月 20 日 10,000 港元 10,000 港元 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 持有 100% 股权香港弥敦道 555 号九龙行 703 室 B 主要财务指标 自成立以来, 香港浩瑞无实际生产经营业务, 香港浩瑞最近一年及一期的主 要财务指标如下 : 单位 : 港元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 9,392, ,388, 净资产 -42, , 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 净利润 -27, , 注 : 以上数据未经审计 2 铭晨投资基本情况 A 基本情况 成立时间注册资本实收资本股东情况公司注册地 2010 年 10 月 9 日 100,000 元 100,000 元胡赓熙持有铭晨投资 100% 的股权浙江省德清县 如下 : B 主要财务指标 铭晨投资自设立以来未从事生产经营活动, 最近一年及一期的主要财务指标

61 单位 : 元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 28,173, ,179, 净资产 91, , 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 净利润 , 注 : 以上数据未经审计 3 华昌投资基本情况 A 基本情况 华昌投资成立于 2010 年 12 月 2 日, 注册资本 10 万元, 法定代表人陈华根, 住所为温岭市泽国镇牧屿管理区牧西村欧风路南侧, 经营范围为投资咨询服务 B 股权结构 华昌投资的股权结构如下表 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 陈华根 林春香 合计 注 : 陈华根与林春香为夫妻关系 C 主要财务指标 华昌投资自设立以来未从事生产经营活动, 最近一年及一期的主要财务指标 如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 11,688, ,693, 净资产 71, , 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 净利润 -7, , 注 : 以上数据未经审计

62 4 宝通投资基本情况 A 基本情况宝通投资成立于 2010 年 12 月 2 日, 注册资本 10 万元, 法定代表人陈华春, 住所为温岭市泽国镇牧屿管理区牧西村欧风路南侧, 经营范围为投资咨询服务 B 股权结构宝通投资的股权结构如下表 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 陈华春 张桂领 合计 注 : 陈华春与张桂领为夫妻关系 C 主要财务指标 宝通投资自设立以来未从事生产经营活动, 最近一年及一期的主要财务指标 如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 10,141, ,146, 净资产 72, , 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 净利润 -7, , 注 : 以上数据未经审计 2 天津东方富海股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) (1) 基本情况截至本招股意向书签署日, 东方富海持有本公司股份 万股, 占公司总股份的 9.72%, 其基本情况如下 :

63 企业名称天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 实缴出资额 75,800 万元 75,800 万元 执行事务合伙人天津富海股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 陈玮 ) 成立时间 2009 年 8 月 25 日 序号 1 2 主要经营场所天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 经营范围 (2) 股权结构 东方富海目前的股权结构如下 : 合伙人 深圳市东方富海壹号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 天津富海股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 合伙人性质 24, 有限合伙人 2, 普通合伙人 3 广东集成创业投资有限公司 2, 有限合伙人 4 广东佳欣电讯有限公司 2, 有限合伙人 5 宁波亚虎进出口有限公司 2, 有限合伙人 6 拉萨沣泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 有限合伙人 7 陈新 4, 有限合伙人 8 陆小萍 2, 有限合伙人 9 朱惠敏 1, 有限合伙人 10 张在东 1, 有限合伙人 11 高江波 1, 有限合伙人 12 朱军 1, 有限合伙人 13 常文光 1, 有限合伙人 14 钱利 1, 有限合伙人 15 司马政林 1, 有限合伙人 16 俞翔 1, 有限合伙人 17 杨婧 1, 有限合伙人

64 18 朱艳红 1, 有限合伙人 19 黄福明 1, 有限合伙人 20 胡善平 1, 有限合伙人 21 季联敏 1, 有限合伙人 22 毛先葵 1, 有限合伙人 23 李耀原 1, 有限合伙人 24 陆陈刚 1, 有限合伙人 25 曹建立 1, 有限合伙人 26 潘金水 1, 有限合伙人 27 范岩松 1, 有限合伙人 28 袁辉 1, 有限合伙人 29 胡永良 1, 有限合伙人 30 张林 1, 有限合伙人 31 郑小燕 1, 有限合伙人 32 朱锦崇 1, 有限合伙人 33 马海明 1, 有限合伙人 34 周振松 1, 有限合伙人 35 朱美英 1, 有限合伙人 36 王敏 1, 有限合伙人 37 竺纯喜 1, 有限合伙人 38 任军祥 1, 有限合伙人 - 合计 75, 东方富海的股权结构图如下 :

65 注 : 东方富海投资管理指深圳市东方富海投资管理有限公司 ; 天津富海投资基金指天津富海股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ); 东方富海壹号指深圳市东方富海壹号创业投资企业 ( 有限合伙 ); 萍乡市鑫悦投资咨询指萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 东方富海共有 38 个合伙人, 由天津富海股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 担任普通合伙人, 全体合伙人的简要情况如下 : 1 普通合伙人天津富海股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ), 成立于 2009 年 7 月 14 日, 出资额为 2,000 万元, 执行事务合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司 ( 委派代表 : 陈玮 ), 主要经营场所为天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦 , 经营范围为受托管理股权投资企业, 从事投资管理及相关咨询服务 天津富海股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其出资情况如下表 : 序号合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 合伙人性质 1 萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 有限合伙人 2 陈玮 有限合伙人 3 程厚博 有限合伙人 4 深圳市东方富海投资管理有限公司 普通合伙人 - 合计 2, 深圳市东方富海投资管理有限公司为天津富海股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人, 成立于 2006 年 10 月 10 日, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人为陈玮, 注册地址为深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼 2602,

66 经营范围为投资管理 投资咨询 受托资产管理 企业管理咨询 ( 不含限制项 目 ), 其股东及股权结构如下表 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 陈玮 程厚博 刘青 梅健 谭文清 刁隽桓 刘世生 合计 1, 有限合伙人 A 深圳市东方富海壹号创业投资企业( 有限合伙 ), 成立于 2009 年 8 月 5 日, 出资额为 24,200 万元, 执行合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司 ( 委 派代表 : 陈玮 ), 经营场所为深圳市福田区天安数码时代大厦主楼 A 座 , 经营范围为创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构 深圳市东方富海壹号创业投资企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及其出资情况如下表 : 序号合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 合伙人性质 1 2 深圳广田投资控股有限公司苏州大得宏强投资中心 ( 有限合伙 ) 5, 有限合伙人 3, 有限合伙人 3 李清江 2, 有限合伙人 4 茹黎琼 1, 有限合伙人 5 顾敦清 1, 有限合伙人 6 贾圣媚 1, 有限合伙人 7 费晔 1, 有限合伙人 8 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 1, 有限合伙人

67 9 江苏荷风环境艺术工程有限公司 1, 有限合伙人 10 毛越明 1, 有限合伙人 11 深圳市音域科技有限公司 1, 有限合伙人 12 马幼隽 1, 有限合伙人 13 孙莉莉 1, 有限合伙人 14 程小兵 1, 有限合伙人 15 深圳市水晶晶贸易有限公司 1, 有限合伙人 16 刘朝霞 有限合伙人 17 张银虎 有限合伙人 深圳市威尔顿安得森建筑设计有限公司深圳市东方富海投资管理有限公司 有限合伙人 普通合伙人 - 合计 24, B 广东集成创业投资有限公司, 原名佛山市集成创业投资有限公司, 成立 于 2008 年 9 月 23 日, 注册资本 12,000 万元, 法定代表人张铁伟, 注册地址为 佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦第十一层 01 单元, 经营范围为创业投 资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业 务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构 广东集成创业投资有限公司的股东及股权结构如下表 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 佛山市集成金融集团有限公司 5, 佛山市金凯盛投资有限公司 1, 佛山市东来企业有限公司 1, 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 1, 李伟彬 1, 佛山市投资控股有限公司 冯禹绍 朱建辉 曾剑锋

68 10 李斌 何丽贞 戴菁 招敏全 钟志强 张孟友 合计 12, C 广东佳欣电讯有限公司, 成立于 2003 年 7 月 6 日, 注册资本为 1,000 万 元, 法定代表人为李占平, 住所为广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 1808 单元, 经营范围为 : 批发 : 电子产品及通信设备 ( 不含广播电视发射设备 接收 设施 ), 计算机及配件, 上述相关产品的技术开发 广东佳欣电讯有限公司的股 东及股权结构如下表 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资额比例 (%) 1 李占平 蒙立 合计 1, D 宁波亚虎进出口有限公司, 成立于 1992 年 11 月 23 日, 注册资本为 1,500 万元, 法定代表人为龚利红, 住所为宁波市江北区广元路 69 号, 经营范围为自 营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 除国家限定公司经营或进出口的商品及 技术 ), 经营进料加工和 三来一补 业务, 经营对销贸易和转口贸易 宁波亚 虎进出口有限公司的股东及股权结构如下表 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 宁波凤凰亚虎商业集团有限公司 1, 合计 1, E 拉萨沣泰投资合伙企业( 有限合伙 ), 成立于 2013 年 1 月 14 日, 认缴出资额 3,000 万元, 负责人解晓燕, 住所为拉萨开发区世通阳光新城 4 栋 1 单元 142, 经营范围为一般经营项目 : 股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资顾问 拉萨沣泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的股权结构如下 :

69 序号合伙人认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 解晓燕 1, 任宗周 1, 合计 3, 其余自然人合伙人的基本情况如下表 : 序号 姓名 性别 身份证号 住所 1 陈新 女 **** 南京市白下区香格里拉花园 2 陆小萍 女 **** 江苏省苏州市平江区吴县直街 3 朱惠敏 女 **** 上海市黄浦区广东路 4 张在东 男 **** 北京市海淀区万柳锋尚名居 5 高江波 男 **** 广东省佛山市禅城区金鱼街 6 朱军 男 **** 江苏省苏州市平江区龙兴桥 7 常文光 男 **** 济南市市中区舜玉小区南区 8 钱利 女 **** 山东省滕州市善南办事处 9 司马政林 男 **** 江苏省吴江市松陵镇振业小区 10 俞翔 男 **** 广州市越秀区小东园 11 杨婧 女 **** 湖南省宁乡县东湖塘镇 12 朱艳红 女 **** 上海市浦东新区巨峰路 13 黄福明 男 **** 江苏省苏州市沧浪区解放新村 14 胡善平 男 **** 江苏省苏州市沧浪区佳安别院 15 季联敏 男 **** 浙江省温州市龙湾区蒲州街道 16 毛先葵 男 **** 广州市天河区汇景南路 17 李耀原 男 **** 江苏省苏州市工业园区宏葑四村 18 陆陈刚 男 **** 上海市闸北区光复路 19 曹建立 男 **** 杭州市萧山区义蓬镇 20 潘金水 男 **** 杭州市萧山区北干街道 21 范岩松 男 **** 广州市天河区天河北路 22 袁辉 男 **** 北京市朝阳区建国路

70 23 胡永良 男 **** 浙江省宁波市海曙区穆家巷 24 张林 男 **** 山东省青岛市市南区仙居路 25 郑小燕 女 **** 浙江省温州市鹿城区水心街道 26 朱锦崇 男 **** 浙江省温州市鹿城区绣山街道 27 马海明 男 **** 哈尔滨市道外区南直路 28 周振松 男 **** 浙江省温州市瓯海区泽雅镇 29 朱美英 女 **** 上海市虹口区广灵四路 30 王敏 女 **** 山东省青岛市市南区珠海支路 31 竺纯喜 男 **** 浙江省瑞安市塘下镇幸福路 32 任军祥 男 **** 山东省寿光市大家洼 (3) 主要财务指标 东方富海最近一年及一期的主要财务指标如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 845,185, ,219, 净资产 728,908, ,818, 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 净利润 19,089, ,923, 注 : 以上数据未经审计 3 上海利合股权投资合伙企业( 有限合伙 ) (1) 基本情况截至本招股意向书签署日, 利合投资持有本公司股份 万股, 占公司总股份的 6.94%, 其基本情况如下 : 企业名称上海利合股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 实缴出资额 10,000 万元 2,500 万元 执行事务合伙人上海利合股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表王馨羚 ) 成立时间 2010 年 9 月 26 日