东土科技上市公告书

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1 浙江我武生物科技股份有限公司 Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. ( 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 海际大和证券有限责任公司 Daiwa SSC Securities Co., Ltd. ( 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼 ) 二一四年一月 0

2 第一节重要声明与提示浙江我武生物科技股份有限公司 ( 以下简称发行人本公司我武生物或公司 ) 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定本公司及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站 ( 巨潮资讯网, 网址 ; 中证网, 网址 ; 中国证券网, 网址证券时报网, 网址中国资本证券网, 网址的本公司招股说明书全文本公司 2013 年度未经审计的营业收入为 19, 万元, 同比增长 31.25%; 净利润为 6, 万元, 同比增长 30.02% 受计入当期损益的发行广告费路演及财经公关费上市酒会费等发行费用的影响, 预计公司 2014 年一季度实现净利润较 2013 年同期下降 23%-30% 发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下 : 一股份锁定的承诺公司控股股东我武咨询实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 及自然人股东陈健辉陈华根林春香陈华春张桂领陈丽平承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份, 除了上述锁定期外, 在其本人或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百 1

3 分之二十五 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月公司其他股东承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份作为公司董事高级管理人员的股东王立红王新华张露均承诺 : 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 本人不因职务变更离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺作为公司监事的股东李勤杨萍均承诺 : 除了上述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份二关于稳定股价的预案公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过回购公司股票或公司控股股东董事 ( 不含独立董事 ) 及高级管理人员增持公司股票的方 2

4 式启动股价稳定措施 ( 一 ) 启动股价稳定措施的条件公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产 ( 二 ) 股价稳定措施的方式及顺序 1 股价稳定措施的方式:(1) 公司回购股票 ;(2) 公司控股股东增持公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票选用前述方式时应考虑 :(1) 不能导致公司不满足法定上市条件 ; (2) 不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务 2 股价稳定措施的实施顺序如下: 第一选择为公司回购股票, 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件, 则第一选择为控股股东增持公司股票 ; 第二选择为控股股东增持公司股票在下列情形之一出现时将启动第二选择 : (1) 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务 ;(2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件第三选择为董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票启动该选择的条件为 : 在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 如公司股票仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件, 并且董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务在每一个自然年度, 公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次 ( 三 ) 实施公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在 10 日内召开董事会, 依法作出实施回购股票的决议, 提交股东大会批准并履行相应公告程序公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会, 审议实施回购股票的议案, 公司股东大会对实施回购股票作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 3

5 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告备案及通知债权人等义务在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间期限实施回购除非出现下列情形, 公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票, 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%: 1. 通过实施回购股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ; 2. 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销, 并及时办理公司减资程序 ( 四 ) 实施控股股东增持公司股票的程序 1 启动程序 (1) 公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 (2) 公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件, 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 2 控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后, 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间期限实施增持公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持除非出现下列情形, 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划, 且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%: 4

6 (1) 通过增持公司股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ; (2) 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 ; (3) 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购 ( 五 ) 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票, 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30% 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止 : 1. 通过增持公司股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ; 2. 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 ; 3. 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购公司承诺 : 在新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员时, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 并签订相应的书面承诺函三关于招股说明书真实准确完整的承诺 1 发行人承诺: 若招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格按二级市场价格确定 2 发行人控股股东我武咨询承诺: 若发行人招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响, 承诺人将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定 3 发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员承诺: 若招股说明书存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券 5

7 交易中遭受损失, 承诺人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护 4 保荐机构海际大和证券有限责任公司承诺: 因保荐机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 5 申报会计师立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因申报会计师为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 6 发行人律师通力律师事务所承诺: 因发行人律师为发行人首次公开发行制作出具的法律文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失四发行人本次公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ( 一 ) 发行人控股股东我武咨询承诺 : 1 在其所持股份公司股票锁定期满后 2 年内, 若股份公司股价不低于发行价, 将累计减持股份公司股份总数的 5%-15%, 且减持不影响其对股份公司的控制权 2 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式进行 : (1) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份 ;( 2) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 3 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 4 减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告 5 若违反其所作出的关于股份减持的承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 ( 二 ) 发行人本次公开发行前持股 5% 以上股东东方富海利合投资承诺 : 1 在其所持股份公司股票锁定期满后 2 年内, 若股份公司股价不低于发行价的 80%, 将减持所持公司全部股票 6

8 2 在所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式进行 :(1) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份 ;(2) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 3 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价的 80% 4 减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告 5 若违反其所作出的关于股份减持的承诺, 减持股份所得收益将归公司所有五发行人及其控股股东董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 1 发行人违反相关承诺的约束措施 (1) 发行人违反关于稳定股价预案承诺的约束措施发行人控股股东我武咨询承诺 : 若发行人违反作出的关于稳定股价预案的承诺, 在我武咨询增持发行人股票不会致使发行人不满足法定上市条件或触发要约收购义务的前提下, 将在达到触发启动股价稳定措施条件或发行人股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 (2) 发行人违反关于招股说明书真实准确完整承诺的约束措施发行人控股股东我武咨询承诺 : 若发行人违反其作出的关于招股说明书真实准确完整的承诺, 我武咨询将在遵守其锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分 ( 视届时股份公司回购股票的资金缺口而定 ) 公司股票, 并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款 2 发行人控股股东违反相关承诺的约束措施 (1) 发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施发行人控股股东我武咨询承诺 : 若违反其作出的关于股份减持承诺, 其减持股份所得收益将归公司所有 (2) 发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺及关于招股说明书真实准确完整承诺的约束措施 7

9 发行人控股股东我武咨询承诺 : 若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或关于招股说明书真实准确完整的承诺, 发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止 3 发行人董事和高级管理人员违反相关承诺的约束措施 (1) 持有发行人股份的董事和高级管理人员违反股份减持承诺的约束措施持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺 : 若违反其作出的股份减持承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 (2) 发行人董事和高级管理人员违反关于稳定股价预案承诺及关于招股说明书真实准确完整承诺的约束措施发行人董事和高级管理人员承诺 : 若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或关于招股说明书真实准确完整的承诺, 发行人有权将应付其现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止六关于缴纳社会保险金或住房公积金的承诺 2012 年 1 月 20 日, 公司控股股东我武咨询实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇出具承诺函, 作出如下承诺 : 如果公司被要求为职工补缴社会保险金或住房公积金, 或公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受损失的, 控股股东 ( 浙江我武管理咨询有限公司 ) 以及股份公司的实际控制人 ( 胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 )) 承诺将共同承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金, 并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失七关于避免同业竞争的承诺为避免未来发生同业竞争, 更好地维护中小股东的利益, 公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 分别出具了避免同业竞争承诺函, 承诺如下 : (1) 在该承诺函签署之日, 承诺方及其拥有权益的企业均未生产开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 (2) 自该承诺函签署之日起, 承诺方及其拥有权益的企业将不生产开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营 8

10 任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 (3) 自该承诺函签署之日起, 如股份公司进一步拓展其产品和业务范围, 承诺方及其拥有权益的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争, 承诺方及其拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争 (4) 如该承诺函被证明是不真实或未被遵守, 承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失持有 5% 以上股份的股东东方富海利合投资均出具了类似承诺, 其中主要内容如下 : (1) 在该承诺函签署之日, 承诺方及其控股或控制的企业均未生产开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 未直接或通过其控股或控制的企业间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 (2) 在承诺方仍持有股份公司 5% 及以上股份期间, 承诺方及其控股或控制的企业将不生产开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或通过其控股或控制的企业间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 (3) 在持有发行人 5% 及以上股份期间, 如发行人进一步拓展其产品和业务范围, 其自身及其控股或控制的企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争, 其自身及其控股或控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争 (4) 如承诺函被证明是不真实或未被遵守, 将向发行人赔偿一切直接和间接损失八关于减少和规范关联交易的承诺 2011 年 11 月 18 日, 公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙 YANNI 9

11 CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇分别作出减少和规范关联交易承诺函, 具体承诺如下 : (1) 截至本承诺函出具日, 公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇与股份公司之间不存在未披露的关联交易 ; (2) 公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等自愿的基础上, 按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 (3) 公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行, 并将履行合法程序, 及时对关联交易事项进行信息披露 (4) 公司控股股东我武咨询和实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇保证不会利用关联交易转移股份公司利润, 不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符, 均为四舍五入所致 10

12 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2013 年 12 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况 2013 年 12 月 30 日, 中国证券监督管理委员会出具关于核准浙江我武生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2013]1651 号 ), 核准本公司公开发行新股不超过 3,000 万股公司股东可公开发售股份不超过 2,000 万股, 本次公开发行股票总量不超过 3,000 万股 2014 年 1 月 17 日, 深圳证券交易所出具关于浙江我武生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2014]25 号 ), 同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称我武生物, 股票代码 ; 本次公开发行的 2,525 万股股票将于 2014 年 1 月 21 日起上市交易公司本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定网站 ( 巨潮资讯网, 网址 ; 中证网, 网址 ; 中国证券网, 网址 ; 证券时报网, 网址中国资本证券网, 网址查询公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点: 深圳证券交易所 2 上市时间:2014 年 1 月 21 日 3 股票简称: 我武生物 4 股票代码:

13 5 首次公开发行后总股本:10,100 万股 6 首次公开发行股票数量:2,525 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 具体情况详见本上市公告书第一节重要声明与提示 9 本次上市股份的其他锁定安排: 无 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份: 本次公开发行股票 2,525 万股无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间: 项目序号股东名称持股数量 ( 股 ) 占发行后股本比例 (%) 可上市交易时间 ( 非交易日顺延 ) 1 我武咨询 52,328, 年 1 月 21 日 2 东方富海 7,209, 年 1 月 21 日 3 利合投资 5,150, 年 1 月 21 日 4 德东和投资 2,061, 年 1 月 21 日 5 王立红 2,160, 年 1 月 21 日 6 陈健辉 1,834, 年 1 月 21 日 7 王新华 810, 年 1 月 21 日首次公开发行前已发行的股份 8 张露 720, 年 1 月 21 日 9 张建成 698, 年 1 月 21 日 10 李勤 360, 年 1 月 21 日 11 瑞新投资 37, 年 1 月 21 日 12 瑞新投资 313, 年 1 月 21 日 13 杨小丽 324, 年 1 月 21 日 14 钦会明 249, 年 1 月 21 日 15 桑月婵 180, 年 1 月 21 日 16 单明 180, 年 1 月 21 日 12

14 17 李新刚 180, 年 1 月 21 日 18 杨萍 180, 年 1 月 21 日 19 黄咏梅 180, 年 1 月 21 日 20 杨建良 95, 年 1 月 21 日 21 张琪 60, 年 1 月 21 日 22 徐辉 36, 年 1 月 21 日 23 马荣水 36, 年 1 月 21 日 24 庄义军 36, 年 1 月 21 日 25 陆雪峰 36, 年 1 月 21 日 26 邓建国 24, 年 1 月 21 日 27 毕自强 24, 年 1 月 21 日 28 邹彩云 18, 年 1 月 21 日 29 何伟 18, 年 1 月 21 日 30 吕红云 18, 年 1 月 21 日 31 张霞 18, 年 1 月 21 日 32 张婧 18, 年 1 月 21 日 33 陈军 18, 年 1 月 21 日 34 管祯玮 18, 年 1 月 21 日 35 秦承学 18, 年 1 月 21 日 36 黄继平 11, 年 1 月 21 日 37 童金玲 11, 年 1 月 21 日 38 桂开超 11, 年 1 月 21 日 39 张明洋 11, 年 1 月 21 日 40 许金娥 11, 年 1 月 21 日 41 张聪 6, 年 1 月 21 日 42 王凤苏 6, 年 1 月 21 日 43 严钦 6, 年 1 月 21 日 44 杨利 6, 年 1 月 21 日 45 许伟钦 6, 年 1 月 21 日 13

15 46 卢琴 3, 年 1 月 21 日 47 沙金 3, 年 1 月 21 日 48 丁珊 3, 年 1 月 21 日 - 小计 75,750, 首次公开发行的股份 1 网下配售股份 5,050, 年 1 月 21 日 2 网上发行股份 20,200, 年 1 月 21 日 - 小计 25,250, 合计 101,000, 注 : 本次发行前, 公司股东我武咨询东方富海利合投资德东和投资分别持有发行人 6, 万股万股万股和万股本次发行上述股东通过公开发售方式转让的股份分别为 1, 万股万股万股万股 12 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构: 海际大和证券有限责任公司 14

16 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司基本情况 1 中文名称: 浙江我武生物科技股份有限公司英文名称 :Zhejiang Wolwo Bio-pharmaceutical Co., Ltd 2 法定代表人: 胡赓熙 3 注册资本:9,000 万元 ( 本次发行前 );10,100 万元 ( 本次发行后 ) 4 设立日期:2011 年 2 月 18 日 5 公司住所: 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号, 邮政编码经营范围: 许可经营项目, 生产销售变态反应原制品体内诊断试剂 ( 有效期限至 2015 年 11 月 22 日 ) 二类 : 医用化验和基础设备器具的销售 ( 有效期限至 2014 年 7 月 23 日 ) 一般经营项目, 包括研究开发口服脱敏药生物及化学制剂药品生物及化学医药原料医药包装材料保健食品以及研究开发上述产品所需的机械设备仪器仪表 ; 并提供相关技术咨询服务 ; 货物及技术的进出口 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 7 主营业务: 研发生产和销售变应原制品 8 所属行业: 医药制造业 9 电话: 传真 : 互联网址: 11 电子信箱:Invest@wolwobiotech.com 12 董事会秘书: 王新华二公司董事监事高级管理人员任职及持有公司股份情况本次上市前, 公司全体董事监事高级管理人员的任职及持有公司股份 15

17 情况如下表 : 姓名职务 / 关系本届任期持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股方式胡赓熙董事长总经理 , 间接持股谭文清董事间接持股陈华根董事间接持股 YANNI CHEN ( 陈燕霓 ) 董事 , 间接持股王立红董事副总经理直接持股王新华 SHIMIN CHEN ( 陈世敏 ) WANG DE YUN ( 王德云 ) 董事财务负责人董事会秘书直接持股独立董事独立董事翁国民独立董事李勤监事会主席研发中心经理直接持股李潇男监事杨萍监事项目主管直接持股张露副总经理直接持股三公司控股股东及实际控制人的情况 (1) 公司控股股东浙江我武管理咨询有限公司持有公司 % 的股份, 为公司的控股股东, 其基本情况如下 : 公司名称浙江我武管理咨询有限公司营业执照号注册资本实收资本法定代表人成立时间公司注册地 3, 万元 3, 万元胡赓熙 2004 年 12 月 16 日浙江省德清县武康镇长虹东街 345 号 16

18 经营范围企业管理咨询服务 ( 上述经营范围不涉及外资投资产业指导目录限制类禁止类项目, 涉及专项审批或许可证经营的, 待审批后或凭有效许可证经营 ) 我武咨询最近一年及一期的主要财务指标如下 : 单位 : 元项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日总资产 68,355, ,625, 净资产 68,355, ,615, 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度净利润 -259, , (2) 公司实际控制人公司的实际控制人为胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇, 两人合计间接控制我武生物 % 的股份胡赓熙, 男,1964 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号 : ****, 住所 : 上海市松江区泗陈公路 YANNI CHEN( 陈燕霓 ), 女,1965 年出生, 美国国籍, 护照号 :42205****, 经常居住地 : 上海市松江区泗陈公路公司实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 夫妇除发行人以外的其他投资情况如下 : 姓名对外投资企业名称持股比例 (%) 铭晨投资胡赓熙 HGX 控股 HGX International Limited 香港浩瑞 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) York Win Heap Return 四本次上市前公司前十名股东持有公司股份情况本次上市前公司的股东总数为 36,468 个, 其中持股数量前十名股东的名称持股数量及持股比例情况如下 : 17

19 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 我武咨询 52,328, 东方富海 7,209, 利合投资 5,150, 王立红 2,160, 德东和投资 2,061, 陈健辉 1,834, 柳海彬 1,000, 国联安基金 - 浦发银行 - 国联安 - 吾同 - 灵活配置分级 7 号资产管理计划 1,000, 王新华 810, 张露 720, 合计 74,274,

20 第四节股票发行情况 1 本次公开发行股票数量本次公开发行股票数量为 2,525 万股, 其中发行新股 1,100 万股, 老股转让 1,425 万股本次发行中通过网下发行向网下投资者配售的股票数量为 505 万股, 本次网上发行数量为 2,020 万股 2 发行价格本次公开发行股票价格元 / 股, 对应的市盈率为 : (1)35.18 倍 ( 每股收益 0.57 元, 按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行前的总股数计算 ) (2)39.31 倍 ( 每股收益 0.51 元, 按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012 年净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 巨潮资讯网发布的 2014 年 1 月 6 日证监会行业分类之创业板医药制造业 (C27) 加权平均行业静态市盈率为倍 ; 巨潮行业分类之创业板生物科技 (C0603) 加权平均行业静态市盈率倍 3 发行方式及认购情况本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式本次发行中通过网下发行向网下投资者配售的股票数量为 505 万股, 有效申购数量为 7,600 万股, 平均配售比例为 6.64%; 本次网上发行数量为 2,020 万股, 有效申购股数为 355, 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 176 倍本次网上网下发行均不存在余股 4 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次公司发行新股募集资金与发行前公司股东转让股份所得资金总额为 50, 万元其中, 本次公司发行新股募集资金总额为 22, 万元, 扣除发行费用后, 公司募集资金净额为 19, 万元 19

21 本次发行前公司股东转让股份所得资金总额为 28, 万元, 扣除承销费用后, 发行前公司股东转让股份资金净额为 26, 万元上述资金已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具了验资报告 ( 信会师报字 [2014] 第号 ) 5 发行费用总额及明细构成每股发行费用本次发行费用总额为 4, 万元, 其中公司承担的发行费用为 2, 万元, 公司股东承担的承销费用为 1, 万元, 具体明细如下 : 项目金额 ( 万元 ) 承销保荐费 3,400 审计验资费 434 律师费 328 信息披露费 256 资产评估费 20 印花税 9.62 登记费 5.05 信息查询费 0.55 合计 4, 本次发行每股发行费用为 1.76 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 6 发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额公司募集资金净额为 19, 万元, 发行前公司股东转让股份资金净额为 26, 万元 7 发行后每股净资产本次发行后公司每股净资产为 4.02 元 / 股 ( 按截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 8 发行后每股收益本次发行后公司每股收益为 0.51 元 / 股 ( 按 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算 ) 20

22 第五节财务会计资料本上市公告书披露的如下比较财务数据中, 除 2012 年度的财务数据外, 其他数据未经审计, 请广大投资者注意风险一公司 2013 年度主要财务数据及财务指标项目增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 195,126, ,847, 流动负债 ( 元 ) 11,354, ,962, 总资产 ( 元 ) 263,521, ,113, 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 251,272, ,357, 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 2013 年度 2012 年度增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 193,609, ,517, 营业利润 ( 元 ) 81,635, ,359, 利润总额 ( 元 ) 83,054, ,402, 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 69,923, ,773, 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 68,717, ,182, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 55,586, ,166, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 注 : 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值 21

23 ( 一 ) 经营情况 2013 年, 公司营业收入处于较高的增长水平, 较 2012 年增长 31.25% 营业收入的增长主要源于产品的技术含量及市场地位有效的学术营销推广及对医生与患者的教育, 从而使产品的内在核心竞争优势得以充分体现和不断加强 ( 二 ) 财务状况 2013 年, 公司主要财务数据及财务指标变动幅度在 30% 以上的项目变动的主要原因如下 : 1 流动资产同比增长 44.70%, 主要因销售收入增长导致货币资金和应收账款增加所致 2 流动负债同比增长 42.59%, 主要因应付职工薪酬及应付工程款所致 3 总资产同比增长 37.89%, 主要因销售收入增长导致货币资金和应收账款的增加以及在建工程与开发支出的增加 4 归属于发行人股东的所有者权益同比增长 38.55%, 主要因盈余公积和未分配利润的增加 5 归属于发行人股东的每股净资产同比增长 38.12%, 主要因盈余公积和未分配利润的增加 6 营业总收入同比增长 31.25%, 主要因产品的技术含量及市场地位有效的学术营销推广及对医生与患者的教育, 从而使产品的内在核心竞争优势得以充分体现和不断加强 7 营业利润同比增长 35.25%, 主要因营业收入的增长及销售成本的下降 8 利润总额同比增长 30.99%, 主要因营业利润的增长 9 归属于发行人股东的净利润同比增长 30.03%, 主要因净利润的增长所致 10 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 34.26%, 主要因净利润的增长 22

24 11 扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长 33.95%, 主要因净利润的增长 12 经营活动产生的现金流量净额同比增长 35.03%, 主要因加大销售收款所致 13 每股经营活动产生的现金流量净额同比增长 34.78%, 主要因加大销售收款所致 ( 三 ) 影响经营业绩的主要因素 1 过敏性疾病的市场规模不断扩大促使产品的市场有效需求不断增长随着中国城市化进程的深入和人们生活方式的改变, 过敏性疾病患病率持续增高, 过敏性疾病用药市场以较快速度发展,2008~2012 年复合增长速度为 18.51% 2012 年总体市场规模为亿元, 同比增长 17.72% 同时, 随着居民收入水平和受教育程度的提高, 居民健康意识逐步加强, 过敏性疾病的就诊率快速上升, 市场有效需求不断增长, 有力地促进了公司营业收入的快速增长 2012 年和 2013 年上半年, 公司营业收入增长率分别达到 42.98% 和 57.65% 2 患者对药品安全性要求的提升为产品占领市场提供了机遇传统脱敏治疗主要采用皮下注射的方式进行, 但皮下注射产品可能引起严重不良反应随着人们对药品使用安全性可靠性要求的不断提高, 近年来舌下含服方式在国际市场上逐渐为越来越多的患者所接受 2001 年,ARIA 指南认可在成人和儿童中使用舌下含服脱敏药物, 这个观念在 ARIA 2008 修订版中进一步得到了肯定在公司粉尘螨滴剂产品上市前, 我国市场上脱敏治疗的产品均是进口的皮下注射产品公司粉尘螨滴剂产品上市后, 因其具有安全性高, 无创用药操作简便更适于儿童患者, 不用低温贮运便于携带等方面的优势, 因而公司产品的市场份额也不断扩大 3 医生和患者认知度的不断提高促进产品销售公司粉尘螨滴剂作为国内标准化舌下含服脱敏治疗药物, 于 2006 年 6 月 23

25 正式获准上市销售随着变态反应学的发展及过敏性疾病知识的普及, 医生和患者对公司产品的认知度不断提高, 从而促进了公司产品的销售 4 通过多种方式加强产品的市场推广和销售自粉尘螨滴剂产品上市以来, 公司即着手构建有效的营销网络 2013 年 6 月末, 公司已建立起基本涵盖全国省级城市的营销网络, 进入全国绝大多数省级城市, 并在各个销售区域配备了具有丰富营销经验的销售人员随着各地省级医疗机构药品集中采购工作的推进, 公司营销网络也在不断扩大在加强营销网络建设的同时, 公司还采取了积极有效的市场营销和推广措施, 具体包括 : 通过多层次的学术会议加大产品在全国市场的推广力度, 专业医学媒体宣传 ; 合作开展临床课题研究 ; 推进过敏性疾病专家队伍建设 ; 通过逐级逐层的培训提高医生对公司产品的认知 ; 协助医院建立患者教育服务平台 ; 建立患者咨询机制, 为患者提供产品咨询 5 积极参加国内各省级医疗机构药品集中采购, 不断扩大销售区域公司粉尘螨滴剂产品获准上市后即积极参加国内各省市非基本药物药品集中采购工作, 中标范围不断扩大截至本招股意向书签署日, 公司已在国内 26 个省自治区直辖市和 3 个军区医疗机构药品集中采购中中标产品中标范围的不断扩大, 有力地促进了公司产品的市场推广和销售 : 合作的医药商业公司数量由 2010 年的约 80 家增长至 2013 年上半年的 100 余家, 产品进入的主要医院数量也从 2010 年的 500 余家增至 2013 年上半年的约 660 余家综上, 由于公司市场推广活动积极有效, 产品具有安全性高, 无创用药操作简便更适于儿童患者, 不用低温贮运便于携带等方面的优势, 医生患者认知度高, 同时营销网络建设规划得当, 以及全国各省级医疗机构药品集中采购的陆续开展, 公司粉尘螨滴剂产品的销售保持了快速增长的趋势二公司 2014 年一季报业绩预测情况 2013 年一季度, 公司未经审计的净利润为 1, 万元本次公开发行于 2014 年一季度完成, 受计入当期损益的发行广告费路演及财经公关费上市酒会费等发行费用的影响, 预计公司 2014 年一季度实现净利润较 2013 年同期下降 24

26 23%-30% 上述数据仅为公司初步估算数据, 与实际实现净利润可能存在差异, 请投资者注意投资风险 25

27 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二公司自 2013 年 12 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 经营状况正常, 主营业务目标进展情况正常 ; 2 本公司生产经营情况外部条件或生产环境未发生重大变化( 包括原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式所处行业或市场的重大变化等 ); 3 本公司未订立可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; 4 本公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; 5 本公司未进行重大投资; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 ; 7 本公司住所没有变更; 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 本公司未发生对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司未召开董事会监事会和股东大会; 13 本公司无其他应披露的重大事项三公司于 2013 年 12 月 25 日获得一种光纤生物传感器探头及其制备方法和应用 ( 专利号 :ZL ) 的发明专利授权 26

28 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况保荐人 ( 主承销商 ): 海际大和证券有限责任公司法定代表人 : 朱学华联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 计静波于越冬二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构海际大和证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了海际大和证券有限责任公司关于浙江我武生物科技股份有限公司股票上市保荐书, 推荐意见如下 : 海际大和证券有限责任公司认为, 浙江我武生物科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件海际大和证券有限责任公司同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日比较式资产负债表 ; 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日比较式合并资产负债表 ; 年度和 2012 年度比较式利润表 ; 年度和 2012 年度比较式合并利润表 ; 年度和 2012 年度比较式现金流量表 ; 年度和 2012 年度比较式合并现金流量表 ; 年度和 2012 年度比较式所有者权益变动表 ; 年度和 2012 年度比较式合并所有者权益变动表 27

29 此页无正文, 为浙江我武生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之签署页浙江我武生物科技股份有限公司年月日 28

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承诺期限 : 自公司股票上市之日起三十六个月承诺履行进度 : 正在履行预计能否如期履行 : 能未履行或未如期履行的原因 : 无 4 承诺事项之三: 关于新聘董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员遵守公司稳定股价预案的承诺承诺内容 : 在新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员时, 将确保

承诺期限 : 自公司股票上市之日起三十六个月承诺履行进度 : 正在履行预计能否如期履行 : 能未履行或未如期履行的原因 : 无 4 承诺事项之三: 关于新聘董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员遵守公司稳定股价预案的承诺承诺内容 : 在新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员时, 将确保证券代码 :300357 证券简称 : 我武生物公告编码 : 2014-008 号浙江我武生物科技股份有限公司关于相关各方承诺及履行情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2013]55 号 )