浙江我武生物科技股份有限公司2017年年度报告全文

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1 浙江我武生物科技股份有限公司 2017 年年度报告 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人胡赓熙 主管会计工作负责人王国其及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 许金娥声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司在生产经营中可能存在行业政策 招标降价 主导产品集中及药品研发等风险, 有关风险因素内容与对策举措已在本报告中第四节 经营情况讨论与分析 之 九 公司未来发展的展望 部分予以描述 敬请广大投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 我武生物 公司 本公司 指 浙江我武生物科技股份有限公司 我武咨询 控股股东 指 浙江我武管理咨询有限公司 东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 利合投资 指 上海利合股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 德东和投资 指 上海德东和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 瑞新投资 指 德清瑞新投资咨询有限公司 我武香港 指 我武医药 ( 香港 ) 有限公司 我武马来西亚 指 WOLWOPHARMA(MALAYSIA)SDN.BHD 我武商务 指 浙江我武商务咨询有限公司 股东大会 指 浙江我武生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江我武生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江我武生物科技股份有限公司监事会 公司章程 指 浙江我武生物科技股份有限公司章程 保荐机构 指 中天国富证券有限公司 招股说明书 指 浙江我武生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的招股说明书 畅迪指我武生物主导产品 " 粉尘螨滴剂 " 的商品名 畅点指我武生物产品 " 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 " 的商品名 GMP 指英文 "Good Manufacturing Practice" 的缩写, 药品生产质量管理规范 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称我武生物股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 浙江我武生物科技股份有限公司 我武生物 Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Wolwo Pharma 公司的法定代表人 注册地址 胡赓熙 浙江省德清县阜溪街道志远北路 636 号 注册地址的邮政编码 办公地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 636 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 invest@wolwobiotech.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 颜华 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号 电话 (0572) 传真 (0572) 电子信箱 invest@wolwobiotech.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 ( 公司证券投资部 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 5

6 会计师事务所名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 费凡 任佳慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中天国富证券有限公司 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务于越冬 倪卫华区集中商业 ( 北 ) 2014 年 1 月 21 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 五 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 385,576, ,085, % 267,105, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 186,103, ,200, % 117,820, ,604, ,794, % 112,689, ,134, ,772, % 114,820, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.73 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.73 加权平均净资产收益率 25.55% 21.02% 4.53% 21.98% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额 ( 元 ) 848,311, ,894, % 611,487, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 801,257, ,576, % 582,913, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 81,099, ,033, ,489, ,954, 归属于上市公司股东的净利润 38,207, ,522, ,758, ,615,

7 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 36,874, ,627, ,451, ,651, 经营活动产生的现金流量净额 38,578, ,327, ,212, ,016, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -148, ,505, , ,432, , ,778, 委托他人投资或管理资产的损益 7,612, ,431, ,543, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 255, , ,750, 减 : 所得税影响额 1,653, , , 合计 9,499, , ,130, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是药品生物制品业 1 公司主要业务 主要产品及用途浙江我武生物科技股份有限公司是亚洲最大的变应原药物研发 生产基地, 也是国内唯一一家生产标准化舌下脱敏药物的公司 公司主营创新药物, 具备国际领先水平的生物制药技术, 已经获准上市的产品包括 粉尘螨滴剂 ( 商品名 : 畅迪 ) 和 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 ( 商品名 : 畅点 ) 粉尘螨滴剂 用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎 过敏性哮喘的脱敏治疗 ; 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 用于点刺试验, 辅助诊断因粉尘螨致敏引起的 I 型变态反应性疾病, 为粉尘螨滴剂配套体内诊断产品 2 公司的经营模式作为我国脱敏诊疗市场的创新型医药企业, 公司不断提升在过敏性疾病领域的覆盖能力, 成立了依托学术推广为主要模式的专业学术营销团队, 通过多层次的学术会议加大产品在全国市场的推广力度, 市场影响持续扩大 3 公司主要的业绩驱动因素报告期内, 公司实现营业收入 38, 万元, 比上年同期增长 23.55%; 营业利润 21, 万元, 比上年同期增长 42.76%; 归属于上市公司普通股股东的净利润 18, 万元, 比上年同期增长 44.04% 主要原因是我国脱敏治疗市场规模不断扩大, 公司主导产品销售收入持续较快增长, 管理效率持续优化, 盈利水平较去年保持快速增长 报告期内, 公司产品已覆盖全国 30 多个省 市 自治区, 在大多数省级医疗机构药品集中采购中中标, 销售网络已进入到全国大多数省级城市和部分地县级城市, 患者规模不断扩大 4 行业发展情况舌下免疫治疗作为变应原免疫治疗的新方式, 得到了世界过敏反应组织的推荐, 为此曾于 2009 年及 2013 年两次发表意见书 中国最新的 变应性鼻炎诊断和治疗指南 (2015, 天津 ) 明确提出变应原特异性免疫治疗为变应性鼻炎的一线治疗方法, 临床推荐使用 经过多年发展, 我国的临床医生对于变应原免疫治疗, 尤其是舌下免疫治疗的接受度越来越高, 其临床疗效认可度也持续提升 目前国内可供临床使用的舌下含服标准化变应原疫苗仅有粉尘螨滴剂一种, 相信未来随着本公司其他新产品的陆续上市, 国内舌下免疫治疗的市场将进一步扩大 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 应收账款 其他流动资产 开发支出 营业收入增加, 赊销货款相应增加所致 期末投资的银行理财产品增加所致 黄花蒿粉滴剂 等项目研发投入进一步增加所致 8

9 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是药品生物制品业报告期内, 本公司核心竞争力未发生重大变化, 在持续经营中形成的核心竞争优势得以继续巩固并不断加强 1 坚持自主研发与技术创新医药制造业属于极具创新性的行业, 医药产品的研发技术创新和更新换代都可能会给整个行业带来革命性的变化, 因此是否具有高水平的自主研发能力和技术创新能力是考量公司在行业内以及行业各发展阶段能否占有市场领先地位的决定性因素 公司拥有一支高素质 高水平 年龄结构合理且相对稳定的研发队伍, 能够准确把握技术更新和产品换代的重要发展机遇, 保证了公司研发工作的连续性和前瞻性 目前, 国内获得国家食品药品监督管理总局批准上市的尘螨类脱敏药物仅 3 个, 分别为 粉尘螨滴剂 屋尘螨变应原制剂 螨变应原注射液 公司产品 粉尘螨滴剂 具有安全性高 操作简便 便于携带等优势 从市场规模分析, 自 2012 年起, 公司的 粉尘螨滴剂 在尘螨类脱敏药物市场占有率中排名第一 2017 年, 公司竞争能力继续保持行业内前列水平, 未发生重大变化 报告期内, 公司持续注重产品研发的投入和自身产业技术的积累, 针对行业发展趋势, 积极布局新产品的研发和技术的储备工作 2017 年, 公司研发总投入 2, 万元, 占营业收入的 6.27%, 研发支出资本化金额 1, 万元, 占研发总投入的 68.16% 报告期内, 公司拥有有效的国内发明专利 12 项 国内实用新型专利 1 项 欧洲专利 1 项 美国专利 1 项和日本专利 1 项, 正在申请国内发明专利 4 项 2 充足的人力资源储备医药行业发展迅速, 人才需求数量大, 特别是专业核心技术人才 管理人才 营销人才仍较为稀缺, 因此强大的人才储备是公司发展和创新的重要前提条件 公司及子公司拥有研发人员 50 余人, 拥有丰富的技术和管理经验, 同时还培养了大量的储备人才, 给予其充足的培训和锻炼提升机会 公司坚持以人为本的人才理念, 树立优秀的企业文化, 提供具有竞争力的薪酬待遇, 坚持文化留人 事业留人 待遇留人相结合, 保证队伍稳定壮大, 努力提升员工的凝聚力和向心力, 为公司持续健康的经营和发展奠定良好的人才储备和基础 3 高效 稳定的管理团队公司经过多年创业发展, 管理团队总体保持稳定, 积累了丰富的医药行业生产 管理 技术和营销经验, 对行业发展趋势有着清晰的认识和全面把握 管理团队成员之间沟通顺畅 配合默契, 能够根据行业政策和市场状况及时 高效的制定符合公司实际的发展战略 近年来, 管理层不断梳理内部管理流程, 加强安全 环保 质量体系管理工作, 努力降低运营成本, 提高生产经营效率, 为公司完成经营目标提供了稳定的管理基础 4 高效的销售模式和团队为了提高医生和患者对公司产品的认知度, 公司构建 学术团队开展学术推广, 医药商业公司负责配送 的营销模式 通过多层次的学术会议加大产品在全国市场的推广力度, 通过专业医学媒体宣传 ; 合作开展临床课题研究 ; 推进过敏性疾病专家队伍建设 ; 通过逐级逐层的培训提高医生对公司产品的认知 ; 协助医院建立患者教育服务平台等 此外, 公司建立患者咨询机制, 为患者提供产品咨询, 建立了良好的产品形象 经过多年实践, 公司逐步确立的最适合自身产品的学术推广团队以及专业化推广策略 9

10 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年度, 公司经营继续保持良好的发展态势, 主要经营指标较去年同期稳步增长, 公司实现营业收入 38, 万元, 比上年同期增长 23.55%; 营业利润 21, 万元, 比上年同期增长 42.76%; 归属于上市公司普通股股东的净利润 18, 万元, 比上年同期增长 44.04% 2017 年度, 公司董事会按照年度经营计划, 继续提升药品的综合研发能力, 不断完善公司产品在过敏性疾病领域的覆盖能力, 部分项目取得了阶段性进展 : 黄花蒿粉滴剂 完成了用于治疗变应性鼻炎的多中心 多剂量 随机 双盲安慰剂平行对照的 Ⅱ 期临床试验,III 期临床研究进展顺利 ; 黄花蒿花粉点刺液 悬铃木花粉点刺液等 9 项在研产品收到国家食品药品监督管理局颁发的 药物临床试验批件 ; 成功完成了 丝素蛋白保湿止痒敷料 的原料制备工艺研究, 形成样品, 拟以医疗器械产品进行注册申报 报告期内, 募集资金项目有序推进 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 和 变应原研发中心技术改造项目 已投入使用 在产能增加的同时, 公司经过长期翔实谨慎的调研, 决定介入针对过敏性疾病的症状控制用药的新药研发 2017 年 7 月对上海凯屹医药科技有限公司出资 1300 万元, 持有其 19.9% 的股权, 开发一种新型的支气管舒张剂, 不仅可对哮喘患者进行症状控制治疗, 还可缓解慢性阻塞性肺炎患者的病症 公司逐步形成了过敏性疾病诊疗领域多种产品协同发展的产品格局 主要财务数据同比变动情况 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 385,576, ,085, % 营业成本 14,085, ,555, % 销售费用 128,887, ,496, % 管理费用 33,893, ,796, % 财务费用 -3,771, ,377, % 主要为本期营业收入持续较快增长, 所得税费用 32,865, ,631, % 管理效率持续优化, 使利润总额快速 增长所致 研发投入 24,185, ,836, % 黄花蒿粉滴剂 等项目研发投入进一步增加所致 经营活动产生的现金流量净额 159,134, ,772, % 主要为本期投资银行理财产品所支付投资活动产生的现金流量净额 -168,360, ,571, % 的现金增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 -40,400, ,560, % 现金及现金等价物净增加额 -49,659, ,333, % 主要为本期投资银行理财产品所支付 的现金增加, 使投资活动产生的现金 10

11 流量减少所致 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2 号 上市公司从事药品 生物制品业务 的披露要求 序号 研发产品名称 类型 进展情况 拟达到的目标 对公司未来的影响 1 黄花蒿粉滴剂 用于蒿属花粉过敏引起的过敏性丰富产品线, 提升市变应原治疗产 III 期临床试验阶段鼻炎与过敏性哮喘等过敏性疾病场竞争力品的脱敏治疗 2 尘螨合剂 变应原治疗产用于尘螨过敏引起的过敏性鼻炎丰富产品线, 提升市 Ⅱ 期临床试验阶段品与过敏性哮喘的脱敏治疗场竞争力 3 粉尘螨滴剂 * 变应原治疗产特应性皮炎 III 期临床用于粉尘螨过敏引起的特应性皮扩大用药人群, 提升品试验阶段炎的脱敏治疗市场竞争力 户尘螨皮肤点刺诊断变应原体内诊已获药品注册申请受理用于点刺试验, 辅助诊断因户尘螨丰富产品线, 提升市试剂盒断产品 ( 申报生产 ) 致敏引起的 I 型变态反应性疾病场竞争力黄花蒿花粉点刺液等变应原体内诊已获药物临床试验批件用于点刺试验, 辅助诊断 Ⅰ 型变态丰富产品线, 提升市 9 项点刺相关产品 ** 断产品 ( 筹备 I 期临床试验阶段 ) 反应性疾病场竞争力 丝素蛋白保湿止痒敷膏状辅料 ( 医疗用于辅助治疗干燥性皮肤瘙痒症丰富产品线, 提升市临床前研究阶段料器械 ) 场竞争力 注 : * 公司 粉尘螨滴剂 已批准的适应症为用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎和过敏性哮喘的脱敏治疗, 增加了适应症为用于粉尘螨过敏引起的特应性皮炎的脱敏治疗, 因而进行临床试验 ** 黄花蒿花粉点刺液 悬铃木花粉点刺液 狗毛皮屑点刺液 白桦花粉点刺液 猫毛皮屑点刺液 葎草花粉点刺液 德国小蠊点刺液 豚草花粉点刺液等 9 项在研产品收到国家食品药品监督管理局颁发的 药物临床试验批件 上述药品用于点刺试验, 辅助诊断因相应变应原致敏引起的 I 型变态反应性疾病, 与已获准上市的 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 相互补充, 可以满足更多过敏性疾病患者的变应原检测需求 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事广播电影电视业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号 上市公司从事互联网游戏业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号 上市公司从事 LED 产业链相关业务 的披露要求 : 11

12 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号 上市公司从事医疗器械业务 的披露要求 : 否营业收入整体情况 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 385,576, % 312,085, % 23.55% 分行业医药制造 381,914, % 312,085, % 22.37% 研发服务 3,662, % 分产品粉尘螨滴剂 377,981, % 307,891, % 22.76% 粉尘螨皮肤点刺诊断 试剂盒及相关产品 3,932, % 4,194, % -6.25% 研发服务 3,662, % 分地区华南 153,063, % 117,445, % 30.33% 华东 96,737, % 77,849, % 24.26% 华中 74,606, % 65,565, % 13.79% 其他地区 61,169, % 51,225, % 19.41% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是药品生物制品业 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药制造 381,914, ,338, % 22.37% -1.87% 0.73% 合计 381,914, ,338, % 22.37% -1.87% 0.73% 分产品粉尘螨滴剂 377,981, ,159, % 22.76% -2.38% 0.76% 合计 377,981, ,159, % 22.76% -2.38% 0.76% 12

13 分地区华南 153,063, ,587, % 30.33% 4.87% 0.73% 华东 96,737, ,342, % 24.26% 94.19% -1.99% 华中 74,606, ,387, % 13.79% -8.13% 0.76% 其他地区 61,169, ,768, % 19.41% -3.43% 0.68% 合计 385,576, ,085, % 23.55% 21.90% 0.05% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量支 4,298,187 3,467, % 粉尘螨滴剂 生产量支 4,251,555 3,710, % 库存量支 926, , % 粉尘螨皮肤点刺诊 断试剂盒及相关产 品 销售量盒 8,157 7, % 生产量盒 10,413 10, % 库存量盒 6,693 4, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒及相关产品 库存量较去年同期增长 49.70%, 主要系为满足市场需求增加库存 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 医药制造 直接材料 671, % 714, % -0.25% 医药制造 包装材料 3,032, % 2,449, % 5.54% 医药制造 直接人工 4,613, % 5,016, % -2.73% 医药制造 制造费用 3,021, % 3,375, % -2.56% 13

14 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 217,528, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 56.42% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 52,580, % 2 第二名 52,434, % 3 第三名 51,419, % 4 第四名 43,631, % 5 第五名 17,462, % 合计 ,528, % 主要客户其他情况说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 3,971, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.45% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 1,525, % 2 第二名 841, % 3 第三名 790, % 4 第四名 525, % 5 第五名 287, % 合计 -- 3,971, % 主要供应商其他情况说明 14

15 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 128,887, ,496, % 管理费用 33,893, ,796, % 财务费用 -3,771, ,377, % 4 研发投入 适用 不适用详见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 10.16% 10.18% 10.15% 研发投入金额 ( 元 ) 24,185, ,836, ,452, 研发投入占营业收入比例 6.27% 5.72% 6.16% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 16,483, ,599, ,151, 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 68.16% 48.21% 37.39% 8.86% 6.66% 5.22% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 372,636, ,227, % 经营活动现金流出小计 213,501, ,455, % 经营活动产生的现金流量净 额 159,134, ,772, % 15

16 投资活动现金流入小计 865,996, ,357, % 投资活动现金流出小计 1,034,356, ,928, % 投资活动产生的现金流量净 额 -168,360, ,571, % 筹资活动现金流出小计 40,400, ,560, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -40,400, ,560, % 现金及现金等价物净增加额 -49,659, ,333, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 投资活动产生的现金流量净额同比下降 64.14%, 主要为本期投资银行理财产品所支付的现金增加所致 2 现金及现金等价物净增加额同比下降 36.68%, 主要为本期投资银行理财产品所支付的现金增加, 使投资活动产生的现金流量减少所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 7,612, % 理财产品收益 否 资产减值 2,052, % 应收款项坏账准备 否 营业外收入 2,832, % 政府补助等 否 营业外支出 85, % 捐赠支出等 否 资产处置收益 -148, % 非流动资产处置损失 否 其他收益 942, % 与日常经营活动有关的政府补助 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 185,814, % 235,473, % % 应收账款 101,673, % 76,791, % 0.97% 16

17 存货 19,827, % 14,040, % 0.33% 固定资产 114,799, % 115,731, % -3.08% 在建工程 8,764, % 2,798, % 0.63% 其他流动资产 301,405, % 171,815, % 10.88% 开发支出 48,091, % 31,607, % 1.13% 2 以公允价值计量的资产和负债 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 五 投资状况分析 1 总体情况 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资公司 名称 主要业务 投资 方式 投资金 额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如有 ) 上海凯屹医 药科技有限 公司 新药研发 增资 13,000, 自有 % 资金 -- 长期 参股 公司 否 2017 年 08 月 08 日 o.com.cn 合计 ,000, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4 以公允价值计量的金融资产 17

18 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2014 年 公开发行 股票 存放于募 19, , , % 2, 集资金专 户 0 合计 -- 19, , , % 2, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1651 号文核准, 截至 2014 年 1 月 13 日止, 公司发行新股 11,000,000 股, 发行价为每股 元, 共计募集资金人民币 220,550, 元, 扣除承销机构承销保荐费用 17,633, 元以及支付的审计验资费 律师费 信息披露费等发行费用人民币 10,532, 元, 实际筹集资金为人民币 192,384, 元 报告期内, 公司已使用募集资金 10,076, 元, 累计使用募集资金 84,386, 元, 其中年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目本年投入 5,053, 元, 累计投入 51,548, 元 ; 变应原研发中心技术改造项目本年投入 4,355, 元, 累计投入金额为 29,818, 元 ; 营销网络扩建及信息化建设项目本年投入金额为 666, 元, 累计投入 3,019, 元 本年度公司收到的募集资金专户存款利息为 1,187, 元 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额为 23,340, 元 ( 包括银行存款利息 ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 年产 300 万支粉尘螨 滴剂技术改造项目 2015 年 否 11, , , % 11 月 20 日 17, 是否 变应原研发中心技术 改造项目 2016 年 否 4, , , % 12 月 31 日 不适用 否 18

19 营销网络扩建及信息化建设项目上述一 三项目补充流动资金情况 ( 不含利息 ) 否 3, % 不适用是 否 8, 不适用否 承诺投资项目小计 -- 18, , , , , 超募资金投向 超募资金 否 超募资金投向小计 合计 -- 19, , , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 营销网络扩建及信息化建设项目 未达到计划进度, 详细原因如下述 适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 营销网络扩建及信息化建设项目 未达计划进度的主要原因是购置办公用房及在各区设立办事处的进度慢于计划 项目原计划在北京 上海 武汉 广州等大城市购买办公用房和商业用房, 但随着时间的推移, 项目实施所涉及的客观情势发生了较大变化, 各地房价和购房政策不断调整变动 ; 同时, 随着渠道的快速变革以及移动办公便利性的提高, 在中心城市购置房产已不再是公司营销网络建设的优先选项 此外, 近年来公司现有产品的销售稳健增长, 各级销售网络有序铺设, 在各个销售区域内, 公司主要依托现有完善的销售队伍 分公司以及子公司, 采取租赁办公用房等模式不断完善销售网络, 上述模式业已满足公司产品稳步增长的销售需求 基于上述原因, 公司已无必要在各大中心城市购买办公用房, 本着尽可能节约使用募集资金的原则, 公司决定不再对本项目进行投资, 终止 营销网络扩建及信息化建设项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金 上述事宜业已经公司三届三次董事会及 2017 年第二次临时股东大会审议通过 超募资金的金额 用途适用及使用进展情况超募资金总额为 万元, 现存放于募集资金专户 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司募集资金到位前, 募投项目先期投入 1, 万元 2014 年 4 月 16 日, 公司第二届董事会第二次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案, 上述置换议案已经保荐机构确认, 并经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 (2014) 第 号专项鉴证报告确认 公司于 2014 年 5 月 15 日完成上述置换, 分别为年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 1, 万元, 营销网络扩建及信息化建设项目 万元, 合计置换 1, 万元 19

20 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 (1) 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目, 实际投入总额少于计划金额, 剩余金额及利息共计 6, 万元, 主要是由于公司在实施本项目建设过程中严格把控采购环节, 部分进口设备实施了国产化替代, 降低设备采购价格, 同时通过加强费用控制 管理和监督以及多方询价的方式, 使得建筑安装及配套工程费减少, 有效地降低了项目成本 (2) 营销网络扩建及信息化建设项目 项目实施所涉及的客观情势发生了较大变化, 公司终止该项目并将剩余金额及利息共计 2, 万元永久补充流动资金 (3) 变应原研发中心技术改造项目, 实际投资金额与承诺投资金额基本相符, 剩余金额及利息共计 万元, 已达到预定可使用状态, 该项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过, 尚需提交最近一期股东大会审议 除上述 (1) ( 2) 项目结余金额从募集资金专户划拨至公司一般结算户外, 其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息 八 公司控制的结构化主体情况 20

21 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司经营目标公司经营目标为 : 改善人类的生存质量, 延长人类的健康寿命 通过向社会提供 改善人类生存质量 延长人类健康寿命 的医药产品, 发展成为国际化的医药产业领袖, 同时使公司的股东和员工获得长足的发展和收益 ( 二 ) 公司的核心产品策略公司的产品应是能够满足较多患者的健康刚需的创新药物或医疗器械, 并具有全球推广潜力 公司制订的产品策略是只发展具有重大的技术优势或市场优势的创新药物 ( 包括疗效确切的中药或天然药物 ) 或具有类医药功能的产品 新医疗器械 对新产品进行准确评估和技术复核是投资或并购的关键步骤 一旦发展成功一个优秀的产品, 应在同一领域发展相关的或互补的产品群, 以巩固公司在此领域的竞争优势 公司应关注并伺机介入那些可能引起医药产品颠覆性革命的技术或产品 公司研发机构应主动介入那些尚未成熟但是具有战略意义的领域, 以图抢先突破, 或者至少在投资或购并中占据有利地位 ( 三 ) 公司的市场策略作为一个中国公司, 产品应首先立足于国内市场, 因此销售部门应立足于服务型销售, 不断总结市场规律 革新销售模式 公司的市场必须国际化 新产品应打开主要国际市场, 实施全球申报 全球营销 在进入国际市场时应 实事求是 地根据具体国家采用合适的市场开拓策略 公司不应追求知名公司的介入 不应参与不能带来销售盈利或超出自身实际资金 技术或人事能力的项目 ( 四 ) 根据公司的核心产品策略, 董事会通过了具体的产品实施策略 1) 公司将继续巩固在现有过敏性疾病诊疗及延伸产品群中的优势, 继续在该领域中发展相关及互补产品群 : 包括全产品线脱敏治疗产品及一站式过敏性疾病诊疗产品, 不断完善 对症 + 对因 诊断 + 治疗 的过敏病诊疗解决方案, 确保公司在该领域的优势 2) 公司应适时介入新的重大的医疗产品领域 特别应关注并适时投入新的高技术生长点, 尤其是可能对现有医药技术形成 降维攻击 优势的领域 公司可择机进入老年病治疗药物 细胞治疗药物 牙科药物等市场潜力巨大 且可能建立明确技术优势的领域 力争在下一个十年内, 获得 5-10 个创新药物和创新医疗器械产品的国内或国际上市许可, 并在 2-3 个医药领域形成新的产品集群 ( 五 ) 公司运营面对的风险 1) 行业政策风险随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化, 医药政策措施陆续出台, 对药品经营环境造成一定的影响 公立医院改革 两票制 医保支付方式 药品集中采购模式 药品审评制度 GMP 飞行检查 工艺核查等将深刻影响医药产业的各个领域, 加强药品质量控制及药品控费将成为常态, 医药行业增速明显下行, 药品销售面临较大的压力, 这将对药品生产经营造成一定影响, 同时可能带来行业竞争的新局面 公司管理层将时刻关注行业政策变化, 积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险, 同时, 积极推进外延式的发展战略, 积极开拓公司发展新空间 2) 招标降价风险药品降价已成为行业发展的趋势, 特别是医保控费 二次议价 医院零加成等措施的实施, 对药品生产企业的业绩将产生直接影响 对个别招标降价及二次议价幅度较大的地区, 公司从长期考虑, 为维护价格稳定, 保证产品质量, 可能会放弃部分地区的销售, 对公司业绩会造成一定影响 公司将通过强化医院终端的覆盖 加强学术营销 控制成本和费用等应对措施, 适应市场变化 3) 产品毛利率较高 业绩持续增长存在一定的风险公司产品毛利率保持较高的水平, 部分募投项目竣工投产对折旧的影响以及若公司药品集中采购价格发生变化 原辅材料和人工成本变化, 将会对产品毛利率产生一定的影响, 公司业绩持续增长存在一定的不确定性 4) 主导产品较为集中的风险 21

22 报告期内, 公司主导产品 粉尘螨滴剂 是营业收入的主要来源, 占营业收入的比重较大 虽然公司部分产品已获临床试验批件并进入临床试验, 但从产品研发成功到获得药品注册批件 GMP 证书及规模化生产仍需较长的时间 因此, 本公司仍面临主导产品较为集中的风险 5) 新药开发的风险公司属于生物医药行业, 主要开发用于诊断 治疗过敏性疾病的新药 新药的开发包括临床前研究 申请药物临床试验批件 临床试验 ( 一般含 I-III 期 ) 申报药品注册批件 GMP 认证等阶段, 周期长, 投入大, 不可预测的因素较多, 公司的新产品开发存在着技术攻关 药品注册 实现规模化等多方面的风险 此外, 若公司开发出的新药不能适应市场需求, 将会对公司经营和发展带来一定风险 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 04 月 27 日 其他 机构 年 06 月 22 日 实地调研 机构 年 08 月 15 日 实地调研 机构 年 08 月 25 日 其他 机构 年 10 月 27 日 实地调研 机构 年 10 月 31 日 实地调研 机构 年 12 月 13 日 实地调研 机构 22

23 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 2017 年 5 月 22 日, 公司 2016 年度股东大会审议通过了 公司 2016 年度利润分配预案 : 以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 40,400,000 元 公司委托中国结算深圳分公司代派的现金红利于 2017 年 6 月 6 日通过股东托管证券公司 ( 或其他托管机构 ) 直接划入其资金账户 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 4.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 8 分配预案的股本基数 ( 股 ) 161,600,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 64,640, 可分配利润 ( 元 ) 390,412, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司 2017 年度母公司实现的净利润为 187,569, 元 依据 公司法 公司章程 的规定, 提取 10% 法定盈余公积计 18,756, 元, 累计可用于股东分配的利润为 390,412, 元 鉴于目前公司经营盈利情况良好, 但仍处于发展阶段, 属成长期, 为回报公司股东, 综合考虑了公司利润水平及未来发展潜力, 公司拟定了向股东派发现金股利的利润分配方式 2017 年度具体利润分配预案如下 : 以公司 2017 年 12 月 31 日总 23

24 股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 64,640,000 元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 共计转增 129,280,000 股, 转增后公司总股本增加至 290,880,000 股 上述派发红利后, 剩余未分配利润为 325,772, 元, 继续留存公司用于支持公司经营需要 资本公积转增实施完成后剩余资本公积为 52,429, 元 此利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 (1)2015 年利润分配方案情况以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 56,560,000 元 (2)2016 年利润分配方案情况以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 40,400,000 元 (3)2017 年利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 64,640,000 元 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 共计转增 129,280,000 股, 转增后公司总股本增加至 290,880,000 股 本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 64,640, ,103, % % 2016 年 40,400, ,200, % % 2015 年 56,560, ,820, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或 浙江我武管理 股份限售关于所持股份的流通限制及自愿锁定的 2014 年 报告期内 24

25 再融资时所作承 诺 咨询有限公司 承诺 承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易月 21 日之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本公司承诺的持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 上海德东和投股份限售资管理合伙企承诺业 ( 有限合伙 ) 关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 : 自公司股票在证券交易所上市 2014 年 01 交易之日起十二个月内, 不转让或者委托 月 21 日他人管理本次发行前其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 关于所持股份的流通限制及自愿锁定的 承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内, 不转让或者委托他人 管理本次发行前其持有的公司股份, 也不 由公司回购其持有的公司股份 在其任职 期间每年转让的股份不超过其直接或间 接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在 首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首 次公开发行股票上市之日起第七个月至 报告期内 第十二个月之间申报离职的, 自申报离职 承诺人恪 王立红 ; 王新华 ; 张露 股份限售承诺 之日起十二个月内不转让直接或间接所 2014 年 持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之月 21 日 守承诺, 未发生违反 日起十二个月后申报离职的, 自申报离职 承诺的情 之日起六个月内不转让直接或间接所持 况 公司股份 ; 本人持有公司股票的锁定期届 满后两年内减持公司股票, 股票减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行 价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者 公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发 行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自 动延长 6 个月 ; 本人不因职务变更 离职 等原因而放弃履行上述延长锁定期限的 承诺 陈华春 ; 陈华根 ; 陈健辉 ; 陈丽平 ; 股份限售承诺 关于股东所持股份的流通限制及自愿锁 2014 年 定的承诺 : 自公司股票在证券交易所上市月 21 日 报告期内承诺人恪 25

26 林春香 ; 张桂领 交易之日起三十六个月内, 不转让或者委 守承诺, 未 托他人管理其持有的公司股份, 也不由公 发生违反 司回购其持有的公司股份, 除了上述锁定 承诺的情 期外, 在其本人或其关联方任职期间每年 况 转让的股份不超过其直接或间接所持公 司股份总数的百分之二十五 ; 本人持有公 司股票的锁定期届满后两年内减持公司 股票, 股票减持的价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个 月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期 末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司 股票的锁定期限将自动延长 6 个月 关于所持股份的流通限制及自愿锁定的 承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内, 不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份, 也不由公司回 YANNI CHEN; 胡赓熙 股份限售承诺 购其持有的公司股份, 除了上述锁定期外, 在其本人或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司 2014 年 01 股份总数的百分之二十五 ; 本人持有公司 月 21 日股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末 股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股 票的锁定期限将自动延长 6 个月 关于所持股份的流通限制及自愿锁定的 承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内, 不转让或者委托他人 管理本次发行前其持有的公司股份, 也不 由公司回购其持有的公司股份 在其任职 期间每年转让的股份不超过其直接或间 报告期内 接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在 承诺人恪 李勤 ; 杨萍 股份限售承诺 首次公开发行股票上市之日起六个月内 2014 年 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月月 21 日 守承诺, 未发生违反 内不转让直接或间接所持公司股份 ; 在首 承诺的情 次公开发行股票上市之日起第七个月至 况 第十二个月之间申报离职的, 自申报离职 之日起十二个月内不转让直接或间接所 持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之 日起十二个月后申报离职的, 自申报离职 之日起六个月内不转让直接或间接所持 26

27 公司股份 毕自强 ; 陈军 ; 单明 ; 邓建国 ; 管祯玮 ; 桂开超 ; 何伟 ; 黄继平 ; 黄咏梅 ; 李新刚 ; 陆雪峰 ; 吕红云 ; 马荣水 ; 钦会明 ; 秦承学 ; 桑月婵 ; 童金玲 ; 王凤苏 ; 徐辉 ; 许金娥 ; 杨建良 ; 杨小丽 ; 股份限售承诺 关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 : 自公司股票在证券交易所上市 2014 年 01 交易之日起十二个月内, 不转让或者委托 月 21 日他人管理本次发行前其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 张聪 ; 张婧 ; 张琪 ; 张霞 ; 张建成 ; 张明洋 ; 庄义军 ; 邹彩云 丁珊 ; 卢琴 ; 沙金 ; 许伟钦 ; 严钦 ; 杨利 股份限售承诺 关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 : 自公司股票在证券交易所上市 2014 年 01 交易之日起十二个月内, 不转让或者委托 月 21 日他人管理本次发行前其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 关于减持公司股票的承诺 : 1) 在其所持 公司股票锁定期满后 2 年内, 若公司股价 不低于发行价, 将累计减持公司股份总数 的 5%-15%, 且减持不影响其对公司的控 制权 2) 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式进行 : (1) 持有公司的股票预计未来一个月内 公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 报告期内 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统 承诺人恪 浙江我武管理咨询有限公司 股份减持承诺 转让所持股份 ;(2) 持有公司的股票预计 2014 年 未来一个月内公开出售的数量超过公司月 21 日 守承诺, 未发生违反 股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗 承诺的情 交易系统转让所持股份 3) 若于承诺的 况 持有公司股票的锁定期届满后两年内减 持公司股票, 股票减持的价格不低于公司 首次公开发行股票的发行价 4) 减持公 司股票时将在减持前 3 个交易日予以公 告 5) 若违反其所作出的关于股份减持 的承诺, 减持股份所得收益将归公司所 有 浙江我武管理股份减持自公司股票在证券交易所上市交易之日 2014 年 报告期内 27

28 咨询有限公司 承诺 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管月 21 日理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份, 除了上述锁定期外, 在其本人或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 天津东方富海股权投资基金股份减持合伙企业 ( 有限承诺合伙 ) 关于减持公司股票的承诺内容 :1) 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内, 若公司股价不低于发行价的 80%, 将减持所持公司全部股票 2) 在所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式进行 :(1) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份 ; 2014 年 01 (2) 持有公司的股票预计未来一个月内 月 21 日公开出售的数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 3) 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价的 80% 4) 减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告 5) 若违反其所作出的关于股份减持的承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 关于减持公司股票的承诺内容 :1) 在其 所持公司股票锁定期满后 2 年内, 若公司 股价不低于发行价的 80%, 将减持所持公 司全部股票 2) 在所持公司股票锁定期 满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式 进行 :(1) 持有公司的股票预计未来一个 详见本表 上海利合股权 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份减持 承诺 月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份 ; (2) 持有公司的股票预计未来一个月内 2014 年 月 21 日 之 " 未完成履行的具体原因及下一步计 公开出售的数量超过公司股份总数 1% 划 " 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让 所持股份 3) 若于承诺的持有公司股票 的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股 票减持的价格不低于公司首次公开发行 股票发行价的 80% 4) 减持公司股票时 28

29 将在减持前 3 个交易日予以公告 5) 若 违反其所作出的关于股份减持的承诺, 减 持股份所得收益将归公司所有 YANNI CHEN; 胡赓熙 ; 上海利 合股权投资合 关于同业 报告期内 伙企业 ( 有限合竞争 关伙 ); 天津东方联交易 富海股权投资资金占用基金合伙企业方面的承 关于避免同业竞争的承诺 : 详见本公司 招股说明书 第七章 " 同业竞争和关联 交易 " 之 " 一 同业竞争情况 " 2014 年 月 21 日 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情 ( 有限合伙 ); 诺 况 浙江我武管理 咨询有限公司 关于同业 报告期内 YANNI CHEN; 胡赓熙 ; 浙江我武管理咨询有限公司 竞争 关联交易 资金占用方面的承 关于减少和规范关联交易的承诺 : 详见本 2014 年 01 公司 招股说明书 第七章 " 同业竞争和 月 21 日关联交易 " 之 " 二 关联交易情况 " 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情 诺 况 关于稳定股价的承诺 : 公司上市后三年 内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公 报告期内 浙江我武生物科技股份有限公司 IPO 稳定股价承诺 司将通过回购公司股票的方式启动股价稳定措施 选用前述方式时应考虑 : 不能导 2014 年 致公司不满足法定上市条件 在每一个自月 21 日然年度, 公司需强制启动股价稳定措施的 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情 义务仅限一次 详见本公司 招股说明书 况 " 重大事项提示 " 关于新聘董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管 报告期内 浙江我武生物科技股份有限公司 IPO 稳定股价承诺 理人员遵守公司稳定股价预案的承诺 : 在新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理 2014 年 人员时, 将确保该等人员遵守公司关于稳月 21 日定股价预案的规定, 并签订相应的书面承 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情 诺函 况 关于稳定股价的承诺 : 公司上市后三年 内, 若公司股价持续低于每股净资产, 在 下列情形之一出现时, 我武咨询将以增持 报告期内 公司股票的方式启动股价稳定措施 :1) 公 承诺人恪 浙江我武管理咨询有限公司 IPO 稳定股价承诺 司无法实施回购股票或回购股票议案未 2014 年 获得公司股东大会批准, 且我武咨询增持月 21 日 守承诺, 未发生违反 公司股票不会致使公司将不满足法定上 承诺的情 市条件或触发我武咨询的要约收购义务 ; 况 2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 " 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高 29

30 于公司最近一年经审计的每股净资产 " 之条件 选用前述方式时应考虑不能迫使我武咨询或实际控制人履行要约收购义务 详见本公司 招股说明书 " 重大事项提示 " 之 " 关于稳定股价的预案 " 关于稳定股价的承诺 : 公司上市后三年 内, 若公司股价持续低于每股净资产, 在 我武咨询增持公司股票方案实施完成后, 如公司股票仍未满足 " 公司股票连续 3 个 交易日的收盘价均已高于公司最近一年 经审计的每股净资产 " 之条件, 并且董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公 报告期内 YANNI CHEN; 司股票不会致使公司将不满足法定上市 承诺人恪 陈华根 ; 胡赓熙 ; 谭文清 ; 王立红 ; IPO 稳定股价承诺 条件或促使我武咨询或实际控制人的要 2014 年 约收购义务 公司董事 ( 不含独立董事 ) 月 21 日 守承诺, 未发生违反 王新华 ; 张露 和高级管理人员将在控股股东增持公司 承诺的情 股票方案实施完成后 90 日内增持公司股 况 票, 且用于增持股票的资金不低于其上一 年度于公司取得薪酬总额的 30% 在每一 个自然年度, 公司需强制启动股价稳定措 施的义务仅限一次 详见本公司 招股说 明书 " 重大事项提示 " 之 " 关于稳定股价的 预案 " 关于 招股说明书 真实 准确 完整的 承诺 :1) 若 招股说明书 存在虚假记 浙江我武管理咨询有限公司 ; 浙江我武生物科技股份有限公司 其他承诺 载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 本公司将依法回购本公 2014 年 01 司首次公开发行的全部新股, 回购价格按 月 21 日二级市场价格确定 2) 若 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 承诺人将依法赔偿投资者损失, 确保投资 者的合法权益得到有效保护 YANNI CHEN; 陈华根 ; 胡赓熙 ; 李勤 ; 李潇男 ; 谭文清 ; 王立红 ; 王新华 ; 杨萍 ; 张露 其他承诺 关于 招股说明书 真实 准确 完整的承诺 : 若 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在 2014 年 证券交易中遭受损失, 承诺人将依法赔偿月 21 日投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 SHIMIN CHEN;WANG 其他承诺 DEYUN; 翁国民 关于 招股说明书 真实 准确 完整的 2014 年 01 承诺 : 若 招股说明书 存在虚假记载 月 21 日误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在 报告期内 承诺人恪 守承诺, 未 30

31 证券交易中遭受损失, 承诺人将依法赔偿 发生违反 投资者损失, 确保投资者的合法权益得到 承诺的情 有效保护 公司有权将应付其现金分红予 况 以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义 务为止 关于社会保险费 住房公积金和 / 或由此产 YANNI CHEN; 胡赓熙 其他承诺 生的任何罚款或损失的承诺 : 如果公司被要求为职工补缴社会保险金或住房公积金, 或公司因未为职工缴纳社会保险金或 2014 年 01 住房公积金而被罚款或遭受损失的, 实际 月 21 日控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 将共同承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金, 并赔偿公司由此所遭受的处 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 罚和其他一切损失 关于社会保险费 住房公积金和 / 或由此产 生的任何罚款或损失的承诺 : 如果公司被 报告期内 要求为职工补缴社会保险金或住房公积 承诺人恪 浙江我武管理咨询有限公司 其他承诺 金, 或公司因未为职工缴纳社会保险金或 2014 年 住房公积金而被罚款或遭受损失的, 我武月 21 日 守承诺, 未发生违反 咨询将共同承担公司应补缴的社会保险 承诺的情 金和住房公积金, 并赔偿公司由此所遭受 况 的处罚和其他一切损失 关于公司未履行有关承诺的承诺 :1) 若 公司违反作出的关于稳定股价预案的承 诺, 在我武咨询增持公司股票不会致使公 司不满足法定上市条件或触发要约收购 义务的前提下, 将在达到触发启动股价稳 定措施条件或公司股东大会作出不实施 回购股票计划的决议之日起 30 日内向公 浙江我武管理咨询有限公司 其他承诺 司提交增持公司股票的方案并由公司公告 2) 若公司违反其作出的关于 招股说明书 真实 准确 完整的承诺, 我武 2014 年 01 咨询将在遵守其锁定期承诺的前提下出 月 21 日售其持有的全部或部分 ( 视届时公司回购股票的资金缺口而定 ) 公司股票, 并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 购股份的价款 3) 若我武咨询违反其作 出的关于股份减持的承诺, 其减持股份所 得收益将归公司所有 4) 若我武咨询违 反其作出的关于稳定股价预案的承诺或 关于 招股说明书 真实 准确 完整的 承诺, 公司有权将应付其现金分红予以暂 时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为 31

32 止 报告期内 YANNI CHEN; 关于违反稳定股价预案承诺的承诺 : 若违 承诺人恪 陈华根 ; 胡赓熙 ; 谭文清 ; 王立红 ; 其他承诺 反其作出的关于稳定股价预案的承诺, 公 2014 年 司有权将应付其现金分红予以暂时扣留, 月 21 日 守承诺, 未发生违反 王新华 ; 张露 直至其实际履行上述承诺义务为止 承诺的情 况 YANNI CHEN; 陈华根 ; 胡赓熙 ; 谭文清 ; 王立红 ; 王新华 ; 张露 其他承诺 关于违反 招股说明书 真实 准确 完整承诺的承诺 : 若违反其作出的关于 招 2014 年 01 股说明书 真实 准确 完整的承诺, 公 月 21 日司有权将应付其现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 报告期内 王立红 ; 王新华 ; 张露 其他承诺 关于违反减持约束条件承诺的承诺 : 若违 2014 年 01 反其作出的股份减持承诺, 减持股份所得 月 21 日收益将归公司所有 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情 况 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 天津东方富海股权投资基金股份减持合伙企业 ( 有限承诺合伙 ); 王立红 ; 张露 自 2015 年 7 月 9 日起六个月内 (2015 年 2015 年 07 7 月 9 日 年 1 月 8 日 ) 不减持公司 月 09 日股份 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 承诺是否按时履行 否 如承诺超期未履上海利合股权投资合伙企业 ( 简称 利合投资 ) 于 2015 年 2 月 13 日通过深圳证券交易所大宗交易平台行完毕的, 应当详减持了我武生物股票 440,000 股, 占公司股份总额的 0.27%, 减持均价 元 / 股, 违反了其作为本公细说明未完成履司首次公开发行股票时 5% 以上股东作出的相关承诺 2015 年 5 月 19 日, 利合投资出具 关于履行减行的具体原因及持股票相关承诺的告知函, 其计划在 3 年内将减持上述股票所获收益计 13,701, 元归缴我武生物下一步的工作计 ( 公告编号 : ) 2015 年 6 月 3 日, 本公司收到利合投资支付的减持我武生物相关股票所获收划益 2,740, 元 ( 公告编号 : ) 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 32

33 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 66 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 费凡 任佳慧 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 33

34 十一 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 34

35 公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 公司报告期不存在重大租赁合同情况 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置自有资金 30,000 30,000 0 合计 30,000 30,000 0 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 35

36 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 十七 社会责任情况 1 履行社会责任情况 不适用 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度未开展相关工作, 且后续无精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 年 1 月 20 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 选举了第三届董事会董事及第三届监事会非职工代表监事 ; 同日, 召开第三届董事会及监事会第一次会议, 选举第三届董事会董事长和高级管理人员, 监事会选举了公司第三届监事会主席 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 3 月 7 日, 公司控股股东浙江我武管理咨询有限公司将其持有的 20,931,494 股无限售条件流通股协议转让给胡赓熙先生, 并于 2017 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司完成了过户登记 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 4 月 24 日, 公司董事会收到控股股东浙江我武管理咨询有限公司的通知, 我武咨询将所持有公司的 14,590,000 股股份进行股票质押式回购业务, 质权人为中国银河证券股份有限公司, 占公司总股本的 9.03% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 4 公司第三届董事会第二次会议及 2016 年度股东大会审议通过关于 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 结项并将结余募集资金 6, 万元永久补充流动资金 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 5 月 26 日, 公司发布 2016 年年度权益分派实施公告 : 以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每股 10 股派发现金股利人民币 2.5 元 ( 含税 ) 2017 年 6 月 6 日, 公司 2016 年年度权益分派实施完毕 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 6 月 13 日, 公司发布 关于收到 黄花蒿分滴剂 II 期临床试验总结报告的提示性公告, 综合所有的疗效数据 安全性数据和讨论结果, 研究者认为 黄花蒿分滴剂 经过 II 期临床研究, 已提供了充分的依据支持试验药物的中剂量组进入后 36

37 期的 III 期大规模人群的确证性试验 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 6 月 19 日, 公司发布 关于收到 < 药物临床试验批件 > 公告, 公司自主研发产品黄花蒿花粉点刺液等 9 项在研产品收到国家食品药品监督管理总局颁发的 药物临床试验批件 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 7 月 13 日, 公司发布 2017 年半年度业绩预告 :2017 年半年度归属于上市公司股东的净利润为 7, 万元 -8, 万元, 比上年同期增长 30%-50% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 8 月 4 日, 公司收到监事会主席吕红云女士 监事管祯玮先生的书面辞职报告, 吕红云女士 管祯玮先生因个人原因申请辞去公司监事会主席 监事职务 辞职后, 两人均在公司继续任职 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 8 月 25 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于续聘安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构的议案 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案 关于终止营销网络扩建及信息化建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 选举金桃女士为第三届监事会非职工代表监事 选举杨会烽先生为第三届监事会非职工代表监事 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 10 月 11 日, 公司发布 2017 年前三季度业绩预告 :2017 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 14, 万元 -15, 万元, 比上年同期增长 40%-50%;2017 年第三季度归属于上市公司股东的净利润为 6, 万元 -7, 万元, 比上年同期增长 40%-50% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 11 月 30 日, 公司发布 关于研发新产品的公告, 公司研发部门成功开发了以丝素蛋白为主要成分的 丝素蛋白保湿止痒敷料, 拟以医疗器械产品进行注册申报, 用于辅助治疗干燥性皮肤瘙痒症 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 十九 公司子公司重大事项 37

38 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股 份 89,957, % -69,306,234-69,306,234 20,650, % 3 其他内资持股 89,957, % -69,306,234-69,306,234 20,650, % 其中 : 境内法人持股境内自然人持股二 无限售条件股份 84,227, % -84,227,105-84,227, % 5,730, % 14,920,871 14,920,871 20,650, % 71,642, % 69,306,234 69,306, ,949, % 1 人民币普通股 71,642, % 69,306,234 69,306, ,949, % 三 股份总数 161,600, % ,600, % 股份变动的原因 适用 不适用股份性质变动主要系报告期内控股股东限售股份解禁并向实际控制人协议转让部分股份以及董事 高级管理人员所持股份部分解除锁定所致 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 适用 不适用公司控股股东浙江我武管理咨询有限公司与胡赓熙先生于 2017 年 3 月 6 日签署了 股份转让协议, 双方约定我武咨询将其持有的公司无限售流通股 20,931,494 股股份以协议转让的方式转让给胡赓熙先生, 占公司总股本的 % 2017 年 3 月 21 日, 中国证券登记结算有限责任公司出具了 证券过户登记确认书, 我武咨询向胡赓熙先生协议转让的股份于 2017 年 3 月 20 日完成了过户登记手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 38

39 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 浙江我武管理咨 询有限公司 83,725,979 83,725, 王立红 2,146,962 16, ,130,000 高管锁定股 - 陈健辉 2,935, , ,201,364 高管锁定股 - 张露 648,000 27, ,000 高管锁定股 - 德清瑞新投资咨 询有限公司 501, , 胡赓熙 ,698,621 15,698,621 高管锁定股 - 合计 89,957,219 85,004,855 15,698,621 20,650, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 10,035 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 8,167 东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 39

40 股东名称 股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 浙江我武管理咨 询有限公司 胡赓熙 境内非国有法人境内自然人 38.86% 62,794,485-20,931, ,794,485 质押 14,590, % 20,931,494 20,931,494 15,698,621 5,232,873 全国社保基金一 一二组合 其他 4.99% 8,059, , ,059,863 陈健辉 王立红 境内自然人境内自然人 1.78% 2,875,152-60,000 2,201, , % 2,820,000-20,000 2,130, ,000 质押 310,000 中国建设银行 - 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金中国工商银行 - 广发稳健增长证券投资基金中国工商银行 - 华安中小盘成长混合型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 华安策略优选混合型证券投资基金中央汇金资产管理有限责任公司 其他 1.37% 2,219, , ,219,535 其他 1.31% 2,113,229 2,113, ,113,229 其他 1.24% 2,000,000 2,000, ,000,000 其他 1.12% 1,803,753 1,803, ,803,753 国有法人 0.99% 1,592, ,592,500 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况无 ( 如有 )( 参见注 4) 1 我武咨询为公司的控股股东, 胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 为公司的实际控制人 上述股东关联关系或一致行动 2 陈健辉与实际控制人 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 为姐弟关系 的说明 3 公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 40

41 浙江我武管理咨询有限公司 62,794,485 人民币普通股 62,794,485 全国社保基金一一二组合 8,059,863 人民币普通股 8,059,863 胡赓熙 5,232,873 人民币普通股 5,232,873 中国建设银行 - 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金中国工商银行 - 广发稳健增长证券投资基金中国工商银行 - 华安中小盘成长混合型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 华安策略优选混合型证券投资基金 2,219,535 人民币普通股 2,219,535 2,113,229 人民币普通股 2,113,229 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 1,803,753 人民币普通股 1,803,753 中央汇金资产管理有限责任公司 1,592,500 人民币普通股 1,592,500 全国社保基金一一五组合 1,324,160 人民币普通股 1,324,160 曾锐 1,297,900 人民币普通股 1,297,900 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 1 我武咨询为公司的控股股东, 胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 为公司的实际控制人 名股东之间关联关系或一致行动的 2 公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如无有 )( 参见注 5) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称浙江我武管理咨询有限公司控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更 法定代表人 / 单位负责人胡赓熙无 成立日期组织机构代码主要经营业务 2004 年 12 月 16 日 T 企业管理咨询服务 公司报告期控股股东未发生变更 41

42 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 ; 境外自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 胡赓熙 中国 否 陈燕霓 (YANNI CHEN) 美国 是 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 1 胡赓熙, 现任我武咨询董事长 York Win 董事 我武香港董事 我武马来西亚董事 铭晨投资执行董事 Heap Return 董事 本公司董事长兼总经理 2 陈燕霓(YANNI CHEN), 现任我武咨询董事 香港浩瑞董事 我武香港董事 我武马来西亚董事 本公司董事 不适用 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 42

43 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 43

44 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 44

45 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期减本期增持股持股份份数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 其他增减期末持股数变动 ( 股 ) ( 股 ) 胡赓熙 董事长 现任男 年 01 月 28 日 2020 年 01 月 19 日 0 20,931,494 20,931,494 总经理 陈燕霓 (YANNI 董事 现任女 年 01 月 28 日 2020 年 01 月 19 日 0 CHEN) 王立红 董事 副现任女 年 01 月 28 日 2020 年 01 月 19 日 2,840,00 总经理 0 20,000 2,820,000 张露林鑫华 (LIN XINHUA ) 董事 副现任女 年 01 月 28 日 2020 年 01 月 19 日 828, , ,000 总经理 独立董事现任男 年 05 月 12 日 2020 年 01 月 19 日 0 张奇峰独立董事现任男 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 19 日 0 李文秀监事现任女 年 03 月 12 日 2020 年 01 月 19 日 0 金桃 监事会主现任女 年 08 月 25 日 2020 年 01 月 19 日 0 席 杨会烽监事现任男 年 08 月 25 日 2020 年 01 月 19 日 0 颜华 王国其 副总经理 董事现任男 年 04 月 22 日 2020 年 01 月 19 日 0 会秘书财务负责现任男 年 04 月 06 日 2020 年 01 月 19 日 0 人 毕自强副总经理现任男 年 10 月 26 日 2020 年 01 月 19 日 0 陈华根原董事离任男 年 01 月 28 日 2017 年 01 月 20 日 0 陈世敏 (SHIMI N CHEN) 原独立董离任男 年 01 月 28 日 2017 年 01 月 20 日 0 事 45

46 翁国民 吕红云 原独立董离任男 年 01 月 28 日 2017 年 01 月 20 日事 0 原监事会离任女 年 04 月 30 日 2017 年 08 月 25 日主席 0 管祯玮原监事离任男 年 04 月 30 日 2017 年 08 月 25 日 0 合计 ,668, ,931, , ,451,494 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吕红云 监事会主席 离任 2017 年 08 月 25 日个人原因辞去监事职务 管祯玮 监事 离任 2017 年 08 月 25 日个人原因辞去监事职务 金桃 监事会主席 任免 2017 年 08 月 25 日股东大会选举 杨会烽 监事 任免 2017 年 08 月 25 日股东大会选举 张奇峰 独立董事 任免 2017 年 01 月 20 日董事会换届选举 陈华根 董事 任期满离任 2017 年 01 月 20 日董事会换届 陈世敏 独立董事 任期满离任 2017 年 01 月 20 日董事会换届 翁国民 独立董事 任期满离任 2017 年 01 月 20 日董事会换届 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 ( 一 ) 董事会成员 1. 胡赓熙先生 :1964 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士 历任中国科学院生物化学和细胞生物学研究所研究员 国家 863 计划生物技术专家小组成员 中国科学院微观生物学专家委员会成员 铭源医疗发展有限公司董事 上海数康生物科技有限公司副董事长兼总经理 湖州数康生物科技有限公司执行董事兼总经理 ; 现任我武咨询董事长 York Win 董事 我武香港董事 我武马来西亚董事 铭晨投资执行董事 Heap Return 董事 本公司董事长兼总经理 2. 陈燕霓 (YANNI CHEN) 女士 :1965 年出生, 美国国籍, 硕士 历任美国麻省理工学院生物系研究助理 美国 International 生物技术公司研发部研究助理 美国 Myco 生物制药公司研发部高级研究助理 美国 Millennium 生物制药公司药物筛选部生物信息部资深研究助理 工程师 ; 现任我武咨询董事 香港浩瑞董事 我武香港董事 我武马来西亚董事 本公司董事 3. 王立红女士 :1963 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科, 高级工程师 历任轻工业杭州机电设计研究院高级工程师 湖州数康生物科技有限公司副总经理 ; 现任本公司董事 副总经理 4. 张露女士 :1979 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科 曾在中国科学院细胞生物学研究所从事科研工作, 在湖州数康生物科技有限公司先后担任信息产权部经理 总经理助理 ; 现任本公司董事 副总经理 5. 林鑫华 (LIN XINHUA) 先生 :1962 年出生, 美国国籍, 博士 曾在哈佛医学院 美国辛辛那提大学儿童医院医学中心 中国科学院动物研究所从事科研工作 ; 现任复旦大学生命科学院教授, 兼任中国细胞生物学会发育生物学分会会长 中国细胞生物学会理事 中国动物学会常务理事 中国遗传学会发育遗传专业委员会委员 细胞生物学学报 46

47 副主编 国际期刊 Developmental Dynamics 编委等职务, 为本公司独立董事 6. 张奇峰先生 :1973 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士 曾任中国工商银行湖南省衡东县支行会计 上海立信会计学院会计与财务学院副院长, 入选为财政部学术类会计领军人才, 曾荣获 上海市曙光学者 上海市科教党委系统青年科技创新人才奖 等多项荣誉 ; 现任上海立信会计金融学院会计学教授, 同时兼任华夏幸福基业股份有限公司独立董事 新疆天富热电股份有限公司独立董事, 为本公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 1. 李文秀女士 :1987 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士 历任营销中心市场部组成人员, 现任本公司职工代表监事 人事主管 2. 金桃女士 :1986 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士 自 2012 年 8 月起就职于本公司, 现任公司审计部主管 3. 杨会烽先生 :1994 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 自 2015 年 7 月起就职于本公司, 历任行政部 人事部 营销中心员工, 现任公司总经理助理职务 ( 三 ) 高级管理人员 1. 颜华先生 :1977 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科 历任上海嘉宝实业 ( 集团 ) 股份有限公司证券事务代表, 上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室主任 监事 法务部主任 证券事务代表 ; 现任本公司副总经理 董事会秘书 2. 王国其先生 :1974 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科, 会计师职称 曾任上海老凤祥有限公司财务主管, 上海科华生物工程股份有限公司财务部经理 财务副总监 ; 现任本公司财务负责人 3. 毕自强先生 :1964 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科, 工程师 历任安徽黄山市屯溪同德仁药厂副厂长 上海阿尔法生物技术有限公司副总经理 宁波亚太生物技术有限公司副总经理, 公司生产部经理 ; 现任本公司副总经理 生产基地总监 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 胡赓熙浙江我武管理咨询有限公司董事长否 陈燕霓 (YANNI CHEN) 浙江我武管理咨询有限公司董事否 在股东单位任职情况的 说明 无 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 胡赓熙 York Win Holdings Limited 董事否 胡赓熙我武医药 ( 香港 ) 有限公司董事否 胡赓熙 WOLWOPHARMA(MALAYSIA) 董事 SDN.BHD 否 胡赓熙德清铭晨投资咨询有限公司执行董事否 胡赓熙 Heap Return Holdings Limited 董事否 47

48 陈燕霓 (YANNI CHEN) 浩瑞有限公司董事否 陈燕霓 (YANNI CHEN) 我武医药 ( 香港 ) 有限公司董事否 陈燕霓 (YANNI CHEN) WOLWOPHARMA(MALAYSIA) 董事 SDN.BHD 否 林鑫华 (LIN XINHUA) 复旦大学生命科学院教授是 中国细胞生物学会发育生物学分林鑫华 (LIN XINHUA) 会 会长 否 林鑫华 (LIN XINHUA) 中国细胞生物学会理事否 林鑫华 (LIN XINHUA) 中国动物学会常务理事否 林鑫华 (LIN XINHUA) 北京细胞生物学会副理事长否 中国遗传学会发育遗传专业委员林鑫华 (LIN XINHUA) 会 委员 否 林鑫华 (LIN XINHUA) 细胞生物学学报副主编否 国际期刊 Developmental 林鑫华 (LIN XINHUA) Dynamics 编委 否 林鑫华 (LIN XINHUA) 国际期刊 Fly 编委否 张奇峰华夏幸福基业股份有限公司独立董事是 张奇峰新疆天富热电股份有限公司独立董事是 在其他单位任职情况的 说明 无 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司董事 监事薪酬由股东大会决定, 高级管理人员薪酬由董事会决定 ; 在公司担任工作职务的董事 监事 高级管理人员薪酬由公司支付, 董事 监事不另外支付津贴 独立董事津贴根据股东大会所通过的决议进行支付 依据公司盈利水平及董事 监事 高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事 监事 高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 48

49 胡赓熙 董事长 总经理男 54 现任 陈燕霓 (YANNI CHEN) 董事 女 53 现任 0 王立红 董事 副总经理女 55 现任 张露 董事 副总经理女 39 现任 林鑫华 (LIN XINHUA) 独立董事 男 56 现任 10 张奇峰 独立董事 男 45 现任 10 李文秀 监事 女 31 现任 金桃 监事会主席 女 32 现任 3.52 杨会烽 监事 男 24 现任 4.31 颜华 副总经理 董事会男 41 现任 秘书 王国其 财务负责人 男 44 现任 毕自强 副总经理 男 54 现任 陈华根 原董事 男 72 离任 0 陈世敏 (SHIMIN CHEN) 原独立董事 男 60 离任 0.83 翁国民 原独立董事 男 54 离任 0.83 吕红云 原监事会主席 女 36 离任 管祯玮 原监事 男 37 离任 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 491 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 227 在职员工的数量合计 ( 人 ) 718 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 718 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 83 销售人员 473 技术人员 50 49

50 财务人员 9 行政人员 103 合计 718 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 86 本科 354 大专 193 大专以下 85 合计 薪酬政策 公司薪酬以合法合规 内外部公平为准线, 以提高员工工作绩效为方向, 充分发挥激励作用以及薪酬 福利在人才保留 吸引方面的作用 公司通过公司绩效和岗位绩效考核方式, 将公司业绩和员工利益密切关联, 激励员工工作热情, 提高员工工作业绩, 使公司与员工共同成长, 共同分享发展成果 公司丰富薪酬构成, 向员工提供午餐 节日贺礼及健康体检等其他福利, 公司按照国家和地方法律法规, 为员工缴纳各项社会保险 住房公积金 3 培训计划 公司关注员工的能力提升和职业化发展, 建立了一套完善的培训管理机制, 以保证员工职业培训教育的实施 公司人力资源部会根据公司发展战略和人力资源发展规划, 基于员工任职资格的要求, 组织制定年度培训计划, 开展入司培训 上岗培训和在岗培训, 包括业务知识学习, 工作中学习 轮岗学习等多种形式 公司对员工培训结果进行考核和评估, 并以此作为培训需求分析 培训实施改进和员工绩效改进的依据 与此同时逐步加强培训体系建设, 提升员工岗位胜任能力, 实现公司与员工的双赢 4 劳务外包情况 50

51 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和其它的有关法律法规 规范性文件的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 以进一步提高公司治理水平 截至报告期末, 公司治理的实际状况符合中国证监会 深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范股东大会的召集 召开和表决程序 报告期内, 公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开, 董事长主持, 邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书 在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权, 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 ( 二 ) 关于公司与控股股东公司控股股东严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 未损害公司及其他股东的利益, 不存在占用公司资金的现象, 公司亦无为控股股东提供担保的情形 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 ( 三 ) 关于董事和董事会公司已制定 董事会议事规则 独立董事制度 等制度确保董事会规范 高效运作和审慎 科学决策 公司董事会由六名成员组成, 其中独立董事二名, 人员符合有关法律 法规 章程等的要求, 具有履行职务所必需的知识 技能和素质 董事会会议严格按照董事会议事规则召开, 本报告期内共召开董事会会议 5 次 公司按照 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求, 下设有战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会和提名委员会四个专门委员会 公司董事会专门委员会成员中除战略委员会由董事长担任主任委员以外, 其他专门委员会均由独立董事担任主任委员, 且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二, 为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考 各委员会依据 公司章程 和各委员会议事规则的规定履行职权, 不受公司任何其他部门和个人的干预 ( 四 ) 关于监事和监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律 法规的要求 公司已制定 监事会议事规则 等制度确保监事会向全体股东负责, 对公司重大事项 财务状况以及公司董事 高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督, 维护公司及股东的合法权益 公司也采取了有效措施保障监事的知情权, 能够独立有效地行使对董事 高级管理人员进行监督 报告期内, 公司共召开监事会会议 5 次, 列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会 ( 五 ) 关于绩效评价与激励约束机制公司正逐步建立和完善公正 透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 ( 六 ) 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并指定指定 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和中国证监会创业板指定信息披露网站 ( 巨潮资讯网 为公司信息披露的指定网站, 确保公司所有股东 51

52 能够以平等的机会获得信息 ( 七 ) 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等各方面均保持独立, 各自独立核算 独立承担责任和风险, 公司具 有独立完整的业务和自主经营的能力, 不存在关联交易和依赖的情形 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 51.81% 2017 年 01 月 20 日 2017 年 01 月 20 日 年度股东大会年度股东大会 54.08% 2017 年 05 月 22 日 2017 年 05 月 22 日 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 52.65% 2017 年 08 月 25 日 2017 年 08 月 25 日 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次 数 以通讯方式参 加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 独立董事列席 股东大会次数 陈世敏 (SHIMIN CHEN) 否 0 翁国民 否 0 52

53 林鑫华 (LIN XIN HUA) 否 0 张奇峰 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明不适用 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 公司独立董事诚实 勤勉 独立地履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表了独立意见, 充分发挥了独立董事的独立作用 一方面, 严格审核公司提交董事会的相关事项, 维护公司和公众股东的合法权益, 促进公司规范运作 ; 另一方面发挥自己的专业优势, 积极关注和参与研究公司的发展, 为公司的审计工作及内控 薪酬激励 提名任命 战略规划等工作提出了意见和建议 独立董事对公司的相关合理建议均被采纳 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内, 公司董事会下设的战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作, 对公司定期报告 高管薪酬等重大事项进行审议, 为公司科学决策发挥了积极的作用 1 战略委员会履职情况报告期内, 战略委员会严格按照相关法律法规及 公司章程 董事会战略委员会工作细则 的有关规定积极开展相关工作, 认真履行职责, 为公司的发展明确了正确的方向 2 审计委员会的履职情况报告期内, 董事会审计委员会严格按照相关法律法规及 公司章程 董事会审计委员会工作细则 的有关规定积极开展相关工作, 认真履行职责 报告期内, 审计委员会共召开了 4 次会议, 对公司定期财务报告 内部控制建设 募集资金存放与使用 续聘会计师事务所等专项进行了审议 审计委员会与年审注册会计师进行沟通, 督促其按计划进行审计工作, 就年度审计事宜与公司管理层 年审机构进行了沟通, 并对会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价 3 提名委员会履职情况报告期内, 提名委员会按照 董事会提名委员会工作细则 认真履行职责, 对公司董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了讨论 报告期内, 提名委员会对公司提名新任高管进行了资格审查, 认为公司现有董事会人员结构合理, 高管团队具有丰富的行业经验和管理经验, 完全胜任各自的工作 4 薪酬与考核委员会履职情况报告期内, 公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及 公司章程 董事会薪酬与考核委员会工作细则 的有关规定积极开展相关工作, 认真履行职责 报告期内, 薪酬与考核委员会召开了 2 次会议, 对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核, 认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定 53

54 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据企业盈利水平及高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定高级管理人员薪酬, 具体为 : 高级管理人员薪酬由董事会决定 ; 兼任董事的高级管理人员薪酬由股东大会决定 ; 高级管理人员兼任董事不另外支付津贴 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 2018 年 03 月 15 日 % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 1 重大缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组 1 具有以下特征的缺陷, 认定为重大缺陷 : 合, 可能导致企业严重偏离控制目标 出现 1 公司经营活动严重违反国家法律法规 ; 下列特征的, 认定为重大缺陷 :1 董事 监 2 媒体频现负面新闻, 涉及面广且负面影事和高级管理人员舞弊 ;2 对已经公告的财响一直未能消除 ;3 中高级管理人员和高务报告出现的重大差错进行错报更正 ;3 当级技术人员严重流失 ;4 公司重要业务缺期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运乏制度控制或制度体系失效 ;5 公司内部行过程中未能发现该错报 ;4 审计委员会以控制重大或重要缺陷未得到整改 2 具有及内部审计部门对财务报告内部控制监督无以下特征的缺陷, 认定为重要缺陷 : 1 公效 2 重要缺陷: 是指一个或多个控制缺陷司违反国家法律法规受到轻度处罚 ; 2 公的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺司关键岗位业务人员流失严重 ;3 公司重陷但仍有可能导致企业偏离控制目标 出现要业务制度或系统存在缺陷 ;4 公司内部以下特征的, 认定为重要缺陷 :1 未依照公控制重要或一般缺陷未得到整改 3 具有认会计准则选择和应用会计政策 ;2 未建立以下特征的缺陷, 认定为一般缺陷 :1 违反舞弊程序和控制措施 ;3 对于非常规或特反公司内部规章, 但未形成损失 ;2 公司 54

55 殊交易的账务处理没有建立相应的控制机一般业务制度或系统存在缺陷 ;3 公司一制, 或未实施相应的补偿性控制措施 ;4 对般缺陷未得到整改 ;4 公司存在其他缺陷 于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 准确的目标 3 一般缺陷: 是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷 出现以下特征的, 认定为一般缺陷 :1 注册会计师发现当期财务报告存在小额错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 ;2 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷 定量标准 一般缺陷 : 错报 利润总额 2%; 重要缺陷 : 一般缺陷 : 错报 利润总额 2%; 重要缺陷 : 利润总额 2%< 错报 利润总额 5%; 重大缺陷 : 利润总额 2%< 错报 利润总额 5%; 重大缺错报 > 利润总额 5% 陷 : 错报 > 利润总额 5% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 55

56 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 56

57 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准的无保留意见 2018 年 03 月 13 日 审计机构名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 安永华明 (2018) 审字第 _B01 号 费凡 任佳慧 审计报告正文 审计报告 安永华明 (2018) 审字第 _B01 号 浙江我武生物科技股份有限公司 浙江我武生物科技股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了浙江我武生物科技股份有限公司的财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2017 年度的合并及公司利润表 股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的浙江我武生物科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了浙江我武生物科技股份有限公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于浙江我武生物科技股份有限公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景 我们已经履行了本报告 注册会计师对财务报表审计的责任 部分阐述的责任, 包括与这些关键审计事项相关的责任 相应地, 我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序 我们执行审计程序的结果, 包括应对下述关键审计事项所执行的程序, 为财务报表整体发表审计意见提供了基础 57

58 关键审计事项 : 该事项在审计中是如何应对 : 资本化开发支出减值测试 于 2017 年 12 月 31 日, 浙江我武生物科技股份有限公司合并资产负债表中开发支出的账面价值为人民币 48,091, 元, 公司资产负债表中开发支出的账面价值为人民币 49,118, 元 尚未达到可使用状态的无形资产, 应每年进行减值测试 浙江我武生物科技股份有限公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 基于资本化开发支出的各研发项目的预计未来现金流量作出减值评估 由于此事项涉及管理层重大判断和估计, 该等假设变化可能导致减值测试结果出现变化, 因此我们将资本化开发支出减值测试确定为关键审计事项 我们的审计程序包括了解管理层进行资本化开发支出减值测试的流程, 并针对关键控制点进行测试 ; 邀请内部估值专家协助我们评价管理层使用的评估方法及折现率等关键假设 ; 访谈若干关键研究开发人员和业务人员, 检查各研发项目的阶段性成果报告, 查看第三方机构发布的行业研究报告 同类治疗领域的预测数据或同类产品的实际数据, 评价管理层使用的产品预计市场份额 预计售价 预计受益期间及相关成本等关键假设 ; 比较同类产品的实际数据结果与以前年度管理层所做预测来评价管理层的预测 有关披露请参见财务报表附注三 (25) 及附注五 (13) 关键审计事项 : 该事项在审计中是如何应对 : 应收账款坏账准备 于 2017 年 12 月 31 日, 浙江我武生物科技股份有限公司合并及公司财务报表中应收账款账面余额均为人民币 108,083, 元, 坏账准备余额均为人民币 6,410, 元 管理层对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 除已单独计提坏账准备的应收款项外, 管理层以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合, 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定应计提的坏账准备 由于应收账款金额重大, 且管理层在确定应收账款坏账准备时作出了重大判断, 因此我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项 我们的审计程序包括了解管理层计提应收款项坏账准备的流程, 并针对关键控制点进行测试 ; 了解并检查表明应收款项发生减值的相关客观证据 ; 查看与应收款项坏账准备计提及核销相关的公司审批文件 ; 对选定的样本检查相关支持文件, 以评价应收款项的账龄 ; 通过检查各账龄段的历史回款记录和坏账率, 评价对于各账龄段坏账准备的计提比率 ; 检查报告期后应收款项的回收情况 同时我们还评价了附注中的相关披露 有关披露请参见财务报表附注三 (9) 附注三 (25) 及附 注五 (3) 及附注十三 (1) 四 其他信息浙江我武生物科技股份有限公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 58