浙江我武生物科技股份有限公司2015年年度报告全文

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1 浙江我武生物科技股份有限公司 2015 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人胡赓熙 主管会计工作负责人胡赓熙及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 许金娥声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 1 产品毛利率较高 业绩持续增长存在一定的风险公司产品毛利率保持较高的水平, 部分募投项目竣工投产对折旧的影响以及若公司药品集中采购价格发生变化 原辅材料和人工成本变化, 将会对产品毛利率产生一定的影响, 公司业绩持续增长存在一定的不确定性 2 主导产品较为集中的风险报告期内, 公司主导产品 粉尘螨滴剂 是营业收入的主要来源, 占营业收入的比重较大 虽然公司部分产品已获临床试验批件并进入临床试验, 但从产品研发成功到获得药品注册批件 GMP 证书及规模化生产仍需较长的时间 因此, 本公司仍面临主导产品较为集中的风险 3 新药开发的风险公司属于生物医药行业, 主要开发用于诊断 治疗过敏性疾病的新药 新药的开发包括临床前研究 申请药物临床试验批件 临床试验 ( 一般含 I-III 期 ) 申报药品注册批件 GMP 认证等阶段, 周期长, 投入大, 不可预测的因素较多, 2

3 公司的新产品开发存在着技术攻关 药品注册 实现规模化等多方面的风险 此外, 若公司开发出的新药不能适应市场需求, 将会对公司经营和发展带来一定风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 161,600,000 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要... 9 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 我武生物 公司 本公司 指 浙江我武生物科技股份有限公司 我武咨询 控股股东 指 浙江我武管理咨询有限公司 东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 利合投资 指 上海利合股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 德东和投资 指 上海德东和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 瑞新投资 指 德清瑞新投资咨询有限公司 我武香港 指 我武医药 ( 香港 ) 有限公司 我武马来西亚 指 WOLWOPHARMA(MALAYSIA)SDN.BHD 我武泰国 指 Wolwopharma(Thailand)Company Limited 股东大会 指 浙江我武生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江我武生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江我武生物科技股份有限公司监事会 公司章程 指 浙江我武生物科技股份有限公司章程 保荐机构 指 海际证券有限责任公司 招股说明书 指 浙江我武生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的招股说明书 畅迪指我武生物主导产品 " 粉尘螨滴剂 " 的商品名 畅点指我武生物产品 " 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 " 的商品名 GMP 指英文 "Good Manufacturing Practice" 的缩写, 药品生产质量管理规范 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称我武生物股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 浙江我武生物科技股份有限公司 我武生物 Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Wolwo Pharma 公司的法定代表人 注册地址 胡赓熙 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号 注册地址的邮政编码 办公地址 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 invest@wolwobiotech.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 颜华 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号 电话 (0572) 传真 (0572) 电子信箱 invest@wolwobiotech.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 ( 公司证券投资部 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 6

7 会计师事务所名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 费凡 倪暖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 海际证券有限责任公司 上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼 计静波 于越冬 2014 年 1 月 21 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 267,105, ,511, % 193,609, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 117,820, ,554, % 70,564, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) 112,689, ,995, % 69,358, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 114,820, ,703, % 58,303, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.49 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.49 加权平均净资产收益率 21.98% 21.63% 0.35% 26.07% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额 ( 元 ) 611,487, ,306, % 263,954, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 582,913, ,550, % 251,909, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 59,087, ,696, ,455, ,866, 归属于上市公司股东的净利润 24,168, ,165, ,934, ,551, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 23,655, ,858, ,593, ,582, 经营活动产生的现金流量净额 26,966, ,340, ,675, ,837,

8 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -35, , , ,778, ,585, ,470, 委托他人投资或管理资产的损益 1,543, ,248, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,750, , 其中 : 收到利合投资 -9, 减持股票所得收益 2,740, 元 减 : 所得税影响额 906, ,157, , 合计 5,130, ,559, ,206, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是一家以变应原制品的研发 生产和销售为主营业务的生物制药类企业, 已经获准上市的产品包括 粉尘螨滴剂 ( 商品名 : 畅迪 ) 和 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 ( 商品名 : 畅点 ) 粉尘螨滴剂 用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎 过敏性哮喘的脱敏治疗 ; 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 用于点刺试验, 辅助诊断因粉尘螨致敏引起的 I 型变态反应性疾病, 为粉尘螨滴剂配套体内诊断产品 报告期内, 公司产品已覆盖全国 30 多个省 市 自治区, 在大多数省级医疗机构药品集中采购中中标, 销售网络已进入到全国大多数省级城市和部分地县级城市, 患者规模不断扩大 依托学术推广为主要模式的专业学术营销团队, 公司建立了由营销团队组织策划 实施的学术推广模式, 通过多层次的学术会议加大产品在全国市场的推广力度, 市场影响持续扩大 报告期内, 公司所处的国内变应原制品行业竞争格局未发生重大变化, 公司管理层按照董事会制定的 2015 年度经营计划, 深化内部管理体系的建设, 稳步推进各项目实施, 进一步优化业务结构, 强化营销能力以及销售网络, 持续提升产品的品牌形象, 增强公司的核心竞争力 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 在建工程 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 已投入使用 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 达到预定可使用状态已转入固定资产 ; 变应原研发中心技术改造项目 已完成主体结构施工工程 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 报告期内, 本公司核心竞争力未发生重大变化, 在长期经营中形成的核心竞争优势得以继续巩固并不断加强 1 目前国内标准化的尘螨脱敏治疗药物由 粉尘螨滴剂 屋尘螨变应原制剂 螨变应原注射液 三个产品构成 公司产品 粉尘螨滴剂 具有安全性高 操作简便 便于携带等优势 从市场规模分析, 自 2012 年起, 公司的 粉尘螨滴剂 在尘螨类脱敏药物市场占有率中排名第一 2015 年, 公司竞争能力继续保持行业内前列水平, 未发生重大变化 2 公司确保产品生产质量 持续市场投入及学术推广 强化销售队伍建设, 持续提高公司的竞争力 3 公司拥有有效的国内发明专利 12 项 国内实用新型专利 1 项 欧洲专利 1 项 美国专利 1 项和日本专利 1 项, 正在申请国内发明专利 4 项 9

10 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年度, 公司董事会按照年度经营计划, 继续提升药品的综合研发能力, 不断完善公司产品在过敏性疾病领域的覆盖能力, 部分项目取得了阶段性进展 报告期内, 公司积极扩大产能规模, 募集资金项目有序推进 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 获得国家食品药品监督管理局颁发的 GMP 证书并投入使用 ; 变应原研发中心技术改造项目 已完成主体结构施工工程 同时, 通过优化销售模式 加强销售管理 强化学术支持 深化临床合作等多种方式继续扩大销售覆盖面 报告期内, 公司实现营业收入 267,105, 元, 比上年同期增长 11.52%; 营业利润 134,122, 元, 比上年同期增长 19.32%; 归属于上市公司普通股股东的净利润 117,820, 元, 比上年同期增长 18.35% 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 267,105, ,511, % 营业成本 13,104, ,732, % 主要系包装材料及人工成本上升所致 销售费用 96,044, ,690, % 管理费用 28,160, ,966, % 财务费用 -5,199, ,386, % 所得税费用 20,799, ,329, % 研发投入 16,452, ,197, % 经营活动产生的现金流量净额 114,820, ,703, % 主要系货款回收增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -70,028, ,780, % 筹资活动产生的现金流量净额 -48,480, ,214, % 主要系去年发行新股所致 现金及现金等价物净增加额 -3,667, ,138, % 主要系去年发行新股所致 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 10

11 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 267,105, % 239,511, % 11.52% 分行业医药制造 267,105, % 239,511, % 11.52% 分产品粉尘螨滴剂 263,252, % 235,635, % 11.72% 粉尘螨皮肤点刺诊断 试剂盒及相关产品 3,853, % 3,875, % -0.57% 分地区华南 111,868, % 102,621, % 9.01% 华东 63,941, % 59,955, % 6.65% 华中 51,947, % 42,942, % 20.97% 其他地区 39,347, % 33,992, % 15.75% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药制造 267,105, ,104, % 11.52% 34.64% -0.85% 合计 267,105, ,104, % 11.52% 34.64% -0.85% 分产品粉尘螨滴剂 263,252, ,947, % 11.72% 34.40% -0.83% 合计 263,252, ,947, % 11.72% 34.40% -0.83% 分地区华南 111,868, ,367, % 9.01% 28.49% -0.73% 华东 63,941, ,114, % 6.65% 26.37% -0.76% 华中 51,947, ,749, % 20.97% 58.96% -1.26% 其他地区 39,347, ,873, % 15.75% 37.60% -0.75% 合计 267,105, ,104, % 11.52% 34.64% -0.85% 11

12 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 销售量支 2,964,350 2,682, % 粉尘螨滴剂 生产量支 2,841,522 2,735, % 库存量支 761, , % 粉尘螨皮肤点刺诊断 试剂盒及相关产品 销售量盒 5,011 4, % 生产量盒 7,925 4, % 库存量盒 2, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期内, 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒及相关产品 的销售额为 3,853, 元, 仅占销售收入的 1.44%, 比重较小 生 产量和库存量较去年同期分别增长 76.94% 和 %, 主要系为满足市场需求, 产量增加 3,446 盒, 库存量有所增加 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 医药制造 直接材料 1,135, % 869, % -0.27% 医药制造 包装材料 1,925, % 1,196, % 2.39% 医药制造 直接人工 5,277, % 4,020, % -1.03% 医药制造 制造费用 4,765, % 3,645, % -1.09% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 12

13 1) 注销子公司 子公司名称注册地业务性质本集团合计持股比例不再成为子公司原因 Wolwopharma (Thailand) Company Limited 泰国进口药品贸易 48.99% 注销 本公司于 2015 年 3 月注销 Wolwopharma (Thailand) Company Limited, 自此不再将 Wolwopharma (Thailand) Company Limited 纳入合并范围 2) 新设子公司子公司名称注册地业务性质本集团合计持股比例 上海兆民医药科技有限公司 上海 医药科技领域内的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 医药咨询等 % 2015 年 3 月 24 日, 公司投资 800 万元成立上海我武商贸有限公司 2015 年 7 月 20 日, 更名为上海兆民医药科技有限公司 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 152,900, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 57.24% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 48,728, % 2 第二名 40,772, % 3 第三名 29,782, % 4 第四名 21,804, % 5 第五名 11,811, % 合计 ,900, % 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 3,230, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 51.05% 13

14 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 1,261, % 2 第二名 1,139, % 3 第三名 361, % 4 第四名 240, % 5 第五名 227, % 合计 -- 3,230, % 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 96,044, ,690, % 管理费用 28,160, ,966, % 财务费用 -5,199, ,386, % 4 研发投入 适用 不适用 公司正在进行的研发项目及进展情况如下 : 序号 研发产品名称 类型 进展情况 拟达到的目标 对公司未来的影响 1 黄花蒿粉滴剂 变应原治疗产品 Ⅱ 期临床试验阶段 用于蒿属花粉过敏引起的过敏性丰富产品线, 提升市鼻炎与过敏性哮喘等过敏性疾病场竞争力 的脱敏治疗 2 尘螨合剂 变应原治疗产品 Ⅱ 期临床试验阶段 用于尘螨过敏引起的过敏性鼻炎丰富产品线, 提升市与过敏性哮喘的脱敏治疗场竞争力 3 粉尘螨滴剂 * 变应原治疗产品 特应性皮炎 Ⅱ 期临床用于粉尘螨过敏引起的特应性皮扩大用药人群, 提升试验阶段炎的脱敏治疗市场竞争力 户尘螨皮肤点刺诊变应原体内诊断 4 断试剂盒产品多指标变应原皮肤变应原体内诊断 5 点刺诊断试剂盒 ** 产品 已获药品注册申请受理用于点刺试验, 辅助诊断因户尘螨丰富产品线, 提升市 ( 申报生产 ) 致敏引起的 I 型变态反应性疾病场竞争力黄花蒿花粉点刺液等 9 项用于点刺试验, 辅助诊断 Ⅰ 型变态丰富产品线, 提升市 在研产品已获药品注册 反应性疾病 场竞争力 申请受理 ( 申报临床 ) 注 : * 公司 粉尘螨滴剂 已批准的适应症为用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎和过敏性哮喘的脱敏治疗, 增加了适应症为用于粉尘螨过敏引起的特应性皮炎和过敏性结膜炎的脱敏治疗, 因而进行临床试验 ** 黄花蒿花粉点刺液 悬铃木花粉点刺液 狗毛皮屑点刺液 白桦花粉点刺液 猫毛皮屑点刺液 葎草花粉点刺液 德国小蠊点刺液 豚草花粉点刺液等 9 项在研产品收到浙江省食品药品监督管理局出具的药品注册申请受理通知书 上述药品 14

15 用于点刺试验, 辅助诊断因相应变应原致敏引起的 I 型变态反应性疾病, 与已获准上市的 粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒 相互 补充, 可以满足更多过敏性疾病患者的变应原检测需求 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 10.15% 12.46% 10.71% 研发投入金额 ( 元 ) 16,452, ,197, ,416, 研发投入占营业收入比例 6.16% 5.51% 6.93% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 6,151, ,200, ,328, 资本化研发支出占研发投入的比例 37.39% 16.67% 24.81% 资本化研发支出占当期净利润的比重 5.22% 2.21% 4.72% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 279,529, ,692, % 经营活动现金流出小计 164,709, ,988, % 经营活动产生的现金流量净额 114,820, ,703, % 投资活动现金流入小计 103,943, ,885, % 投资活动现金流出小计 173,972, ,665, % 投资活动产生的现金流量净额 -70,028, ,780, % 筹资活动现金流入小计 202,916, % 筹资活动现金流出小计 48,480, ,702, % 筹资活动产生的现金流量净额 -48,480, ,214, % 现金及现金等价物净增加额 -3,667, ,138, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额同比增长 37.18%,, 主要系货款回收增加所致 ; 2 筹资活动现金流出小计同比增加 35.79%, 主要系现金股利分配增加所致 ; 15

16 3 筹资活动现金流入小计同比下降 100% 筹资活动产生的现金流量净额同比下降 % 现金及现金等价物净增加额同比下降 %, 主要系上年同期发行新股所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,543, % 理财产品收益 否 资产减值 1,305, % 应收款项坏账准备 否 政府补助及收到股东减营业外收入 4,539, % 持股票所得收益等 否 营业外支出 45, % 非流动资产处置损失等否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 271,807, % 275,474, % -7.40% 应收账款 65,330, % 62,136, % -1.02% 存货 9,155, % 11,913, % -0.74% 固定资产 86,792, % 38,415, % 6.96% 在建工程 10,178, % 21,867, % -2.46% 2 以公允价值计量的资产和负债 五 投资状况分析 1 总体情况 16

17 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4 以公允价值计量的金融资产 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两年以上募集资金金额 2014 年 公开发行 股票 存放于募集 19, , , % 14, 资金专户 0 合计 -- 19, , , % 14, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1651 号文核准, 截至 2014 年 1 月 13 日止, 公司发行新股 11,000,000 股, 发行价为每股 元, 共计募集资金人民币 220,550, 元, 扣除承销机构承销保荐费用 17,633, 元以及支付的审计验资费 律师费 信息披露费等发行费用人民币 10,532, 元, 实际筹集资金为人民币 192,384, 元 报告期内, 公司已使用募集资金 24,977, 元 ( 已扣除相关银行手续费 300 元 ), 累计使用募集资金 50,602, 元, 其中年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目本年投入 12,368, 元, 累计投入 36,865, 元 ; 变应原研发中心技术改造项目本年投入 12,438, 元, 累计投入金额为 13,145, 元 ; 营销网络扩建及信息化建设项目本年投入金额为 170, 元, 累计投入 590, 元 本年度公司收到的募集资金专户存款利息为 4,830, 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额为 148,472, 元 ( 包括累计收到的银行存款利息 ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 17

18 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 否 11, , , , % 2015 年 11 月 20 日 不适用 否 变应原研发中心技术改造项目 否 4, , , , % 2016 年 04 月 30 日 不适用 否 营销网络扩建及信息化建设项目 否 3, , % 2016 年 12 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 18, , , , 超募资金投向 超募资金 超募资金投向小计 合计 -- 19, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 营销网络扩建及信息化建设项目 未达到计划进度的主要原因是大区办事处的设立慢于计划, 报告期内, 主要推进了企业营销系统信息化的建设工作 不适用 超募资金的金额 用途适用及使用进展情况超募资金总额为 万元, 现存放于募集资金专户 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司募集资金到位前, 募投项目先期投入 1, 万元 2014 年 4 月 16 日, 公司第二届董事会第二次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案, 上述置换议案已经保荐机构确认, 并经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 (2014) 第 号专项鉴证报告确认 公司于 2014 年 5 月 15 日完成上述置换, 分别为年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 1, 万元, 营销网络扩建及信息化建设项目 万元, 合计置换 1, 万元 不适用 18

19 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 年产 300 万支粉尘螨滴剂技术改造项目 实施过程中, 本着经济节约的原则, 部分进口设备实施了国产化替代, 项目实际投入的建安工程及设备采购款小于计划金额 预计本项目将出现募集资金结余, 目前本项目已达到预定可使用状态并投入使用, 因项目的竣工结算正在进行中, 募集资金结余的金额将在竣工结算办理后确定 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 无 (3) 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息 八 公司控制的结构化主体情况 九 公司未来发展的展望 1 行业的发展趋势 我国人口数量庞大, 是世界上最大的潜在生物医药市场 巨大的潜在市场需求直接推动我国生物医药行业的快速发展, 同时中国政府出台了一系列产业扶持政策, 亦成为了中国变应原制品行业长期利好的重要驱动因素 目前我国尘螨脱敏治疗药物市场规模持续增长, 过敏性疾病的患病率持续上升 本公司舌下含服脱敏药物具有安全性高 19

20 操作简便 便于携带等显著优势, 市场占有率持续提升 2 公司的发展战略及 2016 年经营计划 (1) 公司战略公司将继续提升药品的综合研发能力, 在现有产品的基础上, 依靠技术和产品的自主创新, 进一步开发系列化的诊断与治疗产品, 完善公司产品在过敏性疾病领域的覆盖能力 ; 同时, 积极推进现有项目的临床研究和注册上市工作, 巩固和提高公司在过敏性疾病治疗 诊断领域的技术优势 通过优化销售模式 加强销售管理 强化学术支持 深化临床合作等多种方式继续扩大销售网络的覆盖面 拓展市场范围和深度, 保持并进一步提高在国内变应原产品市场份额 公司将进一步完善公司治理结构, 加强公司文化和凝聚力建设, 进一步提高公司的管理效率 创新发展水平和盈利能力, 并招聘更多的高级人才, 使公司价值不断得以提升, 实现投资者利益最大化 积极推进外延式发展战略, 整合创新产品与业务, 拓展新的业务领域, 提升公司文化 经营 管理协同效应, 打造新的业绩增长, 降低公司经营风险, 提升公司价值 (2)2016 年度公司经营目标 1) 研究进度规划 2016 年, 公司将继续重视研发创新工作, 加大对研发项目的投资力度, 保证研发项目有充足的资金支持 ; 同时, 引进更多高层次技术人员, 为进一步提高公司的研发水平积蓄人才, 完善创新机制, 提高创新成效, 力求组建具有严谨 创新 高效特质的研发技术团队 在临床研究方面, 持续推进黄花蒿粉滴剂 尘螨合剂及粉尘螨滴剂治疗成人特应性皮炎的临床试验, 推进黄花蒿花粉点刺液等 9 项产品的临床申报工作 2) 生产管理公司将继续优化库存管理, 积极应对销售高峰 同时不断优化产品工艺 加强专业岗位培训, 保持产品的高成品率及高生产效率 3) 市场销售方面 2016 年, 公司将致力于销售网络的进一步完善, 结合区域经济发展状况及市场需求, 增大销售网络的覆盖面 ; 进一步充实销售队伍, 强化专业培训, 深入贯彻本公司的销售管理模式, 结合区域实际情况, 借鉴 传递高效管理理念 为扩大市场份额, 提升产品的品牌影响力, 提高产品的认知度, 公司将继续加大学术推广力度, 积极参与或合作组织国内外学术会议, 全面围绕医生教育 患者教育 内部教育三个方向开展工作 此外, 公司还将加大对媒体 网站 公共关系管理的关注, 进一步提高公司产品的知名度, 努力完成销售目标 4) 人才发展方面公司秉承 德才兼备 以师为友 训导为先 的人才理念 在新的一年中, 公司将完善招聘与文化培训工作, 进一步优化绩效评价体系及管理流程, 提高公司员工的稳定性, 实现人力资源的可持续发展 结合员工绩效评价结果, 合理调整现有员工的待遇, 同时招聘一批具有良好训练背景和相关工作经验的员工来充实现有的员工队伍, 为公司的人才梯队建设储备人才 5) 募集资金项目建设加快募集资金项目 变应原研发中心技术改造项目 及 营销网络扩建及信息化建设项目 的实施和建设, 为公司增强研发及市场竞争力提供有效保障 6) 公司治理方面 2016 年, 公司将继续完善法人治理结构及内控制度, 明确岗位 清晰责任, 严格按照相关法律 法规的要求, 完善和健全各项规章管理制度 激励及约束机制, 保障公司决策 执行及监督的合法 合理性, 使企业科学 简洁 高效运转 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 20

21 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015 年 08 月 19 日实地调研机构公司经营情况 未来规划 2015 年 12 月 23 日实地调研机构公司经营情况 未来规划 竞争情况 21

22 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 2015 年 3 月 5 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了 关于公司 2014 年度利润分配的议案 : 以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 48,480,000 元 公司委托中国结算深圳分公司代派的现金红利于 2015 年 3 月 23 日通过股东托管证券公司 ( 或其他托管机构 ) 直接划入其资金账户 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 3.5 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 161,600,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 56,560, 可分配利润 ( 元 ) 201,776, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司 2015 年度母公司实现的净利润为 117,830, 元 依据 公司法 公司章程 的规定, 提取 10% 法定盈余公积 11,783, 元, 累计可用于股东分配的利润为 201,776, 元 鉴于目前公司经营盈利情况良好, 但仍处于发展阶段, 属成长期, 为回报公司股东, 综合考虑了公司利润水平及未来发展潜力,2015 年度具体利润分配预案如下 : 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 56,560, 元, 上述现金分红后, 剩余未分配利润为 145,216, 元, 继续留存公司用于支持公司经营需要 此利润分配预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议 22

23 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 (1)2013 年利润分配方案情况 1 以公司 2014 年 1 月 21 日总股本 101,000,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 3 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 30,300,000 元 ; 2 以公司 2014 年 1 月 21 日总股本 101,000,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发红股 6 股 ( 含税 ), 共计派发红股 60,600,000 股, 派发红股后的公司总股本为 161,600,000 股 (2)2014 年利润分配方案情况以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 3 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 48,480,000 元 (3)2015 年利润分配预案情况以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 56,560,000 元 本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015 年 56,560, ,820, % % 2014 年 48,480, ,554, % % 2013 年 30,300, ,564, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 二 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 : 自 首次公开发行或再融 资时所作承诺 浙江我武 管理咨询 有限公司 股份限售 承诺 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也 2014 年 01 不由公司回购该部分股份 若公司上市后 6 个月 2017/1/20 月 21 日内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本公司承诺的持有公司股票的锁定期 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 限将自动延长 6 个月 23

24 上海德东 关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承 报告期内 和投资管理合伙企业 ( 有限 股份限售 承诺 诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 2014 年 01 二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前 2015/1/20 月 21 日其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公 承诺人恪守承诺, 承诺履行 合伙 ) 司股份 完毕 关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 : 自 公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其持 有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股 份 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接 或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或 王立红 ; 王 新华 ; 张露 股份限售 承诺 间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接 2014 年 /1/20 所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起月 21 日十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份 ; 本人持有 报告期内承诺人恪守承诺, 承诺履行完毕 公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票 的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上 市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持 有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 本人 不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述延长 锁定期限的承诺 关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承 诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的 陈健辉 ; 陈华根 ; 林春香 ; 陈华春 ; 陈丽平 ; 张桂领 股份限售 承诺 公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份, 除了上述锁定期外, 在其本人或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公 2014 年 01 司股份总数的百分之二十五 ; 本人持有公司股票 2017/1/20 月 21 日的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个 月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股 票的锁定期限将自动延长 6 个月 胡赓股份限售熙 ;YANNI 承诺 关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 : 自 2014 年 /1/20 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六月 21 日 报告期内 承诺人恪 24

25 CHEN 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司 守承诺, 股份, 也不由公司回购其持有的公司股份, 除了 未发生违 上述锁定期外, 在其本人或其关联方任职期间每 反承诺的 年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股 情况 份总数的百分之二十五 ; 本人持有公司股票的锁 定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 若公 司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期 末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的 锁定期限将自动延长 6 个月 关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 : 自 公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其持 有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股 李勤 ; 杨萍 股份限售承诺 份 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五 ; 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 2014 年 /1/20 的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或月 21 日间接所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自 报告期内承诺人恪守承诺, 承诺履行完毕 申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接 所持公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起 十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个 月内不转让直接或间接所持公司股份 张建成 ; 杨 小丽 ; 钦会 明 ; 桑月 婵 ; 单明 ; 李新刚 ; 黄 咏梅 ; 杨建 良 ; 张琪 ; 徐辉 ; 马荣水 ; 庄义军 ; 陆雪峰 ; 邓建国 ; 毕自 股份限售 承诺 关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 2014 年 01 二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前 2015/1/20 月 21 日其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公司股份 报告期内承诺人恪守承诺, 承诺履行完毕 强 ; 邹彩 云 ; 何伟 ; 吕红云 ; 张 霞 ; 张婧 ; 陈军 ; 管 祯玮 25

26 秦承学 ; 黄 继平 ; 童金 玲 ; 桂开 超 ; 张明 关于股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承 报告期内 洋 ; 许金娥 ; 张聪 ; 王凤苏 ; 严 股份限售 承诺 诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 2014 年 01 二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前 2015/1/20 月 21 日其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的公 承诺人恪守承诺, 承诺履行 钦 ; 杨利 ; 司股份 完毕 许伟钦 ; 卢 琴 ; 沙金 ; 丁珊 关于减持公司股票的承诺 : 1) 在其所持公司股 票锁定期满后 2 年内, 若公司股价不低于发行价, 将累计减持公司股份总数的 5%-15%, 且减持不 影响其对公司的控制权 2) 在其所持公司股票 锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式 浙江我武管理咨询有限公司 股份减持承诺 进行 :(1) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份 ; 2014 年 01 (2) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出 2019/1/20 月 21 日售的数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 3) 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价 4) 减持公司股票时将在减 持前 3 个交易日予以公告 5) 若违反其所作出 的关于股份减持的承诺, 减持股份所得收益将归 公司所有 关于减持公司股票的承诺内容 :1) 在其所持公 司股票锁定期满后 2 年内, 若公司股价不低于发 行价的 80%, 将减持所持公司全部股票 2) 在 所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票 时以如下方式进行 :(1) 持有公司的股票预计未 天津东方 来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总 报告期内 富海股权 数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统 承诺人恪 投资基金合伙企业 股份减持承诺 或大宗交易系统转让所持股份 ;(2) 持有公司的 2014 年 /1/20 股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公月 21 日 守承诺, 未发生违 ( 有限合 司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易 反承诺的 伙 ) 系统转让所持股份 3) 若于承诺的持有公司股 情况 票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减 持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价 的 80% 4) 减持公司股票时将在减持前 3 个交 易日予以公告 5) 若违反其所作出的关于股份 减持的承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 26

27 上海利合股权投资股份减持合伙企业承诺 ( 有限合伙 ) 浙江我武管理咨询有限公司 ; 天津东方富海股权关于同业投资基金竞争 关合伙企业联交易 ( 有限合资金占用伙 ); 胡赓方面的承熙 ;YANNI 诺 CHEN; 上海利合股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于减持公司股票的承诺内容 :1) 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内, 若公司股价不低于发行价的 80%, 将减持所持公司全部股票 2) 在所持公司股票锁定期满后 2 年内, 减持公司股票时以如下方式进行 :(1) 持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份 ;(2) 持有公司的 2014 年 /1/20 股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公月 21 日司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 3) 若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票发行价的 80% 4) 减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告 5) 若违反其所作出的关于股份减持的承诺, 减持股份所得收益将归公司所有 关于避免同业竞争的承诺 : 详见本公司 招股说 2014 年 01 明书 第七章 " 同业竞争和关联交易 " 之 " 一 同业 9999/12/31 月 21 日竞争情况 " 详见本表之 未完成履行的具体原因及下一步计划 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 浙江我武 关于同业 报告期内 管理咨询有限公司 ; 胡赓熙 ; YANNI 竞争 关 联交易 资金占用 方面的承 关于减少和规范关联交易的承诺 : 详见本公司 2014 年 01 招股说明书 第七章" 同业竞争和关联交易 " 之 " 9999/12/31 月 21 日二 关联交易情况 " 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的 CHEN 诺 情况 浙江我武生物科技股份有限公司 IPO 稳定股价承诺 关于稳定股价的承诺 : 公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过回购公司股票的方式启动股价稳定措施 选用前述方式 2014 年 01 时应考虑 : 不能导致公司不满足法定上市条件 在 2017/1/20 月 21 日每一个自然年度, 公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次 详见本公司 招股说明书 " 重大事项提示 " 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 27

28 浙江我武生物科技股份有限公司 IPO 稳定股价承诺 关于新聘董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员遵守公司稳定股价预案的承诺 : 在新聘任董事 2014 年 01 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员时, 将确保该 2017/1/20 月 21 日等人员遵守公司关于稳定股价预案的规定, 并签订相应的书面承诺函 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 关于稳定股价的承诺 : 公司上市后三年内, 若公 司股价持续低于每股净资产, 在下列情形之一出 现时, 我武咨询将以增持公司股票的方式启动股 浙江我武管理咨询有限公司 IPO 稳定股价承诺 价稳定措施 :1) 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且我武咨询增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条 2014 年 01 件或触发我武咨询的要约收购义务 ;2) 公司虽 2017/1/20 月 21 日实施股票回购计划但仍未满足 " 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 " 之条件 选用前述方式时应考虑 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 不能迫使我武咨询或实际控制人履行要约收购 义务 详见本公司 招股说明书 " 重大事项提示 " 之 " 关于稳定股价的预案 " 胡赓熙 ; 陈华根 ; 谭文清 ;YANNI IPO 稳定 CHEN; 王股价承诺立红 ; 王新华 ; 张露 关于稳定股价的承诺 : 公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 在我武咨询增持公司股票方案实施完成后, 如公司股票仍未满足 " 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 " 之条件, 并且董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使我 2014 年 01 武咨询或实际控制人的要约收购义务 公司董事 2017/1/20 月 21 日 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票, 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30% 在每一个自然年度, 公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次 详见本公司 招股说明书 " 重大事项提示 " 之 " 关于稳定股价的预案 " 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 关于 招股说明书 真实 准确 完整的承诺 : 浙江我武生物科技股份有限公司 ; 浙江我武管理咨询有限公司 其他承诺 1) 若 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价 2014 年 /12/31 格按二级市场价格确定 2) 若 招股说明书 月 21 日存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 承诺人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 保护 28

29 胡赓熙 ; YANNI CHEN; 陈华根 ; 谭文清 ; 王立红 ; 王新华 ; 张露 ; 李勤 ; 杨 其他承诺 关于 招股说明书 真实 准确 完整的承诺 : 若 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或 2014 年 01 者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损 9999/12/31 月 21 日失, 承诺人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 萍 ; 李潇男 SHIMIN CHEN; WANG DEYUN; 翁国民 其他承诺 关于 招股说明书 真实 准确 完整的承诺 : 若 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损 2014 年 01 失, 承诺人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者 9999/12/31 月 21 日的合法权益得到有效保护 公司有权将应付其现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 关于社会保险费 住房公积金和 / 或由此产生的任 何罚款或损失的承诺 : 如果公司被要求为职工补 报告期内 胡赓熙 ; YANNI CHEN 其他承诺 缴社会保险金或住房公积金, 或公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受 2014 年 /12/31 损失的, 实际控制人胡赓熙 YANNI CHEN( 陈月 21 日燕霓 ) 将共同承担公司应补缴的社会保险金和住 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的 房公积金, 并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他 情况 一切损失 浙江我武管理咨询有限公司 其他承诺 关于社会保险费 住房公积金和 / 或由此产生的任何罚款或损失的承诺 : 如果公司被要求为职工补缴社会保险金或住房公积金, 或公司因未为职工 2014 年 01 缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受 9999/12/31 月 21 日损失的, 我武咨询将共同承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金, 并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 关于公司未履行有关承诺的承诺 :1) 若公司违 反作出的关于稳定股价预案的承诺, 在我武咨询 增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条 件或触发要约收购义务的前提下, 将在达到触发 报告期内 浙江我武管理咨询有限公司 其他承诺 启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司 2014 年 /12/31 提交增持公司股票的方案并由公司公告 2) 若月 21 日公司违反其作出的关于 招股说明书 真实 准 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的 确 完整的承诺, 我武咨询将在遵守其锁定期承 情况 诺的前提下出售其持有的全部或部分 ( 视届时公 司回购股票的资金缺口而定 ) 公司股票, 并将出 售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份 29

30 的价款 3) 若我武咨询违反其作出的关于股份减持的承诺, 其减持股份所得收益将归公司所有 4) 若我武咨询违反其作出的关于稳定股价预案的承诺或关于 招股说明书 真实 准确 完整的承诺, 公司有权将应付其现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止 胡赓熙 ; 陈华根 ; 谭文清 ;YANNI 其他承诺 CHEN; 王立红 ; 王新华 ; 张露胡赓熙 ; 陈华根 ; 谭文清 ;YANNI 其他承诺 CHEN; 王立红 ; 王新华 ; 张露 关于违反稳定股价预案承诺的承诺 : 若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺, 公司有权将应付 2014 年 /12/31 其现金分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述月 21 日承诺义务为止 关于违反 招股说明书 真实 准确 完整承诺 的承诺 : 若违反其作出的关于 招股说明书 真 2014 年 01 实 准确 完整的承诺, 公司有权将应付其现金 9999/12/31 月 21 日分红予以暂时扣留, 直至其实际履行上述承诺义务为止 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 报告期内 王立红 ; 王 新华 ; 张露 其他承诺 关于违反减持约束条件承诺的承诺 : 若违反其作 2014 年 01 出的股份减持承诺, 减持股份所得收益将归公司 2017/1/20 月 21 日所有 承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的 情况 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 天津东方富海股权 投资基金 合伙企业 ( 有限合 伙 ); 王立红 ; 张露 股份减持 承诺 自 2015 年 7 月 9 日起六个月内 (2015 年 7 月 9 日 年 1 月 8 日 ) 不减持公司股份 2015 年 月 09 日 报告期内承诺人恪守承诺, 未发生违反承诺的情况 承诺是否按时履行 否 上海利合股权投资合伙企业 ( 简称 利合投资 ) 于 2015 年 2 月 13 日通过深圳证券交易所大宗交易如承诺超期未履行完平台减持了我武生物股票 440,000 股, 占公司股份总额的 0.27%, 减持均价 元 / 股, 违反了其作为本毕的, 应当详细说明公司首次公开发行股票时 5% 以上股东作出的相关承诺 未完成履行的具体原 2015 年 5 月 19 日, 利合投资出具 关于履行减持股票相关承诺的告知函, 其计划在 3 年内将减持因及下一步的工作计上述股票所获收益计 13,701, 元归缴我武生物 ( 公告编号 : ) 2015 年 6 月 3 日, 本公司划收到利合投资支付的减持我武生物相关股票所获收益 2,740, 元 ( 公告编号 : ) 30

31 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1) 注销子公司 子公司名称注册地业务性质本集团合计持股比例不再成为子公司原因 Wolwopharma (Thailand) Company Limited 泰国进口药品贸易 48.99% 注销 本公司于 2015 年 3 月注销 Wolwopharma (Thailand) Company Limited, 自此不再将 Wolwopharma (Thailand) Company Limited 纳入合并范围 2) 新设子公司 子公司名称注册地业务性质本集团合计持股比例 上海兆民医药科技有限公司 上海 医药科技领域内的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让, 医药咨询等 % 2015 年 3 月 24 日, 公司投资 800 万元成立上海我武商贸有限公司 2015 年 7 月 20 日, 更名为上海兆民医药科技有限公司 八 聘任 解聘会计师事务所情况 31

32 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 费凡 倪暖 是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否聘任 解聘会计师事务所情况说明公司原审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在执业过程中坚持独立审计原则, 客观 公正 公允地反映公司财务状况, 切实履行了审计机构应尽的职责, 从专业角度维护了公司及其股东的合法权益 因其审计团队已经连续六年为公司提供审计服务, 为保证上市公司的审计独立性, 经公司董事会审计委员会认真调查, 提议安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 公司董事会同意聘请安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 报告期内, 未达重大诉讼标准的其他诉讼的涉案总额为 万元 十二 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司及控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿的情况 32

33 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 33

34 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 2014 年 7 月 23 日, 我武生物上海分公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司续签房屋租赁合同, 租赁后者坐落在漕河泾开发区内钦江路 333 号 40 号楼 5 楼的办公室, 建筑面积 1, 平方米, 租金为每天每平方米 1.9 元, 年租金 901, 元, 租赁期自 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日止 2013 年 11 月 7 日, 我武生物上海分公司与上海键杨贸易有限公司签订房屋租赁合同, 租赁后者坐落在漕河泾开发区内钦江路 333 号 39 号楼 2 楼的办公室, 建筑面积 1,300 平方米, 租赁期自 2013 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 5 日止 根据合同约定,2014 年 11 月 6 日至 2015 年 11 月 5 日一年内每日租金标准为每平方米 2.30 元, 年租金 1,091,350 元 ;2015 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 5 日的房屋日租金每年均会上调 2015 年 10 月 19 日, 双方签订房屋租金调价协议, 新租金期限为自 2015 年 11 月 6 日至 2017 年 11 月 5 日止, 新租金期限内每日每平方米租金为 2.50 元, 年租金 1,186,250 元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名称 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 ( 如有 ) 预计 收益 报告期报告期损益实实际损际收回益金额情况 中国工商银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 3, 年 11 月 21 日 2015 年 02 委托理月 19 日财合同 3, 温州银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 3, 年 12 月 26 日 2015 年 02 委托理月 27 日财合同 3, 中国工商银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 6, 年 08 月 11 日 2015 年 11 委托理月 09 日财合同 6, 温州银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 1, 年 08 月 21 日 2015 年 11 委托理月 20 日财合同 1, 温州银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 1, 年 08 月 26 日 2015 年 11 委托理月 27 日财合同 1,

35 温州银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 1, 年 09 月 01 日 2015 年 12 委托理月 03 日财合同 1, 温州银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 1, 年 09 月 07 日 2015 年 12 委托理月 09 日财合同 1, 中国工商银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 6, 年 11 月 11 日 2016 年 02 委托理月 09 日财合同 温州银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 2, 年 12 月 07 日 2016 年 03 委托理月 08 日财合同 温州银行股份有限公司 否 保本浮动收益型 2, 年 12 月 15 日 2016 年 03 委托理月 15 日财合同 合计 26, , 委托理财资金来源 闲置自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 不适用 2014 年 05 月 10 日 2015 年 08 月 12 日 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 未来是否还有委托理财计划 是 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 十七 其他重大事项的说明 适用 不适用 年 1 月 21 日, 公司首次公开发行前已发行的部分股份可上市流通 本次可解除限售股份的数量为 34,037,743 股, 占公司总股本的比例为 21.06%; 本次实际可上市流通数量为 28,637,743 股, 占公司总股本的比例为 17.72% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 1 月 22 日, 公司将杭州银行股份有限公司德清支行的募集资金专项账户中的部分暂时闲置募集资金 500 万元续存为三个月的定期存款, 起息日为 2015 年 1 月 22 日, 到期日为 2015 年 4 月 22 日, 利率 2.82%; 部分暂时闲置募集资金 6,000 万元续存为六个月的定期存款, 起息日为 2015 年 1 月 22 日, 到期日为 2015 年 7 月 22 日, 利率 3.06% 2015 年 1 月 23 日, 公司将温州银行股份有限公司上海杨浦支行的募集资金专项账户中的部分暂时闲置募集资金 500 万元续存为三个月的定期存款, 起息日为 35

36 2015 年 1 月 23 日, 到期日为 2015 年 4 月 23 日, 利率 2.82%; 部分暂时闲置募集资金 3,000 万元续存为六个月的定期存款, 起息日为 2015 年 1 月 23 日, 到期日为 2015 年 7 月 23 日, 利率 3.06% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 1 月 23 日, 公司发布 关于收到药品注册审批意见通知件的提示性公告 公司收到由国家食品药品监督管理总局出具的药品注册审批意见通知件, 药品名称为皮炎诊断贴剂 (31), 审批意见为根据 中华人民共和国药品管理法 及有关规定, 经审查, 本品不符合药品注册的有关要求, 不批准本品的注册申请 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 1 月 26 日, 公司将中国银行股份有限公司德清支行的募集资金专项账户中的部分暂时闲置募集资金 2,000 万元续存为六个月的定期存款, 起息日为 2015 年 1 月 26 日, 到期日为 2015 年 7 月 26 日, 利率 3.06% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 1 月 28 日, 公司将中国银行股份有限公司德清支行的募集资金专项账户中的部分暂时闲置募集资金 800 万元续存为三个月的定期存款, 起息日为 2015 年 1 月 28 日, 到期日为 2015 年 4 月 28 日, 利率 2.82% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 1 月 30 日, 公司发布 2014 年度业绩预告 :2014 年度归属上市公司股东的净利润为 9, 万元 -10, 万元, 比上年同期增长 30%-50% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 2 月 11 日, 公司发布 2015 年第一季度业绩预告 :2015 年第一季度归属上市公司股东的净利润为 2, 万元 -2, 万元, 比上年同期增长 70%-100% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 3 月 5 日, 公司召开 2014 年度股东大会, 审议通过了 关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案 关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案 关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 关于公司 2014 年度利润分配的议案 关于公司 2015 年度独立董事薪酬方案的议案 关于公司 2015 年度董事兼任高级管理人员薪酬方案的议案 关于修改 < 浙江我武生物科技股份有限公司章程 > 部分条款并在工商行政管理部门办理相关手续的议案 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 9 Wolwopharma(Thailand)Company Limited( 下称 我武泰国 ) 系公司控股孙公司, 实际未从事生产经营活动, 亦未与任何人员签订劳动合同, 为优化资源配置, 降低管理成本, 对其进行注销 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 3 月 16 日, 公司发布 2014 年年度权益分派实施公告 : 以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 161,600,000 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 3 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 48,480,000 元 2015 年 3 月 23 日, 公司 2014 年年度权益分派实施完毕 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 6 月 5 日, 公司收到国家科技重大专项子课题 黄花蒿粉滴剂 I II 期临床试验 责任单位 苏州瑞博生物技术有限公司拨付的专项经费 万元 截至 6 月底, 公司收到其拨付的专项经费共计 万元, 剩余款项将随着项目的实施拨付 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 7 月 9 日, 公司控股股东浙江我武管理咨询有限公司, 持股 5% 以上股东天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 持有公司股份的董事 副总经理王立红及副总经理张露承诺自 2015 年 7 月 9 日起六个月内 (2015 年 7 月 9 日 年 1 月 8 日 ) 不减持公司股份 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 7 月 14 日, 公司发布 2015 年半年度业绩预告 :2015 年半年度归属上市公司股东的净利润为 4, 万元 --5, 万元, 比上年同期增长 20%-40% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 9 月 14 日, 公司发布 关于收到药品注册申请受理通知书的公告 : 黄花蒿花粉点刺液 悬铃木花粉点刺液 狗毛皮屑点刺液 白桦花粉点刺液 猫毛皮屑点刺液 葎草花粉点刺液 德国小蠊点刺液 豚草花粉点刺液 变应原皮肤点刺试验对照液 9 项在研产品收到浙江省食品药品监督管理局出具的药品注册申请受理通知书 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 10 月 15 日, 公司发布 2015 年前三季度业绩预告 :2015 年前三季度归属上市公司股东的净利润为 8, 万元 -10, 万元, 比上年同期增长 15%-35%;2015 年第三季度归属上市公司股东的净利润为 3, 万元 -4, 万元, 比上 36

37 年同期增长 0%-20% ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 11 月 16 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于聘请安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构的议案 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 12 月 14 日, 公司发布 关于获得新版 < 药品 GMP 证书 > 的公告 : 证书编号为 CN , 认证范围为粉尘螨滴剂, 有效期至 2020 年 11 月 19 日 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 年 12 月 22 日, 公司发布 关于通过高新技术企业重新认定的公告 : 经审核, 同意浙江我武生物科技股份有限公司作为高新技术企业备案, 并颁发 高新技术企业证书, 证书编号为 GR 根据 中华人民共和国企业所得税法 以及国家高新技术企业的相关税收规定, 高新技术企业在认定有效期内企业所得税减按 15% 税率征收 ( 公告编号 : ; 网站链接 : 十八 公司子公司重大事项 十九 社会责任情况 二十 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 37

38 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 121,200, % -30,581,743-30,581,743 90,618, % 其他内资持股 121,200, % -30,581,743-30,581,743 90,618, % 其中 : 境内法人持股 107,361, % -23,134,495-23,134,495 84,227, % 境内自然人持股 13,838, % -7,447,248-7,447,248 6,391, % 二 无限售条件股份 40,400, % 30,581,743 30,581,743 70,981, % 人民币普通股 40,400, % 30,581,743 30,581,743 70,981, % 三 股份总数 161,600, % ,600, % 股份变动的原因 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 适用 不适用 38

39 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售 日期 首次公开发行浙江我武管理咨询有限公司 83,725,979 83,725,979 时所作承诺 2017/1/21 天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,534,400 11,534,400 首次公开发行时所作承诺 2015/1/21 上海利合股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 8,240,688 8,240,688 首次公开发行时所作承诺 2015/1/21 首次公开发行王立红 3,456, ,000 2,592,000 时所作承诺 2015/1/21 上海德东和投资管理合伙企 业 ( 有限合伙 ) 3,298,933 3,298,933 首次公开发行 时所作承诺 2015/1/21 首次公开发行陈健辉 2,935,152 2,935,152 时所作承诺 2017/1/21 王新华 1,296,000 1,296,000 首次公开发行 时所作承诺 2015/1/21 首次公开发行张露 1,152, , ,000 时所作承诺 2015/1/21 张建成 1,117,872 1,117,872 李勤 576, ,000 首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺 2015/1/ /1/21 首次公开发行德清瑞新投资咨询有限公司 561,600 60, ,126 时所作承诺 / 杨小丽 518, ,400 钦会明 399, ,888 李新刚 288, ,000 黄咏梅 288, ,000 单明 288, ,000 杨萍 288, ,000 桑月婵 288, ,000 首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺 2015/1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/21 39

40 杨建良 152, ,064 张琪 96,048 96,048 马荣水 57,600 57,600 庄义军 57,600 57,600 徐辉 57,600 57,600 陆雪峰 57,600 57,600 邓建国 38,448 38,448 毕自强 38,448 38,448 张婧 28,800 28,800 管祯玮 28,800 28,800 吕红云 28,800 28,800 张霞 28,800 28,800 秦承学 28,800 28,800 邹彩云 28,800 28,800 陈军 28,800 28,800 何伟 28,800 28,800 桂开超 19,152 19,152 童金玲 19,152 19,152 黄继平 19,152 19,152 首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺 2015/1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/21 40

41 张明洋 19,152 19,152 许金娥 19,152 19,152 严钦 9,648 9,648 杨利 9,648 9,648 王凤苏 9,648 9,648 张聪 9,648 9,648 许伟钦 9,648 9,648 沙金 5,760 5,760 丁珊 5,760 5,760 卢琴 5,760 5,760 首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺首次公开发行时所作承诺 2015/1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/ /1/21 合计 121,200,000 30,581, ,618, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 41

42 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 10,510 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复 9,456 的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月 0 末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 浙江我武管理咨询有限公司天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 全国社保基金一一二组合 境内非国有法人 51.81% 83,725, ,725,979 0 境内非国有法人 6.15% 9,934,400-1,600, ,934,400 其他 4.33% 6,990,146 6,990, ,990,146 陈健辉境内自然人 1.82% 2,935, ,935,152 0 王立红境内自然人 1.77% 2,862, ,384 2,592, ,616 中国建设银行 - 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金中央汇金资产管理有限责任公司上海德东和投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 全国社保基金一零九组合中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德成长混合型证券投资基金 其他 1.59% 2,562,181 1,398, ,562,181 境内非国有法人 0.99% 1,592,500 1,592, ,592,500 境内非国有法人 0.93% 1,508,933-1,790, ,508,933 其他 0.74% 1,200, , ,200,000 其他 0.69% 1,113,882 1,113, ,113,882 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1 我武咨询为公司的控股股东, 胡赓熙 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 为公司的实际控制人 2 陈健辉与实际控制人 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 为姐弟关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 天津东方富海股权投资基金合伙企 业 ( 有限合伙 ) 9,934,400 人民币普通股 9,934,400 全国社保基金一一二组合 6,990,146 人民币普通股 6,990,146 42

43 中国建设银行 - 国泰金鼎价值精选 混合型证券投资基金 2,562,181 人民币普通股 2,562,181 中央汇金资产管理有限责任公司 1,592,500 人民币普通股 1,592,500 上海德东和投资管理合伙企业 ( 有限 合伙 ) 1,508,933 人民币普通股 1,508,933 全国社保基金一零九组合 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 中国农业银行股份有限公司 - 交银施罗德成长混合型证券投资基金中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 1,113,882 人民币普通股 1,113, ,566 人民币普通股 903,566 武立中 675,625 人民币普通股 675,625 中国银行股份有限公司 - 嘉实医疗 保健股票型证券投资基金 603,754 人民币普通股 603,754 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 名股东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如公司股东武立中通过财达证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 675,625 股, 有 )( 参见注 5) 实际合计持有 675,625 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 浙江我武管理咨询有限公司胡赓熙 2004 年 12 月 16 日 企业管理咨询服务 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 ; 境外自然人 实际控制人类型 : 自然人 43

44 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 胡赓熙中国否 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 美国是 主要职业及职务 1 胡赓熙, 现任我武咨询董事长 York Win 董事 我武香港董事 我武马来西亚董事 铭晨投资执行董事 Heap Return 董事 本公司董事长兼总经理 2 YANNI CHEN( 陈燕霓 ), 现任我武咨询董事 香港浩瑞董事 我武香港董事 我武马来西亚董事 本公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况不适用实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 44

45 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 45

46 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数本期增持股本期减持股其他增减期末持股 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) 胡赓熙 董事长 总经理 现任男 年 年 01 月 28 日月 27 日 0 0 陈华根董事现任男 年 年 01 月 28 日月 27 日 YANNI CHEN ( 陈燕霓 ) 董事现任女 年 年 01 月 28 日月 27 日 王立红 董事 副总经理 现任女 年 年 01 月 28 日月 27 日 3,456, ,384 2,862,616 SHIMIN CHEN ( 陈世敏 ) 独立董事现任男 年 年 01 月 28 日月 27 日 翁国民独立董事现任男 年 年 01 月 28 日月 27 日 LIN XIN HUA ( 林鑫华 ) 独立董事现任男 年 年 01 月 12 日月 27 日 吕红云 监事会主席现任 女 34 管祯玮 监事 现任 男 35 李文秀 监事 现任 女 29 张露 副总经理 现任 女 年 年 01 月 30 日月 27 日 2015 年 年 01 月 30 日月 27 日 2015 年 年 01 月 12 日月 27 日 2011 年 年 01 月 28 日月 27 日 28,800 28, ,800 28, ,152, , ,000 颜华 副总经理 董事会秘书 现任男 年 年 01 月 22 日月 27 日 谭文清董事离任男 年 年 03 月 28 日月 05 日 0 王新华 董事 财务 负责人 董 事会秘书 离任男 年 年 03 月 28 日月 02 日 1,296, , ,900 46

47 李勤监事会主席离任女 48 李潇男监事离任女 36 杨萍监事离任女 年 年 04 月 28 日月 30 日 2011 年 年 04 月 28 日月 30 日 2011 年 年 03 月 28 日月 12 日 576, , , , ,000 合计 ,825, ,894, ,931,516 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 谭文清 董事 离任 2015 年 03 月 05 日 个人原因 王新华 董事 财务负责人 董事会秘书 离任 2015 年 03 月 02 日 个人原因 李勤 监事会主席 离任 2015 年 04 月 30 日 个人原因 李潇男 监事 离任 2015 年 04 月 30 日 个人原因 杨萍 监事 离任 2015 年 03 月 12 日 个人原因 吕红云 监事会主席 任免 2015 年 04 月 30 日 股东大会选举 管祯玮 监事 任免 2015 年 04 月 30 日 股东大会选举 李文秀 监事 任免 2015 年 03 月 12 日 职工代表大会选举 颜华 副总经理 董事会秘书 任免 2015 年 04 月 22 日 董事会聘任 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 ( 一 ) 董事会成员 1. 胡赓熙先生 :1964 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士 历任中国科学院生物化学和细胞生物学研究所研究员 国家 863 计划生物技术专家小组成员 中国科学院微观生物学专家委员会成员 铭源医疗发展有限公司董事 上海数康生物科技有限公司副董事长兼总经理 湖州数康生物科技有限公司执行董事兼总经理 现任我武咨询董事长 York Win 董事 我武香港董事 我武马来西亚董事 铭晨投资执行董事 Heap Return 董事 本公司董事长兼总经理 2. 陈华根先生 :1946 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 高中 现任台州宝利特鞋业有限公司董事长 宝利特集团股份有限公司董事长 浙江宝利特新能源股份有限公司董事长 华昌投资执行董事兼经理 温岭市宝利特典当有限责任公司执行董事 York Win 董事 本公司董事 3. YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 女士 :1965 年出生, 美国国籍, 硕士 历任美国麻省理工学院生物系研究助理 美国 International 生物技术公司研发部研究助理 美国 Myco 生物制药公司研发部高级研究助理 美国 Millennium 生物制药公司药物筛选部生物信息部资深研究助理 工程师 现任我武咨询董事 香港浩瑞董事 我武香港董事 我武马来西亚董事 本公司董事 4. 王立红女士 :1963 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科, 高级工程师 历任轻工业杭州机电设计研究院高级工程师 湖州数康生物科技有限公司副总经理 现任本公司董事 副总经理 5. SHIMIN CHEN( 陈世敏 ) 先生 :1958 年出生, 美国国籍, 博士, 美国注册管理会计师 曾于上海财经大学 香港岭南大学 香港理工大学 美国宾夕法尼亚州克莱瑞恩大学 美国路易斯安那大学拉斐亚校区任教, 曾任杭州顺网科技 47

48 股份有限公司独立董事 现任中欧国际工商学院副教务长 MBA 主任 会计学教授, 赛晶电力电子集团有限公司 ( 香港上市 ) 独立董事, 上海东方明珠新媒体股份有限公司独立董事, 中国高速传动设备集团有限公司 ( 香港上市 ) 独立董事, 珠海华发实业股份有限公司独立董事, 上海浦东发展银行股份有限公司监事, 本公司独立董事 6. 翁国民先生 :1964 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士 现任浙江大学经济学院教授 浙江大学法与经济研究所所长 学术委员, 浙江大学 WTO 研究中心秘书长, 宁波联合集团股份有限公司独立董事, 宁波新海电气股份有限公司独立董事, 宜宾天原集团股份有限公司独立董事, 浙江司太立制药股份有限公司独立董事, 本公司独立董事 7. LIN XINHUA( 林鑫华 ) 先生 :1962 年出生, 美国国籍, 博士, 现任中国科学院动物研究所研究员, 兼任中国细胞生物学会发育生物学分会会长 中国细胞生物学会常务理事 中国动物学会常务理事 北京细胞生物学会副理事长 中国遗传学会发育遗传专业委员会副主任 细胞生物学学报 副主编 国际期刊 Developmental Dynamics 编委 国际期刊 Fly 编委, 本公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 1. 吕红云女士 :1982 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士 现任本公司监事会主席 直销部主管 2. 管祯玮先生 :1981 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士 现任本公司监事 企业发展部主管 3. 李文秀女士 :1987 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士 现任本公司职工代表监事 人事主管 ( 三 ) 高级管理人员 1. 张露女士 :1979 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科 历任公司总经理助理, 现任本公司副总经理 2. 颜华先生 :1977 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科 历任上海嘉宝实业 ( 集团 ) 股份有限公司证券事务代表, 上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室主任 法务部主任 证券事务代表 现任本公司副总经理 董事会秘书 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 胡赓熙 浙江我武管理咨询有限公司 董事长 否 陈华根 浙江我武管理咨询有限公司 董事 否 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 浙江我武管理咨询有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 胡赓熙 York Win Holdings Limited 董事 否 胡赓熙 我武医药 ( 香港 ) 有限公司 董事 否 胡赓熙 WOLWOPHARMA(MALAYSIA)SDN.BHD 董事 否 胡赓熙 德清铭晨投资咨询有限公司 执行董事 否 胡赓熙 Heap Return Holdings Limited 董事 否 陈华根 台州宝利特鞋业有限公司 董事长 是 陈华根 宝利特集团股份有限公司 董事长 否 陈华根 浙江宝利特新能源股份有限公司 董事长 否 48

49 陈华根 温岭市华昌投资咨询有限公司 执行董事兼 经理 否 陈华根 温岭市宝利特典当有限责任公司 执行董事 否 陈华根 York Win Holdings Limited 董事 否 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 浩瑞有限公司 董事 否 YANNI CHEN( 陈燕霓 ) 我武医药 ( 香港 ) 有限公司 董事 否 YANNI CHEN( 陈燕霓 )WOLWOPHARMA(MALAYSIA)SDN.BHD 董事 否 SHIMIN CHEN( 陈世敏 ) 中欧国际工商学院 副教务长 MBA 主任 会计学教授 是 SHIMIN CHEN( 陈世敏 ) 赛晶电力电子集团有限公司 ( 香港上市 ) 独立董事是 SHIMIN CHEN( 陈世敏 ) 上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事是 SHIMIN CHEN( 陈世敏 ) 中国高速传动设备集团有限公司 ( 香港上市 ) 独立董事 是 SHIMIN CHEN( 陈世敏 ) 珠海华发实业股份有限公司独立董事是 SHIMIN CHEN( 陈世敏 ) 上海浦东发展银行股份有限公司监事是 教授 法与 经济研究所 翁国民 浙江大学 所长 学术委员 WTO 是 研究中心秘 书长 翁国民 宁波联合集团股份有限公司 独立董事 否 翁国民 宁波新海电气股份有限公司 独立董事 否 翁国民 宜宾天原集团股份有限公司 独立董事 否 翁国民 浙江司太立制药股份有限公司 独立董事 否 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 中国科学院动物研究所 研究员 是 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 中国细胞生物学会发育生物学分会 会长 否 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 中国细胞生物学会 常务理事 否 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 中国动物学会 常务理事 否 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 北京细胞生物学会 副理事长 否 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 中国遗传学会发育遗传专业委员会 副主任 否 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 细胞生物学学报 副主编 否 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 国际期刊 Developmental Dynamics 编委 否 LIN XINHUA( 林鑫华 ) 国际期刊 Fly 编委 否 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 49

50 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序公司董事 监事薪酬由股东大会决定, 高级管理人员薪酬由董事会决定 ; 在公司担任工作职务的董事 监事 高级管理人员薪酬由公司支付, 董事 监事不另外支付津贴 独立董事津贴根据股东大会所通过的决议进行支付 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 依据公司盈利水平及董事 监事 高级管理人员的职责履行情况并结合 年度绩效完成情况综合确定 董事 监事 高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 单位 : 万元 是否在公司关联 方获取报酬 胡赓熙 董事长 总经理 男 52 现任 王立红 董事 副总经理 女 53 现任 陈世敏 独立董事 男 58 现任 8.04 林鑫华 独立董事 男 54 现任 8.04 翁国民 独立董事 男 52 现任 8.04 吕红云 监事会主席 女 34 现任 5.85 管祯玮 监事 男 35 现任 9.36 李文秀 监事 女 29 现任 7.63 颜华 副总经理 董事 会秘书 男 39 现任 张露副总经理女 37 现任 王新华 董事 财务负责 人 董事会秘书 男 50 离任 李勤 监事会主席 女 48 离任 8.72 杨萍 监事 女 39 离任 2.17 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 50

51 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 611 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 1 在职员工的数量合计 ( 人 ) 612 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 612 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 79 销售人员 394 技术人员 62 财务人员 9 行政人员 68 合计 612 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 71 本科 285 大专 169 大专以下 87 合计 薪酬政策 薪酬政策方面, 公司本着奖励先进 激励后进 提高员工工作积极性的原则, 建立了吸引人才 留住人才 充分激励员 工的公平的薪酬分配体系 结合市场薪酬标准, 参照同行业薪酬水平, 以及员工晋升发展需要, 进行薪酬调整, 确保公司的 薪酬在同行业内具有竞争力, 以提升员工的工作积极性, 提高工作效率, 为企业创造价值 3 培训计划 公司具有完善的培训体系, 采用内训 外训相结合的模式 针对不同岗位的员工及相应的人才培养计划, 公司制定了完 善的培训体系 : 包括新员工入职培训 在职人员专业技能提升培训 管理素质及技能培训等 4 劳务外包情况 51

52 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 业务规则的有关规定, 结合公司实际情况, 进一步完善公司规范运作管理制度, 加强内部控制制度建设, 不断规范公司运作, 提高公司治理水平 1 关于股东与股东大会公司股东按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定按其所持股份享有平等地位, 并承担相应义务 公司治理结构能够保证所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保股东合法行使权益, 保证了股东对公司重大事项的知情权 参与权 表决权 报告期内的股东大会均由董事会召集召开, 根据相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议, 不存在越权审批或先实施后审议的情况 2 关于公司与控股股东公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系, 在业务 人员 资产 机构 财务上均独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 通过股东大会依法行使其权利并承担义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动 报告期内, 公司没有为控股股东提供担保, 亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为 3 关于董事和董事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 从公司和全体股东的利益出发, 忠实履行职责, 积极参加有关培训, 学习有关法律法规, 促进董事会规范运作和科学决策 董事会会议程序符合规定, 会议记录完整 真实, 会议相关信息披露及时 准确 充分 4 关于监事和监事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举监事, 公司监事会人数和人员构成符合法律 法规的要求 各位监事能够认真学习有关法律法规 积极参加相关业务培训 认真履行职责, 本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神, 对公司重大事项 关联交易 财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督并发表独立意见, 维护公司及股东的合法权益 5 关于绩效评价与激励约束机制公司建立并逐步完善公正 透明的董事 监事 高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 ; 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合相关法律 法规的规定 6 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现社会 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 推动公司持续 稳定 健康发展 7 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规和公司 信息披露事务管理制度 的规定, 加强信息披露事务管理, 履行信息披露义务, 并指定 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和中国证监会创业板指定信息披露网站 ( 巨潮资讯网, 为公司信息披露报纸和网站, 真实 准确 及时 完整的披露信息, 确保所有投资者公平获取公司信息 52

53 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面与公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业完全独立, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1 业务独立情况公司拥有独立 完整的研究开发 生产 销售系统, 具备独立开展业务的能力, 与股东及其他关联方不存在同业竞争, 在业务经营上也不存在依赖关系 2 人员独立情况公司董事 监事 高级管理人员均严格按照 公司法 公司章程 等法律法规及内部控制制度所规定的程序选举或聘任产生 公司高级管理人员均专职在公司工作, 未在股东及其下属企业担任除董事 监事以外的任何职务, 也未在与公司业务相同或相似 或存在其他利益冲突的企业任职 公司财务人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 3 资产完整情况公司成立时出资全部到位, 并已完成相关的产权变更手续, 资产与股东的其他资产严格分离, 并且完全独立运营, 具有完整的产品开发 采购 生产 销售及售后服务部门, 合法拥有与生产经营有关的土地 房屋 机器设备以及商标 专利的所有权或使用权 4 机构独立情况公司依法建立健全了股东大会 董事会 监事会议事规则, 独立董事制度, 总经理工作细则, 形成了完整的法人治理结构和规范化的运作体系 同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门, 独立行使经营管理职权 公司各组织机构的设置 运行和管理均完全独立于各股东, 与控股股东在机构设置 人员及办公场所等方面完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 5 财务独立情况公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 公司独立在银行开户, 依法独立纳税, 不存在控股股东 实际控制人占用公司资金或干预公司资金使用的情况 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 53

54 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2014 年度股东大会年度股东大会 0.10% 2015 年 03 月 05 日 2015 年 03 月 06 日 巨潮资讯网, 年度第一次临时股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 04 月 30 日 2015 年 04 月 30 日 巨潮资讯网, 年度第二次临时股东大会 临时股东大会 0.06% 2015 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 16 日 巨潮资讯网, 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 SHIMIN CHEN ( 陈世敏 ) 否 LIN XIN HUA ( 林鑫华 ) 否 翁国民 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 公司独立董事勤勉尽责 恪尽职守, 会前认真审阅董事会议案及相关资料, 积极参加董事会会议, 对公司重大事项发表了独立意见, 认真地履行了独立董事职责, 提高了董事会决策的公平性和科学性, 切实维护了全体股东的利益 独立董事对公司的相关合理建议均被采纳 54

55 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内, 公司董事会下设的战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作, 对公司定期报告 高管薪酬等重大事项进行审议, 为公司科学决策发挥了积极的作用 战略委员会的履职情况 : 报告期内, 根据 公司章程 董事会战略委员会工作细则 及相关法律的规定, 公司战略委员会认真尽职地开展工作 报告期内, 战略委员会对年度总经理工作报告及定期报告进行了审核, 回顾总结了公司战略执行情况 讨论和分析了公司未来的发展规划 审计委员会的履职情况 : 报告期内, 根据 公司章程 董事会审计委员会工作细则 及相关法律的规定, 公司审计委员会充分发挥了审核与监督作用 报告期内, 审计委员会审议了定期报告 审计部工作报告 募集资金存放与使用情况 聘请年度审计机构等 提名委员会的履职情况 : 报告期内, 根据 公司章程 董事会提名委员会工作细则 及相关法律的规定, 公司董事会提名委员会积极履行职责 报告期内, 提名委员会重点对公司拟聘任高管的任职资格进行审查, 未发现 公司法 及相关法律法规禁止担任上市公司高管的情形 薪酬与考核委员会的履职情况 : 报告期内, 根据 公司章程 董事会薪酬和考核委员会工作细则 及相关法律的规定, 认真履行职责 报告期内, 薪酬和考核委员会对公司董事及高级管理人员的年度薪酬情况进行审核, 其与各自的岗位职责情况相结合, 符合公司的薪酬管理规定 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据企业盈利水平及高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定高级管理人员薪酬, 具体为 : 高级管理人员薪酬由董事会决定 ; 兼任董事的高级管理人员薪酬由股东大会决定 ; 高级管理人员兼任董事不另外支付津贴 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 08 日 内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网, 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 % % 55

56 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 定量标准 1 重大缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致企业严重偏离控制目标 出现下列特征的, 认定为重大缺陷 :1 董事 监事和高级管理人员舞弊 ;2 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正 ;3 当期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运 1 具有以下特征的缺陷, 认定为重大缺陷 : 行过程中未能发现该错报 ;4 审计委员会以 1 公司经营活动严重违反国家法律法规 ;2 及内部审计部门对财务报告内部控制监督无媒体频现负面新闻, 涉及面广且负面影响一效 直未能消除 ;3 中高级管理人员和高级技术 2 重要缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组人员严重流失 ;4 公司重要业务缺乏制度控合, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷但制或制度体系失效 ;5 公司内部控制重大或仍有可能导致企业偏离控制目标 出现以下重要缺陷未得到整改 特征的, 认定为重要缺陷 :1 未依照公认会 2 具有以下特征的缺陷, 认定为重要缺陷 : 计准则选择和应用会计政策 ;2 未建立反舞 1 公司违反国家法律法规受到轻度处罚 ; 2 弊程序和控制措施 ;3 对于非常规或特殊交公司关键岗位业务人员流失严重 ;3 公司重易的账务处理没有建立相应的控制机制, 或要业务制度或系统存在缺陷 ;4 公司内部控未实施相应的补偿性控制措施 ;4 对于期末制重要或一般缺陷未得到整改 财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且 3 具有以下特征的缺陷, 认定为一般缺陷 : 不能合理保证编制的财务报表达到真实 准 1 违反公司内部规章, 但未形成损失 ;2 公确的目标 司一般业务制度或系统存在缺陷 ;3 公司一 3 一般缺陷: 是指除重大缺陷和重要缺陷之般缺陷未得到整改 ;4 公司存在其他缺陷 外的其他控制缺陷 出现以下特征的, 认定为一般缺陷 :1 注册会计师发现当期财务报告存在小额错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 ;2 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷 一般缺陷 : 错报 利润总额 2%; 一般缺陷 : 错报 利润总额 2%; 重要缺陷 : 利润总额 2%< 错报 利润总额 5% 重要缺陷 : 利润总额 2%< 错报 利润总额 5% 重大缺陷 : 错报 > 利润总额 5% 重大缺陷 : 错报 > 利润总额 5% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 56

承诺期限 : 自公司股票上市之日起三十六个月承诺履行进度 : 正在履行预计能否如期履行 : 能未履行或未如期履行的原因 : 无 4 承诺事项之三: 关于新聘董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员遵守公司稳定股价预案的承诺承诺内容 : 在新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员时, 将确保

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