送請監察人審查完峻, 並出具書面審查報告書在案 ( 三 ) 營業報告書 監察人審查報告書 會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊 ( 第 12 頁至第 16 頁 ) 附件三至七 ( 四 ) 敬請承認 請決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公

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1 品安科技股份有限公司一 一年股東常會議事錄 開會時間 : 中華民國一 一年六月十三日 ( 星期三 ) 上午九時整 地 點 : 基隆市六堵工業區工建北路 1-2 號召開 ( 管理中心 ) 出 席 : 出席股東及代表人所代表股數 25,936,646 股佔本公司已發行總股數 44,813,968 股之 % 出席及代理出席股東代表股份總數已逾法定出席股數, 主席宣布開會 主 席 : 謝吳沛 記錄 : 陳淑珍 主席致詞 ( 略 ) 報告事項 第一案案由 : 一 年度營業狀況報告, 報請鑒核 說明 : 一 年度營業報告書, 請參閱本手冊 ( 第 9 頁至第 10 頁 ) 附件一 第二案 案由 : 一 年度監察人審查決算表冊報告, 報請鑒核 說明 : 監察人審查報告書, 請參閱本手冊 ( 第 11 頁 ) 附件二 第三案 : 其他報告案 說明 : 截至 101 年 4 月 13 日止, 除本公司 101 年 3 月 1 日董事會通過之議案外, 未收到本公司股東之任何提案 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 年度營業報告書及財務決算表冊, 敬請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 年度財務報表 ( 資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表 ), 業經立本台灣聯合會計師事務所張書成 劉克宜會計師查核竣事, 並出具修正式無保留意見查核報告書 ( 二 ) 營業報告書及財務報表於一 一年三月一日董事會審議通過, 依公司法規定 1

2 送請監察人審查完峻, 並出具書面審查報告書在案 ( 三 ) 營業報告書 監察人審查報告書 會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊 ( 第 12 頁至第 16 頁 ) 附件三至七 ( 四 ) 敬請承認 請決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 年度盈餘分配案, 提請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 年度盈餘分配案, 依公司章程規定擬具分配如下表 : ( 二 ) 本公司一 年度稅後純益為新台幣 30,042,985 元, 提撥法定盈餘公積新 台幣 3,004,299 元, 期末可分配盈餘為新台幣 27,038,686 元, 擬分配股東紅利 新台幣 27,038,686 元, 原股東按配息基準日股東名薄之持股比例分配, 每股配 發新台幣 元 ( 三 ) 股利分配俟股東常會通過後, 授權董事會訂定除息基準日及發放日 ( 四 ) 如嗣後本公司因員工行使認股權憑證及其他等因素致影響本公司流通在外 股數, 股東配息比率發生變動而須修正時, 擬請股東常會授權董事會全權處理 品安科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一 年度 單位 : 新台幣元 項 目 金額 備註 民國一 年度稅後純益 $30,042,985 減 : 提撥法定盈餘公積 (10%) 3,004,299 民國一 年度可分配盈餘 27,038,686 分配項目 股東紅利 每股現金股利 27,038, 元 期未未分配盈餘 0 附註 配發董監事酬勞 540,774 配發員工紅利 1,622,321 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 請決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 股東會議事規則 案, 提請討論 2

3 說明 :( 一 ) 為配合法令規定, 擬修訂本公司 股東會議事規則 ( 二 ) 修訂條文對照表, 請參閱本手冊 ( 第 17 頁 ) 附件八 請決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 為配合法令規定, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 ( 二 ) 修訂條文對照表, 請參閱本手冊 ( 第 18 至第 22 頁 ) 附件九 請決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 公司章程 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 為配合法令規定, 擬修訂本公司 公司章程 ( 二 ) 修訂條文對照表, 請參閱本手冊 ( 第 23 頁 ) 附件十 請決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 董事及監察人選舉辦法 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 為配合法令規定, 擬修訂 董事及監察人選舉辦法 ( 二 ) 修訂條文對照表, 請參閱本手冊 ( 第 24 頁 ) 附件十一 請決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第五案 ( 董事會提 ) 案 說 由 : 擬以私募方式發行普通股案, 提請核議 明 :( 一 ) 本公司爲充實營運資金以健全財務結構及引進長期策略夥伴等因應公司長期發展所需, 並考量募集資金之時效性與便利性, 擬以私募方式辦理現金增資發行新股, 預計私募普通股不超過 12,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元 ( 二 ) 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項如下 : (1) 本次私募價格訂定之依據及合理性 : A. 本次私募普通股價格之訂定, 應不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之 8 成 a. 定價日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 b. 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 3

4 權及配息, 並加回減資反除權後之股價 B. 暫以本公司決議私募現金增資議案董事會日期 101 年 4 月 27 日前 1 個營業日收盤價計算, 參考價格為 元, 私募價格暫訂為 元 C. 若本次私募普通股依前述訂價方式, 致以低於面額發行而造成本公司帳面累積虧損時, 將視本公司未來營運狀況彌補之, 不排除因累積虧損增加而須辦理減資 D. 實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之 前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定, 故應屬合理 (2) 特定人之選擇方式與目的 必要性及預計效益 : A. 特定人選擇方式與目的 : 依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項及相關函令之規定擇定特定人 應募人之選擇以可協助本公司擴大營運規模具互補性之同屬電子產業策略性投資人, 且符合主管機關規定之各項特定人為限 B. 必要性 : 為達本公司整合業務及提升競爭力, 引進可擴大本公司未來營運規模具互補性之同屬電子產業策略投資人, 為本公司長期發展之必要策略 C. 預計效益 : 預期可強化公司競爭力並提升營運效能, 有利於股東權益 D. 截至目前, 尚無以洽定之應募人 (3) 辦理私募之必要理由 : 與公開募集相較, 私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係, 且評估籌資之時效性, 故不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股 (4) 資金用途及預計達成效益 : 本次私募資金用途為充實營運資金以健全財務結構及引進長期策略合作夥伴, 預期可以強化公司競爭力並提升營運效能, 促使公司營運穩定成長, 有利於股東權益 ( 三 ) 本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同 ; 惟依證券交易法第四十三條之八規定, 本公司私募股票於交付日起三年內不得自由轉讓, 本次私募股票自交付日起滿三年後, 擬依相關法令向台灣證券櫃檯買賣中心取得核發上櫃標準之同意函後, 始得向金管會申報補辦公開發行程序, 並申請上櫃交易 ( 四 ) 本次私募普通股案, 擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署 商議一切有關本次私募之契約及文件並為本公司辦理一切有關本次私募計畫相關事宜 ( 五 ) 提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內分二次辦理, 俟 4

5 後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜, 提請股東會授權董事會於期 限屆滿前召開董事會討論不繼續私募, 並至公開資訊觀測站比照重大訊 息辦理資訊公開 ( 六 ) 依據 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 規定, 辦理私募引 進策略投資人後可能致經營權發生重大變動, 應洽請證券承銷商出具辦 理私募必要性與合理性評估意見, 並載明於股東會開會通知, 本公司考 量加深與策略性投資人緊密合作關係之可能性, 擬邀請策略投資人進入 董事會, 不排除三分之一以上董事發生變動之可能, 故洽請證券承銷商 出具必要性與合理性之評估意見, 請參閱本手冊 ( 第 25 頁至第 29 頁 ) 附件 十二 ( 七 ) 本次私募普通股之發行股數 發行價格 發行條件 計畫項目及其他 未盡事宜等, 提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之, 未來如經主管機關規定或客觀環境之影響須修正時, 亦授權董事會依 相關規定辦理 補充說明 : 為保障股東權益回覆股東戶號 :4501 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心提出之問題說明 : ( 一 )(1) 辦理私募後是否將造成經營權發生重大變動, 對股東益之影響為何? 本公司考量加深與策略投資人緊密合作關係之可能性, 擬邀請策略投資人進入董事會, 不排除三分之一以上董事發生變動之可能, 由於本公司引進之策略性投資人以擴大營運規模具互補性之同屬電子產業策略性投資人為限, 可協助提高技術 改良品質 降低成本 提升營運效能 擴大市場規模強化公司競爭力 促使本公司營運穩定成長等合作綜效產生下, 應不會對本公司之股東權益等方面產生重大不利之影響 (2) 公開資訊觀測站 私募專區 公告證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見, 詳細揭露說明 : 本公司本次私募普通股之必要性及合理性評估 : 1. 辦理私募之必要性 : 本公司 99 及 100 年度合併營業收入分別爲新台幣 ( 以下同 )3,372,435 仟元及 3,049,440 仟元, 稅後淨利分別為 (37,159) 仟元及 30,043 仟元 99 年度隨著全球 DRAM 第一大廠三星電子宣佈將投入史上最高的資本支出, 打造一座月產能高達 20 萬片的 12 吋晶圓廠, 對 DRAM 產業頓時投下了一記震撼彈, 之後又面臨到全球景氣復甦腳步不如預期, 美國政府不斷祭出貨幣量化寬鬆政策, 歐債風暴也跟著席捲而來, 加上科技產業的變遷, 讓記憶體搭載容量甚低的平板電腦, 嚴重侵蝕到傳統 PC/NB 市場, 使得整體需求明顯驟降, 致稅後虧損 100 年度面對景氣下滑, 各家 DRAM 廠不願意再過著血流成河的日子, 紛紛決定轉型, 以求生存, 求獲利為主要目標, 並隨著電腦廠商增加 DRAM 搭載率及拉高庫存水位, 讓市場由超額供給回復至供需平衡, 致轉虧為盈 根據 DRAMeXchange100 年 2 月研究報告顯示,96 年 iphone 帶動智慧型手機進入新時代以來, 已經讓智慧型手機於手機的滲透率不斷提升 以 99 年全球手機出貨量達 13 億支計算, 智慧型手機的出貨量為 2 億 4 仟萬支, 滲透率達 18% 而在應用服務上, 由於應用程式商店與行動上網普及, 愈來愈多的新服務將以創新模式 5

6 出現, 尤其在地化服務將也伴隨著出現, 所以 DRAMeXchange 看好智慧型手機動能將持續兩三年之久 從技術面 需求面 服務面來看, 智慧型手機的需求絕對會在未來不斷提高, 從產品設計上來看, 其對於傳統的 MCP(Multi-Chip Package) 與 emmc 需求將與日俱增, 且對於 NAND 型快閃記憶體需求也將進一步提高 根據富士 Chimera 總研 100 年 5 月研究報告顯示, 由於以記憶卡為儲存媒體的數位攝錄影機 手機等產品廣泛普及, 全球之記憶卡市場大致上均呈現穩健成長 由於數位攝錄影機解析度提升致使儲存資料量增加, 以記憶卡為儲存媒體的高畫質影片普及等因素, 更大容量的記憶卡需求隨之提升, 有助於維持市場穩定成長 各廠商亦積極推動新產品研發, 使記憶卡具有資料傳輸高速化 無線 LAN 防覆寫等功能, 以提升附加價值而增加需求 根據富士 Chimera 總研 100 年 7 月研究報告顯示, 由於迷你筆記型電腦或平板電腦等內建儲存容量較小的個人電腦產品, 以及未內建光碟機的個人電腦產品逐漸普及, 隨身碟逐漸成為彌補儲存容量不足的主要外接裝置, 也帶動隨身碟產品需求, 因此未來隨身碟市場規模仍有成長空間 該公司考量產業趨勢及未來引進策略合作伙伴可產生之綜效, 可望推升該公司營收成長動能, 預計所需營運資金將隨之增加 採私募現金增資用以充實營運發展, 除資金募集方式相對具迅速簡便之時效性外, 且可避免倚賴金融機構借款, 並提高資金靈活運用空間 綜上, 本公司考量產業趨勢及未來策略合作後可能產生之綜效, 為促進長遠之營運發展及提升競爭力所需, 若以銀行借款支應資金需求, 將提高負債比率及增加利息費用, 進而提高財務風險 ; 如透過公開募集發行有價證券方式籌資, 恐不易順利於短期內取得所需資金, 經考量籌集資本之時效性 便利性及發行成本等, 以及提高資金靈活運用空間, 對未來營運及獲利具有正面提升之效益, 故本次辦理私募普通股籌措資金實具必要性 2. 辦理私募之合理性 : 本公司擬以私募方式辦理國內現金增資發行普通股, 二次均計畫用於充實營運資金, 以減輕向銀行借款之利息負擔與健全財務結構及引進策略投資人 本次私募案認購價格不低於參考價格之八成, 符合相關法令規定, 對股東權益影響尚屬有限 若 101 年 4 月 27 日為定價日, 參考價格為 元, 以不低於參考價格之八成來設算, 暫定每股私募認購價格為 元, 在私募普通股 12,000 仟股額度內, 預計私募金額為 146,880 仟元 以本公司目前平均借款利率 1.54% 估算, 預計每年度可節省利息支出 2,262 仟元, 其效益尚屬合理 在私募應募人方面, 本次私募案規劃之應募人選擇方向, 將以可協助本公司擴大營運規模具互補性之同屬電子產業策略性投資人為限, 本公司期望引進策略性投資人後, 藉由產業垂直整合 水平整合或共同研究開發商品或市場等方式, 可協助本公司提高技術 改良品質 降低成本 提升營運效能 擴大市場規模 強化公司競爭力 促使公司營運穩定成長及有利於股東權益等效益 本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外, 與公開募集比較, 私募有價證券三年内不得自由轉讓之規定, 將更可確保本公司與上述應募人間之長期合作關係 另本公司考量加深與策略投資人緊密合作關係之可能性, 擬邀請策略投資人進入董事會, 不排除三分之一以上董事 6

7 發生變動之可能, 由於本公司引進之策略性投資人以擴大營運規模具互補性之同屬電子產業策略性投資人為限, 可協助提高技術 改良品質 降低成本 提升營運效能 擴大市場規模強化公司競爭力 促使公司營運穩定成長等合作綜效產生下, 應不會對本公司之業務 財務 股東權益等方面產生重大不利之影響 綜上, 考量本公司本次私募案之資金用途及效益 取得資金成本 擬募集對象以及認購價格訂定條件等, 本公司本次私募案應具其合理性 ( 二 ) 私募專區 之 辦理私募之資金用途及預計達成效益 項下, 未列明預計辦理次數 各次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益請貴司予以詳盡說明並重行公告補列之 預計分二次辦理 : 第一次 : 為充實營運資金以健全財務結構及引進長期策略合作夥伴, 預期可以強化公司競爭力並提升營運效能, 促使公司營運穩定成長, 有利於股東權益 第二次 : 為充實營運資金以健全財務結構及引進長期策略合作夥伴, 預期可以強化公司競爭力並提升營運效能, 促使公司營運穩定成長, 有利於股東權益 並於公開資訊觀測站 私募專區 之 辦理私募之資金用途及預計達成效益 項下補充公告列明資金用途及預計達成效益 ( 三 )101 年 4 月 27 日經董事會決議通過以私募方式辦理現金增資發行普通股案, 公開資訊觀測站 重大訊息 中並未就 101 年度股東常會召集事由增列該議案乙事補充公告 本公司於 101 年 4 月 27 日經董事會決議通過以私募方式辦理現金增資發行普通股議案 於公開資訊觀測站發布 重大訊息 及採二階段更新股東常會補充公告增列該議案 恐此部分資訊揭露有不充分之情形, 依投資人保護中心建議重新發布 重大訊息 公告本公司董事會決議召開 101 年度股東常會相關事宜 主席請吳副總補充上項議案說明 : 吳副總說明 : 有關此次私募, 公司因應全球經濟變化, 必要做上下游整合及同行大規模整合及互補策略投資人引進, 對品安公司未來而言是最好最佳選擇, 而資金方面讓公司資金更充裕未來營運更加成長, 對各位股東是最大的利益 公司堅未此原則對營運有幫助的策略投資人, 至於價格依法規定去訂價, 以上簡單說明 請決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 臨時動議 : 經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出 散會 : 同日上午 9 時 20 分, 主席宣佈散會, 獲全體出席股東無異議通過 7

8 附件一 各位股東女士 先生 : 營業報告書 感謝各位股東蒞臨參加本公司民國一 一年股東常會 回顧一 年度, 走過金融風暴的衝擊, 全球經濟趨於樂觀, 面對景氣逐步復甦, 本公司秉持著對本業的專注與長期競爭力的提升, 強化服務提高產品的附加價值, 以滿足客戶及市場對產品效能的需求, 強化公司競爭優勢 增強管理績效, 確保公司之永續經營, 創造股東之最大利益 茲將一 年度經營結果及一 一年度營運展望報告如下 : 一 一 年度營業報告 ( 一 ) 營業計劃實施成果 一 年度營業收入淨額為新台幣 3,049,440 仟元, 較九十九年度營業收入淨額 3,372,435 仟元, 滅少 322,995 仟元, 減少 9.58% 稅後淨利為新台幣 30,043 仟元, 較九十九年度稅後淨損 37,159 仟元, 增加 67,202 仟元 ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 項目 100 年 99 年度變動比例 財務 收支 營業收入 3,049,440 3,372,435 (9.58%) 營業毛利 82,621 29, % 稅後淨利 30,043 (37,159) (180.85%) 獲利能力 項目 100 年度 99 年度 資產報酬率 (%) 3.54 (3.78) 股東權益報酬率 (%) 5.01 (6.34) 佔實收資本比率 (%) 營業利益 5.27 (4.68) 稅前純益 8.45 (8.56) 純益率 (%) 0.99 (1.10) 每股盈餘 ( 元 ) 0.68 (0.88) ( 三 ) 研究發展狀況 (1) 民國一 年度研發成果如下 : 1. 開發自動化生產製程技術, 大幅降低製造生產成本以及品質之提升 2. 持續開發成本具競爭力之高容量但未損效能之 USB 3.0 Pen Drive 3. 持續開發相容於新版 windows 7 作業系統之高容量高效能隨身碟系列產品 4. 開發完成高容量高效能之 DDR 3 超頻記憶體模組產品 5. 持續自有測試程式之開發與更新 8

9 6. 持續開發成本具競爭力之高容量但未損效能之 SSD 固態硬碟 7. 開發完成相容於最新 X79 高階主機板之高容量 64GB(8GBx8 支 ) 四通道 DDR 3 記憶體模組產品 二 一 一年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針及重要產銷政策 (1) 持續開發增加 ODM Module 業務 (2) 積極開發非 Dram 相關代工業務 (3) 提高生產技術 降低不良退貨率 提升機器稼動率及設備使用率, 降低單位固定成本 (4) 積極尋求與國際大廠之合作機會, 爭取穩定訂單來源, 發揮生產規模經濟績效 (5) 規劃整體性之市場行銷策略, 配合市場環境變遷, 鞏固固有客源外, 並積極開發打入國際市場之行動 (6) 強化經營團隊, 落實分層負責管理, 健全企業體質, 立足台灣 放眼全球 (7) 強化公司治理, 健全財務結構 積極管理謀求股東利益最大化 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據本公司民國一 一年度預計銷售情形如下 : 主要產品銷售量 ( 仟支 ) 記憶體模組相關產品 25,000 快閃記憶體相關產品 5,000 合計 30,000 本公司預期銷售數量除依據產業環境及市場供需情況外, 並考量現有產能與業務發展而定 本公司堅信完整的產品線再加上 一流團隊 一流設備 一流技術 才能提供客戶更滿意的品質與服務, 創造公司最大價值 三 未來公司發展策略展望一 一年, 全球經濟趨於樂觀, 面對景氣逐步復甦, 本公司秉持 互助 創新 卓越 熱情 之企業文化精神, 落實執行公司政策 掌握先機順勢成長, 不斷進行企業再造 感謝各位股東的支持 鼓勵與愛護, 全體同仁將繼續努力不懈, 創造獲利成果以分享全體股東 敬祝身體健康 萬事如意 董事長 : 謝吳沛 經理人 : 謝吳沛 會計主管 : 陳淑珍 9

10 附件二 監察人審查報告書 董事會造具本公司民國一 年度營業報告書 財務報表及盈餘分派議案等, 其中財務報表業經立本台灣聯合會計師事務所張書成 劉克宜會計師查核完竣, 並出具查核報告書 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派議案, 經本監察人等查核完竣, 認為尚無不符 爰依公司法第二一九條之規定, 備具報告書 敬請鑒察 此致 本公司一 一年股東常會 品安科技股份有限公司 監察人 : 李孟修 吳振明 監察人法人代表 : 敏力投資有限公司 代表人 : 鄭朝徽 中華民國一 一年三月二十八日 10

11 附件三 品安科技股份有限公司 會計師查核報告 品安科技股份有限公司民國一 年十二月三十ㄧ日及民國九十九年十二月三十ㄧ日之資產負債表, 暨民國一 年一月一日至十二月三十ㄧ日及民國九十九年一月一日至十二月三十ㄧ日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達品安科技股份有限公司民國一 年十二月三十ㄧ日及民國九十九年十二月三十ㄧ日之財務狀況, 暨民國一 年一月一日至十二月三十ㄧ日及民國九十九年一月一日至十二月三十ㄧ日之經營成果與現金流量 如財務報表附註三所述, 品安科技股份有限公司自民國一 年一月一日起, 依新修訂之財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 及新發布之財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 規定辦理 如財務報表附註二十六所述, 品安科技股份有限公司於附註二十六所揭露資訊係未經查核, 其附列目的僅供參考 此 致 品安科技股份有限公司公鑒 立本台灣聯合會計師事務所 會計師 : 張書成 會計師 : 劉克宜 證券主管機關核准簽證文號 :(86) 台財證 ( 六 ) 第 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國一 一年三月一日 11

12 附件四 品安科技股份有限公司 資產負債表 中華民國一 00 年及九十九年十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 代碼 資 產 附註 100 年 12 月 31 日 % 99 年 12 月 31 日 % 代碼 負債及股東權益 附註 100 年 12 月 31 日 % 99 年 12 月 31 日 % 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 二 四 $89,619) 8.22) $97,630) 10.90) 2100 短期借款 九 $260,946) 23.94) $140,000) 15.63) 1120 應收票據淨額 二 五 652) 0.06) 1,909) 0.21) 2120 應付票據 8,378) 0.77) 15,468) 1.73) 1140 應收帳款淨額 ( 減備抵呆 二 五 282,097) 25.88) 281,820) 31.46) 2140 應付帳款 41,984) 3.85) 41,133) 4.59) 帳 $6,472 及 $4,028) 2170 應付費用 35,740) 3.28) 22,462) 2.51) 1160 其他應收款 9,577) 0.88) 8,501) 0.95) 2210 其他應付款項 63) 0.01) 4,929) 0.55) 120X 存貨 二 六 140,648) 12.90) 53,710) 6.00) 2260 預收款項 5,483) 0.50) 2,528) 0.28) 1250 預付費用 2,478) 0.23) 847) 0.09) 2270 一年或一營業週期到期長 十 16,410) 1.51) 24,502) 2.74) 1260 預付款項 6,077) 0.56) 22,611) 2.52) 期負債 1281 暫付款 14) -0 21) 暫收款 173) 0.02) 65) 0.01) 1286 遞延所得稅資產 - 流動 二 十五 4,685) 0.43) 7,556) 0.84) 2282 代收款 1,227) 0.10) 718) 0.07) 1291 受限制資產 十八 96,286) 8.83) 27,331) 3.06) 21XX 小 計 370,404) 33.98) 251,805) 28.11) 11XX 小 計 632,133) 57.99) 501,936) 56.03) 14XX 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產 - 二 七 20,992) 1.93) XX 長期負債 非流動 2420 長期借款 十 97,256) 8.92) 67,364) 7.52) 14XX 小 計 20,992) 1.93) XX 小 計 97,256) 8.92) 67,364) 7.52) 15XX 固定資產 二 八 十八 15X1 成本 : 1501 土地 135,418) 12.42) 135,418) 15.12) 28XX 其他負債 1521 房屋及建築 128,845) 11.82) 128,845) 14.38) 2810 應計退休金負債 二 377) 0.03) 91) 0.02) 1531 機器設備 270,573) 24.82) 281,830) 31.46) 2820 存入保證金 45) 運輸設備 6,986) 0.64) 3,350) 0.37) 28XX 小 計 422) 0.03) 91) 0.02) 1561 辦公設備 2,809) 0.26) 4,062) 0.45) 2XXX 負債合計 468,082) 42.93) 319,260) 35.65) 1681 其他設備 14,947) 1.37) 36,995) 4.13) 15XY 成本及重估增值合計 559,578) 51.33) 590,500) 65.91) 15X9 減..累計折舊 (153,092) (14.04) (237,890) (26.56) 3XXX 股東權益 1672 預付設備款 3,380) 0.31) 15,722) 1.77) 31XX 股本 十一 15XX 固定資產淨額 409,866) 37.60) 368,332) 41.12) 3110 普通股股本 445,165) 40.84) 434,185) 48.47) 17XX 無形資產 32XX 資本公積 十二 1770 遞延退休金成本 188) 0.02) 資本公積 - 發行溢價 145,184) 13.32) 167,710) 18.72) 17XX 小 計 188) 0.02) 庫藏股票交易 ,493) 1.28) 18XX 其他資產 3271 員工認股權 1,600) 0.15) 271) 0.03) 1820 存出保證金 648) 0.06) 533) 0.06) 33XX 保留盈餘 十三 1830 遞延費用 二 8,646) 0.79) 4,455) 0.50) 3350 未提撥保留盈餘 ( 待彌 30,043) 2.76) (37,159) (4.15) 1840 長期應收票據及款項 1,789) 0.16) -0-0 補虧損 ) 1860 遞延所得稅資產 - 非流動 二 十五 15,812) 1.45) 20,504) 2.29) 3XXX 股東權益合計 621,992) 57.07) 576,500) 64.35) 18XX 小 計 26,895) 2.46) 25,492) 2.85) 1XXX 資產總計 $1,090,074) ) $895,760) ) 2-3XXX 負債及股東權益總計 $1,090,074) ) $895,760) ) 請參閱後附財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

13 附件五 品安科技股份有限公司 損 益 表 中華民國一 00 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 代碼 項 目 附 註 100 年度 % 99 年度 % 4000 營業收入 二 4110 銷貨收入 $3,062,043) ) $3,378,445) ) 4170 銷貨退回 (11,639) (0.38) (5,854) (0.17) 4190 銷貨折讓 (964) (0.03) (156) (0.01) 4000 營業收入合計 3,049,440) ) 3,372,435) ) 5000 營業成本 二 六 5110 銷貨成本 (2,966,819) (97.29) (3,343,244) (99.13) 5000 營業成本合計 (2,966,819) (97.29) (3,343,244) (99.13) 5910 營業毛利 ( 毛損 ) 82,621) 2.71) 29,191) 0.87) 6000 營業費用 6100 推銷費用 (14,984) (0.49) (8,418) (0.25) 6200 管理及總務費用 (36,566) (1.20) (33,130) (0.98) 6300 研究發展費用 (7,594) (0.25) (7,975) (0.24) 6900 營業淨利 ( 淨損 ) 23,477) 0.77) (20,332) (0.60) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 2,432) 0.08) 185) 0.01) 7130 處分固定資產利益 5,922) 0.19) 1,177) 0.03) 7160 兌換利益 21,709) 0.71) 1,959) 0.06) 7210 租金收入 165) 0.01) 壞帳轉回利益 ,180) 0.03) 7480 什項收入 779) 0.03) 2,015) 0.06) 7100 營業外收入及利益合計 31,007) 1.02) 6,516) 0.19) 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 (6,103) (0.20) (3,119) (0.09) 7530 處分固定資產損失 (1,039) (0.03) 兌換損失 (5,329) (0.17) (19,776) (0.59) 7630 減損損失 (4,308) (0.14) 什項支出 (98) (0.02) (448) (0.01) 7500 營業外費用及損失合計 (16,877) (0.56) (23,343) (0.69) 7900 繼續營業單位稅前淨利 ( 淨損 ) 37,607) 1.23) (37,159) (1.10) 8110 所得稅 ( 費用 ) 利益 二 十五 (7,564) (0.24) 繼續營業單位淨利 ( 淨損 ) 30,043) 0.99) (37,159) (1.10) 9600 稅後純益 ( 損 ) $30,043) 0.99) $(37,159) (1.10) 基本每股盈餘 ( 元 ): 二 十六 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9710 繼續營業單位損益 $0.86) $0.69) $(0.88) $(0.88) 9750 本期淨利 ( 淨損 ) $0.86) $0.69) $(0.88) $(0.88) 完全稀釋每股盈餘 ( 元 ): 二 十六 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 9810 繼續營業單位淨利 ( 淨損 ) $0.85) $0.68) $-0 $ 本期淨利 ( 淨損 ) $0.85) $0.68) $-0 $-0 請參閱後附財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

14 附件六 品安科技股份有限公司 股東權益變動表 中華民國一 00 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 摘 要 普通股股本 資本公積 未分配盈餘 合 計 民國 99 年 1 月 1 日餘額 $418,635) $191,935) $(14,219) $596,351) 98 年度盈餘指撥及分配 : 公積彌補虧損 -0 (14,219) 14,219) -0 員工執行認股權發行新股 15,550) 778) -0 16,328) 員工認股權酬勞成本 ) ) 99 年度本期稅後淨損 -0-0 (37,159) (37,159) 民國 100 年 1 月 1 日餘額 $434,185) $179,474) $(37,159) $576,500) 99 年度盈餘指撥及分配 : 公積彌補虧損 -0 (37,159) 37,159) -0 員工執行認股權發行新股 10,980) 1,503) -0 12,483) 員工認股權酬勞成本 -0 2,966) -0 2,966) 100 年度本期稅後淨利 ,043) 30,043) 民國 100 年 12 月 31 日餘額 $445,165) $146,784) $30,043) $621,992) 請參閱後附財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

15 附件七 品安科技股份有限公司 現金流量表 中華民國一 00 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 項 目 100 年度 99 年度 營業活動之現金流量本期純益 ( 損 ) $30,043) $(37,159) 調整項目 : 呆帳損失 2,444) -0 備抵呆帳轉收入 -0 (1,180) 折舊費用 40,680) 38,754) 攤銷費用 3,988) 2,129) 員工認股權酬勞成本 2,966) 980) 處分資產損失 1,039) -0 處分資產利益 (5,922) (1,177) 報廢資產損失 55) 90) 存貨跌價損失 23,464) 719) 減損損失 4,308) -0 應收票據 ( 增加 ) 減少 1,257) (192) 應收帳款 ( 增加 ) 減少 (2,721) (15,062) 其他應收款 ( 增加 ) 減少 (1,076) (5,374) 存貨 ( 增加 ) 減少 (110,402) 62,723) 預付費用 ( 增加 ) 減少 8,370) (113) 預付款項 ( 增加 ) 減少 16,534) (11,138) 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 2,879) (1,111) 遞延所得稅資產 -- 非流動 ( 增加 ) 減少 4,692) 1,342) 應付票據增加 ( 減少 ) (7,091) 3,525) 應付帳款增加 ( 減少 ) 851) 11,513) 應付費用增加 ( 減少 ) 13,277) 8,032) 其他應付款項增加 ( 減少 ) (4,866) 4,714) 預收款項增加 ( 減少 ) 2,955) 734) 其他流動負債增加 ( 減少 ) 618) (400) 應計退休金負債增加 ( 減少 ) 98) (5) 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 28,440) 62,344) 投資活動之現金流量受限制資產 ( 增加 ) 減少 (68,957) 25,650) 取得以成本衡量之金融資產價款 (25,300) -0 出售固定資產價款 6,138) 1,651) 購入固定資產 (93,524) (90,771) 存出保證金 ( 增加 ) 減少 (115) (61) 遞延費用 ( 增加 ) 減少 (8,178) (5,200) 長期應收票據及款項 ( 增加 ) 減少 (1,789) -0 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (191,725) (68,731) 融資活動之現金流量短期借款增加 ( 減少 ) 120,946) (24,628) 長期借款增加 ( 減少 ) 21,801) (21,429) 存入保證金增加 ( 減少 ) 45) (1,591) 員工執行認股權發行新股 12,482) 16,328) 融資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 155,274) (31,320) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 (8,011) (37,707) 期初現金及約當現金餘額 97,630) 135,337) 期末現金及約當現金餘額 $89,619) $97,630) 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $6,084) $3,142) 不含資本化利息之本期支付利息 $6,084) $3,142) 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $16,410) $24,502) 請參閱後附財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

16 附件八 品安科技股份有限公司股東會議事規則修訂前後條文對照表 101 年 03 月 1 日修訂 條次 原條文 修訂後條文 修訂原因 第二十條 本條新增 股東得於每次股東會, 出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 依據公司法第 177 條修訂 第二十一條本條新增 第二十二條本條新增 委託書送達公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二 日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知, 逾期撤銷 者, 以委託代理人出席行使之表決權之準 股東以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示依據公司法第應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複 177 條 -2 修訂時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 股東以書面或電子方式行使表決權, 並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或 蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 183 條修訂 議事錄之製作分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓 名 決議方法 議事經過之要領及其結果, 在本公 司存續期間, 應永久保存 依據公司法第 16

17 附件九 品安科技股份有限公司取得或處分資產處理準則部分條文修正條文對照表 條次 現行條文 修正條文 說 明 第二條 本公司取得或處分資產, 應依本準則規定辦理 但其他法律另有規定者, 從其規定 本公司取得或處分資產, 應依本準則規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 配合法令修正 第七條 本公司訂定取得或處分資產處理程序, 應記載下列事項 : 一 資產範圍 二 評估程序 : 應包括價格決定方式及參考依據等 三 作業程序 : 應包括授權額度 層級 執行單位及交易流程等 四 公告申報程序 五 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額, 及個別有價證券之限額 六 對子公司取得或處分資產之控管程序 七 相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰 本公司訂定取得或處分資產處理程序, 應記載下列事項, 並應依所定處理程序辦理 : 一 資產範圍 二 評估程序 : 應包括價格決定方式及參考依據等 三 作業程序 : 應包括授權額度 層級 執行單位及交易流程等 四 公告申報程序 五 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額, 及個別有價證券之限額 六 對子公司取得或處分資產之控管程序 七 相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰 配合法令修正 八 其他重要事項 八 其他重要事項 公開發行公司向關係人取得不動產 從事衍生性商品交易 進行企業合併 分割 收購或股份受讓, 除應依前項規定辦理外, 並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序 公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序 公開發行公司之關係人交易 從事衍生性商品交易 進行企業合併 分割 收購或股份受讓, 除應依前項規定辦理外, 並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序 公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序 第九條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發 配合法令修 17

18 第十條 或新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 建設業除採用限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外, 如有正當理由未能即時取得估價報告者, 應於事實發生之日起二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見 本公司取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱本會 ) 另有規定者, 不在此限 生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 建設業除採用限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外, 如有正當理由未能即時取得估價報告者, 應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱本會 ) 另有規定者, 不在此限 正 配合法令修正 18

19 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 配合法令修正 第十一條之一 第十三條 第十四條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產, 應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : 一 取得不動產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 已依本法規定設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董 前三條交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一之一條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定 本條新增 配合法令修正 配合法令修正 19

20 第二十四條 第三十條 事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 已依本法規定設置審計委員會者, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第六條第四項及第五項規定 參與合併 分割或收購之公司或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 應於董事會決議通過之日起二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 事項 前項交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 已依本法規定設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 參與合併 分割或收購之公司或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管關指定網站辦理公告申報 : 配合法令修正 配合法令修 20

21 一 向關係人取得不動產 二 從事大陸地區投資 三 進行合併 分割 收購或股份受讓 四 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 取得或處分同一性質標的交易之金額 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 正 第三十一條 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 配合法令修正 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第三十三條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由公開發行公司為之 前項子公司適用第三十條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定, 以公開發行公司之實收資本額為準 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由公開發行公司為之 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以公開發行公司之實收資本額或總資產為準 配合法令修正 第三十三條之二 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第九條至第十一條 第十四條 第三十條及第三十三條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之 本條新增 21

22 附件十 品安科技股份有限公司章程修訂前後條文對照表 101 年 03 月 1 日修訂 條次 原條文 修訂後條文 修訂原因 第七條 配合法令 之一 修正 第八條之二本條新增 第十二條 之二 發行新股時, 其股票得就該次發行總數合併印製 本公司股票公開發行後, 得免印製股票, 且應洽證券集中保管事業機構登錄或保管, 亦得依證券集中保管機構之請求, 合併換發大面額證券 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由 本公司發行新股時, 得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 本公司召開股東常會時持有已發行 股份總數百分之一之股東, 得以書 面向公司提出股東常會議案, 但以 一項為限, 提案超過一項者, 均不 列作議案, 其相關作業依公司法及 相關規定辦理之 主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後 將議事錄分發各股東 股票公開發行 後, 對於持有記名股票未滿一千股之股 東, 得以公告方式為之 股東會之議決事項, 應作成議事 二十日內, 將議事錄分發各股東 前項議事錄之製作分發, 得以公告 方式為之 依據公司法 172 之 1 條修 訂 依據公司法 第 183 條修訂 第十三條 本條新增 董事會每季召開一次, 召集時應載 配合法令修 之二 明事由於七日前通知各董事及監察 正 人, 但有緊急情事時, 得隨時召集 之 董事會召集通知得以傳真 電 子郵件 ( ) 等方式 第二十一 本章程訂立於民國, 本章程訂立於民國, 增列修訂日 條 第十八次修訂於民國九十九年六月二 第十九次修訂於民國一 一年六月 期及次數 十五日 十三日, 自股東會決議之日起生 效, 修正時亦同 22

23 附件十一 品安科技股份有限 董事及監察人選舉辦法對照表 條次原條文修訂後條文說明 第二條 本公司董事及監察人之選舉, 除本公司董事及監察人之選舉, 除公公司章程另有規定外, 每一股份司章程另有規定外, 每一股份有與有與應選出董事或監察人人數相應選出董事或監察人人數相同之同之選舉權, 得集中選舉一人, 選舉權, 得集中選舉一人, 或分配或分配選舉數人 選舉數人 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人 配合法令修訂 第五條 之一 新增 董事及監察人之選舉, 均分別採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 每一選舉均有按其持有股份計算表決權之選舉權數, 得集中選舉一人或分開選舉數人 23

24 附件十二 品安科技股份有限公司 101 年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書 品安科技股份有限公司 ( 以下簡稱品安公司或該公司 ) 擬於民國 ( 以下同 )101 年 4 月 27 日董事會決議辦理私募普通股 ( 以下稱本次私募案 ), 本次私募案尚須經 101 年 6 月 13 日股東常會決議通過始得正式辦理 依據 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定, 董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動, 或辦理私募引進策略投資人 後, 可能致經營權發生重大變動, 應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評 估意見 品安公司於董事會決議辦理私募引進策略投資人後, 考量加深與策略投資人緊 密合作關係之可能性, 擬邀請策略投資人進入董事會, 不排除三分之一以上董事發生變 動之可能, 故該公司委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性評估意見 本意見書之內容僅作為品安公司 101 年 4 月 27 日董事會及 101 年 6 月 13 日股東常會決議本次私募案之參考依據, 不作為其它用途使用 本意見書係依據品安公司所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得, 對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響, 本意見書均不負任何法律責任, 特此聲明 一 公司簡介品安公司成立於 83 年 2 月, 為專業生產記憶體模組及相關應用產品之製造廠商, 主要業務係從事記憶體模組及快閃記憶體應用產品之研發 製造及銷售 舉凡商品之設計研發 生產製造及銷售服務, 皆採行一貫化的作業模式 該公司有鑒於記憶體產品應用範圍廣泛, 世代變化相當快速, 故除常見之個人電腦市場外, 尚有許多消費性電子產品, 例如數位相機 智慧型手機等大都可藉由記憶體及硬體搭配創造更高之附加價值, 因此未來數年對記憶體產品之需求將有增無減 由於台灣是全球電子產品的製造重鎮, 記憶體產業在台灣電子整體需求下, 產業規模穩定成長, 該公司為因應記憶體產業之穩定成長, 將尋求策略合作伙伴以發展記憶體產業商機 二 本次私募普通股計畫內容品安公司為充實營運資金以健全財務結構及引進策略投資人, 擬於 12,000 仟股額度內私募普通股, 擬分二次辦理 本次私募案認購價格訂定之依據, 係依據 定價日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 及 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 二者取其孰高者作為本次私募案之參考價格, 實際認購價格並以不低於參考價格之八成訂定之 三 本次私募普通股之必要性及合理性評估 24

25 ( 一 ) 辦理私募之必要性品安公司 99 及 100 年度合併營業收入分別爲新台幣 ( 以下同 )3,372,435 仟 元及 3,049,440 仟元, 稅後淨利分別為 (37,159) 仟元及 30,043 仟元 99 年度隨著 全球 DRAM 第一大廠三星電子宣佈將投入史上最高的資本支出, 打造一座月產 能高達 20 萬片的 12 吋晶圓廠, 對 DRAM 產業頓時投下了一記震撼彈, 之後又面 臨到全球景氣復甦腳步不如預期, 美國政府不斷祭出貨幣量化寬鬆政策, 歐債 風暴也跟著席捲而來, 加上科技產業的變遷, 讓記憶體搭載容量甚低的平板電 腦, 嚴重侵蝕到傳統 PC/NB 市場, 使得整體需求明顯驟降, 致稅後虧損 100 年度面對景氣下滑, 各家 DRAM 廠不願意再過著血流成河的日子, 紛紛決定轉 型, 以求生存, 求獲利為主要目標, 並隨著電腦廠商增加 DRAM 搭載率及拉高 庫存水位, 讓市場由超額供給回復至供需平衡, 致轉虧為盈 根據 DRAMeXchange100 年 2 月研究報告顯示,96 年 iphone 帶動智慧型手機進入新 時代以來, 已經讓智慧型手機於手機的滲透率不斷提升 以 99 年全球手機出貨 量達 13 億支計算, 智慧型手機的出貨量為 2 億 4 仟萬支, 滲透率達 18% 而在應 用服務上, 由於應用程式商店與行動上網普及, 愈來愈多的新服務將以創新模 式出現, 尤其在地化服務將也伴隨著出現, 所以 DRAMeXchange 看好智慧型 手機動能將持續兩三年之久 從技術面 需求面 服務面來看, 智慧型手機的 需求絕對會在未來不斷提高, 從產品設計上來看, 其對於傳統的 MCP(Multi-Chip Package) 與 emmc 需求將與日俱增, 且對於 NAND 型快閃記憶 體需求也將進一步提高 根據富士 Chimera 總研 100 年 5 月研究報告顯示, 由於以記憶卡為儲存媒體 的數位攝錄影機 手機等產品廣泛普及, 全球之記憶卡市場大致上均呈現穩健 成長 由於數位攝錄影機解析度提升致使儲存資料量增加, 以記憶卡為儲存媒 體的高畫質影片普及等因素, 更大容量的記憶卡需求隨之提升, 有助於維持市 場穩定成長 各廠商亦積極推動新產品研發, 使記憶卡具有資料傳輸高速化 無線 LAN 防覆寫等功能, 以提升附加價值而增加需求 根據富士 Chimera 總 研 100 年 7 月研究報告顯示, 由於迷你筆記型電腦或平板電腦等內建儲存容量較 小的個人電腦產品, 以及未內建光碟機的個人電腦產品逐漸普及, 隨身碟逐漸 成為彌補儲存容量不足的主要外接裝置, 也帶動隨身碟產品需求, 因此未來隨 身碟市場規模仍有成長空間 該公司考量產業趨勢及未來引進策略合作伙伴可 產生之綜效, 可望推升該公司營收成長動能, 預計所需營運資金將隨之增加 採私募現金增資用以充實營運發展, 除資金募集方式相對具迅速簡便之時效性 外, 且可避免倚賴金融機構借款, 並提高資金靈活運用空間 綜上, 該公司考量產業趨勢及未來策略合作後可能產生之綜效, 為促進長遠之營運發展及提升競爭力所需, 若以銀行借款支應資金需求, 將提高負債比率及增加利息費用, 進而提高財務風險 ; 如透過公開募集發行有價證券方式籌資, 恐不易順利於短期內取得所需資金, 經考量籌集資本之時效性 便利性及發行成本等, 以及提高資金靈活運用空間, 對未來營運及獲利具有正面提升之 25

26 效益, 故本次辦理私募普通股籌措資金實具必要性 ( 二 ) 辦理私募之合理性該公司擬以私募方式辦理國內現金增資發行普通股, 二次均計畫用於充實營運資金, 以減輕向銀行借款之利息負擔與健全財務結構及引進策略投資人 本次私募案認購價格不低於參考價格之八成, 符合相關法令規定, 對股東權益影響尚屬有限 若 101 年 4 月 27 日為定價日, 參考價格為 元, 以不低於參考價格之八成來設算, 暫定每股私募認購價格為 元, 在私募普通股 12,000 仟股額度內, 預計私募金額為 146,880 仟元 以該公司目前平均借款利率 1.54% 估算, 預計每年度可節省利息支出 2,262 仟元, 其效益尚屬合理 在私募應募人方面, 本次私募案規劃之應募人選擇方向, 將以可協助該公司擴大營運規模具互補性之同屬電子產業策略性投資人為限, 該公司期望引進策略性投資人後, 藉由產業垂直整合 水平整合或共同研究開發商品或市場等方式, 可協助該公司提高技術 改良品質 降低成本 提升營運效能 擴大市場規模 強化公司競爭力 促使公司營運穩定成長及有利於股東權益等效益 本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外, 與公開募集比較, 私募有價證券三年内不得自由轉讓之規定, 將更可確保該公司與上述應募人間之長期合作關係 另該公司考量加深與策略投資人緊密合作關係之可能性, 擬邀請策略投資人進入董事會, 不排除三分之一以上董事發生變動之可能, 由於該公司引進之策略性投資人以擴大營運規模具互補性之同屬電子產業策略性投資人為限, 可協助提高技術 改良品質 降低成本 提升營運效能 擴大市場規模強化公司競爭力 促使公司營運穩定成長等合作綜效產生下, 應不會對該公司之業務 財務 股東權益等方面產生重大不利之影響 綜上, 考量品安公司本次私募案之資金用途及效益 取得資金成本 擬募集對象以及認購價格訂定條件等, 該公司本次私募案應有其合理性 四 結論品安公司考量產業成長之趨勢及未來策略合作可能產生之綜效, 為因應未來營運規模擴大所需之營運資金, 擬透過私募方式發行普通股, 上述目的及資金需求應有其必要性 此次參與私募之應募人爲策略性投資人, 藉由應募人本身經驗 技術 知識 品牌或通路等, 加上產業垂直整合 水平整合或共同研究開發商品或市場等方式, 預期將可協助該公司提高獲利 降低成本 提升營運效能 擴大市場規模 強化公司競爭力 促使公司營運穩定成長及有利於股東權益等策略合作综效, 且私募普通股三年内不得自由轉讓之規定, 可確保品安公司與上述應募人間之長期合作關係, 而應募價格不低於參考價格之八成, 符合法令規範, 所產生效益可降低利息支出, 综上, 品安公司本次私募案經本承銷商評估後, 應有其必要性及合理性 本證券承銷商依 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定, 認為品 安公司辦理本次私募案有其必要性及合理性 26

27 評估人 : 大華證券股份有限公司 負責人 : 黃幼玲 中華民國 年 4 月 2 7 日 ( 僅限品安科技股份有限公司 101 年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書使用 ) 27

28 獨立性聲明書 本公司受託就品安科技股份有限公司 ( 以下簡稱品安公司 )101 年度辦理私募普通股案, 有關辦理私募必要性與合理性, 提出評估意見書 本公司為執行上開業務, 特聲明並無下列情事 : 一 本公司非品安公司採權益法評價之被投資公司 二 本公司非對品安公司採權益法評價之投資者 三 本公司董事長或總經理與品安公司之董事長或總經理並非同一人, 且無具有配偶或二親等以內之關係 四 本公司並非品安公司之董事及監察人 五 品安公司並非本公司之董事及監察人 六 本公司與品安公司間於上述情事外, 並無財務會計準則第六號公報所訂關係人之關係 為品安公司辦理私募普通股案, 本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神 評估人 : 大華證券股份有限公司 負責人 : 黃幼玲 中華民國 年 4 月 2 7 日 28

29 附錄一 品安科技股份有限公司股東會議事規則 第一條 : 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 第 二 條 : 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 第三條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 第 四 條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第 五 條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 第六條 : 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 第七條 : 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第 八 條 : 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第 九 條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 第 十 條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 29

30 第十一條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第十二條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第十三條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十四條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十五條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第十六條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 第十七條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 第十八條 : 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第十九條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 第二十條 : 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 訂定日期 :91 年 5 月 3 日 30

31 附錄二 品安科技股份有限公司公司章程第一章總則 第一條本公司依照公司法規定組織之, 中文定名為品安科技股份有限公司, 英文定名為 PANRAM INTERNATIONAL CORPORATION 第二條本公司經營業務如左 : 一 F 國際貿易業二 CC01110 電腦及其週邊設備製造業三 CC01080 電子零組件製造業四 F 資訊軟體批發業五 F 電子材料批發業六 F 資訊軟體零售業七 F 電子材料零售業八 F 電腦及事務性機器設備批發業九 F 電腦及事務性機器設備零售業十 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第二條之一本公司得為有關業務之對外保證, 其作業依照本公司背書保證辦法辦理 第三條本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或工廠 第四條刪除第四條之一本公司轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制, 轉投資之經營決策授權董事會決定之 第二章股份 第五條本公司資本總額定為新台幣捌億元整, 分為捌仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元整 ; 其中未發行股份, 授權董事會視實際需要分次發行 前項資本總額內另保留新台幣捌仟萬元供發行員工認股權憑證, 共計捌佰萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 第六條刪除第七條本公司股票應均為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 第七條之一發行新股時, 其股票得就該次發行總數合併印製 本公司股票公開發行後, 得免印製股票, 且應洽證券集中保管事業機構登錄或保管, 亦得依證券集中保管機構之請求, 合併換發大面額證券 第八條本公司股東辦理股票轉讓 設定權利質押 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依公司法 ( 股票公開發行後, 並應依 公開發行股票公司股務處理準則 ) 辦理 第八條之一股票公開發行後, 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息 紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 31

32 第三章股東會 第九條股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 第十條股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 股東委託出席辦法除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十一條本公司各股東, 除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權 第十二條股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十二條之二股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 股票公開發行後, 對於持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 第四章董事 監察人 第十三條本公司設董事五至七人, 監察人二至三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 本公司公開發行股票後, 其全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 第十三條之一依證券交易法第十四條之二並配合證券交易法第一百八十三條規定, 前條董事名額中, 獨立董事名額二人, 獨立董事之選任採公司法第一九十二條之一之候選人提名制度 第十四條董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 董事長對外代表公司 第十五條董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零捌條規定辦理 董事會如以視訊會議時, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事因故不能出席時, 得出具委託書列明授權範圍, 委託其他董事一人代理出席 第十五條之一董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有董事過半數之出席, 並以出席董事過半數之同意行之 第十六條董事長, 董事及監察人之報酬及責任保險, 依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並酌國內外業界水準, 授權由董事會議定之 ; 惟每位董事, 監事之酬勞每年最高不得逾新台幣壹佰萬元整 32

33 第五章經理人第十七條本公司設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章會計 第十八條本公司每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核後, 提交股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第十九條本公司每年決算如有盈餘, 除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限, 如尚有盈餘除提撥百分之一至百分之二為董事 監察人酬勞及百分之三至百分之十五為員工紅利外, 餘由董事會擬具分配盈餘分派案提請股東會決議後分派之 第十九條之一本公司正值產業成長期, 為達成公司永續經營 追求股東長期利益 穩定經營績效及長期財務規劃目標, 本公司係採平衡股利政策, 綜合考量獲利狀況 財務規劃 公司未來發展及兼顧股東權益對因素, 每年依法由董事會擬定股利分派案, 其中並就當年度所分配之股利中分派至少百分之二十現金股利 第七章附則 第十九條之二本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之 第二十條本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理 第二十一條本章程訂立於民國八十三年一月二十一日第一次修訂於民國八十六年十二月十五日第二次修訂於民國八十八年八月二日第三次修訂於民國八十八年十一月二日第四次修訂於民國八十九年三月一日第五次修訂於民國八十九年五月一日第六次修訂於民國八十九年十一月八日第七次修訂於民國九十年二月十六日第八次修訂於民國九十年六月二十一日第九次修訂於民國九十一年四月十日第十次修正於民國九十一年五月三日 第十一次修正於民國九十二年五月三十日第十二次修正於民國九十二年五月三十日第十三次修正於民國九十三年四月十六日第十四次修正於民國九十三年四月十六日第十五次修正於民國九十四年三月十七日第十六次修正於民國九十五年六月十四日第十七次修正於民國九十六年六月十三日第十八次修正於民國九十九年六月二十五日自股東會決議之日起生效, 修正時亦同 33

34 附錄三 品安科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之 第二條 : 本公司董事及監察人之選舉, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與應 選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數 人 第三條 : 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東 第四條 : 選舉開始前, 應由主席指定監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 第五條 : 董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 第六條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉 人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編 號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第七條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所 填被選舉人如非股東身分, 其姓名 身分證統一編號經核對不符 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 及分配選 舉權數外, 夾寫其它文字者 ( 六 ) 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 者 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 第八條 : 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依公司章程所定 名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人 如 有二人 ( 或以上 ) 所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代抽籤 依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任 董事或監察人, 或當選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法 令規定不適任者, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 第九條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 第十條 : 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 第十一條 : 本辦法未規定事項悉依公司法 本公司章程及有關法令規定辦理 第十二條 : 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 訂定日期 :91 年 5 月 3 日 34