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染擂业
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1 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书 ( 二 ) 北京上海深圳杭州广州天津昆明成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州太原武汉香港巴黎马德里硅谷 Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Tianjin Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Nanning Jinan Chongqing Suzhou Taiyuan Wuhan Hongkong Paris Madrid Silicon Valley 1

2 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书 ( 二 ) 编号 :GLG/SZ/A1664/FY/ 致 : 珠海欧比特控制工程股份有限公司国浩律师 ( 深圳 ) 事务所接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托, 担任珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问, 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及深圳证券交易所创业板股票上市规则等现行有效的法律法规规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了 GLG/SZ/A1664/FY/ 号国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 以及 GLG/SZ/A1664/FY/ 号补充法律意见书 ( 一 ) 鉴于中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 于 2016 年 7 月 15 日下发了第号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书, 故本所律师对本次重组各方在特定期间是否存在影响本次重组的情形反馈意见涉及的问题进行了核查及验证, 在此基础上出具了本补充法律意见书本补充法律意见书构成对法律意见书的补充, 不一致之处以本补充法律意见书为准 ; 本补充法律意见书未及内容, 以法律意见书为准在本补充法律意见书中, 除非上下文另有说明, 所使用的简称术语和定义与法律意见书中使用的简称术语和定义具有相同的含义, 本所在法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大 2

3 资产重组管理办法上市公司收购管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及深圳证券交易所创业板股票上市规则等现行有效的法律法规规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具补充法律意见如下 : 3

4 目录目录... 4 第一部分对反馈意见的答复... 5 一反馈意见二反馈意见三反馈意见四反馈意见第二部分本次重组有关事项的更新和补充一本次重组拟购买资产二本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况三结论意见

5 第一部分对反馈意见的答复一反馈意见 1 申请材料显示, 上市公司主营业务为嵌入式 SoC 芯片 SIP 模块系统集成产品, 其技术产品主要服务于航空航天国防工业卫星通讯以及安防等领域请你公司补充披露上市公司是否从事军品业务, 本次交易是否需国防科工局批准, 是否为前置程序如是, 请补充提供相关批准文件请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复意见 : ( 一 ) 欧比特的经营范围及主营业务经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 欧比特持有的营业执照记载的经营范围为集成电路和计算机软件及硬件产品宇航总线测试系统及产品智能控制系统及产品 SIP 存储器和计算机模块及产品宇航飞行器控制系统及产品微小卫星移动电话 ( 手机 ) 可穿戴智能电子产品的研发生产测试销售和技术咨询服务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ); 上述产品同类商品的批发及进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理 ) 该经营范围符合有关法律法规和规范性文件的规定且已经广东省珠海市工商行政管理局依法登记经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 欧比特的主营业务为研发生产销售高可靠嵌入式 SoC 芯片类产品立体封装 SIP 模块或系统系统集成类产品 ( 包括 EMBC EIPC) 以及子公司广东铂亚信息技术有限公司 ( 以下简称铂亚信息 ) 的安防智能集成类产品欧比特的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围, 经营合法合规 ( 二 ) 欧比特的是否从事军品业务经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 欧比特的主要业务及产品分为四类, 分别是 :1 嵌入式 SoC 芯片类产品, 包括多核 SoC 芯片总线控制芯片及相应的应用开发系统等 ;2 立体封装 SIP 模块或系统, 主要有大容量存储器模块计算机系统模块和复合电子系统模块 ;3 系统集成类产品, 包括嵌入式总线控制模 (EMBC) 嵌入式智能控制平台 (EIPC) 及由 EMBC EIPC 作为平台技术支撑的高可靠高性能的系统产品 ;4 铂亚信息安防智能集成类产品综上所述, 目前欧比特核心技术及产品均应用于民用航空航天工业控制卫星通讯和安防领域经核查, 欧比特目前未涉及需国家国防科技工业局 ( 以下简称国防科工局 ) 前置审批的军品业务 ( 三 ) 本次交易是否需要国防科工局审批根据国防科工局 2016 年颁布涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法第二条第二款规定的军工事项是指涉 5

6 军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作过程中涉及军工科研生产能力机构布局军品科研生产任务和能力建设项目军工关键设备设施管理武器装备科研生产许可条件国防知识产权安全保密等事项因此, 对于涉及军工事项的应报国防科工局审批经本所律师核查, 本次重组标的公司绘宇智能主营业务为管线探测测绘工程地理信息系统开发与构建根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 规定, 绘宇智能属于大类 I 信息传输软件和信息技术服务业中的子类 I65 软件和信息技术服务业根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码, 标的公司属于大类 I 信息传输软件和信息技术服务业中的子类 I65 软件和信息技术服务业智建电子的主营业务为数据中心基础架构服务根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 智建电子所处行业为 I65 软件和信息技术服务业根据国家统计局发布的国民经济行业分类 (GB/T ), 智建电子属于大类 I 信息传输软件和信息技术服务业中的子类 I6520 信息系统集成服务因此, 两家标的公司业务均不涉及军品业务本次重组完成后绘宇智能智建电子将成为欧比特的全资子公司, 主要是上市公司卫星大数据产业战略布局实施的支撑, 不涉及上市公司的军工科研生产能力机构布局军品科研生产任务和能力建设项目军工关键设备设施管理武器装备科研生产许可条件国防知识产权安全保密等事项因此, 本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序综上, 本所律师认为欧比特目前未涉及需国防科工局前置审批的军品业务, 本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序二反馈意见 3 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 20,300 万元, 用于支付现金对价及中介机构费用截至 2016 年 3 月 31 日, 上市公司货币资金余额为万元, 上述资金除了用于维持公司日常运营外, 其他剩余资金均有明确计划请你公司 : 结合前次募集资金使用进度和效益情况, 补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定回复意见 : ( 一 ) 前次募集资金的使用进度和效益情况根据中国证券监督管理委员会关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]235 号 ) 的批复意见, 公司于 2015 年 5 月 28 日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )10,051,693 股募集配套资金, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币元, 募集配套资金总额为 17, 万元, 募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价, 支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的, 则剩余资金用于支付铂亚信息的营运资金前次募 6

7 集资金扣除发行费用后, 募集资金净额为 16, 万元此次募集资金经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具大华验字 [2015] 号验资报告 1. 募集资金使用进度截至 2016 年 6 月 30 日, 公司使用非公开发行股份募集配套资金 16, 万元, 收到利息收入 3.28 万元, 支付铂亚信息现金对价 15, 万元, 支付发行费用及银行手续费后, 剩余资金 640 万元补充铂亚信息营运资金, 截止 2016 年 6 月 30 日, 募集资金已使用 100% 2. 募集资金投资项目效益情况前次募集资金用于支付购买铂亚信息股权的现金对价, 交易于 2015 年 6 月实施完毕, 补偿测算期间为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 对应年度业绩承诺分别为 4,200 万元 5,140 万元 6,048 万元经大华会计师重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ( 大华核字号 ) 审核, 被收购资产铂亚信息在 2015 年度业绩完成情况如下 : 项目 2015 年度 ( 万元 ) 1 承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4, 实现归属于母公司净利润金额 4, 其中 : 非经常性损益金额扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4, 超额完成金额前次募集资金投资项目已产生效益, 实现的效益达到业绩承诺, 使用效果与披露的情况基本一致 ( 二 ) 本次募集配套资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定本次募集配套资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的相关规定 : 1. 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致前次募集资金 16, 万元, 累计募集资金利息收入 3.28 万元, 可供使用资金总额 16, 万元截至 2016 年 6 月 30 日, 公司已支付铂亚信息现金对价 15,750 万元, 已支付部分发行费用万元及支付银行手续费万元, 剩余资金 640 万元增资补充铂亚信息营运资金, 募集资金全部使用完毕已完成的并购铂亚信息 100% 股权项目已产生效益, 使用进度和效果与披露的情况基本一致 7

8 因此, 公司前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 ( 一 ) 项之规定 2. 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定, 详见重组报告书第九节交易的合规性分析之一本次交易符合重组办法第十一条的规定之 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次交易的中介机构费用, 同时本次募集配套资金不用于补充上市公司和标的资产流动资金偿还债务, 用途符合关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答的规定, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 ( 二 ) 项之规定 3. 本次募集资金并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等用途, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 ( 三 ) 项之规定 4. 本次交易前, 上市公司和标的公司绘宇智能智建电子均拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务人员资产机构财务上独立于控股股东, 公司董事会监事会和内部机构独立运作 ; 上市公司控股股东实际控制人上市公司均未开展与本次募集资金投资项目的绘宇智能所从事的测绘工程管线探测地理信息系统开发与构建相关业务智建电子所从事的数据中心基础架构服务相关业务本次募集资金投资实施后, 上市公司控股股东实际控制人不变, 绘宇智能智建电子 100% 股权并入上市公司, 上市公司将卫星大数据与大数据运营及应用服务上下游的有机结合, 上市公司在原有业务和新增的测绘服务大数据信息运营业务上均继续拥有独立完整的业务和自主经营能力, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 ( 四 ) 项之规定综上, 本所律师认为, 本次募集配套资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定三反馈意见 7 申请材料显示, 绘宇智能于 2015 年 6 月 13 日取得甲级测绘资质, 该资质有效期至 2017 年 7 月 31 日请你公司结合资质续期的法律障碍分析甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司获得甲级资质的情况等, 补充披露甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响, 并提示相关风险请独立财务顾问会计师评估师和律师核查并发表明确意见回复意见 : ( 一 ) 绘宇智能资质续期法律障碍分析根据测绘资质管理规定, 测绘资质证书有效期满需要延续的, 测绘资 8

9 质单位应当在有效期满 60 日前, 向测绘资质审批机关申请办理延续手续对继续符合测绘资质条件的单位, 经测绘资质审批机关批准, 有效期可以延续截至本补充法律意见书出具之日, 绘宇智能的相关条件与甲级测绘资质的主要考核标准对比如下 : 类别甲级测绘资质考核标准绘宇智能的相关条件是否符合主体资格具有企业或者事业单位法人资格有限责任公司符合专业技术人员专业技术人员 60 人 ( 含注册测绘师 5 人 ), 其中高级 8 人中级 17 人专业技术人员 71 人 ( 含注册测绘师 5 人 ), 其中高级 17 人中级 15 人符合仪器设备各专业范围有各自的专业标准拥有符合标准的仪器设备符合办公场所不少于 600 m m 2 符合质量管理通过 ISO9000 系列质量保证体系认证通过 ISO9000 系列质量保证体系认证符合测绘业绩近 2 年内完成的测绘服务总值不少于 1,600 万元, 且有 3 个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明近 2 年内完成的测绘服务总值不少于 1,600 万元, 且有 5 个以上测绘工程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管部门认可的质检机构出具的质量检验合格证明符合综上所述, 本所律师认为, 绘宇智能满足甲级测绘资质的考核标准, 资质的延期不存在重大障碍四反馈意见 19 请你公司补充说明本次重组审计机构是否被中国证监会及其派出机构司法行政机关立案调查或者责令整改 ; 如有, 请说明相关情况请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见回复意见 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照, 统一社会信用代码为 Q, 合伙期限 2012 年 2 月 9 日至长期 ; 领有北京市财政局颁发的会计师事务所执业证书, 会计 9

10 师事务所编号 ; 领有中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券期货相关业务许可证, 证书序号 , 发证时间 2014 年 9 月 17 日, 有限期至 2016 年 9 月 16 日上述证书合法有效本次重组审计工作的项目负责人及签字注册会计师王书阁邓军王薇持有的注册会计师执业证书编号分别为上述注册会计师执业证书合法有效根据大华会计师出具的说明, 大华会计师由于为贵阳朗玛信息技术股份有限公司和诚志股份有限公司提供审计服务事项于 2016 年 5 月 13 日被中国证监会公告立案调查, 目前处于调查阶段, 尚无明确结论, 未受到证监会的行政处罚本次发行股份购买资产审计工作的项目负责人及签字注册会计师王书阁邓军王薇均未参与过上述立案调查事项涉及的项目根据中国证监会上市公司监管部 2015 年 9 月 18 日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编中关于中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理的解答, 审计机构评估机构被立案调查的, 不会影响中国证监会受理其出具的财务报告评估报告等文件, 但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况综上, 本所律师认为, 虽然大华会计师被中国证监会立案调查, 但为本次重组出具审计报告的会计师未涉及被立案调查事项, 不影响本次相关审计文件的效力 10

11 第二部分本次重组有关事项的更新和补充一本次重组拟购买资产根据绘宇智能提供的资料并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 共新增两项业务资质 1 信息系统集成及服务资质证书绘宇智能现持有中国电子信息行业联合会于 2016 年 7 月 1 日核发的编号为 XZ 的信息系统集成及服务资质证书, 核定绘宇智能的信息系统集成及服务资质为叁级, 有效期至 2020 年 6 月 30 日 2 信息安全管理体系认证证书绘宇智能现持有华夏认证中心有限公司于 2016 年 5 月 17 日核发的注册号为 02116I10068R0M 的信息安全管理体系认证证书, 核定信息安全管理体系符合标准 ISO/IEC 27001:2013, 信息安全管理体系覆盖范围为与测绘地理信息系统软件开发及系统集成相关的信息安全管理活动有效期至 2019 年 5 月 16 日二本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况经本所律师核查, 欧比特于特定期间就本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况主要如下 : 年 6 月 4 日, 欧比特公告了公司第三届董事会第二十一次会议决议第三届监事会第十四次会议决议重组报告书法律意见书东海证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及与本次重组相关的审计评估等文件年 6 月 21 日, 欧比特公告了公司 2016 年第一次临时股东大会决议及其法律意见书年 6 月 22 日, 欧比特公告了关于调整募集配套资金方案的公告第三届董事会第二十二次会议决议公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要重组报告书补充法律意见书 ( 一 ) 独立董事关于同意将调整募集配套资金方案的有关议案提交董事会审议独立董事关于调整募集配套资金方案的独立意见年 6 月 29 日, 欧比特公告了中国证监会行政许可申请受理通知书, 证监会同意受理欧比特重组项目年 7 月 16 日, 欧比特公告了中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 11

12 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 欧比特履行了法定的信息披露和报告义务, 不存在应披露而未披露的协议事项或安排三结论意见综上所述, 本所律师认为, 欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律行政法规规章和规范性文件的规定, 本次重组的主体均具备相应的资格, 相关协议内容和形式合法, 重组方案合法有效除尚需取得中国证监会的核准外, 本次重组的实施不存在法律障碍, 不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险本补充法律意见书正本四份, 无副本 ( 以下无正文, 下接本补充法律意见书签署页 ) 12

13 本页无正文为国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书 ( 二 ) 的签署页国浩律师 ( 深圳 ) 事务所律师 : 丁明明负责人 : 张敬前律师 : 幸黄华 2016 年 7 月 20 日

上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 五 ) 致 : 无锡隆盛科技股份有限公司 (2017) 沪锦律非证字第 01F 号上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受无锡隆盛科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 五 ) 地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话 :021-20511000 传真 :021-20511999 邮编 :200120 上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书