上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 六 ) 致 : 无锡隆盛科技股份有限公司 (2017) 沪锦律非证字第 01F 号上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受无锡隆盛科技股份有限公司

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寂妻田
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1 上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 六 ) 地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话 : 传真 : 邮编 :

2 上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 六 ) 致 : 无锡隆盛科技股份有限公司 (2017) 沪锦律非证字第 01F 号上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受无锡隆盛科技股份有限公司 ( 以下简称上市公司 / 发行人 / 隆盛科技 ) 的委托, 并根据上市公司与本所签订的聘请律师合同, 作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具了上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ( 以下简称原法律意见书 ), 并就深圳证券交易所下发的创业板许可类重组问询函 2018 第 4 号关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函的要求, 就问询函所提出的有关事项, 出具了上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) ), 就中国证券监督管理委员会号中国证监会行政许可项目审查一次反馈 2-2-2

3 意见通知书中需要发行人律师说明的相关法律问题出具本了上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 二 ) ), 就中国证券监督管理委员会上市公司监管部发布的关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答中需经办律师进行专项核查说明的相关问题出具了上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 三 ) ), 就中国证券监督管理委员会并购重组委 2018 年第 23 次会议审核意见中需经办律师进行核查说明的相关问题出具了上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 四 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 四 ) ), 并就中国证券监督管理委员会并购重组委关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件会后二次反馈意见中需经办律师进行核查说明的相关问题出具了上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 五 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 五 ) ) 现本所就发行人及目标公司补充 2017 年度经审计的财务数据及其他相关变更事项等事宜, 出具本补充法律意见书本补充法律意见书构成原法律意见书的补充本补充法律意见书中所使用的术语名称简称, 除特别说明者外, 与其在原法律意见书中的含义相同本所在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本补充法律意见书一关于本次重大资产重组方案 2-2-3

4 ( 一 ) 本次交易方案的调整 2018 年 6 月 4 日, 发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案, 并发布了无锡隆盛科技股份有限公司关于取消本次资产重组募集配套资金方案的公告, 根据上述决议及公告, 本次交易中发行人不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜, 除取消募集配套资金事项外, 发行人本次重组方案的其他内容不变 ( 二 ) 本次交易方案调整已经履行必要的决策程序除取消募集配套资金事项外, 发行人本次重组方案的其他内容不变根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案, 董事会可以根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况, 对本次交易方案进行必要的修订和调整 ( 包括但不限于交易价格发行数量 ) 如有关法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求, 根据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整本次交易方案调整相关事宜已经取得发行人股东大会授权, 无需重新提交发行人股东大会审议 ( 三 ) 取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整根据重组管理办法第二十八条规定, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象交易标的交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编相关规定, 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大 2-2-4

5 调整重组委会议可以审议通过申请人的重组方案, 但要求申请人调减或取消配套募集资金因此, 取消本次募集配套资金不属于重组管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定的重组方案重大调整的情形本所律师认为, 发行人本次取消募集配套资金已经履行了必要的决策程序, 且不构成对资产重组方案的重大调整, 符合重组管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定 ; 本次交易方案经上述调整后, 主要内容仍符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效二关于本次重大资产重组的相关合同和协议因发行人取消了本次资产重组募集配套资金, 原发行股份及支付现金购买资产协议中关于现金支付的约定内容不再适用, 因此上市公司与交易对方谈渊智秦春森王泳姚邦豪以及凯利投资于 2018 年 6 月 5 日签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 对现金支付安排进行了调整, 发行人将在发行股份及支付现金购买资产协议生效且标的资产完成全部股权交割后的十个工作日内分二期完成向转让方支付购买标的资产的现金对价 10,500 万元, 其中, 第一期支付现金对价 4,200 万元, 于发行股份及支付现金购买资产协议生效且获得证监会批文后两个工作日内完成, 具体支付安排如下 : 序号交易对手名称支付金额 ( 万元 ) 1 谈渊智 1, 秦春森王泳姚邦豪凯利投资合计 4,

6 第二期支付现金对价 6, 万元, 于发行股份及支付现金购买资产协议生效且标的资产完成全部股权交割后的十个工作日内完成, 具体支付安排如下 : 序号交易对手名称支付金额 ( 万元 ) 1 谈渊智 1, 秦春森 1, 王泳姚邦豪凯利投资 1, 合计 6, 三关于本次重大资产重组的批准和授权 ( 一 ) 已取得的批准和授权 1 上市公司的批准和授权 2018 年 1 月 19 日, 隆盛科技召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案, 并授权董事会全权办理本次交易的有关事项 ; 隆盛科技全体独立董事发表了无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见以及无锡隆盛科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可 2018 年 2 月 26 日, 隆盛科技召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案 2018 年 6 月 4 日, 隆盛科技召开第二届董事会第二十次会议, 审议通过了关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案, 根据上述决议, 本次交易中发行人不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜, 除取消募集配套资金事项外, 发行人本次重组方案的其他内容不变根据发行人 2018 年第一次临 2-2-6

7 时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案, 董事会可以根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况, 对本次交易方案进行必要的修订和调整 ( 包括但不限于交易价格发行数量 ) 如有关法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求, 根据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整本次交易方案调整相关事宜已经取得发行人股东大会授权, 无需重新提交发行人股东大会审议 2 微研精密的批准和授权 2018 年 1 月 18 日, 目标公司召开股东会会议, 审议通过了同意谈渊智秦春森王泳姚邦豪以及凯利投资将所持目标公司 100% 股权按照约定价格和方式转让给上市公司等议案, 微研精密全体股东就本次交易均放弃优先购买权 3 交易对方的批准和授权本次交易的交易对方凯利投资已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权其他交易对方均为自然人, 无需履行批准程序 ( 二 ) 尚需取得的批准和授权 1 本次重大资产重组尚需获得中国证监会书面核准文件综上所述, 经核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序, 除上述所需的批准和授权外, 本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形四关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格原法律意见书出具之日后, 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中, 秦春森对外投资及任职情况发生如下变化 : 2-2-7

8 1 秦春森不再持有无锡市春豪工贸有限公司股权, 且不再担任该公司执行董事总经理及法定代表人 2 秦春森对外投资的常州碳索新途新材料科技有限公司注册资本由原 500 万元增加至 2000 万元, 经营范围由原石墨烯复合材料的研发和销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 变更为石墨烯相关产品的研发制造销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 五关于目标公司的主要资产 ( 一 ) 专利截至本补充法律意见书出具之日, 目标公司及其子公司新获授权的发明和实用新型专利如下 : 序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日期 1 目标公司连续机械手传递复合模 ZL 实用新型目标公司法兰加工工装 ZL 实用新型目标公司小铁芯模内取出装置 ZL 发明专利根据目标公司提供的专利权属证书并经本所律师登陆国家知识产权局官网查询等核查, 本所律师认为, 目标公司拥有的上述专利权属清晰, 合法有效, 且不存在权利质押或其他权利限制的情形 ( 二 ) 租赁房屋截至本补充法律意见书出具之日, 目标公司及子公司租赁房屋的变化如下 : 序号出租方承租方租赁地点面积 (M 2 ) 期限租赁用途租金 2-2-8

9 1 2 柳州市瑞泽商贸有限责任公司西安广源货运物流管理咨询服务有限公司微研精密微研精密柳州市花岭工业园粤桂黔产业合作园 7 栋陕西省显示普新二路 9 号仓库 / 仓储元 / 件仓储 630 元 / 平方米 / 年六关于目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务 ( 一 ) 借款合同如下 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 目标公司及其子公司新增的正在履行的借款合同序号 1 合同编号苏银贷字第号借款人借款金额 ( 万元 ) 微研精密 100 利率 (%) 浮动利率借款期限 ( 二 ) 采购合同截至 2017 年 12 月 31 日, 目标公司及其子公司新增的正在履行的 100 万元以上的采购合同如下 : 序号采购方供应商采购内容金额 1 微研精密金丰 ( 中国 ) 机械工业有限公司闭式双点压力机 GTX-400 1,470,000 元 2 微研精密会田香港有限公司 AIDA 精密冲床 28,100,000 日元七关于信息披露经核查, 上市公司自原法律意见书出具之日后新增的关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下 : 序号重要时间节点信息披露时间信息披露内容 1 发布关于延期回复深圳证券交公司将延期回复重组问询函, 最迟将于

10 易所重组问询函暨重大资产重年 2 月 9 日前向深圳证券交易所提交回复 ; 组进展公告公司股票于 2018 年 2 月 5 日开市起继续停牌 2 发布股票复牌的提示性公告及重组问询函回复等公司股票于 2018 年 2 月 12 日开市起复牌 ; 并公告了公司重组问询函交易报告书修订说明等文件上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会 3 发布股东大会决议的公告审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案, 并公告了股东大会决议公司于 2018 年 3 月 9 日收到中国证监会行 4 发布关于收到中国证监会行政许可申请补正通知书的公告政许可申请补正通知书, 公司将严格按照补正通知书的要求, 积极准备补正材料并及时报送 5 发布关于收到中国证监会行政许可受理单的公告公司于 2018 年 3 月 14 日收到中国证监会行政许可受理单, 中国证监会对公司本次发行股份购买资产的行政许可申请予以受理公司于 2018 年 3 月 29 日收到中国证监会行发布关于收到中国证监会行政政许可项目审查一次反馈意见通知书, 公 6 许可项目审查一次反馈意见通司与相关中介机构将按照上述通知书的要知书的公告求, 并在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门 7 发布关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复等公告公告了证监会一次反馈回复交易报告书修订说明等文件发布关于收到中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司公司于 2018 年 4 月 25 日收到中国证监会并 8 发行股份及支付现金购买资产购重组委审核通知, 公司股票自 2018 年 4 并募集配套资金事项的停牌公月 26 日开市起停牌告 9 发布关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于 2018 年 5 月 3 日获得中国证监会并购重组委审核有条件通过 ; 公司股票自 2018 年 5 月 4 日开市起复牌 10 发布关于中国证券监督管理委公告了并购重组委员会审核意见回复交易

11 员会上市公司并购重组委员会审核意见的回复等文件公告报告书修订说明等文件发布关于中国证券监督管理委 11 员会上市公司并购重组委员会会后二次反馈意见的回复等文公告了并购重组委员会会后二次反馈意见回复交易报告书修订说明等文件件公告 12 发布关于取消本次资产重组募集配套资金方案的公告关于实施 2017 年权益分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量的公告董事会决议监事会决议等公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案, 本次交易中公司不再涉及募集配套资金事宜 ; 公司实施 2017 年权益分配方案后, 对发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量予以相应调整综上所述, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务 ; 上市公司应根据本次交易的进展情况, 继续履行法定披露和报告义务八关于本次重大资产重组的实质条件根据公司法证券法重组管理办法等规定, 本所律师逐条核查了隆盛科技进行本次重大资产重组的实质条件 : ( 一 ) 本次重大资产重组符合公司法的相关规定根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议并经本所律师核查, 隆盛科技本次交易所发行的股份均为 A 股普通股, 每股股份具有同等的权利且为同等价格, 符合公司法第一百二十六条之规定 ( 二 ) 本次重大资产重组符合证券法的相关规定根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议并经本所律师核查, 本次重大资产重组未采用广告公开劝诱和变相公开方式实施, 符合证券法第十条之规定

12 ( 三 ) 本次重大资产重组符合重组管理办法的相关规定 1 本次重大资产重组符合重组管理办法第十一条的规定 (1) 根据重组报告书 ( 草案 ) ( 含其修订版本 ), 置入资产的主营业务为精密冲压模具精密型腔模具光电子器件冲压件塑料制品的设计开发加工生产销售, 符合国家相关产业政策的规定 ; 微研精密从事的业务符合国家有关环境保护土地管理的法律法规的规定 ; 本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形, 符合重组管理办法第十一条第 ( 一 ) 项的要求 (2) 截至本补充法律意见书出具之日, 隆盛科技的股份总数为 68,000,000 股, 本次重大资产重组完成后, 隆盛科技的股本总额将增加至 74,312,721 股 ( 实施 2017 年度权益分配方案后调整过的股数 ), 且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%, 隆盛科技的股权结构和股权分布符合证券法上市规则关于公司上市条件的规定, 符合重组管理办法第十一条第 ( 二 ) 项之规定 (3) 根据上市公司相关董事会股东大会会议决议独立董事意见及重组报告书 ( 草案 ) ( 含其修订版本 ) 等文件并经本所律师核查, 本次重大资产重组已按照重组管理办法第二十条等规定履行了相关资产定价程序, 标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告, 本次重大资产重组按标的资产的评估值为依据协商确定, 资产定价合法合规本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价 ( 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价 ) 的百分之九十发行人的独立董事发表的独立意见认为, 本次资产重组的资产定价公允合理, 不存在损害上市公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为符合重组管理办法第十一条第 ( 三 ) 项及第四十五条规定

13 (4) 本次重大资产重组中, 交易对方均真实合法持有微研精密的股权, 出资真实权属清晰, 拥有合法的所有权和处置权, 不存在代持的情形, 也不存在任何质押查封冻结或其他任何限制或禁止转让的情形, 且不涉及诉讼仲裁司法强制执行等重大争议, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法, 符合重组管理办法第十一条第 ( 四 ) 项之规定 (5) 本次重大资产重组完成后, 上市公司主营业务为发动机废气再循环 (EGR) 系统的研发生产和销售, 主营业务清晰突出, 上市公司资产质量将得到明显改善本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力, 且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合重组管理办法第十一条第 ( 五 ) 项之规定 (6) 根据隆盛科技交易对方出具的承诺函并经本所律师核查, 本次交易完成后隆盛科技资产质量和独立经营能力得到提高, 有利于隆盛科技在业务资产财务人员机构等方面与控股股东实际控制人及其关联方保持独立, 本次交易符合重组管理办法第十一条第 ( 六 ) 项的规定 (7) 本次交易前, 隆盛科技已经按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的规定, 设置了股东大会董事会监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健全隆盛科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化, 本次交易完成后, 隆盛科技仍将保持其健全有效的法人治理结构, 符合重组管理办法第十一条第 ( 七 ) 项之规定 2 本次重大资产重组符合重组管理办法第四十三条的规定 (1) 根据重组报告书 ( 草案 ) ( 含其修订版本 ) 并经核查, 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量改善上市公司财务状况和增强持续盈利

14 能力 ; 根据原法律意见书之七关联交易与同业竞争所述, 如相关避免同业竞争规范关联交易书面承诺得以严格履行, 本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定 (2) 根据立信会计师出具的标准无保留意见的审计报告, 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 未被出具保留意见否定意见或者无法表示意见的审计报告, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定 (3) 根据隆盛科技及其现任董事高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查, 隆盛科技及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 (4) 上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的微研精密 100% 股权, 根据微研精密提供的文件资料并经核查, 标的资产权属清晰, 根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 在相关法律程序和承诺得到履行的情形下, 标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 四 ) 项之规定 (5) 本次交易完成后, 微研精密将成为上市公司的全资子公司, 上市公司将完成对上游行业的业务布局, 实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸本次交易完成后, 上市公司将与微研精密进行资源的有效整合, 充分发挥双方在品牌技术研发等方面的协同效应, 牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契机以及中国制造 2025 的重大历史机遇, 实现跨越式发展本次交易, 有利于提升上市公司业务规模和竞争力, 有利于提高上市公司资产质量

15 改善上市公司财务状况增强上市公司持续盈利能力, 有利于提升上市公司防御行业周期性风险的能力, 符合重组管理办法第四十三条第二款之规定 3 本次重大资产重组符合重组管理办法第四十五条的规定隆盛科技本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于发行价格不低于市场参考价 ( 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价 ) 的百分之九十, 符合重组管理办法第四十五条之规定 4 本次重大资产重组符合重组管理办法第四十六条的规定根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议盈利预测补偿协议及交易对方出具的承诺, 本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺, 符合重组管理办法第四十六条的规定性条件据此, 本所律师认为, 本次重大资产重组符合重组管理办法规定的实质 ( 五 ) 本次重大资产重组符合创业板发行管理办法的有关规定 1 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 一 ) 项的规定根据隆盛科技 2016 年度 2017 年度审计报告, 隆盛科技最近二年盈利, 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 一 ) 项的规定 2 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 二 ) 项的规定根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对隆盛科技 2017 年度财务报表进行审计并出具的审计报告及隆盛科技 2017 年度内部控制自我评价报告, 隆盛科技会计基础工作规范, 经营成果真实, 内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证隆盛科技财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果, 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 二 ) 项的规定

16 3 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 三 ) 项的规定根据隆盛科技的公司章程及 2016 年度 2017 年度现金分红情况, 隆盛科技最近二年按照章程的规定实施了现金分红, 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 三 ) 项的规定 4 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 四 ) 项的规定根据隆盛科技 2015 年度 2016 年度及 2017 年度审计报告, 隆盛科技最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告, 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 四 ) 项的规定 5 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 六 ) 项的规定隆盛科技与其控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理 ; 隆盛科技最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合创业板发行管理办法第九条第 ( 六 ) 项的规定 6 符合创业板发行管理办法第十条的规定根据隆盛科技的公告确认及相关政府机关出具的证明, 并经核查, 隆盛科技不存在创业板发行管理办法第十条规定的如下情形 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (2) 最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; (3) 最近 36 个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行

17 政处罚 ; 最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (4) 隆盛科技控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (5) 隆盛科技现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形综上所述, 本所律师认为, 本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下, 符合公司法证券法重组管理办法创业板发行管理办法等相关法律法规规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条件本补充法律意见书构成法律意见书的组成部分除本补充法律意见书所作的修改或补充外, 法律意见书补充法律意见书( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书( 四 ) 补充法律意见书 ( 五 ) 的内容仍然有效本补充法律意见书正本一式三份, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下无正文 )

18 ( 本页无正文, 为上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 六 ) 的签署页 ) 上海市锦天城律师事务所经办律师 : 沈国权负责人 : 经办律师 : 顾功耘郁振华年月日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层, 邮编 : 电话 : (86) ; 传真 :(86) 网址 :

上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 五 ) 致 : 无锡隆盛科技股份有限公司 (2017) 沪锦律非证字第 01F 号上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受无锡隆盛科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 五 ) 地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话 :021-20511000 传真 :021-20511999 邮编 :200120 上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书