第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人曾少贵 主管会计工作负责人蔡磊及会计机构负责人 ( 会计

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1 深圳翰宇药业股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 3 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人曾少贵 主管会计工作负责人蔡磊及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 魏红声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 致股东 2014 年是翰宇药业 第二个十年 发展的开局之年, 也是践行公司 慢性病管理专家 战略目标的关键一年 这一年, 在医药行业 降速 的大背景下, 公司销售收入 净利润等经营业绩指标仍实现平稳较快增长, 我们深知这份 成绩单 的来之不易, 这是全体翰宇人共同努力拼搏的结果 而更令人振奋的是, 这一年公司无论在内生性发展还是外延式扩张都取得重要收获 国内业务方面, 我们一步一个脚印, 努力将现有品种做精做细 对醋酸去氨加压素的销售体系和销售策略进行调整, 为基药招标加快后醋酸去氨加压素的销售奠定基础 国际业务方面, 我们提前进行布局, 充分把握专利药到期机遇 深圳坪山新区 武汉生物医药生产基地项目进展顺利, 为未来出口业务放量奠定产能基础 ; 与美国 Akorn 达成战略合作协议, 制剂出口业务取得突破性进展, 进一步拓展公司发展空间 产品研发方面, 我们持续加大投入, 全力提升公司核心竞争力 2014 年公司研发总投入 万元, 占营业收入的 10.97%, 较上年同期增长 32.54% 依替巴肽及依替巴肽注射液( 爱啡肽及爱啡肽注射液 ) 已于 2015 年 1 月份正式获批, 将成为翰宇又一重磅潜力品种 其余在研项目也在有序推进, 目前进展顺利, 进一步提升公司应对行业各种变化的能力 外延扩张方面, 我们取得重大收获, 成功将成纪药业揽入怀中 成纪药业的加入不只增厚公司业绩, 其卡式注射笔 卡式注射架 溶药器 二合一 等极具核心竞争力的产品与翰宇药业的注射剂产品相互结合, 具有高度的协同效应 药械合一 将极大地提升用药安全及便利性, 完全符合翰宇药业 慢性病管理 的战略发展目标 此外, 我们深切的认识到, 互联网正在潜移默化却又极其深刻地改变着行业的发展趋势 企业的商业模式以及每个人的生活方式, 我们非常有幸能够见证这个伟大的互联网时代 在万物互联的时代, 云计算 大数据等互联网技术为传统制药和医疗器械企业提供了前所未有的零距离贴近终端患者的机会, 作为国内多肽药物领军企业的我们也在认真思考如何能从最适合翰宇 慢性病管理专家 战略目标定位的角度主动 触网 织云 于是, 在经过反复论证之后, 我们于 2015 年年初与挪威普迪医疗签署协议, 根据普迪医疗创新产品 无创连续血糖监测手环 GlucoPred 临床测试及相应欧盟注册的进展情况, 分三期投资参股普迪医疗 此外, 我们也拿到了其 无创连续血糖监测 产品在中国市场的注册报批及推广应用的独家 4

5 代理权 通过这种方式, 我们积极介入到互联网医疗这一未来规模上千亿的领域, 也使得翰宇初步搭建 药物 + 器械 + 移动互联网 三位一体的慢性病管理平台 展望 2015 年, 医药行业也将进入 新常态, 降速 创新 和 互联网化 将成为行业发展主旋律, 全体翰宇人已经做好准备积极应对行业新变化 国内业务方面, 除了进一步加大市场开拓力度并挖掘现有产品的潜力, 我们将集中力量开展新产品依替巴肽的市场定位和市场推广工作 国际业务方面, 我们将持续推动原料药和制剂出口项目的落地, 努力提升国际业务经济效益 产品研发方面, 公司将进一步加大投入, 有序推进在研项目进度, 并提高知识产权保护的力度 此外, 我们仍将围绕 慢性病管理专家 战略目标, 在努力保证内生性发展的同时, 积极寻求外延式扩张的机遇, 进一步完善 药物 + 器械 + 移动互联网 三位一体的慢性病管理平台 另外, 我们在取得互联网医疗硬件入口 ( 普迪医疗 无创连续血糖监测 产品 ) 后, 期待在软件入口方面取得突破, 从而进一步完善慢性病管理产品线闭环, 为慢性病患者提供更贴身的服务 为了回报股东, 董事会决定年终每 10 股转增 10 股, 派发年终股息 1.00 元 ( 含税 ) 最后让我代表翰宇药业董事会 管理层和全体同仁衷心感谢股东们的支持,2015 年将是翰宇药业打造三位一体的慢性病管理平台并继续为股东们创造价值的一年 翰宇药业董事长 曾少贵 5

6 释义 释义项指释义内容 公司 本公司 翰宇药业 指深圳翰宇药业股份有限公司 SAIF III Mauritius(China Investments) Limited SAIF III 指 赛富三期毛里求斯 ( 中国投资 ) 有限公司, 一家在毛里求斯共和国毛里求斯群 岛合法成立的公司, 本公司外资法人股东 TQM Investment Limited TQM 深圳创新投 指一家在毛里求斯共和国毛里求斯群岛合法成立的公司, 本公司外资法人股东 指深圳市创新投资集团有限公司, 本公司内资法人股东 丰庆投资 指 新疆丰庆股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ),( 原 ) 深圳市丰成投资有限公司, 本 公司内资法人股东 翰宇生物翰宇石化广安石化国家食药监局 (CFDA) 中国药典 指深圳市翰宇生物工程有限公司指深圳市翰宇石化有限公司指深圳市广安石油化工有限公司指国家食品药品监督管理总局指 中华人民共和国药典 医保目录 指国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2009 年版 ) 深交所 指深圳证券交易所 多肽 指 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物, 其在连接方式上与蛋白质相同, 通常 将含有氨基酸数量 100 个以下的称为多肽 新药 仿制药 指按照 药品注册管理办法 的规定, 未曾在中国境内上市销售的药品 指仿制国家已批准正式生产 并收载于国家药品标准的品种 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients, 即药物活性成份, 具有药理活性可用于药品 制剂生产的物质 处方药 指必须凭医生处方购买, 并在医生指导下使用的药品 药品注册 临床试验 指 指 国家食品药品监督管理总局依据药品注册申请人的申请, 依照法定程序, 对拟上市销售药品的安全性 有效性 质量可控性等进行审查, 并决定是否同意其申请的审批过程申请新药注册, 应当进行临床试验 ( 包括生物等效性试验 ) 药物的临床试验, 必须经过国家食品药品监督管理局批准, 且必须执行 药物临床试验质量管理规范 临床试验分为 I II Ⅲ IV 期 I 期临床试验 : 初步的临床药理学及人体安全性评价试验 观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学, 为制定给药方案提供依据 II 期临床试验 : 治疗作用初步评价阶段 其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性, 也包括为 Ⅲ 期临床试验研究设计和给药剂量方案的 6

7 确定提供依据 此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的, 采用多种形式, 包括随机盲法对照临床试验 Ⅲ 期临床试验 : 治疗作用确证阶段 其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性, 评价利益与风险关系, 最终为药物注册申请的审查提供充分的依据 试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验 IV 期临床试验 : 新药上市后应用研究阶段 其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应, 评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等 生物等效性试验, 是指用生物利用度研究的方法, 以药代动力学参数为指标, 比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂, 在相同的试验条件下, 其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验 GMP FDA 指药品生产质量管理规范 指美国食品和药品监督管理局 DMF EDMF/ASMF ANDA 学术推广 指指指指 Drug Master File 的简称, 译为 药品主文件, 反映药品生产和质量管理方面一套完整的文件资料 主要包括生产厂简介 具体质量规格和检验方法 生产工艺和设备描述 质量控制和质量管理等方面的内容 Euro Drug Master File/Active Substance Master File 欧洲活性药物主文件, 简称为 EDMF/ASMF 通常为申报欧洲的原料药产品药物主文件, 用 EDMF 和 ASMF 表示 Abbreviated New Drug Application, 译为 简略新药申请, 简称为 ANDA 在美国通常仿制药的申请采取 ANDA 的申报方式注册, 习惯用 ANDA 表示仿制药的申请, 相关的注册文件也用 ANDA 文件表示制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式, 向医生宣传药品的特点 优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果, 并通过医生向患者宣传, 使患者对药品产生有效需求, 实现药品的销售 科信必成香港翰宇武汉翰宇成纪药业爱克龙药业 指北京科信必成医药科技发展有限公司指翰宇药业 ( 香港 ) 有限公司, 本公司全资香港子公司指翰宇药业 ( 武汉 ) 有限公司, 本公司全资武汉子公司指甘肃成纪生物药业有限公司指美国纳斯达克上市公司 Akorn Inc. 普迪医疗 溴麦角环肽 依替巴肽 指 指 指 PREDIKTOR MEDICAL AS, 是挪威著名技术控制学教授 Steinar Sælid 成立的致力于开发生产和销售无创连续血糖及其它生理指标 ( 包括甘油三酯 胆固醇 尿酸等常见慢性病指标 ) 检测技术设备的挪威高科技公司 2009 年 5 月获得美国 FDA 批准的新型 II 型糖尿病治疗药物, 该产品是在美国 FDA 要求药企需要证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准的首个该类产品又名爱啡肽, 适应症为抗凝血 ( 抗血小板聚集 ), 用于急性冠状动脉综合征患者, 包括接受药物治疗的患者和进行经皮冠状动脉介入术 (PCI) 的患者 醋酸格拉替雷 指醋酸格拉替雷是一种人工合成的肽类制剂, 由谷氨酸 丙氨酸 酪氨酸和赖氨 酸四种氨基酸组成, 用于治疗多发性硬化症 7

8 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称翰宇药业股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 深圳翰宇药业股份有限公司翰宇药业 Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. HYBIO 曾少贵深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名全衡庄丽华 联系地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇 生物医药园 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇 生物医药园 电话 传真 电子信箱 hy@hybio.com.cn hy@hybio.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司证券管理部 8

9 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 04 月 02 日深圳市 注册号 / 注册号升级, 高 管人员, 股权变更注册登 2007 年 11 月 22 日深圳市 记 投资总额, 董事成员, 经 营范围, 企业类型, 经营 期限, 股东 ( 投资人 ), 2008 年 03 月 24 日深圳市监事成员, 副本数, 注册 资本, 证照有效期限, 实 收资本变更注册登记 股东 ( 投资人 ), 投资总 额, 注册资本, 实收资本 2009 年 03 月 13 日深圳市 变更注册登记 股权变更注册登记 2009 年 07 月 13 日深圳市 股份公司成立变更注册 登记 2009 年 11 月 13 日深圳市 董事成员变更注册登记 2010 年 07 月 12 日深圳市 经营范围, 审批项目变更 2010 年 12 月 30 日深圳市 注册登记 首次公开发行股票变更 注册登记 2011 年 05 月 24 日深圳市 章程变更注册登记 2011 年 09 月 09 日深圳市 章程, 董事成员变更注册 2012 年 01 月 12 日深圳市 登记股东 ( 投资人 ), 注册资本, 董事成员, 章程, 实 2012 年 11 月 21 日深圳市 收资本变更注册登记股东 ( 投资人 ), 章程, 注册资本, 实收资本, 商 2014 年 3 月 14 日深圳市 事登记换照变更注册登记董事成员, 经营范围, 章 2014 年 11 月 14 日深圳市 程变更注册登记 9

10 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 (%) 2012 年 营业收入 ( 元 ) 419,428, ,404, % 225,995, 营业成本 ( 元 ) 71,965, ,210, % 46,721, 营业利润 ( 元 ) 183,314, ,219, % 104,353, 利润总额 ( 元 ) 186,338, ,856, % 105,110, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 171,561, ,930, % 89,799, ,994, ,139, % 89,155, ,425, ,475, % 87,186, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.22 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.22 加权平均净资产收益率 (%) 14.18% 12.17% 2.01% 9.07% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 (%) 13.97% 11.72% 2.25% 9.00% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 (%) 2012 年末 期末总股本 ( 股 ) 400,000, ,000, % 200,000, 资产总额 ( 元 ) 1,697,463, ,288,684, % 1,123,469, 负债总额 ( 元 ) 401,316, ,477, % 107,422, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 1,296,146, ,124,207, % 1,016,046, % 资产负债率 (%) 23.64% 12.76% 10.88% 9.56% 10

11 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 445,008,181 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 用最新股本计算的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 是否存在公司债 是 否公司是否存在最近两年连续亏损的情形 是 否 不适用 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 适用 不适用 三 非经常性损益的项目及金额 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -76, , ,022, ,233, ,281, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -921, ,083, ,524, 减 : 所得税影响额 457, , , 合计 2,567, ,791, , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 11

12 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 四 重大风险提示 ( 一 ) 药品降价的风险随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化, 药品价格总体呈现下降趋势 药品价格管理办法 ( 征求意见稿 ) 药品流通环节价格管理暂行办法 ( 征求意见稿 ) 等的出台, 国家发改委开展药价专项调查并探索以支付指导价格为核心的价格管理新形式, 以及各地招标模式不断调整等, 国家持续加强了对药品价格控制力度, 对制药行业的各环节产生较大的影响 若公司对于药品降价政策应对不当, 未能抓住价格下降 市场规模扩大带来的市场机遇, 有效扩大销售规模, 将会影响公司的盈利水平 ( 二 ) 技术开发的风险公司所属的多肽药物行业, 是典型的 高投入 高风险 高产出 长周期 行业, 对新产品开发, 从研制开发到投入生产需要通过小试 中试 临床等环节, 在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产 公司发展过程中, 始终将品种和制备技术等的开发作为公司核心竞争力建设的关键 在产品的开发 注册和认证阶段, 持续投入巨额资金, 进行大量的实验研究, 周期长 成本高, 存在开发失败的可能性 即使开发成功后, 要取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证也存在一定的不确定性 因此, 公司存在技术开发风险 ( 三 ) 核心技术可能泄密的风险公司作为国家级高新技术企业, 对技术的依赖性非常强 公司掌握的一系列核心技术是公司核心竞争力的重要体现 如核心技术外泄, 将给公司带来一定的经营风险 为此, 公司采取一系列措施来防止核心技术外泄, 比如与核心技术人员签署 保密协议 和 竞业限制合同, 不仅严格规定了技术人员的保密职责, 而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定 ; 加强日常经营管理中保密制度建设 ; 采取一系列行之有效的激励措施防止核心技术人员流失 ; 积极加强知识产权保护 尽管采取了上述防止公司核心技术对外泄露的措施, 但仍存在公司核心技术外泄的风险 ( 四 ) 高素质人才紧缺的风险公司致力于化学合成多肽药物的研发 生产和销售 近年来, 由于公司规模的扩张较快, 对人才结构提出了更高的要求, 同时多肽药物行业在我国仍处于起步阶段, 人才比较稀缺, 因此, 随着公司的进一步发展, 存在人才不足而制约公司发展的风险 ( 五 ) 公司规模扩大带来的管理风险随着公司上市和近年的平稳发展, 公司业务持续增长, 经营规模进一步扩大, 由此带来一系列管理风险, 对公司的经营能力, 包括管理能力 技术能力 市场营销能力 研发能力等有了更高的要求, 公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化, 有鉴于此, 公司管理层已经引进卓越绩效模式, 打造战略管理体系 未来, 公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管 12

13 理体系和经营管理团队, 以确保公司稳定 健康 快速发展的风险 ( 六 ) 产品质量风险药品作为一种特殊商品, 直接关系到人民生命健康, 其产品质量尤其重要 公司募投项目 多肽药物生产基地 一车间已通过 2010 版 GMP 认证, 成为公司产品质量保证的坚实平台 公司自成立起, 即建立了严格的质量保证体系, 从未发生任何产品质量危害事件 但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的风险 ( 七 ) 整合风险公司于 2015 年 1 月完成收购成纪药业全部股权的交易, 公司的业务从医药行业延伸为医药和医疗器械行业 本次交易拓展公司业务体系, 同时也使公司面临业务延伸与整合的风险 未来公司将与成纪药业在财务管理 客户管理 销售管理 人事管理 业务管理等方面进行融合 若无法顺利整合, 将可能会对公司的正常业务发展带来较大风险 ( 八 ) 商誉减值风险由于公司收购成纪药业是非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来每年会计年末进行减值测试 本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉, 若成纪药业未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 13

14 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 报告期内, 公司积极面对国内外经济和产业环境的新形势, 践行长期经营发展战略和年度经营计划, 稳步推进各项业务发展, 保持国内市场稳步增长, 加大海外市场的拓展力度, 加强资本市场的探索与开拓, 实现了公司经营发展 技术研发 产品质量 市场服务和企业管理水平的深化与提升, 公司经营业绩保持稳健增长 报告期内, 公司实现营业收入 41, 万元, 比上年同期增长 39.16%; 归属于上市公司股东的净利润为 17, 万元, 比上年同期增长 32.04% 公司致力于糖尿病 心血管 多发性硬化症等慢性病药物的研发, 提升慢性病患者的生活质量和用药安全 着眼于慢性病管理专家的战略发展目标, 公司积极寻找与公司现有的 正在注册的及正在研发的注射剂产品具有高度协同效应的器械等标的, 公司还努力探索未来与移动互联网的结合, 实现数据管理与应用等 ; 公司期待通过药品 器械与移动互联网的融合, 将公司的服务和产品线覆盖慢性病患者的检测 治疗 康复和日常护理, 进而实现公司慢性病管理专家的战略发展目标 公司期望通过国际市场资本运作, 实现公司在国际市场上从纯经营产品到经营公司的发展过程, 拓展公司发展的市场空间, 提高公司的国际影响力和品牌知名度, 实现公司在慢性病管理领域的战略性突围 未来将不光只是高质量药品的提供者, 还可以在全球医疗健康管理的个性化 数字化 实时化和移动化等战略走向方面做出重大贡献 发展方面, 公司加大了投融资的力度, 内涵外延发展并举 报告期内, 公司完成了第一期公司债的发行工作, 融资 2 亿元 报告期内, 公司持续致力于推进多肽药物生产基地项目的发展, 坪山分公司顺利推进公司多肽药物生产基地和中试技术平台的发展 ; 公司于 2014 年 1 月完成了翰宇药业 ( 武汉 ) 有限公司的工商注册登记, 武汉翰宇项目的拓张, 将构建多肽原料药生产基地以及高端缓控释制剂品种生产基地, 完善翰宇药业生产体系的战略布局 报告期内, 公司进一步加强了海外市场的拓展力度, 公司全资子公司翰宇药业 ( 香港 ) 有限公司投资设立了美国公司, 进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力, 促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升 报告期内, 公司收购在国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业, 拓宽公司的服务和产品领域 截至本报告披露 日交易已完成, 公司经营规模进一步扩大, 公司的业务也从医药行业延伸为医药和医疗器械行业, 公司发展得到进一步提速 截至本报告披露日, 公司在深圳市龙华新区竞得 2.9 万平方米土地使用权, 计划在投资建设公司总部 实验中心及慢性 病管理产业研发基地 项目建成后, 将使公司在未来慢性病管理行业发展的黄金时期内, 获得更多的市场机会 公司于 2015 年 3 月召开董事会会议审议通过了 关于投资参股普迪医疗的议案, 公司拟根据普迪医疗的创新产品 无创连续血糖监测手环 GlucoPred 在欧洲进行的临床测试及相应欧盟注册的进展情况, 分三期投资参股普迪医疗 ; 同时公司将独家代理 无创连续血糖监测 产品在中国市场的注册报批及推广应用 14

15 研发方面, 公司继续保持较高的研发投入, 建设和健全科学的研发机构设置及完善的研发管理机制, 全面提升公司的整体研发能力 在推进在研项目研发工作的同时, 公司继续加强对知识产权和核心技术的保护力度 报告期内, 公司新增获得发明专利授权 31 项, 实用型新专利授权 2 项 ; 截至本报告披露日, 公司共拥有专利授权 70 项 公司在商标注册方面亦取得不错的进展, 截至本报告披露日, 新增获得国内商标 37 项 国外商标 7 项 ; 同时, 公司还获得了由广东省知识产权局颁发的 广东省知识产权优势企业 称号, 并获得由广东省知识产权局认可和审定合格的专业评审机构颁发的 创新知识企业知识产权管理通用规范认证证书, 这表明公司在完善知识产权管理 有效运用知识产权制度方面得到了权威专业的认可 项目合作方面 : 一 公司继续推进与科信必成的合作项目, 持续推进高端缓控释制剂的研发交接与新药申报, 截至本报告披露日, 公司已有 13 个 6 类品种的生产批件申请处于在审评阶段,4 个 6 类品种的生产批件申请已获受理, 还有 1 个 5 类品种的临床申请在审评 ; 二 溴麦角环肽的进口化学药品临床试验申请获得国家食品药品监督管理总局受理 ; 三 公司国际注册取得一定进展, 醋酸阿托西班 特利加压素原料药获得欧洲 EDMF 号 另, 截至本报告披露日, 公司依替巴肽及依替巴肽注射液 ( 曾用名 : 爱啡肽及爱啡肽注射液 ) 经国家食品药品监督管理总局批准注册, 获得了药品注册批件和新药证书 依替巴肽从立项研发到获批上市前后历时 10 年, 是国家 重大新药创制 科技重大专项 十二五 计划课题 该药品注册批件及新药证书的获得丰富了公司核心产品种类, 优化了公司产品结构, 将对公司业绩提升产生重大积极影响 公司将加快开展依替巴肽的 GMP 认证, 争取使依替巴肽能尽早发挥效益, 为广大股东创造更大的价值 生产方面, 公司继续加强产品质量管理, 实现安全生产 质量提升与成本控制 报告期内, 公司启用获得新版 GMP 认 证的新建的先进生产线小容量注射剂 ( 一车间, 非最终灭菌 ) 冻干粉针剂 ( 一车间 ), 极大提高了生产效率 公司未来会继 续推进坪山多肽药物生产基地项目的 GMP 认证 销售方面, 在国内和国际两个市场, 取得一定的进展 国内市场方面, 公司继续落实品种差异化管理和精细化管理, 持续推进胸腺五肽等老品种的销售, 加强特利加压素等产品的市场推广工作, 开展依替巴肽的上市准备工作, 其中注射用胸腺五肽, 销售规模进一步放大 此外, 醋酸去氨加压素品种新进基药后, 公司销售体系在销售策略调整方面做了很多努力, 也得到公司资源的重点支持, 预计在基药招标进程加快后将显现较快增长 国际市场方面, 公司加大海外市场的拓展力度, 原料药及客户肽出口显现较快增长 ; 公司继续加强非规范市场的开发, 持续推进美欧等规范市场注册及拓展工作 2015 年 1 月, 公司与美国纳斯达克上市公司爱克龙药业签订了 特许经营供应贸易协议, 就醋酸格拉替雷开展战略合作, 拓展了公司重磅品种在国际市场的研发 注册的布局, 进一步完善了公司的国际市场销售体系, 并极大提升了公司的品牌知名度 ; 随着该项目的推进, 将会对公司未来的经营业绩产生积极影响 管理方面, 随着公司规模的扩大, 公司架构的不断延伸, 公司继续加强战略管理体系和卓越绩效模式的建设, 加强各方面管理优化工作, 建立高效 畅通的管理流程, 系统防范经营风险, 提高公司抗风险能力, 确保企业的持续发展 ; 以综合的组织绩效管理方法, 提高公司整体绩效和管理能力, 进一步提升公司管理水平 ; 加强公司企业文化建设, 增强公司的整体凝聚力, 整体提升公司的经营质量 报告期内, 公司开展了第一期员工持股计划, 一方面, 建立和完善劳动者与所有者的利益 15

16 共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; 另一方面, 进一步完善了公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定发展 ; 同时, 有效调动管理者和员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 制度建设方面, 公司继续加强内部控制建设, 健全内部控制体系, 根据相关法律法规的最新要求并结合公司的实际情况, 对 股东大会议事规则 及 敏感信息排查管理制度 等进行了修订, 健全和完善公司制度体系 报告期内, 公司积极做好投资者关系管理工作, 接待合计超过 80 人次的实地调研活动 ; 另外, 公司通过深圳交易所投资者关系互动平台积极与投资者进行交流, 及时回复 200 余条咨询问题, 专人维护投资者咨询热线, 促进了公司与投资者良性互动, 同时切实提高了公司的透明度 公司在深圳证券交易所上市公司 2013 年度信息披露考核中获评为 A, 考核结果体现了深交所对公司在信息披露 规范运作 投资者关系管理等方面工作的肯定 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 变动说明 营业收入 419,428, ,404, % 销售规模扩大 营业成本 71,965, ,210, % 销售规模扩大成本增加 销售费用 74,012, ,514, % 销售规模扩大, 会务费增长 管理费用 81,529, ,452, % 研究开发费 工资及咨询费增长 财务费用 1,373, ,600, % 债券利息支出增多 研发投入 46,026, ,726, % 公司研发投入增加 经营活动产生的现金流量净额 153,425, ,475, % 购买商品接受劳务支付的现金增加 投资活动产生的现金流量净额 -85,164, ,852, % 购置固定资产减少 筹资活动产生的现金流量净额 184,100, ,922, ,072.89% 本期发行债券 2 亿元 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 3) 收入 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 419,428, ,404, % 16

17 驱动收入变化的因素 单位 : 元 品种 2014 年 2013 年 同比增减情况 制剂 326,739, ,927, % 其中 : 注射用胸腺五肽 144,681, ,781, % 注射用生长抑素 56,257, ,861, % 醋酸去氨加压素注射液 30,170, ,865, % 注射用特利加压素 92,133, ,529, % 其他制剂 3,495, ,889, % 客户肽 62,809, ,326, % 原料药 27,636, , ,051.39% 主营业务收入合计 417,185, ,919, % 公司的主营业务为 : 化学合成多肽药物的研发 生产和销售 报告期内, 公司核心产品业务及其结构未发生重大变化, 公司主要产品包括多肽药物制剂 多肽原料药和客户肽 ( 定制服务 ) 三大系列 2014 年, 公司主营业务保持稳健增长, 主营业务销售收入为 41, 万元, 比上年同期增加 11, 万元, 同比增长 39.10%, 主要原因是销售规模扩大, 制剂业务同比去年增加 5, 万元, 同比增长 21.95%; 公司客户肽业务, 同比去年增长 3, 万元, 同比增长 % 公司原料药业务, 同比去年增长 万元, 同比增长 4,051.39% 报告期内, 公司制剂业务实现营业收入 32, 万元, 较 2013 年增加 5, 万元, 同比增长 21.95% 公司制剂产品主 要包括注射用胸腺五肽 注射用生长抑素 醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等 各品种具体情况如下 : 注射用胸腺五肽 : 胸腺五肽为免疫调节药物, 适用于恶性肿瘤病人因放疗 化疗所致的免疫功能低下 ; 慢性乙型肝炎患者 ; 各种原发性或继发性 T 细胞缺陷病 ; 某些自身免疫性疾病 ( 如类风湿性关节炎 系统性红斑狼疮等 ); 各种细胞免疫功能低下疾病 ; 肿瘤辅助治疗等 报告期内, 公司深化销售团队建设, 结合产品特点及市场情况等, 胸腺五肽营销体系重塑完成, 极大激发了团队潜力, 在长期稳定增长的销售格局判断保持不变的情况下, 实现了放量的当期业绩 报告期内, 胸腺五肽实现销售收入 14, 万元, 比上年同期增长 52.65% 注射用生长抑素 : 生长抑素是一种环状多肽类激素 公司注射用生长抑素主要适用于急性食道静脉曲张出血 ; 严重急性 胃或十二指肠溃疡出血, 或并发急性糜烂性胃炎或出血性胃炎 ; 胰腺外科手术后并发症的预防和治疗 ; 胰 胆和肠瘘的辅助 治疗 ; 糖尿病酮症酸中毒的辅助治疗 报告期内, 生长抑素销售收入 5, 万元, 比上年同期增长 17.54% 醋酸去氨加压素注射液 : 醋酸去氨加压素临床广泛应用于预防及控制出血 ; 在介入性治疗及诊断性手术前, 使延长的出血时间缩短或恢复正常 ; 适用于轻度或中度甲型血友病及血管性血友病 ( 禁用于 ⅡB 型血管性血友病 ), 中枢型尿崩症 与此同时, 在防止出血方面全面做到了降低隐性出血风险 预防深静脉血栓形成 减少血液有形成分丢失 避免血液制品感染风险 报告期内, 醋酸去氨加压素销售收入 3, 万元, 比上年同期增长 4.52% 随着 2015 年地方基药招标工作进程的展 17

18 开, 公司将借助醋酸去氨加压素进入国家基药目录的新契机, 继续推进醋酸去氨加压素销售规模放大, 实现新一轮的快速增 长 注射用特利加压素 : 特利加压素是一种合成的血管加压素类似物, 属于血管活性药物中的缩血管药物, 主要用于肝硬化静脉曲张出血的止血 现临床广泛应用于肝肾综合征 肝硬化腹水 感染性休克 烧伤 急性肝功能衰竭 心脏骤停等的治疗 特利加压素是目前已知的肝硬化出血治疗药物中唯一可以提高患者生存率的药物, 对肝硬化或肝肾综合症患者的治疗有重要意义 报告期内, 特利加压素销售经历了销售团队和销售策略的调整与过渡, 也保持了去年同期的销售规模, 特利加压素销售收入 9, 万元 公司将努力加大特利加压素的在相关科室学术推广力度, 继续其销售规模的稳步提升 报告期内, 客户肽销售品种结构发生变化, 客户肽业务增长加快, 实现销售收入 6, 万元, 比上年同期增长 %; 公司原料药对外销售增加, 实现销售收入 2, 万元, 比上年同期增长 4,051.39%, 主要原因是公司抓住海外重磅多肽药品专利到期对公司原料药需求增加的的市场机遇, 积极拓展海外市场 随着公司海外市场的不断开拓, 公司客户肽业务和原料药业务的战略意义更加明显, 将确立稳固的业界关系, 引致国际合作, 为公司的未来发展发挥重大作用 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目 2014 年 2013 年同比增减 (%) 医药制造业 制剂 ( 单位 : 支 ) 医药制造业 客户肽 ( 单位 : 毫克 ) 医药制造业 原料药 ( 单位 : 毫克 ) 销售量 15,493, ,228, % 生产量 15,068, ,950, % 库存量 983, ,438, % 销售量 16,071, ,906, % 生产量 13,183, ,731, % 库存量 7,964, ,882, % 销售量 3,016, , ,965.36% 生产量 12,855, ,502, % 库存量 6,620, ,540, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用制剂库存量较上年同期减少 31.66%, 主要是制剂半成品尚未完工入库 ; 客户肽生产量较上年同期减少 44.45%, 主要是本年低附加值的产品生产减少 ; 原料药销售量较上年同期增加 1,965.36%, 主要是原料药除满足自用外, 本年对外销售增加 公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用 18

19 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 单位 : 元 2014 年 2013 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 原材料 18,785, % 13,873, % 35.41% 医药制造业 - 制剂 人工工资 4,443, % 4,638, % -4.19% 费用 ( 含折旧 ) 39,536, % 22,976, % 72.08% 合计 62,766, % 41,487, % 51.29% 原材料 2,146, % 1,967, % 9.12% 医药制造业 - 客户肽 人工工资 1,184, % 1,579, % % 费用 ( 含折旧 ) 4,036, % 1,114, % % 合计 7,367, % 4,661, % 58.07% 原材料 321, % 21, % 1,360.82% 医药制造业 - 原料药 人工工资 128, % 12, % % 费用 ( 含折旧 ) 1,382, % 26, % % 合计 1,831, % 61, % % 注 : 制剂和客户肽业务的人工工资略降, 主要原因是 2014 年该业务设备自动化后引致的部分人员离任 5) 费用 单位 : 元 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 重大变动说明 销售费用 74,012, ,514, % 销售规模扩大, 会务费增长 管理费用 81,529, ,452, % 研究开发费 工资及咨询费增长 财务费用 1,373, ,600, % 债券利息支出增多 所得税 14,776, ,925, % 香港翰宇收入增长 公司成本费用增多 6) 研发投入 (1) 公司研发投入公司坚持以自主创新为出发点, 继续保持较高的研发投入, 加强研发队伍的建设, 提高研发人才的积极性, 引进国际先进的研发设备, 积极打造领先的研发技术平台, 持续提升公司的整体研发能力 在推进在研项目研发工作的同时, 公司继续加强知识产权的建设工作, 进一步提高了知识产权创造 运用 保护和管 19

20 理水平 报告期内, 公司新增发明专利 31 项 ; 截至本报告披露日, 另新增发明专利 2 项 报告期内, 公司在商标注册方面亦取得不错的进展, 截至本报告披露日, 新增获得国内商标 37 项 国外商标 7 项 ; 同时, 公司还获得了由广东省知识产权局颁发的 广东省知识产权优势企业 称号, 并获得了由广东省知识产权局认可和审定合格的专业评审机构颁发的 创新知识企业知识产权管理通用规范认证证书, 这表明公司在完善知识产权管理 有效运用知识产权制度方面得到了权威专业的认可 公司加强引进的新型 Ⅱ 型糖尿病治疗药物 Cycloset(Bromocriptine, 溴麦角环肽 ) 的注册工作, 报告期内, 溴麦角环肽的进口化学药品临床试验申请获得国家食品药品监督管理总局受理 报告期内公司持续推进与北京科信必成医药技术发展有限公司的合作项目, 包括推进品种交接及成熟品种的申报工作 2015 年 1 月, 公司与美国纳斯达克上市公司爱克龙药业签订了 特许经营供应贸易协议, 就醋酸格拉替雷开展战略合作 公司同意将已研发出且符合美国市场的产品醋酸格拉替雷注射液由爱克龙药业在美国范围内推广和销售, 合同期十年 同时, 公司与爱克龙药业将按照 FDA 要求, 共同完成醋酸格拉替雷仿制药的申报审批工作 FDA 审批完成后, 知识产权归属公司所有 (2) 项目进展及拟达到的目标公司研究方向包括代谢性疾病 心脑血管疾病 妇产科 消化道系统 免疫调节剂 神经系统等六大领域, 研发储备丰富 2015 年 1 月, 经国家食品药品监督管理总局审查, 公司依替巴肽及依替巴肽注射液 ( 曾用名 : 爱啡肽及爱啡肽注射液 ) 被批准注册, 获得了药品批准文号和新药证书 依替巴肽从立项研发到获批上市前后历时 10 年, 是国家 重大新药创制 科技重大专项 十二五 计划课题 该药品注册批件及新药证书的获得丰富了公司核心产品种类, 优化了公司产品结构, 将对公司业绩提升产生重大积极影响 截至本报告披露日, 公司正在研发的项目进展如下 : 序号药品名称注册分类功能主治注册所处阶段进展情况 1 比伐卢定 II 型 DMF API( 原料药 ) DMF 提交获得 DMF 号 2 依替巴肽 ( 爱啡肽 ) II 型 DMF API( 原料药 ) 审批阶段在审评 3 奈西立肽 II 型 DMF API( 原料药 ) 审批阶段在审评 4 阿托西班欧洲 EDMF/ASMF API( 原料药 ) 注册阶段在注册 5 特利加压素欧洲 EDMF/ASMF API( 原料药 ) 注册阶段在注册 6 依替巴肽及依替巴肽注射液 ( 爱化药 3.1 类啡肽及爱啡肽注射液 ) 急性冠状动脉综合症申请生产 获得注册批件及新药 证书 7 卡贝缩宫素及卡贝缩宫素注射液化药 6 类助产申请生产在审评 8 胸腺法新及注射用胸腺法新化药 6 类免疫调节申请生产在审评 9 醋酸阿托西班及醋酸阿托西班注化药 类保胎申请生产在审评射液 10 醋酸西曲瑞克及注射用醋酸西曲化药 类辅助生殖申请生产在审评 20

21 瑞克 11 特立帕肽及特立帕肽注射液 化药 类 骨质疏松 申请生产 在审评 12 盐酸氨溴索缓释片 化药 6 类 镇咳 申请生产 在审评 13 单硝酸异山梨酯缓释片 化药 6 类 冠心病 心绞痛 申请生产 在审评 14 阿昔洛韦缓释片 化药 6 类 抗病毒 申请生产 在审评 15 克拉霉素缓释片 化药 6 类 抗生素 申请生产 在审评 16 盐酸维拉帕米缓释片 化药 6 类 高血压 申请生产 在审评 17 盐酸二甲双胍缓释胶囊 (HY408 化药 6 类糖尿病申请生产在审评缓释胶囊 ) 18 别嘌醇缓释胶囊化药 6 类痛风申请生产在审评 艾塞那肽及艾塞那肽注射液化药 类 (HY036 及 HY036 注射液 ) 糖尿病 申请生产 在审评 醋酸普兰林肽及醋酸普兰林肽注化药 3.1 类射液 糖尿病 补充申请 在审评 醋酸布舍瑞林及醋酸布舍瑞林注化药 3.1 类前列腺癌申请临床在审评射液 22 奈西立肽及注射用奈西立肽化药 3.1 类急性心力衰竭申请临床在审评 23 替可克肽及替可克肽锌混悬注射化药 3.1 类内分泌申请临床在审评液 24 齐考诺肽及齐考诺肽鞘内输注液化药 3.1 类止痛申请临床在审评 25 r-d- 谷氨酸 -D- 色氨酸钠及 r-d- 谷 氨酸 -D- 色氨酸钠注射液 (HY037化药 3.1 类 牛皮癣 申请临床 在审评 及 HY037 注射液 ) 26 富马酸喹硫平缓释片化药 5 类精神分裂症申请临床在审评 27 甲磺酸溴隐亭片 ( 溴麦角环肽 ) 化药 3 类 II 型糖尿病进口注册申请临床在审评 28 卡培立肽及注射用卡培立肽化药 3.1 类心血管疾病临床前研究阶段已受理 (HY039 及注射用 HY039) 29 利拉鲁肽及利拉鲁肽注射液 化药 类 糖尿病 申请生产 已受理 30 盐酸多西环素肠溶胶囊 化药 6 类 抗生素 申请生产 已受理 31 褪黑素缓释片 化药 3.1 类 内分泌 申请临床 已受理 32 琥珀酸美托洛尔非洛地平缓释片化药 3.2 类 高血压 申请临床 已受理 33 盐酸曲美他嗪缓释片 化药 6 类 心血管疾病 申请生产 已受理 34 CB5005 及其制剂 化药 1.1 类 抗癌 临床前研究阶段 研究开发中 35 HY029 及 HY029 注射液 化药 3.1 类 多发性硬化症 临床前研究阶段 研究开发中 21

22 36 HY422 注射用缓释微球 化药 6 类 缓控释注射剂抗癌 申报前研究阶段 研究开发中 2015 年 1 月 20 日, 公司收到国家食品药品监督管理总局下发的新药证书及药品注册批件, 经国家食品药品监督管理总局 审查, 公司申报的依替巴肽及依替巴肽注射液 ( 曾用名 : 爱啡肽及爱啡肽注射液 ) 符合药品注册的有关要求, 批准注册, 发 给药品批准文号, 同时发给新药证书 具体如下 : 药品名称 剂型 规格 注册分类 商品名称 药品批准文号 新药证书编号 依替巴肽 原料药 - 化学药品第 3.1 类 - 国药准字 H 国药证字 H 依替巴肽注射液注射剂 5ml:10mg 化学药品第 3.1 类翰安国药准字 H 国药证字 H 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 ( 元 ) 46,026, ,726, ,557, 研发投入占营业收入比例 (%) 10.97% 11.52% 10.87% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 6,637, ,319, ,054, 资本化研发支出占研发总投入的比例 (%) 12.61% 54.93% 4.12% 资本化研发支出占当期净利润的比重 (%) 3.87% 32.57% 1.17% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 研发投入资本化率变动的原因主要是本年支付科信必成项目进度款减少 7) 现金流 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 454,350, ,375, % 经营活动现金流出小计 300,924, ,899, % 经营活动产生的现金流量净额 153,425, ,475, % 投资活动现金流出小计 85,164, ,852, % 投资活动产生的现金流量净额 -85,164, ,852, % 筹资活动现金流入小计 198,600, 筹资活动现金流出小计 14,500, ,922, % 筹资活动产生的现金流量净额 184,100, ,922, ,072.89% 现金及现金等价物净增加额 252,140, ,826, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 经营活动现金流入小计较上年同期增加 30.42%, 主要是销售收入现金增加 ; 经营活动现金流出小计较上年同期增加 54.40%, 主要是购买商品接受劳务支付的现金增加 ; 22

23 投资活动现金流出小计较上年同期减少 71.88%, 主要是购置固定资产减少 ; 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 71.88%, 主要是购置固定资产减少 ; 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 -1,072.89%, 主要是本期发行债券 2 亿元 ; 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少 %, 主要是本期发行债券 2 亿元 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 154,950, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 36.94% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 19,221, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 41.89% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用自上市以来, 公司始终秉承 天下之道, 仁心为药 的企业精神, 旨在更好地满足社会 市场对高端药物产品的需求 ; 公司坚持 以人为本, 共同发展 的人才理念, 不断强化公司的自主创新能力, 巩固和提升公司产品的市场领先地位和核心竞争力, 实现与客户 股东 员工 产业和社会的共同和谐发展 报告期内, 公司继续加强在市场 研发 生产和人才方面工作开展的力度, 为增强公司成长性 增进自主创新能力和提升核心竞争优势奠定坚实的基础 公司继续加强国内市场推广力度, 不断开发国内多肽药物市场, 坚持以市场为导向 技术创新为依托, 积极应对国内外多变的市场环境, 同时进一步加强海外市场的拓展力度, 加强与海外优秀企业的战略合作, 加强产品在海外注册和认证力度 公司持续保持较高的研发投入, 广泛吸引优秀的多肽药物研发人才, 引进国际先进的研发设备, 继续加大产品开发力度, 不断丰富公司的产品系列, 持续增强公司成长与自主创新能力, 提升公司核心竞争力 同时, 为保证公司长期发展的动力支撑, 公司坚持全方位培养人才策略, 加强团队建设, 不断提升团队管理效能, 持续提升员工满意度 公司在注重内涵式发展的同时, 积极需求外延式发展 公司收购在国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业, 进一步提升公司的市场地位, 提高主导产品的市场占有率, 拓宽公司的产品领域, 朝公司慢性病管理专家的战略发展目标努力奋斗 23

24 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内, 公司较好地完成了 2014 年度的经营计划, 经营业绩保持了持续稳健的增长 1 研发方面 公司保持对研发的大力投入, 不断提升研发软硬件实力, 同时着力加强对知识产权和核心技术的保护力度 ; 继续加大产品开发力度, 切实强化在药品注册方面的工作效率和效果, 不断丰富公司产品系列 ; 报告期内, 公司国家 重大新药创制 科技重大专项 十二五 计划课题, 历时 10 年的研发项目 依替巴肽及依替巴肽注射液获得重大进展, 经国家食品药品监督管理总局审查, 公司申报的依替巴肽及依替巴肽注射液符合药品注册的有关要求, 批准注册, 公司获得了药品批准文号和新药证书 持续引进和培养高端人才, 进一步强化在研发方面的竞争优势 2 销售方面 国内市场方面, 公司继续落实品种差异化管理和精细化管理, 加强胸腺五肽等老品种的销售, 强化并提升特利加压素等产品的市场推广工作, 对于新进入基药的品种醋酸去氨加压素, 予以销售策略重点调整 以业绩的稳步提升, 应对当前行业所面临的多变复杂环境 国际市场方面, 公司客户肽与原料药海外销售取得公司与美国纳斯达克上市公司爱克龙药业签订了 特许经营供应贸易协议, 就醋酸格拉替雷开展战略合作, 拓展了公司重磅品种在国际市场的研发 注册的布局, 进一步完善了公司的国际市场销售体系, 并极大提升了公司的品牌知名度 同时, 公司继续推进非规范市场的开发, 加强美欧等规范市场注册与市场拓展工作 3 生产方面 公司继续加强产品质量管理, 实现安全生产 质量提升与成本控制 公司在坪山分公司新建的先进生产 线于 2013 年底通过 2010 版 GMP 认证后, 按规划有序的开展生产活动, 有力地保证了公司全年的销售需求 4 管理方面 公司不断完善并落实各种规章制度, 进一步提升公司管理水平, 继续加强内部控制, 规范管理, 系统防范经营风险, 提升抗风险能力, 确保企业的持续发展 公司持续加强公司战略的实施, 并积极推进企业核心价值观的宣贯, 以事业和文化的共振持续提升团队向心力和战斗力 公司开展了第一期员工持股计划, 一方面, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; 另一方面, 进一步完善了公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定发展 ; 同时, 有效调动管理者和员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 5 并购重组 公司跨出并购重组整合行业优势资源的第一步, 收购在国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业 2015 年 1 月, 公司收到了中国证监会的批复, 并于同期顺利完成了对成纪药业的股权过户手续及相关工商变更登记手续, 成纪药业成为公司的全资子公司 并购重组完成后, 公司经营规模进一步扩大, 公司的市场地位得到进一步提升, 公司的业务也从医药行业延伸为医药和医疗器械行业, 通过将公司注射剂产品与成纪药业现有的注射笔 注射架 二合一 等产品相互结合, 将有效提高公司主导产品的市场占有率, 拓宽公司的产品领域, 使得公司得到跨越式发展, 也为公司实现慢性病管理专家的战略发展目标奠定了坚实的基础 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 24

25 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位 : 元 主营业务收入 主营业务利润 分行业医药制造业 417,185, ,220, 分产品制剂 326,739, ,972, 其中 : 注射用胸腺五肽 144,681, ,225, 注射用生长抑素 56,257, ,301, 醋酸去氨加压素注射液 30,170, ,730, 注射用特利加压素 92,133, ,898, 其他制剂 3,495, , 客户肽 62,809, ,442, 原料药 27,636, ,805, 分地区华东区 44,952, ,255, 华北区 78,523, ,022, 华中区 34,851, ,477, 华西区 107,345, ,242, 华南区 61,103, ,246, 国外 90,408, ,976, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业医药制造业 417,185, ,965, % 39.10% 55.74% -1.84% 分产品制剂 326,739, ,766, % 21.95% 51.29% -3.73% 其中 : 注射用胸腺五肽 144,681, ,456, % 52.65% 58.58% -0.66% 注射用生长抑素 56,257, ,956, % 17.54% 64.47% -9.61% 注射用特利加压素 92,133, ,235, % -0.43% 31.58% -0.33% 25

26 客户肽 62,809, ,367, % % 58.07% 3.15% 分地区华东区 44,952, ,697, % 5.28% 33.68% -3.64% 华北区 78,523, ,500, % 55.48% 77.32% -1.65% 华中区 34,851, ,373, % % 41.18% % 华西区 107,345, ,103, % 30.11% 45.93% -2.03% 华南区 61,103, ,857, % 41.40% 60.68% -2.33% 国外 90,408, ,432, % % % 3.84% 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 单位 : 元 2014 年末 2013 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 700,056, % 447,486, % 6.52% 应收账款 185,776, % 147,919, % -0.53% 存货 48,562, % 28,281, % 0.67% 固定资产 349,781, % 340,217, % -5.79% 在建工程 187,912, % 162,021, % -1.79% 应收票据 50,721, % 26,011, % 0.97% 开发支出 51,135, % 44,497, % -0.44% 长期待摊费用 61,371, % 48,212, % -0.13% 2) 负债项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 单位 : 元 重大变动说明 预收账款 56,859, % 23,239, % 1.55% 应付职工薪酬 11,074, % 8,623, % -0.02% 应交税费 11,113, % 13,859, % -0.42% 应付利息 3,069, % 0.18% 其他应付款 28,440, % 23,101, % -0.12% 应付债券 198,757, % 11.71% 26

27 3) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 (4) 公司竞争能力重大变化分析 报告期内, 公司在专利保护 商标注册等方面取得一定进展, 持续强化公司核心竞争能力 1) 专利截至 2014 年 12 月 31 日, 公司已获得授权专利 65 项 ; 报告期内, 公司获得授权发明专利 31 项, 实用型新专利授权 2 项 ; 详情如下 : 序号名称专利类型专利所有人专利号申请日 1 优利莫瑞林中间体以及优利莫瑞林制备方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 利拉鲁肽的固相合成方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种阿托西班的纯化方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL D- 谷氨酸 -D- 色氨酸钠结肠定位释药制剂及发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 其制备方法 5 一种稳定的西曲瑞克药物组合物及其制备方发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 法 6 醋酸卡培立肽的制备方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种合成 D- 异谷氨酰胺 -D- 色氨酸的方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种纯化固相合成利拉鲁肽粗肽的方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种制备特拉匹韦的方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种制备特拉匹韦及其中间体的方法及所述发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 中间体 11 一种合成阿拉泊韦的方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种特立帕肽醋酸盐的纯化方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 利西拉来的纯化方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 巴卢西班的制备方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种卡培立肽的纯化方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 旋转蒸发器实用新型深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种艾替班特的制备方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种醋酸去氨加压素的制备方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL

28 19 D- 异谷氨酰基 -D- 色氨酸制备的新方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL X 一种稳定的艾塞那肽缓释微球制剂及制备方发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 法 21 一种用于肽树脂的裂解液及其在固相裂解合发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 成生长抑素中的应用 22 多肽内二硫键的定位方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种酯肽的制备方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种制备胸腺法新原位凝胶植入剂的系统实用新型深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种醋酸加尼瑞克的纯化方法发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种合成利西拉来的方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种固相制备促胰液素的方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 聚合物多肽的制备方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL X 一种纯化特利加压素的方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 地加瑞克的固相合成工艺 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种西他列汀缓释微丸及其制备方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种合成利拉鲁肽的方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 醋酸胸腺五肽规模化制备方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 报告期末至本报告披露日, 公司又新增发明专利 3 项, 外观设计专利 2 项, 详情如下 : 序号 名称 专利类型 专利所有人 专利号 申请日 1 一种合成利那洛肽的方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 利拉鲁肽缓释微球制剂及其制备方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 一种制备来匹卢定的方法 发明专利深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 包装盒 (1) 外观设计深圳翰宇药业股份有限公司 ZL 包装盒 (2) 外观设计深圳翰宇药业股份有限公司 ZL ) 商标报告期内, 新增获得国内商标 37 项 国外商标 7 项, 详情如下 : 国内商标情况 : 商标标识权利人注册号核定使用商品类别有效期 深圳翰宇药业股份有限公司 第 3 类 至

29 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 10 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 29 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 35 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 42 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 44 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至

30 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至

31 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 35 类 至 加拿大商标情况 : 商标标识权利人注册号核定使用商品类别有效期 深圳翰宇药业股份有限公司 TMA 第 5 类 至 缅甸商标情况 : 商标标识权利人注册号核定使用商品类别有效期 深圳翰宇药业股份有限公司 2864/2014 第 类 至 马德里商标情况 : 商标标识权利人注册号核定使用商品类别有效期 深圳翰宇药业股份有限公司 第 类 至 注 : 马德里商标, 即根据 商标国际注册马德里协定 的规定, 在马德里联盟成员国间所进行注册的商标 台湾商标情况 : 商标标识权利人注册号核定使用商品类别有效期 深圳翰宇药业股份有限公司 第 1 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 5 类 至 深圳翰宇药业股份有限公司 第 35 类 至 香港商标情况 : 商标标识权利人商标编号商标种类核定使用商品类别 深圳翰宇药业股份有限公司 一般商标第 1 类 第 5 类 第 35 类 31

32 3) 知识产权认定 报告期间, 公司获得由广东省知识产权局认可和审定合格的专业评审机构颁发的 创新知识企业知识产权管理通用规范 认证证书 截至本报告披露日, 公司还被广东省知识产权局认定为 广东省知识产权优势企业 4)2010 版 GMP 认证 ( 成纪药业 ) 报告期内, 公司收购国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业, 进一步提升公司的市场地位, 提高主导产品的市场占有率, 拓宽公司的产品领域 成纪药业于 2014 年 10 月 31 日获得国家食品药品监督管理总局发给的 药品 GMP 证书, 详情如下 : 序号证书编号认证范围有效期至发证日期发证机构 1 CN 小容量注射剂 冻干粉针剂 2019 年 10 月 30 日 2014 年 10 月 31 日国家食品药品监督管理总局 5) 新药证书及药品注册批件 公司于 2015 年 1 月 19 日收到国家食品药品监督管理总局下发的新药证书及药品注册批件 根据 中华人民共和国药品管 理法 及有关规定, 经国家食品药品监督管理总局审查, 公司申报的依替巴肽及依替巴肽注射液 ( 曾用名 : 爱啡肽及爱啡肽 注射液 ) 符合药品注册的有关要求, 批准注册, 发给药品批准文号, 同时发给新药证书 具体如下 : 药品名称剂型规格注册分类商品名称药品批准文号新药证书编号 依替巴肽原料药 - 化学药品第 3.1 类 - 依替巴肽注射液注射剂 5ml:10mg 化学药品第 3.1 类翰安 国药准字 H 国药准字 H 国药证字 H 国药证字 H 依替巴肽, 适应症为抗凝血 ( 抗血小板聚集 ), 用于急性冠状动脉综合征患者, 包括接受药物治疗的患者和进行经皮 冠状动脉介入术 (PCI) 的患者 依替巴肽是 2011 年美国心脏学院基金会 (ACCF) 美国心脏协会 (AHA) ( 美国 ) 心血管造影和 介入学会 (SCAI) 经皮冠脉介入 (PCI) 治疗指南推荐用药, 属于第三代抗血小板药物, 冠心病抗血小板治疗的一线药物 依替巴肽从立项研发到获批上市前后历时 10 年, 是国家 重大新药创制 科技重大专项 十二五 计划课题 该药品 注册批件及新药证书的获得丰富了公司核心产品种类, 优化了公司产品结构, 将对公司业绩提升产生重大积极影响 公司将 尽快着手安排生产, 并集中力量加大市场推广力度, 争取使依替巴肽能尽早发挥效益, 为广大股东创造更大的价值 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 适用 不适用 32

33 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 被投资公司情况 公司名称 经营范围 上市公司占被投资资金来源公司权益比例 (%) 合作方 本期投资 盈亏 ( 元 ) 是否涉诉 Hybio Pharmaceutical (US) Co.Ltd. 产品 技术引进与交流, 进出口 贸易, 产品海外市场的注册 销 售与服务管理, 海外投资管理 100% 自有资金不适用不适用否 2) 募集资金使用情况 1. 募集资金使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 71, 报告期投入募集资金总额 9, 已累计投入募集资金总额 65, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金总体使用情况说明 1 公司募集资金净额为 715,025, 元 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司对募集资金项目累计投入 650,351, 元 ( 其中使用募集资金 49, 万元用于多肽药物生产基地建设项目 ; 使用募集资金 3, 万元用于多肽药物制剂中试技术平台建设项目 ; 使用超募资金 4, 万元用于购买北京科信必成医药科技发展有限公司 21 项口服缓控释制剂品种的药品项目 ; 使用超募资金 4,000 万元和自有资金 1,000 万元设立全资香港子公司 ; 使用超募资金 5, 万元永久补充流动资金 ),2014 年度使用募集资金 97,127, 元, 尚未使用资金余额为 64,674, 元 截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金专户余额 84,879, 元 募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异 20,205, 元, 差异金额系银行存款利息收入 42,718, 元, 其中 21,263, 元利息收入永久补充流动资金 ( 公司 2013 年 10 月 18 日使用部分超募资金本金及此利息永久补充流动资金 ), 汇兑损失 1,225, 元, 其他 24, 元 ( 包含手续费 函证费等 ) 年 11 月 1 日, 经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2013]1384 号 ) 核准, 公司获准非公开发行面值不超过 4 亿元 ( 含 4 亿元 ) 的公司债券 公司 2014 年非公开发行债券 ( 第一期 ) 发行工作已于 2014 年 4 月 29 日结束, 实际发行规模为人民币 2 亿元, 募集资金净额 亿元 公司债发行所募集资金, 公司已经按照相关规定, 悉数补充公司营运资金 2. 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 33

34 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 2013 年 1 多肽药物生产基否 28, , , , % 12 月 31 6, , 否地建设日 2 多肽药物制剂中否 3, , , % 试技术平台建设 2013 年 12 月 31 日 否 承诺投资项目小计 -- 31, , , , , , 超募资金投向 使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主否研发的 21 项口服 9, , , % 缓控释制剂品种的药品项目 使用超募资金和自 有资金设立全资香否港子公司, 其中, 4, , , % 超募资金使用情况 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 否 否 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) , , , % 超募资金投向小计 -- 18, , , , 合计 -- 50, , , , , , 根据股东大会审议通过的募集资金运用计划及关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的公告的要求, 自募集资金到位起两年内 多肽药物制剂中试技术平台建设 项目投资进度应达到 100%, 未达到原计划投入金额的主要原因在于 : 工程项目尾款尚未结算 未达到计划进度或 2 使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的 21 项口服缓控释制剂品种的药品项目, 预计收益的情况和未达到预计收益的原因是 2014 年 12 月 31 日项目未达到预定可使用状态 原因 ( 分具体项目 ) 3 使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司, 未达到预计收益的原因是 2014 年度项目尚在投入 4 本年度多肽药物生产基地建设项目本年度实现效益 6, 万元 ( 根据多肽药物生产基地本年度收入总额乘以母公司销售收入净利率计算而来 ) 项目可行性发生重无 34

35 大变化的情况说明 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 1 公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订 技术转让合同, 受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的 21 个口服缓控释制剂品种的研发药品项目, 项目技术转让费总计为人民币 9,000 万元 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司按照合同支付进度款 4,031 万元 2 公司使用超募资金 4,000 万元人民币和自有资金 1,000 万元人民币, 合计 5,000 万元人民币, 换汇约 6,000 万元港币设立全资香港子公司翰宇药业 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 香港翰宇 ), 承载公司国际合作项目投入管理, 包括 :Cycloset(Bromocriptine, 溴麦角环肽 ) 项目 多肽制剂 原料药海外注册和销售项目 客户肽等产品的海外销售项目等 截至 2014 年 12 月 31 日, 香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折人民币约 2, 万元 3 经 2013 年 3 月 13 日第二届董事会第三次会议决议, 审议通过 使用部分超募资金对募投项目多肽药 物生产基地建设项目追加投资的议案 关于与杭州银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议 案 关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案 使用部分超募资金对募 投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案 关于与中信银行股份有限公司深圳分行 签署三方监管协议的议案 关于向中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案 2013 年 4 月 12 日 2012 年年度股东大会决议审议通过 使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地 建设项目追加投资的议案 使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投 资的议案 本次拟对募投项目 - 多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资 金追加投资 20,489 万元, 主要用于工程建设 设备采购等 对募投项目 - 多肽药物制剂中试技术平台建 设项目追加投资 870 万元, 主要用于工程建设及设备采购 4 公司于 2013 年 10 月 18 日使用超募资金中的 5, 万元 ( 占超募资金总额的 14.26%, 占募集资金 净额的 7.99%) 及其利息 2, 万元永久补充流动资金, 用于主营业务的生产经营 不适用 不适用 适用 预先投入的自筹资金 1, 万元, 在 2011 年 3 季度用募集资金置换 不适用 不适用 多肽药物生产基地建设 \ 多肽药物制剂中试技术平台建设 \ 使用超募资金购买研发药品项目技术 \ 使用 超募资金 4,000 万元人民币和自有资金 1,000 万元人民币设立全资香港子公司 \ 存放于银行募集资金专用 账户 募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况 35

36 3. 募集资金变更项目情况 适用 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况 3) 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目 4) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 5) 持有金融企业股权情况 适用 不适用公司报告期未持有金融企业股权 6) 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (6) 主要控股参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 全资翰宇药业 ( 香子公港 ) 有限公司司全资翰宇药业 ( 武子公汉 ) 有限公司司 医药制造业医药制造业 西药产品的技术引进与 HKD60,000, ,819, ,860, ,021, ,147, ,122, 购销及进出口贸易业务生物工程的 100,000, ,558, ,440, , , 投资 研发 主要子公司 参股公司情况说明 (1) 香港翰宇 2012 年, 公司以自有资金 1,000 万元和超募资金 4,000 万元换汇投资, 在香港设立全资子公司, 作为海外研发 生产 销 售与服务平台建设的基地 公司于 2012 年 4 月完成全资香港子公司 翰宇药业 ( 香港 ) 有限公司的设立 香港翰宇主要业务包括 Cycloset(Bromocriptine, 溴麦角环肽 ) 项目, 多肽制剂 原料药海外注册和销售项目, 以及客户肽等产品的海外销售项目 Cycloset(Bromocriptine, 溴麦角环肽 ) 品种是 2009 年 5 月获得美国 FDA 批准的新型 II 型糖尿病治疗药物 (NDA ), 该产品是在美国 FDA 要求药企需要证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准的首个该类产品 Cycloset(Bromocriptine, 溴麦角环肽 ) 项目为公司首次从规范市场新药引进项目, 对于公司在药物品 36

37 种筛选 国际化注册申报 新药市场开发 深度学术教育 国际商业合作等诸多方面都是崭新的尝试, 也是迅速提升组织学习力和综合竞争力的重要实践 报告期内, 为进一步拓展海外市场, 香港翰宇于 2014 年 10 月设立美国公司 Hybio Pharmaceutical (US) Co.Ltd., 并取得了美国加利福尼亚州颁发的注册证书, 进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力, 促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升 截止本报告期末, 香港翰宇下属共有三家子公司, 分别是翰宇药业科技发展有限公司 翰宇药业实业有限公司 Hybio Pharmaceutical(US) Co.Ltd. (2) 武汉翰宇 经 2013 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议和 2013 年 12 月 10 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过, 公司 于 2014 年 1 月取得了翰宇药业 ( 武汉 ) 有限公司的营业执照, 经营范围包括生物工程的投资 研发 ( 国家有专项规定需经审 批的项目凭许可证或在核定期限内经营 ) (3) 成纪药业 报告期内, 公司收购在国内医疗器械和药品领域有独到优势的成纪药业 2015 年 1 月, 公司收到了中国证监会的批复, 并于同期顺利完成了对成纪药业的股权过户手续及相关工商变更登记手续, 成纪药业成为公司的全资子公司 并购重组完成后, 公司经营规模进一步扩大, 公司的市场地位得到进一步提升, 公司的业务也从医药行业延伸为医药和医疗器械行业, 通过将公司注射剂产品与成纪药业现有的注射笔 注射架 二合一 等产品相互结合, 将有效提高公司主导产品的市场占有率, 拓宽公司的产品领域, 使得公司发展得到跨越式发展, 也为公司实现慢性病管理专家的战略发展目标奠定了坚实的基础 公司名 称 公司 类型 所处行 业 主要产品 或服务 注册资本 2014 年末 总资产 ( 元 ) 2014 年末 净资产 ( 元 ) 2014 年度 营业收入 ( 元 ) 2014 年度 营业利润 ( 元 ) 2014 年度 净利润 ( 元 ) 甘肃成纪生物药业有限公司 全资 子公 司 医药制 造业 详见 注 22,909 万元 637,954, ,367, ,587, ,596, ,522, 注 : 成纪药业经营范围为 : 小容量注射剂 冻干粉针剂 粉针剂 片剂 颗粒剂 散剂 硬胶囊剂 原料药 ; 第一类卡 式瓶注射架, 卡式瓶全自动 半自动注射笔, 加压瓶全自动注射笔 ; 第二类全自动加药器, 一次性使用无菌溶药器 ; 第三类 双刃注射针头 ( 凭有效许可证经营 ) 的研发 生产 销售 成纪药业 2014 年度尚未与公司合并报表,2014 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 117,522, 元, 达到了 深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中关于成纪药业 2014 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 1.1 亿元的业绩承诺 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 37

38 (7) 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展格局和趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分, 随着社会经济发展水平提高 人口老龄化进程加快 慢性病管理提到一定认识高度 居民健康意识的不断增强和全民医疗保障水平继续提升, 整体医药行业在持续不断地快速发展 2014 年, 中国经济有转型期向经济发展新常态迈进, 中国医药行业也进入了发展的新常态 随着 医药工业 十二五 发展规划 新版 GMP 规范 的落实推进, 医药卫生体制改革向纵深发展, 反商业贿赂的常态化和行业法规政策体系的逐步健全, 中国医药行业进入全面深化改革的攻坚年, 在蜕变的阵痛中开启了回归市场和秩序之路, 给医药企业带来挑战和考验的同时, 也提供了发展的契机 中国医药行业正处于转型升级战略机遇期, 行业整合与集中度的提高已日益迫切 医药改革政策朝着纵深方向推进, 药价调整 基药及非基药招标政策 医保扩容及医保支付方式改革等规范行业运行秩序的改革无疑加速产业优胜劣汰, 随着中国医药企业过度转型加快, 企业扩张升级需要, 并购整合管制政策放松等多重因素影响, 中国医药企业之间的并购整合持续发酵, 呈现常态化 公司作为国内多肽药物龙头企业及上市公司, 立足慢性病管理专家之战略目标, 具有较好的整合和并购优势, 公司将把握国家行业整合政策, 利用逐步完善的资本平台, 坚持 双轮驱动 战略, 遴选优质企业及项目, 强化公司产品的核心竞争优势, 进一步提升公司的市场地位, 提高主导产品的市场占有率, 拓宽公司的产品领域, 实现公司跨越式发展, 为公司实现慢性病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础 同时, 公司将继续着力创新发展, 不断强化公司的自主创新能力, 提升公司的核心竞争力, 借助国家政策对生物医药行业尤其是多肽领域的支持, 抓住机遇, 迎接挑战, 妥善应对各种行业政策与行业变革等带来不利因素带来影响, 实现公司持续 健康的发展 ( 二 ) 公司发展战略 公司将坚守 天下之道, 仁心为药 的核心价值观, 以 健康为您 为使命, 慢性病管理专家 为战略发展目标, 努力实现 引领生物制药发展, 打造健康事业强者 的宏伟愿景 公司以多肽药品为基础与核心, 结合高端化学药等品类, 致力于糖尿病 心血管 多发性硬化症等慢性病药物的研发, 着力拓展健康产业, 提升慢性病患者的生活质量和用药安全, 实现产品领先战略下的多样化经营 公司未来将积极探索公司药品 器械与移动互联网的融合, 将使公司的产品线覆盖慢性病患者的检测 治疗 康复和日常护理, 实现公司慢性病管理专家的战略发展目标, 提升公司品牌影响力 同时, 公司落实内涵式发展和外延式发展并重的 双轮驱动 战略, 把握国家行业整合政策, 加大资本市场和金融工具应用程度, 遴选优质企业及项目, 推进整合与并购重组, 在内外整合 并购重组的过程中不断培育 积累提高公司的整合能力, 为内生和外延相结 38

39 合发展提供保障, 促进公司经营体系的现代化 集约化和高效率, 推动公司持续 稳定 快速 健康 高效发展, 为实现慢 性病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础, 保障公司未来进入持续快速增长的发展通道 ( 三 )2015 年度经营计划与目标 2015 年公司将继续坚持以市场为导向 技术创新为依托, 积极应对国内外多变的市场环境, 抓住机遇, 迎接挑战, 继续增强成长性与自主创新能力, 持续提升公司的品牌价值和核心竞争力 公司将持续致力于糖尿病 心血管 多发性硬化症等慢性病药物的研发, 提升慢性病患者的生活质量和用药安全 同时加强并购整合力度, 落实内涵式发展和外延式发展并重的 双轮驱动 战略, 为实现慢性病管理专家的战略发展目标打好基础 1 研发方面 公司将继续加大对研发的投入, 持续提升硬件配置和管理水平, 提升公司的自主创新能力 继续加大产品开发力度, 不断丰富公司的产品系列, 持续引进 发展高端人才, 培养 锻炼骨干人才, 带动 促进基础人才, 形成三级联动的人才保障机制, 不断壮大公司的研发队伍, 同时着力增强公司自主知识产权和核心技术的保护 公司将加强与海外战略伙伴的合作, 推进公司产品项目在海外注册进程, 为公司开拓海外市场奠定坚实的基础 公司完成对成纪药业的并购重组后, 将积极推进成纪药业 自动注射技术 的研发与升级, 积极发挥公司注射剂与成纪药业的注射笔 注射架 二合一 等产品的高度协同效应 2 销售方面 国内市场方面, 公司将继续积极拓展, 充分把握国家及地方医药相关政策, 结合各省市具体情况推进招投标工作 不断加强公司自身建设, 扩大企业规模, 并继续加强品种的差异化和精细化管理, 以品种特点为基础, 采取不同的销售策略, 进一步保持已有品种的市场优势地位, 持续加强特利加压素等高端品种的学术推广工作, 加强进入基药品种醋酸去氨加压素的投标工作, 加强新获批产品依替巴肽的市场推广力度, 做好新产品入市前的准备工作 国际市场方面, 公司将继续推进原料药和客户肽的海外拓展工作 ; 加强与战略合作伙伴的密切合作, 推进海外合作项目的顺利进行 ; 继续推进非规范市场的开发, 加强美欧等规范市场的注册与市场拓展工作 3 生产方面 继续推进公司坪山多肽药物生产基地项目二车间的 GMP 认证工作, 加快开展依替巴肽的 GMP 认证, 合 理规划多肽药物生产 积极推进武汉翰宇的发展, 构建符合国家医药发展规划的多肽原料药生产基地以及高端缓控释制剂品 种生产基地 4 管理方面 公司将不断完善和落实各项规章制度, 完善公司治理结构, 加强公司内部控制, 规范管理, 系统防范经营风险, 建立高效 畅通的管理流程, 提高公司抗风险能力, 提升公司治理水平, 确保公司健康 良好发展 公司将持续加强企业文化建设, 增强公司的整体凝聚力, 继续推进企业核心价值观的宣贯, 以事业和文化的共振持续提升团队向心力和战斗力 同时, 在内外整合 并购重组的过程中不断培育 积累提高公司的整合能力, 为内生和外延相结合发展提供保障, 促进公司经营体系的现代化 集约化和高效率, 保障公司未来进入持续快速增长的发展通道 39

40 5 成纪药业 对成纪药业的收购完成后, 公司的产业链将得到快速拓展, 核心业务将从注射剂的研发 生产向注射剂的无菌使用延伸, 强化公司注射剂产品的核心竞争优势, 并为公司慢性病管理专家的战略发展目标奠定坚实的基础 ; 公司将利用成纪药业的生产规模优势和成本优势, 实现生产基地的全国化布局 ; 公司还将充分利用自身的业务渠道与客户资源, 挖掘成纪药业的品种潜力, 扩大销售规模, 进一步提升上市公司的整体实力和盈利水平 公司目前主打产品注射用胸腺五肽 注射用生长抑素和注射用特利加压素均为冻干粉针剂, 可与成纪药业的 二合一 产品结合, 实现无菌配药和给药, 极大地提升用药安全及便利性, 具有广阔的市场前景 公司的冻干粉针剂与成纪药业的 二合一 产品结合后, 将具备同类药品所没有的特殊优势, 有利于强化公司上述产品业已拥有的竞争优势, 延长产品生命周期, 进一步提升盈利水平 另外, 公司还生产注射用缩宫素 注射用盐酸高血糖素 注射用阿魏酸钠 注射用奥美拉唑 注射用奥扎格雷钠 注射用更昔洛韦 注射用七叶皂苷钠 注射用去氨加压素 注射用胸腺法新 注射用西曲瑞克等冻干粉针剂药品, 目前销售规模较小, 未来可与成纪药业的 二合一 产品相结合, 提高上述产品的竞争力, 提升公司的销售规模 公司将采取一系列整合措施, 最大程度地发挥协同效应, 实现公司与成纪药业的共同发展 6 对外投资 公司将根据普迪医疗的创新产品 无创连续血糖监测手环 GlucoPred 在欧洲进行的临床测试及相应欧盟注册的进展情况, 分三期投资参股普迪医疗 ; 同时公司将独家代理 无创连续血糖监测 产品在中国市场的注册报批及推广应用 此次投资, 不仅将为公司带来中短期的投资回报, 对公司的长期发展战略也将产生深远的影响 通过此次运作, 公司将顺利开启在国际市场上从纯经营产品到经营公司发展的过程, 大大拓展公司发展的市场空间, 提高公司的国际影响力和品牌知名度 更为重要的是, 公司可以借此技术平台顺利完成在慢性病管理领域的战略性突围, 未来将不光只是高质量药品的提供者, 还可以在全球医疗健康管理的个性化 数字化 实时化和移动化等战略走向方面做出重大贡献 公司将不断加强自身修炼, 一方面加强自身内部实力, 强化内部资源整合, 推动公司内源性增长 ; 另一方面, 公司还 将进一步借助资本市场的力量, 努力通过各项对外投资活动, 丰富公司产品结构, 强化公司产品的核心竞争优势, 提高主导 产品的市场占有率, 拓宽公司的产品领域 ; 进而提高公司综合竞争力, 提升公司可持续盈利能力 ( 四 ) 公司面临的风险 随着医改的持续推进, 面对着医药行业招标限价 医保控费以及制药行业竞争加剧, 部分药品价格将继续面临下行压力, 药品招投标 市场拓展等工作难度进一步加大, 而高端产品的市场推广仍需要进一步的培育与酝酿 ; 受国际宏观经济环境的影响, 以及不同国家与地区药品注册政策的差异, 对公司品种海外注册与销售工作要求越来越高, 可能部分延缓公司品种海外注册与销售进度 多肽药物行业作为 高投入 高风险 高产出 长周期 的行业, 新产品的开发 注册及各种认证都需要大量的人力 物力 财力投入, 存在技术开发的风险 随着公司上市后业务规模的不断扩大, 对公司的管理能力 技术人力 营销能力 研发能力等方面都提出了更高的要求, 亟需各类人才, 并不断提升企业管理水平, 相应地, 人工成本和管理费用等都将不断增加, 存在一定的管理风险和人才紧缺的风险 随着成纪药业的并购成功, 公司的业务将从医药行业延伸为 40

41 医药和医疗器械行业, 一方面能够拓展上市公司业务体系, 另一方面也使公司面临业务延伸与整合的风险 公司将与成纪药 业在财务管理 客户管理 销售管理 人事管理 业务管理等方面进行融合 鉴于公司此前未进行过收购兼并整合, 因此公 司与成纪药业之间能否实现顺利整合具有不确定性 三 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用根据公司 2014 年第二届董事会第八次会议决议及 2013 年年度股东大会决议, 公司 2013 年权益分派方案为 : 鉴于目前公司业务规模扩张速度较快, 生产经营资金需求相应增加 ; 翰宇药业 ( 武汉 ) 有限公司的成立及项目建设的推进, 需要大量的建设资金 ; 且考虑到未来相应的投资支出也将大幅增长, 各方面都对公司的资金量提出了更高的要求 根据 公司章程 的关于公司利润分配政策的规定, 当公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 的, 公司可不进行现金分红 因此, 考虑到公司近期的资金需求情况和目前的盈利水平, 为了提高财务的稳健性, 满足公司流动资金的需求, 保障公司生产经营的健康快速发展需要, 从公司实际出发, 本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 报告期内, 公司严格按照 公司章程 相关利润分配政策和审议程序实施权益分派方案, 分红标准和分红比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 相关的议案经由董事会 监事会审议过后提交股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见, 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东特别是中小投资者的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 41

42 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 445,008,181 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 44,500, 可分配利润 ( 元 ) 435,136, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 公司章程 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则公司实行持续 稳定的利润分配政策 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律 法规的有关规定, 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 二 ) 利润分配的程序公司管理层 公司董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议 ; 独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见 ( 三 ) 利润分配的形式公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配股利 ( 四 ) 现金分红的条件公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 : A. 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; B. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; C. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% ( 五 ) 现金分红的比例及时间在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 各年度具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预案, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ( 六 ) 股票股利分配的条件公司可以根据业绩增长情况 累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 同时基于回报投资者和分享企业价值考虑, 当公司股票估值处于合理范围内时, 公司可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 ( 七 ) 利润分配的决策程序和机制 42

43 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况, 并充分考虑股东特别是中小投资者 独立董事和监事会的意见后提出 拟订 利润分配预案应至少包括 : 分配对象 分配方式 现金分红的条件和比例 决策程序要求等事宜 独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露 分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议 股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题, 并鼓励股东出席会议并行使表决权 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施 董事会应在股东大会召开后 2 个月内实施具体方案 ( 八 ) 有关利润分配的信息披露公司应在定期报告中披露利润分配方案 公积金转增股本方案, 独立董事应当对此发表独立意见 公司当年盈利, 董事会未做出现金利润分配预案的, 应在定期报告中披露原因, 还应说明未用于分红的资金留存公司的用途, 并由独立董事 监事会发表意见, 同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决, 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过 ( 九 ) 利润分配政策调整的原则公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 确需调整利润分配政策时, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过 公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决 ( 十 ) 其他事项公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众公开发行新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 深圳翰宇药业股份有限公司 2014 年度实现净利润 171,561, 元, 按 2014 年度公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 9,799, 元, 加年初未分配利润 273,374, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司可供股东分配利润为 435,136, 元, 期末资本公积余额为 417,271, 元 根据中国证监会 关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]41 号 ), 公司以 元 / 股向张有平 北京凤凰财富成长投资中心 ( 有限合伙 ) 北京惠旭财智投资中心( 有限合伙 ) 合计发行 27,004,908 股股份购买相关资产, 向曾少贵 曾少强 曾少彬合计发行 18,003,273 股股份募集配套资金 截至 2015 年 1 月 20 日, 公司新增股本 45,008,181 股, 最新总股本为 445,008,181 股 ; 新增资本公积 1,023,691, 元, 资本公积余额为 1,440,963, 元 经董事会提议, 考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果, 同时结合公司发展战略及未来业务发展的需要, 根据公司章程中利润分配政策相关规定, 公司本年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 拟以公司总股本 445,008,181 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金 44,500, 元 ( 含税 ); 同时, 拟以公司总股本 445,008,181 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 10 股, 共计转增 445,008,181 股 以上方案实施后, 公司总股本由 445,008,181 股增至 890,016,362 股 剩余未分配利润结转以后年度分配 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1) 公司 2012 年度权益分派情况 根据公司 2013 年第二届董事会第三次会议决议及 2012 年年度股东大会决议, 公司于 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度权益分派方案 本次 2012 年度权益分派方案为 : 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数, 按每 10 股派发现金 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 20,000,000 元 ( 含税 ) 同时, 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 10 股, 共计转增 200,000,000 股 转增后, 公司总股本由 200,000,000 股增至 400,000,000 股 43

44 (2) 公司 2013 年度权益分派情况 根据公司 2014 年第二届董事会第八次会议决议及 2013 年年度股东大会决议, 公司 2013 年权益分派方案为 : 鉴于目前公司业务规模扩张速度较快, 生产经营资金需求相应增加 ; 翰宇药业 ( 武汉 ) 有限公司的成立及项目建设的推进, 需要大量的建设资金 ; 且考虑到未来相应的投资支出也将大幅增长, 各方面都对公司的资金量提出了更高的要求 根据 公司章程 的关于公司利润分配政策的规定, 当公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 的, 公司可不进行现金分红 因此, 考虑到公司近期的资金需求情况和目前的盈利水平, 为了提高财务的稳健性, 满足公司流动资金的需求, 保障公司生产经营的健康快速发展需要, 从公司实际出发, 本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 (3) 公司 2014 年度权益分派情况 根据公司 2015 年第二届董事会第十四次会议审议通过, 公司 2014 年权益分派预案为 : 考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果, 同时结合公司发展战略及未来业务发展的需要, 根据公司章程中利润分配政策相关规定, 公司本年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 拟以公司总股本 445,008,181 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金 44,500, 元 ( 含税 ); 同时, 拟以公司总股本 445,008,181 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 10 股, 共计转增 445,008,181 股 以上方案实施后, 公司总股本由 445,008,181 股增至 890,016,362 股 剩余未分配利润结转以后年度分配 公司一直将回馈股东作为己任, 坚持长期稳定的利润分配政策, 严格按照 公司章程 的规定执行利润分配及现金分红政策 公司近三年现金分红情况表 单位 : 元 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2014 年 44,500, ,561, % 2013 年 0 129,930, % 2012 年 20,000, ,799, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理相关制度的建立情况 自上市以来, 公司非常注重内部控制管理的提高与完善, 尤其是内幕交易的防控 公司现行与内幕信息管理相关的制 度主要有 : 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记制度 外部信息使用人管理制度 年 44

45 报差错追究制度 投资者接待和推广工作制度 敏感信息排查管理制度 董事 监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等 公司将结合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求, 不断 更新 完善和补充内幕交易防控的相关制度 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内, 公司严格执行内幕信息登记管理制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对未公开信息, 公司严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填写 保密协议 及 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间等 按照相关法规规定向深圳证券交易所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况 公司还加强了对外报送未公开信息的规范和约束, 密切关注公司内幕信息的外部流转, 不断严格规范外报信息流程, 在公司向外部单位提供内幕信息时, 公司明确告知对方应履行保密义务, 并做好内部登记工作, 按照制度规定履行了相关手 续 报告期, 公司证券管理部继续加强对董事 监事 高级管理人对内幕信息相关法律的培训, 提高董事 监事 高级管 理人员对内幕信息重要性的认识 2 投资者调研期间的信息保密工作 密工作 在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保 在日常接待投资者调研时, 公司证券管理部负责履行相关的信息保密工作程序 在进行调研前, 对来访的调研人员要 求其签署承诺书, 承诺在对外出具报告前提前知会公司等 在调研过程中, 证券管理部人员认真做好相关会议记录, 按照相 关规定填制投资者关系活动记录表, 并将投资者关系活动记录表在深交所指定的网站 公司网站进行公布 3 其他重大事项的内幕信息保密工作 在其他重大事项未披露前, 公司及相关信息披露义务人采取保密措施, 以保证信息处于可控范围, 分阶段地对内幕知 情人进行登记, 披露时监管部门报备内幕知情人登记情况 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息 45