中国证券监督管理委员会上海监管局

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洛怀綦
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1 中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪号行政处罚决定书当事人 : 上海物资贸易股份有限公司 ( 以下简称上海物贸 ), 住所 : 上海市黄浦区南苏州路 325 号 7 楼, 法定代表人秦青林孟杨, 男,1958 年 12 月出生,2008 年至 2012 年担任上海物贸全资子公司上海燃料有限公司 ( 以下简称上海燃料 ) 董事长总经理,2007 年 5 月 18 日至 2013 年 1 月 24 日担任上海物贸监事, 住址 : 上海市静安区吴建华, 男,1955 年 10 月出生, 时任上海物贸副董事长兼总经理, 住址 : 上海市卢湾区 ( 现已并入黄浦区 ) 李伟, 男,1966 年 3 月出生, 时任上海物贸财务总监兼董事会秘书, 住址 : 上海市普陀区贺涛, 男,1955 年 3 月出生, 时任上海物贸董事长, 住址 : 上海市长宁区 1

行政处罚决定书当事人 : 上海物资贸易股份有限公司 ( 以下简称上海物贸 ), 住所 : 上海市黄浦区南苏州路 325 号 7 楼, 法定代表人秦青林孟杨, 男,1958 年 12 月出生,2008 年至 2012 年担任上海物贸全资子公司上海燃料有限公司

2 马坚南, 男,1970 年 8 月出生,2008 年至 2012 年担任上海燃料财务经理, 住址 : 上海市浦东新区杨阿国, 男,1964 年 10 月出生, 时任上海物贸董事, 住址 : 上海市浦东新区吕勇, 男,1957 年 6 月出生, 时任上海物贸监事会主席, 住址 : 上海市长宁区陈伟宝, 男,1955 年 6 月出生, 时任上海物贸董事, 住址 : 上海市静安区浦静波, 男,1961 年 9 月出生, 时任上海物贸董事, 住址 : 上海市静安区秦青林, 男,1962 年 10 月出生, 时任上海物贸董事副总经理, 住址 : 上海市杨浦区吴弘, 男,1956 年 7 月出生, 时任上海物贸独立董事, 住址 : 上海市长宁区张世民, 男,1949 年 6 月出生, 时任上海物贸独立董事, 住址 : 上海市徐汇区徐志炯, 男,1949 年 11 月出生, 时任上海物贸独立董事, 住址 : 上海市普陀区吴继康, 男,1952 年 6 月出生, 时任上海物贸监事, 住址 : 上海市虹口区朱德平, 男,1954 年 4 月出生, 时任上海物贸副总经理, 住址 : 上海市长宁区 2

10 月出生, 时任上海物贸董事副总经理, 住址 : 上海市杨浦区吴弘, 男,1956 年 7 月出生, 时任上海物贸独立董事, 住址 : 上海市长宁区张世民, 男,1949 年 6 月出生, 时任上海物贸独立董事, 住址 : 上海市徐汇区

3 韩英, 女,1964 年 11 月出生, 时任上海物贸副总经理, 住址 : 上海市普陀区宁斌, 男,1968 年 7 月出生, 时任上海物贸副总经理, 住址 : 上海市徐汇区成冠俊, 男,1962 年 12 月出生, 时任上海物贸副总经理, 住址 : 上海市杨浦区孙婷, 女,1967 年 3 月出生, 时任上海物贸监事, 住址 : 上海市虹口区依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 的有关规定, 我局对上海物贸信息披露违法行为进行了立案调查审理, 并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实理由依据及当事人依法享有的权利上海物贸贺涛李伟张世民吴弘徐志炯吴建华朱德平孟杨向我局提交了书面陈述申辩意见应上海物贸贺涛李伟张世民吴弘徐志炯的要求, 我局举行了听证会, 听取了上海物贸及相关人员的陈述和申辩意见本案现已调查审理终结经查明, 上海物贸存在以下违法事实 : 2008 年至 2011 年期间, 上海物贸全资子公司上海燃料, 采用多种方法少结转成本虚增年末库存, 导致上海物贸 2008 年至 2011 年年度报告 ( 合并 ) 中资产和利润总额虚增, 成本虚减, 存在虚假记载具体数据如下 : 上海物贸 2008 年至 2011 年年度报告 ( 合并 ) 虚增资产分别为 32,757, 元 148,419,

朱德平孟杨向我局提交了书面陈述申辩意见应上海物贸贺涛李伟张世民吴弘徐志炯的要求, 我局举行了听证会, 听取了上海物贸及相关人员的陈述和申辩意见本案现已调查审理终结经查明, 上海物贸存在以下违法事实 : 2008 年至 2011 年期间, 上海物贸全资子公司上海燃料,

4 元 55,313, 元 30,307, 元, 虚减营业成本分别为 32,757, 元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元, 虚增利润总额分别为 32,757, 元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元上海物贸未按企业会计准则相关规定在 2012 年年度报告中对 2008 年至 2011 年年度报告中披露的相关财务数据进行更正, 而是将 2008 年至 2011 年隐瞒的所有亏损作为 2012 年当年亏损反映在年度报告中, 导致上海物贸 2012 年年度报告存在虚假记载同时, 上海物贸在发现上海燃料发生重大亏损时, 也未按照上市公司信息披露管理办法第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务以上事实, 有涉案主体及相关人员机构的询问笔录情况说明陈述材料, 上海燃料相关财务凭证账册合同及数据资料, 专项审计材料, 上海物贸年度报告会议记录决议年度报告签字页情况说明等证据证明, 足以认定上海物贸上述行为违反证券法第六十三条关于发行人上市公司依法披露的信息, 必须真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏以及第六十七条关于发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告, 并予公告, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的法律后果的规定, 构成 4

81 67 元, 虚增利润总额分别为 32,757,527.73 元 148,419,905.

5 了证券法第一百九十三条第一款规定的发行人上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息, 或者所披露的信息有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏违法行为根据证券法第六十八条第三款的规定, 上市公司董事监事高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实准确完整其中, 孟杨是上海物贸 2008 年至 2011 年年度报告信息披露违法行为的直接负责的主管人员, 吴建华李伟是上海物贸 2008 年至 2012 年年度报告信息披露违法行为的直接负责的主管人员, 贺涛是上海物贸 2009 年至 2012 年年度报告信息披露违法行为的直接负责的主管人员, 马坚南是上海物贸 2008 年至 2011 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员, 杨阿国陈伟宝浦静波秦青林吴弘张世民吴继康朱德平是上海物贸 2008 年至 2012 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员, 吕勇徐志炯韩英宁斌成冠俊是上海物贸 2010 年至 2012 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员, 孙婷是上海物贸 2012 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员上海物贸主要提出如下申辩理由 : 第一, 公司 2008 年至 2011 年年度报告中资产和利润总额虚增成本虚减由上海燃料违法违规导致, 上海物贸不知情且无违法违规的故意第二, 公司在 2013 年 1 月 24 日发现上海燃料的重大亏损后, 及时于 2013 年 1 月 26 日发布业绩预亏公告, 履行了信息披露义务第三, 公司 2012 年年度报告未对 2008 年至 2011 年相关数据进行追溯调整, 系相 5

秦青林吴弘张世民吴继康朱德平是上海物贸 2008 年至 2012 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员, 吕勇徐志炯韩英宁斌成冠俊是上海物贸 2010 年至 2012 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员, 孙婷是上海物贸 2012 年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员上海物贸主要提出如下申辩理由 : 第一,

6 关会计处理技术错误, 是信息披露不规范行为, 且相关年度亏损已全部真实反映在 2012 年年度报告中, 并对亏损原因进行了分析, 不存在虚假记载的故意和事实我局认为, 上海物贸的上述申辩理由不能成立 : 第一, 上海燃料是上海物贸的全资子公司, 上海物贸应当对其财务状况进行必要的管理和监督上海物贸年度报告是反映上海物贸及其全部子公司整体财务状况的公开信息披露文件, 上海物贸作为信息披露义务人, 应当对其披露信息的真实准确完整及时负责不知情不能作为免除责任的理由, 同时, 上市公司信息披露违法行为的认定不以故意为构成要件第二, 根据我局调查,2012 年 9 月 20 日贺涛吴建华李伟吕勇已经得知上海燃料发生大额亏损,2012 年 10 月 25 日上海物贸召开董事会, 会上就上海燃料发生亏损导致上海物贸第三季度报告出现亏损事项进行了专题讨论,2013 年 1 月 4 日上海物贸召开领导班子会议, 通报和讨论了 2012 年公司出现大额亏损事项, 上述事实均表明上海物贸对上海燃料发生重大亏损进而导致上海物贸发生亏损的知悉时间远早于上海物贸发布 2012 年年度业绩预亏公告的时间 (2013 年 1 月 26 日 ) 第三, 按照企业会计准则的相关规定, 上海物贸应当在 2012 年年度报告中采用追溯重述法对 2008 年至 2011 年年度报告中披露的财务数据进行更正但上海物贸将 2008 年至 2011 年期间累计巨额亏损作为 2012 年当年发生的亏损反映在年度报告中, 并将亏损原因归结为 2012 年国际国内经济低迷, 大宗商 6

吕勇已经得知上海燃料发生大额亏损,2012 年 10 月 25 日上海物贸召开董事会, 会上就上海燃料发生亏损导致上海物贸第三季度报告出现亏损事项进行了专题讨论,2013 年 1 月 4 日上海物贸召开领导班子会议, 通报和讨论了 2012 年公司出现大额亏损事项,

7 品市场价格大幅下降等原因, 掩盖了上市公司重要子公司发生舞弊行为连续多年发生亏损上市公司相应年度实际盈利远低于年度报告披露数据的事实, 未能反映相关年度公司经营的真实情况, 影响了投资者对公司财务状况经营成果等进行正确判断, 属于信息披露文件中记载的事实与真实情况不符情形, 构成所披露的信息存在虚假记载的信息披露违法行为贺涛主要提出如下申辩理由, 请求减轻处罚 : 第一, 其 2010 年 2 月受控股股东百联集团有限公司 ( 以下简称百联集团 ) 委派兼任上海物贸董事长, 不参与日常经营管理上海燃料隐瞒亏损问题, 大部分发生在其任职之前第二, 上海燃料造假手段难以被发现, 董事会不知情, 只能依赖经审计的会计报表, 其本人既无过错又无获益第三, 其主张并在相关会议上提出在 2012 年年度报告中对 2008 年至 2011 年数据进行追溯调整并如实披露第四, 是其发现疑点并督促核查上海燃料造假问题, 并积极配合我局立案调查我局认为, 第一, 贺涛提出的其不参与日常经营管理工作任职时间较短对上海燃料违法违规行为不知情没有过错等申辩理由均不能排除其作为上市公司董事长的信息披露责任, 且现有证据无法证明其在 2009 年至 2011 年期间在上海物贸涉案事项上已尽勤勉义务, 其应该对上海物贸相应年度年度报告的真实性准确性完整性承担主要责任第二, 贺涛提出其主张在 2012 年年度报告中对 2008 年至 2011 年数据进行追溯重述的相关证据, 7

董事会不知情, 只能依赖经审计的会计报表, 其本人既无过错又无获益第三, 其主张并在相关会议上提出在 2012 年年度报告中对 2008 年至 2011 年数据进行追溯调整并如实披露第四, 是其发现疑点并督促核查上海燃料造假问题, 并积极配合我局立案调查我局认为, 第一, 贺涛提出的其不参与日常经营管理工作

8 我局予以采纳, 可以认定其为保证 2012 年年度报告真实准确完整履行了一定的勤勉义务第三, 贺涛提出的由其发现上海燃料造假行为的相关疑点并推动核查积极配合我局调查的申辩理由及证据材料, 我局予以采纳吴建华李伟主要提出如下申辩理由, 请求减轻处罚 : 对上海燃料 2008 年至 2011 年的财务造假行为均不知情, 不应承担责任, 同时都请求将其责任与直接指挥参与造假行为的责任人进行适当区分此外, 李伟还提出公司的信息披露由集体决策, 其仅是执行者由于无法确定前期差错影响数, 不能在 2012 年年度报告中采用追溯重述法进行更正我局认为, 第一, 吴建华自 2005 年起担任上海物贸副董事长兼总经理, 全面负责公司的经营管理李伟自 2005 年起担任上海物贸财务总监 2007 年起兼任董事会秘书, 专门负责公司的财务管理审计监察和信息披露工作两人均对 2008 年至 2012 年上海物贸年度报告签署书面确认意见且未提出异议两人应对相应年度公司年度报告的真实性准确性完整性承担主要责任, 对相关情况不知情不能作为免责理由第二, 我局在调查过程中调取了大量证据材料, 经过计算可以得出上海燃料 2008 年至 2011 年各年度资产利润总额虚增和成本虚减金额上海物贸在 2012 年年度报告编制讨论会议前, 已经按照追溯重述法制作了利润追溯调整表, 经查该表中对 2008 年至 2011 年上海物贸相关数据调整数字与我局调查结论基本一致, 表明在 2012 年年度报告编 8

2005 年起担任上海物贸财务总监 2007 年起兼任董事会秘书, 专门负责公司的财务管理审计监察和信息披露工作两人均对 2008 年至 2012 年上海物贸年度报告签署书面确认意见且未提出异议两人应对相应年度公司年度报告的真实性准确性完整性承担主要责任, 对相关情况不知情不能作为免责理由第二,

9 制之前上海物贸已经测算出 2008 年至 2011 年财务报表应调整数, 另外上海燃料上海物贸百联集团审计中心均对上述金额予以确认因此, 李伟提出的相关数据无法确定的理由与事实不符第三, 没有证据表明吴建华李伟直接参与上海燃料造假活动, 两人提出的应将其责任和造假者责任适当区分的申辩理由, 我局予以相应考虑张世民吴弘徐志炯均认为不应承担法律责任, 主要理由如下 : 对上海燃料违法违规事项不知情, 已勤勉尽责无过错, 且主动配合监管部门调查工作请求我局考虑信息披露违法行为行政责任认定规则 ( 以下简称认定规则 ) 的规定, 免除对三人的处罚我局认为, 上市公司信息披露的真实准确完整, 有赖于全体董事监事和高级管理人员勤勉尽责, 实施必要的有效的监督, 张世民徐志炯吴弘作为上海物贸的独立董事, 应当勤勉尽责, 实施必要的有效的监督, 保证公司所披露的信息真实准确完整这种监督, 既包括督促上市公司依照法律法规规定和监管部门要求建立并完善信息披露制度, 也包括通过日常履职和检查督促公司切实执行有关规则, 还包括能够及时发现公司在信息披露上存在的问题及时督促公司改正, 对拒不改正的要及时向监管部门举报对违法行为不知情无法预见没有参与不是当然的免责理由三位独立董事均在上海物贸存在虚假记载的年度报告中签署了书面确认意见且未提出异议, 应当承担责任, 9

准确完整, 有赖于全体董事监事和高级管理人员勤勉尽责, 实施必要的有效的监督, 张世民徐志炯吴弘作为上海物贸的独立董事, 应当勤勉尽责, 实施必要的有效的监督, 保证公司所披露的信息真实准确完整这种监督, 既包括督促上市公司依照法律法规规定和监管部门要求建立并完善信息披露制度,

10 且综合审查本案涉及的具体情况和独立董事的申辩材料, 现有证据不足以证明三名独立董事在上海物贸涉案事项上已尽勤勉义务, 已经履行了必要的有效的监督, 同时三人也不具有认定规则第二十一条明确列示的不予处罚的考虑情形另外, 有关人员配合我局调查的相关情况, 我局在审理过程中已经充分考虑孟杨主要提出如下申辩理由, 请求减轻处罚 : 没有事实证明上海物贸披露的不实财务数据全部系上海燃料引起, 其不负责上海物贸的财务数据的制作和披露, 对上市公司的信息披露没有决定权我局认为, 上海燃料是上海物贸的全资子公司, 其财务数据纳入上海物贸披露的年度报告 ( 合并财务报表 ) 中 2008 年至 2012 年间, 孟杨作为上海燃料时任董事长总经理, 安排财务经理马坚南通过多种方法少结转成本虚增年末库存, 导致上海燃料财务数据不真实, 进而造成上海物贸年度报告存在虚假记载同时孟杨作为上海物贸监事, 对上海物贸 2008 年至 2011 年年度报告签署书面确认意见, 保证报告所披露的信息真实准确完整, 应对上述报告存在虚假记载承担主要责任因此, 孟杨提出的申辩理由不能成立, 我局不予采纳朱德平也以不知情为由提出申辩, 根据前文所述理由, 我局不予采纳根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 根据证券法第一百九十三条第一款的规定, 我局决定 : 10

2008 年至 2012 年间, 孟杨作为上海燃料时任董事长总经理, 安排财务经理马坚南通过多种方法少结转成本虚增年末库存, 导致上海燃料财务数据不真实, 进而造成上海物贸年度报告存在虚假记载同时孟杨作为上海物贸监事, 对上海物贸 2008 年至 2011 年年度报告签署书面确认意见,

11 一对上海物贸责令改正, 给予警告, 并处以 40 万元罚款二对孟杨给予警告, 并处以 30 万元罚款三对吴建华李伟等 2 人分别给予警告, 并处以 25 万元罚款四对贺涛马坚南杨阿国吕勇等 4 人分别给予警告, 并处以 15 万元罚款五对陈伟宝浦静波秦青林吴弘张世民徐志炯吴继康朱德平韩英宁斌成冠俊等 11 人分别给予警告, 并处以 5 万元罚款六对孙婷给予警告, 并处以 3 万元罚款上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内, 将罚没款汇交中国证券监督管理委员会 ( 开户银行 : 中信银行总行营业部, 账号 : , 由该行直接上缴国库 ), 并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案当事人如果对本处罚决定不服, 可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议, 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼复议和诉讼期间, 上述决定不停止执行 ( 此页无正文 ) 中国证券监督管理委员会上海监管局 2015 年 6 月 9 日 11

将罚没款汇交中国证券监督管理委员会 ( 开户银行 : 中信银行总行营业部, 账号 :7111010189800000162, 由该行直接上缴国库 ), 并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案当事人如果对本处罚决定不服,

12 抄送 : 中国证监会行政处罚委员会办公室稽查局上市公司监管部上海证券交易所上海证监局 2015 年 6 月 10 日印发 12

元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元, 虚增利润总额分别为 32,757, 元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元上海物贸未按企业会计准则相关规定在 201

元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元, 虚增利润总额分别为 32,757, 元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元上海物贸未按企业会计准则相关规定在 201 证券简称 : 上海物贸证券代码 :A 股 600822 编号 : 临 2015-014 物贸 B 股 B 股 900927 上海物资贸易股份有限公司关于收到中国证监会上海监管局行政处罚决定书的公告上海物资贸易股份有限公司 ( 以下简称公司或上海物贸 ) 于 2013 年 10 月 11 日收到中国证监会调查通知书 ( 编号 : 沪调查通字 2013-01-031 号 ) 因公司涉嫌信息披露违法违规行为,