宁波热电股份有限公司

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1 公司名称 : 上海第一医药股份有限公司公司简称股票上市地点股票代码 : : : 第一医药上海证券交易所收购人名称 : 百联集团有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼通讯地址 : 上海市黄浦区中山南路 315 号百联大厦 13 楼邮政编码 : 签署日期 : 二〇一七年六月 1

2 收购人声明一本系收购人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 ( 以下简称准则 16 号 ) 及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据证券法收购办法准则 16 号的规定, 本报告书摘要已全面披露收购人在上海第一医药股份有限公司拥有权益的股份截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式在上海第一医药股份有限公司 ( 以下简称第一医药或上市公司 ) 拥有权益三收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购是指上海新路达商业 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称新路达 ) 将持有的第一医药 52,185,126 股 A 股股份 ( 占第一医药总股本 23.39%) 无偿划转至百联集团有限公司 ( 以下简称百联集团 ) 持有 ; 同时, 华联 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称华联集团 ) 将持有的第一医药 1,331,583 股 A 股股份 ( 占第一医药总股本 0.60%) 无偿划转至百联集团持有本次收购已取得上海市国资委国务院国资委审核批准, 尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务五本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明 1

3 目录第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 5 一收购人基本情况... 5 二收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图... 5 三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况... 7 四收购人最近五年所受处罚及重大诉讼仲裁情况... 8 五收购人董事监事高级管理人员基本情况... 9 六收购人持有控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况七收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况第三节收购决定及收购目的一本次收购目的二未来 12 个月内对第一医药权益的增持或者处置计划三本次收购已履行的相关程序和具体时间四本次收购尚需履行的相关程序第四节收购方式一收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况二本次收购的基本情况三本次划转的标的股份权利限制情况

4 第一节释义除非特别说明, 以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义 : 百联集团收购人本公司指百联集团有限公司国务院国资委上海市国资委新路达华联集团第一医药上市公司上海物贸上海燃料哈爱达置业浙江上物浙江宝银指国务院国有资产监督管理委员会指上海市国有资产监督管理委员会指上海新路达商业 ( 集团 ) 有限公司指华联 ( 集团 ) 有限公司指上海第一医药股份有限公司指上海物资贸易股份有限公司指上海燃料有限公司指哈尔滨爱达投资置业有限公司指浙江上物金属有限公司指浙江宝银重钢金属制品有限公司本次划转本次收购指新路达和华联集团将合计持有的第一医药 23.99%A 股股份无偿划转至百联集团之行为本次无偿划转后, 百联集团将直接持有第一医药 43.94%A 股股份本报告书摘要本法律顾问国浩律师公司法证券法收购办法指上海第一医药股份有限公司指国浩律师 ( 上海 ) 事务所指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司收购管理办法 3

5 准则 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书中国证监会元指中国证券监督管理委员会指人民币元 4

6 第二节收购人介绍一收购人基本情况收购人名称 : 百联集团有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼注册地 : 上海市法定代表人 : 叶永明注册资本 : 认缴注册资本 100,000 万元, 实缴注册资本 100,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 : 2003 年 5 月 8 日经营范国有资产经营, 资产重组, 投资开发, 国内贸易 ( 除专项审围 : 批外 ), 生产资料, 企业管理, 房地产开发依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动统一社会信用代码 : B 股东 : 上海市国资委经营期限 : 永久存续通讯地址 : 上海市黄浦区中山南路 315 号百联大厦 13 楼邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 二收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图 1 出资人及实际控制人的基本情况百联集团的出资人与实际控制人均为上海市国资委上海市国资委是上海市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构 2 股权结构及股权控制关系情况 5

截至本签署之日, 收购人股权关系结构图如下 : 3 收购人主要下属企业截至本签署日, 百联集团主要下属企业及其主营业务情况如下所表示 : 1 2 3 4 5 6 企业名称上海物资贸易股份有限公司 (A 股代码 :600822;B 股代码 :900927) 上海百联集团股份有限公司 (A 股代码 :600827,B 股代码 :900923) 上海第一医药股份有限公司 (A 股代码

62%, 通过控股的上海百联控股有限公司 ( 原名上海友谊复星 ( 控股 ) 有限公司 ) 间接持有 5.74%, 通过昌合有限公司百货烟酒茶食品销售上海百联房地产经营管理有超市限公司华联集团资产托管有些公司上海迎宾出租汽车有限公司合计持股 0.0182% 直接持股 19.95%, 通过全资子公司华联集团间接持股 0.60%, 控股子公司新路达间接持股 23.39% 直接持股 24.

7 截至本签署之日, 收购人股权关系结构图如下 : 3 收购人主要下属企业截至本签署日, 百联集团主要下属企业及其主营业务情况如下所表示 : 企业名称上海物资贸易股份有限公司 (A 股代码 :600822;B 股代码 :900927) 上海百联集团股份有限公司 (A 股代码 :600827,B 股代码 :900923) 上海第一医药股份有限公司 (A 股代码 :600833) 联华超市股份有限公司 (H 股代码 : 0980HK) 上海百联集团资产经营管理有限公司上海新路达商业 ( 集团 ) 有限公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 49, 直接持股 48.10% 178, , , 经营范围金属材料原料建材木材汽车及配件燃料的经营直接持股 45.62%, 通过控股的上海百联控股有限公司 ( 原名上海友谊复星 ( 控股 ) 有限公司 ) 间接持有 5.74%, 通过昌合有限公司百货烟酒茶食品销售上海百联房地产经营管理有超市限公司华联集团资产托管有些公司上海迎宾出租汽车有限公司合计持股 % 直接持股 19.95%, 通过全资子公司华联集团间接持股 0.60%, 控股子公司新路达间接持股 23.39% 直接持股 24.70%, 通过控股的百联股份间接持股 20.03% 中成药, 药品, 生物制品, 医疗器械批发零售日用百货酒水产品副食品, 农副产品, 咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租, 柜台出租, 商业连锁经营管理技术服务, 超市管理等 30, 直接持股 % 实业投资及管理 28, 直接持股 51.00% 实业投资开发, 国内外贸易, 房产开发经营, 自营和代理内销商品, 三来一补业务 6

8 企业名称上海百联电子商务有限公司百联集团置业有限公司上海现代物流投资发展有限公司百联集团财务有限责任公司上海市商业投资 ( 集团 ) 有限公司上海百联全渠道电子商务有限公司上海百联大宗商品电子商务有限公司注册资本持股比例经营范围 ( 万元 ) (%) 直接持股 72.35%, 通过全资子公司上海百联全渠道电搭建电子商务平台, 为子商务有限公司持股 10%, 24, 企业提供各类专业的电控股的联华电子商务间接子商务应用服务持股 3.82%, 控股的百联股份间接持股 2.86% 房地产开发经营租 26, 直接持股 % 赁管理物流投资和仓储配送, 28, 直接持股 % 以及货运代理直接持股 60.00%, 通过控股 50, 金融业的百联股份间接持股 40.00% 50, 直接持股 % 股权投资, 实业投资 30, 直接持股 % 电子商务信息技术 10, 直接持股 % 电子商务系统集成三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 1 百联集团的主要业务目前百联集团的主营业务包括综合百货专业连锁超商连锁物资贸易房产置业物流业务电子商务业务及其他业务等多个业务板块, 其中综合百货专业连锁超商连锁物资贸易为该公司的核心业务板块, 物流业务房产置业为支撑业务板块, 电子商务为公司培育业务板块 2 百联集团最近三年的财务状况项目 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 2015 年 /2015 年 12 月 31 日单位 : 亿元 2014 年 /2014 年 12 月 31 日总资产归属母公司股东的权益营业总收入 , , 归属母公司股东的净利润资产负债率 61.90% 64.92% 65.00% 总资产收益率 0.49% -0.46% 0.64% 7

9 项目 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 2014 年 /2014 年 12 月 31 日净资产收益率 2.18% -2.17% 3.49% 净利润率 0.50% -0.34% 0.41% 总资产周转率四收购人最近五年所受处罚及重大诉讼仲裁情况 1 与浙江上物和浙江宝银的诉讼 2016 年, 百联集团向浙江上物提供了 8,200 万元人民币借款, 浙江宝银以其持有的浙江上物 49% 股权就前述借款本息提供质押担保前述借款到期后, 浙江上物未依约归还借款本息为此, 百联集团于 2017 年 3 月 6 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼, 要求 :(1) 浙江上物归还借款 8,200 万元 ;(2) 浙江上物偿付利息 1,833, 元 ( 截至 2016 年 11 月 27 日 ) 及 2016 年 11 月 27 日至判决生效日期间的利息 ( 按人民银行同期贷款利率计息 );(3) 浙江宝银以其持有的浙江上物 49% 股权拍卖变卖价款优先清偿上述债务 ;(4) 浙江上物和浙江宝银承担本案诉讼费上海市第二中级人民法院于 2017 年 3 月 9 日受理该案, 并于 2017 年 5 月 25 日作出民事调解书 ((2017) 沪 02 民初 129 号 ), 确认各当事人已达成如下调解协议 :(1) 浙江上物归还借款 8,200 万元及其自 2016 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月 26 日止的利息 ( 按年利率 4.35% 计息 );(2) 浙江上物于 2017 年 5 月 27 日支付完毕上述借款本金及利息 ;(3) 就浙江上物上述还款义务, 浙江宝银同意百联集团以其提供质押担保的浙江上物 49% 股权的变卖拍卖所得价款优先受偿因浙江上物及浙江宝银未按调解书的约定履行相关还款义务, 百联集团于 2017 年 6 月 1 日向浙江省嘉兴市中级人民法院递交申请执行书, 浙江省嘉兴市中级人民法院于同月 5 日受理立案执行截至本报告书摘要签署日, 该案尚未执行完毕 2 与哈爱达置业的诉讼哈爱达置业是哈尔滨市爱建新城项目的房地产开发企业, 百联集团曾受哈爱达置业委托代为管理哈尔滨百联购物中心项目双方于 2005 年 6 月至

10 年期间分别签署了租赁协议及其相关补充协议备忘录等文件, 就该项目的相关合作事项作出了明确约定 2015 年 7 月 1 日, 哈爱达置业以百联集团未对百联购物中心实施管理, 亦未依约购买百联购物中心的房产为由, 向黑龙江高级人民法院提起诉讼, 要求百联集团返还哈爱达置业管理费 2.5 亿元及占用款项期间 ( 自 2005 年 7 月 23 日至判决确定的给付日 ) 的利息 ( 按人民银行同期贷款基准利率计息 ), 并赔偿其经济损失 2.46 亿元 2017 年 2 月 10 日, 百联集团收到黑龙江高级人民法院于 2016 年 12 月 26 日作出的黑龙江高级人民法院民事判决书 (2015) 黑高商初字第 27 号, 判决 :(1) 百联集团返还哈爱达置业 2.5 亿元及占用款项期间 ( 自 2005 年 11 月 9 日至实际给付日 ) 的利息 ( 按人民银行同期贷款基准利率计息 );(2) 驳回哈爱达置业其他诉讼请求 2017 年 2 月下旬, 百联集团哈爱达置业分别向最高人民法院提起上诉, 最高人民法院第二巡回法庭于 2017 年 5 月 8 日对该案进行开庭审理截至本报告书摘要签署日, 最高人民法院尚未就该案作出二审判决除上述情况外, 收购人最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人董事监事高级管理人员基本情况下 : 截至本签署之日, 收购人董事监事高级管理人员情况如姓名担任职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权叶永明董事长 **** 中国上海否徐子瑛董事总裁 **** 中国上海否冯绍东外部董事 **** 中国北京否吕红兵外部董事 **** 中国上海否晁钢令外部董事 **** 中国上海否谢华康外部董事 **** 中国上海否吴振国监事会主席 **** 中国上海否 9

11 姓名担任职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权王磊监事会副主席 **** 中国上海否夏晨丽外部监事 **** 中国上海否陶清监事 **** 中国上海否吕勇财务总监 **** 中国上海否陈建军副总裁 **** 中国上海否浦静波副总裁 **** 中国上海否秦青林副总裁 **** 中国上海否孙伟副总裁 **** 中国上海否孙丰副总裁 **** 中国上海否金麒首席信息官 **** 中国上海否 2008 年至 2011 年期间, 上海物贸全资子公司上海燃料, 采用多种方法少结转成本虚增年末库存, 导致上海物贸 2008 年至 2011 年年度报告 ( 合并 ) 中资产和利润总额虚增, 成本虚减, 存在虚假记载上海物贸未按企业会计准则相关规定在 2012 年年度报告中对 2008 年至 2011 年年度报告中披露的相关财务数据进行更正, 而是将 2008 年至 2011 年隐瞒的所有亏损作为 2012 年当年亏损反映在年度报告中, 导致上海物贸 2012 年年度报告存在虚假记载同时, 上海物贸在发现上海燃料发生重大亏损时, 也未按照证券法第六十三条上市公司信息披露管理办法第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务中国证券监督管理委员会上海监管局出具了行政处罚决定书 ( 沪 [2015]5 号 ), 对上海物贸时任监事会主席吕勇给予警告, 并处以 15 万元罚款 ; 对上海物贸时任董事副总经理秦青林时任董事浦静波给予警告, 并分别处以 5 万元罚款其余上述人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁六收购人持有控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份 10

12 情况截至本签署之日, 收购人持有控制的其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况如下表 : 公司名称持股比例公司简介直接持股 45.62%, 通过控股的上海百联控股有限公司 ( 原名上海友谊复星 ( 控上海百联集团股份有限公司股 ) 有限公司 ) 间接持股 5.74%, 通主要从事连锁超市及 (A 股代码 :600827,B 股代过昌合有限公司上海百联房地产经营连锁百货业务码 :900923) 管理有限公司华联集团资产托管有些公司上海迎宾出租汽车有限公司合计持股 % 联华超市股份有限公司 (H 股代码 :0980HK) 直接持股 24.70%, 通过百联股份间接持有 20.03% 主要从事大型综合超市超级市场及便利店业务上海物资贸易股份有限公司 (A 股代码 :600822;B 股代直接持股 48.10% 金属汽车等的贸易码 :900927) 通过全资子公司上海市商业投资 ( 集团 ) 上海复旦微电子集团股份有集成电路产品的开有限公司持有 70.20% 的上海复旦科技产限公司 (H 股代码 :1385HK) 发设计与销售业控股有限公司间接持有 17.76% 上海徐家汇商城股份有限公通过控股的上海商投实业投资控股有限百货司 (A 股代码 :002561) 公司间接持有 7.99% 上海交大昂立股份有限公司 (A 股代码 :600530) 通过控股的 51% 的上海新路达商业 ( 集团 ) 有限公司间接持有 6.15% 现代生物和医药制品研制生产, 开发微生态制剂和中草药制剂七收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况截至本签署之日, 收购人直接持有并控制 5% 以上股权的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情形如下表 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例百联集团有限公司 60% 百联集团财务有限责任公司 50, 上海百联集团股份有限公司 40% 国银行股份有限公司 40.02% 百联集团有限公司 20.64% 上海陆家嘴金融发展有限公司 12.56% 中银消费金融有限公司 88, 中银信用卡 ( 国际 ) 有限公司 12.37% 深圳市博德创新投资有限公司 9.90% 北京红杉盛管理咨询有限公司 4.50% 11

13 第三节收购决定及收购目的一本次收购目的本次股份划转使百联集团成为第一医药第一大股东, 有助于百联集团理顺股权管理关系加强股权的集中管理二未来 12 个月内对第一医药权益的增持或者处置计划截至本签署日, 收购人未来 12 个月内无增持转让或委托他人管理其所持有的第一医药之股份的具体计划若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定, 将按照证券法收购办法及其他相关法律法规的要求, 履行审批程序及信息披露义务三本次收购已履行的相关程序和具体时间 2016 年 12 月 23 日, 百联集团召开董事会, 决议同意百联集团以无偿划转方式取得新路达持有的第一医药 23.39% 股份和华联集团持有第一医药 0.60% 股份 2017 年 1 月 12 日, 华联集团股东决议同意百联集团以无偿划转方式取得华联集团持有第一医药 0.60% 股份 2017 年 2 月 10 日, 新路达召开股东会, 决议同意百联集团以无偿划转方式取得新路达持有的第一医药 23.39% 股份 2017 年 3 月 27 日, 百联集团与新路达签署了股份划转协议, 该协议规定新路达同意划出其依法持有的第一医药 23.39% 股份, 百联集团同意接受该等股权 ;2017 年 3 月 27 日, 百联集团与华联集团签署了股份划转协议, 该协议规定华联集团同意划出其依法持有的第一医药 0.60% 股份, 百联集团同意接受该等股份 12

14 2017 年 6 月 1 日, 国务院国资委出具关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2017]395 号 ), 同意将新路达和华联集团所持有的第一医药 5, 万股和万股股份无偿划转给百联集团 2017 年 6 月 21 日, 上海市国资委出具关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 沪国资委产权 [2017]175 号 ), 同意将新路达和华联集团分别所持第一医药的 5, 万股股份和万股股份无偿划转给百联集团四本次收购尚需履行的相关程序根据中国证监会上市公司收购管理办法有关规定, 收购人尚须就本次收购依法向中国证监会申请免于发出要约, 本次收购尚待中国证监会审核无异议后方可实施 13

15 第四节收购方式一收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ( 一 ) 收购股份的情况上市公司名称 : 上海第一医药股份有限公司股份种类 :A 股流通股收购的股份数量 :53,516,709 股收购的股份数量占总股本的比例 :23.99% ( 二 ) 本次收购前后股权控制结构的变化情况本次收购前, 百联集团为第一医药的实际控制人, 直接持股 44,504,485 股 A 股股份, 占第一医药总股本的 19.95%; 百联集团控股 51% 的新路达持有第一医药 52,185,126 股 A 股股份, 占第一医药总股本的 23.39%; 百联集团全资控股的华联集团持有第一医药 1,331,583 股 A 股股份, 占第一医药总股本的 0.60% 收购完成后, 百联集团仍然是第一医药的实际控制人, 百联集团将成为第一医药控股股东, 直接持有第一医药 98,021,194 股 A 股股份, 占第一医药总股本的 43.94% 14

16 (1) 本次收购前的股权结构上海市国资委 100% 徐汇区国资委百联集团 100% 51% 49% 19.95% 华联集团 0.60% 新路达 23.39% 第一医药 (2) 本次收购后的股权结构上海市国资委 100% 徐汇区国资委百联集团 100% 51% 49% 43.94% 华联集团新路达第一医药 15

17 二本次收购的基本情况 ( 一 ) 划转方本次划转的划出方为新路达和华联集团, 本次划转的划入方为百联集团 ( 二 ) 划转对价本次划转为无偿划转, 百联集团不支付任何对价 ( 三 ) 划转股份的种类数量比例及性质本次划转的股份为新路达和华联集团直接持有的第一医药 53,516,709 股 A 股股份, 占第一医药总股本的 23.99% ( 四 ) 本次划转的批准本次划转尚待取得中国证监会豁免百联集团要约收购义务的批准, 详见本报告书摘要第三节第四条三本次划转的标的股份权利限制情况截至本报告书摘要签署之日, 新路达华联集团持有的第一医药股份不存在质押冻结及其他任何权利受到限制的情形 16

18 收购人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任收购人 : 百联集团有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 17

19 律师事务所及签字律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任负责人 : 黄宁宁经办律师 : 徐晨马敏英国浩律师 ( 上海 ) 事务所年月日 18

20 ( 本页无正文, 为上海第一医药股份有限公司之签署页 ) 收购人 : 百联集团有限公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 19

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,