股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 上海物贸 物贸 B 股 上海物资贸易股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 陆晨 另有公务 刘凤元 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告 公司董事会对该事项已作专项说明, 敬请投资者注意阅读 四 公司负责人董事长秦青林 主管会计工作负责人许伟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄轶琛声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本年度利润不作分配 ; 不作资本公积 盈余公积转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示公司主营业务属于大宗商品批发及部分零售贸易业务, 该行业受国内与国际经济环境影响比较直接, 风险主要来自 : 1 产业调整风险 国内经济进入稳增长 调结构的新常态, 推进制造业升级, 发展新技术 新材料 新能源, 加强环境保护 ; 上海加快产业结构调整, 发展 四个中心 及科创中心, 推进 1 / 216

2 自贸区建设, 对传统大宗商品经营与盈利模式带来挑战, 对公司业务结构构成影响, 同时也为公司业务转型发展提供了空间 公司探索和推行以贸易为基础 要素市场为核心 物流产业为支撑 金融服务为配套的 四位一体 经营模式, 顺应产业发展趋势, 不断调整和优化传统业务规模与结构 2 库存及价格风险 我国是大宗商品生产和消费大国, 部分资源国内供给不足, 对外依赖性强 ; 同时, 钢材等产品存在产能过剩, 供给侧结构性改革政策逐步出台 全球市场一体化下, 境外产品价格涨跌传导引起国内市场波动, 部分大宗商品的金融属性有时加剧价格波动 近几年来, 国内经济增速减缓引起大宗商品需求不旺, 导致部分厂商与经销商库存积压, 市场价格持续下跌 库存与价格风险是公司主要风险之一 公司关注国内外大宗商品市场动态, 评估及调整与供应商 用户的合作方式, 改变进销方式, 主动压缩传统业务规模, 调整存货总量与结构 同时, 积极培育和发展转型业务 3 财务与汇率风险 公司传统主业经营规模较大, 依赖借贷资金推动, 负债率持续居高, 尤其在市场价格下跌 信用风险出现的情况下, 财务风险增大 汇率变动可能产生汇兑损益, 对公司进出口业务构成影响 公司加强汇率变化趋势跟踪, 实施资金集约管理, 调控经营规模与结构, 结合利用多种金融与结算工具, 努力控制财务风险 4 内部控制风险 全球及我国大宗商品需求持续萎缩, 市场系统风险不断增大 公司在资产与业务扩张的同时, 传统业务模式以及内部控制体系不断受到考验, 下属企业经营管理控制不到位, 导致经营风险积累与显现 公司切实完善和强化总部管资金 管资产 管业务流程 管货物控制的管控功能, 推行公司总部由 管理型 向 经营管控型 的功能转变和职能转化, 提高内部控制能力 2 / 216

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 管理层讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 216

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 物贸股份 指 上海物资贸易股份有限公司 百联集团 指 百联集团有限公司 百联汽车 指 上海百联汽车服务贸易有限公司 晶通化学 指 上海晶通化学品有限公司 乾通投资 指 上海乾通投资发展有限公司 乾通金属 指 上海乾通金属材料有限公司 爱姆意机电 指 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 二手车市场 指 上海二手车交易市场有限公司 物贸炉料 指 上海物贸炉料有限公司 金桥热力 指 上海金桥热力有限公司 有色交易中心 指 上海有色金属交易中心有限公司 浙江上物 指 浙江上物金属有限公司 公司章程 指 上海物资贸易股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海物资贸易股份有限公司上海物贸 Shanghai Material Trading Co., Ltd. SMTC 秦青林 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许伟 徐玮 联系地址 上海市南苏州路 325 号 上海市南苏州路 325 号 电话 传真 电子信箱 @shwuzi.com @shwuzi.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市南苏州路 325 号 7 楼 4 / 216

5 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市南苏州路 325 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 香港商报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海物贸 物贸中心 B 股 上海证券交易所 物贸 B 股 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 钱志昂 丁陈隆 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 2013 年 (%) 营业收入 57,025,945, ,626,032, ,501,653, 归属于上市公司股东的净利润 -1,584,404, ,340, , ,185, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -1,646,585, ,821, ,421, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 270,237, ,838, ,295,616, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增 2013 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 277,287, ,052, ,204, 总资产 5,387,020, ,642,447, ,472,973, 期末总股本 495,972, ,972, ,972, / 216

6 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) , 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 百分点 1.87 扣除非经常性损益后的加权平减少 个 均净资产收益率 (%) 百分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 13,137,003, ,199,503, ,679,128, ,010,310, 归属于上市公司股东的净利润 10,266, ,961, ,955, ,754, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 7,477, ,000, ,850, ,026,212, 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 11,581, ,025, ,905, ,725, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 63,724, 注 202,362, ,005, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,329, ,353, ,269, / 216

7 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -24,702, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 90, , ,070, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,248, ,822, ,834, 少数股东权益影响额 -4,011, ,032, ,424, 所得税影响额 -1,704, ,808, ,625, 合计 62,180, ,161, ,606, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 7,870, ,344, ,473, 合计 7,870, ,344, ,473, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司主要从事金属包括有色金属与黑色金属以及汽车 化工等生产资料的批发与零售业务 公司面对生产资料市场需求疲软 价格下跌, 银行收缩贷款额度, 应收预付款及库存风险显现的情况, 为进一步规避更大的损失, 停止铬矿等部分有较大经营风险的代理 赊销业务的执行 公司重点经营商品中, 有色金属实物量销售累计 万吨, 同比上升 18.88%, 黑色金属 汽车 化工产品等商品实物量销售同比分别下降 56.97% 5.41% 22.48% 2015 年, 各主要经济体经济复苏的进程远低于市场预期, 主要商品消费国经济增速持续下滑, 导致对大宗商品的消费需求持续下降, 大宗商品价格不断走低, 原油 金属类产品均大幅下跌, 呈现近年来较为罕见的跌势, 部分生产企业有陆续关停部分产能的迹象 其中, 有色金属市场仍处于空头趋势中, 仍有承压下行的空间, 国内铜价 2015 年 12 月底 元 / 吨, 有色金属商品价格已经回到 9 年前的价格水平 黑色金属在需求低迷及原料下跌影响下, 多数钢材产品价格不断下跌, 螺纹钢 2015 年 12 月底价格 1700 元 / 吨, 钢材价格回到了 22 年前的水平 据中国物流联合会公布的数据显示,1-12 月份生产资料市场价格同比累计指数为 85.61%, 同比下降 14.39%, 其中, 铜价格指数 82.75%, 同比下降 17.25%, 钢材价格指数 74.74%, 同比下降 25.26% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内因黑色金属等业务资产出售, 引起资产结构发生重大变化, 变化情况详见本报告第 四节 管理层讨论与分析 / 二 报告期主要经营情况 / ( 三 ) 资产负债情况说明 7 / 216

8 三 报告期内核心竞争力分析 1 公司拥有上海有色金属交易中心 上海市旧机动车交易市场 上海危险化学品交易市场等多家专业市场, 坚持培育有色金属 二手车和 365me 工业品线上与线下交易平台 这些市场与平台, 在上海或国内具有一定影响, 公司致力于发展线上现货交易 物流 信息 金融等服务平台 2 公司汽车业务以旧车交易 品牌 4S 店 维修服务为主要业态 近几年, 公司所属品牌 4S 店连续获得 上海大众六星级经销商 上海大众汽车斯柯达营销服务网络钻石级经销商 等荣誉称号 公司所属旧车市场的交易量在上海排位保持第一, 为汽车服务贸易的持续稳健发展提供了支撑 3 公司为国内生产资料流通行业知名企业, 在业内外具有相应资信品牌影响, 与上游厂商与下游企业有稳固的有长期合作基础, 有利于公司转型发展 4 公司控股股东百联集团有限公司不断给予公司在品牌 资金等相关资源的支持 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析基于对宏观与行业趋势及公司现状的分析,2015 年公司贯彻 强基础 控风险 促转型 增效益 的思路, 经营管理上主要是抓好以下重点工作 : 一是坚持平台建设 1 有色金属现货交易平台 信息平台构建覆盖价格 市场和交易商的现货指数序列, 由汤森路透对外发布 现货交易平台推出 仓单 和 提单 两种交易模式 交易会员 57 家,2015 年实现交易规模超 亿元 ( 不含税 ) 金融服务平台配套服务功能 有色金属现货数据终端 委保交易及基差交易模式等继续推进 2 百联二手车交易平台 围绕 一体化管理 专业化经营 一站式服务,2015 年二手车交易平台共投资 223 万元, 包括户内外屏幕 摄像监控 市场网站 手机 APP 微信公众号等 其中, 微信公众号与手机 APP 联动, 深化移动交互体验 截至目前, 在线商户 100 余家, 市场网站累计发布车辆信息 辆, 点击量已超 10 万次 3 爱姆意 365me 电商平台 积极申报 制造业全产业链工业互联网平台, 已获得市发改委立项评审 目前, 线上 365me 生产环境初步搭建完成,11 月进入应用测试, 线下也已启动北京路工业品商业 O2O 体验馆建设, 积极引领北京路生产资料一条街转型 二是加强内部管控 1 建立运营中心 运营管控中心落实运行机制, 加强客户管理, 形成 客户分类管理目录 对公司库存 创新业务跟踪分析, 把握经济运行情况 ; 对经营预算 投资项目协调沟通,300 万以上经营合同实时进行流转审批, 提升业务风险防范和管控水平 2 建立资金中心 资金管理中心加强与银行的沟通协调, 做好资金分析与调度, 使银行借款数额与公司 三压 相匹配, 在压缩银行贷款额度的情况下, 维持资金链运行安全 3 建立物流中心 公司以生资物流为主体筹建物流中心, 经意见征询及个性化设计, 物贸物流仓储管理系统 于 8 月上线试运行, 已开展库存在线旬报工作, 定期动态反映各经营单位库存数据, 切实推进物流中心工作, 加强库存管控 三是大力实施清理 2015 年 9 月前后, 公司领导班子作了调整 新班子结合 2016 年预算编制工作, 通过深入企业 深入现场调研, 对各项工作做了进一步梳理, 先后就用工分配 财务核算 强化管理 控制风险 提升服务 转型发展等方面提出具体改进措施 首先, 确定业务收缩范围, 建立相关考核指标, 积极推进落实 截至 2015 年末, 公司融资总额下降 10.3 亿元, 由年初 57.3 亿元下降至 47 亿元 通过压缩, 公司资产负债结构有所改善 其次, 对部分列为收缩与退出的企业, 通过上收权限 回笼资金 核实资产 债权债务梳理 终止或暂停业务 人员分流安置等措施进 8 / 216

9 行清理 四是完成资产出售 在大股东百联集团支持下, 公司于 2015 年 12 底前实施完成了资产出售的相关事项 公司将浙江上物 51% 股权 物贸炉料 51% 股权 乾通金属 100% 股权 ( 含受让的黑色分公司与无锡分公司的相关资产 负债的所得权益 ) 及进出口公司 92.9% 股权转让给百联集团全资子公司上海燃料 通过本次资产出售交易, 为公司持续经营创造了条件 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 570 亿元, 同比减少 18.10% 公司营业收入同比减少的主要原因是国际主要商品价格呈持续动荡下行态势, 国内大宗商品需求疲弱, 生产资料行业经营风险增加, 公司收缩了金属贸易等业务 报告期内, 公司累计计提资产减值损失 16 亿元, 是公司净利润同比大幅下降的主要因素 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 57,025,945, ,626,032, 营业成本 56,524,126, ,793,471, 销售费用 153,077, ,953, 管理费用 260,303, ,982, 财务费用 224,746, ,523, 经营活动产生的现金流量净额 270,237, ,838, 投资活动产生的现金流量净额 -26,824, ,425, 筹资活动产生的现金流量净额 -530,839, ,953, 研发支出 394, , 投资收益 22,966, ,767, 资产减值损失 1,607,384, ,175, , 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 9 / 216 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 商业 56,949,317, ,500,298, 分产品 营业收入 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 金属 53,497,447, ,348,408, 减少 个百分点 汽车 2,417,075, ,233,967, 增加 3.81 个

10 分地区 国内 营业收入 主营业务分地区情况 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 百分点 毛利率比上年增减 (%) 56,949,317, ,500,298, 减少 个百分点 (2). 成本分析表 分行业 商业 分产品 金属 汽车 成本构成项目 外购商品 成本构成项目 外购商品外购商品 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 56,500,298, ,752,589, 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 53,348,408, ,989,365, ,233,967, ,299,465, 单位 : 元 情况说明 情况说明 2. 费用 单位 : 元 报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 (%) 变动原因 营业外收入 营业外支出 所得税费用 81,405, ,946, 主要系处置房产收入增加 13,595, ,890, ,247, ,962, 主要系去年有上海燃料预计损失利润减少, 所得税费用相应减少 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 394, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 394, 研发投入总额占营业收入比例 (%) - 10 / 216

11 4. 现金流 报表项目本期金额上期金额 变动比率 (%) 变动原因 单位 : 元 收到的税费返还 11,900, ,982, 主要系出口退税减少收到其他与经营活动有主要系置出企业不合并后 558,794, ,794, 关的现金收回往来款 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 ,020, 今年处置资产中的净资产为负数, 无现金流 置出企业丧失控制权日子 52,088, , 公司持有的现金及现金等 价物 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 84,583, ,926, 购建非流动资产减少 的现金 投资支付的现金 0 9,000, 本年度无此项目 取得借款收到的现金 4,325,803, ,258,499, 贷款减少 收到其他与筹资活动有关的现金 1,025,120, ,149, 主要系与大股东筹资增加 偿还债务支付的现金 5,666,042, ,394,650, 主要系归还银行贷款增加 支付其他与筹资活动有关的现金 ,336, 主要系本期未有归还大股东往来款 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 11 / 216 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 484,212, ,743, 主要受置出企业转出及归还负债所致 应收票据 8,917, ,997, 主要受置出企业年报数据转出所致 应收账款 121,283, ,912, 主要受置出企业年报数据转出以及赊销控制所致 预付款项 1,073,673, ,953,347, 主要受置出企业年报数据转出以及汽车贸易预付采购货款所致 其他应收 2,364,656, ,500, , 主要系置出企业不合

12 款 存货 561,462, ,836,653, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 可供出售金融资产 43, , ,594, ,237, ,343, ,869, 在建工程 224, ,643, 无形资产 36,278, ,845, 并后影响所致主要系置出企业及加速压库所致主要系置出企业影响所致 主要系置出企业及可抵扣的进项税金减少所致主要系金融资产公允价格上升所致主要系汽车工程项目验收转入固定资产所致主要系置出企业影响所致 开发支出 , 本期转销所致 其他非流主要系置出企业影响 ,558, 动资产所致 短期借款 2,207,683, ,814,924, 主要系置出企业及归还贷款所致 应付票据 602,371, ,002,458, 主要系置出企业影响所致 预收款项 192,824, ,567,638, 主要系置出企业及销售结算影响所致 应付职工年终薪酬应发未发 8,599, ,909, 薪酬 应交税费 55,193, ,204, 主要系销售库存后相应税金增加 应付利息 21,581, 主要系计提应付未付的关联公司及银行利息 其他应付主要系受置出企业不 1,525,413, ,292, 款合并影响 一年内到期的非流动负债 18,048, ,211, 一年内到期的长期借款增加所致 其他流动负债 438, ,334, 主要系现金流量套保公允价值变动影响所致 长期借款 16,756, ,178, 归还借款 预计负债 9,635, 系股东诉讼案全额预计未决诉讼损失 资本公积 1,443,109, ,608, 系与关联方资产重组产生 未分配利利润大幅度减少所致 -1,834,764, ,359, 润 归属于母 利润大幅度减少所致 公司所有 277,287, ,052, 者权益合 12 / 216

13 计 少数股东权益 55,168, ,943, 资产总额 5,387,020, ,642,447, 利润大幅度减少所致 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 本期长期股权投资余额为 万元, 比年初余额 万元增加 万元, 增幅 0.13% 本年发生增减变动的投资单位如下 : 被投资单位期初余额增减变动期末余额增减 % 在被投资单位持股比例 (%) 爱姆意机电 104,843, ,283, ,559, 单位 : 元 主要业务 机电设备等产品贸易 二手车市场 37,543, ,815, ,358, 二手车交易 上海鞍钢钢材加工有限公司 19,510, , ,776, 钢材 剪切加工等金属业务 上海京沪工贸有限责任公司 21, , 金属贸易 上海优斯汽车租赁有限公司 3,113, , ,703, 汽车租赁服务 上海市浦东旧机动车交易市场经 4,754, , ,740, 二手车交易 营管理有限公司 上海百联联合二手车交易市场经 4,142, ,119, ,262, 二手车交易 营管理有限公司 上海美亚金桥能源有限公司 59,428, , ,268, 集中供热 合计 233,358, , ,670, (1) 重大的股权投资无 (2) 重大的非股权投资无 (3) 以公允价值计量的金融资产 所持对象名称 最初投资额 ( 元 ) 持有数量期末账面价值报告期损益 会计核算科目 股份来源 13 / 216

14 申万宏源集团股份有限公司 2,000, ,616, ,344, 上海银行股份有限公司 56, , , 上海宝鼎投资有限公司 57, , , , 合计 2,113, ,730, ,457, , 可供出售的金融资产 可供出售的金融资产可供出售的金融资产 认购 子公司配售 购买 ( 五 ) 重大资产和股权出售 (1) 本公司将所持有的位于上海市嘉定区博园路 7600 号房地产转让给控股股东百联集团的关联交易后续进展情况 : 报告期内已完成相关资产的产权过户手续 该资产转让价格为 9, 万元, 转让收益为 6, 万元 该资产出售暨关联交易事项详见公告 ( 编号 : 临 ) (2) 本公司下属子公司上海汽车销售服务有限公司将所持有的位于上海市青浦区重固镇赵重公路 2279 号房地产转让给控股股东百联集团所属子公司上海现代物流投资发展有限公司 报告期内尚未完成相关转让手续 该资产出售暨关联交易事项详见公告 ( 编号 : 临 ) (3) 本公司将本公司黑色金属分公司 本公司无锡金属材料分公司相关资产 负债转让给全资子公司上海乾通金属材料有限公司, 同时将所持浙江上物金属有限公司 51% 股权 上海物贸炉料有限公司 51% 股权 乾通金属 100% 股权 ( 含其受让前述分公司资产后所得权益 ) 上物进出口 92.90% 股权转让给公司控股股东百联集团的全资子公司上海燃料有限公司, 并将控股子公司百联汽车持有的上物进出口 7.10% 股权转让给上海燃料有限公司 上述相关资产的产权交割手续已于 2015 年 12 月 25 日全部完成 该资产出售暨关联交易的情况详见公告 ( 编号 : 临 ) ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 业务性质 年末注册资本 百联汽车商业 13,730 单位 : 万元 主要产品或服务资产总额净资产净利润 销售汽车 ( 含小轿车 ) 及零配件 摩托车和零件, 轮胎 128, , , 晶通化学商业 7,500 金桥热力工业 400 化工原料及产品 橡胶塑料及制品 染料 颜料 胶黏剂 食品添加剂 蒸汽 热 ( 冷 ) 水生产, 输配, 热力工程设计 施工, 热工试验及节能技术改造, 安装检修 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 25, , , , 有色交易中心 商业及服务业 3,000 为市场内有色金属的商品经营者提供市场管理服务 5, , 乾通投资仓储物流 9,500 物流设施投资及管理 仓储道路普通货运等 11, , / 216

15 爱姆意机电 商业 4,200 经销机电设备及配件等 31, , , 二手车市场 服务业 3,000 为二手车经营者提供市场管理服务 新旧汽车 摩托车 拖拉机等批售 17, , , 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 公司主业所处行业趋势 2015 年, 我国 GDP 增速 6.9%, 为 1990 年以来新低 三大产业增速均下滑, 第二产业下滑幅度最大 受传统行业产能过剩与企业债务成本攀升制约, 工业增加值增速 6.1%, 为 1999 年以来新低 三大需求整体降速, 固定资产投资增速再下台阶至 10%, 出口全年整体负增长, 消费稳中趋降 国际市场铁矿石 原油价格全年波动下跌, 跌幅分别达到 39.72% 和 29.7% 国内生产资料市场需求不足 供应过剩 库存居高, 钢材 煤炭 有色金属价格跌幅均在 3 至 4 成 2016 年我国 GDP 增速预计为 6.5-7% 2015 年 12 月召开的中央经济工作会议明确 2016 年推进结构性改革, 推动经济持续健康发展的主基调, 提出在适度扩大总需求的同时, 将去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板作为重点 相关机构认为,2016 年无论需求刺激的 稳增长, 还是供给侧改革的 调结构, 都面临更为紧迫的环境 经济环境的变量主要体现在一是供给侧改革, 去产能由 淘汰落后 进入 化解过剩 阶段 ; 二是美联储加息带来的货币流动性可能对我国实体和虚拟市场的冲击 世界银行在 2016 年 1 月公布的年度大宗商品市场展望中, 调降了 46 种主要大宗商品中的 37 种价格预估, 主要由于新兴经济体需求可能将持续低迷 2016 年从与公司现有主业相关的行业看,2015 年年底以来国内有色金属行业也陆续开始进行联合减产, 但价格拉动作用不足 有分析师认为无论是收储, 还是国内企业联合减产, 化解供给过剩的矛盾依然十分突出 在需求端未出现明显回暖之前, 对基本金属仍持看跌态度 据中国汽车工业协会统计,2015 年汽车产销量超过 2,450 万辆, 创全球历史新高, 连续七年蝉联全球第一, 汽车产销总体平稳增长, 乘用车首次超过 2,000 万辆,1.6 升及以下乘用车销售 1, 万辆, 比上年同期增长 10.38%, 占乘用车销量比重为 68.6%, 新能源汽车生产 34,0471 辆, 销售 331,092 辆, 同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍, 上述格局可能持续延续 2015 年 12 月, 化工产品市场受原油价格持续下行和现货市场供强需弱 资金偏紧等因素影响, 整体价格延续下行走势 2 公司主业所处行业竞争态势公司属于生产资料大宗商品流通行业, 由于全球经济不景气, 我国处于稳增长 调结构新常态, 上下游企业普遍面临产能过剩 需求低迷 效益下滑, 传统的进货 销售并获取差价的模式不断遭遇库存积压 价格倒挂的亏损经营困境, 由传统简单买卖并获取差价, 不断向延伸供应链服务 提升交易方式等多元现代流通服务模式转变为大势所趋 当前行业企业主要竞争态势 : 一是针对市场需求萎缩和风险增大, 以加强内部控制为重, 有所为有所不为, 改变进销方式, 调整规模及结构 该类企业对市场反应敏感, 善于顺势调整与控制 二是利用自身在业内的品牌 资产等优势, 向资源厂商与用户两头延伸, 主导构建供应链管理服务体系 该类企业通常系业内龙头企业, 具有成熟的营运管控体系保障 三是在传统经营业务及方式基础上, 利用现代信息技术探索打造线上或线上与线下结合的交易与服务模式 该类模式具有发展前景, 尚未成为主流的业务与盈利模式, 主要于受制于市场成熟度 财税政策等因素制约 15 / 216

16 ( 二 ) 公司发展战略 1 面临的机遇 2016 年, 我国明确推进结构性改革, 推动经济持续健康发展, 供给侧改革的配套政策出台, 对相关产业及企业带来机遇 上海实施 十三五 规划, 确立规划期末形成具有全球影响力的科技创新中心基本框架, 基本建成国际经济 金融 贸易 航运中心, 提出加快产业升级, 提升现代服务业能级水平, 积极落实 中国制造 2025 战略 ; 提升国际贸易中心服务辐射能级, 深化贸易升级转型, 提升现代市场体系能级, 推动有色金属等交易市场面向国际市场扩大规模 拓展功能 未来五年, 全市生产总值预期仍将年均增长 6.5% 公司作为国有控股上市企业, 可望持续借助于相关政策, 抓住机遇并加快转型发展 2 面临的挑战我国经济增速进入 新常态, 大宗商品产能过剩, 行业生产和流通企业难以依靠需求增长 价格上涨增收增利 上海 四个中心 和国际大都市及科创中心建设使公司传统业态及经营管理模式面临生存和发展挑战, 主要面临两个方面挑战 :(1) 行业走势低迷, 市场风险居高不下 自 2008 年全球及我国经济步入下行周期以来, 大宗商品需求持续萎缩, 市场系统风险不断增大 (2) 转型面临瓶颈, 创新发展举步艰难 公司转型受到主业调整 人才培养等一系列压力, 面临选择 调整与突破的新考验 3 发展规划贯彻公司董事会要求, 制定和实施公司 十三五 规划 2016 年重点以资产重组为契机, 以 调整清理控风险, 强化管控促提升, 创新转型谋发展 为主线, 坚持以市场为导向, 以效益为中心, 积极推进 两个四位一体 两个转变, 加快资产和经营结构的调整, 进一步完善内控和激励约束机制, 围绕重点业务转型发展, 努力提高运行质量 效益与核心竞争力 一是以调整经营结构为重点, 进一步完善制度流程, 实现经营业务的风险管控 ; 二是以健全和完善法人治理结构为重点, 加强总部管控能力的提升 ; 三是坚定信心, 凝聚共识, 加快创新转型步伐 ; 四是以强本固基为着力点, 全面加强公司的各项管理工作 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司全年营业收入安排 450 亿元, 同比下降 21.09%; 期间费用安排 3.94 亿元, 同比下降 38.29% 经营上把既存业务的业绩提升与创新转型业务的培育发展有机结合 协调推进 主要采取以下对策 : 1 按照风险可控的要求, 加快现有经营业务的梳理清理 对无竞争优势 风险难以管控的业务坚决停止并进行清理 ; 对有客户资源 有盈利空间并且风险可控的业务作为既存业务, 在进一步优化流程的基础上, 提升经营业绩, 加大审核和考核力度 ; 对新拓展的业务, 在制订和完善新业务流程的基础上, 按照风险管控的要求, 积极稳妥地开展 2 以市场和效益为导向, 进一步提升既存业务的盈利能力 一是按照资金 货物风险可控的原则, 全面完善和优化业务流程, 实现流程再造 ; 二是要以市场为导向, 加强客户评级管理制度执行力度, 严格控制赊销业务, 加快资金回笼和周转 ; 三是加快既存业务的新客户拓展及新业务模式探索, 实现既存业务的业绩提升 ; 四是通过机构整合, 以提高效率与效益为抓手, 加大绩效考核力度, 把企业效益与部门 个人利益挂钩 3 积极稳妥地推进业务转型 一是加快有色金属现货交易平台的建设 力求 2016 年实现有色金属网上现货交易有进展 二是加大汽车业务的创新转型力度 进一步实施新旧车销售服务联动, 创新和探索新的销售和服务模式, 向增值服务型业务转型 三是推进二手车网上交易平台和 365ME 电商平台建设 进一步围绕 一体化管理 专业化经营 一站式服务 的要求, 积极稳妥地推进二手车交易平台的建设 365ME 电商平台 2016 年力求取得阶段性成果 16 / 216

17 ( 四 ) 可能面对的风险 详见本报告 重要提示 之 九 重大风险提示 的相关内容 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况经审计, 本报告期公司未分配利润 ( 母公司 ) 为负数, 依据公司章程中有关利润分配的政策, 未进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2015 年 ,584,404, 年 ,340, 年 ,185, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额 期初金额 报告期内发生额 期末余额 预计偿还方式 清偿时间 17 / 216 报告期内发生的期间占用 期末归还的总金额 报告期内清欠总额 单位 : 万元币种 : 人民币 报告期内已清欠情况 清欠方式 清欠金额 清欠时间 ( 月份 ) 0 229, , 报告期后 6 个月内 控股股东及其关联方非经营性占用资金的 公司于 2015 年 12 月 9 日和 12 月 25 日分别召开董事

18 决策程序 报告期内新增非经营性资金占用的原因 导致新增资金占用的责任人报告期末尚未完成清欠工作的原因已采取的清欠措施 预计完成清欠的时间 控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 会和股东大会审议通过了 关于重大资产重组暨资产出售之关联交易 的相关事项 本次资产出售事项导致了本公司为关联方提供担保以及关联方非经营性占用公司资金的情形 2016 年 1 月 11 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于本公司与百联集团有限公司签订 < 关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书 > 暨关联交易的议案, 详见公司 2015 年 12 月 25 日披露的 关联交易公告 ( 编号 : 临 ) 根据公司与百联集团签署的 关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书, 百联集团应于本次资产出售交割日起 6 个月内负责解除上海物贸承担的相应担保 截止 2016 年 3 月 31 日, 百联集团已清偿金额为 亿元 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用本公司 2015 年度聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司年度财务报告的审计机构 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 向本公司提交了 上海物资贸易股份有限公司 2015 年度审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ), 该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告 强调事项段原文如下 : 我们提醒财务报表使用者关注, 由于公司关键岗位决策失误, 未及时发现对方客户出现经营困难 资金链断裂 存货被挪用等情况, 使得公司出现资金风险, 预付款发生了到期未履约的情况 存货发生了重大的损失 目前该等事件已进入司法程序, 上述相关资产及公司已通过资产重组剥离出上市公司 此段内容不影响发表的审计意见 对于上述强调事项段, 董事会认为 : 报告期内, 公司所属分公司和控股子公司在开展铬铁 铬矿业务中未及时发现个别客户经营困难, 造成企业损失 事件发生后, 公司成立专项应急小组, 定期 不定期地召开专题会议研究后续控制风险措施 ; 落实催讨工作和人员 ; 全面梳理铬铁 铬矿业务并暂停相关业务 目前该事件已进入司法程序, 上述相关资产及公司已通过资产出售剥离出本公司 2016 年, 公司将在 2015 年着力整改的基础上进一步完善健全内控体系, 加强内控制度的执行和监督, 不断提高企业营运质量 监事会对上述事项发表意见如下 : 公司按照国家相关法律 法规的要求, 结合经营管理特点和实际需要, 不断完善内部控制制度, 并落实执行 但在内控体系运行中还存在重要缺陷, 反映公司的企业管理存在薄弱环节 公司应在积极整改的基础上, 进一步梳理内部制度, 健全完善内控体系, 加强内控制度的执行和监督, 切实提高公司治理水平 18 / 216

19 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 140 境内会计师事务所审计年限 23 内部控制审计会计师事务所 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 40 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七 破产重整相关事项 适用 不适用 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引因公司信息披露违法违规行为受到上海证监局详见公司于 2015 年 7 月 30 日 8 月 18 日 11 的行政处罚, 投资者以 证券虚假陈述责任纠纷 月 18 日在上海证券报 香港商报和上海证券交为由对本公司提起的民事诉讼案件 易所网站披露的相关公告 ( 编号 : 临 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 适用 不适用 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 19 / 216 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 上海物宁波湛华丰置买卖合被告未 6,200 否一审原 2015 年

20 贸黑色金属分公司 天贸易有限责任公司 华丰建设股份有限公司 业有限公司 世纪华丰控股有限公司以及王祉絖 同纠纷 按合同约定向原告支付货款 原告要求被告予以兑付 告胜诉 11 月 14 日执行案阶段性结案 在执行期如有可执行有效财务, 则法院继续执行 ( 三 ) 其他说明上海物贸黑色金属分公司相关资产已全部出售给关联方上海燃料有限公司, 并于 2015 年 12 月 25 日完成相关资产的产权交割手续 该公司诉宁波湛天贸易有限责任公司等 5 名被告的合同买卖纠纷案的后续执行阶段由上海燃料有限公司予以处置 20 / 216

21 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 1 公司于 2013 年 10 月 11 日收到中国证监会 调查通知书, 因公司涉嫌信息披露违法违规行为, 中国证监会决定对公司进行立案调查 2015 年 6 月 12 日, 公司收到中国证监会上海监管局下发的 行政处罚决定书, 上海证监局对本案已调查审理终结, 并对公司及相关人员作出行政处罚, 详见公司于 2015 年 6 月 13 日披露的 关于收到中国证监会上海监管局行政处罚决定书的公告 ( 编号 : 临 ) 本公司已对 行政处罚决定书 中所述事项进行了整改, 并于 2015 年 8 月 29 日披露了 关于对上海证监局 < 行政处罚决定书 > 的整改报告 ( 编号 : 临 ) 年 12 月 25 日本公司收到上海证券交易所下发的 关于对上海物资贸易股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定 ([2015]54 号 ), 就公司信息披露等方面的违规事实, 对公司和相关责任人予以纪律处分 详见公司于 2015 年 12 月 26 日披露的相关公告 ( 编号 : 临 ) 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 公司及控股股东不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 本公司全资子公司上海云峰国际贸易有限公司与百联 ( 香港 ) 有限公司代理进口业务的日常关联交易事项 :2015 年度上海云峰国际贸易有限公司委托百联 ( 香港 ) 有限公司代理进口和购销交易金额为 万元 详见本报告第十节 财务报告 之十 /( 五 )/1 采购商品接受劳务 百联 ( 香港 ) 有限公司向本公司控股子公司上物进出口销售煤炭 油品 金属 化工等生产资料的日常关联交易 :2015 年实际交易金额为 7, 万元 详见本报告第十节 财务报告 之十 /( 五 )/1 采购商品接受劳务 公司房屋及土地租赁的日常关联交易事项 :2015 年度公司及下属子公司向百联集团及其下属企业支付租赁费用为 万元 详见本报告第十节 财务报告 之十 /( 五 )/2 关联租赁情况 查询索引该日常关联交易事项详见公司公告 ( 编号 : 临 ) 该日常关联交易事项详见公司公告 ( 编号 : 临 ) 该日常关联交易事项详见公司公告 ( 编号 : 临 ) 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联交易方关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易关联交交易价格金额的比例易结算与市场参 (%) 方式考价格差 21 / 216

22 上海森联木业发展有限公司上海新路达 商业 ( 集团 ) 有限公司上海欣普贸易有限公司上海联华超市青浦有限公司 上海晶通化轻发展有限公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 提供劳务 销售商品 销售商品 销售商品 接受劳务 服务市场价格 581, 小于 1 汽车市场价格 126, 小于 1 汽车市场价格 145, 小于 1 汽车市场价格 122, 小于 1 服务市场价格 13, 小于 1 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 异较大的原因 合计 / 989, / / 无 无 无 无 无 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述本公司下属子公司上海汽车销售服务有限公司将所持有的位于上海市青浦区重固镇赵重公路 2279 号房地产转让给控股股东百联集团所属子公司上海现代物流投资发展有限公司 报告期内尚未完成相关转让手续 查询索引该资产出售暨关联交易的情况详见公告 ( 编号 : 临 ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 本公司将所持有的位于上海市嘉定区博园路 7600 号房地产转让给控股股东百联集团的关联交易后续进展情况 : 报告期内已完成相关资产的产权过户手续 该资产转让价格为 9, 万元, 转让收益为 6, 万元 该资产出售暨关联交易事项详见公告 ( 编号 : 临 ) (2) 本公司将本公司黑色金属分公司 本公司无锡金属材料分公司相关资产 负债转让给全资子公司上海乾通金属材料有限公司, 同时将所持浙江上物金属有限公司 51% 股权 上海物贸炉料有限公司 51% 股权 乾通金属 100% 股权 ( 含其受让前述分公司资产后所得权益 ) 上物进出口 92.90% 股权转让给公司控股股东百联集团的全资子公司上海燃料有限公司, 并将控股子公司百联汽车持有的上物进出口 7.10% 股权转让给上海燃料有限公司 本次交易已获得公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准, 上述相关资产的产权交割手续已于 2015 年 12 月 25 日全部完成 该资产出售暨关联交易的情况详见公告 ( 编号 : 临 ) 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引经本公司第六届董事会第二十四次会议决议, 本公司与百联集团共公告编号 : 临 / 216

23 同对上海有色金属交易中心有限公司进行增资 该项目目前无进展 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 无 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1)2015 年度控股股东百联集团向本公司提供资金支持情况 : 期初余额 28, 万元, 本期发生额 100, 万元, 期末余额 128, 万元 (2) 本公司与百联集团财务公司签订的 金融服务框架协议 的执行情况 :2015 年, 公司及控股子公司在百联集团财务公司的存款余额为 14, 万元, 百联集团财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务的贷款余额为 14,700 万元 上述关联交易事项为公司生产经营活动所需的正常交易, 有助于降低公司资金使用成本和提供资金使用效率 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联方 关联关系 期初余额 向关联方提供资金 发生额 23 / 216 期末余额 单位 : 万元币种 : 人民币关联方向上市公司提供资金期初期末发生额余额余额 上海新路达商业 ( 集股东的子公团 ) 有限公司司 上海乾通金属材料有股东的子公限公司司 110, , 上海物贸炉料有限公股东的子公司司 87, , 上海物资集团进出口股东的子公有限公司司 10, , 浙江上物金属有限公股东的子公司司 14, , 上海百联物业管理有股东的子公限公司司 百联集团有限公司 控股股东 28, , , 百联集团财务责任有股东的子公限公司司 百联置业管理有限公股东的子公

24 司司上海百联电器科技服股东的子公务有限公司司新路达商业股东的子公司上海现代物流投资发股东的子公展有限公司司上海森大木业有限公股东的子公司司上海动力燃料有限公股东的子公司司上海百联百货经营有股东的子公限公司司上海杨浦东方商厦有股东的子公限公司司上海百联配送实业有股东的子公限公司司上海欣普贸易有限公股东的子公司司 , , 合计 , , , , , 关联债权债务形成原因一部分为经营性关联债权债务, 一部分为本年度出售黑色金属业务等资产形成的债权关联债权债务对公司的影响当期未有影响 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 1 托管情况 适用 不适用 2 承包情况 适用 不适用 3 租赁情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 是否关联交易 关联关系 百联集团 百联集团 物贸大厦 上海物贸生产资料物流有限公司 中山北路 2550 号房产龙吴路 5300 号 南大路 17 号房产 1, 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 / 是 / 是 控股股东 控股股东 24 / 216

25 百联集团 百联集团 百联集团 百联集团 百联集团 百联集团 上海百联物业管理有限公司 百联集团 乾通投资 上海物贸 晶通化学 百联汽车 上海化轻染料有限公司 上海物贸 上物资进出 百联汽车 南大路 17 号 共和新 路 3200 号等房产南苏州路 号房产四川中路 320 号等房 产共和新路 号房产广东路 179 号等房产 民星路 号房产南苏州路 325 号房产 茂名南路 3 号房产 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 2 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2017 年 2 月 28 日 / 是 / 是 / 是 / 是 / 是 / 是 / 是 / 是 参股股东 控股股东 控股股东 控股股东 控股股东 控股股东 股东的子公司 控股股东 担保方 上海物贸 上海物贸 上海物贸 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方 与上市被担保担保金 公司的关系 方 额 公司本部 公司本部 公司本部 浙江上物 物贸炉料 物贸炉料 6,000 5,000 20,000 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协担保担保担保议签署起始日到期日类型日 ) 2015 年 7 月 16 日 2015 年 1 月 7 日 2015 年 1 月 7 日 2015 年 7 月 17 日 2015 年 2 月 3 日 2015 年 3 月 3 日 2016 年 5 月 26 日 2016 年 2 月 3 日 2016 年 4 月 7 日 25 / 216 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 单位 : 万元币种 : 人民币 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否否是 否否否是 否否否是 关联关系 股东的子公司股东的子公司股东的子公司股东的子公司 2015 年 10 月 2015 年 年 2 连带上海物公司本上物进 6, 日月 22 日月 20 日责任贸部出口担保 否 否 否 是 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 37, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担 37, 保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 103, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 29,449.34

26 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 66, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 37, 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 29, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 66, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 对外担保 ( 不包括对子公司担保 ) 事项系公司 2015 年底出售黑色金属业务等相关资产所致 根据公司与百联集团签署的 关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书, 百联集团应于本次资产出售交割日起 6 个月内负责解除上海物贸承担的相应担保 截止 2016 年 3 月 31 日, 百联集团已解除担保 1.65 亿元 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 适用 不适用 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 ( 一 ) 本公司所属无锡金属材料分公司 全资子公司上海乾通金属材料有限公司和控股子公司上海物贸炉料有限公司, 与山西省绛县明迈特有限公司和山西金石大国际贸易有限公司等企业签署的 购销合同 逾期未履行的有关情况, 详见公司分别于 2015 年 8 月 11 日和 18 日 9 月 16 日 10 月 20 日 11 月 20 日披露的有关公告 ( 编号 : 临 ) 公司于 2015 年 12 月 25 日已将上述所属分公司资产和股权全部予以出售, 上述合同买卖纠纷将由本次资产出售的受让方上海燃料有限公司继续予以处置 ( 二 ) 本公司所属无锡金属材料分公司和控股子公司上海物贸炉料有限公司存放于山西省绛县明迈特有限公司处的存货出现重大缺失的情况以及上海证券交易所对存货缺失事项的问询函的回复, 详见公司于 2015 年 12 月 1 日和 12 月 4 日披露的有关公告 ( 编号 : 临 ) 公司于 2015 年 12 月 25 日已将上述所属公司股权全部予以出售, 该事项将由本次资产出售的受让方上海燃料有限公司继续予以处置 十五 可转换公司债券情况 适用 不适用 26 / 216

27 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 无 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 无 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 无 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 53,798 其中 A 股 38,837;B 股 14,961 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 41,088 ( 户 ) 其中 A 股 30,298;B 股 14,790 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东 ( 全称 ) 增减量 (%) 件股份股份性质数量数量状态 百联集团 0 238,575, 无 0 国有法人 张英婕 4,807,301 4,807, 无 0 境内自然人 傅频青 1,662,227 1,662, 无 0 境内自然人 孙永宪 1,593,500 1,593, 无 0 境内自然人 宋伟铭 1,330,518 1,330, 无 0 境内自然人 朱国平 1,293,700 1,293, 无 0 境内自然人 李宏 1,098,766 1,098, 无 0 境内自然人 上海沪北物流发展 0 1,098, 国有法人无有限公司 27 / 216

28 中国银行股份有限 1,000,000 1,000, 其他 公司 - 华夏行业精选混合型证券投资 无 基金 (LOF) 陈天明 -210, , 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 百联集团有限公司 238,575,962 人民币普通股 238,575,962 张英婕 4,807,301 人民币普通股 4,807,301 傅频青 1,662,227 境内上市外资股 1,662,227 孙永宪 1,593,500 人民币普通股 1,593,500 宋伟铭 1,330,518 境内上市外资股 1,330,518 朱国平 1,293,700 人民币普通股 1,293,700 李宏 1,098,766 境内上市外资股 1,098,766 上海沪北物流发展有限公司 1,098,075 人民币普通股 1,098,075 中国银行股份有限公司 - 华夏行业精选混合型证券投资基金 (LOF) 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 陈天明 993,603 境内上市外资股 993,603 上述股东关联关系或一致行动的说明 百联集团与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系 本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 百联集团有限公司叶永明 2003 年 5 月 8 日国有资产经营 资产重组 投资开发, 国内贸易 生产资料 企业管理 房地产开发 持有上海百联集团股份有限公司 (600827)43.67% 的股份 ; 持有上海第一医药股份有限公司 (600833)19.95% 的股份 ; 持有联华超市股份有限公司 (0980)22.7% 的股份 28 / 216

29 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 五 股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 29 / 216

30 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 秦青林 董事长 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 是 杨阿国 董事 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 是 陶清 董事 女 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 是 吴婕卿 董事 女 年 6 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 是 肖志杰 董事 总经理 男 年 8 月 29 日 2017 年 6 月 29 日 否 钱丽萍 职工董事 女 年 7 月 15 日 2017 年 6 月 29 日 否 陆晨 独立董事 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 否 刘凤元 独立董事 男 年 10 月 23 日 2017 年 6 月 29 日 否 袁敏 独立董事 男 年 11 月 27 日 2017 年 6 月 29 日 否 吕勇 监事会主席 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 是 钱存杰 监事 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 否 孙婷 职工监事 女 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 否 韩英 副总经理 女 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 否 钱宏文 副总经理 男 年 7 月 16 日 2017 年 6 月 29 日 否 宁斌 副总经理 男 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 29 日 否 许伟 财务总监 董秘男 年 7 月 16 日 2017 年 6 月 29 日 否 陈伟宝 职工董事 男 年 6 月 30 日 2015 年 7 月 15 日 否 成冠俊 董事 总经理 男 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 27 日 否 郭永清 独立董事 男 年 6 月 30 日 2015 年 11 月 27 日 否 谭存阳 财务总监 董秘男 年 6 月 30 日 2015 年 7 月 15 日 否 合计 / / / / / / / 30 / 216

31 姓名秦青林杨阿国陶清吴婕卿肖志杰钱丽萍陆晨刘凤元袁敏吕勇钱存杰孙婷韩英钱宏文宁斌许伟陈伟宝成冠俊郭永清谭存阳 主要工作经历 2012 年 5 月起至今任百联集团副总裁 曾任上海现代物流投资发展有限公司董事长 总经理 2007 年 4 月起至今任百联集团财务管理部部长 2010 年 3 月起百联集团审计中心主任 曾任百联集团审计中心主任助理兼审计一部经理 主任助理 副主任 2014 年 6 月起任百联集团有限公司资产管理部部长 曾任百联集团有限公司财务管理部 证券事务部主管, 百联集团有限公司证券事务部副部长 2015 年 8 月起任上海物贸董事 总经理 曾任上海百联商业连锁有限公司党委副书记 总经理, 上海新路达商业 ( 集团 ) 有限公司董事长 总经理 党委书记, 华联集团吉买盛购物中心有限公司总经理 党委副书记 董事 上海物贸党委副书记 纪委书记 工会主席 曾任百联集团置业有限公司党委副书记 纪委书记 ; 联华超市股份有限公司党委副书记 纪委书记 工会主席 监事 上海物贸独立董事 曾任上海物资集团总公司副总裁, 百联集团生产资料事业部党委书记 总经理, 长江经济联合发展 ( 集团 ) 股份有限公司副总裁 金融学博士, 经济法博士后, 华东政法大学国际金融法律学院教授, 博士生导师, 金融衍生品研究中心主任 兼任苏州科斯伍德油墨股份有限公司独立董事 上海国家会计学院副教授 曾任教于上海立信会计学院 兼任上海宝付网络股份有限公司和南京越博动力系统股份有限公司独立董事 2003 年 4 月起至今任百联集团财务总监 上海物贸党委办公室副主任 曾任上海物贸党委办公室主管 主任助理 上海物贸人力资源部副主任 曾任上海物贸审计监察室副主任 人力资源部主管 上海物贸副总经理 曾任百联集团运行管理部高级主管 上海物贸副总经理 曾任上海现代物流投资发展有限公司副总经理 ; 上海晶通化轻发展有限公司总经理 党总支副书记 ; 上海晶通化轻发展有限公司执行董事 总经理 上海物贸副总经理 百联汽车总经理 曾任上海物贸总经理助理 上海物贸财务总监兼董事会秘书 曾任百联集团审计中心党支部书记 副主任 原上海物贸党委副书记兼纪委书记 2015 年 7 月 15 日起因退休离任 原上海物贸总经理 原上海物贸有色金属分公司总经理 曾任上海物贸总经理助理 副总经理 2015 年 8 月 27 日起因本人辞职不再担任公司董事 总经理职务 原上海物贸独立董事, 上海国家会计学院教授 曾任上海国家会计学院部门主任 2015 年 11 月 27 日起因本人辞职不再担任公司独立董事 原上海物贸财务总监兼董秘 森联木业总经理 2015 年 7 月 15 日因本人辞职不再担任公司财务总监兼董秘职务 31 / 216

32 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 吕勇 百联集团 百联集团财务总监 秦青林 百联集团 百联集团副总裁 杨阿国 百联集团 百联集团财务管理部部长 陶清 百联集团 百联集团审计中心主任 吴婕卿 百联集团 百联集团资产管理部部长 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员名称 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陶清 联华超市股份有限公司 监事 2014 年 6 月 迄今 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据年初下达的 业绩责任书 确定的各项经济指标和工作目标, 由人力资源部牵头, 各相关职能部门协同配合, 按 上海物资贸易股份有限公司企业业绩考核暂行办法 及其他相关规定, 对被考核人员的工作实绩进行评审考核, 提出审核意见, 履行相关程序后予以实施 上海物资贸易股份有限公司企业业绩考核暂行办法 和 上海物资贸易股份有限公司全面薪酬管理暂行办法 等规定 报告期内在公司领薪的董事 监事 高级管理人员实际支付的报酬合计为 万元 32 / 216

33 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 报告期内在公司领薪的董事 监事 高级管理人员实际获得的报酬合计为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 肖志杰 董事 总经理 聘任 钱宏文 副总经理 聘任 许伟 财务总监兼董事会秘书 聘任 袁敏 独立董事 聘任 陈伟宝 职工董事 离任 到龄退休 成冠俊 董事 总经理 离任 本人提出辞职 郭永清 独立董事 离任 本人提出辞职 谭存阳 财务总监兼董事会秘书 离任 本人提出辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 1 公司于 2013 年 10 月 11 日收到中国证监会 调查通知书, 因公司涉嫌信息披露违法违规行为, 中国证监会决定对公司进行立案调查 2015 年 6 月 12 日, 公司收到中国证监会上海监管局下发的 行政处罚决定书, 上海证监局对本案已调查审理终结, 并对公司及相关人员作出行政处罚, 详见公司于 2015 年 6 月 13 日披露的 关于收到中国证监会上海监管局行政处罚决定书的公告 ( 编号 : 临 ) 本公司已对 行政处罚决定书 中所述事项进行了整改, 并于 2015 年 8 月 29 日披露了 关于对上海证监局 < 行政处罚决定书 > 的整改报告 ( 编号 : 临 ) 年 12 月 25 日本公司收到上海证券交易所下发的 关于对上海物资贸易股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定 ([2015]54 号 ), 就公司信息披露等方面的违规事实, 对公司和相关责任人予以纪律处分 详见公司于 2015 年 12 月 26 日披露的相关公告 ( 编号 : 临 ) 33 / 216

34 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 69 主要子公司在职员工的数量 1,252 在职员工的数量合计 1321 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 598 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 263 销售人员 275 技术人员 189 财务人员 99 行政人员 495 合计 1,321 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上 258 大专 410 高职 高中 中专及以下 653 合计 1,321 ( 二 ) 薪酬政策 公司高级管理人员薪酬实行年薪制, 由基薪和绩效薪组成, 绩效薪与当期经营业绩直接挂钩 员工薪酬实行岗薪制, 以岗位职责 工作负荷 履行岗位职责的能力及工作业绩为依据, 设置员工岗薪 ; 年末经考核发放年终奖励 公司按照国家相关政策, 实施员工带薪年休假制度, 并为员工缴纳社会保险费和公积金 ( 三 ) 培训计划 根据公司战略发展需求, 着力推进技能人才培养工作, 全年参加技能等级培训 350 人次, 其中 : 高级技师培训 13 人 技师 1 人 高级工 1 人 中级工 8 人 初级工 12 人, 岗位技能培训 315 人次 公司还组织开展了企业内部控制 人力资源 档案管理 法务人员 内部训师 财务报表分析 税务筹划 纳税风险防范等专题培训讲座, 以进一步强化公司内部管理控制能力 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 ( 一 ) 公司治理制度制定情况报告期内, 公司按照 公司法 证券法 和其他相关法律法规, 不断完善治理结构和内部控制制度 股东大会 董事会 监事会按照公司章程及 三会 议事规则规范治理, 保证公司合规运营 34 / 216

35 公司董事和监事依据法律法规及公司章程赋予的权利, 勤勉尽责 诚信自律, 审慎履行职责 公司与控股股东百联集团有限公司在人员 资产 财务 机构和业务方面实行 五分开, 控股股东不干涉公司日常生产经营活动, 给予公司资金等方面的支持 公司按照法律法规和公司章程规定, 真实 准确 完整 及时履行信息披露义务, 规范接待投资者来访和咨询 ( 二 ) 内幕知情人登记制度实施情况报告期内, 公司按照 内幕信息及知情人管理制度 及 年报信息披露重大差错责任追究制度 对外信息报送和使用管理制度 等三项规定, 在编制报告过程中规范填写内幕信息知情人登记表, 如实 完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单 报告期内, 公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况, 未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年年度股东大会 2015 年 5 月 20 日 年 5 月 21 日 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 8 月 3 日 年 8 月 4 日 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 11 月 27 日 年 11 月 28 日 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 12 月 25 日 年 12 月 26 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 35 / 216 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 秦青林 否 否 4 杨阿国 否 否 2 陶清 否 否 4 吴婕卿 否 否 3 肖志杰 否 否 1 钱丽萍 否 否 3 陆晨 是 否 0 刘凤元 是 否 2 袁敏 是 否 0 陈伟宝 否 否 1 成冠俊 否 否 0 郭永清 是 否 1 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0

36 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会, 各委员会按照 相关细则开展工作 报告期内, 董事会战略委员会参与公司 三年行动规划 的制订 审计委员会在参与公司 2015 年年度报告审计沟通时, 要求公司关注子公司风险内控, 尤其是资金往来和库存管理等方面问题 根据中国证监会上海监管局及上海证券交易所 关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通 知 等相关要求, 在 2015 年年审会计师进场前, 公司董事会审计委员会及公司财务 审计监察等 部门就涉及事项作了专门沟通, 制订了年度审计工作计划 在年审注册会计师出具初步意见后, 再次见面沟通, 就相关事项进行问询与交流 在审计机构出具 2015 年审计报告后, 审计委员会向 董事会提交了公司审计机构从事 2015 年度审计工作的总结报告以及下一年度聘任会计师事务所 的意见, 认为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供 2015 年度审计服务工作中, 恪尽 职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司审计任务, 因此提请公司董事会继 续聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2016 年度审计机构 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面均保持独立性 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司年初向管理层及下属企业下达 业绩责任书, 明确各项经济指标和工作任务, 定期召开经营分析会, 对指标完成进度以及重点工作推进情况进行检查评估, 提出完善和改进意见, 并布置下一阶段工作 ; 年终根据业绩考核办法以及相关制度, 对经营者和各管理部门负责人进行评审考核, 据此核定本年度绩效奖 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用本公司内部控制自我评价报告全文披露于上交所网站 : 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九 内部控制审计报告的相关情况说明立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司出具了带强调事项段的内部控制审计报告, 全文披露于上交所网站 : 是否披露内部控制审计报告 : 是 36 / 216

37 第十节 公司债券相关情况 适用 不适用 37 / 216

38 第十一节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 信会师报字 [2016] 第 号 上海物资贸易股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海物资贸易股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 38 / 216

39 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量 四 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注, 由于公司关键岗位决策失误, 未及时发现对方客户出现经营困难 资金链断裂 存货被挪用等情况, 使得公司出现资金风险, 预付款发生了到期未履约的情况 存货发生了重大的损失 目前该等事件已进入司法程序, 上述相关资产及公司已通过资产重组剥离出上市公司 此段内容不影响发表的审计意见 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 钱志昂 中国注册会计师 : 丁陈隆 中国 上海 二 O 一六年四月二十八日 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海物资贸易股份有限公司 项目 附注五 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 484,212, ,743, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 39 / 216

40 衍生金融资产应收票据 ( 二 ) 8,917, ,997, 应收账款 ( 三 ) 121,283, ,912, 预付款项 ( 四 ) 1,073,673, ,953,347, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 ( 五 ) 1,944, ,944, 其他应收款 ( 六 ) 2,364,656, ,500, 买入返售金融资产存货 ( 七 ) 561,462, ,836,653, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 ( 八 ) 43, , 其他流动资产 ( 九 ) 9,594, ,237, 流动资产合计 4,625,788, ,643,691, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 ( 十 ) 26,343, ,869, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十一 ) 236,633, ,321, 投资性房地产 ( 十二 ) 6,719, ,090, 固定资产 ( 十三 ) 421,339, ,408, 在建工程 ( 十四 ) 224, ,643, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 十五 ) 36,278, ,845, 开发支出 ( 十六 ) 737, 商誉长期待摊费用 ( 十七 ) 28,966, ,056, 递延所得税资产 ( 十八 ) 4,726, ,224, 其他非流动资产 ( 十九 ) 54,558, 非流动资产合计 761,231, ,756, 资产总计 5,387,020, ,642,447, 流动负债 : 短期借款 ( 二十 ) 2,207,683, ,814,924, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 ( 二十 602,371, ,002,458, 一 ) 应付账款 ( 二十 283,765, ,220, / 216

41 二 ) 预收款项 ( 二十 192,824, ,567,638, 三 ) 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 ( 二十 8,599, ,909, 四 ) 应交税费 ( 二十 55,193, ,204, 五 ) 应付利息 ( 二十 21,581, 六 ) 应付股利 ( 二十 33, , 七 ) 其他应付款 ( 二十 1,525,413, ,292, 八 ) 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 ( 二十 18,048, ,211, 九 ) 其他流动负债 ( 三十 ) 438, ,334, 流动负债合计 4,915,953, ,243,229, 非流动负债 : 长期借款 ( 三十 16,756, ,178, 一 ) 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 ( 三十 16,060, ,440, 二 ) 专项应付款 预计负债 ( 三十 9,635, 三 ) 递延收益 ( 三十 58,328, ,521, 四 ) 递延所得税负债 ( 十八 ) 37,829, ,081, 其他非流动负债非流动负债合计 138,611, ,221, 负债合计 5,054,565, ,434,450, 所有者权益 股本 ( 三十 495,972, ,972, 五 ) 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 41 / 216

42 资本公积 ( 三十 1,443,109, ,608, 六 ) 减 : 库存股 其他综合收益 ( 三十 119,803, ,665, 七 ) 专项储备 盈余公积 ( 三十 53,165, ,165, 八 ) 一般风险准备 未分配利润 ( 三十 -1,834,764, ,359, 九 ) 归属于母公司所有者权益合计 277,287, ,052, 少数股东权益 55,168, ,943, 所有者权益合计 332,455, ,207,996, 负债和所有者权益总计 5,387,020, ,642,447, 法定代表人 : 秦青林主管会计工作负责人 : 许伟会计机构负责人 : 黄轶琛 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海物资贸易股份有限公司 项目 附注十四 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 71,827, ,180, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 6,810, ,939, 应收账款 ( 一 ) 9,873, ,054, 预付款项 777,552, ,945,813, 应收利息应收股利 1,944, ,944, 其他应收款 ( 二 ) 2,413,433, ,036, 存货 336,124, ,692,610, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 110, 其他流动资产 流动资产合计 3,617,566, ,277,689, 非流动资产 : 可供出售金融资产 24,401, ,927, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 三 ) 563,341, ,728, 投资性房地产固定资产 1,233, ,999, / 216

43 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 816, , 开发支出 477, 商誉长期待摊费用 202, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 589,792, ,843, 资产总计 4,207,359, ,148,532, 流动负债 : 短期借款 1,988,000, ,061,530, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 310,000, 应付账款 267,121, ,957, 预收款项 92,259, ,794, 应付职工薪酬 3,823, , 应交税费 44,615, ,049, 应付利息 21,581, 应付股利 33, , 其他应付款 1,503,727, ,615, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 410, ,111, 其他流动负债流动负债合计 3,921,572, ,207,173, 非流动负债 : 长期借款 2,076, ,546, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 6,080, ,780, 专项应付款预计负债 9,635, 递延收益 6,270, 递延所得税负债 37,829, ,081, 其他非流动负债非流动负债合计 55,622, ,678, 负债合计 3,977,194, ,285,852, 所有者权益 : 股本 495,972, ,972, 其他权益工具其中 : 优先股 43 / 216

44 永续债资本公积 827,457, ,791, 减 : 库存股其他综合收益 120,641, ,582, 专项储备盈余公积 41,675, ,675, 未分配利润 -1,255,583, ,342, 所有者权益合计 230,164, ,679, 负债和所有者权益总计 4,207,359, ,148,532, 法定代表人 : 秦青林主管会计工作负责人 : 许伟会计机构负责人 : 黄轶琛 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注五 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 57,025,945, ,626,032, 其中 : 营业收入 ( 四 57,025,945, ,626,032, 十 ) 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 58,790,238, ,765,439, 其中 : 营业成本 ( 四 56,524,126, ,793,471, 十 ) 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 ( 四十 20,599, ,333, 一 ) 销售费用 ( 四十 153,077, ,953, 二 ) 管理费用 ( 四十 260,303, ,982, 三 ) 财务费用 ( 四十 224,746, ,523, 四 ) 资产减值损失 ( 四十 1,607,384, ,175, 五 ) 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 四十 22,966, ,767, 六 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 ( 四十 22,997, ,288, / 216

45 收益 六 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -1,741,325, ,361, 加 : 营业外收入 ( 四十 81,405, ,946, 七 ) 其中 : 非流动资产处置利得 ( 四十 63,937, ,961, 七 ) 减 : 营业外支出 ( 四十 13,595, ,890, 八 ) 其中 : 非流动资产处置损失 ( 四十 208, , 八 ) 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -1,673,515, ,418, 减 : 所得税费用 ( 四十 11,247, ,962, 九 ) 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -1,684,763, ,455, 归属于母公司所有者的净利润 -1,584,404, ,340, 少数股东损益 -100,358, ,115, 六 其他综合收益的税后净额 ( 三十 -11,888, ,682, 七 ) 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -11,872, ,700, 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 -1,553, ,802, 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或 -1,553, ,802, 净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 -10,318, ,502, 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重 828, ,204, 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 7,105, ,402, 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 4,862, ,862, 外币财务报表折算差额 3,758, 其他 -23,115, 归属于少数股东的其他综合收益的税后 -16, , 净额 七 综合收益总额 -1,696,651, ,138, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,596,277, ,040, 归属于少数股东的综合收益总额 -100,374, ,097, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 实现的净利润为 : 元 45 / 216 元, 上期被合并方

46 法定代表人 : 秦青林主管会计工作负责人 : 许伟会计机构负责人 : 黄轶琛 母公司利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注十四 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ( 四 ) 50,655,879, ,903,167, 减 : 营业成本 ( 四 ) 50,584,922, ,625,932, 营业税金及附加 6,305, ,714, 销售费用 21,975, ,150, 管理费用 41,092, ,856, 财务费用 128,316, ,145, 资产减值损失 862,236, ,430, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) 30,942, ,980, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 7,167, ,881, 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -958,025, ,043, 加 : 营业外收入 63,982, ,879, 其中 : 非流动资产处置利得 63,001, ,138, 减 : 营业外支出 10,197, , 其中 : 非流动资产处置损失 7, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -904,240, ,285, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -904,240, ,285, 五 其他综合收益的税后净额 -15,941, ,717, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合 -760, , 收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净 -760, , 资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 -15,181, ,607, 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分 828, ,204, 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 7,105, ,402, 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 -23,115, 六 综合收益总额 -920,182, ,568, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 46 / 216

47 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 秦青林主管会计工作负责人 : 许伟会计机构负责人 : 黄轶琛 合并现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注五 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 68,236,162, ,008,208, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 11,900, ,982, 收到其他与经营活动有关的现金 ( 五十 ) 558,794, ,794, 经营活动现金流入小计 68,806,857, ,263,984, 购买商品 接受劳务支付的现金 67,636,231, ,792,487, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 201,816, ,947, 支付的各项税费 109,101, ,344, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 五十 ) 589,470, ,366, 经营活动现金流出小计 68,536,619, ,784,146, 经营活动产生的现金流量净额 270,237, ,838, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 23,482, ,288, 处置固定资产 无形资产和其他长 85,425, ,627, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 8,020, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 ( 五十 ) 3 940, ,570, / 216

48 投资活动现金流入小计 109,848, ,505, 购建固定资产 无形资产和其他长 84,583, ,926, 期资产支付的现金 投资支付的现金 9,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 ( 五十 ) 52,088, , 投资活动现金流出小计 136,672, ,931, 投资活动产生的现金流量净额 -26,824, ,425, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 4,325,803, ,258,499, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 ( 五十 ) 1,025,120, ,149, 筹资活动现金流入小计 5,350,923, ,615,648, 偿还债务支付的现金 5,666,042, ,394,650, 分配股利 利润或偿付利息支付的 215,720, ,615, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 8,158, ,216, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 ( 五十 ) 763,336, 筹资活动现金流出小计 5,881,762, ,497,602, 筹资活动产生的现金流量净额 -530,839, ,953, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -1,304, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -288,731, ,652, 加 : 期初现金及现金等价物余额 629,079, ,050,731, 六 期末现金及现金等价物余额 340,348, ,079, 法定代表人 : 秦青林主管会计工作负责人 : 许伟会计机构负责人 : 黄轶琛 母公司现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 58,614,241, ,254,159, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 84,342, ,481, 经营活动现金流入小计 58,698,583, ,449,640, 购买商品 接受劳务支付的现金 58,308,586, ,556,502, 支付给职工以及为职工支付的现金 32,006, ,821, / 216

49 支付的各项税费 41,039, ,393, 支付其他与经营活动有关的现金 74,305, ,317, 经营活动现金流出小计 58,455,938, ,805,034, 经营活动产生的现金流量净额 242,645, ,606, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1.00 取得投资收益收到的现金 32,386, ,991, 处置固定资产 无形资产和其他长 78,987, ,071, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 24,464, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 111,374, ,527, 购建固定资产 无形资产和其他长 373, , 期资产支付的现金 投资支付的现金 9,100, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 4, 投资活动现金流出小计 373, ,653, 投资活动产生的现金流量净额 111,000, ,874, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 2,805,860, ,154,400, 收到其他与筹资活动有关的现金 1,791,220, ,718,538, 筹资活动现金流入小计 4,597,080, ,872,938, 偿还债务支付的现金 3,879,961, ,331,449, 分配股利 利润或偿付利息支付的 138,802, ,953, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,321,178, ,300,548, 筹资活动现金流出小计 5,339,942, ,844,951, 筹资活动产生的现金流量净额 -742,862, ,013, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 89, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -389,126, ,527, 加 : 期初现金及现金等价物余额 460,954, ,482, 六 期末现金及现金等价物余额 71,827, ,954, 法定代表人 : 秦青林主管会计工作负责人 : 许伟会计机构负责人 : 黄轶琛 49 / 216

50 合并所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 495,972, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 495,972, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 542,608, ,608, ,501, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 131,665, ,665, ,862, ( 一 ) 综合收益总额 -11,872, ( 二 ) 所有者投入和减少资 900,501 本, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 900,501, , 专项储备 盈余公积 53,165, ,165, 一般风险准备 未分配利润 -250,35 9, ,35 9, ,584, 404, ,584, 404, 少数股东权益 234,943, ,943, ,775, ,374, ,242, 所有者权益合计 1,207,996, ,207,996, ,540, ,696,65 1, ,269, , ,242, ,269, ( 三 ) 利润分配 -8,158,18-8,158,18 50 / 216

51 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 495,972, ,443,1 09, ,803, ,165, ,834, 764, ,158, ,168, ,158, ,455, 上期 项目 股本 一 上年期末余额 495,972, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 542,608, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 126,207, 加 : 会计政策变更 1,757, 前期差错更正同一控制下企业合并其他 专项储备 盈余公积 53,240, 一般风险准备 未分配利润 -252,82 3, ,875, 少数股东权益 210,442, , 所有者权益合计 1,175,646, ,205, / 216

52 二 本年期初余额 495,972, ,608, 年年度报告 127,965, ,240, ,69 9, ,340, ,340, ,354, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 3,700, , ,589, ( 一 ) 综合收益总额 3,700,3 31,097, ( 二 ) 所有者投入和减少 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -6,508, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -74, ,508, ,165,441, ,555, ,138, ,508, ,508, , 四 本期期末余额 495, , ,665 53,165, -250,35 234,943,8 1,207, / 216

53 ,914.00,154.86, , , 法定代表人 : 秦青林主管会计工作负责人 : 许伟会计机构负责人 : 黄轶琛 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 资本公积 本期 减 : 库存股 其他综合收益 一 上年期末余额 495,972, ,791, ,582, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 495,972,9 539,791,5 136,582, 三 本期增减变动金额 ( 减 287,666,4-15,941, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -15,941, ( 二 ) 所有者投入和减少资 287,666,4 本 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 287,666, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 专项储备 盈余公积 41,675, ,675, 未分配利润 -351,342, ,342, ,240, ,240, 所有者权益合计 862,679, ,679, ,515, ,182, ,666, ,666, / 216