公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实 准确 完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 准确 完整 本报告书是本公司董事会对本次交易之说明

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1 证券简称 : 上海物贸证券代码 :A 股 上市地 : 上海证券交易所 物贸 B 股 B 股 上海物资贸易股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 交易对方 : 上海乾通金属材料有限公司 住所 / 通讯地址 : 上海市杨浦区民星路 162 号 13 幢 305 室 独立财务顾问 二〇一六年五月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实 准确 完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 准确 完整 本报告书是本公司董事会对本次交易之说明, 任何与之相反声明均属不实陈述 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件, 以做出谨慎投资决策 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明 本次交易的交易对方乾通金属声明如下 : 本公司 本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 文件上所有签字与印章均为真实, 复印件均与原件一致, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给公司股东或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 2

4 重大事项提示 一 本次交易方案简要介绍 ( 一 ) 交易对方本次资产出售的交易对方为乾通金属 ( 二 ) 交易标的本次拟出售资产为有色分公司全部资产 负债 ( 三 ) 资产出售的定价依据及交易价格本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日的价值进行评估而出具并经百联集团备案的评估报告确定的评估值为依据, 由交易双方协商确定 经立信会计师审计, 截至基准日 2015 年 12 月 31 日, 有色分公司净资产账面价值 -191,817, 元 ; 经财瑞评估师评估, 有色分公司净资产的评估价值为 -173,067, 元, 增值率 9.77% 经交易双方协商确定, 本次资产出售的交易价格为人民币 1 元 ( 四 ) 本次交易支付方式本次资产交易将采取现金支付方式 ( 五 ) 期间损益安排自评估基准日至交割日, 交易标的产生的盈利 收益 ( 以审计机构出具的交割审计意见为依据 ) 超过交易标的经评估净值的绝对值的部分, 归公司享有 ; 未超过部分, 归乾通金属享有 交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损 损失 ( 以审计机构出具的交割审计意见为依据 ) 由乾通金属承担 ( 六 ) 决议有效期本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 3

5 二 本次交易构成重大资产出售, 构成关联交易, 不构成借壳上市本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债, 标的资产 2015 年度经审计营业收入为 4,804, 万元, 占上市公司 2015 年度经审计营业收入 (5,702, 万元 ) 的比例达到 84.25%, 超过 50%, 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易的交易对方为乾通金属, 为上市公司控股股东的下属子公司, 因此, 本次交易构成关联交易 本次交易为重大资产出售, 不构成借壳上市 三 交易标的评估及作价情况标的资产总额账面价值为 1,178,059, 元, 评估价值为 1,195,366, 元, 增值率 1.47%, 负债总额账面价值为 1,369,876, 元, 评估价值为 1,368,415, 元, 减值率 0.11%, 净资产账面价值 -191,817, 元, 评估价值为 -173,067, 元, 增值率 9.77% 经交易双方协商, 本次资产出售的交易价格为人民币 1 元 四 本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响本次资产出售系现金交易, 并不直接影响公司的股权结构 根据立信会计师出具的上市公司 2015 年审计报告以及剔除有色分公司的备考财务报告的审阅报告, 本次交易对主要财务指标的影响如下表所示 : 财务指标 截至 2015 年 12 月 31 日截至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 /2015 年度 ( 上海物贸 ) ( 剔除有色分公司后模拟 ) 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 销售毛利率 0.88% 6.74% 每股净资产 ( 元 ) 每股收益 ( 元 ) 基本 稀释 净资产收益率 (%) 全面摊薄 加权平均

6 注 : 该备考报表假设本次重大资产出售及 2015 年 12 月出售黑分公司等资产的资产出售在报告期初即已经完成 本次交易前后,2015 年度上市公司的每股收益增厚, 净资产收益率提升, 销售毛利率增加, 盈利能力得到加强 ; 资产负债率下降, 速动比率有所提升, 偿债能力得到一定提升, 本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏损, 公司财务状况得以改善, 盈利水平优于交易前 但公司在本次交易后仍面对一定的财务风险 五 本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ( 一 ) 本次重组已经履行的决策与审批程序截至本报告书签署日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : 1 上市公司已履行的法律程序本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议 第七届监事会第十次会议审议通过 ; 已经第七届董事会第十三次会议 第七届监事会第十二次会议审议通过 2 交易对方已经履行的法律程序本次交易已经百联集团董事会审议通过 ; 乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定 ( 二 ) 本次重组尚需履行的决策与审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案 在获得股东大会批准前, 公司不得实施本次重组方案 本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 六 本次交易将导致的关联方资金占用情况及清理安排截至 2015 年 12 月 31 日, 有色分公司账面存在对上海物贸的欠款金额为 828,818, 元 ; 交易完成后, 有色分公司对上海物贸的负债将由乾通金属承担, 在该等负债清偿前, 将存在上市公司控股股东的关联方对上市公司的欠款, 5

7 即本次交易将导致的非经营性关联占款金额 就此, 百联集团已出具 关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函, 承诺 : 1 对于截至本次重大资产出售交割日, 乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产 负债而产生的对上海物贸的债务, 承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜, 包括但不限于采用乾通金属自筹资金 承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿 承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理 2 本次重大资产出售完成后, 因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的, 承诺人同意对上海物贸予以补偿 3 承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任 上述解决方案已经上海物贸董事会于 2016 年 4 月 18 日审议通过, 尚需股东大会进行审议 经公司与百联集团进一步协商, 百联集团就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出详细安排 : 将在本次交易交割之日起第一个月内至少解决资金占用金额的 30% 第二个月内至少解决 20% 第三和第四个月内分别至少解决 15% 第五和第六个月内分别至少解决 10% 七 本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 本公司 本公司下属公司及时向上海物资贸易股份有限公司提供其本次重大资产 出售相关信息, 保证所提供的所有信息的真实性 准确性和完整性, 不存在虚假提供信息真记载 误导性陈述或者重大遗漏, 文件上所有签字与印章均为真实, 复印件均与实 准确 原件一致, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上海物完整资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责 任 1 保证上海物贸的人员独立 百联集 (1) 保证上海物贸的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理 团 人员专职在上海物贸任职和领薪, 不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董 事 监事以外的职务 ; 保持上市公 (2) 保证上海物贸的人事关系 劳动关系独立于承诺人 ; 司独立性 (3) 保证承诺人推荐出任上海物贸董事 监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行, 承诺人不干预上海物贸董事会 监事会和股东大会已经做出的人 事任免决定 2 保证上海物贸的财务独立 (1) 保证上海物贸拥有独立的财务会计部门和独立的财务核算体系, 制定了规 6

8 承诺方承诺事项承诺内容范 独立的财务管理制度 ; (2) 保证上海物贸能够独立做出财务决策, 不干预上海物贸的资金使用 ; (3) 保证上海物贸独立在银行开户, 不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户 ; (4) 保证上海物贸的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业兼职 ; (5) 保证上海物贸依法独立纳税 3 保证上海物贸的机构独立 (1) 保证上海物贸依法建立和完善法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构及办公机构 生产经营场所等 ; (2) 保证上海物贸的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 4 保证上海物贸的资产独立 完整 (1) 保证上海物贸具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产 ; (2) 保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上海物贸的资金 资产及其他资源 5 保证上海物贸的业务独立 (1) 保证上海物贸拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质, 具有独立面向市场自主经营能力 ; (2) 保证除依法行使股东权利以外, 不以任何方式干预上海物贸的重大决策事项, 影响其资产 人员 财务 机构 业务的独立性 ; (3) 保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上海物贸主营业务具有实质性竞争的业务 ; (4) 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上海物贸与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的关联交易 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规范性文件和上海物贸公司章程的规定履行交易审议程序及信息披露义务 1 本次重大资产出售完成后, 承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事任何与上海物贸届时正在从事的主要经营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动, 也不会直接或间接投资任何与上海物贸届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ; 2 承诺人承诺, 如承诺人或承诺人控制的其他企业未来获得的任何商业机会与避免同业竞上海物贸主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争, 则承诺人将立即通知上海争物贸, 并尽力将该商业机会给予上海物贸, 以避免与上海物贸形成同业竞争或潜在同业竞争, 确保上海物贸及其其他股东利益不受损害 ; 3 承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任 ; 4 自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间, 本声明 承诺与保证将持续有效 1 本次重大资产出售完成后, 承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上海物贸之间的关联交易, 对于确有必要且无法规避的关联交易, 将按市减少和规范场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规 规章 规范性文件及上关联交易海物贸公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务, 不会利用关联交易损害上海物贸及其其他股东的合法权益 ; 7

9 承诺方 承诺事项 承诺内容 2 承诺人或承诺人控制的其他企业不会违规占用上海物贸的资金 资产及其他资源, 亦不会要求上海物贸违规提供担保 ; 3 承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任 ; 4 自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间, 本声明 承诺与保证将持续有效 1 本公司同意, 对于截至本次重大资产出售交割日, 乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产 负债而产生的对上海物贸的债务, 承诺人将在本次资产出 售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜, 包括但不限于采用乾通金属自筹解决因本次资金 承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿 承诺人或承诺人指交易产生的定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理 ; 非经营性占 2 本次重大资产出售完成后, 因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海用资金物贸受到任何损失或支付任何费用的, 承诺人同意对上海物贸予以补偿 ; 3 承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的, 承诺人将依法承担 赔偿责任 本公司 本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真 提供信息真实 准确 完整 实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 文件上所有签字与印章均为真实, 复印件均与原件一致, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给公司股东或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带 的法律责任 1 承诺人对本次重大资产出售的拟出售资产拥有合法 完整的所有权, 并真实 持有该等资产, 不存在为他人利益而持有的情形, 承诺人处分该等资产不存在法 律障碍 ; 2 承诺人拥有的拟出售资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或 设置任何权利限制, 不存在法律法规 规章及规范性文件所禁止或限制转让或受 让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 ; 关于拟出售 3 在承诺人与受让方签署的相关交易合同生效并执行完毕之前, 承诺人不会对资产权属清拟出售资产设置抵押 质押等任何第三人权利, 也不会就该等资产进行正常生产晰的承诺函上海物经营无关的资产处置等减损其价值的行为 ; 贸 4 承诺人实施本次重大资产出售如需获得第三方同意的, 承诺人将在交割日前 负责取得相关方的书面确认文件, 否则将根据本次交易双方签订的交易合同处 理 ; 5 承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的, 承诺人将依法承 担赔偿责任 1 除在本次重大资产出售报告书中披露的事项外, 承诺人最近五年内未受过行 政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 关于受处罚及被立案调查的承诺函 2 截至本承诺函出具日, 除在本次重大资产出售中披露的事项外, 承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 ; 3 除上述事项外, 承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为 ; 4 承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的, 承诺人将依法承 担赔偿责任 8

10 承诺方 承诺事项 承诺内容 提供信息真实 准确 完整 承诺人保证上海物资贸易股份有限公司本次重大资产出售提供的所有信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 文件上所有签字与印章均为真实, 复印件均与原件一致, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 上海物贸董事 监事 高管 关于受处罚及被立案调查的承诺函 1 除在上海物贸本次重大资产出售报告书中披露的事项外, 承诺人最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 2 截至本承诺函出具日, 承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 ; 3 除上述事项外, 承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 4 承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 上海物关于即期回 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 贸董事 报被摊薄风 4 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或薪酬委员会制定高管险的承诺函的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人承诺如未来公司制定并实施股权激励, 在自身职责和权限范围内, 全力 促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 八 本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易中, 本公司和交易对方将采取如下措施, 保护投资者合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 准则第 26 号 等法律 法规 部门规章和规范性文件的相关要求, 切实履行信息披露义务 本报告书披露后, 公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法规的要求, 及时 准确 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况 ( 二 ) 严格履行关于本次交易的决策程序, 提供网络投票平台公司独立董事已就公司本报告书出具了独立董事意见 本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决, 并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开 公司将提供网络投票平台, 从而确保投资者对本次重组事项的参与权 9

11 ( 三 ) 聘请专业机构公司已聘请国泰君安证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问 国浩律师作为本次交易的法律顾问, 就本次交易出具专业意见 同时, 公司还聘请了立信会计师 财瑞评估分别作为本次交易的审计机构和资产评估机构 ( 四 ) 其他保护投资者权益的措施公司将在相关信息披露以后提供电话 电子邮件和信件等方式, 为了解 参考投资者对本次交易的意见提供方便, 从而确保投资者对公司重大事项的建议权 本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估, 审计报告及评估报告已出具, 本次交易相关议案已经上市公司董事会审议通过, 尚需获得本公司股东大会审议通过, 届时公司律师将对股东大会的合法性出具法律意见 九 停复牌安排公司于 2016 年 3 月 26 日披露筹划重大事项停牌公告, 于 2016 年 4 月 12 日披露重大资产重组停牌公告, 于 2016 年 4 月 19 日披露重大资产出售预案, 于 2016 年 5 月 11 日披露重大资产出售预案 ( 修订稿 ); 公司于 2016 年 5 月 10 日披露 关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告, 因继续筹划资产注入涉及重大资产重组事项继续停牌 截至本报告书签署日, 所筹划的资产注入事项仍然在推进中, 故公司股票仍处于停牌中 本公司将根据后续资产注入事项的重组进展, 按照中国证监会 上交所相关规定办理股票停复牌 十 其他需提醒投资者重点关注的事项 ( 一 ) 控股股东拟转让本公司控股权由于本公司业务经营情况持续恶化, 为维护上市公司及广大中小股东利益, 百联集团拟以公开征集受让方的方式转让所持本公司的 29.00% 的股份, 转让本公司控制权, 最终受让方将同步置入优质资产 2016 年 5 月 7 日, 本公司披露 关于国有股权转让的提示性公告 ;2016 年 5 月 20 日, 公司披露 关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告, 按照相关法律法规明确了拟 10

12 转让价格 拟受让方应具备的资格条件 拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求 缔约保证金及交易价款等具体事项 截至本报告书签署日, 控股股东转让本公司 29.00% 股权事项尚处在公开征集期, 尚未确定最终受让方 ; 该次股权转让将导致公司控股股东发生变更 实际控制人很可能发生变更 ( 二 ) 公司仍在筹划其他重大资产重组 2016 年 5 月 10 日, 本公司披露 关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告, 除本次重大资产出售外, 公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大资产重组事项 截至本报告书签署日, 该事项尚处于筹划中, 公司股票亦处于停牌中, 所筹划的资产注入仍存在不确定性, 请投资者注意风险 11

13 重大风险提示 一 本次交易的审批风险本次交易已经上市公司董事会审议通过 本次交易尚需提交上市公司股东大会审议, 届时公司控股股东百联集团将回避表决, 上市公司股东大会批准后方案实施该方案 上述批准事宜为本次交易的前提条件, 能否取得相关的批准, 以及最终取得批准的时间存在不确定性 二 交易标的债务转移存在不确定性的风险截至本报告书签署之日, 关于有色分公司截至审计基准日的债务事项, 有色分公司已清理部分债务, 其余部分已全部获得相关债权人出具的同意函 审计基准日后, 因有色分公司的持续经营新增的债务事项, 将根据发生情况与新增债权人进行沟通并取得其同意, 但该事项存在不确定性 因此本次交易存在交割时由于未获得全部新增债权人同意而可能给上市公司带来的偿债风险或法律风险 三 本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险根据本次拟出售的有色分公司经审计的模拟报表, 有色分公司 2015 年营业收入达 亿元, 占上市公司 2015 年度经审计营业收入的比例达到 84.25% 本次交易完成后, 公司合并口径的营业收入将大幅下降, 公司的经营规模也将大幅下降 四 本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善, 但仍存在财务风险根据立信会计师提供的备考审阅报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ), 剔除有色分公司全部资产及负债后, 上海物贸最近一年主要财务指标与原财务指标对比如下 : 财务数据 截至 2015 年 12 月 31 日截至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 /2015 年度 ( 上海物贸 ) ( 剔除有色分公司后模拟 ) 资产总计 ( 万元 ) 538, , 负债总计 ( 万元 ) 505, , 归属于母公司所有者权益合计 ( 万元 ) 27, ,

14 营业收入 ( 万元 ) 5,702, , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 财务指标 截至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 ( 上海物贸 ) -158, 截至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 ( 剔除有色分公司后模拟 ) 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 销售毛利率 0.88% 6.74% 每股净资产 ( 元 ) 每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 基本 稀释 全面摊薄 加权平均 注 : 该备考报表假设本次重大资产出售及 2015 年 12 月出售黑分公司等资产的资产出售在报告期初即已经 完成 由上表可知, 本次交易前后,2015 年度上市公司的每股收益增厚, 净资产 收益率提升, 销售毛利率增加, 盈利能力得到加强 ; 资产负债率下降, 速动比率 有所提升, 偿债能力得到一定提升, 本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏 损, 公司财务状况得以改善, 盈利水平优于交易前 但公司在本次交易后仍面对 一定的财务风险 五 本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 百联集团及上海物贸正在积极协商并对潜在资产方进行商业谈判与尽职调 查, 并将从保护上市公司中小投资者利益的角度, 从行业发展前景 财务状况 盈利能力等多方面对拟注入资产进行审慎评估, 后续的资产注入将构成重大资产 重组 有色分公司全部资产及负债出售完成后, 公司剩余一级子公司及具体业务情 况如下 : 一级子公司 持股比例 (%) 主要业务 上海百联汽车服务贸易有限公司 汽车及零配件等的销售及售后服务 上海有色金属交易中心有限公司 为市场内有色金属的商品经营者提供平台服务 上海乾通投资发展有限公司 储运集散 加工配送 物流总包 物流设施的投资开发及经营管理 上海晶通化学品有限公司 化工 橡胶 塑料 染料 涂料等化工原料和制品 13

15 的批发与零售 上海金桥热力有限公司 金桥开发区的供热建设和经营 上述子公司最近一年经审计的财务数据如下 : 一级子公司上海百联汽车服务贸易有限公司上海有色金属交易中心有限公司上海乾通投资发展有限公司上海晶通化学品有限公司上海金桥热力有限公司 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 2015 年度总资产归母净资产营业收入归母净利润 128, , , , , , , , , , , , , , , 本次交易完成后, 上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务 化工产品销售业务及有色金属交易平台业务, 虽然并不会导致上市公司出现可能致使上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 但业务体量较交易前将大幅下降 公司还将继续实施资本运作, 寻求注入优质资产的机会, 但后续资产注入仍存在不确定性, 请投资者注意风险 六 控股股东控股权转让风险由于本公司业务经营情况持续恶化, 出于保护上市公司及中小股东利益的目的, 百联集团拟以公开征集受让方的方式转让所持本公司的 29.00% 的股份, 受让方将同步注入优质资产 截至本报告书签署日, 控股股东转让本公司 29.00% 股权事项尚处在公开征集期, 尚未确定最终受让方 ; 该次股权转让将导致公司控股股东发生变更 实际控制人很可能发生变更, 有可能增加本次资产出售及后续资产注入的不确定性, 请投资者注意风险 七 股市风险股票市场收益与风险并存 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景, 同时也与市场供求关系 国家相关政策 投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关 上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波 14

16 动, 从而给投资者带来一定的风险 15

17 目录 公司声明... 1 交易对方声明... 2 重大事项提示... 3 一 本次交易方案简要介绍... 3 二 本次交易构成重大资产出售, 构成关联交易, 不构成借壳上市... 4 三 交易标的评估及作价情况... 4 四 本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响... 4 五 本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序... 5 六 本次交易将导致的关联方资金占用情况及清理安排... 5 七 本次交易相关方作出的重要承诺... 6 八 本次交易对中小投资者权益保护的安排... 9 九 停复牌安排 十 其他需提醒投资者重点关注的事项 重大风险提示 一 本次交易的审批风险 二 交易标的债务转移存在不确定性的风险 三 本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险 四 本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善, 但仍存在财务风险 五 本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 六 控股股东控股权转让风险 七 股市风险 目录 释义 第一节交易概况 一 交易背景及目的 二 本次交易决策过程和批准情况

18 三 本次交易具体方案 四 本次交易构成重大资产出售, 构成关联交易, 不构成借壳上市 五 本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革 三 公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 四 公司股权结构 控股股东及实际控制人概况 五 公司最近三年主营业务发展情况 六 公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标 七 最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 第三节交易对方情况 一 交易对方情况 二 交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况 三 交易对方最近三年主要业务发展情况 四 交易对方股权控制关系及下属企业基本情况 五 交易对方最近两年主要财务指标及简要财务报表 六 交易对方与上市公司之间关联关系情况 七 交易对方向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员的情况 八 交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁及受到处罚的情况 九 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第四节交易标的情况 一 交易标的基本情况 二 交易标的历史沿革 三 交易标的产权和控制关系 四 主要资产及权属情况 五 对外担保情况 六 主要负债及或有负债情况 七 交易标的最近三年的主营业务发展状况

19 八 交易标的最近三年主要财务数据及财务指标 九 交易标的最近三年曾进行资产评估 交易 增资或改制情况 十 债权债务转移情况 十一 交易标的会计政策与会计估计与上市公司存在较大差异情况 第五节交易标的的评估 一 本次交易标的评估情况 二 本次评估假设 三 本次评估结论 四 董事会就本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 五 独立董事对评估事项的独立意见 第六节本次交易合同的主要内容 一 合同主体 签订时间 二 交易价格及定价依据 三 支付方式 四 资产的交割 五 债权债务及人员安置等相关安排 六 税项及费用 七 合同的生效与终止 八 违约责任条款 九 补充协议 第七节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 二 中介机构关于本次交易符合 重组管理办法 规定发表的明确意见. 62 第八节管理层讨论与分析 一 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析 二 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 三 交易标的行业特点和财务 经营情况分析 四 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 第九节财务会计信息

20 一 交易标的最近两年经审计简要模拟财务报表 二 上市公司最近两年经审阅备考财务报表 第十节同业竞争及关联交易 一 本次交易对同业竞争的影响 二 交易标的报告期内关联交易情况 三 本次交易对关联交易的影响 第十一节本次交易的风险因素 一 本次交易的审批风险 二 交易标的债务转移存在不确定性的风险 三 本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险 四 本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善, 但仍存在财务风险 五 本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 六 控股股东控股权转让风险 七 股市风险 第十二节其他重要事项 一 关于本次重组相关主体是否存在依据 股票异常交易监管暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 二 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 三 本次交易完成后, 上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 四 上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况 五 本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施 六 上市公司最近十二个月内的资产交易情况 七 本次交易对上市公司治理机制的影响 八 公司现金分红政策 九 有关主体买卖公司股票的自查情况 十 停牌前公司股票价格波动情况 十一 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

21 十二 法律顾问对本次交易出具的结论性意见 十三 中介机构联系方式 第十三节备查文件及备查地点 一 备查文件目录 二 备查地点

22 释义 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 上市公司 上海物贸 本公司 公司 指 上海物资贸易股份有限公司 百联集团 指 百联集团有限公司 乾通金属 指 上海乾通金属材料有限公司 上海燃料 指 上海燃料有限公司 有色分公司 指 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司 黑色金属分公司无锡金属材料分公司 资产转让合同 国泰君安 国泰君安证券 财务顾问 指指指指 原上海物贸下属 上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司 原上海物贸下属 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司 上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所 财瑞评估 财瑞评估 师 指 上海财瑞资产评估有限公司 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 21

23 第一节交易概况 一 交易背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景近年来, 受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响, 国际大宗商品需求疲弱, 主要商品价格指数呈下行态势 我国宏观经济发展明显放缓, 一方面, 总需求增速收缩较为明显, 需求不足仍在探底 ; 另一方面, 中国经济在总体疲软中出现结构性分化, 比如传统产业产能过剩, 陷入不景气周期, 而新兴产业迅速扩张, 且势头较猛 上海物贸的主营业务为大宗商品贸易 在市场总需求不断压缩的背景下, 大宗商品市场行情持续下行, 生产资料行业经营风险增加, 生产资料市场价格的持续下降给上海物贸的经营造成了相当大的压力 ( 二 ) 本次交易的目的上海物贸拟将有色分公司全部资产及负债以现金交易的方式出售给控股股东百联集团下属子公司乾通金属 本次交易拟将公司亏损的业务资产剥离, 有利于上市公司改善资产质量和财务状况, 促进自身业务升级转型, 轻装上阵以应对激烈的市场竞争 二 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次重组已经履行的决策与审批程序截至本报告书签署日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 : 1 上市公司已履行的法律程序本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议 第七届监事会第十次会议审议通过 ; 已经第七届董事会第十三次会议 第七届监事会第十二次会议审议通过 22

24 2 交易对方已经履行的法律程序本次交易已经百联集团董事会审议通过 ; 乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定 ( 二 ) 本次重组尚需履行的决策与审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案 在获得股东大会批准前, 公司不得实施本次重组方案 本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 交易对方本次资产出售的交易对方为乾通金属 ( 二 ) 交易标的本次拟出售资产为有色分公司全部资产 负债 ( 三 ) 资产出售的定价依据及交易价格本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产进行评估而出具并经百联集团备案的评估报告确定的评估值为依据, 由交易双方协商确定 经立信会计师审计, 截至基准日 2015 年 12 月 31 日, 有色分公司净资产账面价值 -191,817, 元 ; 经财瑞评估师评估, 有色分公司净资产的评估价值为 -173,067, 元, 增值率 9.77% 经交易双方协商确定, 本次资产出售的交易价格为人民币 1 元 ( 四 ) 本次交易支付方式本次资产交易将采取现金支付方式 ( 五 ) 期间损益安排 23

25 自评估基准日至交割日, 交易标的产生的盈利 收益 ( 以审计机构出具的交割审计意见为依据 ) 超过交易标的经评估净值的绝对值的部分, 归公司享有 ; 未超过部分, 归乾通金属享有 交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损 损失 ( 以审计机构出具的交割审计意见为依据 ) 由乾通金属承担 ( 六 ) 决议有效期本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 四 本次交易构成重大资产出售, 构成关联交易, 不构成借壳上市本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债, 标的资产 2015 年度经审计营业收入为 4,804, 万元, 占上市公司 2015 年度经审计营业收入 (5,702, 万元 ) 的比例达到 84.25%, 超过 50%, 根据 重组办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易的交易对方为乾通金属, 为上市公司控股股东的下属子公司, 因此, 本次交易构成关联交易 本次交易为重大资产出售, 不构成借壳上市 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司主营业务的影响 2015 年 12 月, 公司通过出售黑色金属分公司等资产剥离了亏损较为严重的黑色金属贸易业务 ; 本次交易完成后, 上市公司将进一步剥离处于亏损状态且发展前景较差的有色金属贸易业务, 剩余盈利能力较强的汽车销售业务 化工产品销售业务及有色金属交易平台业务 ( 二 ) 本次交易对公司盈利能力的影响本次出售有色金属贸易业务, 无论从短期经营还是从长远发展来看, 均有利于改善公司财务状况 增强持续盈利能力, 增强公司抗风险能力 ( 三 ) 本次交易对公司股权结构的影响 24

26 本次资产出售系现金交易, 并不直接影响公司的股权结构 ( 四 ) 本次交易对公司治理机制的影响本次交易前, 本公司已经按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及其他有关法律法规的要求, 建立并逐渐完善法人治理结构, 规范公司运作, 同时加强信息披露工作 本次交易后, 本公司将严格按照 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 继续完善相关内部决策和管理制度, 建立健全有效的法人治理结构, 规范上市公司运作 25

27 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况 公司名称 : 上市地点 : 股票简称 : 上海物资贸易股份有限公司 上海证券交易所 上海物贸 物贸 B 股 股票代码 : 成立日期 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地址 : 1994 年 9 月 16 日秦青林人民币 49, 万元上海市黄浦区南苏州路 325 号 7 楼 统一社会信用代码 : 经营金属材料 矿产品 ( 不含铁矿石 ) 化轻原料 建材 木材 汽车 ( 含小轿车 ) 及配件 机电设备 燃料 ( 不含成品油 ) 五金交电 针纺织品; 进出口贸易业 经营范围 : 务 ( 不含进口商品的分销业务 ); 仓储 信息咨询及技 术服务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可 证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) [ 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 二 公司历史沿革 ( 一 )1994 年公司设立情况上海物贸前身为上海物资贸易中心股份有限公司, 系由上海物资贸易中心经上海市经济委员会沪经企 (1993)406 号文批准改制成立的股份有限公司, 并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (94) 第 879 号文同意转制为中外合资股份有限公司 1993 年 10 月 8 日, 经上海市证券管理办公室沪证办 (1993)130 号文 上海证券交易所上证上 (94) 字第 2011 号文审批批准, 上海物贸发行 1,000 万股 A 股, 并在上海证券交易所挂牌上市, 股票代码 :

28 1994 年 3 月 14 日, 经上海市证券管理办公室沪证办 (1994)019 号文 上海证券交易所上证上 (94) 字第 2047 号文审批批准, 上海物贸发行 5,000 万股 B 股, 并在上海证券交易所挂牌上市, 股票代码 : 截至 1994 年 9 月 16 日公司注册登记时, 上海物贸的股份总数为 18, 万股, 每股面值为人民币 1 元, 股本结构为 : 股份类型股份数 ( 股 ) 比例 一 人民币普通股 (A 股 ) 其中 : 国有股社会法人股社会个人股 139,872, ,872,500 9,000,000 10,000, % 63.66% 4.74% 5.27% 二 人民币特种股票 (B 股 ) 50,000, % 合计 189,872, % ( 二 ) 历次股本变动情况 年 10 月送股经 1995 年 8 月 28 日召开的第三次股东大会审议通过, 并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (96) 第 961 号文 上海市证券管理办公室沪证办 (1996)064 号文核准, 上海物贸以 189,872,500 股为基数, 每 10 股送 1 股派 0.93 元实施利润分配, 合计增加股份 18,987,250 股, 股本总数增至 208,859,750 股 年 3 月资本公积转增股本经 1997 年 5 月 24 日召开的 1996 年年度股东大会审议通过, 并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (98) 第 159 号文 上海市证券管理办公室沪证司 [1997]168 号文核准, 上海物贸以 208,859,750 股为基数, 每 10 股转增 1 股实施资本公积转增股本, 合计转增 20,885,975, 股份总数增至 229,745,725 股 年 2 月国有股转让 资本公积转增股本 1998 年 11 月, 上海物资 ( 集团 ) 总公司与上海华生化工有限公司签订协议, 将其持有上海物贸的 15,000,000 股国家股转让给上海华生化工有限公司 本次 27

29 股权转让经财政部财管字 [1998]101 号文 上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (99) 第 1356 号文批准 此外, 经上海物贸于 1999 年 5 月 25 日召开的 1998 年年度股东大会审议通过, 并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (99) 第 1286 号文 中国证监会上海证券监管办公室沪证司 ( 1999)151 号文批准, 上海物贸以 229,745,725 股为基数, 每 10 股转增 1 股实施资本公积转增股本, 股份总数增至 252,720,298 股 年 11 月国有股份划转经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]556 号文批复同意, 百联集团以行政划转方式受让上海物资 ( 集团 ) 总公司持有的上海物贸 144,381,298 股股份, 占上海物贸股份总数的 57.13% 本次划转经中国证监会证监公司字 [2004]62 号文核准, 豁免百联集团履行要约收购股票义务, 并于 2004 年 11 月完成股份过户手续, 百联集团自此成为上海物贸控股股东 年 1 月股权分置改革 2005 年 12 月 2 日, 上海物贸召开股东大会, 审议通过股权分置改革方案, 由控股股东百联集团按 10:3 的比例向全体 A 股流通股股东支付股份对价 3,993,000 股, 以实现股份全流通, 募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价, 境内法人股股东由百联集团代为支付对价 该股权分置改革方案经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产 [2005]740 号文 中华人民共和国商务部商资批 [2005]3194 号文批准, 于 2006 年 1 月 13 日实施完毕 年 2 月增发经 2009 年第一次临时股东大会审议通过, 并经中国证监会证监许可 [2009]969 号文批准, 上海物贸向包括百联集团在内的特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股份 77,928,307 股, 其中百联集团认购的股份限售期为自发行结束之日起 36 个月, 其他发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起 12 个月 2009 年 11 月 12 日, 本次发行新增股份办理完成登记托管手续, 并于上海物贸于 2010 年 2 月完成工商变更登记手续, 股份总数增至 330,648,605 股 28

30 年 8 月送股 资本公积转增股本经 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过, 并经上海市商务委员会沪商外资批 [2011]2386 号文批复同意, 上海物贸实施 2009 年年度利润分配及资本公积转增股本方案, 以 330,648,605 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元, 送 2 股, 转增 3 股, 共计增加 165,324,309 股, 股份总数增至 495,972,914 股 截至本报告书签署之日, 上海物贸的股本结构未再发生变化 三 公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ( 一 ) 控股权变动情况截至本报告书签署之日, 上市公司控股股东为百联集团, 实际控制人为上海市国资委, 最近三年控制权未发生变更 2016 年 5 月 7 日, 公司披露 关于国有股权转让的提示性公告, 百联集团将通过公开征集受让方的方式转让其所持本公司 29.00% 的股份 ;2016 年 5 月 20 日, 公司披露 关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告, 截至本报告书签署日, 尚在公开征集期, 按照相关法律法规明确了拟转让价格 拟受让方应具备的资格条件 拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求 缔约保证金及交易价款等具体事项 ( 二 ) 重大资产重组情况 2015 年 12 月, 上市公司披露重大资产重组报告书, 将旗下浙江上物 51% 股权 物贸炉料 51% 股权 乾通金属 100% 股权及进出口公司 92.90% 的股权转让给控股股东百联集团的旗下子公司上海燃料 按照 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产计算, 该次出售构成重大资产重组, 但经审计机构对相关科目的减值准备进行审计调整后重新计算, 该次出售不构成重大资产重组 该次交易具体情况参见本报告书 第十二节其他重要事项五 上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 相关内容 除上述情况外, 截至本报告书签署之日, 上市公司最近三年未实施过重大资 29

31 上海市国资委 100% 百联集团 48.1% 上海物贸 上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 产重组 四 公司股权结构 控股股东及实际控制人概况截至本报告书签署之日, 百联集团持有上市公司 48.10% 股份, 为上市公司控股股东 ; 上海市国资委持有百联集团 % 股权, 为上市公司实际控制人 公司股权结构图如下 : 上海市国资委 100% 百联集团 48.1% 上海物贸 截至本报告书签署之日, 控股股东百联集团基本信息如下 : 公司名称 : 成立日期 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地址 : 统一社会信用代码 : 百联集团有限公司 2003 年 5 月 8 日叶永明 100,000 万元整上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼 B 国有资产经营, 资产重组, 投资开发 ( 除专项审批外 ), 经营范围 : 生产资料, 企业管理, 房地产开发 [ 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 五 公司最近三年主营业务发展情况最近三年, 公司主要从事生产资料大宗商品批发及部分零售贸易业务, 主要包括钢材 有色金属 化工产品 煤炭 油品 木材等大宗商品的批发业务 最近三年, 国际主要商品价格指数呈下行态势, 大宗商品需求疲弱 国内经济下行, 生产资料行业经营风险增加,2013 年 2014 年及 2015 年公司分别实现营业收入 亿元 亿元及 亿元, 公司主营业务经营规模 30

32 持续下降 ; 同时, 近三年来公司的销售毛利率仅为 0.84% 1.20% 及 0.88%, 经营收益水平处于亏损状态 六 公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标公司 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月的主要财务数据及指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 2016 年 3 月 31 日 合并报表 ( 未审计 ) 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 461, , , ,047, 负债合计 427, , , , 归属于母公司所有者权益合计 28, , , , 少数股东权益 5, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 2016 年 1-3 月 合并报表 ( 未审计 ) 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 837, ,702, ,962, ,750, 营业利润 1, , , , 利润总额 1, , , , 净利润 1, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 2016 年 1-3 月 合并报表 ( 未审计 ) 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -21, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , , 筹资活动产生的现金流量净额 22, , , , 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 , , , ( 四 ) 主要财务指标 ( 合并报表 ) 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 31

33 ( 未审计 ) 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 销售毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 上述指标的计算公式如下 : (1) 资产负债率 = 总负债 / 总资产 (2) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (3) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 七 最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明公司及董事 监事 高级管理人员最近三年受到监管处罚的事由及处罚结果如下 : 2008 年至 2011 年期间, 原公司全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本 虚增年末库存, 导致公司 2008 年至 2011 年年度报告中资产和利润总额虚增, 成本虚减, 公司财务信息存在虚假记载 2008 年至 2011 年, 公司年度报告 ( 合并 ) 虚增资产分别为 32,757, 元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元, 虚减营业成本分别为 32,757, 元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元, 虚增利润总额分别为 32,757, 元 148,419, 元 55,313, 元 30,307, 元 按照 企业会计准则 的相关规定, 公司应当在 2012 年年度报告中采用追溯重述法对 2008 年至 2011 年年度报告中披露的财务数据进行更正 但公司将 2008 年至 2011 年期间累计巨额亏损作为 2012 年当年发生的亏损反映在年度报告中, 并将亏损原因归结为 2012 年国际 国内经济低迷, 大宗商品市场价格大幅下降等原因, 掩盖了上市公司重要子公司发生舞弊行为连续多年发生亏损 上市公司相应年度实际盈利远低于年度报告披露数据的事实 同时, 公司在发现上海燃料发生重大亏损时, 也未按照 上市公司信息披露管理办法 第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务 经查明, 公司监事孟杨当时兼任子公司上海燃料董事长和总经理, 是上海燃 32

34 料虚增收入及利润的直接责任人, 是导致公司信息披露重大违规的主要责任人 ; 另外, 公司时任董事长贺涛 副董事长兼总经理吴建华 董事兼副总经理秦青林 董事杨阿国 陈伟宝 浦静波 独立董事吴弘 张世民 徐志炯 财务总监兼董事会秘书李伟 副总经理朱德平 韩英 宁斌 成冠俊 监事吕勇 吴继康 孙婷未能勤勉尽责, 督促公司建立健全并认真执行规范的公司治理和内控机制, 实现对子公司的有效控制, 对公司的违规行为也负有不可推卸的责任 根据当事人违法行为的事实 性质 情节与社会危害程度及 证券法 第一百九十三条第一款的规定, 上海证监局做出了行政处罚决定 ( 中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪 [2015]5 号 ): ( 一 ) 对上市公司责令改正, 给予警告, 并处以 40 万元罚款 ; ( 二 ) 对孟杨给予警告, 并处以 30 万元罚款 ; ( 三 ) 对吴建华 李伟等 2 人分别给予警告, 并处以 25 万元罚款 ; ( 四 ) 对贺涛 马坚南 杨阿国 吕勇等 4 人分别给予警告, 并处以 15 万元罚款 ; ( 五 ) 对陈伟宝 浦静波 秦青林 吴弘 张世民 徐志炯 吴继康 朱德平 韩英 宁斌 成冠俊等 11 人分别给予警告, 并处以 5 万元罚款 ; ( 六 ) 对孙婷给予警告, 并处以 3 万元罚款 根据上述违规事实和情节, 经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过, 根据 股票上市规则 第 17.2 条 第 17.3 条 第 17.4 条和 上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法 的有关规定, 上海证券交易所对主要责任人时任监事兼上海燃料董事长和总经理孟杨予以公开谴责, 并公开认定其五年内不得担任上市公司的董事 监事和高级管理人员 ; 对违规责任主体上海物贸及次要责任人时任董事长贺涛 副董事长兼总经理吴建华 董事兼副总经理秦青林 董事杨阿国 陈伟宝 浦静波 独立董事吴弘 张世民 徐志炯 财务总监兼董事会秘书李伟 副总经理朱德平 韩英 宁斌 成冠俊 监事吕勇 吴继康 孙婷予以公开谴责 33

35 上述监管处罚事项对本次重组不构成影响 除此之外, 上市公司及其现任董 事 高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况 34

36 第三节交易对方情况 一 交易对方情况 本次交易的交易对方为乾通金属 截至本报告书签署之日, 乾通金属基本情 况如下 : 中文名称 : 成立日期 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海乾通金属材料有限公司 2001 年 9 月 24 日上海市杨浦区民星路 162 号 13 幢 305 室肖红光 7,000 万元人民币 统一社会信用代码 : B 经营范围 : 金属材料及制品 矿产品 ( 除专控 ) 机电设备 建筑材 料 汽车配件 化工原料及产品 ( 除危险品 ) 纺织原料 ( 除棉花 ) 木材 五金交电 工具的销售, 从事货物及技术的进出口业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 二 交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ( 一 )2001 年 9 月设立乾通金属成立于 2001 年 9 月 24 日, 系由上海物资 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 物资集团 ) 以及黄燕等 25 名自然人共同出资设立的企业 乾通金属成立时的注册资本为人民币 7,000 万元, 其中物贸集团以货币出资 6,300 万元, 持股 90%; 黄燕等 25 名自然人以货币出资 700 万元, 持股 10%, 住所位于浦东东昌路东园一村 139 号, 法定代表人谈济钦, 经营范围为 金属材料及制品 机电设备 建筑材料 汽车配件 化工原料及产品 ( 除危险品 ) 纺织原料( 除棉花 ) 木材 五金交电 工具的销售 根据上海新中创会计师事务所有限公司于 2001 年 9 月 18 日出具的新中创会师报字 (2001)0739 号 验资报告, 上述注册资本已获全额缴付 上海市工商行政管理局浦东新区分局并向乾通金属颁发了注册号为 的 35

37 营业执照 乾通金属设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元 股东名称 股东类型 认缴出资 实缴出资 持股比例 上海物资 ( 集团 ) 总公司 国有企业 6,300 6, % 黄燕 自然人 % 谈济钦 自然人 % 裘建强 自然人 % 何勇 自然人 % 吴松 自然人 % 俞亚非 自然人 % 孙瑞 自然人 % 吕祖芳 自然人 % 周文彪 自然人 % 吕庚颐 自然人 % 唐学军 自然人 % 仇明华 自然人 % 刘志光 自然人 % 盛年宝 自然人 % 沈惠文 自然人 % 黄轶琛 自然人 % 赵一民 自然人 % 张义伟 自然人 % 毛关良 自然人 % 袁生南 自然人 % 杜建平 自然人 % 肖红光 自然人 % 章云祥 自然人 % 姚鸣敏 自然人 % 缪文勇 自然人 % 合计 7,000 7, % ( 二 )2004 年 5 月国有股东变更根据上海市国资委向百联集团作出的 关于上海一百 ( 集团 ) 有限公司等四个集团国有资产划转的批复 ( 沪国资委产 (2003)300 号 ) 及百联集团 关于变更上海现代物流投资发展有限公司等 3 各公司出资人的决定 ( 沪百联集团 [2004]80 号 ), 并经乾通金属股东会审议通过, 物资集团持有的乾通金属 90% 股权经划转改由百联集团持有, 同时相应修改公司章程 本次变更于 2004 年 5 36

38 月 14 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记手续 ( 三 )2004 年 6 月及 2005 年 10 月股权转让 2004 年 6 月 11 日, 乾通金属股东会经审议, 同意股东章云祥将其持有的 0.091% 股权 ( 对应出资额 6.35 万元 ) 转让给自然人沈国玺, 同意股东周文彪 仇明华 黄燕分别将其各自持有乾通金属的全部或部分股权转让给其他自然人股东, 其中周文彪转让 0.12% 股权 ( 对应出资额 8.4 万元 ) 仇明华转让 0.12% 股权 ( 对应出资额 8.4 万元 ) 黄燕转让 6.143% 股权 ( 对应出资额 430 万元 ), 其他自然人股东按其所持公司原始股权比例分摊受让, 各相关方就此签订了相应 股权转让协议 2005 年 6 月 28 日, 上海物贸 ( 其时该公司名称为 上海物资贸易中心股份有限公司 )2004 年度股东大会作出决议, 同意将其持有的部分子公司股权及一下属独立核算分公司与百联集团持有的包括乾通金属 90% 股权在内的部分子公司股权进行资产置换交易 百联集团及各相关标的公司均履行了本次资产置换的内部决策程序, 各标的公司其他股东均予放弃相关优先购买权 本次资产置换交易经上海市国资委沪国资委产 [2004]542 号文批准及中国证监会证监公司字 [2005]35 号文核准, 并在上海联合产权交易所办理完成产权交易 乾通金属于 2005 年 9 月 20 日召开股东会, 审议通过了百联集团将其所持公司 90% 股权转让给上海物贸一事, 并相应修改公司章程 上述变更于 2005 年 10 月 21 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准完成相应工商变更登记手续 ( 四 )2008 年 7 月股权转让 2008 年 1 月 24 日, 乾通金属股东会经审议, 同意黄燕等 23 名自然人股东将其合计持有乾通金属 10% 股权转让给上海物贸, 各方于 2008 年 1 月 31 日签订了相关 上海市产权交易合同, 在上海联合产权交易所办理了产权交易手续 上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2008 年 7 月 24 日向乾通金属换发了 营业执照 本次股权转让完成后, 乾通金属变更为上海物贸全资持股的子公司 37

39 乾通金属 100% 上海燃料 100% 百联集团 100% 上海市国资委 上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 五 )2015 年 12 月股权转让 2015 年 12 月 25 日, 上海物贸召开 2015 年第三次临时股东大会, 决议将其持有的包括乾通金属 100% 股权在内的部分子公司股权转让给百联集团的全资子公司上海燃料 各方于 2015 年 12 月 25 日签订相关 上海市产权交易合同, 并在上海联合产权交易所办理了产权交易手续 本次转让于 2015 年 12 月 28 日在上海市工商行政管理局杨浦区分局完成工商变更登记手续 乾通金属变更为上海燃料的全资子公司 此后至本报告书签署日, 乾通金属股权结构未再发生变化 三 交易对方最近三年主要业务发展情况乾通金属主要从事黑色金属的贸易活动 近年来, 受制于宏观经济增速的下滑, 国内钢材市场供大于需的局面一直延续至今, 为停止亏损的局面, 乾通金属于 2015 年停止主营业务经营 四 交易对方股权控制关系及下属企业基本情况乾通金属下属没有子公司, 控股股东为上海燃料, 实际控制人为上海市国资委, 股权控制关系及如下图 : 上海市国资委 百联集团 100% 上海燃料 100% 乾通金属 100% 38

40 五 交易对方最近两年主要财务指标及简要财务报表 ( 一 ) 财务指标 项目 2015 年度 2014 年度 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 销售毛利率 (%) ( 二 ) 简要财务报表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) ( 经审计 ) 总资产 804,812, ,579, 总负债 1,373,360, ,841, 股东权益 -568,547, ,737, 归属于母公司所有者权益 -568,547, ,737, 项目 2015 年度 2014 年度 ( 经审计 ) ( 经审计 ) 营业收入 1,218, ,060, 利润总额 -401,107, ,031, 净利润 -401,133, ,012, 归属于母公司所有者净利润 -401,133, ,012, 六 交易对方与上市公司之间关联关系情况上市公司与乾通金属均为百联集团的下属子公司 七 交易对方向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员的情况截至本报告书签署之日, 交易对方未向上市公司推荐董事 监事 高级管理人员 八 交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁及受到处罚的情况 ( 一 ) 最近五年涉及诉讼或仲裁情况 序 号 原告被告法院 诉讼标的金额 ( 元 ) 立案日期案号诉讼请求 39

41 1 乾通金属 山西省绛县明迈特有限公司 上海市高院 694,215, (2015) 沪高民二 ( 商 ) 初字第 5 号 解除相关购销合同, 要求被告返还预付款并承担担保责任 解除相关购销合 2 乾通金属 山西省绛县明迈特有限公司 山西省高院 120,000, 预交一审案件受理费 同, 要求被告返还预付款 双倍 定金 宁波湛天贸易有限责任 3 乾通金属 公司 华丰建设股份有限公司 华丰置业有限公司 世纪华丰控股有限公 黄浦区人民法院 68,342, (2014) 黄浦民二 ( 商 ) 初字第 864 号 要求被告支付货款及违约金 司 王祉絖 ( 二 ) 最近五年涉及行政或刑事处罚情况截至本报告书签署之日, 乾通金属及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政或刑事处罚的情况 九 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署之日, 乾通金属及其主要管理人员最近五年的诚信情况均良好, 无不良记录, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺情况 40

42 第四节交易标的情况 一 交易标的基本情况 中文名称公司类型成立日期营业场所负责人统一社会信用代码经营范围 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司股份有限公司分公司 2005 年 11 月 30 日上海市普陀区中山北路 2550 号物贸大厦 4FB 室王建业 N 经营金属材料 化工原料 ( 除危险品 ) 建材 木材( 不 含零售 ) 信息咨询及技术服务 [ 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 二 交易标的历史沿革上海物贸于 2005 年 8 月 26 日召开第四届董事会第九次会议, 审议通过组建有色分公司的议案, 并于 2005 年 11 月正式成立有色分公司, 并正常运营至今 三 交易标的产权和控制关系本次资产出售交易标的为有色分公司全部资产 负债, 截至本报告书签署之日, 有色分公司受上海物贸完全控制, 上海物贸对有色分公司拥有合法 完整的所有权 四 主要资产及权属情况截至本报告书签署之日, 上海物贸对有色分公司拥有合法 完整的所有权, 不存在任何质押 担保等权利限制的情况, 没有妨碍权属转移的情况 根据立信会计师出具的信会师报字 [2016] 第 号 有色分公司模拟财务报表审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 有色分公司的经审计模拟资产总额为 117, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 元 41

43 项目 金额 占比 流动资产其中 : 货币资金 39,203, % 应收票据 6,810, % 应收账款 9,873, % 预付款项 777,552, % 其他应收款 7,867, % 存货 336,124, % 流动资产合计 1,177,432, % 非流动资产其中 : 固定资产 588, % 无形资产 38, % 非流动资产合计 626, % 资产合计 1,178,059, % 五 对外担保情况截至本报告书签署之日, 本次交易标的不存在对外担保情况 六 主要负债及或有负债情况根据立信会计师出具的审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 有色分公司的经审计模拟负债总额为 136, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 元 项目 金额 占比 流动负债其中 : 短期借款 110,000, % 应付账款 267,121, % 预收款项 92,259, % 应付职工薪酬 323, % 应交税费 45,946, % 其他应付款 854,225, % 流动负债合计 1,369,876, % 非流动负债非流动负债合计 - - 负债合计 1,369,876, % 七 交易标的最近三年的主营业务发展状况有色分公司主营有色金属贸易业务, 年主要销售品种与数量如下 : 单位 : 万吨 年份铜铝镍其它合计 42

44 2013 年 年 年 近年来, 受各主要商品消费国经济增长持续下滑 复苏远低于市场预期的影响, 大宗商品的消费需求持续下降, 大宗商品价格不断走低, 原油 金属类产品均大幅下跌, 呈现近年来较为罕见的跌势 截至本报告签署之日, 有色金属市场仍处于空头趋势中, 未来仍有承压下行的空间 受此影响, 有色分公司近年来主营业务收入规模持续下降, 业绩呈持续恶化趋势, 年主营业务收入和净利润如下 : 年份 主营业务收入 ( 亿元 ) 销售毛利 ( 万元 ) 归母净利润 ( 万元 ) 2014 年 , 年 , , 八 交易标的最近三年主要财务数据及财务指标根据立信会计师出具的信会师报字 [2016] 第 号 有色分公司模拟审计报告, 有色分公司最近两年的经审计主要模拟财务指标如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 1,178,059, ,166,269, 总负债 1,369,876, ,182,716, 股东权益 -191,817, ,447, 归属于母公司所有者权益 -191,817, ,447, 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 48,045,528, ,345,187, 利润总额 -175,370, ,145, 净利润 -175,370, , 归母净利润 -175,370, , 扣非后的归母净利润 -175,314, , 项目 2015 年度 2014 年度 资产负债率 % % 流动比率 速动比率 净利率 % % 九 交易标的最近三年曾进行资产评估 交易 增资或改制情况最近三年, 有色分公司未曾进行资产评估 交易或改制 ; 因分公司没有股本, 故也未曾进行过增资 43

45 十 债权债务转移情况 ( 一 ) 债权处理情况对于截至本次交易基准日有色分公司享有的债权, 有色分公司及乾通金属已向相关债务人寄送 债权转让通知书, 明确自本次重大资产出售经上海物贸股东大会审议通过后, 有色分公司对该等债务人享有的全部债权及其相关权利 利益均将转移至乾通金属 ( 二 ) 债务处理情况根据立信会计师出具的 审计报告 及经公司说明确认, 与交易标的有关的债务处理情况具体如下 : 1 对金融机构的债务截至本次交易基准日, 有色分公司存在短期银行借款 110,000,000 元 截至本报告书签署之日, 上述借款均已清偿 2 其他合同债务情况截至本报告书签署之日, 有色分公司签订且其义务尚未履行完毕的合同共计 13 份, 涉及合同相对方 16 名, 其中尚有 5 份仓储合同的相对方未就变更合同主体或终止合同事项作出书面确认 根据合同约定, 未获相对方确认的合同所涉金额较小, 并采用按月结算方式, 本次交易获准实施后, 有色分公司将立即与相对方结清余款并提前终止合同 3 其他往来债务对于截至 2015 年 12 月 31 日有色分公司账面存在的其他往来债务, 除已经债权人书面同意转让给乾通金属的以外, 均已于本报告书签署之日前清理完毕 ( 三 ) 新增债权债务的处理因有色分公司仍在持续经营, 本次交易交割日前, 有色分公司的债权债务情况将会持续发生变更 对此, 上海物贸及有色分公司将根据债权发生情况于本次交易交割日前完成 44

46 债权转让通知工作 ; 并将根据债务发生情况, 进一步与新增债权人就债务转移事项进行沟通并取得其同意, 或按照交易合同的约定处理 ( 四 ) 交易合同的有关规定根据 资产转让合同 的规定, 如本次拟转让的任何负债 义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意 许可 确认或承诺, 而该等手续在交割日之前 ( 含交割日当日 ) 未能完成的, 则上海物贸应代表乾通金属并为乾通金属的利益继续履行相关义务和承担责任, 直至该等负债 义务和责任消灭或可以按该合同的规定合法有效地 完全地转移给乾通金属 若发生该等情形, 上海物贸因交割日后继续履行相关义务或承担责任且因此支付费用或受到损失的, 有权就该支付的费用和受到的损失要求乾通金属予以补偿 十一 交易标的会计政策与会计估计与上市公司存在较大差异情况交易标的为上市公司分公司, 各项会计政策与会计估计与上市公司一致, 不存在交易标的会计政策与会计估计与上市公司存在较大差异情况 45

47 第五节交易标的的评估 一 本次交易标的评估情况 ( 一 ) 交易标的评估值财瑞评估对本次交易标的进行了评估, 出具了沪财瑞评报 (2016)2009 号评估报告 交易标的在评估基准日 2015 年 12 月 31 日资产总额账面价值为 1,178,059, 元, 评估价值为 1,195,347, 元, 增值率 1.47%, 负债总额账面价值为 1,369,876, 元, 评估价值为 1,368,415, 元, 减值率 0.11%, 净资产账面价值 -191,817, 元, 评估价值为 -173,067, 元, 增值率 9.77% ( 二 ) 评估方法适用性分析及选择 1 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 本次委估对象为有色分公司的全部资产及对应负债, 有色分公司为隶属于上海物资的一个分支机构, 非独立经营主体, 根据本次评估对象的实际状况, 难以在公开市场搜集到与评估对象相类似的产权交易案例, 所以本次企业价值评估不宜采用市场法 2 收益法是指通过估测委估资产未来预期收益的现值, 来判断资产价值的各种评估技术方法的总称 采用收益法评估资产价值必须满足三个最基本的前提条件 :(1) 委估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量 ;(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量 ;(3) 委估资产预期获利年限可以预测 本次委估对象为有色分公司的全部资产和对应负债, 经审计的 2014 年度净利润不足 50 万元 2015 年度则出现 1.75 亿元亏损, 由于近些年宏观环境及产业结构的调整, 有色金属价格持续走低, 使得整个有色金属行业及其相关配套行业一直处于不景气的状态, 未来何时将转亏为盈无法进行判断, 故无法从未来现金流的角度进行财务预测, 经分析评估人员认为本次评估不宜采用收益法 46

48 3 资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法 它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出全部资产和负债的评估价值 考虑到被评估单位全部资产和负债产权财务资料较为完整, 委估资产可根据财务资料和购建资料确定其数量, 还可通过现场勘查核实其数量, 可以按资产再取得途径判断其价值, 所以本次评估可以采用资产基础法 综上所述, 根据资产评估相关准则要求, 本次评估充分考虑了评估目的 评估对象和范围的相关要求, 评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析, 仅采用资产基础法进行评估 ( 三 ) 评估方法的具体应用资产基础法是指分别求出委估相关资产的评估值及各项负债评估值, 得出评估结论的一种方法, 资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程如下 : 1 关于流动资产的评估 (1) 对于货币资金的评估, 评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点 对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡, 核对无误后, 以经核实后的账面值确认评估值 (2) 对于应收票据, 评估人员根据该公司提供的清查明细表, 通过验证汇票单据 背书流程完整性 发票收据 合同等有关记录确认其债权的真实性和安全性, 以经核实后的账面值确认评估值 (3) 对于应收款项和其他应收款, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等 对有确凿证据证明已经发生坏账的款项, 取得相关的证明文件, 对该款项无法收回的部分全部确认风险损失 ; 对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失 (4) 对于预付账款, 主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值 47

49 (5) 对于存货 1) 发出商品, 为已发往各购货方的铜和电解铜, 发货对象为上海宝然实业集团有限公司 上海中颐有色金属有限公司 上海华办船舶物资贸易有限公司, 共计 8, 吨 本次评估均由函证确认未开票结算金额数, 故所有发出商品的不含税售价均以双方确认函证金额进行评定, 经审计后, 有色分公司销售利润为负值, 此次评估不涉及销售利润的扣减 2) 对在用低值易耗品的评估采用重置成本法 评估值 =( 不含税单价 数量 + 合理费用 ) 成新率 2 关于固定资产 设备的评估按资产替代原则, 采用重置成本法进行评估 计算公式 : 评估价值 = 重置全价 综合成新率 (1) 重置全价的确定 1) 电子类及办公类设备经查询相关专业网站等资料及市场调查询价, 得到同类产品的市场价格, 以此确定重置价格 2) 车辆重置全价的确定 : 对于正常使用的运输设备经查询专业的汽车网站和经销商的报价, 得到同类产品的市场价格, 或进行类比调整后加计车辆购置税和其他费用确定重置价格 重置全价 = 车辆购置价 + 车辆购置税 + 其他费用其中 : 车辆购置税为不含税购置价的 10%, 其他费用主要包括 : 验车费 拍照费 固封费 拓钢印 车船税等, 小型车辆一般为 1000 元 由于公司为增值税一般纳税人, 国内缴纳的增值税可以抵扣, 故本次评估设备均为不含增值税价, 故不计增值税 (2) 设备综合成新率的确定 48

50 综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率, 并对年限法和技术观察法所计算的成新率, 以不同的权重, 最终合理确定设备的综合成新率 综合成新率 = 使用年限法成新率 加权系数 + 技术观察法成新率 加权系数其中 : 使用年限法成新率 =( 经济使用年限 - 已使用年限 )/ 经济使用年限 100% 或 : 使用年限法成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% 对于运输车辆, 依据国家颁布的车辆强制报废标准, 以车辆行驶里程 使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后通过现场勘察确定观察成新率, 对理论成新率和技术观察成新率以不同的权重, 确定车辆的综合成新率 对于拟处置报废的车辆, 本次评估采用市场法进行评估 主要计算公式 : 评估值 = ( 二手车市场报价 报价时间修正系数 交易情况修正系数 车辆款型修正系数 车辆配置修正系数 使用年限修正系数 行驶里程修正系数 保养状况修正系数 车况个别修正系数 )/ 案例数量 3 关于无形资产的评估无形资产为外购软件类, 评估公式 : 评估价值 = 市场购置价 (1- 贬值率 ) 贬值率因素根据市场其他同类产品替代性 产品可升级性 软件使用行业的包容性等综合确定 4 关于负债的评估关于负债, 根据企业提供的各项目明细表, 以核实后企业实际承担的负债确认评估值 二 本次评估假设 评估人员根据资产评估准则的要求, 认定以下假设条件在评估基准日时成立 : 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 49

51 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据 ; 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 有关信贷利率 汇率 赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 ; 本次评估假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实 准确 完整 ; 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押 担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准 三 本次评估结论运用资产基础法评估, 有色分公司全部资产负债在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估情况如下表所示 : ( 一 ) 资产评估结果汇总表 单位 : 万元 科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率 % 一 流动资产合计 1,177,432, ,177,432, ,194,144, ,712, 货币资金 39,203, ,203, ,203, 交易性金融资产净额 应收票据 6,810, ,810, ,810, 应收股利 ( 应收利润 ) 应收利息应收帐款净额 9,873, ,873, ,201, , 其他应收款净额 7,867, ,867, ,596, ,271, 预付帐款 777,552, ,552, ,552, 应收补贴款存货净额 336,124, ,124, ,780, ,655, 待摊费用 50

52 科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率 % 一年内到期的非流动资产其他流动资产二 非流动资产合计 626, , ,203, , 可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期股权投资净额长期应收款投资性房地产固定资产 588, , , , 固定资产原价 ( 设备及建筑物类 ) 2,019, ,019, ,398, , 其中 : 设备类 2,019, ,019, ,398, , 建筑物类减 : 累计折旧 1,430, ,430, , , 固定资产净值 ( 设备及建筑物类 ) 588, , , 其中 : 设备类 588, , , , 建筑物类减 : 固定资产减值准备合计固定资产净额 588, , , , 工程物资在建工程固定资产清理生产性生物资产净额油气资产原值减 : 累计折耗油气资产净值开发支出商誉无形资产净额 38, , , , 长期待摊费用其他非流动资产递延所得税资产三 资产合计 1,178,059, ,178,059, ,195,347, ,288, 四 流动负债合计 1,369,876, ,369,876, ,368,415, ,460, 短期借款 110,000, ,000, ,186, , 交易性金融负债应付票据应付帐款 267,121, ,121, ,121, 预收帐款 92,259, ,259, ,658, ,600, 应付职工薪酬 323, , , 应付利润 ( 应付股利 ) 51

53 科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率 % 应交税费 45,946, ,946, ,946, 应付利息其他应付款 854,225, ,225, ,178, , 预提费用一年内到期的非流动负债其他流动负债五 非流动负债合计长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债其他非流动负债递延所得税负债六 负债合计 1,369,876, ,369,876, ,368,415, ,460, 七 净资产 -191,817, ,817, ,067, ,749, ( 二 ) 评估结果与账面值比较变动情况及原因 1 应收帐款 其他应收款应收帐款增值 327, 元, 其他应收款减值 1,271, 元, 系往来款逐笔评估, 坏账减值准备评估为零所致 2 存货增值 17,655, 元, 其中 :(1) 发出商品增值 17,592, 元, 系发出商品按照函证双方确认的实际售价进行评估所致 ;(2) 在用低值易耗品增值 63, 元, 系将企业无账面值但尚存使用价值的易耗品纳入评估范围所致 3 固定资产固定资产 设备类增值 356, 元, 其中 :(1) 车辆增值 372, 元, 系近些年来非营运客车牌照额度购置价格不断上涨所致 ;(2) 电子设备减值 16, 元, 系部分办公用电子设备的重置市场价格下跌所致 4 无形资产无形资产增值 219,378.6 元, 系外购开发软件重置价格高于企业会计摊销后 52

54 的软件账面值 5 短期借款短期借款增值 186, 元, 系评估值加计应付利息所致 6 预收帐款 其他应付款预收帐款减值 1,600, 元, 其他应付款减值 46, 元, 系其他应收款评估为零的同一客户负债也评估为零所致 四 董事会就本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ( 一 ) 本次交易定价依据 1 本次交易定价依据 本次重大资产出售的交易价格以评估值为依据, 由交易双方协商确定 由于交易标的有色分公司模拟净资产约 亿元, 为负值 ; 资产基础法估值约 亿元, 亦为负值 经交易双方协商, 出于上市公司控股股东以实际行动支持帮助上市公司调整优化内部资源配置 减少亏损负担 保护投资者权益的目的, 本次交易定价 1 元 2 本次交易定价公允性分析 本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方, 符合独立性要求 ; 评估人员均拥有有关部门颁发的评估资格证书, 并且具有证券业务资格, 具备胜任本次评估工作的能力 ; 评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况, 理由较为充分 ; 具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查, 取得了相应的证据资料 ; 结合企业自身经营的实际情况, 采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估, 并出具了评估报告 本次评估前提假设合理 评估参数选取恰当, 由于交易标的有色分公司模拟净资产约 亿元, 为负值 ; 资产基础法估值约 亿元, 亦为负值 本次交易定价 1 元, 体现了大股东对上市公司的支持 因此, 本次资产评估结果具备公允性, 本次交易定价依据评估值确定, 交易价格具备公允性 53

55 ( 二 ) 对资产评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与目 的的相关性及评估定价公允性的分析 1 评估机构的独立性公司聘请财瑞评估为本次交易标的的资产评估机构, 签署了相关协议 财瑞评估具有证券从业资格, 选聘程序合规, 评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系, 与相关当事方无利益关系, 对相关当事方不存在偏见, 评估机构具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性对交易标的的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行, 遵循了市场的通用惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提合理 3 评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为满足上市公司资产出售的需要, 对有色分公司全部资产和负债进行估算, 并发表专业意见 本次评估对象有色分公司为隶属于上海物贸的一个分支机构, 非独立经营主体, 根据本次评估对象的实际状况, 难以在公开市场搜集到与评估对象相类似的产权交易案例, 所以本次企业价值评估不宜采用市场法 本次委估对象经模拟的有色分公司 2014 年度的净利润不足 50 万元 2015 年度出现 1.75 亿元亏损, 由于近些年宏观环境及产业结构的调整, 有色金属价格持续走低, 使得整个有色金属行业及其相关配套行业一直处于不景气的状态, 未来何时将转亏为盈无法进行判断, 故无法从未来现金流的角度进行财务预测, 故本次评估不宜采用收益法 资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法 它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出全部资产和负债的评估价值 54

56 考虑到被评估单位全部资产和负债产权财务资料较为完整, 委估资产可根据 财务资料和购建资料确定其数量, 还可通过现场勘查核实其数量, 可以按资产再 取得途径判断其价值, 所以本次评估可以采用资产基础法 公司董事会认为, 上述评估机构所选评估方法恰当, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况, 评估结论能够确定标的资产于评估基准日的公允价值, 并为公司本次交易提供价值参考依据, 评估方法与评估目的的相关性一致 4 评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 资产的评估方法选择适当, 评估结果具有公允性 综合考虑资产盈利能力 交易价格 评估增值率 ( 市净率 ), 由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性 本次拟出售的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 维护了上市公司及广大中小股东的利益 五 独立董事对评估事项的独立意见 根据 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 的相关规定和要求, 作为公司的独立董事, 我们对本次交易所涉评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认证审核, 并基于独立判断的立场对相关事项发表独立意见如下 : 1 评估机构的独立性本次聘请的评估机构具有证券 期货相关业务从业资格, 评估机构的选聘程序合法 合规, 除正常的评估服务业务关系外, 评估机构及其经办评估师与公司 交易对方不存在关联关系, 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性 55

57 评估机构为本次重大资产出售出具的评估报告所采用的评估假设前提符合相关法律 法规 规章及其他规范性文件的规定, 符合评估准则和行业惯例的要求, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法和评估目的的相关性本次资产评估的目的是确定交易标的截至评估基准日的公允价值, 为本次交易提供合理的作价依据 评估机构采用资产基础法对交易标的的价值进行了评估, 并最终确定交易标的的评估值 本次资产评估工作符合相关法律 法规 规章及其他规范性文件的规定, 符合评估准则及行业规范的要求, 遵循了独立 客观 公正 科学的原则, 评估方法与评估目的具有相关性 4 评估定价公允性本次评估实施了必要的评估程序, 评估方法适当, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况 本次交易以交易标的的评估值为定价依据, 由交易双方协商确定, 交易价格合理 公允, 不存在损害公司及公司股东, 特别是中小股东利益的情形 综上所述, 公司为本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目具有相关性, 出具的评估报告及评估结论合理, 评估定价公允 56

58 第六节本次交易合同的主要内容 一 合同主体 签订时间甲方 : 上海物资贸易股份有限公司, 住所 : 上海市黄浦区南苏州路 325 号 7 楼, 法定代表人 : 秦青林 乙方 : 上海乾通金属材料有限公司, 住所 : 上海市杨浦区民星路 162 号 13 幢 305 室, 法定代表人 : 肖红光 合同签订时间 :2016 年 4 月 18 日 二 交易价格及定价依据本次转让的交易价格以财瑞评估出具并在百联集团备案的有色分公司 资产评估报告 为基础并经本合同双方协商后确定, 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 经交易双方协商, 本次交易价格为人民币 1 元 三 支付方式本次资产交易将采取现金支付方式 四 资产的交割甲方 有色分公司与第三方已签订的与本次转让所涉有色分公司资产相关的销售合同 采购合同 担保合同及其他合同或协议等, 由甲方在交割日前负责通知或者变更该等合同或协议的履约主体为乙方, 并取得相对方的书面确认文件 有色分公司资产中非权证式资产的所有权及其他相关权利 利益及负债自交割日起全部转由乙方享有或承担 有色分公司资产中权证式资产自交割日起由乙方管理和使用, 甲方应配合乙方办理相关资产的权属变更手续 变更所涉费用, 由双方根据现有法律规定各自承担 ; 没有法律规定的, 由双方协商确定承担方式 如拟转让的有色分公司资产项下的任何资产 权益在转让前必须取得任何第 57

59 三方的同意 许可 确认或承诺, 而该等手续在交割日之前 ( 含交割日当日 ) 未能完成的, 则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续持有该等资产 权益, 直至该等资产 权益可以按本合同的规定合法有效地 完全的转移给乙方 若本合同上款所述任何必须取得的第三方同意 许可 确认或承诺直至交割日后 90 日仍未获取且甲方因此获得利益的, 甲方须向乙方补偿由此引致的一切费用 损失和责任, 包括但不限于乙方为获得相应代替资产 权益需发生的一切费用和责任 如拟转让的有色分公司资产项下的任何负债 义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意 许可 确认或承诺, 而该等手续在交割日之前 ( 含交割日当日 ) 未能完成的, 则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续履行相关义务和承担责任, 直至该等负债 义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地 完全的转移给乙方 若发生本合同上款所述情形, 甲方因交割日后继续履行相关义务或承担责任且甲方因此支付费用或受到损失的, 甲方有权向乙方要求就甲方支付的费用和受到的损失予以补偿 五 债权债务及人员安置等相关安排交割日后, 与有色分公司资产相关现有员工按照 人随资产与业务走 的原则, 由乙方依照相关法律 法规的规定进行安置 交割日后, 有色分公司现有与本次转让所涉分公司资产相关的债权债务由乙方享有或承担 自评估基准日至交割日, 有色分公司资产产生的盈利 收益或发生的亏损 损失由乙方享有或承担 截至交割日 ( 在有关有色分公司资产在交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时, 则截至本次转让完成日 ), 甲方将尽其应尽的职责, 根据以往惯常的方式经营 管理 使用和维护分公司资产 ; 且未经乙方书面同意, 不得就相应的有色分公司资产设置抵押 质押等任何第三方权利, 且不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为 58

60 六 税项及费用因本次转让行为而产生的税项或费用应根据法律 法规的规定由双方分别承担, 法律 法规没有规定的, 由甲 乙双方协商分担 七 合同的生效与终止 ( 一 ) 合同于下列条件全部成就之日起生效 : 1 本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章; 2 本次转让及本合同经甲方股东大会审议通过; 3 本次转让及本合同经乙方内部有权决策机构批准 ( 二 ) 本次转让完成前, 本合同于下列情形之一发生时终止 : 1 经双方协商一致; 2 因发生不可抗力或双方以外的其他原因导致本次转让不能实施 八 违约责任条款合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明 保证 承诺, 不履行其在本合同项下的任何责任与义务, 即构成违约 违约方应当根据其他方的要求继续履行义务 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 但不得超过违反一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失 任何按前款提出的索赔应以书面形式提出, 并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述 九 补充协议 2016 年 5 月 30 日, 上海物贸与乾通金属签订了 资产转让合同的补充协议 根据财瑞评估就本次重大资产出售出具的 评估报告, 双方经协商一致进一步补充约定如下 : 1 交易价格 59

61 (1) 根据财瑞评估出具并在百联集团备案的 评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 分公司资产经评估净值为人民币 -173,067, 元 (2) 经双方协商一致, 因分公司资产经评估净值为负值, 分公司资产的交易价格确定为人民币 1 元 即甲方同意以人民币 1 元向乙方转让分公司资产 ; 乙方同意以人民币 1 元受让分公司资产 2 过渡期安排双方同意并确认, 自评估基准日至交割日, 分公司资产产生的盈利 收益 ( 以审计机构出具的交割审计意见为依据 ) 超过分公司资产经评估净值的绝对值的部分, 归甲方享有 ; 未超过部分, 归乙方享有 分公司资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损 损失 ( 以审计机构出具的交割审计意见为依据 ) 由乙方承担 60

62 第七节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定本次交易完成后, 上市公司将剥离有色分公司全部资产及负债, 公司财务状况和资产质量将会得到明显改善 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的相关规定, 不存在违反相关法律和行政法规规定的情形 ( 二 ) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及发行股份, 不会影响上市公司股权分布, 不会导致交易后上市公司股权分布不符合股票上市条件的情况 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价依据公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律 法规的规定依法进行, 拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经百联集团备案的评估结果为基础, 由交易双方协商确定 在交易标的估值为巨额负数的情况下, 交易双方初步商定交易价格为 1 元, 体现了大股东对上市公司的支持, 有利于保护上市公司利益, 维护中小股东权益 ( 四 ) 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易拟出售资产为有色分公司全部资产及负债 上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属, 拟出售资产转移不存在重大法律障碍, 债权债务会在得到第三方同意 许可 确认或承诺后转移, 相关处理合法 ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 61

63 本次交易完成后, 上市公司将盈利能力较差的有色金属贸易业务资产转让, 有利于提高上市公司的资产质量和财务状况, 便于进一步加快公司战略调整的步伐 ; 交易完成后上市公司的剩余业务主要为汽车销售业务 化工产品销售业务及有色金属交易平台业务, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ( 六 ) 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制, 做到业务独立 资产独立 财务独立 人员独立和机构独立 本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响, 公司的实际控制人不会发生变化, 不会对现有的公司治理结构产生不利影响 综上所述, 本次交易有利于上市公司与控股股东 实际控制人及其关联企业之间在业务 人员 财务 机构等方面保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定 ( 七 ) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规及中国证监会 上交所的相关规定, 在 公司章程 的框架下, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职权 本次交易完成后, 上市公司将继续依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订, 并依法依规对董事会 监事会成员以及上市公司高级管理人员进行调整, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 继续完善公司治理结构 综上所述, 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 二 中介机构关于本次交易符合 重组管理办法 规定发表的明确意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 62

64 经核查 上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关文件, 本独立财务顾问认为 : 1 本次交易符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 等法律 法规和规范性文件的规定 ; 2 本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 3 本次交易所涉及的资产定价合理, 所选取的评估方法适当 评估假设前提合理 ; 4 本次拟出售的标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ; 5 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 本次交易有利于上市公司的持续发展 不存在损害股东合法权益的问题 ; 6 本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务 资产 财务 人员 机构, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ;; 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定 ; 7 本次交易构成关联交易, 本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发展是必要的 ; 本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其关联方之间发生实质同业竞争关系 ; 8 本次交易完成后, 存在资金被关联方占用的情况, 相关方已出具承诺作出明确的关联资金占用清理措施及时间安排 ; 9 本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险, 相关的违约责任切实有效, 不会损害上市公司股东利益, 尤其是中小股东的利益 ( 二 ) 律师意见 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日 : 63

65 1 上海物贸董事会审议通过的本次重大资产出售暨关联交易方案不存在违反法律 法规及规范性文件的情形, 内容合法 ; 2 本次重大资产出售的交易双方具备实施本次交易的合法主体资格; 3 本次重大资产出售已获得现阶段所需的授权和批准, 各相关方做出的相关决议程序合法 内容有效, 符合 公司法 重组管理办法 等有关法律 法规的规定, 本次重大资产出售尚待经上海物贸股东大会审议通过后实施 ; 4 本次重大资产出售的交易标的权属清晰, 不存在抵押 质押 司法冻结等法律限制转让的情形, 上海物贸出售标的资产不存在法律障碍 ; 5 本次重大资产出售所涉 资产转让合同 及其补充协议的形式合法 内容有效, 体现了交易双方的真实意思表示, 符合有关法律 法规的规定, 待生效条件全部满足后对交易双方具有法律约束力 ; 6 本次重大资产出售所涉债权债务的处理及职工安置事宜不会对本次交易的实施构成法律障碍 ; 7 本次重大资产出售符合 重组管理办法 等法律 法规及规范性文件规定的实质条件 ; 8 本次重大资产出售构成关联交易, 本次交易定价方式公允, 决策程序合法 有效, 不存在控股股东或其控制的其他企业利用关联交易损害公司或其他非关联股东利益的情形 ; 9 本次重大资产出售不会导致上海物贸与控股股东及其控制的其他企业产生新的同业竞争 ; 10 截至本法律意见书出具之日, 上海物贸已依法履行了现阶段法定的信息披露义务, 并尚需根据本次重大资产出售进展情况, 按照相关法律 法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务 ; 11 为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问 审计机构 评估机构 律师事务所等证券服务机构及其经办人员均具备相关从业资格 ; 12 本次重大资产出售核查范围内的有关主体在核查期间买卖上海物贸股 64

66 票不属于 证券法 等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为, 不构成本次重大资产出售的实质性障碍 因此, 上海物贸本次重大资产出售暨关联交易符合 公司法 重组管理办法 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 尚待经公司股东大会审议通过后实施 65

67 第八节管理层讨论与分析 一 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析上海物贸拟将有色分公司全部资产及负债以现金交易的方式出售给控股股东百联集团下属子公司乾通金属 本次交易拟将公司盈利能力较差的有色金属贸易业务相关资产及负债剥离, 有利于上市公司改善资产质量和财务状况, 促进自身业务升级转型 本次交易将收窄公司的亏损幅度 改善公司的财务状况 同时, 公司将继续筹划优质资产的注入, 本次交易将为公司未来的彻底转型做好准备 二 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析本公司 2013 年度 2014 年度及 2015 年度的财务报表已经立信会计师审计, 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告 如无特别说明, 有关本公司的讨论与分析均以上述审计报告的合并财务报表数据为依据 ( 一 ) 财务状况分析 1 资产构成分析本公司最近三年的资产结构如下 : 项目 66 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比 流动资产 : 货币资金 48, % 97, % 122, % 交易性金融资产 应收票据 % 40, % 70, % 应收账款 12, % 34, % 41, % 预付款项 107, % 295, % 300, % 应收利息 其他应收款 236, % 4, % 4, % 应收股利 % % % 买入返售金融资产存货 56, % 283, % 377, % 其中 : 消耗性生物资产划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产

68 待摊费用 其他流动资产 % 7, % % 其他金融类流动资产流动资产合计 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 产 462, % 764, % 915, % 2, % 1, % 长期股权投资 23, % 23, % 26, % 投资性房地产 % % % 固定资产 42, % 51, % 82, % 在建工程 , % 4, % 工程物资 固定资产清理生产性生物资 油气资产 无形资产 3, % 9, % 13, % 开发支出 % % 商誉 长期待摊费用 2, % 3, % 3, % 递延所得税资产 % % % 其他非流动资产 5, % 非流动资产合计 76, % 99, % 131, % 资产总计 538, % 864, % 1,047, % 从上表可见, 最近三年, 公司的资产以流动资产为主, 占总资产的比例始终 保持在 85% 以上 公司流动资产主要为预付款项及其他应收款 ; 非流动资产主 要为固定资产 公司流动资产与非流动资产结构稳定, 未发生重大变化 2015 年底, 公司的其他应收款为 236, 万元, 较 2014 年末的 4, 万元有巨幅增长, 主要原因是由于 2015 年底公司出售黑色金属分公司等资产时, 导致公司原本对出售资产提供的股东借款在交易完成后形成控股股东及其关联 方对公司的资金占用, 涉及金额 24 亿元 2 负债构成分析 本公司最近三年的负债结构情况如下 : 67

69 项目 流动负债 : 68 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比 短期借款 220, % 381, % 455, % 交易性金融负债应付票据 60, % 100, % 83, % 应付账款 28, % 40, % 76, % 预收款项 19, % 156, % 214, % 应付手续费及佣金应付职工薪酬 % % % 应交税费 5, % 3, % -9, % 应付利息 2, % % 应付股利 % % % 其他应付款 152, % 40, % 88, % 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 1, % % % 预提费用递延收益 - 流动负债应付短期债券其他流动负债 % % % 其他金融类流动负债流动负债合计 491, % 724, % 910, % 非流动负债 : 长期借款 1, % 4, % 5, % 应付债券 长期应付款长期应付职工薪酬 专项应付款 1, % 1, % 预计负债 % 1, % 递延所得税负债 3, % 6, % 6, % 递延收益 - 非流动负债 5, % 7, % 其他非流动负债 6, % 非流动负债合计 13, % 19, % 19, % 负债合计 505, % 743, % 929, % 最近三年, 公司的负债主要系流动负债, 占总负债的比例始终在 97% 以上, 公司的负债结构保持稳定, 未发生重大变化 流动负债又以短期借款 应付款项

70 预收款项为主, 系经营性负债 3 偿债能力分析 本公司最近三年的偿债能力指标如下表所示 : 2015 年 2014 年 2013 年 资产负债率 (%) 流动比率 速动比率 利息保障倍数 注 : 上述指标的计算公式如下 : (1) 资产负债率 = 总负债 / 总资产 (2) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (3) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (4) 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息费用 从上表可见, 本公司的资产负债率高企, 存在很大的偿债风险 ; 公司的流动比率和速动比率也都处于较低水平, 流动资产与流动负债基本持平, 也会对公司的偿付能力形成重大不利影响 ; 另外, 由于公司 2015 年出现巨额亏损, 导致 2015 年利息保障倍数为负 综上, 公司面临很大的财务压力及偿债能力, 故需通过重大资产出售交易将不良业务相关的资产和负债剥离, 改善公司财务状况 4 周转能力分析本公司最近三年的周转能力指标如下表所示 : 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 注 : 上表中财务指标计算公式如下 : (1) 应收账款周转率 = 当期营业收入 / 当期期初期末应收账款平均余额 (2) 存货周转率 = 当期营业成本 / 当期期初期末存货平均余额 (3) 总资产周转率 = 当期营业收入 / 当期期初期末总资产平均余额 由上表可见, 本公司的应收账款周转率 存货周转率及总资产周转率均处于较高水平, 这与本公司所处的大宗商品贸易行业的特点相符合 ( 二 ) 经营成果分析最近三年, 本公司的经营成果如下 : 69

71 项目 2015 年 2014 年 2013 年 单位 : 万元 营业总收入 5,702, ,962, ,750, 营业收入 5,702, ,962, ,750, 其他营业收入 营业总成本 5,879, ,976, ,764, 营业成本 5,652, ,879, ,668, 营业税金及附加 2, , , 销售费用 15, , , 管理费用 26, , , 财务费用 22, , , 资产减值损失 160, , , 其他经营收益 2, , , 公允价值变动净收益 投资净收益 2, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 2, , , 汇兑净收益 营业利润 -174, , , 加 : 营业外收入 8, , , 减 : 营业外支出 1, , , 其中 : 非流动资产处置净损失 利润总额 -167, , , 减 : 所得税 1, , , 加 : 未确认的投资损失 净利润 -168, , , 润 减 : 少数股东损益 -10, , , 归属于母公司所有者的净利 -158, , , 加 : 其他综合收益 -1, , 综合收益总额 -169, , , 减 : 归属于少数股东的综合收益总额 -10, , , 归属于母公司普通股东综合收益总额 -159, , , 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 营业收入分析 本公司最近三年的营业收入按业务分类情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 2014 年 2013 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 5,702, % 6,962, % 9,750, % 按产品分类 5,591, % 6,389, % 9,740, % 金属 5,349, % 6,141, % 8,671, % 70