上海物资贸易股份有限公司

Transcription

1 年年度报告

2 2010 年年度报告 目录 一 重要提示...2 二 公司基本情况...2 三 会计数据和业务数据摘要...4 四 股本变动及股东情况...5 五 董事 监事和高级管理人员...10 六 公司治理结构...12 七 股东大会情况简介...15 八 董事会报告...15 九 监事会报告...23 十 重要事项...25 十一 财务会计报告..33 十二 备查文件..34 1

3 2010 年年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 董事长贺涛 副董事长吴建华财务总监李伟财务部经理童桂珍 公司负责人董事长贺涛 副董事长吴建华 主管会计工作负责人财务总监李伟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 财务部经理童桂珍声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 上海物资贸易股份有限公司上海物贸 Shanghai Material Trading Co., Ltd. SMTC 贺涛 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李伟 徐玮 联系地址 上海市南苏州路 325 号 上海市南苏州路 325 号 电话 传真 电子信箱 @shwuzi.com @shwuzi.com 2

4 2010 年年度报告 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村 139 号 201 室 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市南苏州路 325 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 ( 中文域名 : 上海物贸股份.com) 电子信箱 @shwuzi.com ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 香港商报 公司董事会办公室 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海物贸 物贸中心 B 股 上海证券交易所 物贸 B 股 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 9 月 16 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1994 年 12 月 27 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 号 税务登记号码 沪税直四 A0614 字 号 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 8 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 ( 市局 ) 税务登记号码 国税沪字 号 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 3

5 2010 年年度报告 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 127,028, 利润总额 132,378, 归属于上市公司股东的净利润 102,766, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,111, 经营活动产生的现金流量净额 -899,655, ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 16,255, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 855, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 3,996, 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,342, 所得税影响额 -5,631, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -1,162, 合计 15,654, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 营业收入 57,953,236, ,799,630, ,919,509, 利润总额 132,378, ,305, ,247, 归属于上市公司股东的净利润 102,766, ,570, ,776, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 87,111, ,879, ,077, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -897,055, ,291, 不适用 227,833, 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减 2008 年末 (%) 总资产 8,151,235, ,905,374, ,368,864, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 1,566,757, ,526,619, ,894,

6 2010 年年度报告 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.29 个百分点 9.28 扣除非经常性损益后的加权平均增加 1.99 个 净资产收益率 (%) 百分点 5.78 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 不适用 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增 2008 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 因本公司 2009 年 10 月完成定向增发 A 股股票,2010 年 6 月实施完毕 2009 年年度利润 分配和资本公积金转增股本方案, 即向全体股东每 10 股派发 2 股红股 每 10 股转增 3 股, 故 2008 以及 2009 年基本每股收益按照 企业会计准则第 34 号 - 每股收益 重新计算 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 发 数量 比例行公积金转比例送股其他小计数量 (%) 新股 (%) 股 77,928, ,585,662 23,378,492-74,345,187-35,381,033 42,547, ,364, ,672,970 8,509,455 14,182,425 42,547, ,563, ,912,692 14,869,037-74,345,187-49,563, ,066, ,613,348 6,920,022-34,600,110-23,066, ,496, ,299,344 7,949,015-39,745,077-26,496,

7 2010 年年度报告 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 252,720, ,544,063 75,816,092 74,345, ,705, ,425, ,170, ,234,060 55,851,089 74,345, ,430, ,600, ,550, ,310,003 19,965,003 33,275,006 99,825, ,648, ,129,725 99,194, ,324, ,972, 股份变动的批准情况一 经 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年年度股东大会审议批准, 公司 2009 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案为 : 向全体股东每 10 股送 2 股红股 每 10 股派发 1 元现金红利 ; 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 二 根据 上市公司证券发行管理办法 有关规定以及公司 2009 年非公开发行股票结果, 向除控股股东百联集团有限公司以外的其他特定投资者发行的股份于 2010 年 11 月 12 日起上市交易 股份变动的过户情况公司 2009 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案于 2010 年 6 月 30 日全部实施完毕, 详见公司 2009 年度利润分配及公积金转增股本实施公告 ( 临 ) 股东名称 百联集团有限公司江苏瑞华投资发展有限公司江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 2 限售股份变动情况 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 28,364,849 14,182,425 42,547,274 15,066,740 22,600,110 7,533, ,000,000 12,000,000 4,000,000 0 限售原因 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购 单位 : 股解除限售日期 2012 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 12 日 6

8 2010 年年度报告 赵宝龙 7,046,718 10,570,077 3,523,359 0 吴晔琳 5,000,000 7,500,000 2,500,000 0 欧吉钦 5,000,000 7,500,000 2,500,000 0 李学明 5,000,000 7,500,000 2,500,000 0 李刚 4,450,000 6,675,000 2,225,000 0 合计 77,928,307 74,345,187 38,964,154 42,547,274 非公开发行认购非公开发行认购非公开发行认购非公开发行认购非公开发行认购 2010 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 12 日 股票及其衍生证券的种类股票类非公开发行 A 股股票非公开发行 A 股股票 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 发行日期 2009 年 11 月 12 日 2009 年 11 月 12 日 发行价格 ( 元 ) 发行数量 ,563, ,364,849 上市日期 2010 年 11 月 12 日 2012 年 11 月 12 日 单位 : 股币种 : 人民币获准上市交交易终止日期易数量 74,345,187 42,547,274 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 百联集团有限公司 赵宝龙 李学明 股东性质 国有法人 境内自然人境内自然人 持股比例 (%) 持股总数 单位 : 股 47,223 户 ( 其中 A 股 30,398 户,B 股 16,825 户 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 ,575,962 79,525,321 42,547,274 无 ,785, ,700 未知 ,195, ,000 未知 7

9 2010 年年度报告 李刚 境内自然人 ,675,000 未知 吴晔琳 境内自然人 ,456,400-1,043,600 未知 江苏汇鸿国际集团针棉织品 境内非国有法 ,470,000-7,530,000 未知 进出口有限公司 人 张本岗 境内自然人 ,316,000 1,117,667 未知 中国建设银行 - 诺德 价值优国有势股票法人 ,584,186 未知 型证券投资基金 陈天明 境内自然人 ,203,603 未知 王艳 境内自然人 ,098,598 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 百联集团有限公司 196,028,688 人民币普通股 196,028,688 赵宝龙 10,785,777 人民币普通股 10,785,777 李学明 7,195,000 人民币普通股 7,195,000 李刚 6,675,000 人民币普通股 6,675,000 吴晔琳 6,456,400 人民币普通股 6,456,400 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公 4,470,000 人民币普通股 4,470,000 司 张本岗 3,316,000 人民币普通股 3,316,000 中国建设银行 - 诺德价值优势股票型证券 2,584,186 人民币普通股 2,584,186 投资基金 陈天明 1,203,603 境内上市外资股 1,203,603 王艳 1,098,598 境内上市外资股 1,098,598 上述股东关联关系或一致行动的说明 百联集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系 公司未知其余股东之间是否存在关联关系或或一致行动人关系 8

10 2010 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 持有的有限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 号 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 百联集团有限公司 42,547, 年 11 月 12 日 42,547,274 单位 : 股 限售条件自公司定向增发股票完成登记托管手续结束之日 (2009 年 11 月 13 日 ) 起三十六个月内不得转让 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东为百联集团有限公司 该公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 (2) 控股股东情况 法人 单位 : 亿元币种 : 人民币 名称 百联集团有限公司 单位负责人或法定代表人 马新生 成立日期 2003 年 5 月 8 日 注册资本 10 主要经营业务或管理活动 国有资产经营, 资产重组, 投资开发, 国内贸易 ( 除专项审批外 ), 生产资料, 企业管理 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 9

11 2010 年年度报告 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 贺涛董事长男 55 吴建华 副董事长 总经理 男 55 浦静波董事男 49 杨阿国董事男 46 秦青林 董事 副总经理 男 48 陈伟宝董事男 56 张世民独立董事男 61 吴弘独立董事男 54 徐志炯独立董事男 61 吕勇 监事会主席 男 53 吴继康监事男 58 孟杨职工监事男 52 朱德平副总经理男 56 李伟 董事会秘书 财务总监 男 44 韩英副总经理女 46 宁斌 成冠俊 蔡建民 蒋乾浩 杨慈芳 总经理助理 总经理助理 独立董事 ( 离任 ) 监事会主席 ( 离任 ) 副总经理 ( 离任 ) 男 男 66 男 60 女 55 任期起始日期 2010 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 11 月 11 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 3 月 30 日 2010 年 11 月 11 日 2010 年 11 月 11 日 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 18 日 任期终止日期 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2013 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 17 日 2010 年 11 月 11 日 2010 年 2 月 17 日 年初持股数 年末持股数 变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 是 否 是 是 34.5 否 33.9 否 5.8 否 5.8 否 2.9 否 是 否 56.5 否 33.9 否 33.9 否 否 8.04 否 10.9 否 2.9 否 否 18.5 否 合计 贺涛 : 现任百联集团有限公司党委副书记 总裁 曾任上海良友 ( 集团 ) 有限公司党委书记 总经理, 上海国盛集团有限公司党委副书记 总裁 吴建华 : 现任上海物资贸易股份有限公司副董事长 总经理 浦静波 : 现任百联集团有限公司副总裁 曾任百联集团有限公司总裁助理 投资发展部部长 杨阿国 : 现任百联集团有限公司财务管理部部长 曾任百联集团有限公司财务管理部副部长 秦青林 : 现任上海物资贸易股份有限公司党委书记 副总经理 陈伟宝 : 现任上海物资贸易股份有限公司党委副书记 10

12 2010 年年度报告 张世民 : 现任全国高校后勤理事会副理事长 全国高校后勤理论研究会会长 上海高校后勤理事会理事长 上海高校后勤股份公司副董事长 曾任上海交通大学副校长 党委常务 吴弘 : 华东政法大学经济法学院院长 教授 博士生导师 兼任上海中信正义律师事务所律师 上海仲裁委员会仲裁员 南京仲裁委员会仲裁员 上海海博股份有限公司独立董事 上海友谊集团股份有限公司独立董事 上海海立集团股份有限公司独立董事 徐志炯 : 上海联合产权交易所副总裁, 兼任上海耀华皮尔金顿股份有限公司独立董事 上海三毛企业 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 吕勇 : 现任百联集团有限公司财务总监 吴继康 : 现任上海物资贸易股份有限公司纪委副书记 党委办公室主任 孟杨 : 现任上海燃料有限公司董事长 总经理 朱德平 : 现任上海物资贸易股份有限公司副总经理 李伟 : 现任上海物资贸易股份有限公司财务总监 董事会秘书 韩英 : 现任上海物资贸易股份有限公司副总经理 曾任百联集团有限公司运行管理部高级主管, 上海物资贸易股份有限公司业务发展部经理 宁斌 : 现任上海物资贸易股份有限公司总经理助理 上海百联汽车服务贸易有限公司总经理 党委书记 成冠俊 : 现任上海物资贸易股份有限公司总经理助理 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司总经理 党支部书记 ( 二 ) 在股东单位任职情况股东单位名是否领取报姓名担任的职务任期起始日期任期终止日期称酬津贴百联集团有贺涛总裁 2009 年 9 月 3 日至今是限公司百联集团有 2003 年 4 月 14 吕勇财务总监至今是限公司日百联集团有 2008 年 12 月 9 浦静波副总裁至今是限公司日百联集团有财务管理部部杨阿国 2007 年 4 月 3 日至今是限公司长在其他单位任职情况任期终止日是否领取报姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期期酬津贴上海百联集团股 2010 年 4 月 年 4 月贺涛副董事长否份有限公司日 21 日上海百联集团股 2008 年 4 月 年 4 月浦静波执行董事否份有限公司日 21 日上海友谊 ( 集团 ) 2010 年 6 月 年 6 月浦静波董事否股份有限公司日 21 日 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人根据公司制订的业绩考核和薪酬管理制度执行 员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人根据公司年度经济目标完成情况, 按照公司业绩考核和薪酬管理员报酬确定依据制度有关规定确定 董事 监事和高级管理人根据公司业绩考核结果按实支付 员报酬的实际支付情况 11

13 2010 年年度报告 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吕勇明 董事长 离任 吕勇明因工作变动, 自 2010 年 2 月 8 日起不再担任公司董事长 董事等相关职务 贺涛 董事长 选举 根据公司章程的有关规定, 公司于 2010 年 2 月 26 日召开股东大会 董事会选举贺涛为公司董事 董事长 蔡建民 独立董事 离任 董事会换届离任 徐志炯 独立董事 选举 董事会换届当选 蒋乾浩监事会主席离任法定年龄退休 吕勇 监事会主席 选举 根据公司章程的有关规定, 公司于 2010 年 11 月 11 日召开股东大会 监事会选举吕勇为公司监事 监事会主席 杨慈芳 副总经理 离任 法定年龄退休 韩英 副总经理 聘任 宁斌 总经理助理 聘任 成冠俊 总经理助理 聘任 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 1,519 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 435 销售人员 381 技术人员 94 财务人员 137 行政人员 470 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上学历 222 大专 479 高中及中专 601 初中及以下学历 217 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等法律法规及制度要求, 坚持完善公司法人治理结构, 确保 " 三会一层 " 合法合规运作 1 关于股东与股东大会 : 公司依法保证股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 公司股东大会和临时股东大会严格按照中国证监会颁布的规范性文件和 公司章程 的要求召集与召开 公司召开股东大会聘请有资质的律师出席见证 2 关于控股股东与上市公司的关系 : 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面严格 " 五分开 ", 各自保持独立 公司对关联交易坚持按照有关规定实施 公司控股股东依法行使权利, 承担义务 控股股东为支持公司业务发展, 在资金 资源等方面给予公司较大支持, 未超越董事会和股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动, 未损害公司及其他股东的利益 3 关于董事与董事会 : 公司董事会严格按照 公司章程 的规定召开会议 公司董事会由 9 名董事组成, 其中有独立董事 3 名, 构成符合法律法规的要求 公司独立董事具备合理的专业结构, 认真行使权利与履行义务 董事会下设的战略 提名 审计 薪酬与考核专门委员会有效开展工作 12

14 2010 年年度报告 4 关于监事和监事会 : 公司监事会本着对股东负责的精神履行职责, 对公司财务状况以及公司董事 总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 监事会的人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 5 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司按照规定对企业高管的年度绩效进行评价, 完善内部风险控制体系, 同时根据各企业业务特点, 进一步强化了企业业绩考核激励与约束机制 6 关于信息披露与透明度 : 公司规范实施信息披露, 董事会秘书认真接待股东来访和咨询, 公司通过指定的 上海证券报 香港商报 等载体规范披露信息, 确保所有股东有平等的机会获得信息, 切实维护中小股东的利益 7 公司内部治理情况 : 近年来, 公司按照中国证监会及上海证监局关于开展加强上市公司治理专项活动的要求, 规范内部治理已作为常态化工作开展 报告期内, 公司 " 三会一层 " 严格按照法规与 公司章程 要求规范运行, 董事会专门委员会依照工作细则有效开展工作, 独立董事认真履行工作职责 2010 年, 公司管理层针对环境变化及主业特点, 将 " 控风险 " 作为 2010 年主要工作, 公司及企业印发并实施了 风险管理手册, 完善了制度 流程 组织 技术 道德 " 五位一体 " 的风险防控体系 公司将继续坚持按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规要求, 不断提高内部治理水平 ( 二 ) 董事履行职责情况 4 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 本年应参以通讯方是否连续两是否独立亲自出席委托出席缺席加董事会式参加次次未亲自参董事次数次数次数次数数加会议 贺涛 否 否 吴建华 否 否 浦静波 否 否 杨阿国 否 否 秦青林 否 否 陈伟宝 否 否 张世民 是 否 吴弘 是 否 徐志炯 是 否 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 3 5 独立董事对公司有关事项提出异议的情况不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况 6 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况公司章程章对独立董事的权利与义务作了明确规定, 在制度安排上充分发挥独立董事的作用 公司章程规定 : 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 ; 独立董事可以征集股东投票权 ; 独立董事应在年度股东大会上作述职报告等等 公司 独立董事年报工作制度 对独立董事深入参与年度报告编制作了具体规定 公司董事会下设的专门委员会成员中, 审计 提名 薪酬与考核三个委员会独立董事占多数并担任主任委员 13

15 2010 年年度报告 报告期内, 独立董事对关联交易 对外担保 募集资金等事项都发表了独立意见, 履行了独立董事职责 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况是否独立对公司产生情况说明完整的影响 业务方面独立完整情况 人员方面独立完整情况 资产方面独立完整情况 机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是 是 是 是 是 公司拥有独立的产 供 销系统 对无法避免的关联交易, 均遵循市场公正 公平的原则 ; 股东大会对有关关联交易进行表决时, 严格执行了公司章程规定的回避制度 公司劳动 人事 工资管理与控股股东相互独立 公司拥有独立完整的经营能力, 生产系统 辅助生产系统和配套设施 工业产权 非专利技术等资产均独立于控股股东 公司股东大会 董事会 监事会 经理层等机构独立运作, 机构设置完整 公司财务部门建立了独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ; 独立在银行开户, 未与控股股东共用一个银行帐户 ; 依法独立纳税 改进措施 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 近年来, 公司依照相关法律法规要求, 按照中国证监会及上海证监局关于加强上市公司治理的一系列规定, 并结合企业经营特点, 不断改进内控制度及流程, 完善内控制度体系 目前公司内部控制制度以 规章制度汇编 及 风险管理手册 为基础, 对依据文件 风控体系 制度流程等方面有明确的规定 2010 年是公司强化管理的 执行年, 公司针对下属企业实际情况, 有区别 有重点地实施内部控制的专项自查和巡查 公司对检查发现的问题, 以书面形式与企业沟通与反馈, 并跟踪整改情况 报告期内, 公司完善了信息披露管理制度, 制订了 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息及知情人管理制度 对外信息报送和使用管理制度 等三项制度 公司设有审计监察室并制定了部门和岗位职责, 有 2 名专职人员, 下属企业也相应设立专 ( 兼 ) 职内审人员 公司对经营活动 财务收支 经济效益等进行内部监督, 对内部控制制度建立和执行情况实施检查与评价 公司内部控制采取定期审计与平时专项审计结合, 并利用外部审计成果 公司审计监察部门向董事会审计委员会提交了公司 2010 年度 内部控制检查监督工作报告 公司董事会要求内部控制必须渗透到企业日常决策 执行 检查与反馈等各环节, 不断完善公司内部控制体系 公司董事会审计等委员会及下设办事机构均按工作职责要求开展工作内部控制工作 公司董事会作了公司 2010 年度 内部控制自我评估报告 公司建立了独立的会计部门, 在财务管理与会计核算方面设置了合理的岗位与职责权限, 制订了一系列制度与流程并不断完善, 对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核, 对企业采用的凭证审核 帐目核对 实物资产盘点等制度及执行情况实施检查 公司现行内控制度总体还比较完整 合理, 对经营管理起到了有效作用 报告期内, 公司下属个别企业还存在合同管理不规范, 存货结构不合理等现象 2011 年, 公司需要进一步在规范管理 强化执行力上加强管控力度 14

16 2010 年年度报告 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司向管理层及下属企业负责人下达年度 业绩责任书, 明确各项经济指标及其他工作目标 ; 年中组织季度 半年度业绩评审 ; 年末根据业绩考核办法进行考核并兑现 2010 年, 公司对 业绩责任书 作了修订, 调整了指标考核体系, 新增了毛利率 服务增殖 职工职业培训 应收帐款周转天数 管理执行力等五项指标, 进一步激励企业高管人员提升经营业绩和加强内部控制管理 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告上海物资贸易股份有限公司内部控制的自我评估报告披露网址 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 否 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已经制订并实施了 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息及知情人管理制度 对外信息报送和使用管理制度 等三项制度, 相关人员因工作失职或违反制度规定, 致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的, 公司查明原因后, 依情节轻重追究当事人的责任 报告期内, 公司年报信息等各方面工作均按有关要求规范披露 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 18 日 上海证券报 香港商报 2010 年 5 月 19 日 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 26 日 上海证券报 香港商报 2010 年 2 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 11 月 11 日 上海证券报 香港商报 2010 年 11 月 12 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾 2010 年, 公司继续面对国际金融危机后的的影响 在董事会正确领导下, 公司紧紧围绕 保增长 促转型 控风险 抓调整 的年度经济工作总体思路要求, 突出抓好 效益提升, 发展转型 整合调整 工作重点, 有效把握国内经济复苏的机会, 实现了年度经营目标 : 实现营业收入 亿元, 同比增长 26.53%; 实现利润总额 13, 万元, 同比增长 30.67%; 实现归属于母公司的净利润 10, 万元, 同比增长 43.59% 公司主要经济指标实现了超预算 超历史, 取得了自 2005 年重大资产重组以来的最好业绩 公司金属材料 汽车 油品等业务实物销售量均同比增长 25% 以上, 三项业务营业收入已达公司总收入的 97.29%, 拉动了公司营业收入的大幅增长 其中, 公司金属业务营业收入同比增加 亿元, 同比增长 %, 公司存在的优势和困难 : 2010 年, 公司在转型中坚持 工贸结合 贸易与物流结合 经营与市场结合 营销与服 15

17 2010 年年度报告 务结合 传统与创新结合, 有色金属业务提高细分市场占有率, 探索网上交易 质押 信息平台建设有新进展 ; 黑色金属业务融入长三角地区, 探索利用金融工具扩大销售和控制风险取得显著效果 ; 油品业务利用百联油库的政府应急储备 保税监管和期货交割功能, 密切与资源供应商的合作, 成品油业务快速扩张 ; 汽车业务利用刺激汽车消费的政策, 挤占新旧车市场份额, 大幅提高了维修服务收入比重 ; 胶合板业务面对人民币升值 出口订单下降等不利因素, 通过工艺技术革新 产品档次升级, 提高了市场竞争力 2010 年, 公司继续围绕转型加大资源向核心业务集聚 向优势企业配置力度 公司通过内部资源整合和新增投资, 加快金属贸易与物流 加工结合的步伐, 通过投资收购仓储企业, 理顺内部资产与管理关系, 在上海杨浦 徐汇地区分别打造两个基地 : 金属物流基地和以钢板为主的钢材加工 营销物流基地 公司汽车业务借助上海大众 斯柯达等品牌 4S 店以及下属旧车交易市场的竞争优势, 扩大新品牌代理, 挤占郊外 市外新旧车市场 公司在上海金山漕泾化工区投资 1.34 亿元, 建设零星危险化学品分包装物流配送基地 该项目已于 2010 年年底进入施工期 2010 年, 公司在转型发展的同时, 加强了内部清理 整合与管控 因市场环境发生重大变化, 公司一是重点抓好实木地板加工出口业务的退出 在大股东的支持下, 公司与上海物资 ( 集团 ) 总公司达成转让公司所持有上海利德木业有限公司 87.86% 股权的意向, 公司六届四次董事会议审议通过了关于转让该项股权暨关联交易的议案 二是采取 一企一策 方法理顺下属企业投资与股权关系 年内完成 14 家企业的梳理, 回笼资金 2000 余万元 三是压缩下属企业管理层级 年内公司完成 3 家 4 级以下企业的压缩层级工作 公司应引起重视的困难与问题 : (1) 公司各企业间发展不平衡 公司整体实现了 双超 目标, 但主营业务发展不平衡, 企业间的差距在拉大 (2) 核心竞争力有待进一步提升 公司在转型中已取得了不小的成绩, 但在资源基地建设 经营模式创新 供应链建设方面尚需拓展和优化, 抗波动 抗风险能力还存在不足 (3) 管理工作需要进一步加强 近几年, 公司管理工作有所加强, 但个别企业还存在合同管理不规范, 存货结构不合理等现象 公司需要进一步在规范管理 强化执行力上加强管控力度 1 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况表单位 : 元币种 : 人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 分行业 工业 196,702, ,651, 不适用 商业 57,668,057, ,118,652, 增加 0.15 个百分点 分产品 金属 45,449,051, ,261,841, 油品 9,760,278, ,560,664, 汽车 1,284,494, ,165,283, 增加 0.14 个百分点减少 0.11 个百分点增加 1.46 个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内销售 57,074,943, 境外销售 834,341,

18 2010 年年度报告 (3) 主要供应商 客户情况 单位 : 万元币种 : 人民币 前五名供应采购金额合计 1,048, 占采购总额比例 24.39% 前五名销售客户销售金额合计 1,081, 占销售总额比例 23.84% 2 公司资产 负债构成 经营成果同比发生重大变化情况分析 单位 : 元币种 : 人民币 报表项目 期末余额 ( 或本期 金额 ) 年初余额 ( 或上年 金额 ) 变动比率 (%) 变动原因 应收票据 278,689, ,413, 购销规模增大, 应收票据增加 应收账款 260,812, ,200, 购销规模增大, 应收账款增加 预付款项 1,945,276, ,227,721, 购销规模增大, 预付款项增加 其他应收款 76,358, ,774, 交易保证金及燃油储备补贴增加 存货 2,893,350, ,785,333, 购销规模增大, 存货储备增加 其他流动资产 7, , 本年摊销上年待摊销费用余额 可供出售金融资产 76,767, ,385, 主要系本年股票市价下跌, 市值减少 在建工程 25,554, ,847, 本年投建危化物流基地 递延所得税资产 5,410, ,217, 年内减值准备增加, 可抵扣暂时性差 异增加 短期借款 2,591,992, ,515,505, 购销规模增大, 流动资金借款增加 应付账款 836,363, ,065, 购销规模增大, 应付账款增加 预收款项 1,170,277, ,964, 购销规模增大, 预收款项增加 应付利息 539, , 借款增加, 应付利息增加 应付股利 150, ,341, 上年子公司分配利润本年支付完毕 其他应付款 1,063,293, ,079, 向关联方拆入资金增加 其他非流动负债 6,500, ,000, 年内收到与资产相关的政府补贴 股本 495,972, ,648, 年内资本公积 未分配利润转增股本 外币报表折算差额 -1,276, , 外币资产汇率变动 财务费用 114,526, ,868, 投资收益 58,170, ,628, 借款增加, 利率提高, 财务费用利息支出增加股权处置及可供出售金融资产处置收益减少 营业外支出 1,466, ,561, 赔偿支出及债务重组支出减少 17

19 2010 年年度报告 3 公司主要控股及参股企业的经营业绩情况 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 业务性质 年末注册资本 经营范围资产总额净资产净利润 上海燃料有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 上海晶通化学品有限公司 上海森大木业有限公司 上海金桥热力有限公司 上海乾通投资发展有限公司 上海爱姆意机电设备连锁有限公司上海二手车交易市场有限公司 商业 50,000 商业 8,120 商业 7,500 工业 USD870 工业 400 商业及服务业 4,500 从事货物的进出口及技术的进出口业务, 成品油批发 ( 凭许可证经营 ), 燃料油的销售 销售 : 汽车 ( 含小轿车 ) 及零配件, 摩托车和零部件, 轮胎 化工原料及产品 橡胶塑料及制品 染料 颜料 胶粘剂 食品添加剂 生产各种装饰胶合板 装饰人造板 胶合板 薄木单片 门 地板, 销售自产产品 蒸汽 热 ( 冷 ) 水生产, 输配, 热力工程设计 施工, 热工试验及节能技术改造, 安装检修 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 物流设施投资及管理, 仓储, 道路普通货运, 停车场, 金属材料 建筑材料 装潢材料 机电设备 汽车配件 化工产品 ( 除有毒及危险品 ) 的批发 配送 进出口 ( 企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营 ) 253, , , , , , , , , , , , , , , 商业 4,200 经销机电设备及配件等 23, , , 服务业 3,000 为二手车经营者提供市场管理服务 新旧汽车 摩托车 拖拉机等批售 10, , , ( 二 ) 公司未来发展展望 1 行业发展趋势及市场竞争格局生产资料行业走势与国内外宏观环境变化直接相关 2011 年, 全球经济被认为有见底或复苏迹象 我国经济工作以 控通胀 扩内需 保民生 稳增长 为重点, 经济总体稳定向好, 生产资料市场整体仍将保持稳定较快发展的基本走势 但是, 欧洲债务危机仍未根本消除 区域性政治动荡 输入型通胀压力增大以及劳动力成本上升 资源类产品价格看涨和流动性泛滥等诸多因素, 将可能推动价格总水平的上升 据权威机构估计,2011 年我国生产资料销售总额在 45 万亿左右, 按可比价增长 15 左右 从与公司主业相关的行业看, 国内铜 铝 铅 锌 镍等有色金属价格可能震荡上行 ; 钢材消费增长保持 10% 左右, 产量增长减缓, 进口稳中有升, 出口不确定因素增加 ; 石油需求持续增长, 成品油价格将比上年均价上扬 ; 汽车消费仍将保持增长, 但增幅趋缓, 价格稳中有降 18

20 2010 年年度报告 我国仍处于工业化 城镇化发展时期, 作为世界生产资料主要消费大国, 对国外资源依赖性不断增强, 国内经济与产业结构性矛盾突出, 生产资料价格受外部诸多复杂且不确定的政治 经济等因素制约, 财政货币及产业政策调整, 都将影响生产资料的供需与价格变化 综上所述, 尽管存在诸多不确定性因素, 我国生产资料流通行业总体继续处于有利的发展时期 面对国内外政治经济形势出现的新变化, 生产资料流通企业之间竞争日趋激烈, 出现了新的发展格局 : 一是加快供应链集成 产业链延伸, 主动对接上游资源商和下游成品企业 ; 二是大力推进大宗商品的连锁经营 物流配送 电子商务, 积极转变与提升流通方式 ; 三是实施全面风险管理, 构建内外风险管控体系, 有效抵御项目建设和经营管理风险 2 公司发展机遇与挑战 2011 年, 公司发展机遇与挑战共存 管理层主要关注 :1 我国在 十二五 期间将重点实施 扩大内需, 优先发展现代服务业, 对完善供应链体系, 实施业务转型带来机遇, 但有别于政府投资拉动对生产资料贸易的直接推动 2 实施稳健的货币政策后, 银根有所收紧, 对通胀的预期增强 在通胀趋势下, 生产资料业务相对经济紧缩而言, 存在着较多的商机, 但加息预期会增加企业资金筹措及成本压力 3 人民币汇率在 2011 年将呈升值趋势, 升值将对生产资料业务带来两方面的影响 : 一方面有利于开展进口业务, 对需从国外进口的大宗商品燃料油 木材 钢材 有色金属 化工原料等将会降低采购成本 ; 另一方面抑制出口, 由于人民币的升值加之贸易保护主义的抬头, 将对木制品出口企业带来不利影响 另外, 通胀情况下, 生产资料的价格通常将呈高位运行或震荡, 市场需求会扩大, 有些商品可能出现需大于供的状况, 从而有利于做大经营规模和营业收入 同时应收预付款和存货将会增加, 在一定程度上放大企业经营风险 2011 年, 是公司自 2005 年重组以来建设项目最多的一年, 也是实施三年发展计划的关键之年, 业务转型任务艰巨, 新项目投入较多 项目建设较集中, 大多数建设项目要在年竣工投产或运营, 既要保持经营持续发展, 又要推进项目建设, 时间紧 任务重 管理难度大 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否 3 新年度经营计划 收入计划 ( 亿元 ) 费用计划 ( 亿元 ) 新年度经营目标 2011 年, 公司围绕实现新三年发展目标, 贯彻 保增长, 谋发展, 促转型, 抓整合, 求提升 的年度工作基本思路 为达目标拟采取的策略和行动 经营上主要抓好五个环节 : 一是发挥企业优势, 调整营销策略, 做足传统业务 ; 二是扩大加工 剪切 调兑 配送以及维修等售后服务, 做大转型业务 ; 三是重点促进金属 能源 汽车等业务发展, 做强核心业务 ; 四是开展银行质押 保税船加油 期货交割 二手车网上竞拍 合同能源管理及外包物流服务, 做长创新业务 ; 五是抓准市场机会, 在发展代理业务的同时, 做实自营业务 4 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 19

21 2010 年年度报告 ( 三 ) 公司投资情况 单位 : 万元 报告期内投资额 12, 投资额增减变动数 -7, 上年同期投资额 20, 投资额增减幅度 (%) 被投资的公司情况 被投资的公司名称 上海燃料有限公司 上海零星危险化学品物流基地项目 上海物贸生产资料物流有限公司 上海乾通投资发展有限公司 主要经营活动 从事货物的进出口及技术的进出口业务 成品油批发 ( 凭许可证经营 ) 燃料油的销售仓储项目 ( 凭许可证内容登记经营范围后方可经营 ) 实业 项目投资 仓储管理 装卸搬运 货物运输代理 金属材料 木材及木制品 建筑材料 装潢材料等销售物流设施投资及管理 ; 金属材料, 五金交电, 建筑材料, 装潢材料, 机电设备, 汽车配件, 化工产品的零售 ; 物业管理 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 1 募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2009 非公开发行 67, , , 合计 / 67, , , / 详见公司于上海证券交易所网站披露的 募集资金存放与使用情况的专项报告 存放于募集资金专户 2 承诺项目使用情况 承诺项目名称 百联油库 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 否 51,988 49, 是 96.12% 预计收益 正常年份投资利润率 10.58%, 经营期平均投资利润率 10.07% 单位 : 万元币种 : 人民币 产生收益情况 是否符合预计收益 3.66% 否 未达到计划进度和收益说明 2010 年度尚未达到设计储存周转量 20

22 2010 年年度报告 百联汽车广场品牌 4S 店集聚项目 否 10,000 2,500 25% 项目建成后 4 个 4S 店每年实现净利润 1182 万元 否 募集资金投入中另有三家 4S 店尚未开工建设 补充流动资金 否 6,012 10, 是 其中 : 用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000 合计 / 68,000 63, / / / / / 3 非募集资金项目情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海零星危险化学品物流已完成土地购置 环境评价 13, 基地项目地基勘探初步设计工作 ; 施工 上海物贸生产资料物流有限公司 5,000 工商注册已完成 上海乾通投资发展有限公司 4,725 增资到位, 工商变更已完成 合计 23, / / ( 四 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 ( 五 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 第五届董事会临时会议第五届董事会临时会议第五届董事会第十四次会议第五届董事会第十五次会议第六届董事会第一次会议第六届董事会第一次临时会议第六届董事会第二次会议 2010 年 2 月 8 日 2010 年 2 月 26 日 2010 年 3 月 26 日 2010 年 4 月 26 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 6 月 10 日 2010 年 8 月 16 日 决议刊登的信息披露报纸上海证券报 香港商报上海证券报 香港商报上海证券报 香港商报上海证券报 香港商报上海证券报 香港商报 上海证券报 香港商报 上海证券报 香港商报 决议刊登的信息披露日期 2010 年 2 月 9 日 2010 年 2 月 27 日 2010 年 3 月 27 日 2010 年 4 月 27 日 2010 年 5 月 19 日 2010 年 6 月 11 日 2010 年 8 月 17 日 21

23 2010 年年度报告 第六届董事会第三次会议决议 第六届董事会临时会议 第六届董事会第二次临时会议第六届董事会第四次会议 2010 年 10 月 25 日 2010 年 10 月 29 日 2010 年 11 月 11 日 2010 年 12 月 20 日 审议通过了 关于本公司减免上海利德木业有限公司 ( 持股比例 87.86%) 部分债务的议案 上海证券报 香港商报 上海证券报 香港商报 上海证券报 香港商报 2010 年 10 月 26 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 12 月 21 日 2 董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 2009 年年度利润分配和公积金转增股本的方案 的执行情况 公司于 2010 年 6 月 30 日对上述分配和转增股本方案全部实施完毕 (2) 有关向银行申请贷款续保 借款等事项的执行情况详见财务报表附注 (3) 董事会对股东大会审议通过的其他议案均圆满执行 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告公司董事会审计委员会有 3 名成员组成, 其中独立董事 2 名, 并由独立董事担任主任委员 报告期内, 公司董事会审计委员会根据 董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程 和公司内部审计部门提供的 2010 年度公司 内部控制检查监督工作报告, 向公司第六届董事会第五次会议提交了 2010 年度公司 内部控制自我评估报告 审计委员会独立履行内控监督与评价, 提出建议并与管理层进行沟通 根据中国证券监督管理委员会 [2010]37 号文件以及上海证券交易所 关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知 要求, 公司在 2010 年年审会计师进场前, 董事会审计委员会与公司资产财务 审计监察部门就涉及事项作了专门沟通, 明确了年度审计工作基本安排 ; 年审会计师进场后, 与年审注册会计师作了沟通, 督促其在约定期限内提交审计报告 ; 在年审注册会计师出具初步意见后, 再次审阅了财务会计报表, 提出问题并与会计师沟通与交流后认为 : 公司财务会计报表真实 准确 完整地反映了公司财务状况和经营成果 ; 在审计机构出具 2010 年审计报告后, 审计委员会向董事会提交了公司审计机构从事 2010 年度审计工作的总结报告以及下一年度聘任会计师事务所的意见, 认为立信会计师事务所有限公司在为公司提供 2010 年度审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司审计任务 因此, 提请公司董事会继续聘任立信会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度审计机构 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会薪酬与考核委员会有 3 名成员组成, 其中独立董事 2 名, 并由独立董事担任主任委员 本报告期内, 公司薪酬与考核委员会根据工作细则, 审核了公司 业绩责任书 及公司董事 监事及高级管理人员 2010 年绩效考核情况及薪酬分配情况, 认为董事 监事及高级管理人员在公司领取的薪酬是按照公司相关的薪酬与考核办法实施的 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为进一步规范公司信息披露管理, 根据有关法律法规并结合实际情况, 公司制订了 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息及知情人管理制度 对外信息报送和使用 22

24 2010 年年度报告 管理制度 等三项制度, 并经 2010 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过 6 董事会对于内部控制责任的声明公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责 公司董事会已按照 企业内部控制基本规范 对财务报告相关内部控制进行了自我评价, 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末, 未发现公司存在内部控制涉及或执行方面的重大缺陷 公司董事会认为, 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末, 公司内部控制制度健全 执行有效 7 内幕信息知情人管理制度的执行情况公司自查, 内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况? 否 ( 三 ) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途为提高在相关市场的竞争力, 公司将继续以项目建设用于开拓经营业务发展及新建项目投带动业务转型, 为保证年度经营计划及项目建设进度入 的顺利实现,2010 年度拟不进行现金利润分配 ( 四 ) 公司前三年分红情况 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上现金分红的数额 ( 含属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的税 ) 利润比率 (%) ,272, ,646, ,064, ,570, 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 8 监事会会议情况监事会会议议题一 会议审议通过了 2009 年度监事会工作报告 ; 二 会议审议了公司 2009 年年度报告及摘要 ; 三 听取 2009 年度总经理工作报告 审议了 公司 2009 年董事会工作报告 ; 公司 2009 年年度财务决算报告 ; 公司 2010 年年度财务预算报告 ; 公司 2009 年年度利润分配预案 ; 公司内部控制自我评估报告 ; 关于本公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2009 年度审计费用 ; 关于制订 年报信息披露第五届监事会第十四次会重大差错责任追究制度 等三项制度 ; 关于 2010 年度公司银行融议 (2010 年 3 月 26 日 ) 资授信额度 ; 关于 2010 年度公司对控股子公司提供银行融资担保额度 ; 关于公司全资子公司上海乾通金属材料有限公司从其参股公司上海金强金属材料有限公司撤资 ; 关于公司受让全资子公司上海乾通金属材料有限公司两家公司股权 ; 关于 2010 年度提请公司控股股东百联集团有限公司向公司及控股子公司提供资金支持 ; 关于公司 2009 年非公开增发 A 股股票募集资金存放与使用情况的专项报告 ; 聘任韩英女士为公司副总经理 等议案 23

25 2010 年年度报告 第五届监事会第十五次会议 (2010 年 4 月 26 日 ) 第六届监事会第一次会议 (2010 年 5 月 18 日 ) 第六届监事会第一次临时会议 (2010 年 6 月 10 日 ) 第六届监事会第二次会议 (2010 年 8 月 16 日 ) 第六届监事会第三次会议 (2010 年 10 月 25 日 ) 第六届监事会临时会议 (2010 年 11 月 11 日 ) 第六届监事会第四次会议 (2010 年 12 月 20 日 ) 一 会议审议了关于公司监事会换届选举的议案 ; 二 会议审议了公司 2010 年第一季度报告及摘要 ; 三 会议审议了公司五届董事会第十五次会议关于 公司董事会换届选举 ; 公司 2010 年日常关联交易 ; 公司对上海乾通投资发展有限公司 ( 持股 95%) 增资 4750 万元人民币组建上海物贸生产资料物流有限公司 ( 暂定名 ); 关于召开公司 2009 年年度股东大会 ; 公司 2009 年度职工工资薪金 等议案 会议选举蒋乾浩先生担任上海物资贸易股份有限公司第六届监事 会主席 会议审议了对公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项 会议审议了公司 2010 年半年度报告 ; 公司 2010 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ; 对上海利德木业有限公司 ( 公司控股 87.86%) 计提资产减值准备 ; 对全资子公司上海晶通化学品有限公司提供融资担保 ; 设立上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司 ; 注销全资子公司上海晶通化学品有限公司所属企业上海危北商务信息咨询有限公司 ; 上海百联汽车服务贸易有限公司 ( 公司控股 93.82%) 为理顺关系收购下属控股企业股权 ; 全资子公司上海乾通金属材料有限公司对上海永兴硬质合金有限责任公司退股撤资 等议案 一 会议审议通过了关于更换公司非由职工代表担任的监事人选的议案 ; 二 审议了 公司 2010 年第三季度报告 关于修改 公司章程 部分条款 ; 公司对全资子公司上海晶通化学品有限公司所属子公司银行融资授信额度提供担保 ; 上海零星危险化学品物流基地项目调整投资预算 ; 召开 2010 年第二次临时股东大会 等议案 会议选举吕勇先生担任上海物资贸易股份有限公司第六届监事会主席 会议审议了公司六届董事会第四次会议 关于公司 2011 年度银行融资授信额度 ; 公司 2011 年度对全资 ( 或控股 ) 子公司提供银行融资授信额度担保 ; 将闲置募集资金人民币 5000 万元暂时用于补充流动资金 ; 转让本公司所持有的上海利德木业有限公司 87.86% 股权暨关联交易 ; 公司黑色金属分公司所属民星路仓库项目改造 等议案 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 监事会通过召开监事会会议 列席公司董事会历次会议和出席股东大会, 认真审议了公司董事会各项议案 审核了公司的财务 审计报告等重大信息, 监事会对公司及董事会 其他高级管理人员的依法运作 经营管理等方面进行了有效监督 公司董事会 其他高级管理人员和相关管理人员勤勉工作, 认真地履行公司所赋予的职责, 决策和操作符合中国证监会 法制 监管 自律 规范 的要求, 无违反法律 法规 公司章程以及损害公司和股东利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会定期对公司财务制度执行和财务管理情况的检查, 认真听取了公司经营管理层对财务和经营状况的汇报, 截至报告期末, 监事会认为 :2010 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果, 利润分配和财务决算及计提费用方式等会计事项符合有关规定 立信会计事务所有限公司就公司 2010 年财务状况和经营成果出具的无保留意见的审计报告是客观 公正的 公司信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 24

26 2010 年年度报告 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会审议了 关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告, 认为公司 2009 年非公开增发 A 股股票募集资金存放和实际使用情况符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关法律 法规的规定, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购 出售资产的交易价格合理, 未发现内幕交易, 交易结果没有损害 股东利益, 也未造成公司资产流失 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 监事会认为公司采购 销售商品及租赁房产等关联交易事项, 其交易价格合理 公平 公正, 符合国家有关法律法规和公司章程规定, 未损害公司和其他非关联股东的利益或造成公司资产流失 ( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况公司已结合自身经营特点和实际情况, 按照内部控制环境 风险识别与防范 控制活动 信息与沟通 内部监督等内部控制要素建立了控制体系, 并在经营活动中得以贯彻和有效执行 总体而言, 现有的内部控制制度符合我国相关法律法规和部门规章的要求, 基本符合公司当前经营管理实际情况的需要, 能够体现合理性 完整性和有效性 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 起诉 ( 申请 ) 方 上海物资集团进出口有限公司 应诉 ( 被申请 ) 方 连云港悦港实业有限公司 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 进出口合同代理纠纷 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 1, 已结案 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 经法院判决, 连云港悦港实业有限公司应支付上海物资集团进出口有限公司货款等人民币 10,770, 元 基于稳健原则原则, 上海物资集团进出口有限公司在上年对未偿付的设备款 1, 万元按 50% 的比例计提了存货跌价准备 508 万元, 本年再次计提存货跌价准备 508 万元 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 尚未得到执行 25

27 2010 年年度报告 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 浦发银行 交通银行 中国石化 申能股份 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 1,671, 小于 1 66,844, ,500-17,377, ,350, 小于 1 7,315, ,364, ,538, ,066, 小于 1 2,607, , ,463, , 小于 , , 单位 : 元 会计核算科目 可供出售的金融资产可供出售的金融资产可供出售的金融资产可供出售的金融资产 合计 6,105, / 76,767, ,112, ,463, / / 股份来源 小非解禁 小非解禁 流通股 小非解禁 2 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 上 海 银行长期投股份 56,400 56,400 小于 1 56,400 8,460 资有限 公司 申 银 万 国 证券长期投 2,000,000 1,619,426 小于 1 2,000, , 股份资 认购 有 限 公司 上 海 宝 鼎 投资长期投 57,508 57,508 小于 1 57,508 25, 股份资 购买 有 限 公司 合计 2,113,908 / 2,113, , / / 股份来源 下属子公司配售 26

28 2010 年年度报告 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 单位 : 元币种 : 人民币 交易对方或最终控制方 上海燃料有限公司 被收购资产 上海东冉化工配送有限公司 购买日 2010 年 1 月 7 日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 567, , 否 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 市场价格 所涉及的资产产权是否已全部过户 是 所涉及的债权债务是否已全部转移 是 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 关联关系 2 出售资产情况 单位 : 元币种 : 人民币 交易对方 上海物资集团总公司 被出售资产 上海利德木业有限公司 出售日 2010 年 10 月 30 日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 17, ,574, ,985, 是 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 资产评估价格 所涉及的资产产权是否已全部过户 否 所涉及的债权债务是否已全部转移 是 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 关联关系 母公司的全资子公司 27

29 2010 年年度报告 关联交易方 上海森联木业发展有限公司上海申东木材有限公司上海动力煤炭销售有限公司上海动力燃料有限公司上海上燃何家湾销售有限公司上海联华快客便利有限公司上海松江联华超市有限公司上海世纪联华超市发展有限公司上海晶通化轻发展有限公司 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联关系 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 间接控股股东 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 关联交易类型 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 关联交易内容 木制品 木制品 油品 油品 油品 汽车 汽车 汽车 化学品 关联交易定价原则 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 416, <1 44, <1 29, <1 12, <1 11, ,541, <1 96, <1 157, <1 51, <1 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易结算方式 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 28

30 2010 年年度报告 百联香港有限公司百联香港有限公司上海晶通化轻发展有限公司上海森联木业发展有限公司百联集集团有限公司百联集团上海物贸大厦有限公司上海华联家维技术服务有限公司 百联集集团有限公司 百联集团上海物贸大厦有限公司 母公司的全资子公司母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 控股股东 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 控股股东 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 借款 借款 油品 金属 化学品 木制品 房产租赁 房产租赁 出租 拆入资金 拆入资金 市场价格 市场价格 市场价格 市场价格 市场价 市场价格 市场价格 借款利息支付标准不高于同期银行借款基准利率 127,549, ,973, ,724, <1 21, ,315, , , ,104,200,000 同上 10,000, 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 货币结算 合计 / / 1,453,494, / / / 29

31 2010 年年度报告 关联方 上海物资集团总公司 2 资产收购 出售发生的关联交易 关联关系 其他关联人 关联交易类型 股权转让 关联交易内容 公司向上海物资 ( 集团 ) 总公司转让所持上海利德木业有限公司 87.86% 的股权 关联交易定价原则 资产评估价格 转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 转让价格 -18,418, , , 单位 : 元币种 : 人民币转让价格与账面关价联值交或易转让资产获评结得的收益估算价方值式差异较大的原因 相关资产增值 货币资金 -5,985, 年 12 月 20 日公司第六届董事会第四次会议审议并通过了 关于转让公司所持有上海利德木业有限公司 87.86% 股权暨关联交易的议案, 公司向上海物资 ( 集团 ) 总公司转让所持上海利德木业有限公司 87.86% 的股权, 股权转让价格为 17, 元, 并由上海物资 ( 集团 ) 总公司承接上海利德木业有限公司欠公司债务 18,090 万元 2010 年 12 月 27 日交易双方完成了股权交割, 公司已于 2010 年 12 月 30 日收妥了上述股权转让款和债务欠款 3 关联债权债务往来 关联方 关联关系 单位 : 元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 百联 ( 香港 ) 母公司的全资有限公司子公司 15,278, ,500, 百联集团有限公司 控股股东 9,752,500, ,314, 百联 ( 香港 ) 有限公司 控股股东 78,037, ,037, 百联集团上母公司的全资海物贸大厦子公司 2,414,000 10,000,

32 2010 年年度报告 有限公司上海森联木业发展有限公司百联集团置业有限公司 母公司的全资子公司 273, , 控股子公司 175,149, 合计 15,278, ,500,000 9,833,224, ,043,775, 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 15,278, 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 29,500,000 关联债权债务形成原因 日常经营性关联交易 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况公司无重大租赁情况, 有关关联交易租赁情况详见本章 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常关联交易相关的关联交易 2 担保情况单位 : 元币种 : 人民币公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 413,163, 报告期末对子公司担保余额合计 413,163, 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总 413,163, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 143,470, 供的债务担保金额上述三项担保金额合计 143,470, 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况本年度或持续到报告期内, 公司或持股 5% 以上股东没有承诺事项 31

33 2010 年年度报告 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 ( 十一 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项 ( 十二 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第五届董事会临时上海证券报 B15 香港 2010 年 2 月 9 会议决议公告商报 A19 日 年第一次临时上海证券报 11 版 香港 2010 年 2 月股东大会决议公告商报 A19 27 日 第五届董事会临时上海证券报 11 版 香港 2010 年 2 月会议决议公告商报 A19 27 日 第五届董事会第十上海证券报 B125 香港 2010 年 3 月四次会议决议公告商报 A11 27 日 关于公司募集资金上海证券报 B125 香港 2010 年 3 月存放与实际使用情商报 A11 27 日况的专项报告 第五届监事会第十上海证券报 B125 香港 2010 年 3 月四次会议决议公告商报 A11 27 日 第五届董事会第十 五次会议决议公告上海证券报 B83 香港 2010 年 4 月暨召开 2009 年年度商报 B7 27 日 股东大会的通知 日常关联交易公告 上海证券报 B83 香港 2010 年 4 月商报 B7 27 日 第五届监事会第十上海证券报 B83 香港 2010 年 4 月五次会议决议公告商报 B7 27 日 年年度股东大上海证券报 B23 香港 2010 年 5 月会决议公告商报 A19 19 日 第六届董事会第一上海证券报 B23 香港 2010 年 5 月次会议决议公告商报 A19 19 日 第六届监事会第一上海证券报 B23 香港 2010 年 5 月次会议决议公告商报 A19 19 日 关于股东股权质押上海证券报 B25 香港 2010 年 5 月的公告商报 A18 20 日 年度利润分配 上海证券报 B21 香港 2010 年 6 月

34 2010 年年度报告 及公积金转增股本实施公告关于闲置募集资金用于补充流动资金到期归还的公告第六届董事会第一次临时会议决议公告第六届监事会第一次临时会议决议公告第六届董事会第二次会议决议公告关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告第六届监事会第二次会议决议公告第六届董事会第三次会议决议公告暨召开 2010 年第二次临时股东大会的通知第六届监事会第三次会议决议公告 2009 年非公开发行 A 股股票解除限售提示性公告 2010 年第二次临时股东大会决议公告第六届董事会第二次临时会议决议公告第六届监事会临时会议决议公告关于更换 2009 年非公开发行 A 股项目保荐代表人的公告关于闲置募集资金用于补充流动资金归还公告第六届董事会第四次会议决议公告关于转让所持上海利德木业有限公司 87.86% 股权第六届监事会第四次会议决议公告 商报 A4 上海证券报 B23 香港商报 A18 上海证券报 B25 香港商报 A4 上海证券报 B25 香港商报 A4 上海证券报 B60 香港商报 A24 上海证券报 B60 香港商报 A24 上海证券报 B60 香港商报 A24 上海证券报 B82 香港商报 A6 上海证券报 B82 香港商报 A6 上海证券报 B7 香港商报 A19 上海证券报 B30 香港商报 B16 上海证券报 B30 香港商报 B16 上海证券报 B30 香港商报 B16 上海证券报 B25 香港商报 A23 上海证券报 B27 香港商报 A5 上海证券报 B15 香港商报 A11 上海证券报 B15 香港商报 A11 上海证券报 B15 香港商报 A11 日 2010 年 6 月 9 日 2010 年 6 月 11 日 2010 年 6 月 11 日 2010 年 8 月 17 日 2010 年 8 月 17 日 2010 年 8 月 17 日 2010 年 10 月 26 日 2010 年 10 月 26 日 2010 年 11 月 4 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 12 日 2010 年 12 月 7 日 2010 年 12 月 15 日 2010 年 12 月 21 日 2010 年 12 月 21 日 2010 年 12 月 21 日 十一 财务会计报告 ( 附后 ) 33

35 2010 年年度报告 十二 备查文件目录 ( 一 ) 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的会计报表 ( 二 ) 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ( 三 ) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 上海物资贸易股份有限公司董事长 : 贺涛 2011 年 3 月 25 日 34

36 审计报告及财务报表 2010 年度

37 审计报告及财务报表 (2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止 ) 目录页次 一 审计报告 1-2 二 财务报表 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-106

38 审计报告 信会师报字 (2011) 第 号 上海物资贸易股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海物资贸易股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2010 年度的利润表和合并利润表 2010 年度的现金流量表和合并现金流量表 2010 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 审计报告第 1 页

39 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 康吉言童冰薇 中国注册会计师 : 中国 上海 二 O 一一年三月二十五日 审计报告第 2 页

40 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 资 产 附注十二 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 642,120, ,996, 交易性金融资产应收票据 63,475, ,254, 应收账款 ( 一 ) 67,674, ,940, 预付款项 1,583,607, ,016,113, 应收利息应收股利 1,296, ,296, 其他应收款 ( 二 ) 101,410, ,497, 存货 1,282,285, ,828, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 3,741,869, ,326,927, 非流动资产 : 可供出售金融资产 74,159, ,827, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 三 ) 1,408,851, ,400,382, 投资性房地产固定资产 39,178, ,255, 在建工程 2, 工程物资固定资产清理无形资产开发支出 180, , 商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,260, , 其他非流动资产非流动资产合计 1,523,633, ,544,858, 资产总计 5,265,502, ,871,785, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 1 页

41 资产负债表 ( 续 ) 2010 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 附注十二 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 1,375,166, ,217, 交易性金融负债应付票据 257,607, ,360, 应付账款 607,193, ,507, 预收款项 1,033,440, ,553, 应付职工薪酬 970, ,205, 应交税费 -60,379, ,652, 应付利息应付股利 33, , 其他应付款 563,118, ,792, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 3,777,152, ,358,017, 非流动负债 : 长期借款 7,607, ,719, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 91,556, ,204, 其他非流动负债非流动负债合计 99,163, ,924, 负债合计 3,876,316, ,465,942, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 495,972, ,648, 资本公积 751,534, ,900, 减 : 库存股盈余公积 33,950, ,592, 未分配利润 107,728, ,702, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,389,186, ,405,843, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 5,265,502, ,871,785, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 2 页

42 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 资 产 附注六 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 1,551,551, ,257,074, 交易性金融资产应收票据 ( 二 ) 278,689, ,413, 应收账款 ( 四 ) 260,812, ,200, 预付款项 ( 六 ) 1,945,276, ,227,721, 应收利息应收股利 ( 三 ) 1,296, ,776, 其他应收款 ( 五 ) 76,358, ,774, 存货 ( 七 ) 2,893,350, ,785,333, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 ( 八 ) 7, , 流动资产合计 7,007,343, ,695,369, 非流动资产 : 可供出售金融资产 ( 九 ) 76,767, ,385, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十 ) 223,728, ,307, 投资性房地产 ( 十一 ) 8,573, ,944, 固定资产 ( 十二 ) 600,307, ,662, 在建工程 ( 十三 ) 25,554, ,847, 工程物资固定资产清理无形资产 ( 十四 ) 188,823, ,492, 开发支出 ( 十五 ) 613, , 商誉长期待摊费用 ( 十六 ) 14,113, ,534, 递延所得税资产 ( 十七 ) 5,410, ,217, 其他非流动资产非流动资产合计 1,143,892, ,210,004, 资产总计 8,151,235, ,905,374, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 3 页

43 合并资产负债表 ( 续 ) 2010 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 附注六 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 ( 十九 ) 2,591,992, ,515,505, 交易性金融负债应付票据 ( 二十 ) 865,990, ,125,733, 应付账款 ( 二十一 ) 836,363, ,065, 预收款项 ( 二十二 ) 1,170,277, ,964, 应付职工薪酬 ( 二十三 ) 7,959, ,805, 应交税费 ( 二十四 ) -175,959, ,960, 应付利息 ( 二十五 ) 539, , 应付股利 ( 二十六 ) 150, ,341, 其他应付款 ( 二十七 ) 1,063,293, ,079, 一年内到期的非流动负债 ( 二十八 ) 1,150, ,100, 其他流动负债流动负债合计 6,361758, ,156,792, 非流动负债 : 长期借款 ( 二十九 ) 8,207, ,469, 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 ( 十七 ) 91,941, ,077, 其他非流动负债 ( 三十 ) 6,500, ,000, 非流动负债合计 106,649, ,547, 负债合计 6,468,407, ,268,340, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ( 三十一 ) 495,972, ,648, 资本公积 ( 三十二 ) 753,022, ,850, 减 : 库存股盈余公积 ( 三十三 ) 45,514, ,645, 未分配利润 ( 三十四 ) 273,523, ,049, 外币报表折算差额 -1,276, , 归属于母公司所有者权益合计 1,566,757, ,526,619, 少数股东权益 116,071, ,414, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,682,828, ,637,034, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 8,151,235, ,905,374, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 4 页

44 利润表 2010 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 附注十二 本期金额 上期金额 一 营业收入 ( 四 ) 45,357,843, ,960,246, 减 : 营业成本 ( 四 ) 45,169,359, ,862,388, 营业税金及附加 199, , 销售费用 34,430, ,827, 管理费用 41,882, ,544, 财务费用 79,059, ,888, 资产减值损失 4,305, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) 22,438, ,835, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 17,246, ,313, 二 营业利润 ( 亏损以 - 填列 ) 51,045, ,059, 加 : 营业外收入 1,488, , 减 : 营业外支出 10,003, ,122, 其中 : 非流动资产处置损失 3, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 42,530, ,455, 减 : 所得税费用 -1,047, ,085, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 43,578, ,369, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 -27,170, ,912, 七 综合收益总额 16,407, ,282, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 5 页

45 合并利润表 2010 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 附注六 本期金额 上期金额 一 营业总收入 57,953,236, ,799,630, 其中 : 营业收入 ( 三十五 ) 57,953,236, ,799,630, 利息收入二 营业总成本 57,884,377, ,798,092, 其中 : 营业成本 ( 三十五 ) 57,331,564, ,347,757, 营业税金及附加 ( 三十六 ) 10,591, ,802, 销售费用 ( 三十九 ) 235,528, ,762, 管理费用 ( 四十 ) 173,015, ,153, 财务费用 ( 四十一 ) 114,526, ,868, 资产减值损失 ( 三十八 ) 19,151, ,748, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 三十七 ) 58,170, ,628, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 35,751, ,636, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 127,028, ,166, 加 : 营业外收入 ( 四十二 ) 6,815, ,700, 减 : 营业外支出 ( 四十三 ) 1,466, ,561, 其中 : 非流动资产处置损失 555, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 132,378, ,305, 减 : 所得税费用 ( 四十四 ) 19,681, ,223, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 112,697, ,081, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 102,766, ,570, 少数股东损益 9,930, ,511, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 四十五 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 四十五 ) 七 其他综合收益 ( 四十六 ) -29,335, ,615, 八 综合收益总额 83,361, ,697, 归属于母公司所有者的综合收益总额 73,431, ,185, 归属于少数股东的综合收益总额 9,930, ,511, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 6 页

46 现金流量表 2010 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 53,429,251, ,959,802, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 248,816, ,747, 经营活动现金流入小计 53,678,068, ,983,549, 购买商品 接受劳务支付的现金 53,949,303, ,877,392, 支付给职工以及为职工支付的现金 30,695, ,127, 支付的各项税费 3,971, ,983, 支付其他与经营活动有关的现金 97,002, ,337, 经营活动现金流出小计 54,080,973, ,979,841, 经营活动产生的现金流量净额 -402,905, ,708, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 5,419, ,097, 取得投资收益所收到的现金 48,093, ,965, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 122, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,645, 投资活动现金流入小计 70,280, ,063, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 4,704, , 投资支付的现金 57,340, ,380, 投资活动现金流出小计 62,044, ,645, 投资活动产生的现金流量净额 8,236, ,581, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 679,724, 取得借款收到的现金 2,902,781, ,841,907, 收到其他与筹资活动有关的现金 1,733,695, ,769,843, 筹资活动现金流入小计 4,636,476, ,291,475, 偿还债务支付的现金 2,511,692, ,504,488, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 109,832, ,154, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,388,661, ,023,916, 筹资活动现金流出小计 4,010,185, ,580,559, 筹资活动产生的现金流量净额 626,290, ,915, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -52, , 五 现金及现金等价物净增加额 231,568, ,040, 加 : 年初现金及现金等价物余额 389,075, ,034, 六 期末现金及现金等价物余额 620,643, ,075, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 7 页

47 合并现金流量表 2010 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 附注六 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 66,940,720, ,263,703, 收到的税费返还 23,525, ,523, 收到其他与经营活动有关的现金 ( 四十七 ) 610,875, ,806, 经营活动现金流入小计 67,575,121, ,419,034, 购买商品 接受劳务支付的现金 67,920,889, ,976,014, 支付给职工以及为职工支付的现金 168,470, ,827, 支付的各项税费 63,735, ,748, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 四十七 ) 321,680, ,735, 经营活动现金流出小计 68,474,776, ,487,326, 经营活动产生的现金流量净额 -899,655, ,291, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 5,419, ,097, 取得投资收益所收到的现金 43,348, ,606, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,781, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,266, ,432, 收到其他与投资活动有关的现金 ( 四十七 ) 5,500, ,204, 投资活动现金流入小计 58,315, ,187, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 106,713, ,235, 投资支付的现金 1,740, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 165, ,044, 支付其他与投资活动有关的现金 ( 四十七 ) 18,940, 投资活动现金流出小计 127,560, ,523, 投资活动产生的现金流量净额 -69,244, ,664, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 2,500, ,359, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,500, ,634, 取得借款收到的现金 4,680,834, ,954,349, 收到其他与筹资活动有关的现金 ( 四十七 ) 5,231,507, ,801,300, 筹资活动现金流入小计 9,914,842, ,437,008, 偿还债务支付的现金 3,604,433, ,029,558, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 181,258, ,921, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 8,082, ,907, 支付其他与筹资活动有关的现金 ( 四十七 ) 5,063,010, ,865,600, 筹资活动现金流出小计 8,848,702, ,000,080, 筹资活动产生的现金流量净额 1,066,139, ,928, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,895, ,478, 五 现金及现金等价物净增加额 107,135, ,780, 加 : 年初现金及现金等价物余额 915,158, ,378, 六 期末现金及现金等价物余额 1,022,293, ,158, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 8 页

48 所有者权益变动表 2010 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 本期金额实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 330,648, ,900, ,592, ,702, ,405,843, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 330,648, ,900, ,592, ,702, ,405,843, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 165,324, ,365, ,357, ,974, ,657, ( 一 ) 净利润 43,578, ,578, ( 二 ) 其他综合收益 -27,170, ,170, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -27,170, ,578, ,407, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 66,129, ,357, ,552, ,064, 提取盈余公积 4,357, ,357, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 66,129, ,194, ,064, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 99,194, ,194, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 99,194, ,194, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本年期期末余额 495,972, ,534, ,950, ,728, ,389,186, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 9 页

49 所有者权益变动表 ( 续 ) 2010 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 上年同期金额实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 252,720, ,191, ,355, ,569, ,836, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 252,720, ,191, ,355, ,569, ,836, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 77,928, ,708, ,236, ,132, ,007, ( 一 ) 净利润 82,369, ,369, ( 二 ) 其他综合收益 41,912, ,912, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 41,912, ,369, ,282, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 77,928, ,796, ,724, 所有者投入资本 77,928, ,796, ,724, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 8,236, ,236, 提取盈余公积 8,236, ,236, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 330,648, ,900, ,592, ,702, ,405,843, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 10 页

50 合并所有者权益变动表 2010 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 本期金额项目归属于母公司所有者权益实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积未分配利润其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 330,648, ,850, ,645, ,049, , ,414, ,637,034, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 330,648, ,850, ,645, ,049, , ,414, ,637,034, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 165,324, ,828, , ,473, , ,656, ,793, ( 一 ) 净利润 102,766, ,930, ,697, ( 二 ) 其他综合收益 -28,633, , ,335, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -28,633, ,766, , ,930, ,361, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 2,109, ,109, 所有者投入资本 2,109, ,109, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 66,129, ,357, ,781, ,891, ,185, 提取盈余公积 4,357, ,357, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 66,129, ,194, ,891, ,956, 其他 -228, , ( 五 ) 所有者权益内部结转 99,194, ,194, ,488, ,488, , , 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 99,194, ,194, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 -3,488, ,488, , , 四 本期期末余额 495,972, ,022, ,514, ,523, ,276, ,071, ,682,828, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 11 页

51 合并所有者权益变动表 ( 续 ) 2010 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 上年同期金额项目归属于母公司所有者权益实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积未分配利润其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 252,720, ,430, ,408, ,901, , ,632, ,526, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 252,720, ,430, ,408, ,901, , ,632, ,526, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 77,928, ,420, ,236, ,147, , ,782, ,507, ( 一 ) 净利润 71,570, ,511, ,081, ( 二 ) 其他综合收益 43,624, , ,615, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,624, ,570, , ,511, ,697, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 77,928, ,796, ,076, ,801, 所有者投入资本 77,928, ,796, ,076, ,801, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 8,236, ,422, ,805, ,991, 提取盈余公积 8,236, ,236, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -4,805, ,805, 其他 -185, , ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 330,648, ,850, ,645, ,049, , ,414, ,637,034, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 报表第 12 页

52 上海物资贸易股份有限公司二 O 一 O 年度财务报表附注 一 公司基本情况上海物资贸易股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 原名上海物资贸易中心股份有限公司, 前身系国有企业上海物资贸易中心 一九九三年十月经批准改制为股份有限公司 ( 中外合资股份有限公司 ), 一九九四年二月在上海证券交易所上市 公司在上海证券交易所的 A 股股票代码为 , 股票简称 上海物贸,B 股股票代码为 , 股票简称 物贸 B 股 公司于 2006 年 1 月 13 日完成股权分置改革 根据公司 2009 年度第一次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]969 号文核准,2009 年度向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )77,928,307 股, 增加注册资本 77,928, 元, 增资后的注册资本为人民币 330,648, 元 2010 年 6 月, 根据公司 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年度股东大会决议, 以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 330,648,605 股为基数, 向全体股东每 10 股, 未分配利润转增 2 股, 资本公积转增 3 股, 共转增股份 165,324,309 股, 转增后的注册资本为人民币 495,972, 元 截止 2010 年 12 月 31 日, 公司股本总数为 495,972,914 股, 其中 : 有限售条件股份为 42,547,274 股, 占股份总数的 8.58%, 无限售条件股份为 453,425,640 股, 占股份总数的 91.42% 公司所属行业为物资流通类, 经营范围为经营金属材料 化轻原料 建材 木材 汽车 ( 含小轿车 ) 及配件 机电设备 燃料 五金交电 针纺织品 进出口贸易业务 ( 不含进口商品的分销业务 ); 仓储 信息咨询及技术服务,( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 公司注册地为上海浦东新区陆家嘴东昌路东园一村 139 号 201 室, 办公地为上海南苏州路 325 号 企业法人营业执照注册号为 号 ( 市局 ) 二 主要会计政策 会计估计和前期差错 ( 一 ) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 财务报表附注第 1 页

53 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财 务状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 ( 四 ) 记账本位币采用人民币为记账本位币 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币, 编制财务报表时折算为人民币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 2 非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 财务报表附注第 2 页

54 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形 资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有 关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按 照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认 为负债并按照公允价值计量 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 1 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 财务报表附注第 3 页

55 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采 用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币 非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积 2 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益 项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收 入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营 的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 ( 九 ) 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ( 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 财务报表附注第 4 页

56 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在 取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始 确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产 取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投 资损益 (5) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 财务报表附注第 5 页

57 (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为 一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参照活跃市场中的报价 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 财务报表附注第 6 页

58 ( 十 ) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1 单项金额重大的应收款项的确认标准 坏账准备的计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项的确认标准 : 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10% 以上的款项 (2) 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 : 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的, 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试 2 按组合计提坏账准备的应收款项除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项外, 公司的应收款项按组合计提坏账准备 (1) 确定组合的依据 : 根据历史经验, 相同账龄段的应收款项具有类似信用风险特征 (2) 按组合计提坏账准备的计提方法 : 账龄分析法 账龄分析法计提坏账准备的比例 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 3 个月以内 ( 含 3 个月 ) 3 个月 -1 年 年 年 年 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 (1) 单项计提坏账准备的理由 : 有客观证据表明单项金额虽不重大, 但已发生了特殊减值 (2) 坏账准备的计提方法 : 结合现时情况分析确定坏账准备的计提比例 财务报表附注第 7 页

59 ( 十一 ) 存货 1 存货的分类存货分类为 : 在途物资 原材料 周转材料 低值易耗品 包装物 在产品 产成品 库存商品 委托加工物资等 2 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法或个别认定法计价 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法 ; (2) 包装物采用一次转销法 财务报表附注第 8 页

60 ( 十二 ) 长期股权投资 1 投资成本确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 2 后续计量及损益确认 (1) 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 财务报表附注第 9 页

61 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长 期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他 资本公积 ) (2) 损益确认 成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 在被投资单位账面净利润的基础上考虑 : 被投资单位与本公司采用的会 计政策及会计期间不一致, 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表 进行调整 ; 以取得投资时被投资单位固定资产 无形资产的公允价值为基础计提的 折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响 ; 对本公 司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整 后, 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减 长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减 长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业 仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资 单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺 序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在, 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制 ; 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定, 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响 财务报表附注第 10 页

62 4 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 因企业合并形成的商誉, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 ( 十三 ) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 公司对存在减值迹象的, 估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 投资性房地产减值损失一经确认, 不再转回 ( 十四 ) 固定资产 1 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2 各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 财务报表附注第 11 页

63 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 专用设备 运输设备 通用设备 其他设备 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的, 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4 融资租入固定资产的认定依据 计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的, 确认为融资租入资产 : (1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司 ; (2) 公司具有购买资产的选择权, 购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值 ; (3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分 ; (4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值, 与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 财务报表附注第 12 页

64 租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为 未确认的融资费 ( 十五 ) 在建工程 1 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 2 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 3 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 ( 十六 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 财务报表附注第 13 页

65 定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始 2 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 财务报表附注第 14 页

66 ( 十七 ) 无形资产 1 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 ; 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 (2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目预计使用寿命 ( 年 ) 依据 土地使用权 房屋使用权 信息系统软件 50 可使用年限 可使用年限 3-5 预计使用年限 财务报表附注第 15 页

67 每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3 无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产, 每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 4 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 5 研究开发项目支出的核算内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列资本化条件时确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 财务报表附注第 16 页

68 (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能 力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足资本化条件的开发阶段的支出, 计入当期损益 ( 十八 ) 长期待摊费用 摊销方法 : 长期待摊费用在受益期内平均摊销 ( 十九 ) 预计负债 本公司涉及诉讼 债务担保 亏损合同 重组事项时, 如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务 其金额能够可靠计量的, 确认为预计负债 1 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; 该义务的金额能够可靠地计量 2 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能 够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 财务报表附注第 17 页

69 ( 二十 ) 收入 1 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠 地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时, 确认商品销售收入实现 2 确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : (1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 (2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3 提供劳务收入确认的依据在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 ( 二十一 ) 政府补助 1 类型政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 财务报表附注第 18 页

70 2 会计处理方法与购建固定资产 无形资产等长期资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 ; 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 ( 二十二 ) 递延所得税资产和递延所得税负债 1 确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 2 确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债 但不包括商誉 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异 ( 二十三 ) 经营租赁 融资租赁 1 经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 (2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 财务报表附注第 19 页

71 2 融资租赁会计处理 (1) 融资租入资产 : 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用, 在资产租赁期间内摊销, 计入财务费用 (2) 融资租出资产 : 公司在租赁开始日, 将应收融资租赁款, 未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益, 在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入, 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用, 计入应收融资租赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额 ( 二十四 ) 主要会计政策 会计估计的变更 1 会计政策变更 本年度主要会计政策未变更 2 会计估计变更 本年度主要会计估计未变更 ( 二十五 ) 前期会计差错更正 本年度未发生前期会计差错更正事项 三 税项 ( 一 ) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 (%) 增值税 应税销售额 营业税 租赁服务收入 运输起吊收入 5 3 消费税 应税消费品的销售额 5 城市维护建设税 应纳流转税额 企业所得税 应纳税所得额 财务报表附注第 20 页

72 ( 二 ) 税收优惠及批文根据 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 号 ) 文, 自 2008 年 1 月 1 日起, 原享受低税率优惠政策的企业, 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率, 子公司上海乾通金属材料有限公司 上海外高桥油品储运销售有限公司 上海物贸物流有限公司 上海金桥热力有限公司 上海云峰国际贸易有限公司 上海玫洛国际贸易有限公司本年度企业所得税率为 22% 子公司上海悦安汽车检测维修服务有限公司 上海悦新汽车维修有限公司 上海求是物业管理有限公司 上海汽车交易市场 上海百联二手机动车经营有限公司 上海百联旧机动车经纪有限公司 上海晶通化工胶粘剂有限公司属于小型微利企业, 按企业所得税法, 本年度企业所得税率为 20% 子公司上海燃料新加坡公司注册在新加坡, 适用企业所得税率为 17% 四 母公司汇总财务报表 分公司情况 分公司全称 经营范围 上海汽车贸易中心 汽车 ( 含轿车 ) 销售 经营金属材料 化工原料 ( 除危险品 ) 建材 木材 ( 不 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司 含零售 ) 信息咨询及技术服务 ( 涉及行政许可的凭许 可证经营 ) 金属材料 机电设备 建筑材料 汽车配件 化轻原料 上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司 ( 除危险品 ) 木材 五金交电的销售 ; 进出口贸易业 务 ( 不含进口商品的分销业务 )( 以上涉及许可证经营 的凭许可证经营 ) 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司 金属材料 机电设备 建材 五金交电的批发 财务报表附注第 21 页

73 五 企业合并及合并财务报表 ( 一 ) 子公司情况 1 通过设立 投资或其他非企业合并方式取得的子公司金额单位 : 万元 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司 ( 注 1) 控股子公司上海服务业 3,000 为市场内有色金属的商品经营者提供市场管理服务 2, 是 国际贸易 转口贸易 保税 上海物贸物流有限公司 ( 注 2) 控股子公司 的子公司 上海 商业及服务 业 200 区内企业间的贸易及代理 ; 在批租土地上的房产开发 经营 ( 涉及许可证的凭许可 是 证经营 ) 上海共欣物业管理有限公司 ( 注 3) 控股子公司的子公司 上海服务业 30 物业管理, 仓储, 汽车装修服务 ( 涉及许可项目的凭许可证经营 ) 是 上海百联逸仙汽车销售有限公司 ( 注 4) 控股子公司的子公司 上海商业 1,000 北京现代品牌汽车销售 ; 摩托车 汽摩配件 金属材料销售 是 上海协通百联汽车销售服务有限公司 ( 注 5) 控股子公司的子公司 上海商业 1,000 商用车及九座以上承用车 摩托车 汽摩配件 金属材料的销售 商务信息咨询 是 财务报表附注第 22 页

74 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 上海百联旧机动车经纪有限 公司 ( 注 6) 控股子公司 的子公司 上海服务业 20 旧机动车经纪 是 上海大众品牌汽车销售, 商 上海百联沪东汽车销售服务有限公司 ( 注 7) 控股子公司的子公司 上海商业 1,100 用车及九座以上乘用车销售, 汽车配件 摩托车配件 1, 是 销售 上海零星危险化学品物流有限公司 ( 注 8) 全资子公司的子公司 上海服务业 3,000 仓储项目 ( 凭许可证内容登记经营范围后方可经营 ) 3, 是 商务用车及九座以上乘用车, 汽车零配件销售及售后服务, 上海百联汽车经营服务发展有限公司 ( 注 9) 控股子公司的子公司 上海服务业 345 汽车租赁 ( 不含操作人员 ), 物业管理, 停车场, 商务咨询服 是 务, 企业投资管理咨询, 市场 营销策划, 展览展示服务 上海百联石化物流有限公司 ( 注 10) 全资子公司的子公司 上海服务业 5,000 仓储 ( 除危险品及成品油 ), 装卸服务, 国内货运代理 5, 是 上海外高桥油品储运销售有 限公司 ( 注 11) 全资子公司 的子公司 上海 商业及服务 业 3,000 石油化工产品 ( 含成品油 ) 的销售, 本公司系统货物运 输, 石油化工产品的储存 1, 是 2, 财务报表附注第 23 页

75 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 实业 项目投资 仓储管理 上海物贸生产资料物流有限 公司 ( 注 12) 控股子公司 的子公司 上海服务业 5,000 装卸搬运 货物运输代理 金属材料 木材及木制品 5, 是 建筑材料 装潢材料等销售 注 1: 上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司由公司持股 94.67%, 子公司上海物贸物流有限公司持股 0.33% 注 2: 上海物贸物流有限公司由子公司上海乾通投资发展有限公司持股 100% 注 3: 上海共欣物业管理有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 95%, 子公司上海市旧机动车交易市场持股 5% 注 4: 上海百联逸仙汽车销售有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 51% 注 5: 上海协通百联汽车销售服务有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 50%, 根据协议, 上海百联汽车服务贸易有限公司有权控制企业的财务和经营政策, 故对其享有控制权 注 6: 上海百联旧机动车经纪有限公司年初由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 60%, 年内从少数股东处受让了 40% 的股权, 持股比例增至 100% 注 7: 上海百联沪东汽车销售服务有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 95%, 子公司上海市旧机动车交易市场持股 5% 注 8: 上海零星危险化学品物流有限公司由子公司上海晶通化学品有限公司持股 100% 注 9: 上海百联汽车经营服务发展有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 82.61% 注 10: 上海百联石化物流有限公司由子公司上海燃料有限公司持股 100% 注 11: 上海外高桥油品储运销售有限公司由子公司上海燃料有限公司持股 50%, 因经营业务受控于上海燃料有限公司, 故对其享有控制权 财务报表附注第 24 页

76 注 12: 上海物贸生产资料物流有限公司系本年新设的子公司, 由子公司上海乾通投资发展有限公司持股 100% 2 通过同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位 : 万元 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 从事货物的进出口及技 上海燃料有限公司全资子公司上海商业 50,000 术的进出口业务, 成品油 批发 ( 凭许可证经营 ), 燃料油的销售 78, 是 上海百联汽车服务贸易有限公司 ( 注 1) 控股子公司上海商业 8,120 销售 : 汽车 ( 含小轿车 ) 及零配件, 摩托车和零部件, 轮胎 10, 是 上海乾通金属材料有限公司 全资子公司上海商业 7,000 金属材料及制品 机电设备 8, 是 上海晶通化学品有限公司 全资子公司上海商业 7,500 化工原料及产品 橡胶塑料及制品 染料 颜料 胶粘剂 食品添加剂 6, 是 财务报表附注第 25 页

77 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 生产各种装饰胶合板 装 上海森大木业有限公司 控股子公司上海工业 USD870 饰人造板 胶合板 薄木单片 门 地板, 销售自 7, 是 3, 产产品 经营各类商品和技术的 进出口 含燃料油 钢材 胶合板 橡胶制品 运输 上海物资集团进出口有限公司 ( 注 2) 控股子公司上海商业 1,550 工具 废塑料 废钢 废铜 废铝 废纸等的进口, 与进出口业务相关的国 1, 是 内贸易及咨询服务 汽车 ( 含小轿车 ) 燃料油的 销售 蒸汽 热 ( 冷 ) 水生产, 上海金桥热力有限公 司 控股子公司上海工业 400 输配, 热力工程设计 施工, 热工试验及节能技术改造, 安装检修 ( 涉及许 3, 是 2, 可经营的凭许可证经营 ) 财务报表附注第 26 页

78 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 物流设施投资及管理 ; 金 上海乾通投资发展有 限公司 ( 注 3) 控股子公司 上海 商业及服 务业 9,500 属材料, 五金交电, 建筑材料, 装潢材料, 机电设备, 汽车配件, 化工产品的零 9, 是 售 ; 物业管理 上海燃料新加坡公司 ( 注 4) 全资子公司 的子公司 新加坡商业 USD30 成品油和燃料油 是 销售汽车, 摩托车, 拖拉 上海汽车工业沪东销售有限公司 ( 注 5) 控股子公司的子公司 上海商业 400 机及配件, 摩托车与拖拉机配件的维修 技术服 是 务 上海百合汽车销售有限公司 ( 注 6) 控股子公司的子公司 上海商业 200 汽车及零配件 摩托车及零部件 轮胎的销售 是 上海汽车销售服务有限公司 ( 注 7) 控股子公司的子公司 上海商业 700 汽车, 摩托车及配件销售, 汽车及摩托车维修, 保养, 改装, 装潢 是 2.96 上海悦安汽车检测维修服务有限公司 ( 注 8) 控股子公司的子公司 上海服务业 400 汽车检测, 汽车装潢, 汽车维修, 机动车辆摄影, 汽车配件及咨询服务 是 财务报表附注第 27 页

79 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 上海申物汽车销售咨询有限公司 ( 注 9) 控股子公司的子公司 上海服务业 150 购车咨询, 车辆拍牌 上牌的咨询, 送车, 销售汽车配件 是 上海汽车交易市场 ( 注 10) 控股子公司的子公司 上海服务业 100 为本市场内汽车及底盘 摩托车经营者提供市场管理服务 是 上海市旧机动车交易市场 ( 注 11) 控股子公司的子公司 上海服务业 为本市场内旧机动车经营者提供市场管理服务 是 上海悦新汽车维修有限公司 ( 注 12) 控股子公司的子公司 上海服务业 50 汽车, 摩托车维修及清洗 是 上海求是物业管理有限公司 ( 注 13) 控股子公司的子公司 上海服务业 30 物业管理, 收费停车, 汽车内装潢 ; 汽配件 ( 零售 ) 是 上海化轻染料有限公 司 ( 注 14) 全资子公司 的子公司 上海商业 1,500 染料 颜料 涂料 助剂 食品添加剂的加工, 化工 原料 1, 是 财务报表附注第 28 页

80 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 易燃液体 ( 见许可证 ), 热熔型胶粘剂, 橡胶原料 及制品, 染料, 石腊制品, 上海晶通化工胶粘剂 有限公司 ( 注 15) 全资子公司 的子公司 上海商业 200 玻璃工艺辅料, 洗碟剂辅料, 颜料, 化妆品工艺辅料, 纺织工艺辅料, 橡胶 是 工艺辅料, 水性涂料及辅 料 上海危险化学品交易市场经营管理有限公司 ( 注 16) 全资子公司的子公司 上海服务业 700 为市场内化工原料 化工产品的商品经营者提供市场管理服务 是 从事货物及技术进出口 上海玫洛国际贸易有限公司 ( 注 17) 全资子公司的子公司 上海商业 100 业务, 保税区内企业间的贸易, 区内贸易代理及咨询 ; 区内仓储及商业性简 是 单加工, 物业管理 注 1: 上海百联汽车服务贸易有限公司由公司持股 93.82% 注 2: 上海物资集团进出口有限公司由公司持股 92.90%, 子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 7.10% 财务报表附注第 29 页

81 注 3: 上海乾通投资发展有限公司年初由公司持股 95.00%, 本年增资, 期末仍由公司持股 95.00% 注 4: 上海燃料新加坡公司由子公司上海燃料有限公司持股 100% 注 5: 上海汽车工业沪东销售有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 50%, 因上海百联汽车服务贸易有限公司在上海汽车工业沪东销售有限公司董事会上有半数以上表决权, 故对其拥有控制权 注 6: 上海百合汽车销售有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 90%, 子公司上海汽车销售服务有限公司持股 10% 注 7: 上海汽车销售服务有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 89.21%, 子公司上海悦安汽车检测维修服务有限公司持股 6.39%, 子公司上海申物汽车销售咨询服务有限公司持股 4% 注 8: 上海悦安汽车检测维修服务有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 90%, 子公司上海申物汽车销售咨询服务有限公司持股 10% 注 9: 上海申物汽车销售咨询服务有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 70%, 子公司上海汽车工业沪东销售有限公司持股 30% 注 10: 上海汽车交易市场由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 100% 注 11: 上海市旧机动车交易市场由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 100% 注 12: 上海悦新汽车维修有限公司由子公司上海悦安汽车检测维修服务有限公司持股 90%, 子公司上海申物汽车销售咨询服务有限公司持股 10% 注 13: 上海求是物业管理有限公司由子公司上海旧机动车交易市场持股 66.67%, 子公司上海汽车交易市场持股 33.33% 注 14: 上海化轻染料有限公司由子公司上海晶通化学品有限公司持股 100% 注 15: 上海晶通化工胶粘剂有限公司由子公司上海晶通化学品有限公司持股 100% 注 16: 上海危险化学品交易市场经营管理有限公司由子公司上海晶通化学品有限公司持股 60% 注 17: 上海玫洛国际贸易有限公司由子公司上海乾通投资发展有限公司持股 100% 财务报表附注第 30 页

82 3 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位 : 万元 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 上海百联二手机动车经营有限公司 ( 注 1) 控股子公司的子公司 上海 商业及服务业 75 旧机动车经营销售 上牌 是 汽车 ( 含小轿 上海百联汽车沪北销售有限公 司 ( 注 2) 控股子公司的 子公司 上海商业 850 车 ) 摩托车 汽车配件 摩托 是 车配件 上海市北汽车销售服务有限公 司 ( 注 3) 控股子公司的 子公司 上海 商业及服 务业 300 汽车销售 ( 含小 轿车 ) 汽车维 护 是 货物进出口业 务 转口贸易 上海云峰国际贸易有限公司 ( 注 4) 全资子公司的 子公司 上海商业 100 保税区企业间的贸易及代理 是 保税区仓储及 简单加工 财务报表附注第 31 页

83 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 上海东冉化工配送有限公司 ( 注 5) 全资子公司的子公司 上海服务业 150 道路危险货物运输 ; 汽车配件销售 是 注 1: 上海百联二手机动车经营有限公司年初由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 60%, 年内从少数股东处受让了 40% 的股权, 持股比例变更为 100% 注 2: 上海百联汽车沪北销售有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 98.82%, 子公司上海汽车销售服务有限公司持股 1.18% 注 3: 上海市北汽车销售服务有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 100% 注 4: 上海云峰国际贸易有限公司由子公司上海晶通化学品有限公司持股 100% 注 5: 上海东冉化工配送有限公司年初由子公司上海燃料有限公司持股 46%, 本年通过非同一控制下的企业合并受让了其余 54% 的股权, 持股比例变更为 100% 财务报表附注第 32 页

84 ( 二 ) 合并范围发生变更的说明 1 与上年相比本年新增合并单位 2 家, 分别为上海东冉化工配送有限公司 上海物贸生产资料物流有限公司, 原因为 : (1) 年内, 子公司上海燃料有限公司通过非同一控制下的企业合并受让了原联营企业上海市东冉化工配送有限公司的其余 54% 股权, 持股比例变更为 100% (2) 年内, 子公司上海乾通投资发展有限公司全资设立了上海物贸生产资料物流有限公司 2 本年减少合并单位 3 家, 原因为 : (1) 上年上海百联汽车经营服务有限公司被控股子公司的子公司上海百联汽车经营服务发展有限公司吸收合并, 公司注销, 上年仅合并其年初至注销日的利润表和现金流量表, 本年不再纳入合并 (2) 上年上海康惠旧机动车经纪有限公司关闭, 公司注销, 上年仅合并其年初至注销日的利润表和现金流量表, 本年不再纳入合并 (3) 上海危北商务信息咨询有限公司年末已进入清算并办理注销, 不再纳入合并范围 ( 三 ) 纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因 1 上海汽车工业沪东销售有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持股 50%, 上海百联汽车服务贸易有限公司取得了其董事会上的半数以上的投票权, 对 其享有控制权, 故纳入合并范围 ; 2 上海协通百联汽车销售服务有限公司由子公司上海百联汽车服务贸易有限公司持 股 50%, 根据协议, 上海百联汽车服务贸易有限公司有权控制企业的财务和经营政 策, 故纳入合并范围 3 上海外高桥油品储运销售有限公司由子公司上海燃料有限公司持股 50%, 拥有码头 油库等设施,90% 以上的经营业务都与上海燃料有限公司合作, 属于上海燃料有限公司为了销售商品等特定经营业务的需要直接投资的特殊目的主体, 经营业务直接受控于上海燃料有限公司, 故纳入合并 财务报表附注第 33 页

85 ( 四 ) 母公司拥有半数以上表决权, 但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 上海三灵金属材料仓储中心由子公司上海乾通投资有限公司持股 55%, 主营业务为提供仓储服务, 因其属于与农方合作的非公司化企业, 建库土地属农方所有, 财务资金进出由农方控制, 上海乾通投资有限公司无控制权, 仅享有 55% 的收益分配, 故不纳入合并范围 ( 五 ) 本期新纳入合并范围的主体和本期仅合并利润表和现金流量表的主体 1 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 上海东冉化工配送有限公司 491, , 上海物贸生产资料物流有限公司 50,003, , 本期仅合并利润表和现金流量表的主体 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 上海物贸物资经营有限责任公司 ( 注 1) 17,378, , 上海利德木业有限公司 ( 注 2) -20,962, ,538, 上海利德木芯板有限公司 ( 注 2) 7,091, ,154, 注 1: 上海物贸物资经营有限责任公司本年已歇业清算 注 2: 年内转让了公司持有的上海利德木业有限公司全部股权, 并完成了产权交割, 上海利德木 业有限公司的子公司上海利德木芯板有限公司一并转出, 详见本附注七 /( 五 )/9 ( 六 ) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方商誉金额商誉计算方法 上海东冉化工配送有限公司 财务报表附注第 34 页

86 ( 七 ) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目折算汇率 ( 美元折人民币 ) 资产负债类项目 权益类 ( 除 未分配利润 ) 项目 利润表项目 现金流量表项目 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 六 合并财务报表主要项目注释 ( 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元 ) ( 一 ) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 现金人民币 476, , , , 美元 小计 476, , 银行存款人民币 975,563, ,563, ,290, ,290, 美元 6,741, ,646, ,502, ,915, 欧元 , , ,000, 小计 1,020,213, ,206, 其他货币资金人民币 530,632, ,286, ,550, ,550, 美元 203, ,349, , ,739, 欧元 25, , 小计 530,861, ,290, 合计 1,551,551, ,257,074, 财务报表附注第 35 页

87 其中受限制的货币资金明细如下 : 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 113,354, ,620, 信用证保证金 5,363, ,593, 加工贸易保证金 389, 信用卡保证金 30, , 信用证存款 17,182, 用于担保的定期存款 374,435, ,974, 用于担保的银行存款 36,074, 合计 529,258, ,790, 期末余额中受限制的货币资金 529,258, 元在编制现金流量表时不作为现金余额 期末用于担保的定期存款详见本附注九 /( 一 ) ( 二 ) 应收票据 1 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 144,489, ,683, 商业承兑汇票 134,200, ,730, 合 计 278,689, ,413, 财务报表附注第 36 页

88 其中已贴现的商业承兑票据 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 上海宝翔物资有限公司 ,900, 上海宝翔物资有限公司 ,600, 上海宝翔物资有限公司 ,100, 上海宝翔物资有限公司 ,400, 上海宝翔物资有限公司 ,000, 上海隆都建筑安装工程有限公司 ,000, 上海隆都建筑安装工程有限公司 ,000, 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 ,286, 合计 38,286, 已贴现的商业承兑汇票的贴现额已包括在短期借款中 2 期末公司已经背书给他方但尚未到期的金额最大的前五张票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 上海正韩钢铁贸易有限公司 ,000, 上海正韩钢铁贸易有限公司 ,493, 美建建筑系统 ( 中国 ) 有限公司 ,422, 上海正韩钢铁贸易有限公司 ,637, 宝厦集团有限公司 ,000, 财务报表附注第 37 页

89 ( 三 ) 应收股利 项目年初余额本期增加本期减少期末余额未收回原因 相关款项是 否发生减值 账龄一年以内的应收股利 其中 :(1) 上海爱姆意机电设 备连锁有限公司 1,296, ,296, ,296, ,296, 暂未发放否 (2) 上海永兴硬质合金 有限责任公司 480, , 合计 1,776, ,296, ,776, ,296, ( 四 ) 应收账款 1 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 种类 账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) 比例 (%) 按组合计提坏账准 备的应收账款 261,806, ,334, ,700, ,186, 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 859, , ,681, , 备的应收账款 合计 262,665, ,853, ,382, ,181, 财务报表附注第 38 页

90 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 个月以内 246,417, ,623, 个月 -1 年 11,565, , ,032, , 年 1,062, , ,409, , 年 1,850, , ,432, , 年 899, , , , 年以上 10, , , , 合计 261,806, ,334, ,700, ,186, 期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位名称 账面金额 坏账准备 计提比例 (%) 计提理由 浙江德仁竹木科技股份有限公司 350, , 按估计损失比例计提 上海海蓝云天实业发展有限公司 145, , 按估计损失比例计提 上海佳滢物资贸易有限公司 119, , 按估计损失比例计提 宝山钢铁股份有限公司 101, , 按估计损失比例计提 上海永久自行车经销有限公司 70, , 按估计损失比例计提 上海留祺运输有限公司 44, , 按估计损失比例计提 上海新格有色金属有限公司 26, , 按估计损失比例计提 合 计 859, , 财务报表附注第 39 页

91 3 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 上海欧佩石油化工有限公司 货款 833, 长期催讨无果 否 上海众腾众联混凝土有限公司 货款 230, 长期催讨无果 否 上海明盟玻璃制品有限公司 货款 198, 长期催讨无果 否 上海锦天诚混凝土有限公司 货款 178, 长期催讨无果 否 上海鸿洲油品经营服务部有限公司 货款 100, 长期催讨无果 否 上海锦尔汽车运输有限公司 货款 31, 长期催讨无果 否 上海虹桥国际机场有限公司 货款 15, 长期催讨无果 否 上海燕浦石油工贸有限公司 货款 15, 长期催讨无果 否 上海华明智能仪器有限公司 货款 10, 长期催讨无果 否 合计 1,613, 期末应收账款中无持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位欠款 5 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例 (%) COSCO(HK) SHIPPING CO.,LTD 客户 38,364, 个月以内 中山市粤强能源有限公司客户 37,486, 个月以内 中国建筑第八工程局有限公司客户 20,569, 个月 -1 年 7.83 CHINA SHIPPING & SINOPEC SUPPLIERS CO.,LTD 客户 18,874, 个月以内 7.19 上海联吉合纤有限公司客户 15,256, 个月以内 5.81 财务报表附注第 40 页

92 6 应收关联方账款情况 单位名称与本公司关系金额 占应收账款总额 的比例 (%) 上海京沪工贸有限责任公司联营企业 5,427, 上海通申石油化工有限公司联营企业 40, 合计 5,467, ( 五 ) 其他应收款 1 其他应收款按种类披露 期末余额 年初余额 种类 账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) 比例 (%) 按组合计提坏账准 备的应收账款 78,391, ,141, ,630, ,856, 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 476, , 备的应收账款 合计 78,868, ,510, ,630, ,856, 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 个月以内 63,488, ,053, 个月 -1 年 11,901, , ,108, , 年 242, , ,370, , 年 930, , , , 年 703, , , , 年以上 1,125, ,125, ,182, ,182, 合计 78,391, ,141, ,630, ,856, 财务报表附注第 41 页

93 2 期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例 (%) 理由 上海环亚中进国际贸易有限公司 228, , 按估计损失比例计提 上海汽车进出口有限公司 78, , 按估计损失比例计提 上海一汽沪奥汽车销售有限公司 58, , 按估计损失比例计提 上海顶盛汽车销售有限公司 42, , 按估计损失比例计提 武汉中誉 ( 控股 ) 集团有限公司 20, , 按估计损失比例计提 上海凡德汽车销售有限公司 20, , 按估计损失比例计提 西上海汽车销售有限公司 15, , 按估计损失比例计提 上海东仪汽车销售有限公司 10, , 按估计损失比例计提 上海名流汽车销售有限公司 3, 按估计损失比例计提 合计 476, , 本报告期实际核销的其他应收款 是否因关联 与本公司关系 其他应收款性质 核销金额 核销原因 交易产生 非关联方 往来款 20, 长期未能收回 否 4 期末其他应收款中无持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位欠款 5 其他应收款金额前五名情况 占其他应收 单位名称或内容与本公司关系金额年限 款总额的比 性质或内容 上海大宗钢铁电子交易中心有限公司 例 (%) 交易平台 11,726, 个月 -1 年 交易保证金 期货保证金 交易平台 10,901, 个月以内 交易保证金 市级储备专项费用 政府机关 7,430, 个月以内 9.42 补贴款 试乘试驾车 非关联公司 2,569, 个月以内 3.26 试乘试驾车 应收出口退税 非关联公司 2,017, 个月以内 2.56 往来款 财务报表附注第 42 页

94 ( 六 ) 预付款项 1 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 1,941,662, ,221,850, 年 3,285, ,311, 年 176, , 年以上 152, , 合计 1,945,276, ,227,721, 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额时间未结算原因 上海红鹭国际贸易有限公司 供应商 193,366, 年以内 预付购货款 河南豫光锌业有限公司 供应商 150,000, 年以内 预付购货款 中国船舶工业物资东北有限公司 供应商 71,969, 年以内 预付购货款 上海晋金实业有限公司 供应商 55,140, 年以内 预付购货款 江西正拓实业发展有限公司 供应商 54,204, 年以内 预付购货款 3 期末预付款项中无持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位欠款 财务报表附注第 43 页

95 ( 七 ) 存货 1 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 22,259, ,259, ,861, ,494, ,366, 在途物资 305, , ,129, ,129, 周转材料 2,978, ,978, ,822, ,822, 委托加工物资 120, , 在产品 36,645, ,645, ,600, ,600, 库存商品 2,847,279, ,274, ,831,005, ,660,997, ,702, ,651,294, 低值易耗品 156, , 合计 2,909,624, ,274, ,893,350, ,804,531, ,197, ,785,333, 期末余额中有账面价值 566,400, 元的存货用于质押担保, 详见本附注九 / ( 一 ) 2 存货跌价准备 存货种类年初账面余额本期计提额 转销 本期减少额 其他 期末账面余额 原材料 9,494, ,940, ,435, 库存商品 9,702, ,220, ,333, ,315, ,274, 合计 19,197, ,161, ,333, ,751, ,274, ( 八 ) 其他流动资产 项目 期末余额 年初余额 网络维护费 12, 租赁费 58, 印花税票 5, , 其他 2, 合计 7, , 财务报表附注第 44 页

96 ( 九 ) 可供出售金融资产 项目年末公允价值年初公允价值 可供出售权益工具 76,767, ,385, 财务报表附注第 45 页

97 ( 十 ) 长期股权投资 1 长期股权投资明细情况 被投资单位核算方法初始投资成本期初余额增减变动期末余额 在被投资 单位持股 比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例 (%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 权益法 39,454, ,720, ,916, ,636, ,296, 上海二手车交易市场有限公司 权益法 20,947, ,624, , ,161, ,918, 济南鲁沪燃料油有限公司 权益法 400, , , , 上海通申石油化工有限公司 权益法 2,000, ,202, , ,385, 上海申燃化工配送有限公司 权益法 2,940, ,720, , ,331, 上海东冉化工配送有限公司 ( 注 1) 权益法 690, , , 南京浦宁石化有限公司 权益法 600, , , , 中山市申中石油有限公司 权益法 3,333, ,449, , ,952, 上海申燃船务有限公司 权益法 975, ,177, , ,092, 上海优斯汽车租赁有限公司 权益法 2,786, ,151, , ,195, , 上海市浦东旧机动车交易市场经营管理有限公司上海百联联合二手车交易市场经营管理有限公司 权益法 2,575, ,123, , ,972, ,536, 权益法 1,140, ,197, , ,705, , 上海美亚金桥能源有限公司 权益法 47,373, ,002, ,072, ,075, ,000, 上海三灵金属材料仓储中心 权益法 2,963, ,963, ,963, , 上海永兴硬质合金有限公司 ( 注 2) 权益法 600, ,379, ,379, , 上海鞍钢钢材加工有限公司 权益法 4,900, ,692, ,987, ,704, ,335, 财务报表附注第 46 页

98 被投资单位核算方法初始投资成本期初余额增减变动期末余额 在被投资 单位持股 比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例 (%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 上海京沪工贸有限责任公司 权益法 1,000, ,933, , ,880, , 权益法小计 134,679, ,451, ,498, ,952, , ,527, 申银万国证券股份有限公司 成本法 2,000, ,000, ,000, <5% <5% 323, 长江经济联合发展 ( 集团 ) 股份有限公司 成本法 7,000, ,000, ,000, 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 57, , , , 广东三星企业 ( 集团 ) 股份有限公司 成本法 160, , , , 上海工业欧亚国际贸易有限公司 成本法 3,000, ,000, ,000, , 上海金强金属材料有限公司 成本法 150, , , , 上海华东拆车有限公司 成本法 1,845, ,845, ,845, , 上海化轻化工物品运输有限公司 成本法 39, , , 上海塑协工贸发展经营部 成本法 103, , , 上海银行股份有限公司 成本法 56, , , <5% <5% 8, 上海危北商务信息咨询有限公司 ( 注 3) 成本法 70, , , 上海期货交易所会员资格 成本法 500, , , 成本法小计 14,983, ,913, , ,833, , , 合计 149,662, ,364, ,578, ,786, ,057, ,232, 注 1: 详见本附注五 /( 二 )/1 注 2: 本年已转让持有的全部股权 注 3: 详见本附注五 /( 二 )/2 财务报表附注第 47 页

99 2 合营企业投资和联营企业投资的主要信息见本附注七 /( 三 ) ( 十一 ) 投资性房地产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一 账面原值合计 10,936, ,936, 其中 : 房屋 建筑物 5,052, ,052, 土地使用权 5,883, ,883, 二 累计折旧和累计摊销合计 1,992, , ,363, 其中 : 房屋 建筑物 1,282, , ,522, 土地使用权 709, , , 三 投资性房地产净值合计 8,944, , ,573, 其中 : 房屋 建筑物 3,770, , ,530, 土地使用权 5,174, , ,043, 四 投资性房地产账面价值合计 8,944, , ,573, 其中 : 房屋 建筑物 3,770, , ,530, 土地使用权 5,174, , ,043, 本期折旧和摊销额 370, 元 投资性房地产全部用于抵押担保, 详见本附注九 /( 二 ) 财务报表附注第 48 页

100 ( 十二 ) 固定资产原价及累计折旧 1 固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一 账面原值合计 794,281, ,724, ,801, ,204, 其中 : 房屋及建筑物 603,332, ,776, ,609, ,499, 专用设备 133,747, ,170, ,518, ,399, 运输设备 35,313, ,507, ,266, ,554, 通用设备 21,888, ,269, ,407, ,750, 本期新增 本期计提 二 累计折旧合计 161,763, ,184, ,731, ,782, ,896, 其中 : 房屋及建筑物 65,714, ,611, ,886, ,438, 专用设备 60,569, ,951, ,758, ,762, 运输设备 21,053, ,148, ,877, ,972, ,106, 通用设备 14,426, , ,291, ,165, ,589, 三 固定资产账面净值合计 632,518, ,307, 其中 : 房屋及建筑物 537,618, ,060, 专用设备 73,177, ,637, 运输设备 14,260, ,448, 通用设备 7,461, ,161, 四 减值准备合计 855, 其中 : 房屋及建筑物专用设备 741, 运输设备 112, 通用设备 1, 五 固定资产账面价值合计 631,662, ,307, 其中 : 房屋及建筑物 537,618, ,060, 专用设备 72,436, ,637, 运输设备 14,148, ,448, 通用设备 7,459, ,161, 本期折旧额 40,731, 元 本期由在建工程转入固定资产原价为 40,204, 元 期末余额中有账面价值 29,138, 元的房屋建筑物用于抵押担保, 详见本附注九 /( 二 ) 财务报表附注第 49 页

101 2 期末未办妥产权证书的固定资产 项目账面价值未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 25,889, 尚在办理中 ( 十三 ) 在建工程 1 项目 期末余额 年初余额 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 上海燃料百联金山油库 13, , ,136, ,136, 百联汽车广场商务中心 2,751, ,751, 金山危化物流基地 24,572, ,572, ,675, ,675, 其他工程 968, , ,283, ,283, 合计 25,554, ,554, ,847, ,847, 财务报表附注第 50 页

102 2 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 ( 万元 ) 年初余额本期增加转入固定资产其他减少 工程投入 占预算比 例 (%) 工程进 度 (%) 利息资本化 累计金额 其中 : 本期利 息资本化金额 本期利息资 本化率 (%) 资金来源 期末余额 上海燃料百联 金山油库 51, ,136, ,717, ,841, ,708, 募资加借 款 13, 百联汽车广场商务中心金山危化物流基地 ,751, ,376, ,128, 自筹 13, ,675, ,897, ,167, ,167, 自筹 24,572, 合计 66, ,563, ,991, ,969, ,875, ,167, ,585, 财务报表附注第 51 页

103 ( 十四 ) 无形资产 无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一 账面原值合计 206,444, , ,615, ,208, 其中 : 土地使用权 205,682, ,615, ,067, 房屋使用权 679, , 信息系统软件 82, , , 二 累计摊销合计 10,951, ,244, ,810, ,385, 其中 : 土地使用权 10,590, ,150, ,810, ,929, 房屋使用权 345, , , 信息系统软件 15, , , 三 无形资产账面净值合计 195,492, ,189, ,859, ,823, 其中 : 土地使用权 195,091, ,810, ,765, ,137, 房屋使用权 334, , , 信息系统软件 66, , , , 四 无形资产账面价值合计 195,492, ,189, ,859, ,823, 其中 : 土地使用权 195,091, ,810, ,765, ,137, 房屋使用权 334, , , 信息系统软件 66, , , , 本期摊销额 4,244, 元 ( 十五 ) 开发支出 本期转出数 项目年初余额本期增加 计入当期损益 确认为无形 资产 期末余额 ERP 系统开发 613, , 财务报表附注第 52 页

104 ( 十六 ) 长期待摊费用 项目年初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额其他减少的原因 装修费 11,104, , ,802, , ,218, 合并范围变化转出 租赁费 1,590, ,120, ,534, ,175, 品牌代理费 840, , , 合计 13,534, ,207, ,457, , ,113, ( 十七 ) 递延所得税资产和递延所得税负债 1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产 : 项目期末余额年初余额 资产减值准备 5,410, ,217, 递延所得税负债 : 计入资本公积的可供出售金融资产公允价 值变动 18,021, ,157, 资产置换未来应交所得税 73,920, ,920, 小计 91,941, ,077, 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 年初余额 (1) 可抵扣暂时性差异 97, ,898, (2) 可抵扣亏损 23,847, ,990, 合计 23,945, ,889, 财务报表附注第 53 页

105 2 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 : 年 度 期末余额 年初余额 备注 2009 年 2,675, 年 7,324, ,791, 年 16,523, ,523, 合计 23,847, ,990, 引起暂时性差异的资产对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 1,768, 其他应收款坏账准备 2,496, 存货跌价准备 16,274, 长期股权投资减值准备 1,057, 合 计 21,596, 引起暂时性差异的负债对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 资产置换未来应交所得税 224,000, 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 72,084, 合计 296,085, 财务报表附注第 54 页

106 ( 十八 ) 资产减值准备 项目年初余额 本期增加本期减少期末余额 计提其他转销其他 坏账准备 5,038, ,990, , ,633, ,052, ,363, 存货跌价准备长期股权投资减值准备固定资产减值准备 19,197, ,161, ,333, ,751, ,274, ,057, ,057, , , 合计 26,148, ,151, , ,821, ,804, ,694, 本期其他增减系合并范围变化转入和转出的减值准备 ( 十九 ) 短期借款 1 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 质押借款 788,410, ,271, 抵押借款 42,000, 保证借款 634,296, ,696, 信用借款 1,127,286, ,537, 合计 2,591,992, ,515,505, 其中 : 商业银行承兑汇票贴现 38,286, 元 2 质押借款系以定期存款和存货质押取得的借款, 详见本附注九 /( 一 ) 3 保证借款事项详见本附注七 /( 五 )/5 财务报表附注第 55 页

107 ( 二十 ) 应付票据 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 855,990, ,125,733, 商业承兑汇票 10,000, 合计 865,990, ,125,733, 下一会计期间将到期的金额为 865,990, 元 ( 二十一 ) 应付账款 1 项目期末余额年初余额 应付款项 836,363, ,065, 期末余额中无欠持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位款项 3 期末数中无欠关联方款项. ( 二十二 ) 预收款项 1 项目期末余额年初余额 预收款项 1,170,277, ,964, 期末数中预收持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位情况 : 单位名称期末数期初数 百联集团有限公司 872, 财务报表附注第 56 页

108 3 期末余额中预收关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 百联集团有限公司 872, 上海动力燃料有限公司 18,358, 上海京沪工贸有限责任公司 5,170, 百联 ( 香港 ) 有限公司 42,542, 合计 872, ,071, ( 二十三 ) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 (1) 工资 奖金 津贴和补贴 1,506, ,967, ,511, , (2) 职工福利费 131, ,173, ,304, (3) 社会保险费 105, ,277, ,381, , 其中 : 医疗保险费 104, ,870, ,973, 基本养老保险费 14,415, ,413, , 失业保险费 3,213, ,213, 工伤保险费 339, , 生育保险费 322, , 外来人员综合保险 1, ,116, ,118, (4) 住房公积金 4,554, ,554, (5) 工会经费和职工教育经费 981, ,424, ,940, , (6) 职工奖福基金 8,079, , ,778, ,530, 合计 10,805, ,624, ,470, ,959, 子公司上海森大木业有限公司属于外商投资企业, 按净利润的 5% 计提职工奖福基金 财务报表附注第 57 页

109 ( 二十四 ) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -190,915, ,324, 营业税 1,133, , 消费税 -6, 城市维护建设税 531, , 企业所得税 9,752, ,285, 个人所得税 2,345, ,100, 房产税 562, , 土地使用税 272, , 教育费附加 279, , 其他 80, , 合计 -175,959, ,960, 母公司范围内的公司本部和上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司 上海物资贸易股份有限公司黑色分公司的流转税汇总缴纳 母公司范围内的公司本部和上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司 上海物资贸易股份有限公司黑色分公司 上海汽车贸易中心 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司的企业所得税汇总缴纳 ( 二十五 ) 应付利息 项目期末余额年初余额 短期借款利息 539, , ( 二十六 ) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因 上海高桥南塘实业有限公司 1,191, 少数股东 150, , 少数股东未领取 合 计 150, ,341, 财务报表附注第 58 页

110 ( 二十七 ) 其他应付款 1 项目期末余额年初余额 其他应付款项 1,063,293, ,079, 期末余额中欠持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位情况 单位名称期末余额年初余额 百联集团有限公司 780,314, ,584, 期末余额中欠其他关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 百联集团置业有限公司 93,140, ,638, 百联 ( 香港 ) 有限公司 78,037, 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 55,000, ,000, 百联集团上海物贸大厦有限公司 10,000, ,586, 上海百联联合二手车交易市场经营 管理有限公司 1,100, ,100, 上海森联木业发展有限公司 273, 上海申燃化工配送有限公司 80, 合计 237,631, ,324, 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 百联集团置业有限公司 ( 注 ) 93,140, 搬迁补偿款 百联集团有限公司 90,609, 借款 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 27,000, 借款 百联集团上海物贸大厦有限公司 3,530, 借款 租金 财务报表附注第 59 页

111 注 : 子公司上海森大木业有限公司 ( 以下简称森大木业 ) 被列为上海市第二轮环保计划范围, 由百联集团有限公司 ( 本公司的母公司, 国有资产的代表, 以下简称百联集团 ) 统一安排协调搬迁事宜 2005 年起森大木业从徐汇厂区搬迁至南汇厂区, 原徐汇厂区的土地最终将由上海市土地开发中心收回, 动迁补助由百联集团与上海市土地开发中心结算 为尽快完成森大木业的搬迁, 减少停工损失, 百联集团安排其下属的百联集团置业有限公司先行支付动迁补助费 175,149, 元, 森大木业计入其他应付款 动迁补助款 整个搬迁工程于 2006 年 12 月完成并投入正常生产经营, 原厂区的已拆除或废弃的固定资产的账面价值及搬迁费 68,014, 元计入固定资产清理, 再转为其他应付款补偿款的备抵项, 最终由动迁补助款补偿 ; 新厂区的厂房及新增设备计提的折旧 ( 不包括因新增生产能力而增加的折旧 ), 作为因动迁而增加的成本, 由动迁补偿款弥补, 按年从其他应付款补偿款扣除转入营业外收入, 本年度因该事项转入营业外收入的金额为 3,498, 元, 累计转入营业外收入的折旧费 13,994, 元 5 金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 百联集团有限公司 780,314, 借款 租金及利息 百联集团置业有限公司 93,140, 搬迁补偿款 百联 ( 香港 ) 有限公司 78,037, 借款 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 55,000, 借款 百联集团上海物贸大厦有限公司 10,000, 借款 ( 二十八 ) 一年内到期的非流动负债 1 项目期末余额年初余额一年内到期的长期借款 1,150, ,100, 一年内到期的长期借款 (1) 一年内到期的长期借款 项目期末余额年初余额 抵押借款 1,150, ,100, 财务报表附注第 60 页

112 (2) 一年内到期的长期借款明细 贷款单位借款起始日借款终止日币种利率 (%) 期末余额年初余额 上海银行虹 口支行 人民币 ,150, ,100, 抵押借款事项详见本附注九 /( 二 ) ( 二十九 ) 长期借款 1 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 600, ,750, 保证借款 7,607, ,719, 合计 8,207, ,469, 财务报表附注第 61 页

113 2 期末长期借款明细情况 贷款单位借款类别借款起始日借款终止日币种 利率期末余额年初余额 (%) 外币金额本币金额外币金额本币金额 上海银行虹口支行抵押借款 人民币 , ,750, 上海市经济信息中心保证借款 日币 ,624, ,607, ,630, ,719, 合计 8,207, ,469, (1) 抵押借款事项详见本附注九 /( 二 ) (2) 保证借款事项为 :1988 年, 本公司为建设物资贸易中心信息系统向政府要求项目日元贷款, 业经中华人民共和国物资部科技教育司批复同意, 借款由上海市计委负责担保 为层层落实, 上海市物资局于 1988 年 12 月 30 日以 沪物贸 (1988)974 号文 向市计委作了担保, 相应本公司于 1989 年 3 月 11 日以 沪物贸信 (1989)974 号报告 向市物资局作了担保 1990 年 6 月 4 日, 根据 上海市计划委员会沪计外 (1989)118 号批复 精神, 本公司与上海经济信息中心签订了 关于日元贷款项目执行协议书, 关于贷款转贷 支付 利息支付 本金偿还等条款均根据中国对外经济贸易信托投资公司与上海市经济信息中心签订 第 CX1-P18 号贷款协议 及 JSP8916 号转贷协议 执行 财务报表附注第 62 页

114 ( 三十 ) 其他非流动负债 项 目 期末账面余额 期初账面余额 上海市财政锅炉改造拨款项目 ( 注 1) 1,000, ,000, 政府专项补贴资金 ( 注 2) 5,500, 合 计 6,500, ,000, 注 1: 子公司上海森大木业有限公司锅炉改造项目获得上海市财政拨款 100 万元, 锅炉改 造项目已于 2010 年 12 月建成并转入固定资产 注 2: 子公司上海零星危险化学品物流有限公司危险化学品基地项目获得上海市财政拨 款 550 万元, 危险化学品基地项目在建中 ( 三十一 ) 股本 项目 年初余额 本年变动增 (+) 减 (-) 送股资本公积转增其他小计 年末余额 1. 有限售条件股份 (1). 国家持股 28,364, ,672, ,509, ,182, ,547, (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 49,563, ,912, ,869, ,345, ,563, 其中 : 境内法人持股 23,066, ,613, ,920, ,600, ,066, 境内自然人持股 26,496, ,299, ,949, ,745, ,496, (4). 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 有限售条件股份合 计 77,928, ,585, ,378, ,345, ,381, ,547, 无限售条件流通 股份 (1). 人民币普通股 186,170, ,234, ,851, ,345, ,430, ,600, (2). 境内上市的外资 股 66,550, ,310, ,965, ,275, ,825, (3). 境外上市的外资 股 财务报表附注第 63 页

115 项目 年初余额 本年变动增 (+) 减 (-) 送股资本公积转增其他小计 年末余额 (4). 其他 无限售条件流通股 份合计 252,720, ,544, ,816, ,345, ,705, ,425, 合计 330,648, ,129, ,194, ,324, ,972, 根据公司 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年度股东大会决议, 以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 330,648,605 股为基数, 向全体股东每 10 股, 未分配利润转增 2 股, 资本公积转增 3 股, 共转增股份 165,324,309 股 本次增资业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字 (2010) 第 号验资报告验证 ( 三十二 ) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1 资本溢价( 股本溢价 ) 投资者投入的资本 638,236, ,194,584.00( 注 ) 539,041, 其他资本公积 (1) 被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 12,930, ,688, ,242, (2) 可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 78,853, ,945, ,907, (3)05 年资产置换差价 150,080, ,080, (4) 接受捐赠非现金资产准备 59, , (5) 原制度转入 690, , 小计 242,614, ,633, ,980, 合计 880,850, ,828, ,022, 注 : 系转增股本, 详见本附注六 /( 三十一 ) ( 三十三 ) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 39,927, ,357, ,488,847.16( 注 ) 40,796, 任意盈余公积 4,718, ,718, 合计 44,645, ,357, ,488, ,514, 注 : 本期转让子公司上海利德木业有限公司, 期末不再纳入合并范围, 转回以前年度按持股比例计提 的盈余公积 财务报表附注第 64 页

116 ( 三十四 ) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 (%) 年初未分配利润 271,049, 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 102,766, 其他转入 ( 注 ) 3,488, 减 : 提取法定盈余公积 4,357, 提取职工奖福基金 228, 应付普通股股利 33,064, 转作股本的普通股股利 66,129, 期末未分配利润 273,523, 注 : 详见附注六 /( 三十三 ) ( 三十五 ) 营业收入及营业成本 1 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 57,909,284, ,765,850, 其他业务收入 43,952, ,779, 营业成本 57,331,564, ,347,757, 主营业务 ( 分行业 ) 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入营业成本营业收入营业成本 (1) 工业 196,702, ,651, ,878, ,694, (2) 商业 57,668,057, ,118,652, ,463,801, ,100,343, (3) 租赁服务 44,523, ,944, ,170, ,802, 合计 57,909,284, ,326,248, ,765,850, ,346,840, 财务报表附注第 65 页

117 3 主营业务 ( 分产品 ) 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入营业成本营业收入营业成本 金属 45,449,051, ,261,841, ,162,658, ,063,978, 油品 9,760,278, ,560,664, ,750,625, ,605,730, 汽车 1,284,494, ,165,283, ,010,548, ,544, 化学品 825,500, ,041, ,776, ,520, 木制品 196,702, ,651, ,843, ,659, 进出口 348,732, ,821, ,299, ,604, 租赁及服务 44,523, ,944, ,097, ,802, 合 计 57,909,284, ,326,248, ,765,850, ,346,840, 主营业务 ( 分地区 ) 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入营业成本营业收入营业成本 境内销售 57,074,943, ,508,688, ,553,718, ,156,789, 境外销售 834,341, ,559, ,212,132, ,190,050, 合计 57,909,284, ,326,248, ,765,850, ,346,840, 公司前五名客户的营业收入情况 单位名称 营业收入总额 占公司全部营业收入 的比例 (%) 上海晋金实业有限公司 3,146,407, 上海江铜营销有限公司 2,800,406, 上海畅泓贸易有限公司 1,845,522, 中国石化燃料油销售有限公司江苏分公司 1,669,296, 海亮金属贸易集团有限公司 1,351,132, 合计 10,812,766, 财务报表附注第 66 页

118 ( 三十六 ) 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 (%) 消费税 26, , 营业税 7,943, ,960, 城市维护建设税 1,760, ,527, 教育费附加 823, ,103, 河道管理费 38, , 合计 10,591, ,802, ( 三十七 ) 投资收益 1 投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 705, , 权益法核算的长期股权投资收益 35,751, ,636, 处置长期股权投资产生的投资收益 16,601, ,188, 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,115, ,290, 出售可供出售金融资产等取得的投资收益 3,996, ,652, 合 计 58,170, ,628, 按成本法核算的长期股权投资收益主要包括 : 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 申银万国证券股份有限公司 323, , 上海工业欧亚国际贸易有限公司 195, , 上海华东拆车有限公司 140, , 分得股利变动 上海宝鼎投资股份有限公司 25, 分得股利变动 上海金强金属材料有限公司 11, 分得股利变动 财务报表附注第 67 页

119 3 按权益法核算的长期股权投资收益主要包括 : 被投资单位本期发生额上期发生额 本期比上期增减变动 的原因 上海美亚金桥能源有限公司 13,072, ,589, 被投资单位净利减少 上海鞍钢钢材加工有限公司 7,347, ,774, 被投资单位净利减少 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 5,630, ,779, 被投资单位净利减少 上海二手车交易市场有限公司 4,261, ,533, 被投资单位净利减少 上海市浦东旧机动车交易市场经营管理有限公司 2,385, ,521, 被投资单位净利增加 ( 三十八 ) 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,990, ,969, 存货跌价损失 17,161, ,882, 长期股权投资减值损失 , 合 计 19,151, ,748, ( 三十九 ) 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 合计 235,528, ,762, 其中 : 仓储保管费 46,954, ,562, 工资 44,404, ,697, 运输费 41,072, ,544, 折旧费 18,568, ,398, 社会统筹保险费 11,572, ,175, 办公费 9,302, ,396, 业务招待费 5,552, ,605, 财务报表附注第 68 页

120 ( 四十 ) 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 合计 173,015, ,153, 其中 : 工资 52,306, ,437, 折旧费 17,186, ,598, 社会统筹保险 16,912, ,466, 业务招待费 12,151, ,291, 租赁费 8,410, ,562, 其他税费 7,261, ,005, 办公费 7,164, ,814, 差旅费 5,724, ,516, ( 四十一 ) 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 139,325, ,321, 减 : 利息收入 18,041, ,789, 汇兑损益 -11,021, ,703, 其他 4,263, ,039, 合计 114,526, ,868, ( 四十二 ) 营业外收入 1 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 754, , 其中 : 处置固定资产利得 754, , 政府补助 855, , 违约金 罚款收入 17, , 拆迁补偿收入 3,498, ,498, 无法支付的款项 1,436, 其他 253, , 合计 6,815, ,700, 财务报表附注第 69 页

121 2 政府补助明细 项目本期发生额上期发生额说明 地方财政扶持 855, , ( 四十三 ) 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 1,101, , 其中 : 固定资产处置损失 1,101, , 债务重组损失 987, 公益性捐赠支出 37, , 罚款滞纳金支出 71, , 赔偿支出 96, ,278, 其他 160, , 合 计 1,466, ,561, ( 四十四 ) 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 21,873, ,985, 递延所得税调整 -2,192, ,238, 合计 19,681, ,223, ( 四十五 ) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目本期发生额上期发生额 基本每股收益 稀释每股收益 财务报表附注第 70 页

122 根据 企业会计准则第 34 号 每股收益 及 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定, 计算基本每股收益和稀释每股收益的公式如下 : (1) 基本每股收益 =P S S= S0 + S1 + Si Mi M0 - Sj Mj M0-Sk 其中 :P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为年初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 ;Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 (2) 稀释每股收益 =[P+( 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 - 转换费用 ) (1- 所得税率 )]/(S0 + S1 + Si Mi M0 - Sj Mj M0 Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 公司在计算稀释每股收益时, 已考虑所有稀释性潜在普通股的影响, 直至稀释每股收益达到最小 根据上述公式 : 本年度基本每股收益 =102,766, (330,648, ,324,309.00) = 0.21 本年度本公司不存在稀释性潜在普通股, 故稀释每股收益亦为 年 6 月公司按每 10 股未分配利润转增 2 股, 资本公积转增 3 股的比例, 向全体股东转增股份总额 165,324,309 股, 本次转增股本方案实施后重新计算的 2009 年度基本每股收益 : 上年度基本每股收益 =71,570, (252,720, ,928, ,324,309.00) =0.17 财务报表附注第 71 页

123 ( 四十六 ) 其他综合收益 项目 本期发生额 上期发生额 1. 可供出售金融资产产生的利得 ( 损失 ) 金额 -29,266, ,583, 减 : 可供出售金融资产产生的所得税影响 -7,316, ,145, 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 3,996, ,652, 小计 -25,945, ,784, 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 -2,688, ,843, 减 : 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 3, 小计 -2,688, ,839, 外币财务报表折算差额 -701, , 减 : 处置境外经营当期转入损益的净额小计 -701, , 合计 -29,335, ,615, ( 四十七 ) 现金流量表附注 1 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 收回往来款 代垫款 223,792, 定期存单质押 信用证及承兑汇票保证金收回 341,916, 油库战略储备补贴 26,000, 利息收入 18,041, 专项补贴 补助款及其他奖励 855, 营业外收入 270, 合 计 610,875, 财务报表附注第 72 页

124 2 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 费用性支出 196,260, 信用证及承兑汇票保证金支出 118,747, 企业间往来 6,457, 营业外支出 215, 合 计 321,680, 收到的其他与投资活动有关的现金 项目本期金额 危险化学品物流基地专项资金拨款 5,500, 支付的其他与投资活动有关的现金 项目本期金额 减少合并单位转出的现金 18,940, 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 向百联集团有限公司筹资 5,119,000, 向百联集团有限公司的附属企业筹资 84,507, 向联营企业筹资 28,000, 合 计 5,231,507, 财务报表附注第 73 页

125 6 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 向百联集团有限公司归还借款 4,633,500, 向百联集团有限公司的附属企业归还借款 14,000, 向联营企业归还借款 5,000, 定期存单质押 ( 进出口 ) 410,510, 合计 5,063,010, ( 四十八 ) 现金流量表补充资料 1 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量净利润 112,697, ,081, 加 : 资产减值准备 19,151, ,748, 固定资产折旧 投资性房地产摊销折旧 41,102, ,198, 无形资产摊销 4,244, ,990, 长期待摊费用摊销 4,457, ,411, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) 346, , 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 128,303, ,618, 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) -58,170, ,628, 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) -2,192, ,325, 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) -87, 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -1,200,093, ,532, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -1,699,493, ,904, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) 1,749,990, ,303, 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -899,655, ,291, 财务报表附注第 74 页

126 项 目 本期金额 上期金额 2 现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额 1,022,293, ,158, 减 : 现金的年初余额 915,158, ,378, 加 : 现金等价物的期末余额减 : 现金等价物的年初余额现金及现金等价物净增加额 107,135, ,780, 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一 取得子公司及其他营业单位的有关信息 : 1 取得子公司及其他营业单位的价格 252, ,710, 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 252, ,710, 减 : 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 86, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 165, ,044, 取得子公司的净资产 252, ,710, 流动资产 101, ,444, 非流动资产 664, ,528, 流动负债 513, , 非流动负债二 处置子公司及其他营业单位的有关信息 : 1 处置子公司及其他营业单位的价格 1,266, ,432, 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,266, ,432, 减 : 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,266, ,432, 处置子公司的净资产 -18,418, ,784, 流动资产 110,228, ,784, 非流动资产 39,919, 流动负债 168,566, 财务报表附注第 75 页

127 3 现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 年初余额 一 现 金 1,022,293, ,158, 其中 : 库存现金 476, , 可随时用于支付的银行存款 1,020,213, ,206, 可随时用于支付的其他货币资金 1,603, ,373, 二 现金等价物其中 : 三个月内到期的债券投资三 期末现金及现金等价物余额 1,022,293, ,158, 财务报表附注第 76 页

128 七 关联方及关联交易 ( 一 ) 本公司的母公司情况 ( 金额单位 : 万元 ) 母公司名称关联关系企业类型注册地法定代表人业务性质注册资本 母公司对本 公司的持股 比例 (%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司最终 控制方 组织机构代码 百联集团有限公司 控股股东 有限责任 公司 ( 国 有独资 ) 上海浦东新区张 扬路 501 号 19 楼 马新生 国有资产经营, 资产重组, 投资 开发, 国内贸易, 生产资料, 企 业管理 100, 国资委 财务报表附注第 77 页

129 ( 二 ) 本公司的子公司情况 : ( 金额单位 : 万元 ) 子公司全称子公司类型企业类型注册地法定代表人业务性质注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 上海物贸有色金属交易市场经营管 理有限公司 控股子公司有限公司上海成冠俊服务业 3, 上海物贸物流有限公司控股子公司的子公司有限公司上海郑斌商业及服务业 上海共欣物业管理有限公司控股子公司的子公司有限公司上海汪亦奇服务业 上海百联逸仙汽车销售有限公司控股子公司的子公司有限公司上海曾伟晓商业 1, 上海协通百联汽车销售服务有限公 司 控股子公司的子公司有限公司上海宁斌商业 1, 上海百联旧机动车经纪有限公司控股子公司的子公司有限公司上海臧根福服务业 上海百联沪东汽车销售服务有限公 司 控股子公司的子公司有限公司上海宁斌商业 1, 上海零星危险化学品物流有限公司全资子公司的子公司有限公司上海俞青服务业 3, 上海百联汽车经营服务发展有限公 司 控股子公司的子公司有限公司上海陶俐兴服务业 上海百联石化物流有限公司全资子公司的子公司有限公司上海丁康德服务业 5, 上海外高桥油品储运销售有限公司全资子公司的子公司有限公司上海朱平商业及服务业 3, 上海燃料有限公司全资子公司有限公司上海孟杨商业 50, 财务报表附注第 78 页

130 子公司全称子公司类型企业类型注册地法定代表人业务性质注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 上海百联汽车服务贸易有限公司控股子公司有限公司上海秦青林商业 8, 上海乾通金属材料有限公司全资子公司有限公司上海秦青林商业 7, 上海晶通化学品有限公司全资子公司有限公司上海俞青商业 7, X 上海森大木业有限公司控股子公司有限公司上海徐文华工业 USD 上海物资集团进出口有限公司控股子公司有限公司上海黄静哲商业 1, 上海金桥热力有限公司控股子公司有限公司上海俞标工业 上海乾通投资发展有限公司控股子公司有限公司上海朱震世商业及服务业 9, 上海燃料新加坡公司全资子公司的子公司有限公司新加坡孟杨商业 USD 上海汽车工业沪东销售有限公司控股子公司的子公司有限公司上海宁斌商业 上海百合汽车销售有限公司控股子公司的子公司有限公司上海宁斌商业 上海汽车销售服务有限公司控股子公司的子公司有限公司上海徐仁祥商业 上海悦安汽车检测维修服务有限公 司 控股子公司的子公司有限公司上海宁斌服务业 上海申物汽车销售咨询有限公司控股子公司的子公司有限公司上海宁斌服务业 上海汽车交易市场控股子公司的子公司国有企业上海乌家蕙服务业 上海市旧机动车交易市场控股子公司的子公司国有企业上海许钢服务业 上海悦新汽车维修有限公司控股子公司的子公司有限公司上海宁斌服务业 X 上海求是物业管理有限公司控股子公司的子公司有限公司上海许钢服务业 上海化轻染料有限公司全资子公司的子公司有限公司上海梅标商业 1, 财务报表附注第 79 页

131 子公司全称子公司类型企业类型注册地法定代表人业务性质注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 上海晶通化工胶粘剂有限公司全资子公司的子公司有限公司上海席卫国商业 上海危险化学品交易市场经营管理 有限公司 全资子公司的子公司有限公司上海周立群服务业 上海玫洛国际贸易有限公司全资子公司的子公司有限公司上海王贵成商业 上海百联二手机动车经营有限公司控股子公司的子公司有限公司上海臧根福商业及服务业 上海百联汽车沪北销售有限公司控股子公司的子公司有限公司上海宁斌商业 上海市北汽车销售服务有限公司控股子公司的子公司有限公司上海王仕龙商业及服务业 上海云峰国际贸易有限公司全资子公司的子公司有限公司上海俞青商业 上海东冉化工配送有限公司全资子公司的子公司有限公司上海丁德康服务业 上海物贸生产资料物流有限公司控股子公司的子公司有限公司上海瞿伟谷服务业 5, 财务报表附注第 80 页

132 ( 三 ) 本公司的合营和联营企业情况 ( 金额单位 : 万元 ) 被投资单位名称企业类型注册地 法定代表 人 业务性 质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 期末资产 总额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 组织机构代码 联营企业 : 上海爱姆意机电设备连锁有限公司有限公司上海戴佩华商业 4, , , , , , 上海二手车交易市场有限公司有限公司上海曹抗美服务业 3, , , , , , 济南鲁沪燃料油有限公司有限公司济南徐瑞龙商业 上海通申石油化工有限公司有限公司上海陈雷宏商业 1, , , , , 上海申燃化工配送有限公司有限公司上海刘来祥运输业 南京浦宁石化有限公司有限公司南京王为虎商业 X 中山市申中石油有限公司有限公司中山丁德康商业 1, , , , 上海申燃船务有限公司有限公司上海顾国金运输业 上海优斯汽车租赁有限公司有限公司上海向方霓服务业 , , , , X 上海市浦东旧机动车交易市场经营管理有限公司上海百联联合二手车交易市场经营管理有限公司 有限公司上海唐文明服务业 , , , 有限公司上海王树森商业 , 上海美亚金桥能源有限公司有限公司上海陈永善能源 9, , , , , , 财务报表附注第 81 页

133 被投资单位名称企业类型注册地 法定代表 人 业务性 质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 期末资产 总额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 组织机构代码 上海三灵金属材料仓储中心 国有与集体 联营 ( 非公 司法人 ) 上海 赵世俊 商业和 服务业 , 上海鞍钢钢材加工有限公司有限公司上海田强工业 1, , , , , , 上海京沪工贸有限责任公司有限公司上海高小彬商业 , , , 财务报表附注第 82 页

134 ( 四 ) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称其他关联方与本公司的关系组织机构代码 百联 ( 香港 ) 有限公司 同受母公司控制 百联集团置业有限公司 同受母公司控制 百联集团上海物贸大厦有限公司 同受母公司控制 上海物资 ( 集团 ) 总公司 同受母公司控制 上海森联木业发展有限公司 同受母公司控制 上海申东木材有限公司 同受母公司控制 上海动力燃料有限公司 同受母公司控制 上海动力煤炭销售有限公司 同受母公司控制 上海上燃何家湾燃料销售有限公司 同受母公司控制 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 同受母公司控制 上海联华超市配销有限公司 同受母公司控制 联华超市股份有限公司 同受母公司控制 上海联华快客便利有限公司 同受母公司控制 上海市民办锦绣园中学 同受母公司控制 E 上海市机电设备总公司 同受母公司控制 上海晶通化轻发展有限公司 同受母公司控制 上海百联电器科技服务有限公司 同受母公司控制 上海松江联华超市有限公司 同受母公司控制 上海世纪联华超市发展有限公司 同受母公司控制 上海华联家维服务技术有限公司 同受母公司控制 ( 五 ) 关联方交易 1 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司, 其相互间交易及母子公 司交易已作抵销 财务报表附注第 83 页

135 2 购买商品 接受劳务的关联交易 关联交易定关联交易关联方价方式及决内容策程序上海京沪工贸 有限责任公司 金属 市场价 369, 上海鞍钢钢材 加工有限公司 金属 市场价 2,091, 上海森联木业木制品发展有限公司市场价 21, 百联香港有限油品公司市场价 127,549, 百联香港有限 公司 金属 市场价 204,973, 上海晶通化轻 发展有限公司 化学品 市场价 1,724, 上海通申石油油品化工有限公司市场价 611,968, 本期发生额 上期发生额 占同类交 占同类交 金额 易比例 金额 易比例 (%) (%) <1 12,246, <1 <1 <1 45,411, ,917, < ,001, 合计 948,698, ,094,577, 销售商品 提供劳务的关联交易 关联方上海京沪工贸有限责任公司上海鞍钢钢材加工有限公司上海森联木业发展有限公司上海申东木材有限公司上海通申石油化工有限公司上海申燃化工配送有限公司 本期发生额上期发生额关联交易定关联交占同类交占同类交价方式及决易内容金额易比例金额易比例策程序 (%) (%) 金属 市场价 170,958, <1 130,678, <1 金属 市场价 316, <1 1,566, <1 木制品 市场价 416, <1 1,588, <1 木制品 市场价 44, <1 52, <1 油品 市场价 166,088, ,291, 油品 市场价 51, <1 2, <1 财务报表附注第 84 页

136 关联方 上海动力煤炭销售有限公司上海动力燃料有限公司上海申燃船务有限公司中山市申中石油有限公司上海上燃何家湾燃料销售有限公司上海联华快客便利有限公司上海松江联华超市有限公司上海世纪联华超市发展有限公司上海晶通化轻发展有限公司上海京沪工贸有限责任公司百联 ( 香港 ) 有限公司上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司上海联华超市配销有限公司联华超市股份有限公司上海市民办锦绣园中学 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 本期发生额 占同类交易比例 (%) 金额 上期发生额 占同类交易比例 (%) 油品市场价 29, <1 26, <1 油品市场价 12, <1 16, <1 油品市场价 2, <1 油品市场价 9,765, <1 油品市场价 11, <1 20, <1 汽车市场价 1,541, <1 184, <1 汽车市场价 96, <1 汽车市场价 157, <1 化学品市场价 51, <1 服务费市场价 4, <1 油品市场价 334,174, 汽车市场价 2,109, <1 汽车市场价 1,080, <1 汽车市场价 249, <1 油品市场价 145, <1 合计 349,548, ,188, 财务报表附注第 85 页

137 4 关联租赁情况 (1) 向关联方支付租赁费 租赁费租赁起租赁终止租金及物业出租方名称承租方名称租赁资产种类定价依始日日费金额据 百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司百联集团股份有限公司上海优斯汽车租赁有限公司百联集团上海物贸大厦有限公司百联集团上海物贸大厦有限公司上海晶通化轻发展有限公司 上海物资集团进出口有限公司 南苏州路 325 号 协议价 267, 上海物资贸易股份有限公司 南苏州路 325 号 协议价 1,000, 上海晶通化学品有限公司上海化轻染料有限公司上海燃料有限公司上海百联汽车服务贸易有限公司上海物资贸易股份有限公司上海乾通投资发展有限公司上海乾通投资发展有限公司上海物贸生产资料物流有限公司上海旧机动车交易市场上海物资贸易股份有限公司上海物贸有色金属市场经营管理有限公司上海晶通化工胶粘有限公司 四川中路 320 号等 协议价 697, 广东路 179 号等 协议价 961, 天津路 61 号 协议价 560, 共和新路 3550 号 协议价 835, 民星路 62 号 协议价 315, 民星路 62 号 协议价 315, 共和新路 3200 号 南大路 协议价 1,144, 号等 龙吴路 5300 弄 3 号 协议价 371, 汽车 协议价 270, 中山北路物贸大厦 4 楼 协议价 892, 中山北路物贸大厦 4 楼 协议价 183, 西康路 1069 号 协议价 14, 财务报表附注第 86 页

138 (2) 向关联方收取租赁费 租赁收租金 物业租赁起租赁终止出租方名称承租方名称租赁资产种类益定价费及仓储服始日日依据务金额 上海悦安汽上海优斯汽车租车检测维修赁有限公司有限公司上海乾通投上海鞍钢钢材加资发展有限工公司公司上海乾通投上海华联家维服资发展有限务技术有限公司公司上海乾通投上海百联电器科资发展有限技服务有限公司公司上海百联汽上海百联联合二车服务贸易手车交易市场经有限公司营管理有限公司上海物贸生上海森联木业发产资料物流展有限公司有限公司 崮山路 930 号办公楼会议室 协议价 40, 民星路 162 号 协议价 1,153, 共和新路 3200 号 协议价 455, 共和新路 3200 号 协议价 41, 共和新路 3550 号 协议价 2,895, 协议价 94, 财务报表附注第 87 页

139 5 关联担保情况 (1) 关联方为公司提供担保 担保方 被担保方 担保金额担保是否已经担保事由担保起始日担保到期日原币折人民币履行完毕 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 251,400, 短期借款 否 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 104,399, 银行承兑汇票 否 百联集团有限公司 上海物资集团进出口有限公司 5,402, ,778, 短期借款 否 百联集团有限公司 上海物资集团进出口有限公司 6,281, ,600, 信用证 否 百联集团有限公司 上海晶通化学品有限公司 11,266, 银行承兑汇票 否 百联集团有限公司 上海晶通化学品有限公司 578, ,834, 信用证 否 百联集团有限公司 上海燃料有限公司 260,000, 短期借款 否 百联集团有限公司 上海燃料有限公司 93,134, 银行承兑汇票 否 百联集团有限公司 上海燃料有限公司 177,990, 信用证 否 百联集团有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 29,500, 短期借款 否 百联集团有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 101,415, 银行承兑汇票 否 百联集团有限公司 上海百联沪北汽车销售服务有限公司 11,880, 银行承兑汇票 否 百联集团有限公司 上海百联沪东汽车销售服务有限公司 9,000, 银行承兑汇票 否 合计 1,131,198, 财务报表附注第 88 页

140 (2) 公司为子公司及子公司之间提供担保 担保方 被担保方 原币 担保金额 折人民币 担保事由担保起始日担保到期日 担保是否已 经履行完毕 对本公司的财 务影响 上海物资贸易股份有限公司 上海燃料有限公司 50,000, 短期借款 否 无不良影响 上海物资贸易股份有限公司 上海燃料有限公司 181,031, 银行承兑汇票 否 无不良影响 上海物资贸易股份有限公司 上海晶通化学品有限公司 4,428, 银行承兑汇票 否 无不良影响 上海物资贸易股份有限公司 上海晶通化学品有限公司 720, ,772, 信用证 否 无不良影响 上海物资贸易股份有限公司 上海物资集团进出口有限公司 9,780, ,770, 信用证 否 无不良影响 上海物资贸易股份有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 25,650, 银行承兑汇票 否 无不良影响 上海物资贸易股份有限公司 上海百联沪东汽车销售服务有限公司 39,600, 银行承兑汇票 否 无不良影响 上海物资贸易股份有限公司 上海百联沪北汽车销售服务有限公司 28,300, 银行承兑汇票 否 无不良影响 上海物资贸易股份有限公司 上海百联逸仙汽车销售服务有限公司 10,800, 银行承兑汇票 否 无不良影响 上海百联汽车服务贸易有限公司 ( 注 ) 上海协通百联汽车销售服务有限公司 3,808, 短期借款 未约定 否 无不良影响 合计 413,163, 注 : 上海百联汽车服务贸易有限公司和子公司上海协通百联汽车销售服务有限公司, 以及上海协通百联汽车销售服务有限公司的另一股东上海协通 ( 集团 ) 有限公司, 上海协通 ( 集团 ) 有限公司的关联方上海协通汽车销售有限公司 上海良通汽车销售服务有限公司 上海协通西上海汽车销售服务有限公司 上海协通锦发汽车销售服务有限公司 上海协通双庆汽车租赁股份有限公司 上海协通汽车服务有限公司 上海协通宾馆 上海协通出租汽车有限公司共 11 家公司, 与上海通用汽车金融有限责任公司共同签订人民币借款保证合同, 其中对上海协通百联汽车销售服务有限公司人民币借款综合授信 3,000 万元, 在此额度下上海百联汽车服务贸易有限公司对担保范围内的债务承担保证责任 在签署上述协议的同时, 上海百联汽车服务贸易有限公司与上海协通 ( 集团 ) 有限公司另外签定协议约定, 对上海协通百联汽车销售有限公司的借款共同承担连带担保责任, 若发生因履行保证责任而造成的损失, 双方各按 50% 比例承担 截止 2010 年 12 月 31 日, 上海协通百联汽车销售有限公司共向上海通用汽车金融有限责任公司借款 7,617, 元 财务报表附注第 89 页

141 6 关联方资金拆借 (1) 向关联方借款余额 关联方 拆入人名称 拆入金额 起始日 到期日 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 50,000, 年 11 月 2011 年 2 月 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 50,000, 年 12 月 2011 年 3 月 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 100,000, 年 12 月 2011 年 3 月 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 30,000, 年 5 月 2011 年 3 月 百联集团有限公司 上海物资贸易股份有限公司 50,000, 年 12 月 2011 年 3 月 百联集团有限公司 上海燃料有限公司 408,500, 年 11 月 2011 年 4 月 百联集团有限公司 ( 注 ) 上海燃料有限公司 400,000, 年 3 月 2011 年 3 月 百联集团有限公司 上海晶通化学品有限公司 15,700, 年 未约定 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 上海物资贸易股份有限公司 55,000, 年 3 月 未约定 百联集团上海物贸大厦有限公司 上海物资贸易股份有限公司 10,000, 年 9 月 未约定 注 : 通过上海银行虹口支行委托贷款 (2) 本年度向关联方借款利息支出金额为 15,147, 元 7 关联方应收应付款项 项目 关联方 期末余额 年初余额 应收账款 百联 ( 香港 ) 有限公司 14,221, 上海东冉化工配送有限公司 184, 上海京沪工贸有限责任公司 5,427, 上海通申石油化工有限公司 40, 应收票据 上海通申石油化工有限公司 4,275, ,153, 预付账款 百联 ( 香港 ) 有限公司 29,500, 应付账款 上海通申石油化工有限公司 177,842, 财务报表附注第 90 页

142 项目关联方期末余额年初余额 应付票据 其他应付款 百联 ( 香港 ) 有限公司 4,832, 上海通申石油化工有限公司 19,949, 百联集团有限公司 780,314, ,584, 百联集团置业有限公司 175,149, ,149, 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 55,000, ,000, 百联 ( 香港 ) 有限公司 78,037, 预收账款 百联集团上海物贸大厦有限公司 10,000, ,586, 上海百联联合二手车交易市场经营管理有限公司 1,100, ,100, 上海森联木业发展有限公司 273, 上海申燃化工配送有限公司 80, 上海百联电器科技服务有限公司 48, 百联集团有限公司 872, 上海动力燃料有限公司 18,358, 上海京沪工贸有限责任公司 5,170, 百联 ( 香港 ) 有限公司 42,542, 关联方债务重组 2010 年 10 月 29 日公司第六届董事会临时会议审议通过了 关于本公司对上海利德木业有限公司 ( 持股比例 87.86%) 减免部分债务的议案, 公司与上海利德木业有限公司就其所欠公司 19,090 万元款项达成债务重组协议, 公司减免上海利德木业有限公司所欠债务 1,000 万元 9 其他关联交易 (1)2010 年 12 月 20 日公司第六届董事会第四次会议审议并通过了 关于转让公司所持有上海利德木业有限公司 87.86% 股权暨关联交易的议案, 公司向上海物资 ( 集团 ) 总公司转让所持上海利德木业有限公司 87.86% 的股权, 股权转让价格为 17, 元, 并由上海物资 ( 集团 ) 总公司承接上海利德木业有限公司欠公司债务 18,090 万元 2010 年 12 月 27 日交易双方完成了股权交割, 公司已于 2010 年 12 月 30 日收妥了上述股权转让款和债务欠款 财务报表附注第 91 页

143 (2) 子公司上海乾通金属材料有限公司向本公司转让所持的上海鞍钢钢材加工有 限公司 49% 股权, 于 2010 年 8 月 26 日完成了产权交割 (3) 年内公司用百联集团有限公司的综合授信额度在北京银行和上海银行虹口支行开立银行承兑汇票, 截止 2010 年 12 月 31 日, 在北京银行已开出未到期的银行承兑汇票金额为 69,981, 元, 公司已支付的保证金为 6,998, 元 ; 在上海银行虹口支行已开出未到期的银行承兑汇票金额为 69,116, 元, 公司已支付的保证金为 10,367, 元 八 或有事项 ( 一 ) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2007 年 10 月子公司上海物资集团进出口有限公司与连云港悦港实业有限公司签订合同, 为其从韩国代理进口一批手机芯片生产设备, 设备价款折合人民币 1, 万元, 但连云港悦港实业有限公司在支付了 190 万元的开证保证金后未能支付其余设备款, 也未提货 上海物资集团进出口有限公司于 2009 年 12 月向上海市黄浦区人民法院起诉连云港悦港实业有限公司, 要求偿付剩余设备款 1, 万元以及银行开证手续费 19, 元 违约金 50 万元及其他相关的诉讼费用, 上海物资集团进出口有限公司该事项已胜诉, 但尚未得到执行 为体现谨慎原则, 上海物资集团进出口有限公司在上年对未偿付的设备款 1, 万元按 50% 的比例计提了存货跌价准备 508 万元, 本年再次计提存货跌价准备 508 万元 ( 二 ) 公司为子公司及子公司之间提供债务担保形成的或有负债及其财务影响详见本附注七 / ( 五 )/5(2) 财务报表附注第 92 页

144 九 承诺事项 资产抵质押事项 ( 一 ) 公司以资产质押获得借款 出质人质权人质押资产质押资产的账面价值用途借款起始日借款到期日 原币 ( 美元 ) 借款金额 折人民币 上海物资集团进出口有限公司 渣打银行 定期存单 47,877, 短期借款 ,003, ,447, 上海物资集团进出口有限公司 渣打银行 定期存单 63,252, 短期借款 ,250, ,265, 上海物资集团进出口有限公司 北京银行 定期存单 22,800, 短期借款 ,325, ,066, 上海物资集团进出口有限公司 广发银行上海延安支行 定期存单 54,850, 短期借款 ,615, ,444, 上海物资集团进出口有限公司 广发银行上海延安支行 定期存单 21,540, 短期借款 ,000, ,868, 上海物资集团进出口有限公司 北京银行 定期存单 11,500, 短期借款 ,670, ,143, 上海物资集团进出口有限公司 首都银行 ( 中国 ) 有限公司 定期存单 102,390, 短期借款 ,960, ,691, 上海物资集团进出口有限公司 中国光大银行 定期存单 10,815, 短期借款 ,641, ,478, 上海物资集团进出口有限公司 中国银行市分行营业部 定期存单 4,410, 短期借款 , ,410, 上海物资集团进出口有限公司 招商银行南西支行 银行存款 3,599, 短期借款 , ,499, 上海物资集团进出口有限公司 招商银行南西支行 银行存款 3,997, 短期借款 , ,887, 上海燃料有限公司 北京银行 定期存单 35,000, 短期借款 ,701, ,137, 上海燃料有限公司 渣打银行 银行存款 28,478, 短期借款 ,165, ,589, 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 锌 ) 68,014, 短期借款 ,610, 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 锌 ) 28,571, 短期借款 ,000, 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 锡 ) 9,342, 短期借款 ,540, 财务报表附注第 93 页

145 出质人质权人质押资产质押资产的账面价值用途借款起始日借款到期日 原币 ( 美元 ) 借款金额 折人民币 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 锌 ) 42,271, 短期借款 ,590, 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 铅 ) 100,000, 短期借款 ,000, 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 锌 ) 50,557, 短期借款 ,390, 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 铅 ) 71,028, 短期借款 ,720, 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 锌 ) 125,185, 短期借款 ,630, 上海物资贸易股份有限公司 上海银行 - 虹口支行 存货 ( 铅 ) 71,428, 短期借款 ,000, 合计 976,910, ,410, ( 二 ) 公司以资产抵押获得借款 抵押人抵押权人抵押资产抵押资产账面价值用途借款起始日 借款终止日借 款金额 借款金额 上海燃料有限公司中国工商银行奥纳路 185 号房屋 地块 29,138, 短期借款 ,000, 上海物贸物流有限公司 上海银行虹口支行 ( 投资性房地产 ) 美桂南路 25 号仓库房屋 地块 8,573, 长期借款 / 一年内到期的 非流动负债 ,750, 合计 37,711, ,750, 财务报表附注第 94 页

146 十 资产负债表日后事项资产负债表日后利润分配情况说明根据公司 2011 年 3 月 25 日第六届董事会第五次会议决议,2010 年度不作现金及红股分配, 亦不作资本公积 盈余公积 红股转增股本 公司未分配利润用于支持公司生产经营发展 该分配预案在提交 2010 年度股东大会审议通过后实施 十一 其他重要事项说明 ( 一 ) 以公允价值计量的资产和负债 金融资产 : 项目年初余额计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末余额 可供出售金融资产 113,385, ,618, ,767, ( 二 ) 其他需要披露的重要事项根据沪府办 [1993]99 号 关于建立市级重要商品储备制度意见的通知 和 市级重要商品储备实施细则 精神,2010 年子公司上海燃料有限公司和市储备商品管理办公室达成市级重要商品储备协议, 市储备商品管理办公室委托上海燃料有限公司储备沪 IV 标准 93 号汽油和 0 号柴油, 储备商品所需支付的借款利息 仓储保管等费用由市储备商品管理办公室协调相关部门核定后拨付 根据上海市经济和信息化委员会沪经信运 (2010)290 号 沪经信运 (2010)752 号文件, 上海燃料有限公司 2010 年度应收成品油储备拨款 3,343 万元, 截止 2010 年 12 月 31 日, 上海燃料有限公司已收到成品油储备拨款 2,600 万元, 剩余 743 万元由上海市经济和信息化委员会协调上海市财政局纳入 2011 年预算拨付 财务报表附注第 95 页

147 十二 母公司财务报表主要项目注释 ( 一 ) 应收账款 1 应收账款按种类披露 种类按组合计提坏账准备的应收账款 期末余额年初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例金额比例 (%) 金额金额比例 (%) 金额 (%) (%) 68,447, , ,339, , 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 3 个月以内 56,947, ,885, 个月 -1 年 10,099, , ,136, , 年 211, , ,227, , 年 1,103, , , , 年 84, , , , 年以上 1, , , , 合计 68,447, , ,339, , 期末应收账款中无持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位欠款 财务报表附注第 96 页

148 3 应收账款金额前五名单位情况 单位名称与本公司关系金额年限 占应收账款总额 的比例 (%) 中国建筑第八工程局有限公司客户 20,569, 个月以内 3 个月 -1 年 上海金鹿建设 ( 集团 ) 有限公司 客户 14,838, 个月以内 上海碳联贸易有限公司 客户 7,152, 个月以内 上海京沪工贸有限责任公司 客户 5,427, 个月以内 7.93 上海神霞铜业有限公司 客户 3,244, 个月以内 期末应收账款中无应收关联方账款情况 ( 二 ) 其他应收款 1 其他应收款 期末余额 年初余额 种类 按组合计提 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额 比例 (%) 坏账准备的 102,036, , ,595, , 应收账款 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 3 个月以内 90,096, ,487, 个月 -1 年 11,900, , , 年 9, , 年 2, 年以上 30, , , , 合计 102,036, , ,595, , 财务报表附注第 97 页

149 2 期末其他应收款中无持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位欠款 3 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 性质或内容金额年限 占其他应收 款总额的比 例 (%) 上海晶通化学品有限公司上海危险化学品交易市场上海大宗钢铁电子交易中心有限公司上海乾通金属材料有限公司上海物贸物流有限公司 子公司 往来款 41,000, 个月以内 子公司 往来款 19,000, 个月以内 交易平台 交易保证金 11,726, 个月 -1 年 子公司 往来款 3,365, 个月以内 3.30 子公司 往来款 3,000, 个月以内 其他应收关联方款项 单位名称与本公司关系金额 占其他应收款 总额的比例 (%) 上海晶通化学品有限公司子公司 41,000, 上海零星危险化学品物流有 限公司 子公司 19,000, 上海乾通金属材料有限公司子公司 3,365, 上海物贸物流股份有限公司子公司 3,000, 财务报表附注第 98 页

150 ( 三 ) 长期股权投资 单位 : 人民币元 被投资单位核算方法初始投资成本年初余额增减变动期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金红利 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 权益法 39,454, ,720, ,916, ,636, ,296, 上海二手车交易市场有限公司 权益法 20,947, ,624, , ,161, ,918, 上海鞍钢钢材加工有限公司 权益法 8,490, ,844, ,844, 权益法小计 68,892, ,345, ,297, ,642, ,214, 上海燃料有限公司 成本法 781,626, ,626, ,626, ,775, 上海物贸物资经营有限责任公司 成本法 14,455, ,455, ,455, 上海利德木业有限公司 成本法 43,872, ,872, ,872, 上海百联汽车服务贸易有限公司 成本法 102,599, ,599, ,599, ,000, 上海乾通金属材料有限公司 成本法 83,852, ,852, ,852, ,492, 上海晶通化学品有限公司 成本法 69,183, ,183, ,183, ,065, 上海森大木业有限公司 成本法 76,360, ,360, ,360, 上海物资集团进出口有限公司 成本法 17,419, ,419, ,419, ,863, 上海金桥热力有限公司 成本法 30,671, ,671, ,671, ,800, 上海物贸有色金属交易市场经营管 理有限公司 成本法 28,400, ,400, ,400, 上海乾通投资发展有限公司成本法 93,037, ,537, ,500, ,037, ,478, 申银万国证券股份有限公司成本法 2,000, ,000, ,000, <5 <5 323, 财务报表附注第 99 页

151 长江经济联合发展 ( 集团 ) 股份有限 公司 成本法 7,000, ,000, ,000, <5 <5 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 57, , , <5 <5 25, 广东三星企业 ( 集团 ) 股份有限公司 成本法 160, , , <5 <5 160, 成本法小计 1,350,697, ,303,197, ,828, ,292,369, , ,824, 合计 1,419,590, ,400,542, ,469, ,409,011, , ,039, 财务报表附注第 100 页

152 ( 四 ) 营业收入及营业成本 1 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 45,353,520, ,959,447, 其他业务收入 4,322, , 营业成本 45,169,359, ,862,388, 主营业务 ( 分行业 ) 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入营业成本营业收入营业成本 商业 45,353,520, ,165,815, ,959,447, ,862,388, 主营业务 ( 分产品 ) 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入营业成本营业收入营业成本 金属 45,353,520, ,165,815, ,959,447, ,862,388, 主营业务 ( 分地区 ) 地 区 本期发生额 上期发生额 营业收入营业成本营业收入营业成本 境内销售 45,353,520, ,165,815, ,959,447, ,862,388, 财务报表附注第 101 页

153 5 公司前五名客户的营业收入情况 单位名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例 (%) 上海晋金实业有限公司 3,146,407, 上海江铜营销有限公司 2,800,406, 上海畅泓贸易有限公司 1,845,522, 海亮金属贸易集团有限公司 1,351,132, 万向资源有限公司 1,132,813, 合计 10,276,282, ( 五 ) 投资收益 1 投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 41,824, ,630, 权益法核算的长期股权投资收益 17,246, ,313, 处置长期股权投资产生的投资收益 -41,683, 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 1,054, ,238, 出售可供出售金融资产等取得的投资收益 3,996, ,652, 合 计 22,438, ,835, 按成本法核算的长期股权投资收益主要包括 : 被投资单位本期发生额上期发生额 本期比上期增减变 动的原因 上海燃料有限公司 10,775, ,277, 依据分红决议分配 上海乾通金属材料有限公司 7,492, ,430, 依据分红决议分配 上海晶通化学品有限公司 7,065, ,359, 依据分红决议分配 上海乾通投资发展有限公司 6,478, ,264, 依据分红决议分配 上海金桥热力有限公司 4,800, ,800, 依据分红决议分配 合计 36,611, ,131, 财务报表附注第 102 页

154 3 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位本期发生额上期发生额 本期比上期增减变动 的原因 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 5,630, ,779, 被投资单位净利减少 上海二手车交易市场有限公司 4,261, ,533, 被投资单位净利减少 上海鞍钢钢材加工有限公司 7,354, 本年新增投资单位 合计 17,246, ,313, ( 六 ) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量净利润 43,578, ,369, 加 : 资产减值准备 4,305, , 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折 旧 1,706, ,186, 无形资产摊销 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) -71, , 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 84,166, ,609, 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) -22,438, ,835, 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) -1,047, , 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -747,859, ,182, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -608,003, ,346, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) 842,759, ,575, 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -402,905, ,708, 现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额 620,643, ,075, 减 : 现金的年初余额 389,075, ,034, 现金及现金等价物净增加额 231,568, ,040, 财务报表附注第 103 页

155 十三 补充资料 ( 一 ) 当期非经常性损益明细表 项目金额说明 非流动资产处置损益 16,255, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 855, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,996, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,342, 所得税影响额 -5,631, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -1,162, 合 计 15,654, ( 二 ) 净资产收益率及每股收益 : 报告期利润 加权平均净资产 每股收益 ( 元 ) 收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 财务报表附注第 104 页

156 ( 三 ) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 ( 或本期 金额 ) 年初余额 ( 或上年 金额 ) 变动比率 (%) 变动原因 应收票据 278,689, ,413, 应收账款 260,812, ,200, 预付款项 1,945,276, ,227,721, 其他应收款 76,358, ,774, 存货 2,893,350, ,785,333, 其他流动资产 7, , 可供出售金融资产 76,767, ,385, 在建工程 25,554, ,847, 递延所得税资产 5,410, ,217, 短期借款 2,591,992, ,515,505, 应付账款 836,363, ,065, 预收款项 1,170,277, ,964, 应付利息 539, , 应付股利 150, ,341, 购销规模增大, 应收票据增加购销规模增大, 应收账款增加购销规模增大, 预付款项增加交易保证金及燃油储备补贴增加购销规模增大, 存货储备增加本年摊销上年待摊销费用余额本年股票市价下跌, 市值减少本年投建危化物流基地年内减值准备增加, 可抵扣暂时性差异增加购销规模增大, 流动资金借款增加购销规模增大, 应付账款增加购销规模增大, 预收款项增加借款增加, 应付利息增加上年子公司分配利润本年支付完毕 财务报表附注第 105 页

157 报表项目 期末余额 ( 或本期 金额 ) 年初余额 ( 或上年 金额 ) 变动比率 (%) 变动原因 其他应付款 1,063,293, ,079, 其他非流动负债 6,500, ,000, 股本 495,972, ,648, 向关联方拆入资金增加年内收到与资产相关的政府补贴年内资本公积 未分配利润转增股本 外币报表折算差额 -1,276, , 外币资产汇率变动 借款增加 利率提高, 财务费用 114,526, ,868, 财务费用利息支出增 加 股权处置及可供出售 投资收益 58,170, ,628, 金融资产处置收益减 少 营业外支出 1,466, ,561, 赔偿支出及债务重组 支出减少 十四 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2011 年 3 月 25 日批准报出 上海物资贸易股份有限公司 二〇一一年三月二十五日 财务报表附注第 106 页