目 录 第 一 节 引 言... 3 一 本 所 及 签 名 律 师 简 介... 3 二 律 师 制 作 本 次 发 行 上 市 的 工 作 过 程... 5 三 释 义... 7 第 二 节 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 二 发 行 人 本

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1 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 关 于 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 (A 股 ) 股 票 并 上 市 之 二 〇 一 〇 年 十 二 月 5-2-1

2 目 录 第 一 节 引 言... 3 一 本 所 及 签 名 律 师 简 介... 3 二 律 师 制 作 本 次 发 行 上 市 的 工 作 过 程... 5 三 释 义... 7 第 二 节 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 五 发 行 人 的 独 立 性 六 发 起 人 和 股 东 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 八 发 行 人 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 发 行 人 的 主 要 财 产 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 十 二 发 行 人 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 发 行 人 的 税 务 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 二 本 次 发 行 上 市 的 总 体 结 论 性 意 见

3 君 合 律 師 事 務 所 JUN HE LAW OFFICES 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 22 层 ( 邮 编 ) 电 话 :(86-10) 传 真 :(86-10) 电 子 信 箱 :junhebj@junhe.com 网 址 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 关 于 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 (A 股 ) 股 票 并 上 市 之 致 : 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 或 君 合 ) 接 受 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 东 江 环 保 ) 的 委 托, 担 任 发 行 人 首 次 公 开 发 行 (A 股 ) 股 票 并 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 上 市 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 证 券 法 公 司 法 等 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 在 对 发 行 人 提 供 的 文 件 及 有 关 事 实 进 行 了 审 查 和 验 证 的 基 础 上, 出 具 本 北 京 总 部 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 邮 编 : 电 话 : (86-10) 传 真 : (86-10) junhebj@junhe.com 上 海 分 所 上 海 市 南 京 西 路 1515 号 嘉 里 中 心 32 层 邮 编 : 电 话 : (86-21) 传 真 : (86-21) junhesh@junhe.com 深 圳 分 所 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 深 圳 发 展 银 行 大 厦 20 楼 C 室 邮 编 : 电 话 : (86-755) 传 真 : (86-755) junhesz@junhe.com 大 连 分 所 大 连 市 中 山 区 人 民 路 15 号 国 际 金 融 大 厦 16 层 F 室 邮 编 : 电 话 : (86-411) 传 真 : (86-411) junhedl@junhe.com 海 口 分 所 海 口 市 滨 海 大 道 南 洋 大 厦 1107 室 邮 编 : 电 话 : (86-898) 传 真 : (86-898) junhehn@junhe.com 一 本 所 及 签 名 律 师 简 介 第 一 节 引 言 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 成 立 于 一 九 八 九 年 四 月 十 五 日, 是 中 国 最 早 设 立 的 合 伙 制 香 港 分 所 香 港 中 环 康 乐 广 场 1 号 怡 和 大 厦 22 楼 2208 室 电 话 : (852) 传 真 : (852) junhehk@junhe.com 纽 约 分 所 美 国 纽 约 市 第 五 大 道 630 号 2320 室 电 话 : (1-212) 传 真 : (1-212) junheny@junhe.com 硅 谷 分 所 美 国 加 州 帕 拉 阿 图 湾 岸 东 路 2275 号 101 室 电 话 : (1-888) 传 真 : (1-888) junhesv@junhe.com

4 律 师 事 务 所 之 一 君 合 总 部 设 于 北 京, 在 上 海 深 圳 大 连 海 口 香 港 纽 约 和 硅 谷 设 有 分 支 机 构 君 合 业 务 范 围 包 括 金 融 与 银 行 证 券 公 司 企 业 并 购 诉 讼 和 仲 裁 商 事 投 资 税 务 房 地 产 知 识 产 权 等 法 律 服 务, 君 合 是 中 国 最 早 从 事 证 券 及 资 本 市 场 业 务 法 律 服 务 的 律 师 事 务 所 之 一, 证 券 及 资 本 市 场 法 律 服 务 始 终 是 君 合 的 一 项 核 心 业 务 君 合 作 为 发 行 人 律 师 或 承 销 商 律 师, 为 众 多 境 内 外 的 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 项 目 及 再 融 资 项 目 提 供 法 律 服 务, 也 为 国 有 企 业 改 制 民 营 企 业 重 组 境 内 外 私 募 以 及 其 他 证 券 交 易 提 供 法 律 服 务 君 合 现 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ( 证 号 为 ), 具 备 在 中 国 从 事 律 师 业 务 的 合 法 资 格 君 合 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 法 律 意 见 书 和 的 签 字 律 师 为 张 建 伟 律 师 和 何 俊 辉 律 师, 其 主 要 证 券 业 务 执 业 记 录 主 要 经 历 联 系 方 式 如 下 : ( 一 ) 张 建 伟 律 师 张 建 伟 律 师 毕 业 于 吉 林 工 业 大 学 机 械 设 计 与 制 造 专 业, 获 工 学 学 士 学 位 后 在 吉 林 大 学 研 究 生 院 攻 读 国 际 经 济 法, 获 法 学 硕 士 学 位 张 律 师 自 2000 年 加 入 君 合 2007 年 至 2008 年 期 间, 张 律 师 作 为 访 问 律 师 在 一 家 美 国 律 师 事 务 所 的 硅 谷 总 部 进 行 为 期 一 年 的 交 流 工 作 加 入 君 合 之 前, 张 律 师 在 一 家 跨 国 公 司 的 法 律 事 务 部 工 作, 从 事 风 险 投 资 知 识 产 权 劳 动 人 事 公 司 兼 并 与 收 购 等 业 务 张 律 师 在 君 合 的 主 要 业 务 包 括 从 事 公 司 与 证 券 收 购 兼 并 及 金 融 等 方 面 的 法 律 业 务 张 建 伟 律 师 现 持 有 广 东 省 司 法 厅 于 2010 年 6 月 22 日 换 发 的 律 师 执 业 证 ( 证 号 ), 具 备 在 中 国 进 行 律 师 执 业 的 资 格 张 建 伟 律 师 联 系 方 式 : 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 深 圳 发 展 银 行 大 厦 20 层 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :zhangjw@junhe.com 5-2-4

5 ( 二 ) 何 俊 辉 律 师 何 俊 辉 律 师 毕 业 于 中 南 政 法 学 院, 先 后 获 得 学 士 及 硕 士 学 位 何 律 师 于 2002 年 通 过 首 次 国 家 司 法 考 试 取 得 法 律 职 业 资 格 何 律 师 2008 年 加 入 君 合 之 前, 先 后 在 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 执 业 何 律 师 的 主 要 业 务 领 域 包 括 企 业 重 组 改 制 及 境 内 外 发 行 上 市 公 司 收 购 兼 并 等 方 面 的 法 律 业 务 何 律 师 现 为 深 圳 市 律 师 协 会 证 券 基 金 法 律 业 务 委 员 会 委 员, 具 有 证 券 从 业 资 格 ( 发 行 与 承 销 ) 何 俊 辉 律 师 现 持 有 广 东 省 司 法 厅 于 2010 年 6 月 22 日 换 发 的 律 师 执 业 证 ( 证 号 ), 具 备 在 中 国 进 行 律 师 执 业 的 资 格 何 俊 辉 律 师 联 系 方 式 : 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 深 圳 发 展 银 行 大 厦 20 层 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :hejunhui@junhe.com 二 律 师 制 作 本 次 发 行 上 市 的 工 作 过 程 为 保 证 本 次 发 行 上 市 工 作 的 合 法 性, 本 所 接 受 发 行 人 委 托, 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 本 所 在 本 次 发 行 上 市 过 程 中 所 涉 及 的 工 作 范 围 如 下 : 第 一 参 与 发 行 人 本 次 发 行 上 市 整 体 方 案 的 设 计 ; 第 二 对 发 行 人 进 行 全 面 法 律 尽 职 调 查 ; 第 三 核 查 与 本 次 发 行 上 市 相 关 的 法 律 文 件 ; 第 四 审 阅 招 股 说 明 书 ; 第 五 审 阅 保 荐 协 议 等 有 关 协 议 ; 第 六 对 本 次 发 行 上 市 的 合 法 合 规 性 进 行 核 查 ; 第 七 出 具 本 次 发 行 上 市 的 法 律 意 见 书 及 相 关 资 产 产 权 证 书 的 鉴 证 意 见 书 ; 第 八 协 助 发 行 人 处 理 与 本 次 发 行 上 市 相 关 的 法 律 问 题 5-2-5

6 本 所 律 师 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 法 律 意 见 书 和 的 工 作 过 程 包 括 : ( 一 ) 了 解 发 行 人 的 法 律 背 景 接 受 发 行 人 的 聘 请 后, 本 所 即 向 发 行 人 提 交 了 一 份 调 查 清 单, 该 清 单 的 内 容 包 括 出 具 本 所 需 各 方 面 详 细 资 料 的 清 单 及 提 供 文 件 的 指 引 同 时, 本 所 经 办 律 师 进 行 了 以 下 工 作 : 1 对 发 行 人 进 行 了 准 备 法 律 尽 职 调 查 文 件 的 培 训, 解 释 了 法 律 尽 职 调 查 的 目 的 意 义 要 求 和 责 任, 并 以 口 头 和 书 面 方 式 逐 项 回 答 各 被 调 查 方 对 清 单 提 出 的 问 题 2 与 发 行 人 有 关 人 员 进 行 座 谈, 提 供 公 司 法 证 券 法 等 方 面 的 咨 询, 使 之 充 分 了 解 股 票 发 行 的 法 律 程 序 严 肃 性 和 法 律 后 果 3 向 发 行 人 介 绍 律 师 在 本 次 发 行 上 市 工 作 中 的 地 位 和 作 用 ( 二 ) 审 阅 核 查 法 律 文 件 和 有 关 资 料 为 全 面 核 查 发 行 人 法 律 文 件 和 有 关 资 料, 本 所 组 成 现 场 工 作 组 进 驻 发 行 人 住 所 地, 对 发 行 人 提 交 的 各 类 文 件 资 料 进 行 了 全 面 的 审 阅 和 核 查 本 所 多 次 提 出 补 充 调 查 清 单, 并 将 重 要 的 文 件 资 料 归 类 成 册, 制 作 工 作 底 稿, 将 其 作 为 出 具 本 的 事 实 依 据 对 在 审 阅 和 核 查 中 发 现 的 问 题, 本 所 均 及 时 向 发 行 人 有 关 部 门 提 出, 就 重 大 事 项 与 发 行 人 高 级 管 理 人 员 进 行 沟 通, 提 出 解 决 问 题 的 建 议, 跟 踪 督 促 问 题 的 解 决 ( 三 ) 参 与 发 行 人 本 次 发 行 上 市 工 作 本 所 律 师 参 与 讨 论 发 行 人 本 次 发 行 上 市 方 案 及 与 本 次 发 行 上 市 相 关 的 董 事 会 股 东 大 会 议 案 决 议 本 所 律 师 还 协 助 发 行 人 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 拟 定 将 于 本 次 发 行 上 市 后 生 效 实 施 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 公 司 治 理 文 件, 协 助 发 行 人 完 善 公 司 治 理 结 构 5-2-6

7 此 外, 本 所 律 师 还 参 与 了 招 股 说 明 书 所 涉 及 的 相 关 法 律 问 题 的 讨 论 ( 四 ) 出 具 和 法 律 意 见 书 根 据 证 券 法 第 二 十 条 的 要 求, 本 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 进 行 全 面 的 法 律 评 价 并 出 具 法 律 意 见 书 及 本 截 至 本 签 署 之 日, 本 所 律 师 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 项 目 累 计 工 作 时 间 为 3000 多 个 工 作 小 时 三 释 义 在 本 中, 除 非 根 据 上 下 文 另 作 解 释, 下 列 简 称 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 公 司 东 江 环 保 指 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司, 原 名 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 保 荐 机 构 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 君 合 本 所 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 A 股 指 获 准 在 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 价 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 H 股 指 获 准 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 的 以 人 民 币 标 明 面 值 以 港 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 元 指 人 民 币 元 5-2-7

8 本 次 发 行 上 市 指 发 行 人 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后, 根 据 招 股 说 明 书 所 载 条 件 首 次 公 开 发 行 (A 股 ) 股 票 并 上 市 的 行 为 报 告 期 指 发 行 人 就 申 请 本 次 发 行 上 市 而 披 露 的 会 计 报 表 报 告 期, 即 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1 月 至 9 月 审 计 报 告 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2010 年 11 月 19 日 出 具 的 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 9 月 30 日 审 计 报 告 (XYZH/2009SZA1057-1) 纳 税 鉴 证 报 告 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2010 年 11 月 19 日 出 具 的 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 2007 年 1 月 至 2010 年 9 月 纳 税 及 税 收 优 惠 情 况 的 鉴 证 报 告 (XYZH/2009A1057-4) 内 控 报 告 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2010 年 11 月 19 日 出 具 的 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 2010 年 9 月 30 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 (XYZH/2009A1057-2) 招 股 说 明 书 指 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 而 编 制 的 招 股 说 明 书 东 江 有 限 指 深 圳 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 前 身 文 英 贸 易 指 深 圳 市 文 英 贸 易 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 发 起 人 东 江 化 工 指 深 圳 市 东 江 化 工 实 业 有 限 公 司, 后 更 名 为 深 圳 市 方 元 化 工 实 业 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 发 起 人 方 元 化 工 指 深 圳 市 方 元 化 工 实 业 有 限 公 司 上 海 联 创 指 上 海 联 创 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 发 起 人 中 国 风 投 指 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 发 起 人 5-2-8

9 深 圳 高 新 投 指 深 圳 市 高 新 技 术 投 资 担 保 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 发 起 人 龙 笛 投 资 指 深 圳 市 龙 笛 投 资 发 展 有 限 公 司 江 阴 鑫 源 指 江 阴 鑫 源 投 资 有 限 公 司 金 石 投 资 指 金 石 投 资 有 限 公 司 昆 山 昆 鹏 指 昆 山 市 昆 鹏 环 境 技 术 有 限 公 司 千 灯 三 废 指 昆 山 市 千 灯 三 废 净 化 有 限 公 司 成 都 危 废 指 成 都 市 危 险 废 物 处 理 中 心 有 限 公 司 惠 州 东 江 指 惠 州 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 龙 岗 东 江 指 深 圳 市 龙 岗 区 东 江 工 业 废 物 处 置 有 限 公 司 东 江 华 瑞 指 深 圳 东 江 华 瑞 科 技 有 限 公 司 再 生 资 源 指 深 圳 市 东 江 环 保 再 生 资 源 有 限 公 司 再 生 能 源 指 深 圳 市 东 江 环 保 再 生 能 源 有 限 公 司 香 港 东 江 指 东 江 环 保 ( 香 港 ) 有 限 公 司 韶 关 东 江 指 韶 关 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 清 远 东 江 指 清 远 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 湖 南 东 江 指 湖 南 东 江 环 保 投 资 发 展 有 限 公 司 云 南 东 江 指 云 南 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 北 京 永 新 指 北 京 永 新 环 保 有 限 公 司 5-2-9

10 华 保 科 技 指 深 圳 市 华 保 科 技 有 限 公 司 东 江 利 赛 指 深 圳 市 东 江 利 赛 再 生 能 源 有 限 公 司 青 岛 东 江 指 青 岛 市 东 江 环 保 再 生 能 源 有 限 公 司 力 信 服 务 指 力 信 服 务 有 限 公 司 韶 关 绿 然 指 韶 关 绿 然 再 生 资 源 发 展 有 限 公 司 东 江 物 业 指 深 圳 市 东 江 物 业 服 务 有 限 公 司 东 江 松 藻 指 重 庆 东 江 松 藻 再 生 能 源 开 发 有 限 公 司 东 江 运 输 指 惠 州 市 东 江 运 输 有 限 公 司 东 江 威 立 雅 指 惠 州 东 江 威 立 雅 环 境 服 务 有 限 公 司 廊 坊 莱 索 思 指 廊 坊 莱 索 思 环 境 技 术 有 限 公 司 深 圳 莱 索 思 指 深 圳 市 莱 索 思 环 境 技 术 有 限 公 司 双 新 水 泥 指 惠 州 市 惠 阳 双 新 水 泥 有 限 公 司 武 汉 云 峰 指 武 汉 云 峰 再 生 资 源 有 限 公 司 清 新 环 保 指 珠 海 市 清 新 工 业 环 保 有 限 公 司 深 圳 微 营 养 指 华 瑞 东 江 微 营 养 添 加 剂 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司

11 中 登 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 工 商 局 指 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局, 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 机 构 改 革 方 案,2009 年 深 圳 市 政 府 机 构 改 革 后, 其 职 能 由 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 承 继 深 圳 市 场 监 管 局 指 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 深 圳 环 保 局 指 深 圳 市 环 境 保 护 局, 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 机 构 改 革 方 案, 2009 年 深 圳 市 政 府 机 构 改 革 后, 其 职 能 由 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 承 继 深 圳 人 居 委 指 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 台 湾 省 ) 编 报 规 则 第 12 号 指 中 国 证 监 会 于 2001 年 3 月 1 日 颁 布 施 行 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 公 司 法 指 第 八 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 于 1993 年 12 月 29 日 通 过 于 1994 年 7 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 后 不 时 的 修 改 补 充 或 修 订 证 券 法 指 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 于 1998 年 12 月 29 日 通 过 于 1999 年 7 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 其 后 不 时 的 修 改 补 充 或 修 订 管 理 办 法 指 经 2006 年 5 月 17 日 中 国 证 监 会 第 180 次 主 席 办 公 会 议 审 议 通 过 于 2006 年 5 月 18 日 起 施 行 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 发 行 人 2010 年 12 月 9 日 召 开 的 股 东 特 别 大 会 审 议 通 过, 将 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 (A 股 ) 股 票 并 上 市 后 生 效 施 行 的 公 司 章 程

12 公 司 章 程 指 经 发 行 人 2008 年 3 月 19 日 召 开 的 二 〇 〇 八 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 现 行 有 效 的 公 司 章 程

13 第 二 节 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 发 行 人 董 事 会 批 准 本 次 发 行 上 市 2010 年 9 月 20 日, 发 行 人 第 三 届 董 事 会 召 开 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 上 市 的 有 关 议 案, 并 将 该 等 议 案 提 交 发 行 人 于 2010 年 12 月 9 日 举 行 的 股 东 特 别 大 会 内 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 及 外 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 发 行 人 股 东 大 会 和 类 别 股 东 会 的 批 准 与 授 权 2010 年 12 月 9 日, 发 行 人 分 别 召 开 股 东 特 别 大 会 内 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 及 外 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 本 次 股 东 特 别 大 会 内 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 外 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 分 别 以 逐 项 表 决 方 式 审 议 并 以 出 席 该 等 会 议 有 表 决 权 的 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过 了 发 行 人 董 事 会 提 交 的 本 次 发 行 上 市 的 有 关 议 案 ( 三 ) 发 行 人 董 事 会 对 本 次 发 行 上 市 方 案 的 调 整 2010 年 12 月 20 日 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 分 别 召 开 董 事 会 临 时 会 议, 该 等 董 事 会 会 议 根 据 发 行 人 股 东 大 会 的 授 权, 审 议 通 过 了 对 本 次 发 行 上 市 方 案 进 行 调 整 公 司 股 份 合 并 等 议 案 ( 四 ) 本 次 发 行 上 市 方 案 的 主 要 内 容 根 据 发 行 人 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 2010 年 12 月 9 日 召 开 的 股 东 特 别 大 会 内 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 及 外 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 决 议 2010 年 12 月 20 日 及 2010 年 12 月 31 日 董 事 会 临 时 会 议 决 议, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 方 案 的 主 要 内 容 如 下 :

14 1 股 份 类 别 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 股 票 面 值 : 每 股 面 值 1 元 3 拟 上 市 地 点 : 深 交 所 4 发 行 数 量 : 不 超 过 25,000,000 股 面 值 1 元 的 A 股, 最 终 发 行 数 量 将 由 董 事 会 按 照 公 司 股 东 在 临 时 股 东 大 会 及 类 别 股 东 大 会 上 的 授 权, 根 据 市 场 状 况 予 以 决 定, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 等 有 权 监 管 机 关 核 准 5 发 行 对 象 : 在 深 交 所 开 设 A 股 账 户 的 自 然 人 法 人 及 其 它 获 中 国 证 监 会 认 可 的 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 及 法 规 及 本 公 司 须 遵 守 的 其 它 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 6 定 价 方 式 : 发 行 价 格 将 根 据 A 股 发 行 时 中 国 证 券 市 场 状 况, 通 过 市 场 询 价 ( 倘 中 国 适 用 法 律 法 规 政 策 发 生 任 何 变 化, 任 何 于 其 时 由 中 国 证 监 会 批 准 的 其 它 方 式 ) 决 定 最 终 发 行 价 格 将 由 董 事 会 参 考 公 司 资 产 净 值 及 巿 场 询 价 结 果 后 决 定 发 行 价 将 不 会 低 于 公 司 于 其 时 最 近 期 经 审 计 财 务 报 表 中 之 每 股 股 份 资 产 净 值 7 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 通 过 网 下 按 巿 场 询 价 向 投 资 者 配 售 以 及 通 过 网 上 以 发 行 价 格 认 购 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 它 方 式 进 行 8 募 集 资 金 用 途 : 发 行 人 本 次 公 开 发 行 并 上 市 募 集 资 金 按 以 下 次 序 依 次 使 用 于 以 下 项 目 投 资 :(1) 清 远 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 年 拆 解 及 综 合 利 用 废 电 器 八 万 吨 建 设 项 目 ;(2) 深 圳 市 龙 岗 区 工 业 危 险 废 物 处 理 基 地 建 设 项 目 ;(3) 深 圳 下 坪 填 埋 场 填 埋 气 体 收 集 和 利 用 项 目 二 期 工 程 ;(4) 研 发 基 地 建 设 项 目 ;(5) 危 险 废 物 运 输 系 统 项 目 ;( 6) 企 业 信 息 管 理 系 统 项 目 在 发 行 A 股 完 成 之 前, 公 司 可 根 据 以 上 项 目 的 实 际 情 况 及 进 度, 以 自 有 资 金 或 银 行 借 款 为 以 上 项 目 筹 措 资 金, 并 于 发 行 A 股 完 成 时 以 募 集 资 金 置 换 已 由 公 司 于 发 展 以 上 项 目 已 使 用 筹 措 或 运 用 的 资 金 若 发 行 A 股 实 际 募 集 资 金 不 足 为 上 述 项 目 提 供 资 金, 不 足 部 分 以 公 司 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 解 决 ; 任 何 募 集 资 金 之 余 款 将 作 为 公 司 一 般 运 营 资 金 及 / 或 偿 还 公 司 之 银 行 借 款 9 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 的 有 关 事 宜 : (1) 按 照 股 东 特 别 大 会 及 类 别 股 东 大 会 批 准 的 有 关 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 方

15 案, 并 根 据 相 关 法 律 及 法 规 及 相 关 证 券 规 则 的 相 关 规 定, 全 权 负 责 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 方 案 的 具 体 实 施, 包 括 确 定 发 行 时 间 A 股 之 发 行 数 量 发 行 价 及 定 价 方 式 发 行 结 构 A 股 发 行 对 象 发 行 方 式 上 市 之 交 易 所 以 及 其 它 相 关 的 申 请 程 序 及 正 式 手 续 ; (2) 办 理 涉 及 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 或 与 之 有 关 的 申 报 及 申 请 事 宜, 包 括 但 不 限 于 就 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 事 宜 向 有 关 政 府 机 构 监 管 机 构 和 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 审 批 登 记 备 案 核 准 同 意 等 手 续 ; 签 署 执 行 修 改 完 成 任 何 与 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 相 关 的 协 议 合 同 或 必 要 的 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 招 股 意 向 书 招 股 说 明 书 保 荐 协 议 承 销 协 议 上 市 协 议 各 类 公 告 及 股 东 通 知 等 ); (3) 根 据 涉 及 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 方 案 的 实 施 情 况 市 场 条 件 政 策 调 整 以 及 政 府 及 监 管 部 门 的 意 见, 对 涉 及 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 方 案 进 行 必 要 的 调 整 及 修 改, 若 首 发 新 股 政 策 发 生 变 化, 则 按 新 政 策 继 续 办 理 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 事 宜 ; (4) 就 涉 及 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 与 之 有 关 或 为 实 现 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 对 章 程 及 本 公 司 内 部 管 理 制 度 相 关 条 款 作 出 必 须 或 适 当 的 采 纳 及 修 订, 并 办 理 报 请 政 府 主 管 部 门 审 批 及 工 商 变 更 / 备 案 登 记 等 相 关 事 宜 ; (5) 在 与 中 国 证 监 会 及 / 或 相 关 的 证 券 交 易 所 颁 布 的 规 范 性 规 则 或 文 件 有 冲 突 时 或 按 中 国 证 监 会 及 / 或 相 关 的 证 券 交 易 所 意 见, 对 章 程 及 本 公 司 内 部 管 理 制 度 进 行 必 须 或 适 当 的 采 纳 及 修 订 ; (6) 办 理 A 股 及 内 资 股 在 相 关 证 券 交 易 所 上 市 事 宜 ; (7) 处 理 一 切 关 于 A 股 发 行 募 集 资 金 净 额 的 应 用 及 使 用 的 事 宜, 惟 须 获 中 国 证 监 会 批 准, 其 中 包 括 : 发 行 A 股 完 成 前, 以 自 有 资 金 或 银 行 借 款 为 项 目 筹 措 资 金 ; 于 发 行 A 股 完 成 时 置 换 已 由 发 行 人 于 发 展 以 上 项 目 筹 措 及 使 用 资 金 在 为 项 目 募 集 资 金 及 投 资 具 体 实 施 的 过 程 中 根 据 实 际 情 况 或 相 关 政 府 部 门 意 见 对 有 关 事 宜 进 行 调 整 及 修 订, 包 括 但 不 限 于 : 在 已 确 定 的 募 集 资 金 投 资 项 目 范 围 内 调 整 各 项 目 的 使 用 资 金 金 额 ( 包

16 括 调 减 项 目 ) 实 施 主 体 实 施 进 度 实 施 方 式 等 ; 确 定 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 ; 在 发 行 A 股 及 A 股 与 内 资 股 上 市 完 成 后 具 体 实 施 募 集 资 金 投 向 ; 与 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 的 非 全 资 附 属 公 司 的 其 它 股 东 协 商, 确 定 本 公 司 以 募 集 资 金 向 附 属 公 司 进 行 增 资 或 借 款 具 体 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 等 相 关 事 宜 包 括 就 应 用 募 集 资 金 签 署 及 订 立 任 何 协 议 合 同 或 其 它 文 件 ; 若 募 集 资 金 不 足 以 为 项 目 提 供 资 金, 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 解 决 ; 若 募 集 资 金 满 足 项 目 投 资 后 有 剩 余, 决 定 剩 余 资 金 用 来 补 充 本 公 司 一 般 流 动 资 金 或 偿 还 发 行 人 银 行 借 款 ; (8) 聘 请 相 关 中 介 机 构 及 与 相 关 中 介 机 构 协 商 确 定 各 自 的 服 务 费 用 ; (9) 在 相 关 法 律 及 法 规 许 可 的 范 围 内 办 理 所 有 与 发 行 A 股 相 关 的 事 宜 采 取 所 有 必 要 及 有 效 的 行 动 并 决 定 及 为 有 关 A 股 发 行 之 全 部 事 项 做 出 具 体 安 排 10 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 : 于 完 成 A 股 发 行 时, 公 司 全 体 股 东 将 有 权 享 有 于 发 行 A 股 完 成 前 累 计 的 未 分 配 利 润 ;A 股 持 有 人 将 不 享 有 发 行 A 股 完 成 前 已 经 宣 派 的 任 何 股 息 11 决 议 的 有 效 期 : 自 公 司 2010 年 12 月 9 日 召 开 的 股 东 特 别 大 会 内 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 及 外 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 做 出 决 议 之 日 起 12 个 月 内 有 效 ( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 上 述 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 2010 年 12 月 9 日 股 东 特 别 大 会 内 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 及 外 资 股 持 有 人 类 别 股 东 大 会 2010 年 12 月 20 日 及 2010 年 12 月 31 日 董 事 会 临 时 会 议 的 召 集 召 开 方 式 与 会 董 事 及 / 或 股 东 资 格 表 决 方 式 及 决 议 内 容, 符 合 证 券 法 和 公 司 法 等 法 律 行 政 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 发 行 人 已 依 法 定 程 序 合 法 有 效 地 作 出 了 批 准 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 决 议 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ; 发 行 人 审 议 本 次 发 行 上 市 议 案 的 股 东 大 会 及 类 别 股 东 会 授 权 董 事 会 办 理 有 关 本 次 发 行 上 市 事 宜 的 授 权 程 序 合 法, 授 权 范 围 明 确 具 体, 合 法 有 效

17 ( 六 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 和 深 交 所 的 审 核 同 意 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 系 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 发 行 人 的 前 身 东 江 有 限 系 由 张 维 仰 先 生 及 东 江 化 工 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 1999 年 9 月 16 日, 东 江 有 限 取 得 由 深 圳 工 商 局 下 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : , 执 照 号 : 深 司 字 N54912) 经 深 圳 市 人 民 政 府 于 2002 年 7 月 15 日 下 发 关 于 同 意 改 组 设 立 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 深 府 股 [2002]26 号 ) 批 准, 东 江 有 限 的 全 体 股 东 ( 即 张 维 仰 上 海 联 创 深 圳 高 新 投 中 国 风 投 方 元 化 工 文 英 贸 易 贺 建 军 ) 共 同 作 为 发 起 人, 按 当 时 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 将 东 江 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 于 2002 年 7 月 18 日 取 得 由 深 圳 工 商 局 下 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : , 执 照 号 : 深 司 字 S70514) 经 中 国 证 监 会 于 2002 年 11 月 29 日 下 发 关 于 同 意 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 国 合 字 [2002]37 号 ) 批 准, 发 行 人 首 次 公 开 H 股 并 于 发 行 完 成 后 在 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 经 中 国 证 监 会 于 2010 年 8 月 9 日 下 发 关 于 核 准 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 转 到 香 港 交 易 所 主 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1070 号 ) 批 准, 发 行 人 的 H 股 由 香 港 联 交 所 创 业 板 转 到 香 港 联 交 所 主 板 上 市 经 发 行 人 2010 年 12 月 9 日 召 开 的 股 东 特 别 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 公 司 名 称 由 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 更 名 为 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司,2010 年 12 月 10 日, 发 行 人 就 公 司 更 名 事 宜 在 深 圳 市 场 监 管 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : )

18 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 依 法 设 立 且 其 H 股 在 香 港 联 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 持 续 经 营 时 间 已 经 超 过 三 年 ; 发 行 人 的 设 立 符 合 当 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 并 取 得 了 有 权 部 门 的 批 准, 合 法 有 效 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 已 通 过 了 2009 年 度 工 商 年 检, 发 行 人 有 效 存 续 且 不 存 在 根 据 公 司 法 等 法 律 行 政 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ( 三 ) 根 据 发 行 人 自 设 立 以 来 的 历 次 验 资 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 注 册 资 本 12, 万 元 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 经 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ( 四 ) 根 据 发 行 人 持 有 的 现 行 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( ) 及 公 司 章 程 记 载, 发 行 人 现 时 经 核 准 登 记 的 经 营 范 围 为 : 废 物 的 处 置 及 综 合 利 用 ( 执 照 另 行 申 办 ); 废 水 废 气 噪 声 的 治 理 ; 环 境 保 护 设 施 的 设 计 建 设 及 运 营 ; 化 工 产 品 的 销 售 ( 危 险 品 取 得 经 营 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 环 保 材 料 环 保 再 生 产 品 环 保 设 备 的 生 产 与 购 销 ( 生 产 场 所 执 照 另 行 申 办 ) 环 保 新 产 品 新 技 术 的 开 发 推 广 及 应 用 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 从 事 货 物 技 术 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 国 家 专 营 专 控 商 品 ); 物 业 租 赁 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 生 产 经 营 范 围 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 之 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 ( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 3 年 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化, 董 事 长 及 总 裁 没 有 发 生 变 动, 董 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 基 本 保 持 稳 定, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 1 发 行 人 的 主 营 业 务 为 工 业 废 物 处 理 业 务 ( 包 括 工 业 废 物 处 理 处 置 和 工 业 废 物 资 源 化 利 用 ) 市 政 废 物 处 理 业 务 ( 包 括 市 政 废 物 处 理 处 置 和 再 生 能 源 利 用 ), 环 境 工 程 及 服 务 贸 易 及 其 他, 最 近 三 年 内 没 有 发 生 变 化

19 2 如 本 正 文 第 十 五 部 分 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 所 述, 发 行 人 自 2007 年 以 来, 董 事 会 成 员 及 高 级 管 理 人 员 发 生 了 数 人 次 变 动 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 更 迭, 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 ; 发 行 人 董 事 长 总 裁 最 近 三 年 未 发 生 变 化, 发 行 人 最 近 三 年 独 立 董 事 及 个 别 高 级 管 理 人 员 职 位 调 整, 未 影 响 发 行 人 的 持 续 经 营 及 发 展 战 略 业 务 目 标 的 延 续 性, 没 有 给 公 司 生 产 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响, 发 行 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 3 最 近 三 年, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 张 维 仰 先 生, 没 有 发 生 变 更 ( 见 本 律 师 工 作 报 告 正 文 第 六 部 分 发 起 人 和 股 东 ) ( 六 ) 根 据 发 行 人 及 张 维 仰 先 生 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 证 券 法 规 定 的 相 关 条 件 1 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 制 度, 选 举 了 职 工 监 事, 聘 请 了 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 设 置 了 工 业 危 废 事 业 部 市 政 固 废 事 业 部 技 术 研 发 事 业 部 职 业 健 康 与 安 全 环 保 部 (EHS 部 ) 投 资 管 理 部 财 务 部 稽 核 部 董 秘 办 法 务 部 行 政 部 人 力 资 源 部 等 职 能 部 门, 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 之 规 定

20 2 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 近 三 年 持 续 盈 利, 具 有 持 续 盈 利 能 力, 且 财 务 状 况 良 好, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 之 规 定 3 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 的 承 诺, 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 经 本 所 律 师 的 审 慎 核 查 及 发 行 人 的 确 认, 发 行 人 近 三 年 内 不 存 在 重 大 违 法 行 为, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 以 及 第 五 十 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 之 规 定 4 发 行 人 本 次 发 行 前 股 本 总 额 为 万 元, 不 少 于 3,000 万 元, 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 之 规 定 5 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 发 行 不 超 过 25,000,000 股 面 值 1 元 的 A 股, 另 加 上 发 行 人 已 经 公 开 发 行 并 在 香 港 联 交 所 上 市 交 易 的 H 股, 本 次 发 行 上 市 完 成 后, 发 行 人 公 开 发 行 的 股 份 数 不 少 于 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 管 理 办 法 规 定 的 相 关 条 件 1 主 体 资 格 如 本 正 文 第 二 部 分 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 所 述, 发 行 人 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 八 条 至 第 十 三 条 之 规 定 2 独 立 性 如 本 正 文 第 五 部 分 发 行 人 的 独 立 性 所 述, 发 行 人 具 备 独 立 性, 符 合 管 理 办 法 第 十 四 条 至 第 二 十 条 之 规 定 3 规 范 运 行 (1) 如 本 正 文 第 十 四 部 分 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 所 述, 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 制 度, 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 一 条 之 规 定 (2) 根 据 发 行 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行

21 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 二 条 之 规 定 (3) 如 本 第 十 五 部 分 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 所 述, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 三 条 之 规 定, 不 存 在 以 下 情 形 : 1 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 或 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 (4) 根 据 发 行 人 的 声 明 信 永 中 和 出 具 的 内 控 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 已 建 立 健 全 合 理 的 内 部 控 制 体 系, 并 能 得 以 有 效 贯 彻 执 行 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 四 条 之 规 定 (5) 根 据 有 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 文 件 发 行 人 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 二 十 五 条 的 规 定, 不 存 在 下 列 情 形 : 1 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; 2 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 3 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; 4 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ;

22 5 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 或 6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 (6) 发 行 人 公 司 章 程 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 根 据 发 行 人 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 六 条 之 规 定 (7) 根 据 审 计 报 告 和 发 行 人 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 七 条 之 规 定 4 财 务 与 会 计 (1) 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 八 条 之 规 定 (2) 信 永 中 和 对 发 行 人 内 控 情 况 进 行 了 核 查, 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 内 控 报 告, 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 符 合 管 理 办 法 第 二 十 九 条 之 规 定 (3) 根 据 审 计 报 告 内 控 报 告, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ; 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 信 永 中 和 已 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 条 的 规 定 (4) 根 据 审 计 报 告 内 控 报 告, 发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 者 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 一 致 的 会 计 政 策, 未 进 行 随 意 变 更, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 一 条 之 规 定 (5) 根 据 审 计 报 告 发 行 人 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 基 于 本 所 律 师 作 为 非 财 务 专 业 人 员 的 理 解 和 判 断, 发 行 人 已 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易, 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 二 条 之 规 定

23 (6) 根 据 审 计 报 告 和 发 行 人 声 明, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 三 条 规 定 之 下 列 条 件 : 1 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 2007 年 2008 年 和 2009 年, 经 审 计 的 税 后 利 润 分 别 为 117,480, 元 111,263, 元 和 96,021, 元 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 孰 低 值 ), 累 计 超 过 3,000 万 元 ; 2 发 行 人 2007 年 2008 年 和 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 99,130, 元 71,724, 元 和 92,311, 元, 累 计 超 过 5,000 万 元 ; 且 发 行 人 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 3 亿 元 ; 3 发 行 人 本 次 发 行 前 股 本 总 额 为 万 元, 不 少 于 3,000 万 元 ; 4 截 至 2010 年 9 月 30 日, 发 行 人 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20%; 5 截 至 2010 年 9 月 30 日, 发 行 人 不 存 在 未 弥 补 亏 损 (7) 根 据 相 关 税 务 机 关 出 具 的 纳 税 证 明 纳 税 鉴 证 报 告 和 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 如 本 第 十 六 部 分 发 行 人 的 税 务 所 述, 发 行 人 依 法 纳 税, 虽 然 发 行 人 及 部 分 控 股 子 公 司 所 享 受 的 地 方 性 税 收 减 免 优 惠 政 策 没 有 相 关 法 律 法 规 国 务 院 或 国 家 税 务 总 局 颁 发 的 相 关 规 范 性 文 件 为 依 据, 但 发 行 人 实 际 控 制 人 张 维 仰 先 生 已 经 承 诺 承 担 相 关 税 款 补 缴 风 险, 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 该 等 情 形 符 合 管 理 办 法 第 三 十 四 条 之 规 定 (8) 根 据 审 计 报 告 和 发 行 人 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 五 条 之 规 定 (9) 根 据 审 计 报 告 招 股 说 明 书 等 申 报 文 件 和 发 行 人 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 申 报 文 件 符 合 管 理 办 法 第 三 十 六 条 之 规 定, 不 存 在 下 列 情 形 : 1 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; 2 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; 3 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证

24 (10) 根 据 审 计 报 告 和 发 行 人 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 符 合 管 理 办 法 第 三 十 七 条 之 规 定, 不 存 在 下 列 情 形 : 1 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 2 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 4 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; 5 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; 6 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 5 募 集 资 金 运 用 如 本 正 文 第 十 八 部 分 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 所 述, 发 行 人 募 集 资 金 运 用 符 合 管 理 办 法 第 三 十 八 条 至 第 四 十 三 条 之 规 定 1 发 行 人 募 集 资 金 有 明 确 的 使 用 方 向, 募 集 资 金 均 用 于 发 行 人 主 营 业 务 ; 发 行 人 募 集 资 金 使 用 项 目 不 属 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 也 不 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; 2 发 行 人 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 ; 3 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 ; 4 发 行 人 董 事 会 已 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 认 真 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 ;

25 5 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 ; 6 发 行 人 已 建 立 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 申 请 首 次 公 开 发 行 (A 股 ) 股 票 并 上 市 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 ( 一 ) 发 行 人 前 身 东 江 有 限 的 历 史 沿 革 情 况 1 东 江 有 限 的 设 立 1999 年 7 月 26 日, 张 维 仰 和 东 江 化 工 签 署 关 于 组 建 深 圳 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 的 协 议 书, 共 同 出 资 设 立 深 圳 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 1999 年 9 月 16 日, 深 圳 工 商 局 向 东 江 有 限 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : , 执 照 号 : 深 司 字 N54912) 东 江 环 保 设 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 1 基 本 信 息 公 司 名 称 : 深 圳 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 新 闻 路 59 号 深 茂 商 业 中 心 11 楼 H 座 法 定 代 表 人 : 张 维 仰 注 册 资 本 :500 万 元 ( 实 收 资 本 500 万 元 ) 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 工 业 废 物 的 收 集 处 置 及 综 合 利 用 ( 限 龙 岗 宝 安 区 范 围 执 照 另 发 ), 环 保 新 产 品 新 技 术 的 开 发 推 广 及 应 用 ; 废 水 废 气 噪 声 的 治 理 ; 兴 办 实 业 ( 具

26 体 项 目 另 行 申 报 ) 成 立 日 期 :1999 年 9 月 16 日 2 股 东 及 出 资 情 况 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 维 仰 货 币 2 东 江 化 工 货 币 合 计 上 述 股 东 出 资 缴 付 情 况, 已 经 深 圳 永 明 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 9 月 6 日 出 具 关 于 深 圳 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 的 验 资 报 告 书 ( 验 资 (1999)499 号 ) 验 证 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 东 江 有 限 系 依 据 公 司 法 合 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 主 体 资 格 ( 二 ) 股 份 有 限 公 司 的 设 立 东 江 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 过 程 如 下 : 年 3 月 9 日, 东 江 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 一 致 同 意 东 江 有 限 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 年 4 月 17 日, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告, 截 至 2002 年 3 月 31 日, 东 江 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 4, 万 元 年 4 月 30 日, 深 圳 市 德 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 深 圳 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 股 份 制 改 制 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 深 资 综 评 报 字 [2002] 第 013 号 ), 截 至 2002 年 3 月 31 日, 东 江 有 限 经 评 估 的 净 资 产 为 4, 万 元 年 4 月 30 日, 东 江 有 限 的 全 体 股 东 即 上 海 联 创 深 圳 高 新 投 中 国 风 投 方 元 化 工 文 英 贸 易 张 维 仰 贺 建 军 签 订 发 起 人 协 议, 以 截 至 2002 年 3 月 31 日 经 审 计 的 东 江 有 限 净 资 产 4, 万 元, 按 1:1 的 比 例 折 合 为 4, 万 股, 每 股 面 值 1 元, 将 东 江 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司

27 年 7 月 8 日, 财 政 部 下 发 财 政 部 关 于 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 [2002]267 号 ), 界 定 上 海 联 创 深 圳 高 新 投 所 持 有 的 发 行 人 股 份 性 质 为 国 有 法 人 股, 文 英 贸 易 方 元 化 工 中 国 风 投 所 持 有 的 发 行 人 股 份 性 质 为 法 人 股 年 7 月 15 日, 深 圳 市 人 民 政 府 下 发 关 于 同 意 改 组 设 立 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 深 府 股 [2002]26 号 ), 同 意 东 江 有 限 改 组 为 股 份 有 限 公 司 年 7 月 15 日, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告, 截 至 2002 年 3 月 31 日, 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 净 资 产 折 股 的 注 册 资 本 合 计 4, 万 元 年 7 月 16 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会, 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 章 程 和 其 他 相 关 议 案, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 年 7 月 18 日, 深 圳 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : , 执 照 号 : 深 司 字 S70514) 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为 :(1) 发 行 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 均 符 合 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 了 有 权 部 门 的 批 准 ;(2) 发 行 人 的 发 起 人 在 东 江 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 过 程 中 所 签 署 的 发 起 人 协 议 公 司 章 程 等 文 件, 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ;( 3) 东 江 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 过 程 中 履 行 了 资 产 评 估 审 计 验 资 等 必 要 程 序, 符 合 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 ; (4) 发 行 人 创 立 大 会 的 召 集 召 开 方 式 所 议 事 项 及 决 议 内 容 符 合 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 五 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 独 立

28 根 据 发 行 人 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 主 要 从 事 工 业 废 物 处 理 业 务 ( 包 括 工 业 废 物 处 理 处 置 和 工 业 废 物 资 源 化 利 用 ) 市 政 废 物 处 理 业 务 ( 包 括 市 政 废 物 处 理 处 置 和 再 生 能 源 利 用 ), 环 境 工 程 及 服 务 贸 易 及 其 他, 在 业 务 上 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 二 ) 发 行 人 资 产 独 立 完 整 根 据 发 行 人 的 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 ( 三 ) 发 行 人 人 员 独 立 根 据 发 行 人 的 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 按 照 公 司 法 有 关 规 定 设 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构 发 行 人 的 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 发 行 人 的 董 事 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 人 士 违 反 公 司 章 程 规 定 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 况 发 行 人 设 有 包 括 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 的 独 立 行 政 管 理 机 构 和 完 整 系 统 的 管 理 制 度 规 章 ( 四 ) 发 行 人 财 务 独 立 根 据 发 行 人 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查 : 1 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 具 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度

29 2 发 行 人 独 立 在 银 行 开 户, 其 银 行 基 本 存 款 账 户 的 开 户 行 为 招 商 银 行 深 圳 景 田 支 行, 账 号 为 发 行 人 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形, 也 不 存 在 将 资 金 存 入 股 东 账 户 的 情 形 3 发 行 人 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报, 分 别 领 取 了 深 圳 市 地 方 税 务 局 颁 发 的 税 务 登 记 证 ( 深 地 税 登 字 号 ) 和 深 圳 市 国 家 税 务 局 颁 发 的 税 务 登 记 证 ( 深 国 税 登 字 号 ) 4 发 行 人 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 制 度, 在 有 关 社 会 保 障 工 薪 报 酬 住 房 公 积 金 等 方 面 均 实 行 独 立 管 理 ( 五 ) 发 行 人 机 构 独 立 根 据 发 行 人 公 司 章 程 及 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 设 有 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 其 中 股 东 大 会 是 发 行 人 最 高 权 力 机 构, 董 事 会 和 监 事 会 均 对 股 东 大 会 负 责 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 裁 负 责 制, 下 设 工 业 危 废 事 业 部 市 政 固 废 事 业 部 技 术 研 发 事 业 部 职 业 健 康 与 安 全 环 保 部 (EHS 部 ) 投 资 管 理 部 财 务 部 稽 核 部 董 秘 办 法 务 部 行 政 部 人 力 资 源 部 等 部 门, 建 立 了 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构 发 行 人 的 机 构 与 部 门 均 系 根 据 自 身 的 需 要 以 及 法 律 法 规 的 有 关 规 定 设 立, 发 行 人 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 干 预 发 行 人 进 行 机 构 设 置 的 情 形, 亦 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 资 产 财 务 人 员 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 六 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 发 起 人 分 别 为 张 维 仰 贺 建 军 上 海 联 创 文 英 贸 易 方 元 化 工 中 国 风 投 深 圳 高 新 投 根 据 前 述 发 起 人 提 供 的 身 份 证 明 企

30 业 法 人 营 业 执 照 及 相 关 公 司 章 程 等 文 件, 发 行 人 的 发 起 人 基 本 情 况 如 下 : 1 张 维 仰 先 生 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 : XXXX, 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 2 贺 建 军 先 生 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 : XXXX, 住 所 : 湖 南 省 湘 阴 县 3 上 海 联 创 名 称 : 上 海 联 创 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 龙 东 大 道 5179 弄 5 号 103 室 法 定 代 表 人 : 叶 峻 注 册 资 本 :27, 万 元 实 收 资 本 :27, 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 : 高 科 技 公 司 的 投 资 ; 高 增 长 和 / 或 具 高 潜 力 公 司 的 投 资 ; 公 司 的 兼 并 收 购 ( 仅 限 于 涉 及 投 资 组 合 公 司 的 活 动 ); 对 投 资 的 管 理 和 监 督 ; 与 投 资 活 动 有 关 的 各 种 咨 询 和 顾 问 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 营 业 期 限 :1999 年 9 月 23 日 至 2011 年 12 月 22 日 4 文 英 贸 易

31 名 称 : 深 圳 市 文 英 贸 易 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 深 圳 市 龙 岗 区 中 心 城 紫 微 花 园 西 4 栋 701 号 法 定 代 表 人 : 陈 曙 生 注 册 资 本 :50 万 元 实 收 资 本 :50 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 项 目 ) 营 业 期 限 : 自 2001 年 11 月 15 日 起 至 2011 年 11 月 13 日 5 方 元 化 工 名 称 : 深 圳 市 方 元 化 工 实 业 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 深 圳 市 宝 安 区 松 岗 镇 碧 头 村 第 三 工 业 区 法 定 代 表 人 : 李 永 鹏 注 册 资 本 :600 万 元 实 收 资 本 :600 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 购 销 精 细 化 工 产 品 化 工 原 料 ( 不 含 易 燃 易 爆 物 品 及 危 险 品 ) 营 业 期 限 : 自 1993 年 11 月 12 日 起 至 2043 年 11 月 12 日

32 6 中 国 风 投 名 称 : 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 吉 祥 里 208 号 法 定 代 表 人 : 陈 政 立 注 册 资 本 :20,000 万 元 实 收 资 本 :20,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 风 险 投 资 ; 资 产 管 理 ; 基 金 管 理 ; 项 目 评 估 ; 咨 询 培 训 ; 财 务 顾 问 ; 企 业 资 产 重 组 上 市 策 划 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ) 营 业 期 限 : 无 7 深 圳 高 新 投 名 称 : 深 圳 市 高 新 技 术 投 资 担 保 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7028 号 时 代 科 技 大 厦 23 楼 2308 房 法 定 代 表 人 : 陶 军 注 册 资 本 :120,000 万 元 实 收 资 本 :120,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 从 事 担 保 业 务 ; 投 资 开 发, 信 息 咨 询 ; 贷 款 担 保

33 营 业 期 限 : 自 1994 年 12 月 29 日 起 至 2024 年 12 月 29 日 基 于 上 述 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 上 述 自 然 人 股 东 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力, 法 人 股 东 依 法 设 立 且 有 效 存 续 根 据 有 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 以 上 发 起 人 均 具 有 作 为 股 份 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 经 本 所 律 师 核 查 后 确 认, 上 述 发 起 人 均 具 有 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 规 定 进 行 出 资 的 资 格, 发 行 人 的 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 当 时 有 效 的 有 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 由 于 股 权 转 让 等 原 因 ( 见 本 正 文 第 七 部 分 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 ), 发 行 人 现 时 内 资 股 股 东 为 99 名, 分 别 是 : 张 维 仰 上 海 联 创 李 永 鹏 蔡 虹 贺 建 军 中 国 风 投 金 石 投 资 陈 曙 生 龙 笛 投 资 江 阴 鑫 源 以 及 其 他 89 位 自 然 人, 发 起 人 之 外 的 内 资 股 股 东 情 况 如 下 : 1 李 永 鹏 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 : XXXX, 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 2 蔡 虹 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 : XXXX, 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 3 金 石 投 资 名 称 : 金 石 投 资 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 新 源 里 16 号 琨 莎 中 心 1703 号 法 定 代 表 人 : 崔 建 国

34 注 册 资 本 :30 亿 元 实 收 资 本 :30 亿 元 企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 :( 无 ) 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 营 业 期 限 : 自 2007 年 10 月 11 日 起 4 陈 曙 生 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 XXXX, 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 5 龙 笛 投 资 名 称 : 深 圳 市 龙 笛 投 资 发 展 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 八 卦 一 路 鹏 基 商 务 时 空 大 厦 1913 法 定 代 表 人 : 余 紫 秋 注 册 资 本 :1,000 万 元 实 收 资 本 :1,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 及 限 制 项 目 ) 营 业 期 限 : 自 2007 年 5 月 18 日 起 至 2037 年 5 月 18 日 6 江 阴 鑫 源 名 称 : 江 阴 鑫 源 投 资 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 住 所 : 江 阴 市 滨 江 东 路 32 号 法 定 代 表 人 : 钱 永 美 注 册 资 本 :1,600 万 元

35 实 收 资 本 :1,600 万 元 企 业 类 型 : 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 高 新 技 术 及 相 关 产 品 的 投 资 咨 询 服 务 营 业 期 限 :2001 年 3 月 20 日 至 2011 年 3 月 19 日 7 其 他 89 位 自 然 人 股 东 序 号 姓 名 所 持 股 份 ( 万 股 ) 身 份 证 号 码 1 唐 成 明 **** 2 蔡 萍 **** 3 周 耀 明 **** 4 廖 若 岸 **** 5 兰 永 辉 **** 6 曹 庭 武 **** 7 王 恬 **** 8 刘 健 伟 **** 9 胡 春 林 **** 10 刘 文 斌 **** 11 骆 晓 红 **** 12 尚 兰 福 **** 13 李 奎 良 **** 14 康 振 东 **** 15 任 培 洋 **** 16 蒋 晋 明 **** 17 黄 国 跃 **** 18 段 春 发 **** 19 张 国 颜 **** 20 罗 宇 ****

36 21 谢 亨 华 **** 22 邓 丽 娟 **** 23 张 琳 **** 24 黄 庆 华 **** 25 利 育 坚 **** 26 汪 文 辉 **** 27 郭 开 平 **** 28 李 晓 迅 **** 29 邓 伟 亮 **** 30 李 思 亮 **** 31 缪 峰 **** 32 叶 子 军 **** 33 薛 成 亮 **** 34 刁 伟 华 **** 35 任 玉 森 **** 36 戴 宁 **** 37 李 开 颜 **** 38 张 玉 鹏 **** 39 杨 道 德 **** 40 赵 中 华 **** 41 张 伟 山 **** 42 黄 淑 婉 **** 43 朱 民 跃 **** 44 梅 胜 桥 **** 45 陈 永 辉 **** 46 李 学 成 **** 47 王 智 **** 48 龙 盛 华 **** 49 张 文 厂 **** 50 马 国 洪 ****

37 51 涂 其 霞 **** 52 蔡 慧 **** 53 邹 鸿 图 **** 54 李 满 **** 55 林 文 清 **** 56 薛 成 冰 **** 57 温 源 **** 58 杨 红 宇 **** 59 胡 伟 军 **** 60 徐 少 文 **** 61 李 晓 辉 **** 62 陈 海 平 **** 63 蒋 建 明 **** 64 许 磊 **** 65 姚 琼 **** 66 张 志 坚 **** 67 彭 运 辉 **** 68 刘 红 梅 **** 69 闵 志 勇 **** 70 郑 卫 锋 **** 71 毛 德 斌 **** 72 李 一 军 **** 73 冉 体 党 **** 74 贺 军 **** 75 谢 思 琦 **** 76 何 东 林 **** 77 曾 能 清 **** 78 周 添 庆 **** 79 王 敏 艳 **** 80 高 国 华 ****

38 81 陈 峻 鲲 **** 82 冯 家 军 **** 83 王 彦 杰 **** 84 张 秀 兰 **** 85 唐 永 吉 **** 86 胡 斌 **** 87 古 新 强 **** 88 许 洪 波 **** 89 欧 会 明 **** 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 上 述 自 然 人 股 东 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力, 法 人 股 东 依 法 设 立 且 有 效 存 续, 所 有 股 东 均 具 有 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 规 定 进 行 出 资 的 资 格 发 行 人 的 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 张 维 仰 先 生 为 发 行 人 的 创 始 股 东, 截 至 本 签 署 之 日, 张 维 仰 持 有 发 行 人 43, 万 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 34.40%, 自 发 行 人 设 立 以 来 一 直 为 发 行 人 的 第 一 大 股 东, 张 维 仰 先 生 还 担 任 发 行 人 的 董 事 长 及 总 裁 本 所 律 师 认 为, 张 维 仰 先 生 为 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 四 ) 发 起 人 已 投 入 发 行 人 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 ( 五 ) 发 起 人 不 存 在 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 形, 也 不 存 在 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 形

39 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 发 行 人 前 身 东 江 有 限 设 立 时 的 出 资 情 况 1999 年 9 月 16 日, 东 江 有 限 取 得 了 深 圳 工 商 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : , 执 照 号 : 深 司 字 N54912) 其 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 维 仰 货 币 2 东 江 化 工 货 币 合 计 上 述 股 东 出 资 缴 付 情 况, 已 经 深 圳 永 明 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 9 月 6 日 出 具 关 于 深 圳 市 东 江 环 保 技 术 有 限 公 司 的 验 资 报 告 书 ( 验 资 (1999)499 号 ) 验 证 本 所 律 师 认 为, 东 江 有 限 设 立 时 的 出 资 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 及 风 险 ( 二 ) 有 限 公 司 阶 段 的 股 权 变 动 情 况 东 江 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 经 历 了 以 下 四 次 股 权 变 动 : 年 7 月, 东 江 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 1008 万 元 2000 年 6 月 6 日, 经 东 江 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 东 江 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 1008 万 元, 由 张 维 仰 先 生 以 现 金 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 东 江 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 张 维 仰 货 币 2 东 江 化 工 货 币 总 计 1, 上 述 股 东 增 资 情 况, 已 经 深 圳 北 成 会 计 师 事 务 所 于 2000 年 6 月 28 日 出 具 验 资

40 报 告 ( 北 成 验 字 (2000) 第 149 号 ) 验 证 ; 深 圳 工 商 局 于 2000 年 7 月 26 日 向 东 江 有 限 换 发 了 注 册 资 本 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 年 7 月, 东 江 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 1500 万 元 2001 年 5 月 10 日, 经 东 江 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 东 江 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 1500 万 元, 由 张 维 仰 先 生 及 贺 建 军 先 生 以 现 金 认 购 其 中 : 张 维 仰 先 生 增 资 447 万 元, 贺 建 军 先 生 增 资 45 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 东 江 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 张 维 仰 货 币 2 东 江 化 工 货 币 3 贺 建 军 货 币 总 计 1, 上 述 股 东 增 资 情 况, 已 经 深 圳 市 永 明 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2001 年 5 月 23 日 出 具 验 资 报 告 ( 验 资 (2001)0177 号 ) 验 证 ; 深 圳 工 商 局 于 2001 年 7 月 2 日 向 东 江 有 限 换 发 了 注 册 资 本 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 年 12 月, 张 维 仰 先 生 向 文 英 贸 易 贺 建 军 先 生 转 让 部 分 股 权 2001 年 11 月 21 日, 经 东 江 有 限 股 东 会 审 议 同 意, 张 维 仰 先 生 将 其 持 有 的 东 江 有 限 10% 3% 的 股 权 分 别 转 让 给 文 英 贸 易 和 贺 建 军 先 生 本 次 股 权 转 让 完 成 之 后, 东 江 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 张 维 仰 1, 货 币 2 方 元 化 工 货 币 3 文 英 贸 易 货 币

41 4 贺 建 军 货 币 总 计 1, 年 12 月 4 日, 东 江 有 限 就 上 述 股 权 转 让 事 项 在 深 圳 工 商 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 年 1 月, 东 江 环 保 的 注 册 资 本 增 加 至 万 元 2001 年 11 月 26 日, 经 东 江 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 上 海 联 创 中 国 风 投 和 深 圳 高 新 投 按 每 单 位 注 册 资 本 2.53 元 的 价 格 分 别 以 现 金 投 资 万 元 万 元 和 万 元, 共 计 1, 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积, 东 江 有 限 的 注 册 资 本 由 1, 万 元 增 加 至 1, 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 东 江 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 形 式 1 张 维 仰 1, 货 币 2 上 海 联 创 货 币 3 方 元 化 工 货 币 4 文 英 贸 易 货 币 5 贺 建 军 货 币 6 中 国 风 投 货 币 7 深 圳 高 新 投 货 币 总 计 1, 上 述 股 东 增 资 情 况, 已 经 深 圳 市 永 明 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2001 年 12 月 20 日 出 具 验 资 报 告 ( 验 资 (2001)0515 号 ) 验 证 ; 深 圳 工 商 局 于 2002 年 1 月 11 日 向 东 江 有 限 换 发 了 注 册 资 本 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) ( 三 ) 发 行 人 设 立 时 的 股 权 设 置

42 2002 年 7 月 18 日, 发 行 人 取 得 了 深 圳 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 4656,546 万 元 ( 发 行 人 设 立 的 具 体 情 况 见 本 律 师 工 作 报 告 正 文 第 四 部 分 ) 发 行 人 设 立 时 的 发 起 人 股 东 的 持 股 数 量 和 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 所 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 维 仰 2, 上 海 联 创 方 元 化 工 文 英 贸 易 贺 建 军 深 圳 高 新 投 中 国 风 投 总 计 4, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 及 风 险 ( 四 ) 发 行 人 设 立 后, 其 股 权 结 构 共 发 生 了 以 下 十 次 变 动 : 1 东 江 环 保 发 行 H 股 并 在 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 2002 年 7 月 19 日, 发 行 人 2002 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 公 开 发 行 股 票 并 到 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 有 关 事 宜 的 议 案, 同 意 发 行 人 在 境 外 发 行 H 股 并 在 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 2002 年 9 月 18 日, 发 行 人 2002 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 批 准 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 股 份 拆 细 的 议 案, 同 意 将 发 行 人 股 份 每 股 面 值 由 1.00 元

43 拆 细 至 0.10 元 及 将 现 有 股 份 一 股 拆 为 十 股 发 行 人 总 股 本 由 46,565,460 股 变 更 为 465,654,600 股 2002 年 11 月 29 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 同 意 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 国 合 字 [2002]37 号 ), 同 意 发 行 人 发 行 境 外 上 市 外 资 股 ( 全 部 为 普 通 股 ) 并 到 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 2003 年 1 月, 发 行 人 发 行 H 股 161,727,272 股, 其 中 包 括 新 股 154,327,272 股 及 超 额 配 售 的 新 股 7,400,000 股 此 外, 根 据 国 务 院 关 于 减 持 国 有 股 筹 集 社 会 保 障 资 金 管 理 暂 行 办 法, 发 行 人 股 东 在 此 次 发 行 中 共 减 持 国 有 股 出 售 存 量 16,172,728 股, 其 中, 上 海 联 创 减 持 国 有 股 12,938,182 股, 深 圳 高 新 投 减 持 国 有 股 3,234,546 股 本 次 H 股 发 行 并 上 市 之 后, 发 行 人 股 本 总 额 增 加 至 6, 万 元, 总 股 本 为 627,381,872 股, 每 股 面 值 为 0.10 元, 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 所 持 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 张 维 仰 26, 上 海 联 创 6, 文 英 贸 易 3, 方 元 化 工 3, 贺 建 军 2, 中 国 风 投 1, 深 圳 高 新 投 1, H 股 股 东 17, 总 计 62, 年 1 月, 张 维 仰 先 生 将 其 所 持 部 分 股 份 转 让 给 蔡 虹 女 士 2006 年 8 月 24 日, 张 维 仰 先 生 与 蔡 虹 女 士 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 张 维 仰 先 生 将 其 所 持 的 发 行 人 2, 万 股 股 份 以 120 万 元 的 价 格 转 让 给 蔡 虹 女 士 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 所 持 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%)

44 1 张 维 仰 23, 上 海 联 创 6, 文 英 贸 易 3, 方 元 化 工 3, 蔡 虹 2, 贺 建 军 2, 中 国 风 投 1, 深 圳 高 新 投 1, H 股 股 东 17, 总 计 62, 年 9 月 6 日, 就 上 述 股 权 转 让 事 项, 发 行 人 在 深 圳 国 际 高 新 技 术 产 权 交 易 所 办 理 了 变 更 登 记,2007 年 1 月 12 日, 发 行 人 在 深 圳 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 年 7 月, 文 英 贸 易 将 其 所 持 发 行 人 股 份 转 让 给 龙 笛 投 资 江 阴 鑫 源 2007 年 6 月 20 日, 文 英 贸 易 与 龙 笛 投 资 江 阴 鑫 源 分 别 签 署 股 份 转 让 协 议, 文 英 贸 易 分 别 向 龙 笛 投 资 江 阴 鑫 源 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 1000 万 股 股 份, 转 让 价 格 均 为 500 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 所 持 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 张 维 仰 23, 上 海 联 创 6, 方 元 化 工 3, 蔡 虹 2, 贺 建 军 2, 中 国 风 投 1, 深 圳 高 新 投 1, 文 英 贸 易 1,

45 9 龙 笛 投 资 1, 江 阴 鑫 源 1, H 股 股 东 17, 总 计 62, 年 6 月 21 日, 就 上 述 股 权 转 让 事 项, 发 行 人 在 深 圳 国 际 高 新 技 术 产 权 交 易 所 办 理 了 变 更 登 记, 2007 年 7 月 6 日, 发 行 人 在 深 圳 工 商 局 完 成 工 商 变 更 登 记 年 8 月, 深 圳 高 新 投 将 所 持 发 行 人 股 份 转 让 给 文 英 贸 易 2008 年 2 月 1 日, 深 圳 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 关 于 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 问 题 的 复 函 ( 深 国 资 委 函 [2008]37 号 ), 同 意 深 圳 高 新 投 转 让 其 所 持 的 发 行 人 股 份 2008 年 2 月 4 日, 深 圳 高 新 投 通 过 深 圳 产 权 交 易 中 心 挂 牌, 拟 转 让 其 持 有 的 发 行 人 内 资 股 1, 万 股 股 份 2008 年 3 月 11 日, 深 圳 市 产 权 交 易 中 心 致 深 圳 高 新 投 求 购 情 况 说 明, 本 次 股 权 转 让 唯 一 意 向 受 让 方 为 文 英 贸 易, 受 让 报 价 为 每 股 港 币 4.61 元 2008 年 6 月 19 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 关 于 深 圳 市 东 江 环 保 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 转 让 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2008]551 号 ), 批 准 本 次 股 权 转 让 行 为 2008 年 7 月 2 日, 深 圳 高 新 投 与 文 英 贸 易 签 署 股 份 转 让 协 议, 深 圳 高 新 投 以 7, 万 港 币 的 价 格, 将 其 所 持 的 1, 万 股 发 行 人 股 份 转 让 给 文 英 贸 易 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 所 持 股 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 张 维 仰 23, 上 海 联 创 6, 方 元 化 工 3, 文 英 贸 易 3,

46 5 蔡 虹 2, 贺 建 军 2, 中 国 风 投 1, 龙 笛 投 资 1, 江 阴 鑫 源 1, H 股 股 东 17, 总 计 62, 年 8 月 6 日, 就 本 次 股 份 转 让 事 宜, 发 行 人 在 中 登 公 司 完 成 股 权 变 更 登 记 手 续 年 8 月, 文 英 贸 易 将 其 所 持 发 行 人 股 份 转 让 给 周 耀 明 等 88 名 发 行 人 及 其 下 属 公 司 的 高 级 管 理 人 员 和 骨 干 员 工 以 及 谢 标 等 5 名 其 他 自 然 人 2009 年 7 月 至 8 月, 文 英 贸 易 与 周 耀 明 等 88 名 发 行 人 及 其 下 属 公 司 的 高 级 管 理 人 员 和 骨 干 员 工 以 及 谢 标 等 5 名 其 他 自 然 人 分 别 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 以 2 元 / 股 的 价 格 将 其 所 持 有 的 1, 万 股 发 行 人 股 份 分 别 转 让 给 前 述 93 名 自 然 人 本 次 股 权 转 让 有 关 受 让 人 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 转 让 股 份 ( 万 股 ) 身 份 证 号 码 在 发 行 人 或 其 下 属 公 司 任 职 情 况 发 行 人 或 其 下 属 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 骨 干 员 工 1 周 耀 明 **** 龙 岗 东 江 总 经 理 2 廖 若 岸 **** 龙 岗 东 江 董 事 长 3 兰 永 辉 **** 发 行 人 副 总 裁 4 曹 庭 武 **** 发 行 人 副 总 裁 财 务 总 监 5 王 恬 **** 发 行 人 董 事 会 秘 书 6 刘 健 伟 **** 东 江 威 立 雅 总 经 理 7 胡 春 林 **** 发 行 人 总 工 程 师 8 刘 文 斌 **** 发 行 人 工 业 危 废 事 业 部 销 售 副 总 经 理 9 骆 晓 红 **** 发 行 人 原 监 事 10 尚 兰 福 **** 深 圳 莱 索 思 总 经 理

47 11 李 奎 良 **** 成 都 危 废 董 事 12 康 振 东 **** 昆 山 昆 鹏 千 灯 三 废 副 总 经 理 13 任 培 洋 **** 昆 山 昆 鹏 千 灯 三 废 董 事 14 蒋 晋 明 **** 发 行 人 贸 易 分 公 司 总 经 理 15 黄 国 跃 **** 发 行 人 员 工 16 段 春 发 **** 惠 州 东 江 总 经 理 17 张 国 颜 **** 韶 关 绿 然 董 事 18 罗 宇 **** 发 行 人 市 政 固 废 副 总 经 理 19 谢 亨 华 **** 发 行 人 市 政 固 废 事 业 部 总 经 理 20 邓 丽 娟 **** 受 让 股 权 时 为 发 行 人 会 计, 现 已 离 职 21 张 琳 **** 发 行 人 人 力 资 源 部 经 理 22 黄 庆 华 **** 发 行 人 人 力 资 源 总 监 23 利 育 坚 **** 再 生 资 源 副 总 经 理 24 汪 文 辉 **** 发 行 人 研 发 中 心 主 任 25 郭 开 平 **** 再 生 资 源 副 总 经 理 26 李 晓 迅 **** 再 生 能 源 副 总 经 理 27 邓 伟 亮 **** 龙 岗 东 江 副 总 经 理 28 李 思 亮 **** 龙 岗 东 江 副 总 经 理 29 缪 峰 **** 发 行 人 工 业 危 废 事 业 部 销 售 经 理 30 叶 子 军 **** 发 行 人 总 裁 助 理 31 薛 成 亮 **** 青 岛 东 江 总 经 理 32 刁 伟 华 **** 东 江 威 立 雅 经 理 33 任 玉 森 **** 发 行 人 技 术 总 监 34 戴 宁 **** 龙 岗 东 江 副 总 经 理 35 李 开 颜 **** 韶 关 绿 然 总 经 理 36 张 玉 鹏 **** 再 生 能 源 总 经 理 37 杨 道 德 **** 再 生 资 源 经 理 38 赵 中 华 **** 昆 山 昆 鹏 千 灯 三 废 副 总 经 理 39 张 伟 山 **** 发 行 人 员 工 40 黄 淑 婉 **** 发 行 人 行 政 经 理

48 41 李 超 **** 2009 年 11 月 前 任 再 生 资 源 业 务 经 理, 现 离 职 42 朱 民 跃 **** 发 行 人 沙 井 处 理 基 地 一 部 经 理 43 梅 胜 桥 **** 发 行 人 安 环 主 任 44 陈 永 辉 **** 发 行 人 贸 易 分 公 司 副 总 经 理 45 李 学 成 **** 再 生 资 源 业 务 员 46 王 智 **** 发 行 人 沙 井 处 理 基 地 工 业 危 废 财 务 总 监 47 龙 盛 华 **** 东 江 利 赛 项 目 经 理 48 张 文 厂 **** 再 生 资 源 财 务 经 理 49 马 国 洪 **** 再 生 资 源 运 输 部 经 理 50 涂 其 霞 **** 再 生 资 源 人 力 资 源 经 理 51 蔡 慧 **** 龙 岗 东 江 财 务 副 经 理 52 邹 鸿 图 **** 昆 山 昆 鹏 千 灯 三 废 副 总 经 理 53 李 满 **** 昆 山 昆 鹏 千 灯 三 废 财 务 经 理 54 林 文 清 **** 惠 州 东 江 主 管 55 薛 成 冰 **** 发 行 人 沙 井 处 理 基 地 总 经 理 56 温 源 **** 发 行 人 沙 井 处 理 基 地 总 经 理 助 理 57 杨 红 宇 **** 发 行 人 财 务 副 经 理 58 胡 伟 军 **** 惠 州 东 江 副 经 理 59 徐 少 文 **** 发 行 人 财 务 副 经 理 60 李 晓 辉 **** 昆 山 昆 鹏 千 灯 三 废 财 务 总 监 61 陈 海 平 **** 惠 州 东 江 主 管 62 蒋 建 明 **** 惠 州 东 江 经 理 63 许 磊 **** 再 生 资 源 业 务 副 经 理 64 姚 琼 **** 华 保 科 技 总 经 理 65 张 志 坚 **** 发 行 人 销 售 员 66 彭 运 辉 **** 发 行 人 沙 井 处 理 基 地 经 理 67 刘 红 梅 **** 再 生 资 源 内 勤 主 管 68 闵 志 勇 **** 发 行 人 销 售 员 69 郑 卫 锋 **** 公 司 市 政 固 废 事 业 部 财 务 总 监 70 毛 德 斌 **** 韶 关 绿 然 财 务 总 监