为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一, 本 所 律 师 审 查 了 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 及 其 复 印 件, 并 基 于 发 行 人 向 本 所 律 师 作 出 的 如 下 保 证 : 发 行 人 已 提 供 了 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 所 必 须

Transcription

1 君 合 律 師 事 務 所 Jun He Law Offices 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 ( 邮 编 ) 电 话 :(86-10) 传 真 :(86-10) 电 子 信 箱 :junhebj@junhe.com 网 址 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 关 于 快 乐 购 物 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 之 一 北 京 总 部 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 邮 编 : 电 话 : (86-10) 传 真 : (86-10) junhebj@junhe.com 上 海 分 所 上 海 市 南 京 西 路 1515 号 嘉 里 中 心 32 层 邮 编 : 电 话 : (86-21) 传 真 : (86-21) junhesh@junhe.com 深 圳 分 所 快 乐 购 物 股 份 有 限 公 司 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 为 具 有 从 事 法 律 业 务 资 格 的 律 师 事 务 所 本 所 根 据 与 快 乐 购 物 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 发 行 人 ) 签 订 的 法 律 服 务 协 议, 委 派 律 师 以 特 聘 法 律 顾 问 的 身 份, 就 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 及 上 市 ) 事 宜, 于 2011 年 12 月 23 日 出 具 了 关 于 快 乐 购 物 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 原 法 律 意 见 书 ) 和 关 于 快 乐 购 物 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 出 具 法 律 意 见 书 之 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 原 律 师 工 作 报 告, 并 与 前 述 原 法 律 意 见 书 以 下 统 称 已 出 具 律 师 文 件 ) 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 相 关 审 核 人 员 于 2012 年 3 月 2 日 发 出 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ), 以 及 发 行 人 的 有 关 事 实 情 况, 本 所 特 出 具 关 于 快 乐 购 物 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 之 一 ( 以 下 简 称 本 补 充 法 律 意 见 书 一 ) 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 之 目 的, 本 所 律 师 按 照 中 国 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 在 已 出 具 律 师 文 件 所 依 据 的 事 实 的 基 础 上, 就 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 所 涉 及 的 事 实 进 行 了 补 充 调 查, 并 就 有 关 事 项 向 发 行 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 了 询 问 并 进 行 了 必 要 的 讨 论, 取 得 了 由 发 行 人 获 取 并 向 本 所 律 师 提 供 的 证 明 和 文 件 深 圳 市 深 南 东 路 5047 号 深 圳 发 展 银 行 大 厦 20 楼 C 室 邮 编 : 电 话 : (86-755) 传 真 : (86-755) junhesz@junhe.com 大 连 分 所 大 连 市 中 山 区 人 民 路 15 号 国 际 金 融 大 厦 16 层 F 室 邮 编 : 电 话 : (86-411) 传 真 : (86-411) junhedl@junhe.com 海 口 分 所 海 口 市 滨 海 大 道 南 洋 大 厦 1107 室 邮 编 : 电 话 : (86-898) 传 真 : (86-898) junhehn@junhe.com 香 港 分 所 香 港 中 环 康 乐 广 场 1 号 怡 和 大 厦 22 楼 2208 室 电 话 : (852) 传 真 : (852) junhehk@junhe.com 纽 约 分 所 美 国 纽 约 市 第 五 大 道 630 号 2320 室 电 话 : (1-212) 传 真 : (1-212) junheny@junhe.com 硅 谷 分 所 美 国 加 州 帕 拉 阿 图 湾 岸 东 路 2275 号 101 室 电 话 : (1-888) 传 真 : (1-888) junhesv@junhe.com

2 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一, 本 所 律 师 审 查 了 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 及 其 复 印 件, 并 基 于 发 行 人 向 本 所 律 师 作 出 的 如 下 保 证 : 发 行 人 已 提 供 了 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 所 必 须 的 真 实 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 件 或 口 头 证 言, 不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒 ; 其 所 提 供 的 副 本 材 料 或 复 印 件 与 正 本 材 料 或 原 件 完 全 一 致, 各 文 件 的 原 件 的 效 力 在 其 有 效 期 内 均 未 被 有 关 政 府 部 门 撤 销, 且 于 本 补 充 法 律 意 见 书 一 出 具 之 日 均 由 其 各 自 的 合 法 持 有 人 持 有 ; 其 所 提 供 的 文 件 及 文 件 上 的 签 名 和 印 章 均 是 真 实 的 ; 其 所 提 供 的 文 件 及 所 述 事 实 均 为 真 实 准 确 和 完 整 对 于 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 以 及 发 行 人 向 本 所 出 具 的 说 明 / 确 认 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 本 补 充 法 律 意 见 书 一 是 对 已 出 具 律 师 文 件 的 补 充 除 非 上 下 文 另 有 说 明 外, 本 补 充 法 律 意 见 书 一 中 所 使 用 的 术 语 定 义 和 简 称 与 已 出 具 律 师 文 件 中 使 用 的 术 语 定 义 和 简 称 具 有 相 同 的 含 义 本 所 在 已 出 具 律 师 文 件 中 所 作 出 的 所 有 声 明 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 一 本 补 充 法 律 意 见 书 一 仅 供 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 发 行 人 将 本 补 充 法 律 意 见 书 一 作 为 其 本 次 发 行 及 上 市 的 申 请 材 料 的 组 成 部 分, 并 对 本 补 充 法 律 意 见 书 一 承 担 责 任 本 所 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 有 关 本 次 发 行 及 上 市 的 招 股 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 照 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 补 充 法 律 意 见 书 一 的 有 关 内 容, 并 负 责 发 行 人 作 前 述 引 用 时 不 会 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 所 律 师 已 根 据 证 券 法 和 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 暂 行 办 法 ( 以 下 简 称 创 业 板 暂 行 办 法 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 的 要 求, 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 对 因 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 而 由 发 行 人 及 其 分 支 机 构 提 供 或 披 露 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 审 查 与 验 证, 并 在 此 基 础 上 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 综 上 所 述, 本 所 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 一 如 下 : 一 反 馈 问 题 1 湖 南 广 播 电 视 台 控 制 的 快 乐 淘 宝 与 发 行 人 存 在 同 业 竞 争 的 情 形, 目 前 正 履 行 对 外 转 让 程 序 保 荐 机 构 发 表 意 见 认 为, 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 ( 除 上 述 湖 南 快 乐 淘 宝 文 化 传 播 有 限 公 司 的 情 况 外 ) 不 存 在 同 业 竞 争, 以 及 严 重 影 响 发 行 人 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易, 符 合 首

3 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 暂 行 办 法 第 18 条 的 规 定 律 师 发 表 意 见 认 为 : 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 (1) 请 发 行 人 补 充 披 露 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 事 业 单 位 或 企 业 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 注 册 地 主 要 经 营 所 在 地 股 东 构 成 及 控 制 情 况 主 营 业 务 最 近 一 年 及 一 期 末 的 总 资 产 净 资 产 最 近 一 年 及 一 期 的 净 利 润, 并 标 明 是 否 经 过 审 计 及 审 计 机 构 名 称, 与 发 行 人 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的 情 形 ; 回 复 : ( 一 ) 控 制 的 事 业 单 位 或 企 业 的 基 本 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 和 发 行 人 的 书 面 说 明, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 控 股 股 东 芒 果 传 媒 未 控 制 除 发 行 人 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业, 亦 没 有 下 属 的 事 业 单 位 ; 发 行 人 实 际 控 制 人 湖 南 广 播 电 视 台 下 属 的 事 业 单 位 及 其 控 制 的 除 芒 果 传 媒 发 行 人 及 其 子 公 司 以 外 的 且 有 经 营 行 为 的 企 业 具 体 情 况 如 下 :

4 序 号 名 称 性 质 成 立 时 间 湖 南 广 播 电 视 台 卫 视 频 道 湖 南 广 播 电 视 台 经 视 频 道 湖 南 广 播 电 视 台 娱 乐 频 道 湖 南 广 播 电 视 台 电 视 剧 频 道 湖 南 广 播 电 视 台 金 鹰 卡 通 频 道 湖 南 广 播 电 视 台 公 共 频 道 湖 南 广 播 电 视 台 都 市 频 道 湖 南 广 播 电 视 台 金 鹰 纪 实 频 道 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 事 业 单 位 223,847 事 业 单 位 30,788 事 业 单 位 4,693.6 事 业 单 位 6,441 事 业 单 位 3,000 事 业 单 位 2,161 事 业 单 位 5,000 事 业 单 位 3,000 住 所 长 沙 市 金 鹰 影 视 文 化 城 长 沙 市 金 鹰 影 视 文 化 城 金 鹰 影 视 文 化 城 金 鹰 大 厦 二 三 十 九 楼 长 沙 市 金 鹰 影 视 文 化 城 广 电 大 楼 长 沙 市 浏 阳 河 东 金 鹰 影 视 文 化 城 长 沙 市 金 鹰 影 视 文 化 城 长 沙 市 金 鹰 影 视 文 化 城 长 沙 市 金 鹰 影 视 文 化 城 主 要 经 营 所 在 地 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 主 营 业 务 播 映 影 视 节 目, 制 作 播 出 电 视 及 广 告 节 目, 经 营 自 制 节 目 播 映 影 视 节 目, 制 作 播 出 电 视 及 广 告 节 目, 经 营 自 制 节 目 播 映 影 视 节 目, 制 作 播 出 电 视 及 广 告 节 目, 经 营 自 制 节 目 播 映 影 视 节 目, 制 作 播 出 电 视 及 广 告 节 目, 经 营 自 制 节 目 播 映 影 视 节 目, 制 作 播 出 电 视 及 广 告 节 目, 经 营 自 制 节 目 播 映 影 视 节 目, 制 作 播 出 电 视 及 广 告 节 目, 经 营 自 制 节 目 播 映 影 视 节 目, 制 作 播 出 电 视 及 广 告 节 目, 经 营 自 制 节 目 播 映 影 视 节 目, 制 作 播 出 电 视 及 广 告 节 目, 经 营 自 制 节 目

5 序 号 名 称 性 质 成 立 时 间 湖 南 国 际 会 展 中 心 湖 南 广 播 电 视 台 广 播 传 媒 中 心 湖 南 电 视 节 目 中 心 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 湖 南 金 蜂 音 像 出 版 社 湖 南 金 鹰 卡 通 有 限 公 司 湖 南 快 乐 先 锋 传 媒 有 限 公 司 上 海 天 娱 传 媒 有 限 公 司 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 事 业 单 位 32,101.4 事 业 单 位 10,680 事 业 单 位 106 事 业 单 位 2,716 事 业 单 位 1,285 企 业 ,000 3,000 企 业 ,000 5,000 企 业 ,000 3,000 住 所 长 沙 市 金 鹰 影 视 文 化 城 内 湖 南 省 长 沙 市 雨 花 路 167 号 长 沙 市 德 雅 路 542 号 长 沙 市 浏 阳 河 大 桥 东 金 鹰 影 视 文 化 城 长 沙 市 德 雅 路 542 号 长 沙 市 开 福 区 省 广 电 中 心 金 鹰 大 厦 附 10 楼 长 沙 市 开 福 区 金 鹰 影 视 文 化 城 办 公 楼 8 楼 上 海 市 黄 浦 区 威 海 路 128 号 607 室 主 要 经 营 所 在 地 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 长 沙 市 开 福 区 圣 爵 菲 斯 大 酒 店 欢 城 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 湖 南 广 播 电 视 台 湖 南 广 播 电 视 台 持 有 100% 股 权 湖 南 广 播 电 视 台 持 有 100% 股 权 湖 南 广 播 电 视 台 持 有 95% 股 权 ; 王 鹏 持 有 5% 股 权 主 营 业 务 承 接 会 议 展 览 演 出 主 要 从 事 新 闻 宣 传 工 作, 宣 传 党 的 各 项 方 针 路 线 政 策, 把 握 正 确 舆 论 导 向, 舆 论 监 督, 提 供 相 关 信 息 服 务 电 视 节 目 制 作 经 营 代 理 发 行 设 计 制 作 代 理 电 视 广 告 业 务 办 公 用 房 管 理 办 公 设 备 服 务 办 公 区 域 环 境 卫 生 等 服 务 承 接 录 像 带 录 像 带 复 制 业 务 代 理 全 国 音 像 出 版 社 在 本 省 内 批 发 音 像 制 品, 负 责 本 省 出 版 的 音 像 制 品 在 全 国 批 发 电 脑 动 画 及 其 衍 生 品 的 生 产 销 售 ; 广 播 电 视 节 目 生 产 销 售 ; 电 视 广 告 制 作 经 营 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营, 广 播 电 视 节 目 策 划 电 视 节 目 制 作 发 行 ; 演 出 活 动 策 划 ; 商 务 咨 询, 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 ; 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告

6 序 号 名 称 性 质 成 立 时 间 湖 南 快 乐 阳 光 互 动 娱 乐 传 媒 有 限 公 司 湖 南 广 电 金 鹰 乒 乓 球 俱 乐 部 有 限 公 司 湖 南 芒 果 传 媒 有 限 公 司 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 企 业 ,000 1,000 企 业 企 业 ,000 1,000 住 所 长 沙 市 开 福 区 浏 阳 河 东 金 鹰 大 厦 附 楼 1208 室 长 沙 市 金 鹰 影 视 文 化 城 长 沙 市 开 福 区 金 鹰 影 视 文 化 城 主 要 经 营 所 在 地 长 沙 市 开 福 区 浏 阳 河 东 金 鹰 影 视 文 化 城 湖 南 国 际 会 展 中 心 2U 层 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 湖 南 广 播 电 视 台 持 有 95% 股 权 ; 张 若 波 持 有 5% 股 权 湖 南 广 播 电 视 台 持 有 85% 股 权 ; 肖 辉 持 有 15% 股 权 湖 南 广 播 电 视 台 持 有 80% 股 权 ; 李 湘 持 有 20% 股 权 主 营 业 务 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ; 互 联 网 杂 志 互 联 网 音 像 出 版 物 互 联 网 游 戏 出 版 物 手 机 出 版 物 经 营 乒 乓 球 训 练 ; 教 练 员 运 动 员 招 聘 培 训 ( 不 含 营 利 性 人 才 中 介 服 务 ); 体 育 赛 事 组 织 ; 广 告 经 营 发 布 ; 体 育 副 产 品 开 发 经 营 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 和 限 制 的 除 外 ) 电 视 剧 制 作 北 京 快 乐 京 林 文 化 传 播 有 限 公 司 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 企 业 企 业 , , 北 京 市 大 兴 区 西 红 门 镇 北 兴 路 东 段 2 号 D 座 213 室 长 沙 市 高 新 区 麓 谷 基 地 航 天 亚 卫 科 技 园 北 侧 科 研 楼 北 京 市 朝 阳 区 建 外 SOHO 东 区 8 号 楼 长 沙 市 人 民 中 路 538 号 百 脑 汇 12 楼 湖 南 广 播 电 视 台 持 有 70% 股 权 ; 李 泓 荔 持 有 30% 股 权 湖 南 广 播 电 视 台 持 有 51% 股 权 ; 北 京 清 大 同 智 数 控 科 技 有 限 公 司 持 有 49% 股 权 节 目 制 作 凭 本 企 业 许 可 证 从 事 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 ( 电 视 剧 制 作 另, 有 效 期 至 2012 年 4 月 30 日 ); 移 动 电 视 网 络 的 建 设 开 发 和 运 营 管 理, 数 字 电 视 技 术 的 研 究 开 发 及 产 品

7 序 号 22 名 称 性 质 成 立 时 间 湖 南 广 播 电 视 产 业 中 心 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 企 业 ,000 住 所 长 沙 市 开 福 区 金 鹰 影 视 文 化 城 主 要 经 营 所 在 地 与 住 所 一 致 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 湖 南 广 播 电 视 台 受 托 管 理 的 湖 南 省 广 播 电 视 局 所 属 企 业, 性 质 为 全 民 所 有 制 主 营 业 务 的 生 产 销 售 ; 提 供 广 播 电 视 节 目 及 多 媒 体 信 息 的 传 输 ; 广 播 电 视 远 程 信 息 传 递 咨 询 服 务, 广 播 电 视 设 备 的 租 赁 销 售, 出 租 网 络 元 素 ; 电 视 广 告 的 制 作 发 布 传 送 运 用 和 管 理 制 作 销 售 服 务, 经 营 范 围 为 投 资 兴 办 各 类 实 业 ; 影 视 节 目 的 制 作 发 行 和 销 售 ; 影 视 器 材 销 售 湖 南 广 播 电 视 开 发 总 公 司 湖 南 天 娱 影 视 制 作 有 限 公 司 海 南 天 娱 传 媒 有 限 公 司 北 京 天 娱 传 媒 有 限 公 司 企 业 企 业 企 业 ,000 1,000 企 业 长 沙 市 芙 蓉 路 育 新 小 学 综 合 楼 四 楼 长 沙 市 开 福 区 鹰 影 视 文 化 城 办 公 楼 二 楼 澄 迈 县 老 城 开 发 区 管 委 会 办 公 大 楼 301 房 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 24 号 楼 18 层 1801 号 与 住 所 一 致 长 沙 市 开 福 区 圣 爵 菲 斯 大 酒 店 欢 城 长 沙 市 开 福 区 圣 爵 菲 斯 大 酒 店 欢 城 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 受 托 管 理 的 湖 南 省 广 播 电 视 局 所 属 企 业, 性 质 为 全 民 所 有 制 研 究 开 发 服 务 销 售, 经 营 范 围 为 研 究 开 发 广 播 电 视 设 备 并 提 供 技 术 转 让 服 务, 销 售 广 播 电 视 设 备, 广 告 策 划, 电 视 广 告 制 作, 代 理 电 视 广 告 业 务 上 海 天 娱 传 媒 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 广 播 电 视 节 目 制 作 上 海 天 娱 传 媒 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 演 出 活 动 策 划 商 务 咨 询 企 业 形 象 设 计 企 业 管 理 咨 询 上 海 天 娱 传 媒 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动

8 序 号 名 称 性 质 成 立 时 间 北 京 天 娱 音 乐 文 化 有 限 公 司 北 京 金 鹰 芒 果 映 画 国 际 文 化 传 媒 有 限 公 司 北 京 今 世 雅 唐 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 企 业 企 业 企 业 实 收 资 本 ( 万 元 ) 住 所 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 24 号 楼 18 层 1805 号 北 京 市 朝 阳 区 光 华 路 丙 12 号 数 码 大 厦 01 大 厦 23 层 06 号 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 西 大 街 127 号 大 成 大 厦 12A03 室 主 要 经 营 所 在 地 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 与 住 所 一 致 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 主 营 业 务 上 海 天 娱 传 媒 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 湖 南 芒 果 传 媒 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 电 影 电 视 剧 制 作 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 持 有 90% 股 权 ; 湖 南 广 播 电 视 台 经 视 频 道 持 有 10% 股 权 节 目 发 行 30 湖 南 经 世 出 版 物 发 行 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 开 福 区 浏 阳 河 东 金 鹰 大 厦 内 与 住 所 一 致 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 持 有 70% 股 权 ; 湖 南 广 播 电 视 台 经 视 频 道 持 有 30% 股 权 书 报 刊 批 发 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 ; 提 供 企 业 营 销 策 划 文 化 经 营 活 动 策 划 礼 仪 服 务 31 湖 南 经 视 旅 游 文 化 发 展 有 限 公 司 企 业 长 沙 县 星 沙 镇 天 华 路 山 水 人 家 10 栋 号 与 住 所 一 致 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 持 有 74% 股 权 ; 湖 南 广 播 电 视 台 经 视 频 道 持 有 26% 股 权 旅 游 景 区 管 理 ; 酒 店 管 理 ; 旅 游 工 艺 产 品 开 发 生 产 和 销 售 ; 咨 询 服 务 32 湖 南 国 际 会 展 中 心 管 理 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 开 福 区 省 广 电 中 心 东 会 展 中 心 东 三 楼 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 的 湖 南 国 际 会 展 中 心 持 有 会 议 展 览 和 商 务 活 动 的 策 划 布 展 ; 文 体 活 动 的 策 划 组 织

9 序 号 名 称 性 质 成 立 时 间 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 住 所 主 要 经 营 所 在 地 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 主 营 业 务 100% 股 权 33 湖 南 国 际 会 展 旅 游 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 浏 阳 河 大 桥 东 侧 湖 南 国 际 会 展 中 心 东 楼 一 层 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 的 湖 南 国 际 会 展 中 心 持 有 93.33% 股 权 ; 湖 南 国 际 会 展 中 心 管 理 有 限 公 司 持 有 6.77% 股 权 国 内 旅 游 入 境 旅 游 商 务 代 理 34 湖 南 国 际 会 展 工 程 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 开 福 区 省 广 电 中 心 东 会 展 中 心 东 三 楼 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 的 湖 南 国 际 会 展 中 心 持 有 90% 股 权 ; 湖 南 国 际 会 展 中 心 管 理 有 限 公 司 持 有 10% 股 权 会 展 工 程 施 工 ; 会 展 服 务 ; 展 览 器 材 租 赁 35 湖 南 金 鹰 晋 翔 文 化 发 展 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 开 福 区 国 际 会 展 中 心 金 鹰 影 视 文 化 城 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 的 湖 南 国 际 会 展 中 心 持 有 95% 股 权 ; 湖 南 国 际 会 展 中 心 管 理 有 限 公 司 持 有 5% 股 权 承 办 会 议 展 览 体 育 竞 技 及 配 套 的 商 务 接 待, 各 类 广 告 的 策 划 设 计 制 作 和 代 理 36 湖 南 新 广 传 媒 有 限 责 任 公 司 企 业 ,000 1,000 长 沙 市 雨 花 路 167 号 湖 南 广 播 人 民 电 台 办 公 楼 三 楼 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 广 播 传 媒 中 心 持 有 100% 股 权 广 播 电 视 节 目 的 制 作 经 营, 广 播 器 材 的 经 营, 设 计 制 作 代 理 广 告 37 湖 南 新 广 移 企 业 长 沙 市 雨 花 路 与 住 所 一 湖 南 新 广 传 媒 有 限 责 任 公 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营, 广 播 电 视

10 序 号 名 称 性 质 成 立 时 间 动 传 媒 有 限 责 任 公 司 湖 南 平 安 小 精 灵 旅 行 社 有 限 公 司 湖 南 艺 术 玩 家 拍 卖 有 限 公 司 湖 南 视 界 金 鹰 传 媒 有 限 公 司 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 企 业 实 收 资 本 ( 万 元 ) 企 业 ,000 1,000 企 业 住 所 主 要 经 营 所 在 地 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 主 营 业 务 167 号 致 司 持 有 100% 股 权 节 目 接 收 覆 盖 与 销 售, 设 计 制 作 代 理 广 告 长 沙 市 雨 花 路 167 号 长 沙 市 开 福 区 金 鹰 影 视 文 化 城 ( 浏 阳 河 大 桥 东 马 栏 山 ) 办 公 楼 十 九 楼 湖 南 省 广 电 中 心 东 会 展 中 心 - 夹 01 号 与 住 所 一 致 长 沙 市 营 盘 东 路 77 号 与 住 所 一 致 湖 南 平 安 小 精 灵 文 化 发 展 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 湖 南 艺 术 玩 家 艺 术 品 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 的 湖 南 国 际 会 展 中 心 持 有 99% 股 权 ; 王 平 波 持 有 1% 股 权 国 内 旅 游 业 务 在 法 律 法 规 政 策 允 许 范 围 内 从 事 拍 卖 经 营 活 动 文 化 活 动 的 组 织 策 划 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 会 展 服 务 41 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 企 业 ,000 1,000 长 沙 市 开 福 区 金 鹰 影 视 文 化 城 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 经 视 频 道 持 有 97.6% 股 权 ; 何 瑾 持 有 2.4% 股 权 节 目 制 作 ; 经 营 设 计 发 布 户 外 广 告 ; 策 划 制 作 代 理 电 视 电 影 报 纸 广 播 广 告 42 湖 南 平 安 小 精 灵 文 化 发 展 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 开 福 区 马 兰 山 省 广 电 中 心 第 029 栋 长 沙 市 雨 花 区 雨 花 路 167 号 湖 南 广 播 电 视 台 广 播 传 媒 中 心 持 有 95% 股 权 ; 赵 权 持 有 5% 股 权 文 化 产 品 定 制 文 化 活 动 策 划 执 行 43 湖 南 天 娱 广 告 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 开 福 区 浏 阳 河 大 桥 东 金 鹰 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 娱 乐 频 道 经 纪 中 介 业 务 ; 广 告 代 理 设 计 制 作 及 发 布 ; 媒 体 代 理

11 序 号 名 称 性 质 成 立 时 间 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 住 所 主 要 经 营 所 在 地 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 大 厦 主 3 楼 持 有 95% 股 权 ; 主 营 业 务 陈 湘 李 小 卫 分 别 持 有 2.5% 股 权 44 湖 南 电 广 音 像 资 源 开 发 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 雨 花 路 167 号 省 广 播 电 视 局 办 公 楼 107 房 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 举 办 的 湖 南 音 像 资 料 馆 持 有 90% 股 权 ; 陈 明 持 有 10% 股 权 电 视 节 目 广 播 节 目 音 像 资 源 的 信 息 发 布 与 交 流 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 45 湖 南 金 鹰 之 声 传 媒 有 限 责 任 公 司 企 业 长 沙 市 黄 兴 路 新 大 新 大 厦 8 楼 与 住 所 一 致 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 持 有 49% 股 权 ; 湖 南 广 播 电 视 台 经 视 频 道 持 有 31% 股 权 ; 广 告 制 作 经 营 代 理 黄 伟 持 有 20% 股 权 46 湖 南 艺 术 玩 家 艺 术 品 有 限 公 司 企 业 长 沙 市 展 览 馆 路 38 号 与 住 所 一 致 湖 南 广 播 电 视 台 娱 乐 频 道 持 有 75% 股 权 ; 贺 旭 持 有 10% 股 权 ; 邱 天 廖 赪 刘 卫 兵 各 持 有 5% 股 权 企 业 文 化 策 划 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 艺 术 品 经 营 咨 询 服 务 ; 依 法 承 办 大 型 会 展 展 销 活 动 47 长 沙 金 鹰 卡 通 教 育 管 理 咨 询 有 限 责 企 业 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 漓 湘 路 98 号 弘 祥 科 技 园 长 沙 市 开 福 区 海 底 世 界 内 湖 南 广 播 电 视 台 金 鹰 卡 通 频 道 持 有 51% 股 权 ; 幼 儿 园 ; 教 育 研 究 开 发 投 资 管 理 咨 询 ; 教 学 用 品 销 售

12 序 号 名 称 性 质 成 立 时 间 注 册 资 本 或 开 办 资 金 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 住 所 主 要 经 营 所 在 地 举 办 单 位 或 股 东 构 成 及 控 制 情 况 任 公 司 龙 挺 持 有 39% 股 权 ; 郭 星 持 有 10% 股 权 主 营 业 务 48 湖 南 新 广 宏 天 手 机 电 视 有 限 责 任 公 司 企 业 长 沙 高 新 开 发 区 火 炬 城 MO 组 团 七 楼 长 沙 市 雨 花 区 雨 花 路 167 号 湖 南 新 广 传 媒 有 限 责 任 公 司 持 有 51% 股 权 ; 深 圳 市 宏 天 高 科 技 有 限 公 司 持 有 49% 股 权 提 供 与 手 机 电 视 移 动 电 视 相 关 的 数 字 传 输 技 术 服 务 ; 广 播 电 视 业 投 资, 广 告 业 投 资 ; 电 子 产 品 销 售

13 综 上, 发 行 人 与 上 述 发 行 人 实 际 控 制 人 湖 南 广 播 电 视 台 下 属 的 事 业 单 位 及 其 控 制 的 除 芒 果 传 媒 发 行 人 及 其 子 公 司 以 外 的 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 控 制 的 事 业 单 位 或 企 业 的 审 计 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 和 发 行 人 的 书 面 说 明, 以 2011 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 上 述 湖 南 广 播 电 视 台 下 属 的 事 业 单 位 及 控 制 的 企 业 审 计 情 况 如 下 : 序 号 名 称 性 质 总 资 产 ( 元 ) 净 资 产 ( 元 ) 净 利 润 ( 元 ) 是 否 经 审 计 审 计 机 构 ( 如 有 ) 名 称 1 湖 南 广 播 电 视 台 卫 视 频 道 事 业 单 位 2,624,869, ,410,887, ,815, 否 2 湖 南 广 播 电 视 台 经 视 频 道 事 业 单 位 677,486, ,865, ,897, 是 湖 南 恒 基 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 3 湖 南 广 播 电 视 台 娱 乐 频 道 事 业 单 位 179,036, ,094, ,017, 否 4 湖 南 广 播 电 视 台 电 视 剧 频 道 事 业 单 位 73,486, ,214, ,360, 否 5 湖 南 广 播 电 视 台 金 鹰 卡 通 频 道 事 业 单 位 73,941, ,266, ,390.6 否 6 湖 南 广 播 电 视 台 公 共 频 道 事 业 单 位 30,395, ,990, ,305,802.1 是 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 7 湖 南 广 播 电 视 台 都 市 频 道 事 业 单 位 53,247, ,115, ,376, 否 8 湖 南 广 播 电 视 台 金 鹰 纪 实 频 道 事 业 单 位 12,015, ,371, ,039, 否 9 湖 南 国 际 会 展 中 心 事 业 单 位 848,382, ,642, ,737, 否

14 序 号 名 称 性 质 总 资 产 ( 元 ) 净 资 产 ( 元 ) 净 利 润 ( 元 ) 是 否 经 审 计 审 计 机 构 ( 如 有 ) 名 称 10 湖 南 广 播 电 视 台 广 播 传 媒 中 心 事 业 单 位 234,541, ,909, ,512, 否 11 湖 南 电 视 节 目 中 心 事 业 单 位 9,402, , , 否 12 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 事 业 单 位 74,409, ,190, ,327, 是 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 湖 南 分 所 13 湖 南 金 蜂 音 像 出 版 社 事 业 单 位 28,026, ,279, ,311, 否 14 湖 南 金 鹰 卡 通 有 限 公 司 企 业 48,058, ,864, ,697, 否 15 湖 南 快 乐 先 锋 传 媒 有 限 公 司 企 业 48,412, ,545, ,054, 是 湖 南 鹏 程 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 16 上 海 天 娱 传 媒 有 限 公 司 企 业 226,777, ,327, ,233, 否 17 湖 南 快 乐 阳 光 互 动 娱 乐 传 媒 有 限 公 司 企 业 138,799, ,015, ,989,409 是 湖 南 大 宇 联 合 会 计 师 事 务 所 湖 南 广 电 金 鹰 乒 乓 球 俱 乐 部 有 限 公 司 湖 南 芒 果 传 媒 有 限 公 司 北 京 快 乐 京 林 文 化 传 播 有 限 公 司 企 业 143, , ,638, 否 企 业 8,026, ,977, 否 企 业 14,618, ,864, ,136, 否

15 序 号 名 称 性 质 总 资 产 ( 元 ) 净 资 产 ( 元 ) 净 利 润 ( 元 ) 是 否 经 审 计 审 计 机 构 ( 如 有 ) 名 称 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 湖 南 广 播 电 视 产 业 1 中 心 湖 南 广 播 电 视 开 发 总 公 司 湖 南 天 娱 影 视 制 作 有 限 公 司 海 南 天 娱 传 媒 有 限 公 司 北 京 天 娱 传 媒 有 限 公 司 北 京 天 娱 音 乐 文 化 有 限 公 司 北 京 金 鹰 芒 果 映 画 国 际 文 化 传 媒 有 限 公 司 北 京 今 世 雅 唐 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 企 业 332,228, ,910, ,752, 否 企 业 13,021,631, ,954,197, ,100, 否 企 业 8,154, ,976, ,656, 否 企 业 30,607, ,562, , 否 企 业 7,353, ,322, , 否 企 业 97,508, ,972, ,424, 否 企 业 107, ,361, , 否 企 业 8,209, , ,400.9 否 企 业 22,416, ,308, , 否 1 本 表 中 所 列 为 湖 南 广 播 电 视 产 业 中 心 截 至 2011 年 9 月 30 日 的 总 资 产 净 资 产 和 净 利 润 的 金 额 根 据 发 行 人 的 说 明, 湖 南 广 播 电 视 产 业 中 心 截 至 2011 年 12 月 31 日 财 务 数 据 的 披 露 尚 待 其 子 公 司 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 财 务 数 据 的 公 布

16 序 号 名 称 性 质 总 资 产 ( 元 ) 净 资 产 ( 元 ) 净 利 润 ( 元 ) 是 否 经 审 计 审 计 机 构 ( 如 有 ) 名 称 湖 南 经 世 出 版 物 发 行 有 限 公 司 湖 南 经 视 旅 游 文 化 发 展 有 限 公 司 湖 南 国 际 会 展 中 心 管 理 有 限 公 司 湖 南 国 际 会 展 旅 游 有 限 公 司 湖 南 国 际 会 展 工 程 有 限 公 司 湖 南 金 鹰 晋 翔 文 化 发 展 有 限 公 司 湖 南 新 广 传 媒 有 限 责 任 公 司 湖 南 新 广 移 动 传 媒 有 限 责 任 公 司 湖 南 平 安 小 精 灵 旅 行 社 有 限 公 司 湖 南 艺 术 玩 家 拍 卖 有 限 公 司 企 业 7,656, ,497, ,670, 否 企 业 7,094, ,589, ,210, 否 企 业 28,171, ,697, , 否 企 业 11,545, , , 否 企 业 1,420, ,029, , 否 企 业 22,921, , , 否 企 业 24,197, ,174, ,649, 否 企 业 7,608, ,339, ,989, 否 企 业 1,902, ,441, , 否 企 业 10,152, ,715, , 否 40 湖 南 视 界 金 鹰 传 媒 企 业 5,849,001 4,833, ,398 否

17 序 号 名 称 性 质 总 资 产 ( 元 ) 净 资 产 ( 元 ) 净 利 润 ( 元 ) 是 否 经 审 计 审 计 机 构 ( 如 有 ) 名 称 有 限 公 司 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 湖 南 平 安 小 精 灵 文 化 发 展 有 限 公 司 湖 南 天 娱 广 告 有 限 公 司 湖 南 电 广 音 像 资 源 开 发 有 限 公 司 湖 南 金 鹰 之 声 传 媒 有 限 责 任 公 司 湖 南 艺 术 玩 家 艺 术 品 有 限 公 司 长 沙 金 鹰 卡 通 教 育 管 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 湖 南 新 广 宏 天 手 机 电 视 有 限 责 任 公 司 企 业 193,930, ,207, ,665, 否 企 业 7,168, ,110, ,721, 否 企 业 35,431, ,851, , 否 企 业 143, , , 否 企 业 41,156, ,339, ,975, 否 企 业 17,074, ,817, , 否 企 业 1,731, ,003, , 否 企 业 5,099, ,229, ,056, 否 除 上 述 以 外, 根 据 湖 南 广 播 电 视 台 的 书 面 说 明, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 一 出 具 之 日, 其 下 属 的 没 有 经 营 行 为 的 事 业 单 位 和 企 业 如 下 : 序 号 事 业 单 位 或 企 业 名 称 1. 湖 南 广 播 电 视 台 时 尚 ( 购 物 ) 频 道

18 2. 湖 南 金 芒 果 投 资 实 业 发 展 有 限 公 司 3. 湖 南 国 际 电 视 传 播 有 限 公 司 4. 绿 色 传 媒 中 国 有 限 公 司 5. 天 娱 传 媒 ( 香 港 ) 有 限 公 司 6. 湖 南 广 播 电 视 器 材 物 资 供 应 站 7. 北 京 金 鹰 新 航 道 教 育 投 资 有 限 公 司 8. 长 沙 中 广 汽 车 维 修 有 限 公 司 9. 辽 宁 天 育 联 合 广 告 有 限 公 司 10. 湖 南 广 播 电 视 传 媒 公 司 11. 湖 南 光 前 影 视 制 作 中 心 有 限 公 司 12. 湖 南 卫 视 节 目 公 司 13. 湖 南 省 广 播 电 视 器 材 公 司 14. 湖 南 大 众 传 播 公 司 15. 湖 南 省 广 播 电 视 设 备 公 司 16. 湖 南 广 视 房 地 产 开 发 公 司 17. 潇 湘 电 影 制 片 厂 离 退 休 人 员 管 理 服 务 中 心 18. 湖 南 省 湘 影 实 业 发 展 公 司 19. 湖 南 影 视 设 备 安 装 公 司 20. 湖 南 唯 诚 物 业 管 理 有 限 公 司 21. 湖 南 锋 羽 同 飞 文 化 传 媒 有 限 公 司 22. 湖 南 卫 视 风 行 天 下 文 化 传 媒 有 限 公 司 23. 长 沙 四 方 利 印 务 有 限 公 司 24. 长 沙 平 安 小 精 灵 汽 车 维 修 服 务 有 限 公 司 25. 湖 南 娱 乐 频 道 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 26. 湖 南 广 播 电 视 报 印 刷 厂 27. 长 沙 玖 伍 伍 汽 车 服 务 有 限 责 任 公 司 28. 金 鹰 报 刊 社 (2) 发 行 人 与 控 股 股 东 芒 果 传 媒 有 限 公 司 在 经 营 范 围 上 存 在 重 合 或 类 似 的 内 容, 请 补 充 分 析 该 情 况 是 否 会 对 发 行 人 的 业 务 拓 展 未 来 成 长 性 产 生 负 面 影 响 请 发 行 人 及 其 控 股 股 东 说 明 如 何 进 一 步 完 善 同 业 竞 争 的 措 施 ; 回 复 : 根 据 发 行 人 的 书 面 说 明, 芒 果 传 媒 本 身 定 位 为 控 股 平 台 性 质 的 公 司, 目 前 仅 持 有 发 行 人 的 股 份, 未 开 展 任 何 实 质 性 业 务, 未 来 也 不 会 从 事 与 发 行 人 相 同 相 近 的 业 务 ; 因 此, 芒 果 传 媒 对 发 行 人 的 业 务 拓 展 未 来 成 长 性 不 构 成 负 面 影 响 为 避 免 与 发 行 人 潜 在 的 同 业 竞 争, 芒 果 传 媒 于 2012 年 3 月 修 改 其 经 营 范 围, 删 除 经 营 范 围 中 与 发 行 人 主 营 业 务 现 代 家 庭 购 物 相 关 的 部 分 即 国 内 商 品 贸 易 并 且, 芒 果 传 媒 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 内 容 如 下 :(1) 芒 果 传 媒 及 除 发 行 人 之 外 的 下 属 企 业 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 任 何 业 务 或 活 动 ;( 2) 如 发 行 人 在 境 内 上 市, 芒 果 传 媒 将 采 取 有 效 措 施, 并 促 使 受 其 控 制 的 任 何 企 业 采 取 有 效

19 措 施, 不 会 在 (a) 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 任 何 业 务 或 活 动, 或 于 该 等 业 务 中 持 有 权 益 或 利 益,(b) 以 任 何 形 式 支 持 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 目 前 或 今 后 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ;(3) 凡 芒 果 传 媒 及 下 属 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 对 该 等 商 业 机 会 拥 有 优 先 权 利 综 上, 发 行 人 控 股 股 东 芒 果 传 媒 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 芒 果 传 媒 已 经 采 取 积 极 措 施, 有 效 防 止 未 来 因 同 业 竞 争 可 能 对 发 行 人 造 成 的 不 利 影 响 (3) 请 发 行 人 说 明 湖 南 广 播 电 视 台 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 的 内 容 是 否 真 实 准 确, 是 否 需 重 新 出 具 回 复 : 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 和 公 开 渠 道 查 询 到 的 信 息, 湖 南 广 播 电 视 台 和 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 于 2011 年 10 月 20 日 就 湖 南 快 乐 淘 宝 22% 股 权 转 让 事 宜 签 署 了 股 权 转 让 意 向 书 ; 湖 南 省 财 政 厅 已 于 2011 年 11 月 4 日 下 发 关 于 湖 南 快 乐 淘 宝 文 化 传 播 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 让 有 关 问 题 的 批 复 ( 湘 财 教 [2011]70 号 ), 批 准 湖 南 广 播 电 视 台 将 持 有 的 湖 南 快 乐 淘 宝 22% 股 权 公 开 挂 牌 转 让 ; 湖 南 广 播 电 视 台 已 于 2011 年 11 月 18 日 在 湖 南 省 联 合 产 权 交 易 所 刊 登 了 挂 牌 公 告, 挂 牌 起 止 日 期 为 2011 年 11 月 21 日 至 2011 年 12 月 16 日, 挂 牌 价 格 为 人 民 币 2, 万 元 ; 公 告 期 内 共 征 集 到 一 个 意 向 受 让 方, 即 持 有 湖 南 快 乐 淘 宝 49% 股 权 的 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 ; 湖 南 广 播 电 视 台 已 向 湖 南 省 联 合 产 权 交 易 所 书 面 确 认 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 符 合 受 让 资 格 综 上, 截 至 2011 年 12 月 23 日 发 行 人 申 报 时, 湖 南 广 播 电 视 台 出 让 湖 南 快 乐 淘 宝 22% 股 权 已 经 湖 南 省 财 政 厅 批 准 并 完 成 挂 牌 公 告, 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 已 提 交 受 让 申 请 并 且 湖 南 广 播 电 视 台 已 确 认 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 符 合 受 让 资 格, 交 易 双 方 已 签 署 股 权 转 让 意 向 书, 该 股 权 转 让 手 续 正 在 办 理 过 程 中, 事 实 上 不 存 在 无 法 继 续 的 风 险 在 该 等 转 让 完 成 后, 湖 南 广 播 电 视 台 将 仅 持 有 湖 南 快 乐 淘 宝 29% 股 权 并 不 再 控 制 湖 南 快 乐 淘 宝 因 此, 湖 南 广 播 电 视 台 于 2011 年 12 月 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 内 容 真 实 准 确 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件, 湖 南 广 播 电 视 台 和 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 于 2012 年 1 月 5 日 签 署 了 产 权 交 易 合 同 ( 编 号 : ), 湖 南 省 联 合 产 权 交 易 所 有 限 公 司 于 2012 年 1 月 13 日 出 具 产 权 交 易 凭 证 ( 编 号 : ) 确

20 认 本 次 转 让 湖 南 快 乐 淘 宝 22% 股 权 的 交 易 符 合 程 序 性 规 定, 并 且 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 一 出 具 之 日, 湖 南 广 播 电 视 台 将 其 持 有 的 湖 南 快 乐 淘 宝 22% 股 权 转 让 给 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 已 完 成 工 商 变 更 手 续, 湖 南 广 播 电 视 台 仅 持 有 湖 南 快 乐 淘 宝 29% 股 权 在 湖 南 快 乐 淘 宝 董 事 会 5 个 席 位 中 占 2 席 ( 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 占 3 席 ), 湖 南 广 播 电 视 台 不 再 控 制 湖 南 快 乐 淘 宝 湖 南 广 播 电 视 台 已 于 2012 年 3 月 29 日 重 新 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 内 容 如 下 : (1) 湖 南 广 播 电 视 台 及 除 发 行 人 之 外 的 下 属 企 业 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 任 何 业 务 或 活 动 ; (2) 如 发 行 人 在 境 内 上 市, 湖 南 广 播 电 视 台 将 采 取 有 效 措 施, 并 促 使 受 其 控 制 的 任 何 企 业 采 取 有 效 措 施, 不 会 (a) 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 任 何 业 务 或 活 动, 或 于 该 等 业 务 中 持 有 权 益 或 利 益,(b) 以 任 何 形 式 支 持 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 目 前 或 今 后 所 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; (3) 凡 湖 南 广 播 电 视 台 及 下 属 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 所 经 营 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 发 行 人 及 / 或 其 下 属 企 业 对 该 等 商 业 机 会 拥 有 优 先 权 利 请 保 荐 机 构 和 律 师 :(1) 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 说 明 核 查 过 程 并 发 表 明 确 意 见 ;(2) 说 明 出 具 上 述 意 见 是 否 准 确, 是 否 履 行 勤 勉 尽 责 的 义 务, 申 报 时 发 行 人 是 否 符 合 发 行 条 件 ;(3) 进 一 步 核 查 发 行 人 与 控 股 股 东 是 否 存 在 潜 在 的 同 业 竞 争, 分 析 相 关 解 决 措 施 的 完 备 性 与 有 效 性, 并 明 确 发 表 意 见 回 复 : 本 所 律 师 核 查 了 相 关 工 商 登 记 文 件, 确 认 芒 果 传 媒 仅 持 有 发 行 人 的 股 份, 未 开 展 实 际 业 务, 未 来 也 不 会 开 展 与 发 行 人 相 同 或 相 似 的 业 务, 且 芒 果 传 媒 已 修 改 经 营 范 围, 使 其 与 发 行 人 的 主 营 业 务 上 不 再 存 在 重 合 或 类 似 内 容 综 上, 本 所 律 师 认 为 芒 果 传 媒 不 会 对 发 行 人 的 业 务 拓 展 和 未 来 成 长 性 产 生 负 面 影 响, 本 所 律 师 核 查 了 关 于 湖 南 快 乐 淘 宝 文 化 传 播 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 让 有 关 问 题 的 批 复 ( 湘 财 教 [2011]70 号 ) 股 权 转 让 意 向 书 相 关 工 商 变 更 文 件 湖 南 快 乐 淘 宝 目 前 董 事 会 组 成 等, 本 所 律 师 认 为 在 本 次 股 权 转 让 完 成 后 湖 南 广 播 电 视 台 已 经 不 再 控 制 快 乐 淘 宝

21 本 所 律 师 核 查 了 实 际 控 制 人 湖 南 广 播 电 视 台 控 制 的 其 他 企 业 和 事 业 单 位 的 营 业 执 照 章 程 和 其 他 工 商 登 记 文 件, 并 就 经 营 范 围 与 发 行 人 有 类 似 的 企 业 进 行 了 访 谈 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 均 未 实 际 从 事 与 发 行 人 相 同 或 相 似 的 业 务, 并 由 实 际 控 制 人 统 一 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 确 认 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 目 前 未 从 事 并 且 未 来 也 不 会 开 展 与 发 行 人 相 同 或 者 类 似 业 务 因 此, 本 所 律 师 认 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 和 事 业 单 位 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 如 前 所 述, 截 至 2011 年 12 月 23 日 发 行 人 申 报 时, 湖 南 广 播 电 视 台 出 让 湖 南 快 乐 淘 宝 22% 股 权 的 手 续 正 在 办 理 过 程 中, 事 实 上 不 存 在 无 法 继 续 的 风 险 在 该 等 转 让 完 成 后, 湖 南 广 播 电 视 台 将 仅 持 有 湖 南 快 乐 淘 宝 29% 股 权 并 不 再 控 制 湖 南 快 乐 淘 宝 因 此, 申 报 时 发 行 人 符 合 发 行 人 条 件 如 前 所 述, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 一 出 具 之 日, 芒 果 传 媒 已 将 经 营 范 围 变 更 为 广 播 电 视 节 目 策 划 制 作 经 营 ( 凭 本 企 业 许 可 证 书 经 营 ); 法 律 法 规 允 许 的 资 产 管 理 与 投 资 ; 广 告 策 划 制 作 经 营 ; 多 媒 体 技 术 开 发 经 营, 删 除 了 经 营 范 围 中 与 发 行 人 主 营 业 务 现 代 家 庭 购 物 相 关 的 部 分 即 国 内 商 品 贸 易, 并 鉴 于 其 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 因 此, 芒 果 传 媒 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 的 同 业 竞 争 二 反 馈 问 题 年 7 月 11 日, 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 快 乐 购 物 频 道 合 作 协 议 和 时 尚 频 道 合 作 协 议 发 行 人 于 2010 年 起 开 始 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 等 地 方 广 电 机 构 就 快 乐 购 物 频 道 入 网 事 宜 进 行 合 作, 于 2011 年 与 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 进 行 合 作 报 告 期 内, 发 行 人 租 赁 原 湖 南 广 播 电 视 台 和 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 办 公 和 节 目 制 作 场 地 请 发 行 人 : (1) 进 一 步 披 露 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 及 其 控 制 公 司 的 具 体 业 务 合 作 模 式 合 作 内 容 价 格 及 定 价 依 据 关 联 方 与 独 立 第 三 方 的 合 作 情 况 合 作 是 否 合 法 合 规 ; 说 明 发 行 人 2011 年 7 月 才 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 合 同 的 原 因 及 以 前 年 度 的 安 排,2010 年 之 前 未 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 等 关 联 方 合 作 的 原 因 ; 回 复 : 1 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 及 其 控 制 公 司 的 业 务 合 作 (1) 快 乐 购 物 频 道

22 (A) 合 作 模 式 及 合 作 内 容 2011 年 7 月 11 日, 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 快 乐 购 物 频 道 合 作 协 议, 约 定 双 方 合 作 模 式 及 合 作 内 容 如 下 : 发 行 人 从 事 电 视 购 物 业 务, 包 括 商 品 开 发 采 购 电 视 购 物 节 目 制 作 呼 叫 中 心 订 购 信 息 系 统 开 发 物 流 配 送 以 及 售 后 服 务 等 ; 湖 南 广 播 电 视 台 拥 有 快 乐 购 物 频 道, 负 责 电 视 购 物 节 目 的 编 排 审 查 和 播 出 此 协 议 为 无 期 限 协 议 此 外, 发 行 人 自 主 负 责 快 乐 购 物 频 道 的 信 号 传 输 及 落 地 2011 年 7 月 之 前, 双 方 曾 于 2010 年 2 月 3 日 签 署 快 乐 购 物 频 道 合 作 协 议, 协 议 主 要 内 容 与 2011 年 协 议 一 致, 协 议 期 限 为 9 年 此 协 议 于 2011 年 7 月 被 现 行 协 议 替 代 (B) 价 格 及 定 价 依 据 根 据 发 行 人 所 作 的 说 明 德 勤 出 具 的 审 计 报 告, 湖 南 广 播 电 视 台 与 发 行 人 的 合 作 并 未 收 取 任 何 费 用 根 据 2009 年 12 月 10 日 印 发 的 广 电 总 局 关 于 电 视 购 物 频 道 建 设 和 管 理 的 意 见 规 定, 播 出 机 构 在 社 会 合 作 中, 不 得 以 购 物 频 道 资 源 作 价 入 股 或 作 为 合 作 条 件, 不 得 以 收 取 节 目 审 查 费 播 出 费 和 频 道 占 用 费 等 方 式, 变 相 出 租 转 让 购 物 频 道 (C) 关 联 方 与 独 立 第 三 方 的 合 作 : 根 据 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 的 合 作 协 议, 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 就 快 乐 购 物 频 道 的 发 展 经 营 形 成 独 家 合 作 关 系, 湖 南 广 播 电 视 台 未 与 任 何 独 立 第 三 方 进 行 类 似 合 作 (D) 双 方 合 作 的 合 法 合 规 性 根 据 广 电 总 局 关 于 电 视 购 物 频 道 建 设 和 管 理 的 意 见 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 关 于 进 一 步 加 强 广 播 电 视 频 道 管 理 的 通 知 等 相 关 规 定, 播 出 机 构 在 社 会 合 作 中, 不 得 以 购 物 频 道 资 源 作 价 入 股 或 作 为 合 作 条 件, 播 出 机 构 在 严 格 掌 握 购 物 频 道 所 有 权 和 节 目 编 排 审 查 播 出 权 的 前 提 下, 可 将 购 物 频 道 的 商 品 开 发 节 目 制 作 信 息 管 理 呼 叫 中 心 物 流 配 送 售 后 服 务 等 经 营 性 业 务 剥 离, 与 符 合 要 求 的 国 有 民 营 机 构 组 建 由 播 出 机 构 控 股 的 购 物 经 营 企 业 根 据 广 电 总 局 2006 年 1 月 下 发 的 关 于 同 意 湖 南 广 播 电 视 台 开 办 付 费 电 视 快 乐 购 物 频 道 的 批 复 ( 广 局 社 字 [2006]4 号 ) 和 2010 年 6 月 下 发 的 关 于 同 意 湖 南 广 播 电 视 台 变 更 开 办 快 乐 购 有 限 数 字 电 视 频 道 的 批 复 ( 广 局 [2010]323 号 ), 快 乐 购 物 频 道 是 经 广 电 总 局 批 准 开 办 的 为 湖 南 广 播 电 视 台 合 法 拥 有 的 全 国 性 电 视 购 物 频 道, 发 行 人 是 湖 南 广 播 电 视 台 设 立 的 从 事 电 视 购 物 业 务 的 经 营 企 业, 双

23 方 的 合 作 符 合 国 家 相 关 规 定 (2) 时 尚 频 道 (A) 合 作 模 式 及 合 作 内 容 2011 年 7 月 11 日, 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 时 尚 频 道 合 作 协 议, 双 方 约 定 的 合 作 模 式 与 快 乐 购 物 频 道 类 似, 即 发 行 人 从 事 电 视 购 物 业 务, 包 括 商 品 开 发 采 购 电 视 购 物 节 目 制 作 呼 叫 中 心 订 购 信 息 系 统 开 发 物 流 配 送 以 及 售 后 服 务 等 ; 湖 南 广 播 电 视 台 拥 有 时 尚 频 道, 负 责 电 视 购 物 节 目 的 编 排 审 查 和 播 出 此 协 议 期 限 为 10 年 时 尚 频 道 作 为 湖 南 电 视 台 原 有 频 道, 湖 南 广 播 电 视 台 负 责 在 湖 南 省 内 的 信 号 传 输 及 入 网, 发 行 人 由 此 每 年 向 湖 南 广 播 电 视 台 支 付 费 用 发 行 人 没 有 就 时 尚 频 道 的 落 地 事 宜 直 接 与 信 号 传 输 机 构 广 电 网 络 公 司 合 作 2011 年 7 月 以 前, 发 行 人 与 湖 南 电 视 台 曾 于 2006 年 1 月 5 日 签 署 协 议, 约 定 湖 南 电 视 台 于 2006 年 3 月 17 日 起 将 所 属 时 尚 频 道 交 由 快 乐 购 使 用, 使 用 期 为 2 年, 快 乐 购 向 湖 南 电 视 台 支 付 频 道 资 源 占 用 费 协 议 期 满 发 行 人 拥 有 优 先 续 约 权 2008 年 4 月 7 日, 双 方 续 签 上 述 协 议, 约 定 湖 南 电 视 台 于 2008 年 3 月 17 日 至 2010 年 3 月 16 日 将 所 属 时 尚 频 道 交 由 快 乐 购 使 用 并 联 合 进 行 节 目 制 作, 使 用 期 为 2 年 发 行 人 向 湖 南 电 视 台 支 付 联 合 节 目 制 作 费 协 议 期 满 发 行 人 拥 有 优 先 续 约 权 2010 年 2 月 3 日, 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 再 次 续 签 上 述 协 议, 湖 南 广 播 电 视 台 同 意 发 行 人 参 与 时 尚 频 道 的 合 作 发 展, 合 作 期 限 为 9 年, 自 2010 年 3 月 16 日 至 2019 年 3 月 16 日 湖 南 广 播 电 视 台 负 责 对 时 尚 频 道 提 供 必 要 的 技 术 支 持, 保 证 时 尚 频 道 每 日 播 出 的 电 视 节 目 信 号 质 量 发 行 人 负 责 发 展 经 营 时 尚 频 道 依 法 可 予 以 剥 离 的 经 营 性 业 务 并 享 有 相 应 权 利 为 此, 发 行 人 向 湖 南 广 播 电 视 台 进 行 补 偿 为 规 范 协 议 内 容, 双 方 于 2011 年 7 月 重 新 签 署 此 协 议, 即 现 行 的 时 尚 频 道 合 作 协 议 (B) 价 格 及 定 价 依 据 根 据 发 行 人 所 作 的 说 明 德 勤 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 就 时 尚 频 道 的 合 作 可 分 为 两 个 方 面 : 第 一, 发 行 人 制 作 的 节 目 内 容 通 过 时 尚 频 道 播 出, 根 据 广 电 总 局 的 相 关 法 规, 此 项 合 作 不 收 取 费 用 ; 第 二, 时 尚 频 道 的 传 输 入 网 由 湖 南 广 播 电 视 台 统 一 负 责, 发 行 人 支 付 传 输 入 网 费 发 行 人 支 付 给 湖 南 广 播 电 视 台 的 费 用 价 格 如 下 :2006 年 3 月 17 日 至 2007 年 3 月 16 日 1,200 万 元,

24 2007 年 3 月 17 日 至 2008 年 3 月 16 日 1,275 万 元,2008 年 3 月 17 日 至 2009 年 3 月 16 日 1,200 万 元,2009 年 3 月 17 日 至 2010 年 3 月 16 日 1,275 万 元,2010 年 3 月 16 日 至 2011 年 3 月 17 日 1,320 万 元 根 据 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 的 时 尚 频 道 合 作 协 议,2011 年 3 月 16 日 至 2012 年 3 月 17 日, 发 行 人 向 湖 南 广 播 电 视 台 支 付 信 号 传 输 入 网 费 1,450 万 元, 之 后 由 于 考 虑 到 通 货 膨 胀 及 覆 盖 户 数 增 长 等 因 素, 合 同 金 额 每 年 递 增 10% 根 据 发 行 人 的 说 明, 按 照 湖 南 省 内 时 尚 频 道 覆 盖 735 万 户 计 算,2011 年 每 户 每 年 的 平 均 费 用 为 1.97 元 ; 湖 南 广 播 电 视 台 向 发 行 人 收 取 的 传 输 入 网 费 定 价 主 要 考 虑 全 国 各 地 的 每 户 覆 盖 成 本 及 湖 南 时 尚 频 道 在 省 内 的 覆 盖 户 数, 同 时 也 参 考 当 地 的 消 费 水 平 频 道 频 点 位 置 及 观 众 对 频 道 的 接 受 程 度 等 因 素 全 国 各 地 的 每 户 覆 盖 成 本 如 下 : 传 输 入 网 机 构 覆 盖 地 区 覆 盖 用 户 ( 万 户 ) 年 费 ( 万 元 ) 元 / 户 / 年 太 原 有 线 电 视 网 络 有 限 公 司 太 原 地 区 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 天 津 市 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 北 京 市 四 川 省 有 线 广 播 电 视 网 络 股 份 有 限 公 成 都 市 司 成 都 分 公 司 江 苏 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 南 京 地 区 司 南 京 分 公 司 安 徽 广 电 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 晋 城 市 广 播 电 视 网 络 有 限 责 任 公 司 晋 城 地 区 年 全 国 各 地 的 平 均 每 户 入 网 价 格 区 间 为 0.80 元 至 4.55 元 (C) 关 联 方 与 独 立 第 三 方 的 合 作 根 据 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 的 合 作 协 议, 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 就 时 尚 频 道 的 发 展 经 营 形 成 独 家 合 作 关 系, 湖 南 广 播 电 视 台 未 与 任 何 独 立 第 三 方 进 行 类 似 合 作 (D) 合 作 是 否 合 法 合 规 根 据 广 电 总 局 关 于 电 视 购 物 频 道 建 设 和 管 理 的 意 见 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 关 于 进 一 步 加 强 广 播 电 视 频 道 管 理 的 通 知 等 相 关 规 定, 播 出 机 构 在 社 会 合 作 中, 不 得 以 购 物 频 道 资 源 作 价 入 股 或 作 为 合 作 条 件, 播 出 机 构 在 严 格 掌 握

25 购 物 频 道 所 有 权 和 节 目 编 排 审 查 播 出 权 的 前 提 下, 可 将 购 物 频 道 的 商 品 开 发 节 目 制 作 信 息 管 理 呼 叫 中 心 物 流 配 送 售 后 服 务 等 经 营 性 业 务 剥 离, 与 符 合 要 求 的 国 有 民 营 机 构 组 建 由 播 出 机 构 控 股 的 购 物 经 营 企 业 因 此, 湖 南 广 播 电 视 台 拥 有 频 道 以 及 负 责 频 道 的 编 排 审 查 和 播 出, 发 行 人 从 事 电 视 购 物 业 务 经 营, 双 方 的 合 作 符 合 国 家 相 关 规 定 (3) 发 行 人 与 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 的 业 务 合 作 (A) 合 作 模 式 及 合 作 内 容 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 是 湖 南 省 唯 一 一 家 从 将 频 道 信 号 传 送 至 地 市 有 线 电 视 网 络 机 房 的 信 号 干 线 传 输 机 构 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 为 发 行 人 其 他 关 联 方 湖 南 电 广 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 电 广 传 媒 ) 的 控 股 子 公 司, 发 行 人 与 其 签 署 了 湖 南 广 播 电 视 台 快 乐 购 物 频 道 传 输 协 议, 约 定 由 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 负 责 将 快 乐 购 物 频 道 信 号 传 送 至 湖 南 省 范 围 内 14 个 地 市 有 线 电 视 网 络 机 房, 并 负 责 干 线 传 输 设 备 购 置 与 维 护 合 同 有 效 期 为 1 年, 即 自 2010 年 6 月 30 日 至 2011 年 6 月 30 日 止 快 乐 购 物 频 道 在 各 地 市 入 网 由 发 行 人 自 行 负 责, 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 给 予 协 助 发 行 人 与 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 合 同 到 期 后, 应 其 业 务 调 整 的 要 求, 自 2011 年 6 月 30 日 起, 由 其 子 公 司 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 与 发 行 人 就 频 道 信 号 传 送 服 务 签 署 湖 南 广 播 电 视 台 快 乐 购 物 频 道 传 输 协 议, 约 定 由 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 负 责 将 快 乐 购 物 频 道 信 号 传 送 至 湖 南 省 范 围 内 14 个 地 市 有 线 电 视 网 络 机 房, 并 负 责 干 线 传 输 设 备 的 购 置 与 维 护 合 同 有 效 期 为 1 年, 即 自 2011 年 6 月 30 日 至 2012 年 6 月 30 日 止 (B) 价 格 及 定 价 依 据 根 据 发 行 人 所 作 的 说 明 德 勤 出 具 的 审 计 报 告,2010 年 6 月 30 日 至 2011 年 6 月 30 日, 发 行 人 向 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 支 付 140 万 元 ;2011 年 6 月 30 日 至 2012 年 6 月 30 日, 发 行 人 向 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 支 付 120 万 元 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 / 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 收 取 标 准 的 市 场 价 格, 即 140 万 / 年 考 虑 到 发 行 人 具 有 长 期 的 合 作 意 愿, 且 过 往 合 作 顺 利,2011 年 6 月 30 日 至 2012 年 6 月 30 日 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 给 予 发 行 人 20 万 元 折 扣, 即 120 万 / 年

26 (C) 关 联 方 与 独 立 第 三 方 的 合 作 根 据 发 行 人 的 说 明, 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 / 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 与 嘉 丽 购 物 频 道 开 展 类 似 合 作, 收 费 为 130 万 / 年 (D) 合 作 是 否 合 法 合 规 发 行 人 根 据 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 的 授 权, 有 权 与 电 视 信 号 传 输 机 构 就 快 乐 购 物 频 道 传 输 合 作 事 宜 进 行 接 洽 和 谈 判, 并 代 表 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 相 关 合 作 协 议 发 行 人 与 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 通 过 商 业 化 谈 判 就 快 乐 购 物 频 道 信 号 传 输 达 成 协 议, 符 合 国 家 的 相 关 规 定 (4) 发 行 人 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 的 业 务 合 作 (A) 合 作 模 式 及 合 作 内 容 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 是 湖 南 省 内 唯 一 获 准 开 展 移 动 电 视 业 务 的 信 号 入 网 覆 盖 机 构, 负 责 将 频 道 信 号 传 输 至 无 线 数 字 网 络 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 为 湖 南 广 播 电 视 台 控 股 子 公 司 发 行 人 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 于 2011 年 11 月 28 日 签 署 了 节 目 传 输 合 同 书, 约 定 由 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 将 快 乐 购 物 频 道 传 输 至 无 线 数 字 电 视 网 覆 盖 的 所 有 数 字 电 视 用 户 合 作 期 限 为 1 年, 即 自 2011 年 9 月 1 日 至 2012 年 8 月 31 日 2011 年 之 前, 双 方 曾 于 2010 年 9 月 10 日 签 署 了 传 输 覆 盖 协 议, 并 于 2010 年 12 月 1 日 签 署 补 充 协 议, 约 定 由 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 将 快 乐 购 物 频 道 的 信 号 传 送 至 湖 南 移 动 数 字 电 视 网 中 播 出, 并 将 节 目 覆 盖 湖 南 移 动 数 字 电 视 网 中 的 用 户 合 作 期 限 为 1 年, 即 自 2010 年 9 月 1 日 至 2011 年 8 月 31 日 (B) 价 格 及 定 价 依 据 根 据 发 行 人 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 签 署 的 入 网 协 议, 发 行 人 向 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 支 付 年 度 入 网 合 作 费 用 7 万 元 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 是 湖 南 省 内 唯 一 获 准 开 展 移 动 电 视 业 务 的 公 司, 拥 有 湖 南 移 动 电 视 节 目 播 出 平 台 和 全 省 移 动 数 字 电 视 覆 盖 网, 向 第 三 方 收 取 的 标 准 入 网 合 作 费 用, 即 7 万 元 / 年 (C) 关 联 方 与 独 立 第 三 方 的 合 作 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 与 嘉 丽 购 物 频 道 开 展 类 似 业 务, 入 网 价 格 为 8 万 元 / 年

27 (D) 合 作 是 否 合 法 合 规 发 行 人 根 据 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 的 授 权, 有 权 与 全 国 各 地 广 电 网 络 机 构 就 快 乐 购 物 频 道 传 输 入 网 合 作 事 宜 进 行 接 洽 和 谈 判, 并 代 表 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 相 关 合 作 协 议 发 行 人 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 通 过 商 业 化 谈 判 就 快 乐 购 物 频 道 信 号 传 输 入 网 达 成 协 议, 符 合 国 家 的 相 关 规 定 (5) 发 行 人 与 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 的 业 务 合 作 (A) 合 作 模 式 及 合 作 内 容 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 为 信 号 入 网 覆 盖 机 构, 信 号 覆 盖 长 沙 市 全 城 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 为 发 行 人 其 他 关 联 方 电 广 传 媒 的 控 股 子 公 司 发 行 人 与 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 于 2010 年 6 月 8 日 签 署 了 湖 南 有 线 广 播 电 视 节 目 收 转 协 议 书, 双 方 约 定 由 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 负 责 接 收 发 行 人 的 电 视 节 目, 并 在 其 有 线 数 字 电 视 用 户 和 宽 带 网 传 送, 信 号 覆 盖 长 沙 市 全 城 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 负 责 电 视 节 目 的 地 面 接 收 和 传 至 终 端 用 户 的 信 号 质 量, 并 负 责 搭 建 收 转 节 目 所 需 光 纤 链 路 和 平 台 合 作 期 限 为 2 年, 即 自 2010 年 6 月 30 日 至 2012 年 6 月 29 日, 合 同 到 期 后 按 年 度 自 动 续 约 (B) 价 格 及 定 价 依 据 根 据 发 行 人 与 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 签 署 的 入 网 协 议, 发 行 人 向 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 一 次 性 支 付 光 纤 链 路 及 平 台 费 用 9.8 万 元, 并 每 年 向 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 支 付 入 网 合 作 费 10 万 元 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 覆 盖 户 数 40 万 户, 平 均 每 年 每 户 入 网 费 为 0.25 元 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 与 独 立 第 三 方 嘉 丽 购 物 频 道 的 合 作 费 用 为 每 年 30 万 元, 平 均 每 年 每 户 入 网 费 为 0.75 元 ; 与 湖 南 广 播 电 视 台 移 动 电 视 频 道 费 用 为 每 年 20 万 元, 平 均 每 年 每 户 入 网 费 为 0.5 元 发 行 人 具 有 良 好 的 品 牌 知 名 度 优 质 的 商 品 及 服 务 质 量, 且 其 制 作 的 电 视 购 物 节 目 处 于 行 业 中 领 先 地 位, 是 广 电 网 络 公 司 为 丰 富 频 道 内 容 良 好 的 合 作 伙 伴, 双 方 过 往 合 作 关 系 良 好, 且 具 有 长 期 合 作 的 意 愿 双 方 合 作 的 价 格 是 综 合 以 上 因 素, 商 业 谈 判 的 结 果 (C) 关 联 方 与 独 立 第 三 方 的 合 作 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 与 独 立 第 三 方 嘉 丽 购 物 频 道 开 展 类 似 合 作, 费 用 为 每 年 30 万 元 (D) 合 作 是 否 合 法 合 规 发 行 人 根 据 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 的 独 家 合 作 协 议, 有 权 与 电 视 信 号 传 输 机

28 构 全 国 各 地 广 电 网 络 机 构 就 快 乐 购 物 频 道 传 输 及 入 网 合 作 事 宜 进 行 接 洽 和 谈 判, 并 代 表 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 相 关 合 作 协 议 发 行 人 与 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 通 过 商 业 化 谈 判 就 快 乐 购 物 频 道 信 号 传 输 达 成 协 议, 符 合 国 家 的 相 关 规 定 (6) 发 行 人 与 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 的 业 务 合 作 : (A) 合 作 模 式 及 合 作 内 容 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 为 信 号 入 网 覆 盖 机 构, 信 号 覆 盖 衡 阳 地 区 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 为 发 行 人 其 他 关 联 方 电 广 传 媒 的 控 股 子 公 司 2011 年 7 月 5 日, 发 行 人 与 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 签 订 节 目 收 转 协 议 书, 双 方 约 定 由 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 负 责 从 信 号 传 输 机 构 接 受 快 乐 购 物 频 道 的 电 视 节 目, 并 传 输 至 衡 阳 地 区 有 线 电 视 网 覆 盖 的 所 有 数 字 电 视 用 户 合 作 期 限 为 1 年, 即 自 2011 年 7 月 1 日 至 2012 年 6 月 30 日 (B) 价 格 及 定 价 依 据 : 根 据 发 行 人 与 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 签 署 的 入 网 协 议, 发 行 人 向 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 支 付 入 网 合 作 费 15 万 元 合 作 期 限 为 1 年, 即 自 2011 年 7 月 1 日 至 2012 年 6 月 30 日 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 覆 盖 户 数 为 43 万 户, 平 均 每 年 每 户 入 网 费 为 0.35 元 入 网 合 作 费 是 双 方 在 参 考 市 场 价 格 的 基 础 上 通 过 商 业 化 谈 判 确 定 的 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 与 独 立 第 三 方 优 购 物 频 道 嘉 丽 购 物 频 道 的 合 作 费 用 为 每 年 50 万 元 及 30 万 元, 平 均 每 年 每 户 入 网 费 为 1.16 元 及 0.70 元 发 行 人 具 有 良 好 的 品 牌 知 名 度 优 质 的 商 品 及 服 务 质 量, 且 其 制 作 的 电 视 购 物 节 目 处 于 行 业 中 领 先 地 位, 是 广 电 网 络 公 司 为 丰 富 频 道 内 容 良 好 的 合 作 伙 伴, 双 方 过 往 合 作 关 系 良 好, 且 具 有 长 期 合 作 的 意 愿 双 方 合 作 的 价 格 是 综 合 以 上 因 素, 商 业 谈 判 的 结 果 (C) 关 联 方 与 独 立 第 三 方 的 合 作 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 与 优 购 物 频 道 嘉 丽 购 物 频 道 开 展 类 似 合 作, 入 网 费 用 分 别 为 每 年 50 万 元 及 30 万 元 (D) 合 作 是 否 合 法 合 规 发 行 人 根 据 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 的 独 家 合 作 协 议, 有 权 与 电 视 信 号 传 输 机 构 全 国 各 地 广 电 网 络 机 构 就 快 乐 购 物 频 道 传 输 及 入 网 合 作 事 宜 进 行 接 洽 和 谈 判, 并 代 表 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 相 关 合 作 协 议 发 行 人 与 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 通 过 商 业 化 谈 判 就 快 乐 购 物 频 道 信 号 传 输 达 成 协 议, 符 合 国 家 的 相 关 规 定

29 (7) 租 赁 物 业 (A) 合 作 模 式 及 合 作 内 容 (a) 金 鹰 阁 物 业 租 赁 及 管 理 服 务 合 同 2008 年 11 月 10 日, 快 乐 购 物 有 限 与 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 签 订 物 业 管 理 委 托 合 同 书, 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 将 金 鹰 小 区 综 合 楼 2 楼 物 业 交 由 快 乐 购 物 有 限 作 为 办 公 区 使 用, 面 积 2,000 平 方 米, 合 同 期 限 为 3 年, 即 自 2008 年 11 月 1 日 至 2011 年 10 月 31 日 2011 年 5 月 23 日, 双 方 续 签 物 业 租 赁 及 管 理 服 务 合 同, 服 务 期 限 已 延 至 2014 年 5 月 31 日 (b) 大 溪 地 物 业 租 赁 及 管 理 服 务 合 同 2008 年 9 月 7 日, 快 乐 购 物 有 限 与 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 签 署 物 业 服 务 合 同, 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 将 金 鹰 超 市 ( 大 溪 地 ) 壹 栋 1 至 4 层 物 业 交 由 快 乐 购 物 有 限 作 为 电 视 购 物 办 公 使 用, 面 积 1,135 平 方 米 服 务 期 限 为 1 年, 即 自 2008 年 9 月 7 日 至 2009 年 9 月 6 日 2009 年 9 月 7 日, 双 方 续 签 合 同, 服 务 期 限 为 1 年, 即 自 2009 年 9 月 7 日 至 2010 年 9 月 6 日, 物 业 服 务 ( 空 调 ) 使 用 费 标 准 保 持 不 变 2010 年 8 月 27 日, 双 方 续 签 合 同, 服 务 期 限 为 1 年, 即 自 2010 年 9 月 7 日 至 2011 年 9 月 6 日, 物 业 服 务 ( 空 调 ) 使 用 费 标 准 保 持 不 变 2011 年 5 月 23 日, 双 方 续 签 合 同, 服 务 期 限 为 3 年, 即 自 2011 年 6 月 1 日 至 2014 年 5 月 31 日 (c)t2 区 物 业 租 赁 及 管 理 服 务 合 同 根 据 快 乐 购 物 有 限 与 原 湖 南 电 视 台 签 订 的 房 屋 租 赁 合 同, 快 乐 购 物 有 限 租 赁 湖 南 长 沙 金 鹰 影 视 文 化 城 T2 区 办 公 场 地 700 平 方 米 演 播 厅, 建 筑 面 积 总 计 2,306 平 方 米, 租 赁 期 限 为 自 2008 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 2008 年 11 月 20 日, 快 乐 购 物 有 限 与 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 签 订 物 业 管 理 委 托 书, 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 授 权 快 乐 购 物 有 限 为 湖 南 长 沙 金 鹰 影 视 文 化 城 T2 区 平 方 米 演 播 厅 物 业 使 用 人, 使 用 面 积 合 计 平 方 米 ( 其 中 东 裙 楼 T2 区 面 积 为 700 平 方 米, 空 调 面 积 为 平 方 米, 无 空 调 面 积 为 平 方 米 ), 委 托 管 理 期 限 为 70 个 月, 即 自 2006 年 3 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 2011 年 5 月 23 日, 双 方 续 签 物 业 租 赁 及 管 理 服 务 合 同, 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 将 金 鹰 大 厦 东 裙 楼 T2 区 物 业 交 由 快 乐 购 物 有 限 作 为 演 播 厅 和 办 公 使 用, 其 中, 演 播 厅 面 积 为 平 方 米, 办 公 区 1,043 平 方 米, 公 摊 面 积 102 平 方 米, 合 计 租 赁 面 积 1,971.8 平 方 米 租 赁 期 限 为 3 年, 即 自 2011 年 6 月 1 日 至 2014 年 5 月 31 日

30 (B) 价 格 及 定 价 依 据 (a) 发 行 人 租 赁 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 办 公 和 节 目 制 作 场 地, 租 赁 价 格 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 坐 落 用 途 1 发 行 人 2 发 行 人 3 发 行 人 面 积 ( 平 方 米 ) 单 价 ( 元 )/ 平 方 米 / 每 月 湖 南 省 广 播 影 金 鹰 小 区 综 视 物 业 管 理 中 办 公 合 楼 2 楼 心 2, 金 鹰 超 市 湖 南 省 广 播 影 ( 大 溪 地 ) 视 物 业 管 理 中 办 公 壹 栋 1 至 4 心 层 1, 湖 南 省 广 播 影 金 鹰 大 厦 东 视 物 业 管 理 中 裙 楼 T2 区 办 公 1, 心 房 屋 合 计 5,106.8 平 : (b) 定 价 依 据 根 据 发 行 人 的 说 明 及 提 供 的 相 关 信 息, 下 表 列 示 长 沙 房 屋 租 赁 市 场 的 价 格 水 序 号 地 址 单 价 ( 元 / 平 方 米 / 月 ) 1 湖 南 财 富 中 心 ( 万 达 广 场 / 松 桂 园 附 近 ) 29 2 五 一 大 道 五 一 新 干 线 A 座 ( 五 一 广 场 / 五 一 大 道 附 近 ) 3 五 一 新 干 线 ( 五 一 广 场 / 五 一 大 道 附 近 ) 38 4 万 象 新 天 ( 车 站 北 路 附 近 ) 41 均 值 34 根 据 发 行 人 的 说 明 及 相 应 的 租 赁 协 议, 上 述 (a) 中 所 述 的 关 联 交 易 价 格 是 发 行 人 与 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 在 参 考 市 场 价 格 的 基 础 上 通 过 商 业 化 谈 判 确 定 的 根 据 上 述 (b) 表 中 费 用 对 比,(a) 中 所 述 的 关 联 交 易 平 均 每 月 每 平 方 米 单 价 与 市 场 水 平 相 近, 未 明 显 高 于 或 低 于 正 常 交 易 价 格 (C) 关 联 方 与 独 立 第 三 方 的 合 作 : 下 表 列 示 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 向 独 立 第 三 方 出 租 物 业 的 价 格 数 据 : 27 序 号 第 三 方 单 价 ( 元 / 平 方 米 / 月 ) 1 建 设 银 行 ( 一 楼 门 面 ) 80 2 商 业 银 行 ( 一 楼 门 面 )

31 序 号 第 三 方 单 价 ( 元 / 平 方 米 / 月 ) 3 千 惠 超 市 ( 一 楼 门 面 ) 48 均 值 64 由 于 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 向 独 立 第 三 方 出 租 的 物 业 均 为 一 楼 门 面, 根 据 市 场 惯 例, 其 价 格 高 于 普 通 办 公 楼 (D) 合 作 是 否 合 法 合 规 : 发 行 人 租 赁 的 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 三 项 房 屋 所 在 地 的 土 地 使 用 权 性 质 为 划 拨 用 地, 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 将 其 出 租 给 发 行 人 用 于 商 务 办 公, 存 在 未 经 批 准 将 划 拨 土 地 使 用 权 和 地 上 建 筑 物 出 租 的 情 况 依 据 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例 的 规 定, 存 在 被 市 县 人 民 政 府 土 地 管 理 部 门 没 收 其 非 法 收 入, 并 根 据 情 节 处 以 罚 款 的 法 律 风 险 但 该 等 风 险 应 由 湖 南 省 广 播 影 视 物 业 管 理 中 心 和 湖 南 广 播 电 视 台 承 担, 与 发 行 人 无 关 ; 发 行 人 承 租 该 等 房 屋 所 存 在 瑕 疵 不 会 对 发 行 人 经 营 造 成 重 大 影 响, 对 本 次 发 行 及 上 市 不 构 成 重 大 法 律 障 碍 3 发 行 人 2011 年 7 月 才 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 合 同 的 原 因 及 以 前 年 度 的 安 排 请 见 反 馈 问 题 第 13 题 第 (1) 项 的 回 复 年 之 前 未 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 等 关 联 方 合 作 的 原 因 (1)2010 年 之 前 未 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 合 作 的 原 因 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查,2007 年 至 2009 年, 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 处 于 试 运 营 阶 段, 快 乐 购 物 有 限 与 其 合 作 并 未 签 署 合 同 也 未 支 付 任 何 费 用, 直 至 2010 年 其 试 运 营 结 束, 因 此 快 乐 购 物 有 限 在 2010 年 前 未 正 式 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 合 作 (2)2010 年 之 前 未 与 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 湖 南 有 线 长 沙 网 络 有 限 公 司 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 湖 南 有 线 衡 阳 网 络 有 限 公 司 合 作 的 原 因 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 快 乐 购 物 有 限 2006 年 开 始 在 湖 南 省 通 过 时 尚 频 道 播 出 电 视 购 物 节 目, 时 尚 频 道 为 湖 南 广 播 电 视 台 原 有 频 道, 湖 南 广 播 电 视 台 一 直 以 来 将 包 括 时 尚 频 道 在 内 的 旗 下 所 有 频 道 整 体 打 包, 负 责 在 湖 南 省 内 的 信 号 传 输 及 入 网, 故 快 乐 购 物 有 限 未 与 上 述 四 家 关 联 方 就 传 输 入 网 进 行 合 作 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 从 2010 年 起 快 乐 购 物 有 限 决 定 加 大 湖 南 省 的 覆 盖 力 度, 在 时 尚 频 道 的 基 础 上 增 加 了 快 乐 购 物 频 道, 播 出 电 视 购 物 节 目,

32 快 乐 购 物 频 道 由 快 乐 购 物 有 限 负 责 传 输 入 网 因 此 快 乐 购 物 有 限 在 2010 年 前 未 与 上 述 四 家 关 联 方 就 传 输 入 网 进 行 合 作 比 重 ; 回 复 : 所 示 : (3) 补 充 披 露 发 行 人 各 项 关 联 租 赁 的 具 体 用 途 面 积 占 同 类 用 途 面 积 的 发 行 人 各 项 关 联 租 赁 的 具 体 用 途 面 积 和 占 同 类 用 途 面 积 的 比 重 情 况 如 下 表 序 号 承 租 方 出 租 方 地 点 用 途 面 积 占 同 类 用 途 面 积 的 比 重 1 湖 南 省 广 播 影 视 物 发 行 人 金 鹰 小 区 综 合 楼 2 楼 业 管 理 中 心 办 公 2, % 2 湖 南 省 广 播 影 视 物 金 鹰 超 市 ( 大 溪 地 ) 壹 发 行 人 办 公 业 管 理 中 心 栋 1 至 4 层 1, % 3 湖 南 省 广 播 影 视 物 金 鹰 大 厦 东 裙 楼 T2 演 发 行 人 办 公 业 管 理 中 心 播 区 房 屋 1, % 合 计 5, % (4) 结 合 上 述 情 况 说 明 并 披 露 发 行 人 资 产 是 否 完 整 是 否 具 备 独 立 运 作 能 力 是 否 存 在 对 湖 南 广 播 电 视 台 的 重 大 依 赖 ; 回 复 : 如 反 馈 问 题 第 12 题 的 回 复 所 述, 发 行 人 具 备 独 立 运 作 能 力, 不 存 在 对 于 湖 南 广 播 电 视 台 的 重 大 依 赖, 具 体 分 析 如 下 : 根 据 广 电 总 局 关 于 电 视 购 物 频 道 建 设 和 管 理 的 意 见 规 定, 发 行 人 不 能 拥 有 频 道 除 电 视 频 道 以 外, 发 行 人 具 备 与 经 营 有 关 机 器 设 备 房 屋 场 地 电 子 设 备 运 输 设 备 以 及 商 标 专 利 著 作 权 域 名 等 无 形 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权 发 行 人 资 产 完 整, 具 备 独 立 运 作 能 力, 不 存 在 对 湖 南 广 播 电 视 台 的 重 大 依 赖 就 频 道 的 使 用, 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 订 快 乐 购 物 频 道 合 作 协 议 时 尚 频 道 合 作 协 议, 湖 南 广 播 电 视 台 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 其 将 严 格 履 行 合 作 协 议, 并 确 保 发 行 人 在 合 作 期 间 内 享 有 独 家 参 与 快 乐 购 物 频 道 和 时 尚 频 道 之 合 作 发 展 的 权 力 ; 如 有 违 反, 其 同 意 承 担 并 赔 偿 给 发 行 人 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 因 此, 能 够 保 证 发 行 人 持 续 稳 定 的 使 用 频 道 资 源 根 据 发 行 人 的 说 明 并 基 于 本 所 律 师 具 备 的 法 律 专 业 知 识 所 能 做 出 的 判 断, 发

33 行 人 通 过 与 信 号 传 输 机 构, 入 网 覆 盖 机 构 合 作, 实 现 购 物 频 道 的 覆 盖, 该 合 作 模 式 是 现 代 家 庭 购 物 企 业 普 遍 采 用 的, 不 影 响 发 行 人 作 为 现 代 家 庭 购 物 企 业 的 资 产 完 整 性 ; 在 湖 南 省 内, 共 计 5 家 信 号 传 输 机 构 及 入 网 覆 盖 机 构 与 发 行 人 存 在 关 联 关 系, 但 合 作 均 为 市 场 化 的 谈 判 结 果, 关 联 网 络 公 司 共 计 覆 盖 湖 南 省 内 145 万 户, 占 发 行 人 总 覆 盖 户 数 的 比 例 为 2.3% 根 据 以 上 所 述, 发 行 人 与 关 联 信 号 传 输 入 网 覆 盖 机 构 合 作 均 为 市 场 化 的 合 作, 仅 就 本 所 律 师 具 备 的 法 律 专 业 知 识 所 能 做 出 的 判 断, 其 交 易 价 格 不 失 公 允, 不 影 响 发 行 人 的 资 产 独 立 性 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 在 初 创 阶 段, 主 要 投 入 在 业 务 扩 展 方 面, 不 侧 重 于 物 业 扩 建 且 发 行 人 为 信 息 化 的 轻 资 产 公 司, 对 于 办 公 场 所 的 依 赖 性 较 小, 因 此 并 未 自 建 办 公 场 地, 而 采 取 租 赁 办 公 场 地 的 模 式 发 行 人 关 联 租 赁 场 地 占 比 51.79%, 分 别 为 发 行 人 办 公 场 地 金 鹰 小 区 综 合 楼 2 楼, 电 话 呼 叫 中 心 部 门 金 鹰 超 市 ( 大 溪 地 ) 壹 栋 1 至 4 层 以 及 电 视 购 物 节 目 演 播 厅 金 鹰 大 厦 东 裙 楼 T2 区 房 屋 以 上 租 赁 均 为 市 场 化 租 赁, 发 行 人 拥 有 对 于 房 产 的 使 用 权 且 发 行 人 控 股 股 东 芒 果 传 媒 对 于 发 行 人 与 第 三 方 租 赁 房 屋 做 出 了 承 诺 : 如 因 任 何 原 因 导 致 发 行 人 及 / 或 其 子 公 司 承 租 的 其 他 第 三 方 房 产 发 生 相 关 产 权 纠 纷 债 权 债 务 纠 纷 安 全 事 故 整 体 规 划 拆 除 出 卖 或 抵 押 诉 讼 或 仲 裁 行 政 命 令 等 情 形, 并 导 致 发 行 人 及 / 或 其 子 公 司 无 法 继 续 正 常 使 用 该 等 房 产 或 遭 受 损 失, 芒 果 传 媒 均 承 诺 承 担 因 此 造 成 发 行 人 及 / 或 其 子 公 司 的 所 有 损 失, 包 括 但 不 限 于 因 进 行 诉 讼 或 仲 裁 罚 款 停 产 / 停 业 寻 找 替 代 场 所 以 及 搬 迁 所 发 生 的 一 切 损 失 和 费 用 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 没 有 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 发 行 人 对 其 所 有 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况, 不 存 在 对 湖 南 广 播 电 视 台 的 重 大 依 赖, 资 产 完 整 (5) 比 较 独 立 第 三 方 ( 如 其 他 电 视 台 ) 与 其 非 关 联 方 的 交 易 价 格 发 行 人 关 联 方 与 第 三 方 交 易 价 格 说 明 并 披 露 关 联 交 易 价 格 的 公 允 性 是 否 存 在 利 益 输 送 的 情 形 发 行 人 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 第 18 条 的 有 关 规 定 ; 回 复 : 1 快 乐 购 物 频 道 关 联 交 易 价 格 公 允 性 说 明 根 据 2009 年 12 月 10 日 印 发 的 广 电 总 局 关 于 电 视 购 物 频 道 建 设 和 管 理 的 意 见 规 定, 播 出 机 构 在 社 会 合 作 中, 不 得 以 购 物 频 道 资 源 作 价 入 股 或 作 为 合 作 条 件, 不 得 以 收 取 节 目 审 查 费 播 出 费 和 频 道 占 用 费 等 方 式, 变 相 出 租 转 让 购

34 物 频 道 因 此, 快 乐 购 物 频 道 合 作 协 议 不 涉 及 交 易 价 格, 因 此 也 不 涉 及 交 易 价 格 公 允 性 的 分 析 2 时 尚 频 道 关 联 交 易 价 格 公 允 性 说 明 时 尚 频 道 为 湖 南 广 播 电 视 台 原 有 频 道, 湖 南 广 播 电 视 台 一 直 以 来 将 包 括 时 尚 频 道 在 内 的 旗 下 所 有 频 道 整 体 打 包, 负 责 在 湖 南 省 内 的 信 号 传 输 及 入 网, 发 行 人 由 此 每 年 向 湖 南 广 播 电 视 台 支 付 费 用, 具 体 费 用 如 下 : 公 司 名 称 快 乐 购 合 作 方 湖 南 广 播 电 视 台 ( 时 尚 频 道 ) 覆 盖 地 区 覆 盖 用 户 ( 万 户 ) 湖 南 省 合 作 期 限 合 作 费 元 / 户 / 年 1450 万 元 / 年, 年 递 增 10% 1.97 (1) 独 立 第 三 方 ( 如 其 他 电 视 台 ) 与 其 非 关 联 方 的 交 易 价 格 : 发 行 人 就 时 尚 频 道 的 合 作 支 付 给 湖 南 广 播 电 视 台 的 费 用 实 质 为 频 道 信 号 传 输 及 入 网 费 用 因 此, 下 表 列 示 了 非 湖 南 电 视 台 下 属 的 其 他 广 电 网 络 公 司 ( 独 立 第 三 方 ), 与 其 非 关 联 的 现 代 家 庭 购 物 企 业 的 交 易 价 格 : 网 络 公 司 覆 盖 地 区 覆 盖 用 户 ( 万 户 ) 年 费 ( 万 元 ) 元 / 户 / 年 太 原 有 线 电 视 网 络 有 限 公 司 太 原 地 区 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 天 津 市 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 北 京 市 四 川 省 有 线 广 播 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 成 成 都 市 都 分 公 司 江 苏 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 南 南 京 地 区 京 分 公 司 安 徽 广 电 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 晋 城 市 广 播 电 视 网 络 有 限 责 任 公 司 晋 城 地 区 建 瓯 市 广 播 电 视 台 根 据 上 表 数 据, 独 立 第 三 方 与 其 非 关 联 方 的 交 易 价 格 区 间 为 每 年 每 户 0.80 元 至 4.55 元, 时 尚 频 道 属 于 公 允 范 围, 未 明 显 高 于 或 低 于 独 立 第 三 方 ( 其 他 电 视 台 ) 与 其 非 关 联 方 的 入 网 费 (2) 发 行 人 关 联 方 与 第 三 方 交 易 价 格 :

35 根 据 发 行 人 与 湖 南 广 播 电 视 台 签 署 的 合 作 协 议, 双 方 就 时 尚 频 道 的 发 展 经 营 形 成 独 家 合 作 关 系, 湖 南 广 播 电 视 台 不 再 授 权 任 何 第 三 方 经 营 上 述 业 务 此 外, 湖 南 广 播 电 视 台 也 未 与 其 他 第 三 方 合 作 发 展 其 他 购 物 频 道 因 此, 不 存 在 湖 南 广 播 电 视 台 与 第 三 方 交 易 的 情 况 3 快 乐 购 物 频 道 与 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 关 联 交 易 价 格 公 允 性 说 明 根 据 发 行 人 与 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 签 署 的 信 号 传 输 协 议, 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 负 责 将 快 乐 购 物 频 道 信 号 传 送 至 湖 南 省 范 围 内 14 个 地 市 有 线 电 视 网 络 机 房, 并 负 责 干 线 传 输 设 备 购 置 与 维 护 发 行 人 支 付 给 两 家 信 号 传 输 机 构 的 费 用 如 下 : 合 作 单 位 合 作 期 间 年 费 ( 万 元 ) 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 是 湖 南 省 唯 一 一 家 从 将 频 道 信 号 传 送 至 地 市 有 线 电 视 网 络 机 房 的 公 司 其 收 费 标 准 为 市 场 标 准 价 格 140 万 / 年 2011 年 第 二 次 与 发 行 人 签 署 协 议 时, 考 虑 到 双 方 具 有 长 期 的 合 作 意 愿, 且 过 往 合 作 顺 利, 给 予 发 行 人 20 万 元 折 扣, 即 120 万 / 年 由 于 湖 南 省 内 不 存 在 其 他 信 号 干 线 传 输 机 构, 因 此 也 不 存 在 独 立 第 三 方 与 其 非 关 联 方 的 交 易 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 与 第 三 方 合 作 包 括 : 与 湖 南 电 视 台 移 动 电 视 频 道 及 与 嘉 丽 购 物 频 道 的 信 号 传 输 合 作, 价 格 均 为 130 万 / 年 综 上 所 述, 基 于 本 所 律 师 具 备 的 法 律 专 业 知 识 所 能 做 出 的 判 断, 快 乐 购 物 频 道 与 湖 南 省 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 湖 南 有 线 长 途 传 输 有 限 公 司 关 联 交 易 价 格 不 失 公 允 4 快 乐 购 物 频 道 与 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 关 联 交 易 价 格 公 允 性 说 明 发 行 人 支 付 给 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 的 费 用 如 下 : 合 作 单 位 合 作 期 间 户 数 ( 万 户 ) 年 费 ( 万 元 ) 元 / 户 / 年 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 湖 南 广 电 移 动 电 视 有 限 责 任 公 司 是 湖 南 省 内 唯 一 获 准 开 展 移 动 电 视 业 务 的 公 司, 拥 有 湖 南 移 动 电 视 节 目 播 出 平 台 和 全 省 移 动 数 字 电 视 覆 盖 网, 向 第 三 方 收