XXGF(600373)

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 :*ST 鑫 新 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 ) 交 易 对 方 : 江 西 省 出 版 集 团 公 司 住 所 : 南 昌 市 阳 明 路 310 号 独 立 财 务 顾 问 : 签 署 日 期 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 2010 年 8 月

2 公 司 声 明 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 完 成 后, 公 司 的 经 营 与 收 益 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 报 告 书 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 本 次 交 易 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 或 批 准

3 目 录 公 司 声 明...0 目 录...1 释 义...4 特 别 提 示...1 重 大 事 项 提 示...3 第 一 节 本 次 交 易 概 述...7 一 本 次 交 易 的 基 本 情 况...7 二 本 次 交 易 的 背 景...8 三 本 次 交 易 的 目 的...9 四 交 易 决 策 过 程...10 五 本 次 交 易 双 方 及 定 价 情 况 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易...12 七 本 次 发 行 方 案 实 施 已 经 履 行 及 尚 需 履 行 的 批 准 程 序...12 八 其 他...13 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况...14 一 基 本 情 况...14 二 公 司 设 立 历 次 股 权 变 动 情 况...15 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况...17 四 公 司 前 十 大 股 东...18 五 主 营 业 务 概 况...19 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况...20 一 基 本 情 况...20 二 历 史 沿 革...20 三 主 要 资 产 业 务 情 况...21 四 主 要 财 务 数 据 及 简 要 财 务 报 表...23 五 出 版 集 团 的 产 权 结 构 及 控 制 关 系...23 六 出 版 集 团 的 控 股 子 公 司 情 况...25 七 出 版 集 团 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 的 情 况 说 明...29 八 其 他 情 况...29 第 四 节 拟 出 售 资 产 的 状 况

4 一 拟 出 售 资 产 概 况 及 历 史 沿 革 情 况...30 二 拟 出 售 资 产 的 控 制 关 系 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况...30 三 拟 出 售 资 产 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标...31 四 拟 出 售 资 产 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况...31 五 拟 出 售 资 产 中 股 权 转 让 取 得 其 他 股 东 的 同 意 情 况...38 六 拟 出 售 经 营 性 资 产 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况...39 七 拟 出 售 资 产 评 估 情 况...39 八 债 权 债 务 处 理 方 案 及 转 移 情 况...47 九 职 工 安 置 情 况...51 第 五 节 拟 购 买 资 产 的 状 况...53 一 拟 购 买 资 产 的 主 要 情 况...53 二 拟 购 买 资 产 的 改 制 情 况 三 拟 购 买 资 产 的 债 权 债 务 处 理 情 况 四 拟 购 买 资 产 最 近 三 年 的 资 产 评 估 情 况 五 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 的 评 估 情 况 六 拟 购 买 资 产 生 产 经 营 状 况 七 拟 购 买 资 产 的 主 要 业 务 与 技 术 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 发 行 股 票 的 价 格 及 定 价 原 则 二 发 行 股 票 的 种 类 和 每 股 面 值 三 发 行 股 份 的 数 量 及 其 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 四 本 次 发 行 股 票 的 限 售 期 五 发 行 股 份 前 后 的 主 要 财 务 数 据 对 照 表 六 发 行 前 后 本 公 司 的 股 权 结 构 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 二 发 行 股 份 购 买 资 产 的 补 充 协 议 三 股 份 转 让 协 议 四 股 份 转 让 协 议 之 补 充 协 议 五 资 产 出 售 协 议 六 资 产 出 售 补 充 协 议 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析

5 一 符 合 重 组 办 法 第 十 条 规 定 二 符 合 重 组 办 法 第 四 十 一 条 规 定 三 本 次 重 组 符 合 收 购 管 理 办 法 的 有 关 规 定 第 九 节 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 一 本 次 收 购 资 产 增 ( 减 ) 值 的 原 因 二 本 次 收 购 资 产 定 价 的 公 平 合 理 性 分 析 三 本 次 拟 出 售 资 产 的 定 价 情 况 四 独 立 董 事 对 本 次 评 估 的 合 理 性 和 公 允 性 发 表 意 见 五 本 次 发 行 新 股 定 价 合 理 性 分 析 第 十 节 董 事 会 讨 论 与 分 析 一 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 及 经 营 情 况 讨 论 与 分 析 三 董 事 会 讨 论 与 分 析 四 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 影 响 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 一 拟 置 出 资 产 最 近 两 年 的 简 要 财 务 报 表 二 拟 注 入 资 产 最 近 三 年 的 简 要 财 务 报 表 三 拟 注 入 资 产 盈 利 预 测 数 据 四 鑫 新 股 份 最 近 三 年 的 备 考 财 务 数 据 五 鑫 新 股 份 的 盈 利 预 测 主 要 数 据 第 十 二 节 关 于 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 资 产 交 易 的 说 明 第 十 三 节 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 对 于 本 次 交 易 的 意 见 二 中 介 机 构 对 于 本 次 交 易 的 意 见 第 十 四 节 本 次 发 行 相 关 机 构 第 十 五 节 备 查 文 件 第 十 六 节 公 司 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明

6 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 中 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 上 市 公 司 鑫 新 股 份 *ST 鑫 新 指 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 信 江 实 业 指 江 西 信 江 实 业 有 限 公 司 江 西 出 版 出 版 集 团 集 团 指 江 西 省 出 版 集 团 公 司 发 行 集 团 指 江 西 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司 都 市 消 费 报 社 指 江 西 都 市 消 费 报 社 总 社 指 江 西 省 出 版 总 社 人 民 社 指 江 西 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 教 育 社 指 江 西 教 育 出 版 社 有 限 责 任 公 司 文 艺 社 指 百 花 洲 文 艺 出 版 社 有 限 责 任 公 司 红 星 社 指 红 星 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 蓝 海 国 投 指 江 西 出 版 集 团 蓝 海 国 际 投 资 有 限 公 司 新 华 印 刷 指 江 西 新 华 印 刷 集 团 有 限 公 司 九 江 印 刷 指 江 西 新 华 九 江 印 刷 有 限 公 司 物 资 公 司 指 江 西 出 版 印 刷 物 资 有 限 公 司 进 出 口 公 司 指 江 西 省 新 闻 出 版 进 出 口 有 限 责 任 公 司 克 莱 博 指 江 西 克 莱 博 体 育 文 化 传 媒 中 心 有 限 责 任 公 司 白 鹿 苑 指 北 京 白 鹿 苑 文 化 传 播 有 限 公 司 东 方 全 景 指 北 京 东 方 全 景 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 和 平 出 版 社 指 中 国 和 平 出 版 社 省 店 指 江 西 省 新 华 书 店 ( 正 更 名 为 江 西 省 新 华 书 店 资 产 经 营 有 限 公 司 ) 码 洋 指 图 书 定 价 的 金 额 色 令 指 平 版 印 刷 计 量 单 位, 以 对 开 纸 1000 张 印 一 色 为 一 色 令 博 能 集 团 指 江 西 博 能 实 业 集 团 有 限 公 司 理 想 投 资 指 江 西 理 想 投 资 有 限 公 司 上 饶 客 车 厂 指 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 上 饶 客 车 厂 华 意 压 缩 指 华 意 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 4

7 A 股 指 在 上 交 所 上 市 的 每 股 票 面 价 值 为 人 民 币 壹 元 整 的 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 交 易 标 的 拟 购 买 资 产 拟 注 入 资 产 指 出 版 集 团 拥 有 的 出 版 印 刷 发 行 影 视 制 作 贸 易 物 流 投 资 以 及 教 育 文 化 地 产 等 出 版 文 化 传 媒 类 主 营 业 务 资 产 及 下 属 企 业 股 权 本 次 交 易 本 次 重 组 指 (1) 出 版 集 团 以 现 金 收 购 信 江 实 业 所 持 有 的 本 公 司 4,000 万 股 的 股 份 (2) 信 江 实 业 以 现 金 购 买 鑫 新 股 份 截 至 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 评 估 的 全 部 资 产 及 负 债 ( 含 或 有 负 债 ), 同 时 承 接 原 上 市 公 司 的 所 有 员 工 和 业 务 (3) 公 司 向 出 版 集 团 发 行 股 份 购 买 出 版 集 团 的 出 版 文 化 传 媒 类 主 营 业 务 资 产 及 下 属 企 业 股 权 以 上 三 部 分 同 时 进 行, 互 为 条 件, 为 整 体 方 案 不 可 分 割 的 部 分 本 报 告 书 指 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 本 次 发 行 指 本 次 重 组 中, 鑫 新 股 份 以 非 公 开 发 行 方 式 向 出 版 集 团 发 行 股 份 以 购 买 出 版 集 团 持 有 的 相 关 拟 注 入 资 产 的 行 为 拟 注 入 资 产 评 估 基 准 日 拟 置 出 资 产 评 估 基 准 日 指 指 本 次 重 组 中 拟 注 入 资 产 的 评 估 基 准 日, 即 2009 年 4 月 30 日 本 次 重 组 中 拟 置 出 资 产 的 评 估 基 准 日, 即 2009 年 6 月 30 日 股 东 大 会 指 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 派 出 机 构 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 中 银 国 际 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 省 政 府 指 江 西 省 人 民 政 府 省 国 土 厅 指 江 西 省 国 土 资 源 厅 省 财 政 厅 指 江 西 省 财 政 厅 元 指 人 民 币 元 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 5

8 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 业 务 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 业 务 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2008 年 修 订 ) 指 导 意 见 指 关 于 进 一 步 推 进 新 闻 出 版 体 制 改 革 的 指 导 意 见 中 银 国 际 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 凯 文 律 师 指 北 京 市 凯 文 律 师 事 务 所 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 大 华 德 律 指 广 东 大 华 德 律 会 计 师 事 务 所 银 信 汇 业 指 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 6

9 特 别 提 示 公 司 重 大 资 产 重 组 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 于 2010 年 4 月 27 日 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2010 年 第 12 次 会 议 审 核 通 过 2010 年 8 月 3 日, 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 和 江 西 省 出 版 集 团 公 司 分 别 取 得 了 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 向 江 西 省 出 版 集 团 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1020 号 ) 和 关 于 核 准 江 西 省 出 版 集 团 公 司 公 告 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1021 号 ) 根 据 中 国 证 券 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 及 关 于 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 重 大 资 产 重 组 方 案 反 馈 意 见 的 函 ( 上 市 部 函 [2010]086 号 ), 本 公 司 对 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 摘 要 和 全 文 披 露 于 2009 年 12 月 15 日 的 上 海 证 券 报 和 网 站 ) 进 行 了 补 充 和 完 善 本 报 告 书 补 充 和 完 善 的 内 容 如 下 : 一 重 大 事 项 提 示 补 充 和 修 改 内 容 如 下 : 1 将 第 二 条 中 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 修 改 为 本 次 交 易 已 经 取 得 中 国 证 监 会 核 准 2 将 第 五 条 的 案 件 进 展 情 况 进 行 了 更 新, 并 补 充 了 出 版 物 版 权 保 护 的 风 险 3 增 加 了 第 九 十 十 一 十 二 条 重 大 事 项 提 示 二 补 充 披 露 了 本 次 交 易 相 关 资 产 补 充 评 估 的 数 据 和 信 息 相 关 补 充 更 新 请 见 本 报 告 书 第 九 节 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 三 对 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 五 主 营 业 务 概 况 中 的 上 市 公 司 财 务 数 据 进 行 了 更 新 四 对 第 三 节 交 易 对 方 情 况 之 四 主 要 财 务 数 据 及 简 要 财 务 报 表 中 的 财 务 数 据 进 行 了 更 新 五 对 出 版 集 团 存 续 资 产 不 纳 入 本 次 拟 置 入 资 产 范 围 的 原 因 进 行 了 分 析 详 1

10 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 情 况 之 六 出 版 集 团 的 控 股 子 公 司 情 况 六 增 加 了 第 四 节 拟 出 售 资 产 的 状 况 七 充 分 披 露 了 本 次 重 组 中 江 西 出 版 拟 置 入 上 市 公 司 资 产 的 改 制 情 况, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 拟 注 入 资 产 的 改 制 工 作 已 经 全 部 完 成 详 见 本 报 告 书 第 五 节 拟 购 买 资 产 的 状 况 之 二 拟 购 买 资 产 的 改 制 情 况 八 充 分 披 露 了 本 次 重 组 中 江 西 出 版 拟 置 入 上 市 公 司 资 产 的 债 权 债 务 处 理 情 况, 详 见 第 五 节 拟 购 买 资 产 的 状 况 之 三 拟 购 买 资 产 的 债 权 债 务 处 理 情 况 九 充 分 披 露 了 本 次 重 组 中 江 西 出 版 拟 置 入 上 市 公 司 资 产 的 评 估 情 况, 对 评 估 增 值 情 况 划 拨 土 地 评 估 方 法 评 估 价 值 确 认 情 况 等 均 进 行 了 详 细 说 明, 详 见 本 报 告 书 第 五 节 拟 购 买 资 产 的 状 况 之 五 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 的 评 估 情 况 十 充 分 披 露 了 本 次 重 组 中 江 西 出 版 拟 置 入 上 市 公 司 资 产 范 围 内 的 土 地 房 产 办 证 情 况 过 户 情 况 以 及 业 务 资 质 变 更 情 况, 详 见 第 五 节 拟 购 买 资 产 的 状 况 之 六 拟 购 买 资 产 生 产 经 营 状 况 十 一 充 分 披 露 了 江 西 出 版 的 版 权 保 护 措 施, 详 见 第 五 节 拟 购 买 资 产 的 状 况 之 七 拟 购 买 资 产 的 主 要 业 务 与 技 术 十 二 充 分 披 露 了 本 次 重 组 后 上 市 公 司 的 管 理 体 制 和 内 控 机 制, 详 见 第 十 节 董 事 会 讨 论 与 分 析 之 三 董 事 会 讨 论 与 分 析 之 ( 四 ) 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 管 理 体 制 和 内 控 机 制 十 三 更 新 了 本 次 重 组 后 上 市 公 司 的 财 务 状 况 财 务 状 况 特 点 和 未 来 盈 利 趋 势 等, 详 见 第 十 节 董 事 会 讨 论 与 分 析 之 三 董 事 会 讨 论 与 分 析 之 ( 五 ) 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 十 四 删 除 了 风 险 因 素 章 节 之 2 审 核 风 险, 十 五 对 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 进 行 了 更 新, 补 充 了 拟 置 入 资 产 和 拟 置 出 资 产 2009 年 度 的 财 务 数 据 十 六 更 新 披 露 了 有 权 部 门 对 本 次 交 易 的 批 准 情 况 2

11 重 大 事 项 提 示 1 本 次 交 易 主 要 由 股 份 转 让 资 产 出 售 发 行 股 份 购 买 资 产 三 部 分 组 成 : (1) 出 版 集 团 以 现 金 收 购 信 江 实 业 所 持 有 的 本 公 司 4,000 万 股 的 股 份, 收 购 股 份 的 价 格 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 (2009 年 8 月 18 日 ) 的 前 二 十 个 交 易 日 鑫 新 股 份 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 7.56 元 / 股 前 述 转 让 完 成 后, 信 江 实 业 仍 持 有 鑫 新 股 份 11,397,956 股 股 份 (2) 信 江 实 业 以 现 金 购 买 鑫 新 股 份 截 至 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 评 估 的 全 部 资 产 及 负 债 ( 含 或 有 负 债 ), 同 时 承 接 原 上 市 公 司 的 所 有 员 工 和 业 务 (3) 本 公 司 向 出 版 集 团 发 行 股 份 购 买 出 版 集 团 的 出 版 文 化 传 媒 类 主 营 业 务 资 产 及 下 属 企 业 股 权 本 次 非 公 开 发 行 股 票 价 格 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 (2009 年 8 月 18 日 ) 的 前 二 十 个 交 易 日 鑫 新 股 份 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 7.56 元 / 股 以 上 三 部 分 同 时 进 行, 互 为 条 件, 为 整 体 方 案 不 可 分 割 的 部 分 上 述 任 何 一 项 交 易 不 能 实 施, 则 另 外 两 项 交 易 的 实 施 自 动 终 止, 敬 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 双 方 还 特 别 约 定 : 在 鑫 新 股 份 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 5 个 工 作 日 内, 出 版 集 团 出 资 7, 万 元 与 信 江 实 业 共 同 组 建 新 客 车 公 司, 盘 活 其 从 鑫 新 股 份 所 受 让 资 产 中 的 客 车 资 产, 出 版 集 团 出 资 所 获 得 的 新 客 车 公 司 股 份 为 40% 2 本 次 交 易 已 经 取 得 中 国 证 监 会 核 准 中 国 证 监 会 核 准 至 完 成 资 产 交 割, 还 需 要 履 行 必 要 的 手 续, 因 此 资 产 交 割 具 有 一 定 的 不 确 定 性 3 本 次 交 易 前, 公 司 主 营 业 务 为 客 车 制 造 发 动 机 及 电 器 使 用 的 各 类 铜 线 材 管 材 的 制 造, 以 及 房 地 产 开 发 等 业 务 ; 本 次 交 易 后, 公 司 的 主 营 业 务 将 变 更 为 出 版 印 刷 发 行 影 视 制 作 贸 易 物 流 投 资 以 及 教 育 文 化 地 产 等 出 版 文 化 传 媒 类 业 务, 主 营 业 务 发 生 了 根 本 性 变 化 鉴 于 二 者 业 务 类 型 有 着 明 显 区 别, 公 司 目 前 的 经 营 制 度 管 理 模 式 和 管 理 团 队 需 要 随 之 作 出 调 整 和 完 善 4 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 主 营 业 务 将 转 型 为 出 版 文 化 传 媒 类 业 务 作 为 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 重 要 产 业, 出 版 文 化 传 媒 行 业 受 到 国 家 有 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 督 管 理 国 家 对 出 版 文 化 传 媒 行 业 ( 包 括 中 小 学 教 材 经 营 ) 实 行 严 格 的 行 业 准 入 和 监 管 政 策 一 方 面 能 保 护 本 公 司 现 有 业 务 的 发 展, 另 一 方 面 3

12 也 对 公 司 未 来 发 展 提 出 了 更 高 的 要 求 一 旦 行 业 政 策 调 整, 本 公 司 将 及 时 对 公 司 业 务 结 构 和 运 作 模 式 做 出 相 应 的 优 化 调 整 因 此, 本 次 交 易 后 未 来 上 市 公 司 的 发 展 面 临 着 政 策 调 整 的 风 险 年 3 月 18 日, 南 昌 市 公 安 局 向 南 昌 市 东 湖 区 人 民 检 察 院 出 具 起 诉 意 见 书, 该 意 见 书 认 为 : 出 版 集 团 下 属 全 资 子 公 司 红 星 电 子 音 像 社 出 版 发 行 的 英 语 听 力 磁 带 侵 犯 了 北 京 仁 爱 教 育 研 究 所 编 著 的 七 八 九 年 级 英 语 教 材 及 英 语 领 读 与 听 力 磁 带 的 著 作 权, 涉 嫌 单 位 犯 罪, 红 星 社 法 定 代 表 人 喻 晓 峰 销 售 中 心 副 主 任 郭 承 红 的 行 为 触 犯 了 中 国 人 民 共 和 国 刑 法 第 二 百 一 十 七 条, 涉 嫌 侵 犯 著 作 权 罪 2009 年 7 月 15 日, 喻 晓 峰 和 郭 承 红 经 南 昌 市 东 湖 区 人 民 检 察 院 批 准 取 保 候 审 2010 年 1 月 12 日, 南 昌 市 公 安 局 出 具 洪 公 撤 字 号 和 洪 公 撤 字 号 撤 销 案 件 决 定 书, 决 定 撤 销 犯 罪 嫌 疑 人 喻 晓 峰 和 郭 承 红 涉 嫌 侵 犯 著 作 权 案 件 至 此, 红 星 社 及 喻 晓 峰 郭 承 红 因 涉 嫌 侵 犯 著 作 权 而 可 能 被 追 究 刑 事 责 任 的 风 险 已 经 解 除 但 红 星 社 仍 存 在 因 侵 犯 著 作 权 的 行 为 而 被 北 京 仁 爱 教 育 研 究 所 追 究 民 事 侵 权 责 任 的 风 险 出 版 集 团 承 诺 保 证 红 星 社 资 产 不 因 此 受 损 出 版 集 团 下 属 全 资 子 公 司 二 十 一 世 纪 出 版 社 有 限 责 任 公 司 与 作 家 杨 红 樱 涉 及 著 作 权 纠 纷, 一 审 中 北 京 市 朝 阳 区 人 民 法 院 驳 回 杨 红 樱 的 诉 讼 请 求, 案 件 受 理 费 33,129 元 由 杨 红 樱 负 担 杨 红 樱 不 服 一 审 判 决, 继 续 上 诉 2009 年 12 月 18 日, 北 京 市 第 二 中 级 人 民 法 院 作 出 (2009) 二 中 民 终 字 第 号 民 事 判 决 书, 判 决 如 下 :(1) 驳 回 上 诉, 维 持 原 判 ;(2) 一 二 审 案 件 受 理 费 各 元 均 由 杨 红 樱 负 担 ; 本 判 决 为 终 审 判 决 根 据 我 国 两 审 终 审 的 诉 讼 制 度, 前 述 判 决 为 终 审 判 决, 对 当 事 人 双 方 均 产 生 法 律 效 力 据 此, 二 十 一 世 纪 无 需 对 杨 红 樱 承 担 任 何 法 律 责 任, 二 十 一 世 纪 因 该 著 作 权 纠 纷 案 件 而 可 能 承 担 的 侵 权 赔 偿 责 任 风 险 已 经 解 除 出 版 集 团 非 常 重 视 自 身 出 版 物 版 权 的 合 法 性 和 有 效 性, 但 由 于 我 国 现 有 版 权 制 度 尚 不 完 善, 版 权 查 询 机 制 亦 不 成 熟, 出 版 集 团 及 其 子 公 司 的 出 版 物 仍 存 在 因 未 能 尽 查 而 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险 为 避 免 侵 权 和 版 权 纠 纷, 出 版 集 团 已 经 建 立 起 包 括 出 版 物 版 权 审 查 出 版 从 业 人 员 版 权 意 识 培 训 版 权 纠 纷 处 置 等 在 内 的 版 权 管 理 机 制, 以 保 证 出 版 物 不 侵 犯 他 人 知 识 产 权 敬 请 投 资 者 关 注 相 关 风 险 6 本 次 拟 注 入 资 产 的 主 要 产 品 为 出 版 物, 侵 权 盗 版 现 象 时 有 发 生, 给 版 权 4

13 所 有 者 造 成 一 定 的 经 济 损 失 同 时, 以 数 字 化 内 容 数 字 化 生 产 和 网 络 化 传 播 为 主 要 特 征 的 数 字 化 出 版 发 展 迅 猛 虽 然 短 期 内 数 字 化 出 版 对 传 统 出 版 的 影 响 不 十 分 明 显, 但 其 内 容 更 新 快 速 获 得 价 格 低 廉 传 播 复 制 方 便 非 法 盗 版 传 播 成 本 较 低, 会 对 本 公 司 的 经 营 产 生 一 定 影 响 因 此, 公 司 可 能 面 临 知 识 产 权 保 护 不 力 的 问 题, 以 及 享 有 出 版 权 的 出 版 物 被 他 人 盗 版 所 带 来 的 经 营 风 险 7 本 次 交 易 后, 出 版 集 团 将 持 有 本 公 司 约 74% 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 地 位 出 版 集 团 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 的 董 事 任 免 经 营 决 策 重 大 项 目 投 资 股 利 分 配 等 重 大 决 策 施 加 重 大 影 响, 可 能 与 其 他 股 东 存 在 利 益 冲 突, 存 在 大 股 东 控 制 风 险 本 公 司 将 严 格 按 照 公 平 公 正 公 开 的 原 则 切 实 维 护 中 小 股 东 利 益, 并 将 通 过 下 列 措 施 尽 可 能 地 减 少 控 股 股 东 控 制 风 险 :(1) 上 市 公 司 范 围 内 的 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 分 开 ;(2) 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 增 强 专 门 委 员 会 的 作 用 ;(3) 股 东 大 会 董 事 会 将 严 格 执 行 关 联 股 东 和 关 联 董 事 回 避 制 度 ;(4) 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规, 加 强 信 息 披 露 的 规 范 性, 保 障 本 公 司 中 小 股 东 的 知 情 权 8 本 次 交 易 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 根 本 性 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 可 能 影 响 公 司 股 票 价 格 另 外 行 业 的 景 气 度 变 化 宏 观 经 济 形 势 变 化 公 司 经 营 状 况 投 资 者 心 理 变 化 等 因 素, 都 会 对 股 票 价 格 带 来 影 响 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 正 视 股 价 波 动 的 风 险 9 拟 注 入 上 市 公 司 资 产 主 要 业 务 范 围 涉 及 图 书 出 版 发 行 印 刷 包 装 物 资 贸 易 等 其 他 与 出 版 发 行 相 关 之 业 务, 其 收 入 和 利 润 主 要 来 源 于 教 材 教 辅 的 销 售 因 为 教 材 教 辅 销 售 高 峰 时 期 集 中 于 春 秋 两 季 开 学 时 段, 在 此 季 度 拟 置 入 资 产 的 收 入 较 高, 其 经 营 呈 现 季 节 性 的 特 点, 敬 请 投 资 者 注 意 10 拟 注 入 上 市 公 司 资 产 范 围 中, 教 材 教 辅 的 发 行 主 要 集 中 于 每 年 的 春 秋 两 季, 发 行 完 成 后 陆 续 收 到 结 算 款 项 因 此, 拟 注 入 资 产 呈 现 一 三 季 度 应 收 账 款 余 额 较 大 第 二 和 第 四 季 度 现 金 流 入 较 大 的 情 况, 敬 请 投 资 者 注 意 年, 拟 置 入 资 产 营 业 外 收 支 净 额 占 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 21% 14% 9%, 主 要 原 因 系 拟 置 入 资 产 享 受 了 税 收 返 还 的 政 策 所 致, 该 税 收 返 还 到 期 日 为 2013 年, 之 后 拟 注 入 资 产 范 围 内 相 关 单 位 能 否 继 续 享 受 税 收 返 还 优 惠 政 策 尚 未 确 定 敬 请 投 资 者 注 意 5

14 12 本 次 交 易 拟 置 入 上 市 公 司 资 产 以 中 企 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 (2009) 第 386 号 ) 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 交 易 价 格 为 2,870,872, 元, 评 估 基 准 日 为 2009 年 4 月 30 日 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拟 置 入 资 产 评 估 报 告 已 超 过 一 年 的 评 估 有 效 期, 为 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益, 确 保 拟 置 入 资 产 不 发 生 价 值 减 损, 中 企 华 对 该 标 的 资 产 进 行 了 再 次 评 估 根 据 中 企 华 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2010) 第 245 号 资 产 评 估 报 告, 以 2009 年 12 月 31 日 为 新 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 评 估 值 为 303, 万 元, 未 出 现 评 估 减 值 的 情 形 本 次 交 易 拟 注 入 资 产 仍 以 2,870,872, 元 定 价 6

15 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 基 本 情 况 本 次 交 易 主 要 由 股 份 转 让 资 产 出 售 发 行 股 份 购 买 资 产 三 部 分 组 成 三 部 分 同 时 进 行, 互 为 条 件, 为 整 体 方 案 不 可 分 割 的 部 分 ( 一 ) 股 份 转 让 出 版 集 团 以 现 金 收 购 信 江 实 业 所 持 有 的 本 公 司 4,000 万 股 的 股 份, 收 购 价 格 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 的 前 二 十 个 交 易 日 鑫 新 股 份 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 7.56 元 / 股 信 江 实 业 接 收 出 版 集 团 款 项 的 账 户 将 由 双 方 共 同 监 督, 从 而 确 保 该 股 份 转 让 价 款 将 被 优 先 用 于 购 买 鑫 新 股 份 现 有 资 产 偿 还 由 鑫 新 股 份 置 出 的 银 行 债 务 或 补 充 置 出 资 产 经 营 所 需 的 流 动 资 金 ( 二 ) 资 产 出 售 信 江 实 业 将 以 现 金 8500 万 元 购 买 鑫 新 股 份 截 至 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 评 估 的 全 部 资 产 及 负 债 ( 含 或 有 负 债 ), 同 时 承 接 原 上 市 公 司 的 所 有 员 工 和 业 务 信 江 实 业 拟 购 买 资 产 负 债 的 交 易 价 格 以 经 审 计 评 估 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据 通 过 出 售 资 产 及 人 员 剥 离, 鑫 新 股 份 将 成 为 仅 持 有 现 金 且 不 构 成 业 务 的 公 司 根 据 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 以 2009 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 资 产 评 估 报 告 书 [ 沪 银 信 汇 业 评 报 字 (2009) 第 B1202 号 ], 鑫 新 股 份 净 资 产 评 估 价 值 为 78,491, 元 鑫 新 股 份 与 信 江 实 业 以 上 述 评 估 价 值 为 基 础, 并 考 虑 评 估 基 准 日 至 资 产 出 售 交 割 日 的 损 益 情 况 确 定 出 售 资 产 作 价 8, 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拟 置 出 资 产 评 估 报 告 超 过 一 年 的 评 估 有 效 期, 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 对 该 置 出 资 产 进 行 了 再 次 评 估 根 据 银 信 汇 业 出 具 的 沪 银 信 汇 业 评 报 字 (2010) 第 B118 号 资 产 评 估 报 告, 以 2009 年 12 月 31 日 为 新 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 置 出 资 产 评 估 值 为 83,424, 元, 低 于 置 出 资 产 的 作 价 8, 万 元 本 次 交 易 置 出 资 产 仍 以 8, 万 元 定 价 另 外, 为 了 支 持 地 方 经 济 建 设, 盘 活 客 车 业 务, 就 信 江 实 业 购 买 的 鑫 新 股 份 资 产 中 的 上 饶 客 车 厂, 江 西 出 版 集 团 将 出 资 7500 万 元, 与 信 江 实 业 以 上 饶 客 车 7

16 厂 相 应 经 营 性 资 产 经 评 估 后 的 价 值, 共 同 组 建 新 的 客 车 公 司, 江 西 出 版 集 团 将 获 得 上 饶 客 车 有 限 公 司 40% 股 权 ( 三 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 向 出 版 集 团 发 行 股 份 购 买 出 版 集 团 的 出 版 文 化 传 媒 类 主 营 业 务 资 产 及 下 属 企 业 股 权 非 公 开 发 行 股 票 的 价 格 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 (2009 年 8 月 18 日 ) 的 前 二 十 个 交 易 日 鑫 新 股 份 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 7.56 元 / 股 计 算 方 法 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 根 据 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2009 年 4 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 企 华 评 报 字 (2009) 第 386 号 ), 拟 注 入 资 产 评 估 值 为 2,870,872, 元 2009 年 11 月 23 日, 江 西 省 财 政 厅 出 具 江 西 省 财 政 厅 关 于 江 西 省 出 版 集 团 公 司 资 产 评 估 项 目 核 准 意 见 的 批 复 ( 赣 财 教 号 ), 核 准 本 次 拟 注 入 资 产 作 价 2,870,872, 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拟 置 入 资 产 评 估 报 告 已 超 过 一 年 的 评 估 有 效 期, 为 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益, 确 保 拟 置 入 资 产 不 发 生 价 值 减 损, 中 企 华 对 该 标 的 资 产 进 行 了 再 次 评 估 根 据 中 企 华 出 具 的 中 企 华 评 报 字 (2010) 第 245 号 资 产 评 估 报 告, 以 2009 年 12 月 31 日 为 新 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 评 估 值 为 303, 万 元, 未 出 现 评 估 减 值 的 情 形 本 次 交 易 拟 注 入 资 产 仍 以 2,870,872, 元 定 价 参 照 鑫 新 股 份 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 (2009 年 8 月 18 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 (7.56 元 / 股 ), 双 方 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 7.56 元 / 股, 鑫 新 股 份 将 向 出 版 集 团 发 行 379,745,018 股 股 票, 出 版 集 团 拟 注 入 资 产 折 股 数 不 足 1 股 的 余 额 由 鑫 新 股 份 以 现 金 方 式 向 出 版 集 团 返 还, 但 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 股 票 数 量 为 准 二 本 次 交 易 的 背 景 本 公 司 于 2002 年 3 月 在 上 交 所 挂 牌 上 市, 主 营 业 务 为 客 车 制 造 发 动 机 及 电 器 使 用 的 各 类 铜 线 材 管 材 的 制 造, 以 及 房 地 产 开 发 等 业 务 8

17 自 2008 年 以 来, 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 本 公 司 作 为 一 家 以 矿 产 资 源 为 原 材 料 的 加 工 企 业 受 到 严 重 影 响 公 司 受 2008 年 四 季 度 铜 价 巨 幅 下 跌 导 致 线 材 产 销 价 倒 挂 下 游 机 电 行 业 出 口 下 滑 导 致 线 材 需 求 下 降 的 延 伸 冲 击 等 外 部 因 素 影 响, 从 2008 年 10 月 份 开 始 经 营 状 况 受 到 巨 大 冲 击, 主 业 在 产 销 量 销 售 毛 利 等 方 面 出 现 大 幅 下 降 2008 年 公 司 亏 损 近 1.4 亿 元,2009 年 亏 损 约 0.86 亿 元, 公 司 经 营 已 陷 入 困 境 为 切 实 维 护 鑫 新 股 份 社 会 公 众 股 东 的 利 益, 提 高 上 市 公 司 质 量, 鑫 新 股 份 大 股 东 信 江 实 业 和 重 组 方 出 版 集 团 决 定 对 鑫 新 股 份 开 展 重 大 资 产 重 组 公 司 拟 通 过 向 出 版 集 团 非 公 开 发 行 股 票 购 买 出 版 集 团 其 所 持 有 的 出 版 印 刷 发 行 影 视 制 作 贸 易 物 流 投 资 以 及 教 育 文 化 地 产 等 出 版 文 化 传 媒 类 资 产 的 方 式 进 行 重 组 通 过 引 入 出 版 集 团 这 样 具 有 较 强 实 力 的 重 组 方, 使 上 市 公 司 拥 有 编 印 发 供 这 样 一 条 完 整 的 出 版 文 化 传 媒 产 业 链 以 上 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 的 主 营 业 务 将 变 更 为 出 版 文 化 传 媒 类 业 务 本 次 交 易 有 利 于 恢 复 并 改 善 本 公 司 的 持 续 经 营 和 盈 利 能 力 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 增 强 抗 风 险 能 力 进 一 步 形 成 健 全 有 效 的 上 市 公 司 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 将 彻 底 改 变 上 市 公 司 原 有 业 务 受 原 材 料 价 格 波 动 风 险 较 大 盈 利 能 力 较 差 的 局 面, 实 现 上 市 公 司 原 有 股 东, 特 别 是 中 小 投 资 者, 以 及 出 版 集 团 利 益 多 赢 的 目 标 三 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 增 强 公 司 综 合 竞 争 力, 恢 复 并 改 善 公 司 持 续 经 营 和 盈 利 能 力 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 出 版 集 团 拥 有 的 出 版 文 化 传 媒 类 主 营 业 务 及 相 关 资 产 出 版 集 团 经 过 多 年 的 经 营, 已 形 成 了 从 编 辑 出 版 印 刷 发 行 相 关 物 资 供 应 这 样 一 条 完 整 的 产 业 链 2008 年 2 月, 在 光 明 日 报 社 和 经 济 日 报 社 联 合 举 办 的 首 届 全 国 文 化 企 业 30 强 评 选 中, 江 西 出 版 集 团 综 合 实 力 位 居 全 国 出 版 发 行 类 企 业 第 四 名, 具 有 较 强 的 持 续 经 营 和 盈 利 能 力 本 次 交 易 将 具 有 较 强 盈 利 能 力 的 出 版 印 刷 发 行 及 报 刊 文 化 相 关 业 务 等 注 入 上 市 公 司, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 综 合 竞 争 力, 恢 复 并 改 善 上 市 公 司 持 续 经 营 和 盈 利 能 力 ( 二 ) 减 少 金 融 危 机 对 公 司 业 务 带 来 的 风 险 9

18 2007 年 美 国 次 贷 危 机 引 起 的 全 球 性 金 融 危 机 使 人 们 开 始 关 注 并 研 究 现 代 企 业 如 何 在 全 球 经 济 一 体 化 的 趋 势 中 最 大 程 度 地 减 少 风 险 本 次 金 融 危 机 中, 本 公 司 原 有 业 务 处 于 受 到 冲 击 最 大 的 行 业 之 一 而 本 次 重 组 拟 注 入 的 出 版 文 化 传 媒 类 业 务 与 其 他 外 向 型 经 济 体 和 制 造 业 相 比, 受 金 融 危 机 的 影 响 程 度 较 小 甚 至 在 全 球 金 融 危 机 中, 文 化 产 业 呈 现 出 逆 市 而 上 的 反 周 期 现 象 因 此, 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 受 金 融 危 机 余 波 影 响 的 风 险 将 得 到 最 大 程 度 地 减 少 ( 三 ) 有 利 于 公 司 长 远 发 展 2009 年 9 月, 国 务 院 常 务 会 议 审 议 通 过 了 文 化 产 业 振 兴 规 划 并 正 式 发 布, 标 志 着 文 化 产 业 作 为 一 个 重 要 产 业 已 被 提 升 到 了 国 家 战 略 的 层 面 随 着 文 化 体 制 改 革 的 不 断 推 进, 出 版 发 行 业 市 场 逐 渐 开 放, 区 域 壁 垒 逐 步 消 除, 优 秀 企 业 通 过 资 本 运 作 借 力 发 展 的 模 式 逐 渐 形 成, 出 版 文 化 传 媒 类 业 务 的 发 展 空 间 巨 大 本 次 资 产 重 组 将 标 的 资 产 注 入 上 市 公 司, 可 壮 大 公 司 资 产 和 业 务 规 模 恢 复 并 改 善 持 续 经 营 和 盈 利 能 力 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 增 强 抗 风 险 能 力 进 一 步 形 成 健 全 有 效 的 上 市 公 司 治 理 结 构, 更 有 利 于 上 市 公 司 的 长 远 发 展 四 交 易 决 策 过 程 年 7 月 19 日, 鑫 新 股 份 由 控 股 股 东 信 江 实 业 处 获 悉, 江 西 出 版 正 在 筹 划 对 上 市 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组, 但 该 事 项 有 待 进 一 步 论 证, 尚 存 在 重 大 不 确 定 性 为 防 止 造 成 二 级 市 场 股 价 波 动, 保 护 投 资 者 的 利 益, 会 议 决 定, 公 司 立 即 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 申 请, 申 请 公 司 股 票 自 2009 年 7 月 20 日 起 停 牌 年 7 月 20 日, 本 公 司 申 请 股 票 停 牌 ; 年 8 月 16 日, 本 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 暨 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 本 次 资 产 重 组 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 及 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 等 议 案 ; 年 8 月 18 日, 本 公 司 公 告 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 以 及 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 ; 年 8 月 18 日, 公 司 股 票 复 牌 ; 年 11 月 23 日, 根 据 江 西 省 财 政 厅 关 于 江 西 省 出 版 集 团 公 司 资 10

19 产 评 估 项 目 核 准 意 见 的 批 复 ( 赣 财 教 [2009]141 号 ), 江 西 省 财 政 厅 核 准 江 西 省 出 版 集 团 公 司 拟 注 入 鑫 新 股 份 资 产 评 估 报 告 ; 年 12 月 13 日, 本 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 四 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 议 案 ; 年 12 月 30 日, 本 次 重 组 相 关 事 项 已 获 本 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 五 本 次 交 易 双 方 及 定 价 情 况 本 次 发 行 价 格 为 公 司 2009 年 8 月 16 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 7.56 元 / 股 上 述 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 若 本 公 司 A 股 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息, 发 行 价 格 应 相 应 调 整 具 体 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1, 则 : 派 息 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P0+A K)/(1+K) 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D+A K)/(1+K+N) 本 次 发 行 股 份 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 出 版 集 团 拥 有 的 编 印 发 供 完 整 产 业 链, 包 括 出 版 印 刷 发 行 影 视 制 作 贸 易 物 流 投 资 以 及 教 育 文 化 地 产 等 出 版 文 化 传 媒 类 主 营 业 务 资 产 及 下 属 企 业 股 权 根 据 江 西 省 出 版 集 团 公 司 拟 纳 入 重 组 上 市 范 围 资 产 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 1-4 月 审 计 报 告 (XYZH/2008A7044 号 ) 和 江 西 省 出 版 集 团 公 司 拟 以 资 产 认 购 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 企 华 评 报 字 [2009] 第 386 号 ), 截 至 2009 年 4 月 30 日, 拟 注 入 资 产 模 拟 合 并 经 审 计 的 帐 面 净 资 产 ( 母 公 司 口 径 ) 为 169, 万 元, 成 本 法 评 估 值 为 287, 万 元, 评 估 增 值 117, 万 元, 评 估 增 值 率 68.91%; 收 益 法 评 估 值 为 284, 万 元, 评 估 增 值 114, 万 元, 评 估 增 值 率 67.22% 11

20 本 次 交 易 以 成 本 法 的 评 估 值 为 定 价 基 准 标 的 资 产 对 应 的 帐 面 净 资 产 为 169, 万 元, 评 估 值 为 287, 万 元, 评 估 增 值 117, 万 元, 评 估 增 值 率 68.91%, 拟 注 入 资 产 作 价 2,870,872, 元 2009 年 11 月 23 日, 根 据 江 西 省 财 政 厅 关 于 江 西 省 出 版 集 团 公 司 资 产 评 估 项 目 核 准 意 见 的 批 复 ( 赣 财 教 [2009]141 号 ), 出 版 集 团 拟 注 入 资 产 作 价 获 得 江 西 省 财 政 厅 核 准 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 由 股 份 转 让 资 产 出 售 发 行 股 份 购 买 资 产 三 部 分 组 成, 三 部 分 同 时 进 行, 互 为 条 件, 为 整 体 方 案 不 可 分 割 的 部 分 在 资 产 出 售 过 程 中, 本 公 司 大 股 东 信 江 实 业 将 以 现 金 购 买 本 公 司 截 至 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 评 估 的 全 部 资 产 及 负 债 ( 含 或 有 负 债 ), 同 时 承 接 原 上 市 公 司 的 所 有 员 工, 这 一 行 为 构 成 关 联 交 易 出 版 集 团 在 本 次 发 行 前 从 未 持 有 本 公 司 及 公 司 控 股 股 东 的 股 份, 根 据 上 市 规 则 第 十 章 第 一 节 条, 出 版 集 团 在 未 来 12 个 月 内 有 可 能 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 出 版 集 团 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 人 因 此, 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 亦 构 成 关 联 交 易 七 本 次 发 行 方 案 实 施 已 经 履 行 的 批 准 程 序 年 8 月 14 日, 江 西 省 人 民 政 府 下 发 关 于 同 意 江 西 省 出 版 集 团 公 司 全 面 规 范 转 企 改 制 并 重 组 上 市 有 关 事 项 的 批 复 ( 赣 府 字 [2009]62 号 ), 正 式 批 准 江 西 省 出 版 集 团 公 司 关 于 全 面 规 范 转 企 改 制 中 资 产 业 务 重 组 方 案 和 江 西 省 出 版 集 团 公 司 全 面 规 范 转 企 改 制 中 人 员 安 置 方 案, 并 批 准 出 版 集 团 重 组 上 市 年 8 月 16 日, 本 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 暨 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 本 次 资 产 重 组 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 及 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 等 议 案 ; 年 8 月 18 日, 本 公 司 公 告 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 以 及 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 ; 12

21 年 11 月 23 日, 根 据 江 西 省 财 政 厅 关 于 江 西 省 出 版 集 团 公 司 资 产 评 估 项 目 核 准 意 见 的 批 复 ( 赣 财 教 [2009]141 号 ), 江 西 省 财 政 厅 核 准 江 西 省 出 版 集 团 公 司 拟 注 入 鑫 新 股 份 资 产 评 估 报 告 ; 年 12 月 13 日, 本 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 四 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 议 案 ; 年 12 月 30 日, 本 次 重 组 相 关 事 项 获 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 ; 年 1 月 7 日, 中 共 中 央 宣 传 部 出 具 了 关 于 江 西 省 出 版 集 团 公 司 重 组 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 的 复 函 ( 中 宣 办 发 函 [2010]6 号 ), 同 意 本 次 重 组 年 1 月 25 日, 新 闻 出 版 总 署 出 具 了 关 于 同 意 江 西 省 出 版 集 团 公 司 重 组 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 新 出 审 字 [2010]57 号 ), 同 意 本 次 重 组 年 4 月 27 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2010 年 第 12 次 会 议 审 核, 获 得 有 条 件 通 过 年 8 月 3 日, 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 和 江 西 省 出 版 集 团 公 司 分 别 取 得 了 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 向 江 西 省 出 版 集 团 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1020 号 ) 和 关 于 核 准 江 西 省 出 版 集 团 公 司 公 告 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1021 号 ) 八 其 他 自 本 次 收 购 完 成 之 日 起 36 个 月 内, 出 版 集 团 不 会 转 让 在 鑫 新 股 份 拥 有 权 益 的 股 份 ( 包 括 拟 收 购 的 股 份 和 本 次 在 鑫 新 股 份 非 公 开 发 行 中 拟 认 购 的 全 部 股 份 ), 锁 定 期 界 满 之 后, 将 严 格 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 13

22 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 公 司 法 定 中 文 名 称 : 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :JIANGXI XINXIN INDUSTRIAL CO., LTD 注 册 地 址 : 江 西 省 上 饶 市 南 环 路 2 号 办 公 地 址 : 江 西 省 上 饶 经 济 开 发 区 法 定 代 表 人 : 温 显 来 成 立 时 间 :1998 年 11 月 30 日 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 上 市 时 间 :2002 年 3 月 4 日 股 票 代 码 : 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 号 码 : X 组 织 结 构 代 码 : 经 营 范 围 : 客 车 制 造 发 动 机 及 电 器 使 用 的 各 类 铜 线 材 管 材 的 制 造 汽 车 配 件 铜 制 品 及 其 他 有 色 金 属 材 料 的 生 产 加 工 有 色 金 属 材 料 及 制 品 的 批 发 零 售 专 用 汽 车 改 造 ; 普 通 货 运 ( 仅 限 分 支 机 构 使 用 ) 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 出 口 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 进 口 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 开 发 经 营 房 地 产 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 江 实 业 持 有 本 公 司 股 份 51,397,956 股, 占 公 司 总 股 本 187,500,000 股 的 27.41%, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 本 公 司 无 其 他 持 股 5% 以 上 的 股 东 14

23 二 公 司 设 立 历 次 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 本 公 司 是 经 江 西 省 政 府 关 于 同 意 设 立 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 赣 股 [1998]05 号 ) 批 准, 由 江 西 上 饶 信 江 实 业 集 团 公 司 ( 后 更 名 为 江 西 信 江 实 业 有 限 公 司 ) 作 为 主 发 起 人, 以 其 所 属 的 上 饶 客 车 厂 和 上 饶 市 线 材 厂 的 主 要 经 营 性 净 资 产 ( 包 括 上 饶 鸿 裕 客 车 有 限 公 司 75% 的 股 权 ) 经 评 估 确 认 后 作 为 出 资, 江 西 省 投 资 公 司 江 西 省 长 运 集 团 有 限 公 司 江 西 铜 业 公 司 常 州 绝 缘 材 料 总 厂 和 常 州 市 智 通 树 脂 厂 分 别 以 现 金 出 资, 六 家 发 起 人 共 同 发 起 设 立 的 按 照 江 西 省 国 有 资 产 管 理 局 关 于 组 建 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 方 案 的 批 复 ( 赣 国 资 企 字 [1998]45 号 ) 关 于 股 权 方 案 的 批 复, 六 家 发 起 人 的 出 资 均 按 74.76% 的 比 例 折 股, 总 资 本 为 8,000 万 元, 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 江 西 上 饶 信 江 实 业 集 团 公 司 7, 国 有 法 人 股 江 西 省 投 资 公 司 国 有 法 人 股 江 西 省 长 运 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 股 江 西 铜 业 公 司 国 有 法 人 股 常 州 绝 缘 材 料 总 厂 国 有 法 人 股 常 州 市 智 通 树 脂 厂 法 人 股 ( 二 ) 首 次 公 开 发 行 及 上 市 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2002]9 号 ) 核 准, 公 司 于 2002 年 2 月 4 日 首 次 向 社 会 公 开 发 行 了 普 通 股 (A 股 )4,500 万 股, 每 股 发 行 价 格 2.68 元, 所 发 行 股 票 于 2002 年 3 月 4 日 在 上 交 所 挂 牌 交 易 发 行 后, 公 司 总 股 本 为 12,500 万 股, 其 中 流 通 股 占 36% 发 行 完 成 后 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 总 股 本 80,000, % 125,000, % 其 中 : 国 有 股 79,626, % 79,626, % 法 人 股 373, % 373, % 社 会 公 众 股 ,000, % ( 三 ) 由 于 控 股 股 东 资 产 重 组 导 致 的 实 际 控 制 人 变 更 2002 年 9 月 16 日, 上 饶 市 人 民 政 府 授 权 上 饶 市 经 济 贸 易 委 员 会 与 江 西 华 能 集 团 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 江 西 博 能 实 业 集 团 有 限 公 司 ) 和 理 想 投 资 签 订 了 收 购 协 议 书 和 委 托 管 理 协 议 书 根 据 收 购 协 议, 上 饶 市 人 民 政 府 将 其 持 有 的 15

24 江 西 上 饶 信 江 实 业 集 团 公 司 47.5% 和 40.0% 的 股 份 分 别 转 让 给 江 西 华 能 集 团 有 限 公 司 和 理 想 投 资, 上 饶 市 经 济 贸 易 委 员 会 持 有 剩 余 的 12.5% 股 份 ; 根 据 委 托 管 理 协 议, 在 收 购 协 议 书 生 效 之 日 起 至 此 次 收 购 依 法 获 得 有 关 部 门 批 准 股 权 变 更 过 户 登 记 手 续 办 理 完 毕 期 间, 上 饶 市 经 济 贸 易 委 员 会 委 托 江 西 华 能 集 团 有 限 公 司 和 理 想 投 资 对 江 西 上 饶 信 江 实 业 集 团 进 行 管 理 2002 年 12 月 2 日, 以 上 国 有 股 权 转 让 事 宜 获 得 江 西 省 政 府 关 于 同 意 江 西 上 饶 信 江 实 业 集 团 公 司 资 产 重 组 的 批 复 ( 赣 府 字 [2002]89 号 文 ) 的 批 准 2003 年 3 月 27 日, 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 对 以 上 国 有 股 权 转 让 中 有 关 国 有 股 权 管 理 等 问 题 以 关 于 同 意 江 西 上 饶 信 江 实 业 集 团 公 司 资 产 重 组 的 批 复 ( 财 企 [2003]110 号 ) 做 了 批 复 2003 年 7 月 29 日, 经 向 上 交 所 报 告 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 审 核 通 过, 信 江 实 业 所 持 鑫 新 股 份 78,130,985 股 的 股 份 性 质 由 国 有 法 人 股 变 更 为 社 会 法 人 股 鑫 新 股 份 实 际 控 制 人 由 上 饶 市 人 民 政 府 变 更 为 温 显 来 鑫 新 股 份 本 次 股 权 变 动 情 况 如 下 表 : 发 行 前 发 行 后 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 总 股 本 125,000, % 125,000, % 其 中 : 国 有 股 79,626, % 1,495, % 法 人 股 373, % 78,504, % 社 会 公 众 股 45,000, % 45,000, % 2007 年 12 月 29 日, 上 饶 市 经 济 贸 易 委 员 会 将 其 持 有 鑫 新 股 份 12.5% 的 股 份 分 别 转 让 给 信 江 实 业 与 理 想 投 资, 转 让 比 例 分 别 为 9% 和 3.5%, 以 上 股 份 转 让 于 2008 年 1 月 9 日 完 成 变 更 ( 四 ) 股 权 分 置 改 革 鑫 新 股 份 股 权 分 置 改 革 方 案 于 2006 年 1 月 16 日 取 得 江 西 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 参 加 鑫 新 股 份 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 ( 赣 国 资 产 权 字 [2006]17 号 ) 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 经 2006 年 1 月 23 日 召 开 的 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 审 议 通 过 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 对 价 安 排 为 : 非 流 通 股 股 东 同 意 按 其 各 自 持 有 的 股 份 比 例 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价, 以 换 取 其 持 有 的 非 流 通 股 股 份 的 A 股 市 场 上 市 流 通 权 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 将 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.41 股 股 票, 非 流 通 股 股 东 共 计 向 流 通 股 股 东 支 付 16

25 15,345,000 股 股 票 方 案 实 施 前 后 股 权 结 构 变 动 情 况 如 下 表 : 单 位 : 股 股 份 类 型 变 动 前 变 动 增 减 变 动 后 一 非 流 通 股 其 中 : 国 有 法 人 持 有 股 份 1,121,409-1,121,409 0 境 内 法 人 持 有 股 份 78,878,591-78,878,591 0 非 流 通 股 合 计 80,000,000-80,000,000 0 二 有 限 制 条 件 的 流 通 股 份 其 中 : 国 有 法 人 持 有 股 份 0 906, ,309 其 他 境 内 法 人 持 有 股 份 0 63,748,691 63,748,691 有 限 制 条 件 流 通 股 合 计 0 64,655,000 64,655,000 三 无 限 制 条 件 的 流 通 股 份 A 股 45,000,000 15,345,000 60,345,000 无 限 制 条 件 的 流 通 股 份 总 计 45,000,000 15,345,000 60,345,000 股 份 总 额 125,000, ,000,000 ( 五 )2008 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2008 年 6 月 20 日 召 开 的 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 以 125,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.15 元 ( 含 税 ), 转 增 5 股, 扣 税 后 每 10 股 派 发 现 金 红 利 元, 共 计 派 发 股 利 1,875,000 元 实 施 后 总 股 本 为 187,500,000 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 的 股 份 结 构 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 变 动 前 变 动 后 变 动 增 减 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 国 家 持 股 国 有 法 人 持 股 其 他 内 资 持 股 50,644, ,322,242 75,966, 有 限 售 条 件 股 份 合 计 50,644, ,322,242 75,966, 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 其 中 : 人 民 币 普 通 股 74,355, ,177, ,533, 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 74,355, ,177, ,533, 合 计 12,000, ,500, ,500, 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 为 信 江 实 业, 法 定 代 表 人 为 温 显 来 先 生 信 江 实 业 注 册 资 本 为 13,559 万 元, 成 立 于 1994 年 4 月 30 日, 主 要 经 营 为 客 车 制 造 发 动 机 及 电 器 使 用 的 各 类 铜 线 材 管 材 的 制 造 以 及 房 地 产 开 发 等 业 务 截 至 本 报 告 书 签 署 17

26 日, 信 江 实 业 持 有 本 公 司 51,397,956 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 27.41%, 累 计 质 押 公 司 股 份 50,197,956 股 ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 温 显 来 先 生 温 先 生 为 中 国 国 籍, 是 博 能 集 团 的 创 始 人 之 一, 任 董 事 长 兼 总 裁 ;2002 年 9 月 至 今 兼 任 信 江 实 业 董 事 长 ;2002 年 11 月 至 今 任 鑫 新 股 份 董 事 长 温 先 生 持 有 博 能 集 团 74.29% 的 股 份, 而 博 能 集 团 为 本 公 司 控 股 股 东 信 江 实 业 的 控 股 股 东, 持 股 51% 博 能 集 团 注 册 资 本 为 10,300 万 元, 成 立 于 1996 年 1 月 4 日, 主 要 经 营 房 地 产 煤 炭 运 销 物 业 管 理 等 业 务 截 至 2009 年 9 月 30 日, 公 司 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 股 权 结 构 图 如 下 : 温 显 来 74.29% 博 能 集 团 51.00% 江 西 信 江 实 业 有 限 公 司 27.41% 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 四 公 司 前 十 大 股 东 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 江 西 信 江 实 业 有 限 公 司 5, 中 国 工 商 银 行 - 中 银 收 益 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 招 商 行 业 领 先 股 票 型 证 券 投 资 基 金 华 建 中 国 工 商 银 行 - 中 银 中 国 精 选 混 合 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 王 永 宽 许 文 君 苏 冰 如 苏 敏 如

27 吴 伟 五 主 营 业 务 概 况 ( 一 ) 主 营 业 务 概 况 鑫 新 股 份 的 主 营 业 务 分 为 客 车 制 造 和 漆 包 线 生 产 两 大 板 块 客 车 制 造 业 务 集 中 于 上 饶 客 车 厂 上 饶 客 车 厂 始 建 于 1969 年, 主 要 产 品 遍 布 全 国 30 多 个 省 市 自 治 区, 并 远 销 菲 律 宾 智 利 等 亚 非 南 美 国 家, 为 全 国 最 早 出 口 客 车 的 企 业, 是 全 国 客 车 重 点 生 产 基 地 之 一, 原 国 家 机 械 工 业 部 骨 干 企 业 漆 包 线 生 产 业 务 集 中 于 公 司 线 材 事 业 部 ( 原 上 饶 线 材 厂 ) 上 饶 线 材 厂 始 建 于 1969 年, 是 中 国 漆 包 线 行 业 规 模 最 大 企 业 之 一, 产 品 方 圆 牌 漆 包 线 畅 销 全 国 20 多 个 省 市 自 治 区 及 东 南 亚 和 韩 国 等 多 个 国 家 自 2008 年 以 来, 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 本 公 司 作 为 一 家 以 矿 产 资 源 为 原 材 料 的 加 工 企 业 受 到 严 重 影 响 公 司 受 08 年 四 季 度 铜 价 巨 幅 下 跌 导 致 线 材 产 销 价 倒 挂 下 游 机 电 行 业 出 口 下 滑 导 致 线 材 需 求 下 降 的 延 伸 冲 击 等 外 部 因 素 影 响, 从 2008 年 10 月 份 开 始 经 营 状 况 受 到 巨 大 冲 击, 主 业 在 产 销 量 销 售 毛 利 等 方 面 出 现 大 幅 下 降 2008 年 公 司 亏 损 近 1.4 亿 元,2009 年 亏 损 0.86 亿 元, 公 司 经 营 已 陷 入 困 境 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2009/12/ /6/ /12/ /12/31 总 资 产 980,135, ,032,784, ,818, ,003,051, 净 资 产 73,242, ,306, ,513, ,861, 年 度 2009 年 度 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 1,045,059, ,531, ,890, ,814, 利 润 总 额 -62,778, ,605, ,059, ,451, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 -86,475, ,295, ,362, ,433, 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 -86,335, ,428, ,191, ,505, 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%)

28 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 基 本 情 况 公 司 名 称 : 江 西 省 出 版 集 团 公 司 住 所 : 江 西 省 南 昌 市 东 湖 区 阳 明 路 310 号 法 定 代 表 人 : 钟 健 华 成 立 时 间 :2006 年 10 月 11 日 企 业 性 质 : 国 有 独 资 注 册 资 本 :217,335 万 元 经 营 范 围 : 出 版 产 业 及 相 关 产 业 投 资 与 管 理 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 许 可 的 除 外 ) 江 西 出 版 是 一 家 拥 有 三 十 多 家 全 资 或 控 股 企 业 的 综 合 性 大 型 出 版 集 团 目 前, 出 版 集 团 在 图 书 出 版 方 面, 初 步 形 成 了 少 儿 类 美 术 类 教 育 类 文 史 类 生 活 服 务 类 农 业 类 等 6 大 品 牌 出 版 物, 其 中 少 儿 类 美 术 类 图 书 在 全 国 图 书 市 场 占 有 率 居 前 列 2002 年 2003 年, 江 西 出 版 入 选 由 北 京 大 学 文 化 产 业 研 究 所 国 家 文 化 产 业 创 新 与 发 展 研 究 基 地 评 选 的 年 度 中 国 文 化 产 业 企 业 五 十 强, 分 列 第 9 第 8 位 2004 年 11 月, 在 由 中 国 作 家 出 版 集 团 中 信 文 化 传 媒 集 团 和 文 艺 报 社 联 合 主 办 的 2004 中 国 文 化 产 业 十 佳 创 新 型 企 业 评 选 活 动 中, 江 西 出 版 荣 获 十 佳 创 新 型 企 业 称 号 2007 年 11 月, 江 西 出 版 被 国 家 商 务 部 文 化 部 广 播 电 影 电 视 总 局 新 闻 出 版 总 署 评 为 年 度 国 家 文 化 出 口 重 点 企 业 随 着 江 西 出 版 产 业 规 模 不 断 扩 大 综 合 实 力 不 断 增 强 经 济 效 益 不 断 提 高, 集 团 呈 现 出 了 强 劲 的 发 展 势 头, 经 济 效 益 和 社 会 效 益 均 步 入 了 健 康 快 速 的 发 展 轨 道,2008 年, 在 光 明 日 报 社 和 经 济 日 报 社 联 合 举 办 的 首 届 全 国 文 化 企 业 30 强 评 选 中, 江 西 出 版 综 合 实 力 位 居 出 版 发 行 类 企 业 第 四 名 同 年, 江 西 出 版 被 中 宣 部 新 闻 出 版 总 署 评 为 全 国 先 进 文 化 单 位 二 历 史 沿 革 江 西 出 版 集 团 的 前 身 为 江 西 省 出 版 总 社, 总 社 的 前 身 为 成 立 于 1951 年 11 月 的 江 西 人 民 出 版 社 1986 年 11 月, 在 江 西 人 民 出 版 社 的 基 础 上 成 立 江 西 省 出 20

29 版 事 业 管 理 局, 江 西 人 民 出 版 社 仍 然 保 留, 二 者 合 署 办 公 1992 年 3 月, 江 西 人 民 出 版 社 更 名 为 江 西 省 出 版 总 社 同 年 4 月 单 独 设 置 新 的 江 西 人 民 出 版 社, 独 立 运 作 自 负 盈 亏 1993 年 2 月, 经 有 关 部 门 批 准 组 建 出 版 集 团, 出 版 集 团 以 总 社 作 为 集 团 核 心, 由 江 西 人 民 出 版 社 江 西 省 新 华 书 店 江 西 新 华 印 刷 厂 等 12 家 企 ( 事 ) 业 单 位 及 全 省 92 家 地 ( 市 ) 县 新 华 书 店 共 104 家 企 事 业 单 位 组 成 集 团 核 心 和 其 他 各 层 次 成 员 单 位 都 具 有 法 人 资 格 2005 年 9 月, 出 版 集 团 与 江 西 省 新 闻 出 版 局 ( 江 西 省 版 权 局 ) 正 式 分 开 设 置, 出 版 集 团 为 江 西 省 政 府 直 属 正 厅 级 事 业 单 位 2006 年 10 月, 江 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 江 西 省 出 版 集 团 公 司 设 立 为 企 业 法 人, 并 颁 发 营 业 执 照 2006 年 12 月, 新 闻 出 版 总 署 出 具 关 于 同 意 成 立 江 西 省 出 版 集 团 公 司 的 批 复 ( 新 出 图 [2006]1259 号 ), 同 意 成 立 江 西 省 出 版 集 团 公 司 2009 年 4 月, 经 江 西 省 政 府 批 准, 江 西 省 出 版 集 团 公 司 启 动 全 面 规 范 转 企 改 制 并 上 市 工 作 2009 年 8 月 5 日, 江 西 省 人 民 政 府 出 具 关 于 同 意 理 顺 江 西 省 出 版 集 团 公 司 与 江 西 省 出 版 总 社 资 产 关 系 的 函 ( 赣 府 厅 字 [2009]154 号 ), 批 准 将 江 西 省 出 版 总 社 下 属 所 有 资 产 债 权 债 务 和 对 外 投 资 企 业 的 股 权 划 转 至 江 西 省 出 版 集 团 公 司 持 有, 今 后 统 一 以 江 西 省 出 版 集 团 公 司 名 义 开 展 一 切 经 济 活 动 2009 年 8 月 14 日, 江 西 省 人 民 政 府 下 发 关 于 同 意 江 西 省 出 版 集 团 公 司 全 面 规 范 转 企 改 制 并 重 组 上 市 有 关 事 项 的 批 复 ( 赣 府 字 [2009]62 号 ), 正 式 批 准 江 西 省 出 版 集 团 公 司 关 于 全 面 规 范 转 企 改 制 中 资 产 业 务 重 组 方 案 和 江 西 省 出 版 集 团 公 司 全 面 规 范 转 企 改 制 中 人 员 安 置 方 案, 并 批 准 出 版 集 团 重 组 上 市 三 主 要 资 产 业 务 情 况 出 版 集 团 的 主 营 业 务 包 括 出 版 印 刷 物 资 供 应 发 行 报 刊 文 化 等, 拥 有 完 整 的 编 印 发 供 产 业 链, 并 大 力 向 新 媒 体 数 字 出 版 影 视 等 业 务 方 向 多 元 化 发 展, 协 同 效 应 和 经 济 效 益 十 分 显 著 1 出 版 业 务 21

30 出 版 集 团 的 出 版 业 务 主 要 为 一 般 图 书 的 出 版 教 材 教 辅 的 出 版 和 电 子 音 像 出 版 物 的 出 版 等, 下 属 单 位 包 括 江 西 人 民 出 版 社 有 限 责 任 公 司 江 西 教 育 出 版 社 有 限 责 任 公 司 江 西 科 技 出 版 社 有 限 责 任 公 司 二 十 一 世 纪 出 版 社 有 限 责 任 公 司 百 花 洲 文 艺 出 版 社 有 限 责 任 公 司 江 西 美 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 红 星 电 子 音 像 出 版 社 有 限 责 任 公 司 和 江 西 奇 达 网 络 科 技 有 限 公 司 2 印 刷 业 务 出 版 集 团 的 印 刷 业 务 主 要 为 图 书 印 刷 和 商 业 印 刷, 包 括 拟 出 版 图 书 的 排 版 制 作 清 样 改 版 印 制 和 装 订 等 业 务, 下 属 单 位 主 要 为 江 西 新 华 印 刷 集 团 有 限 公 司 和 江 西 新 华 九 江 印 刷 有 限 公 司 3 出 版 贸 易 业 务 出 版 集 团 的 出 版 贸 易 业 务 主 要 为 纸 张 等 印 刷 耗 材 的 贸 易, 下 属 单 位 主 要 为 江 西 出 版 印 刷 物 资 有 限 和 江 西 新 闻 出 版 进 出 口 有 限 责 任 公 司 4 发 行 业 务 出 版 集 团 的 发 行 业 务 主 要 为 图 书 报 刊 电 子 出 版 物 的 批 发 零 售, 下 属 单 位 主 要 为 江 西 新 华 发 行 集 团 有 限 公 司, 包 括 各 市 县 新 华 书 店, 以 及 文 化 用 品 经 营 相 关 的 企 业 等 5 报 刊 业 务 出 版 集 团 的 报 刊 业 务 主 要 有 江 西 致 富 快 报 有 限 责 任 公 司 江 西 双 休 日 杂 志 社 有 限 公 司 江 西 克 莱 博 体 育 文 化 传 媒 中 心 有 限 责 任 公 司 与 江 西 会 计 师 杂 志 社 有 限 公 司 等 6 教 材 租 型 业 务 及 相 关 资 产 出 版 集 团 的 教 材 经 营 业 务 包 括 全 省 中 小 学 教 材 的 租 型 代 印 业 务 对 政 府 免 费 供 应 的 义 务 教 育 阶 段 教 科 书, 在 国 家 政 策 没 有 重 大 调 整 出 台 之 前, 将 按 照 现 行 方 式 由 出 版 集 团 控 股 的 上 市 公 司 继 续 经 营 出 版 集 团 已 与 省 有 关 部 门 签 订 了 三 年 采 购 合 同, 保 证 了 九 年 义 务 教 育 教 材 经 营 的 阶 段 性 稳 定 进 入 上 市 公 司 后 将 教 材 经 营 业 务 组 建 为 教 材 经 营 分 公 司 7 其 他 业 务 出 版 集 团 其 他 业 务 还 包 括 江 西 出 版 集 团 蓝 海 国 际 投 资 有 限 公 司 的 投 资 业 务 ; 北 京 白 鹿 苑 文 化 传 播 有 限 公 司 与 北 京 东 方 全 景 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 的 文 化 传 媒 业 务 ; 普 瑞 房 地 产 开 发 有 限 公 司 蓝 海 嘉 居 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 南 蓝 海 嘉 22

31 诚 置 业 有 限 责 任 公 司 的 地 产 开 发 业 务 ; 井 冈 山 翠 湖 宾 馆 江 西 省 出 版 集 团 庐 山 培 训 中 心 的 酒 店 经 营 业 务 ; 江 西 出 版 集 团 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 江 西 省 新 华 书 店 资 产 经 营 有 限 公 司 的 资 产 经 营 业 务 ; 江 西 金 科 光 盘 有 限 责 任 公 司 等 的 光 盘 生 产 业 务 等 四 主 要 财 务 数 据 及 简 要 财 务 报 表 出 版 集 团 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 2009/12/ /12/ /12/31 总 资 产 6,118,960, ,908,024, ,519,524, 净 资 产 3,711,489, ,794,822, ,728,549, 资 产 负 债 率 (%) 年 度 2008 年 度 2007 年 度 总 收 入 2,427,006, ,348,475, ,143,262, 利 润 总 额 260,512, ,217, ,670, 净 利 润 235,431, ,857, ,059, 净 资 产 收 益 率 (%) 注 : 上 述 为 经 审 计 的 财 务 数 据, 包 括 拟 注 入 资 产 和 不 纳 入 拟 注 入 资 产 范 围 的 资 产 五 出 版 集 团 的 产 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 出 版 集 团 产 权 控 制 关 系 图 示 如 下 : 23

32 注 1: 集 团 教 材 经 营 业 务 包 括 在 集 团 本 部 相 关 资 产 内 注 2: 除 标 明 股 权 比 例 的 公 司 外, 其 余 均 为 出 版 集 团 全 资 子 公 司 24

33 六 出 版 集 团 的 控 股 子 公 司 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日, 出 版 集 团 控 制 的 核 心 企 业 概 况 如 下 : ( 一 ) 纳 入 此 次 资 产 注 入 范 围 的 子 公 司 纳 入 此 次 资 产 注 入 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 请 参 见 本 报 告 书 第 四 节 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 ( 二 ) 未 纳 入 本 次 资 产 注 入 范 围 的 资 产 1 与 出 版 传 媒 业 务 无 关 的 子 公 司 (1) 江 西 普 瑞 房 地 产 开 发 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2002 年 9 月 13 日, 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 住 所 为 南 昌 市 阳 明 路 310 号, 法 定 代 表 人 为 张 其 洪 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 与 经 营 物 业 管 理 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 普 瑞 地 产 2008 年 总 资 产 约 为 1.25 亿, 净 资 产 约 为 3100 万, 亏 损 105 万 (2) 江 西 蓝 海 嘉 居 房 地 产 开 发 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2006 年 8 月 3 日, 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 南 昌 市 望 城 新 区 客 商 服 务 中 心 大 楼 618 室, 法 定 代 表 人 为 张 其 洪 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 经 营, 物 业 管 理, 建 筑 工 程, 市 政 工 程, 室 内 外 装 饰 工 程 蓝 海 嘉 居 2008 年 总 资 产 约 为 7290 万, 净 资 产 约 为 2000 万, 净 利 润 6.5 万 (3) 海 南 蓝 海 嘉 诚 置 业 有 限 责 任 公 司 该 公 司 成 立 于 2008 年 1 月 28 日, 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 住 所 为 海 南 省 海 口 市 国 贸 北 路 26 号 金 茂 大 厦 19 楼 B1 室, 法 定 代 表 人 为 周 菊 生 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 与 经 营 物 业 管 理 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 蓝 海 嘉 诚 2008 年 总 资 产 约 为 1.45 亿, 净 资 产 约 为 3890 万, 实 现 利 润 892 万 (4) 井 冈 山 翠 湖 宾 馆 井 冈 山 翠 湖 宾 馆 成 立 于 1997 年 7 月 21 日, 为 国 有 企 业, 注 册 资 本 为 2,479 25

34 万 元, 住 所 为 井 冈 山 市 茨 坪 镇 红 军 南 路 1 号, 法 定 代 表 人 为 孙 志 光 主 营 住 宿 餐 饮 业 务 翠 湖 宾 馆 2008 年 总 资 产 约 2082 万, 净 资 产 1905 万,07 年 和 08 年 的 收 入 分 别 为 314 万 和 313 万, 净 利 润 分 别 亏 损 78 万 和 113 万 2009 年, 井 冈 山 翠 湖 宾 馆 启 动 改 制 工 作, 原 股 东 均 为 集 团 下 属 各 单 位, 根 据 有 关 批 准, 改 制 中 将 集 团 下 属 单 位 持 有 的 井 冈 山 翠 湖 宾 馆 股 权 全 部 内 部 划 转 至 集 团 直 接 持 有, 成 为 集 团 全 资 持 有 的 一 人 有 限 公 司 目 前 人 员 身 份 置 换 工 作 已 经 完 成 (5) 江 西 出 版 集 团 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 该 公 司 成 立 于 2008 年 7 月 14 日, 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 为 500 万 元, 住 所 为 南 昌 市 东 湖 区 阳 明 路 310 号, 法 定 代 表 人 为 徐 梓 荀 经 营 范 围 为 物 业 管 理 ; 投 资 与 资 产 经 营 管 理 ; 房 屋 租 赁 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 许 可 的 除 外 ) 根 据 有 关 批 复, 出 版 集 团 下 属 企 业 剥 离 的 辅 业 资 产 非 经 营 性 资 产 和 其 他 不 纳 入 拟 注 入 资 产 范 围 的 资 产 内 部 划 转 至 该 公 司 资 产 经 营 公 司 2008 年 总 资 产 488 万, 净 资 产 486 万,08 年 收 入 约 4 万 元, 净 利 润 亏 损 13.7 万 集 团 下 属 企 业 剥 离 的 辅 业 资 产 非 经 营 性 资 产 和 其 他 不 纳 入 拟 注 入 资 产 范 围 的 资 产 内 部 划 转 至 资 产 经 营 公 司 后, 公 司 将 根 据 集 团 战 略 规 划, 对 所 管 理 的 资 产 中 盈 利 能 力 较 强 的 进 行 整 合 (6) 江 西 出 版 集 团 庐 山 培 训 中 心 该 中 心 成 立 于 2007 年 4 月 12 日, 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 为 10 万 元, 住 所 为 庐 山 中 九 路 8 号, 法 定 代 表 人 为 马 军 峰 该 中 心 的 经 营 范 围 为 住 宿 餐 饮 培 训 旅 游 会 议 接 待 服 务 ( 凭 许 可 证 有 效 期 限 经 营 ) 2008 年 总 资 产 约 为 195 万, 净 资 产 8 万,08 年 总 收 入 约 为 49 万, 净 利 润 0.55 万 2 其 他 子 公 司 (1) 江 西 晨 报 社 ( 原 名 都 市 消 费 报 社 ) 1 主 要 情 况 26

35 江 西 晨 报 社 成 立 于 2009 年 11 月 25 日, 为 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 资 本 为 200 万 元, 住 所 为 南 昌 市 阳 明 路 310 号 出 版 大 厦, 法 定 代 表 人 为 关 小 群 江 西 晨 报 社 其 前 身 是 都 市 消 费 报, 都 市 消 费 报 社 成 立 于 1999 年 11 月 22 日, 为 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 资 本 为 200 万 元, 住 所 为 南 昌 市 阳 明 路 310 号 出 版 大 厦, 法 定 代 表 人 为 黄 洪 涛 根 据 新 闻 出 版 总 署 新 出 审 字 [2009]460 号 文 批 准, 都 市 消 费 报 更 名 为 江 西 晨 报, 且 主 要 定 位 为 面 向 江 西 本 省 读 者 的 都 市 生 活 类 报 纸 更 名 后 的 江 西 晨 报 办 报 纸 宗 旨 为 : 坚 持 正 确 舆 论 导 向, 传 播 经 济 社 会 信 息, 提 供 文 化 生 活 资 讯, 引 导 科 学 健 康 消 费, 服 务 经 济 社 会 发 展 2 未 进 入 上 市 公 司 原 因 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 中 发 [2005]14 号 ) 规 定 新 闻 媒 体 中 的 广 告 印 刷 发 行 传 输 网 络 部 分, 可 从 事 业 体 制 中 剥 离 出 来, 转 制 为 企 业, 进 行 市 场 运 作, 为 主 业 服 务 党 报 党 刊 电 台 电 视 台 通 讯 社 重 点 新 闻 网 站 和 时 政 类 报 刊, 少 数 承 担 政 治 性 公 益 性 出 版 任 务 的 单 位, 重 要 社 会 科 学 研 究 机 构, 体 现 民 族 特 色 和 国 家 水 准 的 艺 术 院 团, 目 前 仍 按 照 原 有 事 业 体 制 运 行 根 据 上 述 相 关 政 策, 党 报 党 刊 以 及 时 政 类 报 刊, 或 承 担 政 治 性 公 益 性 出 版 任 务 的 报 业, 仍 实 行 事 业 体 制, 处 于 逐 步 改 革 之 中 江 西 晨 报 承 担 了 部 分 时 政 新 闻 等 政 治 性 任 务, 其 报 业 经 营 性 资 产 注 入 上 市 公 司 须 遵 循 经 营 与 编 辑 两 分 开 的 原 则, 报 刊 的 经 营 权 可 以 剥 离 进 入 上 市 公 司, 而 采 访 编 辑 部 分 为 目 前 行 政 禁 止 注 入 上 市 公 司 的 资 源 因 此, 本 次 重 组 江 西 晨 报 未 纳 入 上 市 范 围 3 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 江 西 晨 报 社 具 有 利 用 自 有 媒 体 设 计 制 作 发 布 国 内 广 告 的 业 务 因 其 广 告 业 务 仅 局 限 于 自 办 报 平 台, 不 会 本 次 拟 置 入 资 产 的 广 告 业 务 产 生 直 接 的 业 务 竞 争 教 育 社 和 发 行 集 团 与 江 西 晨 报 有 广 告 业 务 往 来, 江 西 晨 报 的 部 分 纸 张 和 印 刷 由 新 华 报 业 承 担 上 述 关 联 交 易 双 方 均 按 照 市 场 价 格 进 行 4 后 续 处 理 措 施 未 来 出 版 集 团 拟 将 江 西 晨 报 实 行 采 编 经 营 业 务 相 分 离, 新 闻 采 编 业 务 仍 然 保 留 在 集 团, 由 集 团 主 管 主 办 ; 而 广 告 等 经 营 性 业 务 剥 离 成 立 经 营 管 理 公 27

36 司 集 团 党 委 会 研 究 决 定, 拟 以 现 金 及 江 西 晨 报 的 广 告 发 行 经 营 业 务 出 资, 与 其 他 合 作 方 共 同 建 立 江 西 晨 报 广 告 经 营 公 司, 负 责 经 营 江 西 晨 报 广 告 发 行 业 务 该 方 案 目 前 还 在 与 合 作 方 洽 谈 之 中, 尚 未 签 署 最 终 协 议 在 完 成 此 分 离 后, 出 版 集 团 将 视 情 况 将 该 公 司 适 时 注 入 上 市 公 司 (2) 江 西 金 科 光 盘 有 限 责 任 公 司 1 公 司 概 况 该 公 司 成 立 于 2001 年 1 月 3 日, 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 住 所 为 南 昌 高 新 技 术 产 业 开 发 区 高 新 七 路 228 号, 法 定 代 表 人 为 黄 友 苏 该 公 司 经 营 范 围 为 : 可 刻 录 光 盘 生 产 销 售 ; 自 营 代 理 商 品 和 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ) 金 科 光 盘 2008 年 底 总 资 产 约 1.25 亿 元, 净 资 产 为 -286 万 元,07 08 年 度 收 入 分 别 为 4,177 万 元 和 1,655 万 元, 净 利 润 分 别 为 -1,338 万 元 -1,500 万 元 2 未 置 入 上 市 公 司 原 因 鉴 于 金 科 光 盘 常 年 亏 损, 出 版 集 团 已 决 定 注 销 该 公 司, 目 前 正 在 进 行 相 关 注 销 手 续 (3) 江 西 省 新 华 书 店 ( 正 在 办 理 更 名 手 续 ) 1 主 要 情 况 江 西 省 新 华 书 店 成 立 于 1991 年 3 月 1 日, 为 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 资 本 为 5,045 万, 住 所 为 南 昌 市 高 新 大 道 102 号, 法 定 代 表 人 为 涂 华 2 未 置 入 上 市 公 司 原 因 根 据 出 版 集 团 本 次 转 企 改 制 方 案, 江 西 省 新 华 书 店 未 来 将 作 为 新 华 发 行 集 团 存 续 资 产 的 管 理 平 台, 经 营 原 新 华 书 店 和 新 华 发 行 集 团 与 主 营 业 务 无 关 资 产 和 业 务 根 据 改 制 方 案, 省 店 下 属 与 主 营 业 务 相 关 的 资 产 及 股 权 内 部 划 转 至 新 华 发 行 集 团, 其 下 属 与 主 营 业 务 无 关 的 辅 业 资 产 非 经 营 性 资 产 和 其 他 不 适 合 上 市 的 资 产 保 留 在 省 店 名 下, 同 时 承 接 从 新 华 发 行 集 团 系 统 剥 离 的 辅 业 资 产 非 经 营 性 资 产 和 不 适 合 上 市 资 产 3 后 续 处 理 措 施 28

37 江 西 省 新 华 书 店 正 在 办 理 更 名 为 江 西 省 新 华 书 店 资 产 经 营 有 限 公 司 的 工 商 变 更 手 续, 目 前 已 取 得 省 工 商 管 理 部 门 的 企 业 名 称 预 核 准 登 记, 资 产 剥 离 及 划 转 工 作 亦 正 在 积 极 进 行 中 江 西 省 新 华 书 店 已 作 出 承 诺, 未 来 将 不 开 展 与 上 市 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 出 版 集 团 就 未 来 重 组 完 成 后 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 分 别 出 具 了 承 诺, 该 承 诺 能 有 效 保 证 未 来 上 市 公 司 的 规 范 运 行, 保 证 上 市 公 司 股 东 利 益 3 其 他 与 主 营 业 务 无 关 的 权 益 或 资 产 集 团 和 下 属 江 西 教 育 出 版 社 分 别 持 有 国 盛 证 券 有 限 责 任 公 司 % 与 % 的 股 权 根 据 江 西 省 出 版 总 社 江 西 教 育 出 版 社 与 江 西 省 国 际 信 托 投 资 公 司 于 2008 年 12 月 2 日 签 订 的 股 权 转 让 三 方 协 议, 出 版 集 团 与 江 西 教 育 出 版 社 拟 将 各 自 所 持 国 盛 证 券 有 限 责 任 公 司 % 与 % 的 股 权 转 让 给 江 西 省 国 际 信 托 投 资 公 司, 后 者 已 向 集 团 支 付 定 金, 并 于 2009 年 向 集 团 支 付 了 部 分 转 让 款 约 2 亿 元, 目 前 该 交 易 尚 在 审 核 当 中, 尚 未 完 成 相 关 股 权 交 割 的 程 序 鉴 于 该 交 易 尚 未 完 成, 因 此 交 易 是 否 成 功 存 在 不 确 定 性 为 避 免 影 响 拟 注 入 资 产 的 范 围, 并 控 制 交 易 不 确 定 所 带 来 的 风 险, 经 有 关 批 准, 江 西 省 出 版 总 社 和 江 西 教 育 出 版 社 所 持 国 盛 证 券 的 股 权 均 内 部 划 转 至 集 团 名 下, 并 与 江 西 省 国 际 信 托 投 资 公 司 签 订 补 充 协 议, 使 交 易 双 方 变 更 为 江 西 省 出 版 集 团 公 司 和 江 西 省 国 际 信 托 投 资 公 司 七 出 版 集 团 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 的 情 况 说 明 本 次 重 组 前, 出 版 集 团 为 独 立 于 上 市 公 司 的 非 关 联 方, 与 上 市 公 司 不 存 在 交 易 关 系 根 据 上 市 规 则 第 十 章 第 一 节 条, 出 版 集 团 在 未 来 12 个 月 内 有 可 能 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 出 版 集 团 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 人 八 其 他 情 况 根 据 出 版 集 团 出 具 的 说 明 : 出 版 集 团 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 没 有 受 到 任 何 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 ; 出 版 集 团 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 29

38 第 四 节 拟 出 售 资 产 的 状 况 根 据 本 公 司 与 信 江 实 业 签 署 的 资 产 出 售 协 议 以 及 资 产 出 售 补 充 协 议, 本 公 司 拟 出 售 资 产 系 指 本 公 司 拥 有 的 全 部 资 产 ( 含 鑫 新 股 份 与 华 意 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 因 反 担 保 协 议 书 之 诉 讼 而 可 能 获 得 的 违 约 金 ) 和 负 债 ( 含 或 有 负 债 ) 根 据 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2009 年 9 月 30 日 出 具 的 以 2009 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 沪 银 信 汇 业 评 报 字 (2009) 第 B1202 号 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 拟 出 售 资 产 的 净 资 产 评 估 值 为 78,491, 元 ( 其 中 总 资 产 价 值 为 1,004,975, 元, 总 负 债 价 值 926,484, 元 ) 经 本 公 司 与 信 江 实 业 同 意, 以 上 述 评 估 值 为 基 础, 并 考 虑 评 估 基 准 日 至 资 产 出 售 交 割 日 的 损 益 情 况, 本 次 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 作 价 为 85,000, 元 一 拟 出 售 资 产 概 况 及 历 史 沿 革 情 况 详 见 本 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 情 况 介 绍 之 一 基 本 情 况 和 二 公 司 设 立 历 次 股 权 变 动 情 况 二 拟 出 售 资 产 的 控 制 关 系 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 拟 出 售 资 产 的 控 制 关 系 详 见 本 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 情 况 介 绍 之 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 2 拟 出 售 资 产 的 对 外 担 保 情 况 截 至 2009 年 12 月 31 日, 鑫 新 实 业 为 博 能 实 业 提 供 2,800 万 元 借 款 担 保, 具 体 担 保 如 下 表 所 示 : 担 保 种 类 ( 一 般 责 任 担 保 / 序 号 被 担 保 人 债 权 人 担 保 起 始 日 担 保 截 止 日 借 款 金 额 连 带 责 任 担 保 ) 1 江 西 省 交 行 连 带 责 任 2009 年 3 月 2010 年 3 月 1800 万 元 博 能 集 团 2 上 饶 市 建 行 连 带 责 任 2009 年 3 月 2010 年 7 月 1000 万 元 2010 年 5 月 28 日, 鑫 新 实 业 为 博 能 实 业 继 续 提 供 1,000 万 元 借 款 担 保 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 鑫 新 实 业 实 际 发 生 对 外 担 保 总 额 2,800 万 元, 对 外 担 保 总 额 占 公 司 2009 年 度 经 审 计 净 资 产 ( 归 属 于 母 公 司 ) 的 38.28%, 逾 期 担 保 金 额 为 零 30

39 3 拟 出 售 资 产 的 对 外 债 务 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 节 拟 出 售 资 产 的 状 况 之 八 债 权 债 务 处 理 方 案 及 转 移 情 况 三 拟 出 售 资 产 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 详 见 本 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 情 况 介 绍 之 五 主 营 业 务 概 况 四 拟 出 售 资 产 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 (1) 主 要 生 产 设 备 根 据 本 次 交 易 方 案, 鑫 新 股 份 各 职 能 部 门 各 分 公 司 ( 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 上 饶 客 车 厂 和 江 西 鑫 新 实 业 股 份 有 限 公 司 上 饶 线 材 厂 ) 和 相 关 生 产 车 间 依 法 占 有 的 其 他 资 产 包 括 机 器 设 备 等 均 拟 出 售 给 信 江 实 业 根 据 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 沪 银 信 汇 业 评 报 字 (2009) 第 B1202 号 资 产 评 估 报 告 书, 鑫 新 股 份 拥 有 其 生 产 经 营 所 需 的 钻 床 电 焊 机 前 后 挡 升 降 台 等 机 器 设 备, 其 评 估 净 值 为 85,469, 元 鑫 新 股 份 所 有 的 主 要 机 器 设 备 ( 评 估 净 值 在 10 万 元 以 上 的 ) 情 况 如 下 : 序 号 设 备 名 称 启 用 日 期 帐 面 原 值 评 估 净 值 单 位 : 元 1 漆 包 机 ,656, ,615, 抵 押 2 漆 包 机 ,400, ,112, 抵 押 3 漆 包 机 ,542, ,652, 抵 押 4 立 式 高 速 漆 包 机 ,612, ,240, 抵 押 5 涂 装 设 备 ,883, ,009, 抵 押 6 漆 包 机 ,222, ,575, 抵 押 7 高 速 拉 丝 齐 包 机 ,417, ,800, 抵 押 8 涂 装 设 备 ,935, ,757, 抵 押 9 大 拉 机 ,417, ,720, 抵 押 10 漆 包 机 ,661, ,184, 抵 押 头 卧 式 漆 包 机 ,661, ,160, 抵 押 12 中 拉 机 ,560, ,072, 抵 押 13 拉 丝 机 ,344, , 抵 押 14 卧 式 漆 包 机 ,040, , 抵 押 15 节 能 型 漆 包 机 ,080, , 抵 押 16 漆 包 机 , , 抵 押 17 中 拉 机 ,107, , 抵 押 他 项 权 利 31

40 序 号 设 备 名 称 启 用 日 期 帐 面 原 值 评 估 净 值 他 项 权 利 18 漆 包 机 ,060, , 抵 押 19 中 拉 连 续 退 火 机 ,098, , 抵 押 20 漆 包 机 ,084, , 抵 押 21 漆 包 机 ,105, , 抵 押 22 漆 包 机 ,074, , 抵 押 23 漆 包 机 ,084, , 抵 押 24 漆 包 机 , , 抵 押 25 卧 式 热 交 换 型 漆 包 线 机 ,142, , 抵 押 26 小 拉 机 , , 抵 押 27 漆 包 机 ,023, , 抵 押 28 自 动 定 尺 裁 切 机 ,063, , 抵 押 29 卧 式 热 交 换 型 漆 包 线 机 ,050, , 抵 押 30 上 引 法 无 氧 铜 杆 连 铸 机 抵 押 , , 组 31 不 带 退 火 中 拉 机 , , 抵 押 32 二 辊 轧 机 , , 抵 押 33 节 能 型 漆 包 机 , , 抵 押 34 小 拉 机 , , 抵 押 35 二 氧 化 炭 集 中 供 气 系 统 , , 抵 押 36 供 油 系 统 , , 抵 押 37 卧 式 漆 包 机 , , 抵 押 38 卧 式 漆 包 机 , , 抵 押 39 大 拉 机 , , 抵 押 40 立 式 漆 包 机 , , 抵 押 41 不 带 退 火 中 拉 机 , , 抵 押 42 漆 包 机 , , 抵 押 43 中 拉 连 退 梅 花 落 线 机 , , 抵 押 44 立 式 漆 包 机 , , 抵 押 45 漆 包 机 , , 抵 押 46 漆 包 机 , , 抵 押 47 小 拉 机 , , 抵 押 48 拉 丝 机 ,591, , 抵 押 49 漆 包 机 , , 抵 押 50 不 带 退 火 中 拉 机 , , 抵 押 51 移 动 龙 门 喷 涂 机 ,592, , 抵 押 52 板 料 拆 弯 机 , , 抵 押 53 镀 锌 铁 盘 , , 抵 押 54 变 电 站 ,404, , 抵 押 55 中 拉 机 及 连 续 退 火 机 组 , , 抵 押 56 中 拉 带 连 续 退 火 机 , , 抵 押 57 立 式 漆 包 机 ,492, , 抵 押 58 无 氧 铜 杆 连 铸 机 纽 , , 抵 押 59 细 伸 机 ,260, , 抵 押 60 立 式 漆 包 机 , , 抵 押 32