为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 查 了 德 迈 斯 提 供 的 有 关 文 件 及 其 复 印 件, 并 基 于 德 迈 斯 向 本 所 律 师 作 出 的 如 下 保 证 : 德 迈 斯 已 提 供 了 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 所 必 须 的 真

Transcription

1 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 邮 编 : 电 话 :(86-10) 传 真 :(86-10) junhebj@junhe.com 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 关 于 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 致 : 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 北 京 总 部 电 话 : (86-10) 传 真 : (86-10) 上 海 分 所 电 话 : (86-21) 传 真 : (86-21) 硅 谷 分 所 电 话 : (1-888) 传 真 : (1-888) 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 为 具 有 从 事 法 律 业 务 资 格 的 律 师 事 务 所 本 所 根 据 与 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 迈 斯 或 公 司 ) 签 订 的 法 律 服 务 协 议, 委 派 律 师 以 特 聘 法 律 顾 问 的 身 份, 就 德 迈 斯 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 事 宜, 于 2015 年 5 月 25 日 出 具 了 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 关 于 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 原 法 律 意 见 书 ) 根 据 公 司 于 2015 年 6 月 30 日 收 到 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 关 于 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见, 本 所 特 此 出 具 关 于 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ( 以 下 简 称 本 补 充 法 律 意 见 书 ) 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 之 目 的, 本 所 按 照 我 国 有 关 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求, 在 原 法 律 意 见 书 所 依 据 的 事 实 的 基 础 上, 就 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 所 涉 事 实 进 行 了 补 充 调 查, 并 就 有 关 事 项 向 德 迈 斯 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 了 询 问 并 进 行 了 必 要 的 讨 论, 取 得 了 由 德 迈 斯 获 取 并 向 本 所 提 供 的 证 明 和 文 件 深 圳 分 所 电 话 : (86-755) 传 真 : (86-755) 广 州 分 所 电 话 : (86-20) 传 真 : (86-20) 大 连 分 所 电 话 : (86-411) 传 真 : (86-411) 海 口 分 所 电 话 : (86-898) 传 真 : (86-898) 香 港 分 所 电 话 : (852) 传 真 : (852) 纽 约 分 所 电 话 : (1-212) 传 真 : (1-212)

2 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 查 了 德 迈 斯 提 供 的 有 关 文 件 及 其 复 印 件, 并 基 于 德 迈 斯 向 本 所 律 师 作 出 的 如 下 保 证 : 德 迈 斯 已 提 供 了 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 所 必 须 的 真 实 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 件 或 口 头 证 言, 不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒 ; 其 所 提 供 的 副 本 材 料 或 复 印 件 与 正 本 材 料 或 原 件 完 全 一 致, 各 文 件 的 原 件 的 效 力 在 其 有 效 期 内 均 未 被 有 关 政 府 部 门 撤 销, 且 于 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 均 由 其 各 自 的 合 法 持 有 人 持 有 ; 其 所 提 供 的 文 件 及 文 件 上 的 签 名 和 印 章 均 是 真 实 的 ; 其 所 提 供 的 文 件 及 所 述 事 实 均 为 真 实 准 确 和 完 整 对 于 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 以 及 德 迈 斯 向 本 所 出 具 的 说 明 / 确 认 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 在 本 补 充 法 律 意 见 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 说 明, 所 使 用 的 术 语 释 义 和 简 称 与 原 法 律 意 见 书 中 使 用 的 术 语 释 义 和 简 称 具 有 相 同 的 含 义 或 指 向, 本 所 在 原 法 律 意 见 书 中 所 做 出 的 声 明 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 德 迈 斯 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 它 目 的 本 所 律 师 同 意 德 迈 斯 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 其 申 请 本 次 挂 牌 的 申 请 材 料 的 组 成 部 分, 并 对 本 补 充 法 律 意 见 书 承 担 责 任 本 所 律 师 作 为 本 次 交 易 的 专 项 法 律 顾 问, 已 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 对 因 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 而 需 提 供 或 披 露 的 资 料 文 件 和 有 关 事 实 以 及 所 涉 及 的 法 律 问 题 进 行 了 合 理 必 要 及 可 能 的 补 充 核 查 与 验 证, 并 在 此 基 础 上 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 第 一 部 分 公 司 一 般 一 反 馈 问 题 1.1 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 :(1) 请 核 查 公 司 股 东 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 并 对 公 司 股 东 适 格 性 发 表 明 确 意 见 (2) 若 曾 存 在 股 东 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 请 核 查 规 范 措 施 是 否 真 实 合 法 有 效, 以 及 规 范 措 施 对 公 司 的 影 响, 并 就 股 东 资 格 瑕 疵 问 题 是 否 影 响 公 司 股 权 明 晰 公 司 设 立 或 存 续 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 公 司 提 供 的 现 行 公 司 章 程, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 德 迈 斯 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 陈 思 % 2

3 2 李 俊 鹏 % 3 王 岩 56 7% 4 刘 铁 % 5 罗 阳 % 合 计 % 根 据 公 司 提 供 的 股 东 身 份 证 复 印 件 无 犯 罪 记 录 证 明 及 股 东 确 认, 各 股 东 的 信 息 如 下 : 1 陈 思 : 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ********, 住 所 为 北 京 市 东 城 区 大 阮 府 胡 同 22 号 2 李 俊 鹏, 男, 中 国 国 籍, 持 有 瓦 努 阿 图 共 和 国 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ********, 住 所 为 福 建 省 晋 江 市 池 店 镇 池 店 村 凤 西 区 78 号 3 王 岩, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ********, 住 所 为 辽 宁 省 鞍 山 市 铁 东 区 湖 南 街 3 栋 2 单 元 5 层 38 号 4 刘 铁, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ********, 住 所 为 哈 尔 滨 市 南 岗 区 龙 江 街 28 号 2 单 元 602 室 5 罗 阳, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ********, 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 王 四 营 乡 白 鹿 司 264 号 根 据 公 司 股 东 出 具 的 声 明 与 承 诺 及 本 所 律 师 核 查 股 东 的 简 历, 德 迈 斯 的 股 东 没 有 存 在 或 曾 经 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 等 法 律 法 规 德 迈 斯 公 司 章 程 规 定 的 不 得 担 任 股 东 的 情 形, 德 迈 斯 股 东 符 合 法 律 法 规 对 股 东 资 格 的 规 定 二 反 馈 问 题 1.2 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 :(1) 请 核 查 公 司 历 次 出 资 的 缴 纳 非 货 币 资 产 评 估 和 权 属 转 移 情 况 ( 如 有 ) 验 资 情 况, 并 就 公 司 股 东 出 资 的 真 实 性 充 足 性 发 表 明 确 意 见 (2) 请 核 查 出 资 履 行 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 等 是 否 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定, 对 出 资 程 序 完 备 性 和 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 ( 3) 请 核 查 公 司 是 否 存 在 出 资 瑕 疵, 若 存 在, 请 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :1 核 查 出 资 瑕 疵 的 形 成 原 因 具 体 情 形, 出 资 瑕 疵 对 公 司 经 营 或 财 务 的 影 响 ;2 对 公 司 前 述 出 资 瑕 疵 是 否 存 在 虚 假 出 资 事 项 公 司 是 否 符 合 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 发 表 意 见 ;3 3

4 核 查 公 司 针 对 出 资 瑕 疵 所 采 取 的 规 范 措 施 情 况, 并 对 规 范 措 施 是 否 履 行 相 应 程 序 并 合 法 有 效 是 否 足 以 弥 补 出 资 瑕 疵 出 资 瑕 疵 及 其 规 范 措 施 是 否 会 导 致 公 司 面 临 相 应 的 法 律 风 险 发 表 意 见 ;4 另 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 采 取 的 规 范 措 施 涉 及 的 会 计 处 理 方 式 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 答 复 : 一 根 据 公 司 提 供 的 工 商 档 案 验 资 报 告 交 存 入 资 资 金 报 告 单 等, 中 视 有 限 设 立 时 出 资 情 况 及 历 次 增 资 情 况 德 迈 斯 设 立 时 出 资 情 况 如 下 : 1 中 视 有 限 设 立 时 注 册 资 本 100 万 元 2010 年 4 月 27 日, 徐 大 为 林 欣 郭 伟 及 陈 思 共 同 签 署 了 中 视 同 成 广 告 ( 北 京 ) 有 限 公 司 章 程, 共 同 出 资 成 立 中 视 有 限, 注 册 资 本 为 100 万 元 2010 年 4 月 27 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 京 润 ( 验 ) 字 [2010] ), 验 证 截 至 2010 年 4 月 27 日 止, 中 视 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 100 万 元, 股 东 以 货 币 出 资 100 万 元 年 注 册 资 本 增 加 至 800 万 元 2014 年 9 月 10 日, 中 视 有 限 召 开 第 二 届 第 二 次 股 东 会, 同 意 :( 1) 增 加 新 股 东 李 俊 鹏 王 岩 刘 铁 罗 阳 ;(2) 注 册 资 本 变 更 为 800 万 元 ;(3) 变 更 公 司 章 程, 同 意 修 改 后 的 章 程 2014 年 9 月 10 日, 中 视 有 限 召 开 第 三 届 第 一 次 股 东 会, 同 意 陈 思 李 俊 鹏 王 岩 刘 铁 罗 阳 组 成 新 的 股 东 会 ; 其 中 股 东 陈 思 以 货 币 出 资 464 万 元, 占 注 册 资 本 的 58%, 股 东 李 俊 鹏 以 货 币 出 资 196 万 元, 占 注 册 资 本 的 24.5%, 股 东 王 岩 以 货 币 出 资 56 万 元, 占 注 册 资 本 的 7%, 股 东 刘 铁 以 货 币 出 资 42 万 元, 占 注 册 资 本 的 5.25%, 股 东 罗 阳 以 货 币 出 资 42 万 元, 占 注 册 资 本 的 5.25% 2014 年 9 月 22 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 京 润 ( 验 ) 字 [2014] ), 验 证 截 至 2014 年 9 月 19 日 止, 中 视 有 限 已 收 到 股 东 刘 铁 罗 阳 各 自 实 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 42 万 元, 中 视 有 限 变 更 后 实 收 资 本 184 万 元 2014 年 9 月 24 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 京 润 ( 验 ) 字 [2014] ), 验 证 截 至 2014 年 9 月 22 日 止, 中 视 有 限 已 收 到 股 东 李 俊 鹏 王 岩 各 自 实 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 196 万 元 56 万 元, 中 视 有 限 变 更 后 实 收 资 本 436 万 元 2014 年 9 月 28 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 京 润 ( 验 ) 字 [2014] ), 验 证 截 至 2014 年 9 月 26 日 止, 中 视 有 限 已 收 到 股 东 陈 思 实 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 364 万 元, 中 视 有 限 变 更 后 实 收 资 本 800 万 元 3 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 4

5 2014 年 10 月 25 日, 中 视 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 中 视 有 限 整 体 变 更 设 立 为 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 的 决 议 根 据 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 中 勤 万 信 ) 于 2014 年 10 月 21 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 勤 信 审 字 [2014] 第 号 ), 中 视 有 限 于 2014 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 为 8,801, 元 根 据 中 瑞 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 于 2014 年 10 月 27 日 出 具 的 中 视 同 成 广 告 ( 北 京 ) 有 限 公 司 拟 股 改 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 瑞 评 报 字 [2014] 号 ), 以 2014 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 中 视 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 8,801, 万 元, 与 经 审 计 的 净 资 产 相 比 较, 评 估 增 值 元 2014 年 10 月 30 日, 中 视 有 限 的 全 体 股 东 召 开 了 德 迈 斯 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 并 作 为 发 起 人 签 署 了 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 德 迈 斯 以 中 视 有 限 经 审 计 的 截 至 2014 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 8,801, 元 按 照 1:0.909 的 折 股 比 例 折 合 股 份 有 限 公 司 股 本, 计 800 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 折 股 后 剩 余 金 额 801, 元 计 入 德 迈 斯 的 资 本 公 积 2014 年 10 月 30 日, 中 勤 万 信 出 具 验 资 报 告 ( 勤 信 验 字 [2014] 第 1040 号 ), 验 证 德 迈 斯 设 立 时 的 注 册 资 本 已 由 各 发 起 人 足 额 缴 纳 综 上 所 述, 德 迈 斯 及 其 前 身 中 视 有 限 的 股 东 已 经 按 照 公 司 章 程 履 行 了 出 资 义 务, 注 册 资 本 已 经 真 实 足 额 缴 纳 二 根 据 公 司 提 供 的 工 商 档 案 验 资 报 告 评 估 报 告 等 文 件, 德 迈 斯 及 其 前 身 中 视 有 限 历 次 出 资 形 式 持 股 比 例 情 况 如 下 : 年 4 月, 中 视 有 限 设 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 徐 大 为 现 金 55 55% 2 林 欣 现 金 10 10% 3 陈 思 现 金 30 30% 4 郭 伟 现 金 5 5% 合 计 % 年 9 月, 中 视 有 限 增 资 至 800 万 元, 新 增 注 册 资 本 全 部 为 货 币 出 资, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 5

6 1 陈 思 现 金 % 2 李 俊 鹏 现 金 % 3 王 岩 现 金 56 7% 4 刘 铁 现 金 % 5 罗 阳 现 金 % 合 计 % 年 10 月, 德 迈 斯 以 中 视 有 限 经 审 计 的 截 至 2014 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 8,801, 元 按 照 1:0.909 的 折 股 比 例 折 合 股 份 有 限 公 司 股 本, 计 800 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 折 股 后 剩 余 金 额 801, 元 计 入 德 迈 斯 的 资 本 公 积 中 视 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 各 自 在 中 视 有 限 中 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 德 迈 斯 的 股 份, 各 发 起 人 的 出 资 额 出 资 方 式 认 购 股 份 数 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 持 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 陈 思 净 资 产 折 股 % 2 李 俊 鹏 净 资 产 折 股 % 3 王 岩 净 资 产 折 股 % 4 刘 铁 净 资 产 折 股 % 5 罗 阳 净 资 产 折 股 % 合 计 % 综 上 所 述, 德 迈 斯 及 其 前 身 中 视 有 限 股 东 出 资 形 式 及 比 例 合 法 合 规 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 其 股 东 的 确 认 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 德 迈 斯 及 其 前 身 中 视 有 限 的 股 东 的 出 资 履 行 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 均 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定 公 司 设 立 历 次 变 更 注 册 资 本 均 相 应 出 具 的 验 资 报 告 进 行 了 工 商 变 更 登 记, 具 备 出 资 程 序 完 备 性 和 合 法 合 规 性 三 如 上 述 对 本 问 题 第 (2) (3) 项 问 题 的 答 复, 德 迈 斯 股 东 已 经 按 照 公 司 章 程 足 额 缴 纳 了 历 次 出 资, 结 合 本 补 充 法 律 意 见 书 对 反 馈 问 题 第 对 反 馈 问 题 第 及 对 反 馈 问 题 第 的 答 复, 根 据 德 迈 斯 提 供 的 资 料 及 其 股 东 的 确 认 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 德 迈 斯 符 合 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 三 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 设 立 ( 改 制 ) 的 资 产 审 验 情 况, 如 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 公 司, 补 充 说 明 是 否 6

7 合 法 合 规, 是 否 构 成 整 体 变 更 设 立 ;( 2) 自 然 人 股 东 纳 税 情 况, 如 未 缴 纳, 说 明 其 合 法 合 规 性 及 规 范 措 施 ;(3) 是 否 存 在 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 公 司 代 缴 代 扣 个 人 所 得 税 的 情 况 若 没 有, 请 说 明 若 发 生 追 缴 税 费 的 情 形, 相 关 防 范 措 施 情 况 答 复 : 根 据 德 迈 斯 创 立 大 会 决 议 发 起 人 签 署 的 北 京 德 迈 斯 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 及 工 商 登 记 档 案, 德 迈 斯 系 依 据 中 视 有 限 于 2014 年 9 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 有 限 公 司 的 情 形 德 迈 斯 设 立 ( 改 制 ) 时 已 聘 请 具 有 合 格 资 格 的 审 计 师 和 评 估 师 对 公 司 进 行 了 审 计 评 估, 并 由 会 计 师 对 出 资 情 况 进 行 了 验 资, 具 体 情 况 请 见 本 补 充 法 律 意 见 书 对 反 馈 问 题 的 答 复 中 视 有 限 整 体 变 更 为 德 迈 斯 合 法 合 规 鉴 于 德 迈 斯 为 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 不 构 成 整 体 变 更 设 立, 德 迈 斯 的 设 立 不 存 在 自 然 人 股 东 纳 税 事 项, 不 存 在 未 分 配 利 润 转 增 及 因 此 导 致 德 迈 斯 需 要 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 的 情 况 同 时, 德 迈 斯 的 全 体 股 东 承 诺 : 如 未 来 税 务 主 管 部 门 认 定 本 次 发 起 设 立 股 份 公 司 需 缴 纳 个 人 所 得 税, 本 人 将 履 行 缴 纳 义 务 由 此 引 起 的 任 何 罚 款 索 赔 或 其 他 经 济 损 失, 本 人 亦 将 无 条 件 全 部 承 担 鉴 于 德 迈 斯 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 的 注 册 资 本 仍 为 800 万 元, 与 整 体 变 更 前 的 注 册 资 本 一 致, 不 存 在 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 因 此, 不 存 在 未 分 配 利 润 转 增 股 本 因 此 导 致 德 迈 斯 需 要 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 的 情 形 四 反 馈 问 题 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 公 司 历 次 增 资 减 资 等 变 更 所 履 行 的 内 部 决 议 及 外 部 审 批 程 序, 并 就 公 司 历 次 的 增 资 减 资 等 是 否 依 法 履 行 必 要 程 序, 是 否 合 法 合 规 有 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 发 表 明 确 意 见 答 复 : 如 本 补 充 法 律 意 见 书 对 反 馈 问 题 1.2 的 答 复, 中 视 有 限 于 2014 年 9 月 进 行 增 资, 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 800 万 元, 除 此 之 外, 德 迈 斯 及 其 前 身 中 视 有 限 无 其 他 的 增 资 减 资 情 形 上 述 增 资 已 经 股 东 会 审 议 通 过 经 会 计 师 事 务 所 进 行 验 证, 并 在 主 管 工 商 行 政 管 理 机 关 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 综 上 所 述, 中 视 有 限 的 增 资 已 经 依 法 履 行 了 必 要 程 序 根 据 现 行 全 体 股 东 出 具 的 确 认 文 件 及 本 所 律 师 的 核 查, 本 次 增 资 合 法 合 规 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 批 注 [q1]: 待 公 司 出 具 确 认 文 件 五 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 :(1) 核 查 公 司 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 若 存 在, 请 核 查 股 权 代 持 的 形 成 变 更 及 解 除 情 况 以 及 全 部 代 持 人 与 被 代 持 人 的 确 认 情 况, 并 对 代 持 形 成 与 解 除 的 真 实 有 效 性 有 无 纠 7

8 纷 或 潜 在 纠 纷 发 表 意 见 (2) 核 查 公 司 是 否 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 问 题 以 及 相 关 问 题 的 解 决 情 况, 以 及 公 司 现 有 股 权 是 否 存 在 权 属 争 议 纠 纷 情 形 (3) 结 合 核 查 的 具 体 事 实 情 况 对 公 司 是 否 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 答 复 :1 根 据 各 股 东 的 书 面 确 认, 各 股 东 所 持 德 迈 斯 及 其 前 身 中 视 有 限 的 股 份 / 股 权 不 存 在 代 持 的 情 况 2 根 据 本 补 充 法 律 意 见 书 对 反 馈 问 题 第 的 答 复, 德 迈 斯 设 立 后 未 发 生 股 份 转 让 行 为, 中 视 有 限 于 2012 年 11 月 发 生 过 一 次 股 权 转 让, 公 司 的 本 次 股 权 转 让 合 法 合 规, 不 存 在 潜 在 纠 纷 根 据 公 司 全 体 现 有 股 东 的 书 面 确 认, 公 司 现 有 股 权 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷 情 形 批 注 [q2]: 待 公 司 出 具 确 认 文 件 3 根 据 公 司 提 供 的 文 件 并 经 本 所 律 师 核 查, 德 迈 斯 整 体 变 更 设 立 后 尚 未 发 生 过 股 票 发 行 和 转 让 的 情 况 综 上 所 述, 公 司 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 六 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 :(1) 核 查 公 司 历 次 股 权 转 让 是 否 依 法 履 行 必 要 程 序 是 否 合 法 合 规 有 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 并 发 表 明 确 意 见 (2) 核 查 公 司 历 次 股 票 发 行 情 况 ( 如 有 ) 并 就 公 司 股 票 发 行 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 答 复 :1 根 据 公 司 提 供 的 工 商 变 更 登 记 文 件 公 司 及 其 股 东 出 具 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 德 迈 斯 设 立 后 未 发 生 股 份 转 让 行 为, 中 视 有 限 于 2012 年 11 月 发 生 过 一 次 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 : 2012 年 11 月 2 日, 中 视 有 限 召 开 第 二 届 第 三 次 股 东 会, 同 意 徐 大 为 将 其 实 缴 的 全 部 货 币 出 资 55 万 元 转 让 给 陈 思, 林 欣 将 其 实 缴 的 全 部 货 币 出 资 10 万 元 转 让 给 陈 思, 郭 伟 将 其 实 缴 的 全 部 货 币 出 资 5 万 元 转 让 给 陈 思 ; 同 意 变 更 后 的 公 司 章 程 ; 转 让 后, 中 视 有 限 的 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 陈 思 出 资 货 币 100 万 元 就 上 述 股 权 转 让 事 宜, 陈 思 与 徐 大 为 林 欣 郭 伟 分 别 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书, 徐 大 为 林 欣 郭 伟 自 2012 年 11 月 2 日 将 各 自 分 别 持 有 的 中 视 有 限 全 部 股 权 转 让 给 陈 思, 自 转 让 之 日 起, 转 让 方 对 已 转 让 的 出 资 不 再 享 有 出 资 人 的 权 利 和 承 担 出 资 人 的 义 务, 受 让 方 以 其 出 资 额 享 有 出 资 人 权 利 和 承 担 出 资 人 的 义 务 根 据 公 司 提 供 的 工 商 备 案 文 件, 中 视 有 限 已 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 于 2012 年 11 月 5 日 取 得 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 8

9 根 据 上 述 转 让 方 于 2014 年 12 月 22 日 签 署 的 确 认 文 件, 本 次 股 权 转 让 系 转 让 双 方 之 间 的 真 实 意 思 表 示, 郭 伟 林 欣 徐 大 为 无 偿 将 股 权 转 让 给 陈 思, 且 转 让 股 权 已 办 理 了 过 户 备 案 手 续, 陈 思 作 为 受 让 方 拥 有 该 等 股 权 不 存 在 任 何 产 权 纠 纷 综 上 所 述, 公 司 的 本 次 股 权 转 让 合 法 合 规, 不 存 在 潜 在 纠 纷 2 公 司 自 设 立 至 今 未 发 行 过 任 何 股 票 七 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 股 票 发 行 及 股 权 转 让 情 况 并 对 其 合 法 合 规 性 发 表 意 见 答 复 : 德 迈 斯 无 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 八 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 的 理 由 和 依 据, 并 对 认 定 依 据 是 否 充 分 合 法 并 发 表 意 见 答 复 : 根 据 德 迈 斯 现 有 股 权 结 构, 陈 思 持 有 公 司 464 万 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 58%, 为 公 司 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 自 2010 年 9 月 6 日 起, 陈 思 担 任 中 视 有 限 的 执 行 董 事 和 总 经 理, 并 于 2012 年 11 月 2 日 以 股 权 受 让 的 方 式 成 为 中 视 有 限 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 自 2012 年 11 月 2 日 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 陈 思 一 直 为 公 司 的 控 股 股 东 及 第 一 大 股 东, 并 一 直 担 任 公 司 的 执 行 董 事 ( 有 限 责 任 公 司 时 期 ) 或 董 事 长 ( 改 制 为 股 份 有 限 公 司 后 ) 和 总 经 理 因 此, 陈 思 为 公 司 的 实 际 控 制 人 综 上, 陈 思 为 公 司 的 实 际 控 制 人 的 认 定 依 据 充 分 合 法 九 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 合 法 合 规 情 况 发 表 意 见 答 复 : 根 据 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 思 出 具 的 确 认, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 思 遵 守 法 律 法 规, 最 近 24 个 月 未 受 到 行 政 处 罚, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 或 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 尚 未 有 明 确 结 论 的 情 形 十 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 不 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 或 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵, 若 存 在, 请 核 查 具 体 瑕 疵 解 决 情 况 和 对 公 司 的 影 响 ;(2) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ;(3) 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 发 表 明 确 意 见 9

10 答 复 : 一 1 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 2014 年 10 月 30 日, 德 迈 斯 召 开 创 立 大 会, 会 议 选 举 陈 思 刘 铁 罗 阳 王 岩 卢 闯 为 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 2014 年 10 月 30 日, 德 迈 斯 召 开 创 立 大 会, 会 议 选 举 李 俊 鹏 为 公 司 第 一 届 监 事 会 成 员, 与 公 司 职 工 民 主 选 举 的 职 工 监 事 林 英 青 严 天 平 共 同 组 成 第 一 届 监 事 会 2014 年 10 月 30 日, 德 迈 斯 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 陈 思 担 任 公 司 总 经 理, 罗 阳 担 任 公 司 财 务 总 监 兼 任 董 事 会 秘 书, 王 岩 担 任 公 司 项 目 总 监, 刘 铁 担 任 公 司 设 计 总 监 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 德 迈 斯 现 任 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 包 括 陈 思 刘 铁 罗 阳 王 岩 卢 闯 ; 现 任 监 事 会 成 员 为 李 俊 鹏 林 英 青 严 天 平, 其 中 李 俊 鹏 为 股 东 代 表 监 事 及 监 事 会 主 席, 林 英 青 严 天 平 为 职 工 代 表 监 事 现 任 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 陈 思, 项 目 总 监 王 岩, 设 计 总 监 刘 铁, 财 务 总 监 罗 阳 兼 任 董 事 会 秘 书 2 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 派 出 所 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明, 并 经 本 所 律 师 对 互 联 网 公 开 信 息 的 查 询, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (2) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 囚 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; (3) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 在 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; (4) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; (5) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 综 上 所 述, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 任 职 期 间 遵 守 法 律 法 规 规 定 的 任 职 义 务, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 二 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 最 近 24 个 月 内 10

11 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 三 根 据 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 的 确 认 及 本 所 律 师 对 互 联 网 公 开 信 息 的 查 询, 德 迈 斯 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 其 他 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务 十 一 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 : (1) 现 任 董 事 监 事 高 管 是 否 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 管 义 务 的 问 题, 若 存 在, 请 核 查 具 体 情 况 对 公 司 的 具 体 影 响 以 及 公 司 的 解 决 措 施 (2) 公 司 的 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 (3) 请 对 公 司 董 事 监 事 高 管 的 合 法 合 规 情 况 发 表 意 见 答 复 :1 根 据 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 遵 守 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 忠 实 勤 勉 义 务, 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 侵 占 公 司 的 财 产 ; (2) 挪 用 公 司 资 金 ; (3) 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; (4) 违 反 公 司 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (5) 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意, 与 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; (6) 未 经 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利, 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ; (7) 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (8) 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (9) 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (10) 违 反 对 公 司 忠 实 勤 勉 义 务 的 其 他 行 为 2 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 查 询 互 联 网 信 息, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 3 综 上 所 述, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 法 律 法 规 规 定 及 章 程 约 定 的 任 职 义 务 11

12 十 二 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 是 否 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 是 否 存 在 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 若 存 在 请 核 查 具 体 解 决 措 施 对 公 司 经 营 的 影 响 ;( 2) 公 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 是 否 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 若 存 在 请 核 查 纠 纷 情 况 解 决 措 施 对 公 司 经 营 的 影 响 答 复 : 根 据 公 司 提 供 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 简 历 及 其 与 公 司 签 署 的 劳 动 合 同, 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 出 具 的 声 明 承 诺, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 业 务 的 情 形, 未 违 反 关 于 竞 业 禁 止 的 约 定 法 律 规 定, 不 存 在 与 违 反 竞 业 禁 止 义 务 有 关 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 十 三 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 报 告 期 内 管 理 层 人 员 发 生 重 大 变 化 的 原 因 对 公 司 经 营 的 影 响 答 复 : 自 2010 年 9 月 6 日 起, 陈 思 担 任 中 视 有 限 的 执 行 董 事 和 总 经 理, 自 2012 年 11 月 2 日 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 陈 思 一 直 担 任 公 司 的 执 行 董 事 ( 有 限 责 任 公 司 时 期 ) 或 董 事 长 ( 改 制 为 股 份 有 限 公 司 后 ) 和 总 经 理 自 2012 年 7 月 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 王 岩 担 任 公 司 的 项 目 总 监 自 2012 年 9 月 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 刘 铁 担 任 公 司 的 设 计 总 监 自 2014 年 9 月 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 罗 阳 担 任 公 司 的 财 务 总 监 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 报 告 期 内 除 财 务 总 监 罗 阳 之 外, 其 余 公 司 主 要 的 高 级 管 理 人 员 均 无 变 更, 对 公 司 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 十 四 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 并 对 公 司 业 务 资 质 的 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 (2) 公 司 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 公 司 的 规 范 措 施 实 施 情 况 以 及 公 司 所 面 临 的 法 律 风 险 相 应 风 险 控 制 措 施, 并 对 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 (3) 公 司 是 否 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 续 期 情 况 以 及 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 若 存 在 无 法 续 期 的 风 险 请 核 查 该 事 项 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 答 复 :1 公 司 的 经 营 范 围 及 主 营 业 务 12

13 根 据 德 迈 斯 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 德 迈 斯 的 经 营 范 围 为 : 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 电 脑 图 文 设 计 ; 影 视 策 划 ; 文 艺 创 作 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ) 根 据 德 迈 斯 就 本 次 挂 牌 编 制 的 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 ) 及 公 司 确 认, 德 迈 斯 的 主 营 业 务 为 商 业 地 产 的 美 陈 设 计 制 作 及 组 织 现 场 施 工, 商 业 活 动 的 策 划 组 织 及 实 施 2 公 司 业 务 取 得 的 资 质 许 可 认 证 情 况 根 据 德 迈 斯 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 德 迈 斯 所 经 营 的 业 务 无 需 任 何 资 质 许 可 或 认 证 3 根 据 审 计 报 告 及 公 司 说 明, 德 迈 斯 经 营 正 常 综 上 所 述, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 德 迈 斯 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 在 德 迈 斯 主 营 业 务 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 公 司 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 法 律 风 险, 亦 不 存 在 资 质 许 可 或 认 证 无 法 续 期 的 风 险 十 五 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 :(1) 核 查 公 司 所 处 行 业 是 否 为 重 污 染 行 业, 以 及 认 定 的 依 据 或 参 考 (2) 若 公 司 不 属 于 前 述 重 污 染 行 业, 请 核 查 : 1 公 司 建 设 项 目 的 环 保 合 规 性, 包 括 且 不 限 于 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 ;2 公 司 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 以 及 取 得 情 况 ;3 结 合 公 司 的 业 务 流 程 核 查 公 司 日 常 环 保 合 规 情 况, 是 否 存 在 环 保 违 法 和 受 处 罚 的 情 况 (3) 若 公 司 属 于 重 污 染 行 业, 请 核 查 :1 关 于 公 司 建 设 项 目, 请 核 查 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 建 设 项 目 未 完 工 或 尚 未 取 得 相 关 主 管 部 门 的 验 收 文 件 的, 请 核 查 环 评 批 复 文 件 中 的 环 保 要 求 的 执 行 情 况 对 建 设 项 目 环 保 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 2 关 于 污 染 物 排 放, 请 结 合 公 司 的 业 务 流 程 核 查 公 司 是 否 存 在 污 染 物 排 放, 若 存 在 污 染 物 排 放, 请 核 查 公 司 的 排 污 许 可 证 取 得 和 排 污 费 缴 纳 情 况, 公 司 是 否 属 于 污 染 物 减 排 对 象, 公 司 的 排 放 是 否 符 合 标 准, 是 否 遵 守 重 点 污 染 物 排 放 总 量 控 制 指 标 3 关 于 公 司 的 日 常 环 保 运 转, 请 核 查 : 公 司 有 关 污 染 处 理 设 施 是 否 正 常 有 效 运 转 ; 公 司 的 环 境 保 护 责 任 制 度 和 突 发 环 境 应 急 预 案 建 设 情 况 ; 公 司 是 否 存 在 公 司 工 业 固 体 废 物 和 危 险 废 物 申 报 和 处 理 情 况 ; 公 司 是 否 有 禁 止 使 用 或 重 点 防 控 的 物 质 处 理 问 题 4 公 司 是 否 被 环 保 监 管 部 门 列 入 重 点 排 污 单 位 名 录, 是 否 依 法 公 开 披 露 环 境 信 息 4 公 司 是 否 被 环 保 监 管 部 门 列 入 重 点 排 污 单 位 名 录, 是 否 依 法 公 开 披 露 环 境 信 息 (4) 请 核 查 公 司 是 否 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 等 环 保 违 法 情 形, 若 13

14 存 在, 请 核 查 违 法 原 因 以 及 公 司 的 补 救 措 施, 相 应 补 救 措 施 的 进 展 及 是 否 可 行 可 预 期, 请 说 明 向 环 保 监 管 机 构 的 尽 职 调 查 情 况, 并 分 析 公 司 存 在 的 风 险 相 应 的 风 险 管 理 措 施 及 其 有 效 性 风 险 可 控 性, 以 及 是 否 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 (5) 请 主 办 券 商 及 律 师 综 合 以 上 事 项 对 公 司 的 环 保 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 答 复 :1 德 迈 斯 的 主 营 业 务 为 商 业 地 产 的 美 陈 设 计 制 作 及 组 织 现 场 施 工, 商 业 活 动 的 策 划 组 织 及 实 施, 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 商 务 服 务 业 (L72), 德 迈 斯 生 产 经 营 活 动 应 当 符 合 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 等 一 般 性 的 环 境 保 护 相 关 规 定 ; 根 据 德 迈 斯 提 供 的 文 件 及 说 明 并 根 据 本 所 律 师 具 备 的 法 律 专 业 知 识 所 能 够 做 出 的 判 断, 德 迈 斯 所 处 行 业 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 ( 环 办 函 [2008]373 号 ) 所 包 含 的 重 污 染 行 业 2 根 据 德 迈 斯 提 供 的 文 件 及 说 明 并 根 据 本 所 律 师 具 备 的 法 律 专 业 知 识 所 能 够 做 出 的 判 断, 德 迈 斯 日 常 经 营 污 染 物 主 要 为 生 活 和 办 公 污 水, 统 一 排 入 市 政 污 染 管 网 根 据 环 保 相 关 法 律 法 规 规 定, 德 迈 斯 正 常 生 产 经 营 不 需 要 取 得 环 保 资 质 不 需 要 履 行 相 应 的 环 保 手 续 ; 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 尚 不 存 在 环 保 违 法 和 受 处 罚 的 情 况 3 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 不 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 等 环 保 违 法 情 形 4 综 上, 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 因 德 迈 斯 业 务 对 环 境 不 造 成 污 染, 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 的 要 求, 公 司 在 经 营 过 程 中 能 够 遵 守 国 家 有 关 环 保 政 策 环 保 法 律 法 规 规 章 和 各 级 政 府 的 相 关 规 定, 没 有 受 到 过 环 保 部 门 的 行 政 处 罚 不 存 在 违 反 环 保 相 关 法 律 行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 情 况, 不 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 环 保 违 法 情 形 十 六 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 是 否 需 要 并 取 得 相 关 部 门 的 安 全 生 产 许 可, 建 设 项 目 安 全 设 施 验 收 情 况 ;(2) 公 司 日 常 业 务 环 节 安 全 生 产 安 全 施 工 防 护 风 险 防 控 等 措 施 ;(3) 公 司 报 告 期 以 及 期 后 是 否 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚, 若 发 生, 请 核 查 其 具 体 情 况 公 司 的 整 改 措 施 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响, 就 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 明 确 意 见 请 主 办 券 商 及 律 师 就 公 司 安 全 生 产 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 答 复 :1 根 据 安 全 生 产 许 可 证 条 例 ( 国 务 院 令 第 638 号 ) 第 二 条 的 规 定, 国 家 对 矿 山 企 业 建 筑 施 工 企 业 和 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 破 器 材 生 产 企 14

15 业 实 行 安 全 生 产 许 可 制 度 鉴 于 德 迈 斯 的 主 营 业 务 为 商 业 地 产 的 美 陈 设 计 制 作 及 组 织 现 场 施 工, 商 业 活 动 的 策 划 组 织 及 实 施, 因 此 德 迈 斯 的 主 营 业 务 不 属 于 需 要 取 得 安 全 生 产 许 可 证 的 范 围 ; 公 司 尚 无 建 设 项 目 2 公 司 依 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 和 北 京 市 安 全 生 产 条 例 (2011 修 订 ) 建 立 并 运 行 安 全 管 理 制 度, 对 美 陈 项 目 现 场 的 工 程 人 员 进 行 安 全 培 训 根 据 德 迈 斯 提 供 的 资 料 及 说 明, 德 迈 斯 报 告 期 内 严 格 遵 守 国 家 关 于 安 全 生 产 的 法 律 法 规, 未 发 生 重 大 安 全 事 故, 不 存 在 因 违 反 国 家 有 关 安 全 管 理 的 规 定 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 3 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 报 告 期 以 及 期 后 未 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚 批 注 [q3]: 待 公 司 提 供 确 认 文 件 十 七 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 :(1) 公 司 采 取 的 质 量 标 准 ;(2) 公 司 的 质 量 标 准 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 答 复 :1 公 司 产 品 采 取 的 质 量 标 准 经 访 谈 德 迈 斯 管 理 层 查 阅 公 司 经 营 相 关 标 准 文 件, 德 迈 斯 成 立 了 质 检 部, 并 制 定 了 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 质 检 部 规 章 制 度, 德 迈 斯 产 品 服 务 质 量 项 目 流 程 等 能 够 按 照 规 章 制 度 的 要 求 执 行 2 公 司 产 品 的 质 量 标 准 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 根 据 北 京 市 质 量 技 术 监 督 局 于 2015 年 5 月 25 日 出 具 的 证 明, 德 迈 斯 在 报 告 期 内, 未 因 违 反 质 量 技 术 监 督 方 面 的 法 律 行 政 法 规 而 受 到 该 局 行 政 处 罚 的 情 形 综 上 所 述, 公 司 产 品 的 质 量 标 准 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 十 八 反 馈 问 题 自 2015 年 3 月 20 日 之 日 起 申 报 的 公 司 或 其 股 东 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的, 请 核 查 其 私 募 基 金 备 案 问 题 答 复 : 德 迈 斯 及 其 股 东 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 十 九 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 意 见 :(1) 公 司 最 近 24 个 月 是 否 存 在 违 法 行 为, 并 对 以 上 违 法 行 为 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 (2) 针 对 公 司 受 到 处 罚 的 情 况, 请 核 查 公 司 受 处 罚 的 原 因 公 司 的 整 改 措 施 及 其 有 效 性, 处 罚 事 项 对 公 司 经 营 的 影 响 以 及 公 司 风 险 管 理 措 施 的 有 效 性 答 复 : 根 据 相 关 政 府 主 管 部 门 出 具 的 合 规 证 明 及 德 迈 斯 的 确 认, 以 及 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 德 迈 斯 最 近 24 个 月 内 不 存 在 因 违 反 工 商 税 收 等 相 关 法 律 行 政 法 规 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 的 情 形, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 情 形, 亦 不 存 在 涉 15

16 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 二 十 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 是 否 存 在 其 他 如 劳 动 社 保 消 防 食 品 安 全 海 关 工 商 质 检 等 等 合 规 经 营 方 面 的 问 题 和 法 律 风 险 答 复 : 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 尚 不 存 在 其 他 如 劳 动 社 保 消 防 食 品 安 全 海 关 工 商 质 监 等 合 规 经 营 方 面 的 重 大 问 题 及 法 律 风 险, 不 会 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 影 响 批 注 [q4]: 待 公 司 提 供 确 认 文 件 二 十 一 反 馈 问 题 公 司 存 在 未 决 诉 讼 或 仲 裁 的, 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 :(1) 公 司 诉 讼 仲 裁 的 具 体 事 由 和 进 展 情 况 ;(2) 诉 讼 仲 裁 事 项 对 公 司 经 营 的 具 体 影 响, 若 存 在 不 利 影 响, 公 司 应 披 露 所 采 取 的 措 施 答 复 : 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 目 前 不 存 在 未 决 诉 讼 或 仲 裁 二 十 二 反 馈 问 题 2.1 请 公 司 披 露 并 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 :(1) 公 司 所 使 用 的 技 术 工 艺 及 其 在 公 司 产 品 或 服 务 中 的 作 用, 公 司 技 术 或 工 艺 的 创 新 性 比 较 优 势 及 可 替 代 情 况 (2) 研 发 基 本 情 况, 包 括 且 不 限 于 研 发 机 构 的 部 门 设 置 情 况 研 发 人 员 数 量 和 构 成 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 情 况 研 发 支 出 的 具 体 情 况 及 其 占 营 业 收 入 比 例 研 发 项 目 与 成 果 (3) 公 司 所 取 得 的 技 术 的 明 细, 以 及 是 否 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 情 形 公 司 应 区 分 技 术 的 不 同 取 得 形 式 进 行 披 露 :1 若 是 原 始 取 得, 应 披 露 是 否 存 在 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 是 否 侵 犯 他 人 知 识 产 权 是 否 存 在 竞 业 禁 止 问 题 ;2 若 是 合 作 研 发 取 得, 应 披 露 合 作 概 况 相 关 权 属 和 利 益 分 配 的 约 定 ;3 若 是 受 让 取 得, 应 披 露 受 让 的 原 因 受 让 概 况 技 术 是 否 存 在 权 属 瑕 疵 针 对 以 上 情 况, 公 司 应 披 露 相 应 技 术 是 否 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 公 司 的 相 应 应 对 措 施 (4) 若 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 请 结 合 研 发 投 入 研 发 人 员 情 况 等 披 露 公 司 是 否 存 在 无 法 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 的 风 险 答 复 :1 根 据 公 开 转 让 说 明 书 及 公 司 确 认, 公 司 所 使 用 的 技 术 工 艺 为 SVI 即 街 区 视 觉 识 别 系 统, 运 用 系 统 的 统 一 的 视 觉 符 号 系 统, 使 受 众 实 现 对 商 业 街 区 或 商 业 空 间 所 属 的 企 业 品 牌 形 象 的 快 速 识 别 与 认 知 ; 公 司 在 美 陈 项 目 中 经 营 使 用 SVI, 使 美 陈 项 目 提 升 视 觉 美 化 效 果, 且 能 够 增 加 公 司 美 陈 业 务 服 务 的 附 加 值 ; SVI 是 德 迈 斯 与 北 京 大 学 文 化 产 业 研 究 院 清 华 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 等 多 家 学 术 机 构 共 同 研 发 的 一 种 独 有 性 设 计 概 念, 一 套 系 统 设 计 方 法, 具 有 独 创 性 和 唯 一 性 SVI 的 优 势 主 要 有 :1) 设 计 素 材 选 择 方 便 快 捷, 提 高 工 作 时 效 ;2) 品 牌 识 别 快 速 统 一, 推 广 效 果 良 好 2 根 据 公 司 的 说 明 本 所 律 师 的 核 查, 德 迈 斯 未 开 展 任 何 研 发 活 动 研 发 机 构 研 发 项 目, 未 聘 任 任 何 研 发 人 员, 未 与 其 他 方 开 展 合 作 研 发 项 目, 无 任 何 研 发 成 果 根 据 审 计 报 告, 报 告 期 内 德 迈 斯 无 任 何 研 发 投 入 根 据 公 开 转 16

17 让 说 明 书 及 公 司 确 认, 德 迈 斯 的 主 营 业 务 为 商 业 地 产 的 美 陈 设 计 制 作 及 组 织 现 场 施 工, 商 业 活 动 的 策 划 组 织 及 实 施 根 据 公 司 的 说 明, 德 迈 斯 的 主 要 业 务 为 文 化 创 意 及 实 施, 其 服 务 的 主 要 技 术 含 量 体 现 在 创 意 设 计 领 域 工 程 实 现 领 域 和 活 动 策 划 领 域 长 期 实 践 过 程 中 培 养 和 储 备 的 高 端 人 才 上 述 人 才 具 体 包 括 展 览 展 示 平 面 视 觉 环 境 艺 术 工 业 造 型 环 境 规 划 等 方 面 3 根 据 公 司 说 明 并 根 据 本 所 律 师 具 备 的 法 律 专 业 知 识 所 能 够 做 出 的 判 断, 德 迈 斯 由 于 是 文 化 创 意 类 企 业, 因 此 公 司 的 主 营 业 务 尚 不 需 要 使 用 技 术, 公 司 不 涉 及 所 使 用 技 术 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 情 形 4 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 在 报 告 期 内 不 属 于 国 家 级 高 新 技 术 企 业 二 十 三 反 馈 问 题 请 公 司 披 露 报 告 期 内 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况, 包 括 披 露 标 准 合 同 主 体 合 同 标 的 合 同 期 间 合 同 总 价, 披 露 的 合 同 应 与 报 告 期 内 收 入 成 本 相 匹 配, 包 括 履 行 完 毕 的 仍 在 履 行 的 ; 并 请 按 采 购 合 同 销 售 合 同 借 款 合 同 担 保 合 同 ( 若 有 ) 等 分 别 列 示 请 主 办 券 商 及 律 师 对 前 述 事 项 予 以 核 查 答 复 : 报 告 期 内 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 合 同 如 下 : 1 采 购 合 同 ( 合 同 标 的 额 20 万 元 以 上 ) 序 供 货 商 名 称 合 同 内 容 日 期 合 同 金 额 履 行 情 况 号 2013 年 广 告 制 作 安 装 1 北 京 甘 家 口 大 厦 有 限 责 任 公 司 , 履 行 完 毕 工 程 合 同 2013 年 广 告 制 作 安 装 2 北 京 庆 轩 贸 易 有 限 公 司 , 履 行 完 毕 工 程 合 同 北 京 城 北 回 龙 观 商 品 交 易 市 场 有 3 限 公 司 4 北 京 中 天 日 月 广 告 有 限 公 司 5 北 京 中 天 日 月 广 告 有 限 公 司 6 北 京 甘 家 口 大 厦 有 限 责 任 公 司 7 北 京 庆 轩 贸 易 有 限 公 司 8 北 京 庆 轩 贸 易 有 限 公 司 9 北 京 华 冠 商 业 经 营 股 份 有 限 公 司 2013 年 广 告 制 作 安 装 工 程 合 同 , 履 行 完 毕 2013 年 广 告 制 作 安 装 工 程 合 同 , 履 行 完 毕 2013 年 广 告 制 作 安 装 工 程 合 同 , 履 行 完 毕 2014 年 广 告 制 作 工 程 合 同 , 履 行 完 毕 2014 年 广 告 制 作 工 程 合 同 , 履 行 完 毕 2014 年 广 告 制 作 安 装 工 程 合 同 , 履 行 完 毕 2014 年 广 告 制 作 工 程 合 同 , 履 行 完 毕 10 北 京 世 纪 卓 越 信 息 技 术 有 限 公 司 2014 年 福 清 万 达 美 陈 , 履 行 完 毕 17

18 制 作 安 装 工 程 合 同 11 北 京 世 纪 卓 越 信 息 技 术 有 限 公 司 2015 年 福 清 商 场 美 陈 制 作 安 装 工 程 合 同 , 艾 和 星 美 ( 北 京 ) 文 化 传 播 有 限 公 司 悠 唐 设 计 合 同 , 销 售 合 同 ( 合 同 标 的 额 20 万 元 以 上 ) 履 行 完 毕 履 行 完 毕 序 号 客 户 名 称 合 同 名 称 合 同 日 期 合 同 金 额 履 行 情 况 1 甘 肃 合 作 监 狱 设 计 安 装 服 务 合 同 , 履 行 完 毕 2 北 京 搜 狗 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 3 公 司 销 售 分 公 司 4 武 汉 东 湖 万 达 精 品 百 货 有 限 公 司 搜 狗 平 面 视 觉 设 计 及 执 行 王 府 井 百 货 自 由 衬 衫 品 牌 名 称 策 划 及 VIS 设 计 合 作 协 议 书 武 汉 东 湖 万 达 精 品 百 货 室 内 橱 窗 三 标 段 美 陈 制 作 及 安 装 服 务 合 同 , 履 行 完 毕 , 履 行 完 毕 1,010, 履 行 完 毕 5 武 汉 东 湖 万 达 精 品 百 货 有 限 公 司 美 陈 装 饰 合 作 协 议 , 履 行 完 毕 6 莆 田 万 达 广 场 有 限 公 司 7 哈 尔 冰 哈 西 万 达 广 场 有 限 公 司 8 银 川 西 夏 万 达 广 场 有 限 公 司 9 蚌 埠 万 达 广 场 有 限 公 司 10 北 京 银 河 万 达 置 业 有 限 公 司 11 昆 明 万 达 广 场 投 资 有 限 公 司 12 绵 阳 经 开 万 达 广 场 投 资 有 限 公 司 13 沧 州 荣 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2013 外 立 面 橱 窗 美 陈 设 计 制 作 安 装 工 程 合 同 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 工 程 合 同 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 工 程 合 同 蚌 埠 万 达 广 场 ( 二 期 ) 城 市 商 业 街 室 外 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 工 程 合 同 2014 年 万 达 广 场 开 业 及 活 动 平 面 视 觉 设 计 及 执 行 昆 明 万 达 广 场 室 外 步 行 街 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 合 同 绵 阳 CBD 万 达 广 场 SOHO 室 外 步 行 街 B 段 及 4# 底 商 美 陈 工 程 合 同 沧 州 荣 盛 国 际 购 物 广 场 开 业 美 陈 设 计 制 作 , 履 行 完 毕 , 履 行 完 毕 1,428, 正 在 履 行 , 正 在 履 行 1,060, 正 在 履 行 , 正 在 履 行 , 正 在 履 行 , 正 在 履 行 18

19 14 福 清 万 达 广 场 有 限 公 司 15 昆 明 万 达 广 场 投 资 有 限 公 司 16 济 宁 太 白 路 万 达 广 场 有 限 公 司 17 固 安 幸 福 基 业 资 产 管 理 有 限 公 司 北 京 通 州 万 达 广 场 商 业 管 理 有 限 公 18 司 19 固 安 幸 福 基 业 资 产 管 理 有 限 公 司 合 同 福 清 万 达 广 场 室 外 步 行 街 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 工 程 合 同 昆 明 万 达 广 场 室 外 步 行 街 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 合 同 济 宁 太 白 路 万 达 广 场 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 工 程 合 同 固 安 幸 福 港 湾 开 业 美 陈 设 计 及 工 程 合 同 北 京 通 州 万 达 广 场 2015 年 春 季 室 内 街 美 陈 变 装 合 同 2015 年 固 安 商 业 全 年 视 觉 平 面 设 计 项 目 合 同 , 正 在 履 行 , 正 在 履 行 , 正 在 履 行 , 正 在 履 行 , 正 在 履 行 1,284, 正 在 履 行 20 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 委 托 合 同 , 履 行 完 毕 21 福 建 省 脚 王 体 育 用 品 有 限 公 司 导 视 系 制 作 与 安 装 工 程 合 同 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 22 晋 江 江 华 塑 料 有 限 公 司 工 程 合 同 美 陈 设 计 制 作 及 安 装 23 晋 江 筑 梦 投 资 有 限 公 司 工 程 合 同 3 公 司 在 报 告 期 内 无 正 在 履 行 的 借 款 合 同 , 正 在 履 行 , 正 在 履 行 , 正 在 履 行 4 公 司 在 报 告 期 内 无 正 在 履 行 的 担 保 合 同 二 十 四 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 资 产 是 否 权 属 清 晰 证 件 齐 备, 是 否 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形, 若 存 在, 请 核 查 相 应 事 项 的 规 范 情 况 (2) 是 否 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形 以 及 是 否 存 在 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形, 是 否 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 答 复 : 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 德 迈 斯 的 相 关 资 产 权 属 情 况 如 下 : 1 知 识 产 权 根 据 公 司 提 供 的 顶 级 国 际 域 名 证 书 并 经 本 所 律 师 查 询 国 际 域 名 查 询 网 站, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 德 迈 斯 拥 有 下 列 1 项 域 名 的 所 有 权 : 19

20 序 号 域 名 域 名 权 人 注 册 期 限 1 Dms-sg.com 德 迈 斯 至 租 赁 物 业 德 迈 斯 目 前 租 用 北 京 市 百 子 湾 路 32 号 院 3 号 楼 3 层 A 座 311 号 作 为 经 营 场 所 2014 年 8 月 25 日, 中 视 有 限 与 宋 连 民 签 署 租 赁 合 同, 宋 连 民 将 位 于 北 京 市 朝 阳 区 百 子 湾 路 32 号 院 3 号 楼 3 层 A 座 311 号 建 筑 面 积 共 平 方 米 的 房 屋 出 租 给 中 视 有 限 用 作 办 公 用 途, 租 期 自 2014 年 9 月 15 日 至 2016 年 9 月 14 日, 租 金 为 每 月 4.2 万 元 根 据 北 京 今 典 鸿 运 房 地 产 开 发 有 限 公 司 和 宋 连 民 在 2008 年 7 月 24 日 签 署 的 北 京 市 商 品 现 房 买 卖 合 同, 宋 连 民 从 北 京 今 典 鸿 运 房 地 产 开 发 有 限 公 司 购 买 位 于 朝 阳 区 百 子 湾 路 32 号 院 3 号 楼 3 层 A 座 311 号 建 筑 面 积 共 平 方 米 的 房 屋, 即 德 迈 斯 目 前 承 租 的 房 屋 宋 连 民 尚 未 办 理 房 屋 所 有 权 证 根 据 德 迈 斯 的 确 认, 如 因 出 租 方 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 而 发 生 房 产 纠 纷 导 致 公 司 无 法 继 续 使 用 上 述 租 赁 物 业, 公 司 将 及 时 租 赁 其 他 办 公 场 地, 不 会 因 此 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 重 大 影 响 3 主 要 经 营 管 理 设 备 根 据 审 计 报 告, 德 迈 斯 名 下 的 全 部 固 定 资 产 为 办 公 设 备, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 德 迈 斯 办 公 设 备 的 账 面 价 值 合 计 71, 元 综 上 所 述, 除 上 述 德 迈 斯 的 租 赁 房 产 存 在 权 属 瑕 疵 外, 公 司 的 主 要 财 产 权 属 清 晰 证 件 齐 备, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形 ; 且 上 述 租 赁 房 产 存 在 的 权 属 瑕 疵 不 会 对 德 迈 斯 现 有 生 产 经 营 造 成 实 质 性 重 大 不 利 影 响, 亦 不 会 对 本 次 挂 牌 造 成 重 大 不 利 影 响 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 不 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形, 亦 不 存 在 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形, 不 会 因 此 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 二 十 五 反 馈 问 题 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 相 应 发 表 意 见 :(1) 是 否 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形, 公 司 相 对 应 的 解 决 措 施 及 其 有 效 性 ;(2) 公 司 在 知 识 产 权 方 面 是 否 存 在 对 他 方 的 依 赖, 是 否 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 (3) 存 在 知 识 产 权 纠 纷 的 诉 讼 或 仲 裁 的, 量 化 分 析 诉 讼 或 仲 裁 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 20

21 答 复 :1 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 拥 有 的 知 识 产 权 请 见 本 补 充 法 律 意 见 书 对 反 馈 问 题 的 答 复 根 据 公 司 提 供 的 文 件 及 说 明, 上 述 知 识 产 权 系 公 司 自 主 申 请 取 得, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形 2 根 据 公 开 转 让 说 明 书 及 德 迈 斯 的 确 认, 德 迈 斯 的 主 营 业 务 为 商 业 地 产 的 美 陈 设 计 制 作 及 组 织 现 场 施 工, 商 业 活 动 的 策 划 组 织 及 实 施 根 据 德 迈 斯 提 供 的 文 件 及 说 明, 德 迈 斯 就 所 从 事 的 经 营 业 务 活 动 已 取 得 相 关 知 识 产 权, 不 存 在 使 用 其 他 方 知 识 产 权 的 情 况, 因 此 德 迈 斯 在 知 识 产 权 方 面 不 存 在 对 他 方 的 依 赖, 不 存 在 影 响 公 司 资 产 业 务 独 立 性 的 情 形 3 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 对 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 的 查 询, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 德 迈 斯 不 存 在 知 识 产 权 纠 纷 的 诉 讼 或 仲 裁 二 十 六 反 馈 问 题 7.1 请 主 办 券 商 及 律 师 根 据 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 的 要 求 核 查 公 司 关 联 方 认 定 和 披 露, 并 就 其 认 定 是 否 准 确 披 露 是 否 全 面 是 否 存 在 为 规 避 披 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 公 司 法 财 政 部 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 (2006) ( 财 会 [2006]3 号 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 并 遵 循 重 要 性 原 则, 德 迈 斯 的 关 联 方 包 括 : 1 持 有 德 迈 斯 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 : 序 号 股 东 持 股 比 例 与 公 司 的 关 系 1 陈 思 58% 实 际 控 制 人 2 李 俊 鹏 24.5% 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 3 王 岩 7% 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 4 刘 铁 5.25% 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 5 罗 阳 5.25% 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 2 持 有 德 迈 斯 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 / 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 或 共 同 控 制 的 主 要 企 业 根 据 持 有 德 迈 斯 5% 以 上 股 份 的 股 东 出 具 的 确 认 及 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 除 德 迈 斯 之 外, 持 有 德 迈 斯 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 / 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 或 共 同 控 制 的 企 业 主 要 包 括 : (1) 北 京 秋 孟 缘 咨 询 服 务 中 心 根 据 北 京 市 工 商 局 顺 义 分 局 于 2014 年 1 月 9 日 核 发 的 个 人 独 资 企 业 营 业 21

22 执 照 ( 注 册 号 为 ) 以 及 工 商 备 案 章 程, 北 京 秋 孟 缘 咨 询 服 务 中 心 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 企 业 住 所 投 资 人 姓 名 北 京 秋 孟 缘 咨 询 服 务 中 心 北 京 市 顺 义 区 北 小 营 镇 府 前 街 14 号 刘 兆 义 经 营 范 围 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 议 服 务 股 东 股 东 陈 思 配 偶 父 刘 兆 义 持 股 100% (2) 顶 新 康 泰 ( 北 京 ) 投 资 顾 问 有 限 公 司 根 据 北 京 市 工 商 局 顺 义 分 局 于 2014 年 7 月 16 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 以 及 工 商 备 案 章 程, 顶 新 康 泰 ( 北 京 ) 投 资 顾 问 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 顶 新 康 泰 ( 北 京 ) 投 资 顾 问 有 限 公 司 北 京 市 顺 义 区 北 小 营 镇 府 前 街 14 号 刘 非 100 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 经 营 范 围 营 业 期 限 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 公 共 关 系 服 务 ; 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 棋 牌 室 ); 会 议 服 务 ; 组 织 展 览 展 示 活 动 ; 技 术 推 广 服 务 2011 年 3 月 4 日 至 2061 年 3 月 3 日 股 东 股 东 陈 思 配 偶 兄 刘 非 持 股 100% (3) 民 盈 电 讯 有 限 公 司 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2014 年 9 月 23 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 以 及 工 商 备 案 章 程, 民 盈 电 讯 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 民 盈 电 讯 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 33 号 陈 彦 5000 万 元 22

23 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 经 营 范 围 国 内 因 特 网 虚 拟 专 用 业 务 因 特 网 数 据 中 心 业 务 存 储 转 发 类 业 务 呼 叫 中 心 业 务 因 特 网 接 入 业 务 营 业 期 限 董 事 2000 年 12 月 28 日 至 2020 年 12 月 27 日 股 东 陈 思 配 偶 兄 刘 非 担 任 董 事 (4) 福 建 泉 州 联 利 鑫 实 业 有 限 公 司 根 据 福 建 省 晋 江 市 工 商 局 于 2013 年 3 月 13 日 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 以 及 工 商 备 案 章 程, 福 建 泉 州 联 利 鑫 实 业 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 福 建 泉 州 联 利 鑫 实 业 有 限 公 司 晋 江 市 池 店 镇 池 店 村 凤 西 区 77 号 李 俊 鹏 1000 万 元 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 营 业 期 限 房 地 产 开 发 物 业 管 理 ; 销 售 : 建 材 五 金 水 暖 钢 材 鞋 帽 服 装 电 器 机 械 设 备 工 艺 品 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 2006 年 08 月 28 日 至 2056 年 08 月 27 日 股 东 股 东 李 俊 鹏 持 股 90%, 李 俊 鹏 父 亲 李 法 皂 持 股 10% (5) 泉 州 百 福 堂 工 艺 品 贸 易 有 限 公 司 根 据 福 建 省 晋 江 市 工 商 局 于 2013 年 9 月 30 日 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 以 及 工 商 备 案 章 程, 泉 州 百 福 堂 工 艺 品 贸 易 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 泉 州 百 福 堂 工 艺 品 贸 易 有 限 公 司 晋 江 市 梅 岭 街 道 国 际 荣 誉 酒 店 二 楼 百 福 堂 蔡 玉 瑜 100 万 元 23

24 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 经 营 范 围 营 业 期 限 一 般 经 营 项 目 : 批 发 零 售 : 工 艺 品 茶 具 家 具 日 用 品 百 货 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 2013 年 9 月 30 日 至 2023 年 09 月 29 日 股 东 股 东 李 俊 鹏 配 偶 蔡 玉 瑜 持 股 100% 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 序 号 关 联 方 与 公 司 的 关 系 1 陈 思 董 事 长 总 经 理 2 刘 铁 董 事 设 计 总 监 3 罗 阳 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 4 王 岩 董 事 项 目 总 监 5 卢 闯 董 事 6 李 俊 鹏 监 事 会 主 席 7 林 英 青 监 事 8 严 天 平 监 事 4 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 其 投 资 或 担 任 主 要 职 务 的 企 业 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 根 据 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 的 要 求 对 关 联 方 进 行 认 定 和 披 露, 公 司 关 联 方 认 定 准 确 已 全 面 披 露 公 司 的 关 联 方, 公 司 不 存 在 为 规 避 披 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形 批 注 [q5]: 待 公 司 出 具 确 认 文 件 综 上 所 述, 上 述 对 关 联 方 的 披 露 准 确 全 面 二 十 七 反 馈 问 题 7.3 请 主 办 券 商 律 师 核 查 报 告 期 内 关 联 交 易 的 内 部 决 策 程 序 的 履 行 及 规 范 情 况 答 复 : 1 根 据 审 计 报 告, 报 告 期 内 德 迈 斯 的 关 联 交 易 仅 为 其 他 应 收 款, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 关 联 交 易 余 额 如 下 : 关 联 方 2013 年 12 月 31 日 ( 单 位 : 元 ) 其 他 应 收 款 陈 思 933, 根 据 审 计 报 告, 上 述 关 联 方 欠 德 迈 斯 款 项 在 2014 年 9 月 30 日 前 已 归 还, 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日, 德 迈 斯 均 不 存 在 关 联 方 应 收 项 目 月 24

25 根 据 审 计 报 告, 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日, 公 司 均 不 存 在 与 关 联 方 应 收 项 目 余 额 2 报 告 期 内, 中 视 有 限 治 理 制 度 尚 未 健 全, 未 要 求 关 联 交 易 需 履 行 内 部 决 策 程 序 根 据 德 迈 斯 提 供 的 资 料, 德 迈 斯 于 2014 年 11 月 20 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 等, 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 的 决 策 程 序 根 据 德 迈 斯 提 供 的 资 料, 前 述 内 部 制 度 已 经 提 交 德 迈 斯 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 根 据 公 司 的 说 明 及 审 计 报 告, 关 联 方 陈 思 所 欠 德 迈 斯 的 全 部 款 项 已 于 2014 年 12 月 31 日 之 前 归 还 按 照 德 迈 斯 现 行 有 效 的 关 联 交 易 管 理 办 法, 无 需 履 行 内 部 决 策 程 序 因 此, 报 告 期 内 发 生 的 关 联 方 所 欠 公 司 款 项 已 全 部 归 还, 上 述 关 联 交 易 对 于 公 司 的 正 常 经 营 无 重 大 影 响, 也 不 会 损 害 公 司 现 有 股 东 的 利 益 德 迈 斯 全 体 股 东 董 事 监 事 及 其 高 级 管 理 人 员 出 具 了 规 范 和 减 少 关 联 交 易 承 诺 函, 承 诺 : 本 人 以 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 下 属 企 业 将 尽 量 避 免 与 德 迈 斯 发 生 关 联 交 易, 如 与 德 迈 斯 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 其 本 人 以 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 其 控 制 的 下 属 企 业 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 和 德 迈 斯 文 化 创 意 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定 履 行 有 关 程 序 规 范 关 联 交 易 行 为, 严 格 履 行 回 避 表 决 的 义 务, 并 按 有 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 德 迈 斯 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 综 上 所 述, 德 迈 斯 报 告 期 内 发 生 的 关 联 方 所 欠 公 司 款 项 已 全 部 归 还, 且 德 迈 斯 的 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 已 做 出 了 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺, 德 迈 斯 及 其 股 东 已 对 关 联 交 易 进 行 了 规 范 二 十 八 反 馈 问 题 7.4 请 公 司 披 露 针 对 关 联 方 交 易 的 内 部 管 理 制 度 请 主 办 券 商 及 律 师 就 公 司 是 否 制 定 了 规 范 关 联 交 易 的 制 度, 是 否 切 实 履 行, 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 德 迈 召 开 的 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 等 内 部 治 理 制 度, 对 关 联 交 易 的 内 部 决 策 程 序 等 事 项 进 行 了 规 定 根 据 公 司 的 确 认,2014 年 9 月 30 日 之 后 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 发 生 新 的 关 联 交 易 综 上 所 述, 公 司 已 经 制 定 了 规 范 关 联 交 易 的 制 度, 并 正 在 切 实 履 行 该 等 制 度 25

26 二 十 九 反 馈 问 题 7.5 请 公 司 披 露 并 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 : (1) 报 告 期 内 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 源 ( 资 金 ) 的 情 形, 若 存 在, 请 披 露 核 查 其 发 生 和 解 决 情 况 (2) 公 司 防 范 关 联 方 占 用 资 源 ( 资 金 ) 的 制 度 及 执 行 情 况 答 复 :1 公 司 防 范 关 联 方 占 用 资 源 ( 资 金 ) 的 制 度 及 执 行 情 况 如 本 补 充 法 律 意 见 书 对 反 馈 问 题 7.4 的 答 复, 德 迈 斯 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 己 在 其 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 中 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 的 决 策 程 序, 且 有 关 议 事 规 则 及 管 理 办 法 已 经 股 东 大 会 审 议 通 过 据 此, 公 司 已 经 制 定 了 规 范 关 联 交 易 的 制 度, 能 够 避 免 关 联 方 占 用 公 司 资 源 ( 资 金 ), 且 公 司 正 在 切 实 履 行 该 等 制 度 2 关 联 方 占 用 资 源 ( 资 金 ) 问 题 的 发 生 及 解 决 情 况 如 本 补 充 法 律 意 见 书 对 反 馈 问 题 7.3 的 答 复, 德 迈 斯 在 报 告 期 内 的 关 联 方 占 用 资 金 ( 公 司 的 其 他 应 收 款 ), 已 于 2014 年 9 月 30 日 之 前 由 关 联 方 全 部 归 还 完 毕 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 德 迈 斯 不 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 ( 资 源 ) 的 情 形 三 十 反 馈 问 题 8 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 是 否 从 事 相 同 或 相 似 业 务 是 否 存 在 同 业 竞 争, 判 断 依 据 是 否 合 理 ;(2) 同 业 竞 争 规 范 措 施 是 否 充 分 合 理, 是 否 有 效 执 行, 是 否 影 响 公 司 经 营 答 复 :1 根 据 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 思 出 具 的 声 明, 其 未 投 资 任 何 与 德 迈 斯 具 有 相 同 或 类 似 业 务 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 ; 其 未 经 营 也 未 为 他 人 经 营 与 德 迈 斯 相 同 或 类 似 的 业 务 综 上 所 述, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况 2 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 思 以 及 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 签 署 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 : (1) 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 除 德 迈 斯 外, 未 投 资 任 何 与 德 迈 斯 具 有 相 同 或 类 似 业 务 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 ; 未 经 营 也 未 为 他 人 经 营 与 德 迈 斯 相 同 或 类 似 的 业 务 26

27 (2) 在 作 为 德 迈 斯 股 东 或 任 职 期 间, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业, 将 不 以 任 何 形 式 从 事 与 德 迈 斯 现 有 业 务 或 产 品 相 同 相 似 或 相 竞 争 的 经 营 活 动, 包 括 不 以 新 设 投 资 收 购 兼 并 中 国 境 内 或 境 外 与 德 迈 斯 现 有 业 务 及 产 品 相 同 或 相 似 的 公 司 或 其 他 经 济 组 织 的 形 式 与 德 迈 斯 发 生 任 何 形 式 的 同 业 竞 争 (3) 不 向 其 他 业 务 与 德 迈 斯 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 专 有 技 术 或 提 供 销 售 渠 道 客 户 信 息 等 商 业 秘 密 (4) 不 利 用 本 人 作 为 德 迈 斯 的 股 东 关 系, 进 行 损 害 德 迈 斯 及 德 迈 斯 其 他 股 东 利 益 的 活 动 (5) 本 人 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 因 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 德 迈 斯 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 人 将 依 法 承 担 损 害 的 赔 偿 责 任 综 上 所 述, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 陈 思 以 及 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 采 取 有 效 合 理 措 施 避 免 同 业 竞 争, 且 上 述 承 诺 仍 在 履 行 期 内, 相 关 人 员 不 存 在 违 反 上 述 承 诺 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 ; 其 做 出 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 充 分 合 理 有 效, 且 均 能 得 到 有 效 遵 守, 不 影 响 公 司 日 常 经 营 三 十 一 反 馈 问 题 9 请 主 办 券 商 及 律 师 就 以 下 事 项 核 查 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 的 财 务 机 构 人 员 业 务 资 产 是 否 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 分 开 ;(2) 核 查 公 司 对 外 的 依 赖 性, 其 是 否 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 答 复 :1 公 司 的 独 立 性 (1) 资 产 独 立 完 整 根 据 公 司 提 供 的 文 件 及 其 出 具 的 书 面 说 明, 德 迈 斯 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 相 关 设 备, 除 本 补 充 法 律 意 见 书 对 反 馈 问 题 所 述 的 租 赁 物 业 方 面 的 瑕 疵 外, 德 迈 斯 有 权 使 用 与 其 目 前 经 营 有 关 的 房 屋 办 公 设 备 以 及 域 名 等, 该 等 资 产 由 德 迈 斯 独 立 拥 有 或 享 有 排 他 性 使 用 权, 不 存 在 被 股 东 单 位 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 据 此, 公 司 的 资 产 完 整 (2) 业 务 独 立 根 据 德 迈 斯 目 前 持 有 的 营 业 执 照, 德 迈 斯 的 经 营 范 围 为 : 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 电 脑 图 文 设 计 ; 影 视 策 划 ; 文 艺 创 作 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 27

28 ( 不 含 演 出 ) 如 原 法 律 意 见 书 第 九 部 分 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 所 述, 德 迈 斯 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 德 迈 斯 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 之 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 据 此, 公 司 的 业 务 独 立 (3) 人 员 独 立 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 其 高 级 管 理 人 员 的 书 面 确 认, 德 迈 斯 的 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 其 他 职 务 或 领 薪 ; 德 迈 斯 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 据 此, 公 司 的 人 员 独 立 (4) 财 务 独 立 根 据 公 司 出 具 的 书 面 确 认 及 公 司 组 织 结 构 图, 德 迈 斯 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 会 计 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 ; 依 法 独 立 在 银 行 设 立 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 ; 依 法 独 立 履 行 纳 税 申 报 及 缴 纳 义 务 据 此, 公 司 的 财 务 独 立 (5) 机 构 独 立 根 据 公 司 提 供 的 历 次 董 事 会 监 事 会 及 股 东 大 会 会 议 文 件, 德 迈 斯 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 机 构, 且 已 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员, 并 在 公 司 内 部 设 立 了 相 应 的 职 能 部 门, 内 部 经 营 管 理 机 构 健 全, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 据 此, 公 司 的 机 构 独 立 综 上 所 述, 公 司 的 资 产 业 务 人 员 财 务 机 构 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 2 公 司 的 对 外 依 赖 性 (1) 如 上 所 述, 德 迈 斯 在 资 产 业 务 人 员 财 务 机 构 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 主 营 业 务 不 存 在 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 重 大 依 赖 (2) 对 供 应 商 客 户 的 依 赖 性 根 据 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 的 主 营 业 务 涉 及 的 采 购 模 式 从 内 容 上 分 主 要 有 劳 务 采 购 和 原 材 料 采 购, 从 渠 道 上 分 主 要 有 长 期 合 作 供 应 商 采 购 和 项 目 当 地 供 应 商 采 购 由 于 公 司 的 美 陈 主 体 多 为 针 对 商 业 物 业 所 在 的 商 业 环 境, 设 计 的 艺 术 造 型, 因 此 没 有 统 一 的 流 水 线 生 产 和 采 购 的 可 能 性 除 美 陈 主 体 外, 其 他 的 空 间 28

29 例 如 室 外 整 体 布 置, 室 内 走 廊 布 置, 橱 窗 展 示 等 位 置, 采 用 的 座 椅 灯 柱 显 示 屏 壁 纸 广 告 牌 射 灯 人 偶 小 型 艺 术 摆 件 或 其 他 造 型 等, 由 于 以 上 物 品 的 生 产 不 具 有 独 创 性, 可 以 在 工 程 部 进 场 施 工 前, 从 项 目 所 在 地 的 供 应 商 批 量 采 购 在 主 材 料 进 入 施 工 现 场 前 后, 工 程 人 员 通 过 对 场 地 实 际 勘 测 和 设 计 调 整, 选 择 统 一 在 建 材 城 或 淘 宝 采 购 其 他 材 料 建 材 城 或 淘 宝 采 购 的 优 势 在 于 种 类 齐 全 价 格 低 廉 采 购 方 便 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 目 前 尚 无 正 在 履 行 的 采 购 合 同, 在 公 司 的 日 常 采 购 中 尚 无 供 应 商 根 据 德 迈 斯 的 审 计 报 告, 2013 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 1-3 月 份 公 司 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 情 况 如 下 : 2015 年 1-3 月 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 单 位 : 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 福 建 省 脚 王 体 育 用 品 有 限 公 司 754, % 晋 江 筑 梦 投 资 有 限 公 司 566, % 晋 江 江 华 塑 胶 有 限 公 司 283, % 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 188, % 万 达 百 货 有 限 公 司 83, % 合 计 1,875, % 2014 年 度 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 单 位 : 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 银 川 西 夏 万 达 广 场 有 限 公 司 1,735, % 北 京 兆 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 1,462, % 北 京 银 河 万 达 置 业 有 限 公 司 1,029, % 昆 明 万 达 广 场 投 资 有 限 公 司 968, % 蚌 埠 万 达 广 场 有 限 公 司 966, % 合 计 6,161, % 2013 年 度 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 单 位 : 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 武 汉 万 达 东 湖 置 业 有 限 公 司 1,503, % 莆 田 万 达 广 场 有 限 公 司 562, % 甘 肃 省 合 作 监 狱 493, % 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 291, % 司 销 售 分 公 司 北 京 虎 威 宝 特 服 装 有 限 公 司 268, % 合 计 3,118, % 29

30 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-3 月 的 前 五 大 客 户 销 售 额 占 公 司 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 79.66% 59.74% 和 95.7% 德 迈 斯 不 存 在 对 单 一 客 户 销 售 比 例 超 过 50% 的 情 形, 未 对 单 一 客 户 形 成 重 大 依 赖 综 上 所 述, 公 司 不 存 在 对 外 部 企 业 的 重 大 依 赖 第 二 部 分 特 有 问 题 三 十 二 反 馈 问 题 2 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ;(2) 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 ;(3) 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 答 复 :1 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 德 迈 斯 的 主 营 业 务 属 于 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 修 正 ) 中 规 定 的 鼓 励 类 第 三 十 二 条 第 7 项 : 广 告 创 意 广 告 策 划 广 告 设 计 广 告 制 作, 德 迈 斯 业 务 不 属 于 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 修 正 ) 中 的 限 制 类 或 淘 汰 类 产 业, 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 要 求 2 经 本 所 律 师 核 查, 德 迈 斯 股 东 为 境 内 自 然 人 投 资 设 立 的 企 业, 不 属 于 外 商 投 资 企 业 3 鉴 于 公 司 所 从 事 行 业 属 于 国 家 产 业 政 策 鼓 励 类 业 务, 因 此 公 司 所 处 行 业 产 业 政 策 变 化 风 险 较 小 ( 以 下 无 正 文 ) 30

31 31