北京市瑾瑞律师事务所

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1 北 京 市 瑾 瑞 律 师 事 务 所 关 于 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 瑾 瑞 律 师 事 务 所 JIN RUI LAW OFFICES 北 京 市 西 城 区 太 平 街 6 号 富 力 摩 根 中 心 E 座 3 层 电 话 :(86 10) /33 传 真 :(86 10) 网 址 : 1

2 目 录 前 言... 3 正 文... 5 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权... 5 二 发 行 人 的 主 体 资 格... 5 三 发 行 人 基 本 情 况... 8 四 关 于 本 次 债 券 的 主 要 发 行 条 款 五 关 于 本 次 发 行 的 实 质 性 条 件 六 发 行 文 件 及 中 介 机 构 七 本 次 发 行 的 投 资 者 权 益 保 护 八 本 次 发 行 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 九 结 论 性 意 见

3 前 言 致 : 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 根 据 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 江 电 力 发 行 人 或 公 司 ) 与 北 京 市 瑾 瑞 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 合 同, 本 所 接 受 发 行 人 的 委 托, 指 派 成 鹏 律 师 乔 娟 子 律 师 ( 以 下 简 称 本 所 律 师 ) 担 任 发 行 人 公 开 发 行 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 项 目 ( 以 下 简 称 本 次 发 行, 本 次 发 行 的 公 司 债 券 简 称 本 次 债 券 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 就 本 次 发 行 所 涉 及 的 有 关 法 律 事 项 出 具 本 本 所 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) ( 上 交 所 公 司 债 券 上 市 规 则 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 发 行 人 本 次 债 券 的 发 行 事 宜, 出 具 本 为 出 具 本, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 依 据 本 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 有 效 的 有 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 发 表 法 律 意 见 ; 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 核 查, 保 证 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 2 在 为 出 具 本 而 进 行 的 调 查 过 程 中, 本 所 得 到 发 行 人 如 下 承 诺 : 其 已 提 供 了 本 所 认 为 出 具 本 所 必 需 的 真 实 完 整 准 确 有 效 的 材 料 文 件 及 口 头 陈 述, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 之 处 ; 所 提 供 的 副 本 材 料 或 复 印 件 均 与 其 正 本 材 料 或 原 件 是 一 致 的 ; 所 提 供 的 材 料 文 件 上 的 签 署 印 章 是 真 实 的, 并 已 履 行 该 等 签 署 和 盖 章 所 需 的 法 定 程 序, 获 得 合 法 授 权 3

4 3 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 意 见 4 本 所 仅 就 本 次 发 行 涉 及 的 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 信 用 评 级 ( 包 括 但 不 限 于 偿 债 能 力 流 动 性 等 ) 等 专 业 事 项 发 表 评 论 在 本 中 涉 及 到 其 他 中 介 机 构 出 具 的 报 告 及 相 关 文 件 中 的 数 据 意 见 及 结 论 之 处 均 为 严 格 引 述, 并 不 表 明 本 所 及 本 所 律 师 对 该 等 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 5 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 发 行 人 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 申 请 本 次 发 行 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 请 材 料 一 同 上 报 ; 愿 意 将 本 作 为 公 开 披 露 文 件, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 6 本 所 同 意 发 行 人 在 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 及 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 摘 要 ) 中 部 分 或 全 部 引 用 本 的 内 容, 但 发 行 人 在 做 该 等 引 用 时, 不 得 擅 自 删 改, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 的 7 本 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 4

5 正 文 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 内 部 授 权 和 批 准 2016 年 1 月 19 日, 发 行 人 第 四 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 关 于 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 和 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 公 司 债 券 相 关 事 宜 的 议 案 2016 年 2 月 4 日, 发 行 人 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 关 于 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 和 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 公 司 债 券 相 关 事 宜 的 议 案, 同 意 发 行 人 在 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 24 个 月 内 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 80 亿 元 ( 含 80 亿 元 ) 的 公 司 债 券, 同 时 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 的 相 关 事 宜 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 会 议 的 召 集 召 开 方 式 出 席 会 议 人 员 资 格 表 决 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 各 方 面 均 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 决 议 的 内 容 及 形 式 合 法 合 规, 真 实 有 效 发 行 人 本 次 发 行 已 获 得 有 效 的 内 部 授 权 和 批 准 ( 二 ) 外 部 审 批 本 次 债 券 尚 需 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 发 行 综 上, 经 本 所 律 师 核 查, 除 尚 待 获 得 的 中 国 证 监 会 核 准 外, 本 次 发 行 已 经 获 得 了 必 要 的 授 权 和 批 准, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定 二 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 是 依 法 设 立 发 行 证 券 并 上 市 的 股 份 有 限 公 司 5

6 1 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 系 经 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 以 关 于 同 意 设 立 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 [2002]700 号 ) 批 准, 由 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司 作 为 主 发 起 人, 联 合 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 中 国 核 工 业 集 团 公 司 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司 和 长 江 水 利 委 员 会 长 江 勘 测 规 划 设 计 研 究 院 五 家 发 起 人 以 发 起 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 时 的 股 份 为 553,000 万 股 设 立 时 前 述 六 家 发 起 人 持 股 比 例 分 别 为 89.5% 3% 3% 3% 1% 和 0.5% 公 司 于 2002 年 11 月 4 日 正 式 完 成 工 商 注 册 登 记 年 10 月, 发 行 人 经 中 国 证 监 会 核 准 公 开 发 行 股 票 2003 年 11 月 18 日, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 中 的 127,930 万 股 社 会 公 众 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 挂 牌 交 易, 股 票 代 码 截 至 2005 年 5 月 18 日, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 232,600 万 股 股 票 在 上 交 所 已 全 部 上 市 流 通 首 次 公 开 发 行 后, 发 行 人 的 总 股 本 变 更 为 785,600 万 股 年 8 月 15 日, 经 上 交 所 上 证 上 字 [2005]101 号 文 批 准, 发 行 人 实 施 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 总 股 本 由 785,600 万 股 变 更 为 818, 万 股, 所 有 股 份 均 为 流 通 股, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 份 数 为 547, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 66.84%; 无 限 售 条 件 的 股 份 数 为 271, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 33.16% 2006 年 8 月 15 日, 有 限 售 条 件 股 份 中 的 52, 万 股 限 售 期 满 正 式 上 市 流 通 本 次 变 动 后, 有 限 售 条 件 股 份 数 为 494,935 万 股, 无 限 售 条 件 股 份 数 为 323, 万 股 年 5 月 17 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2006]4 号 文 核 准, 发 行 人 向 全 体 股 东 按 每 10 股 1.5 份 的 比 例 无 偿 派 发 长 电 CWB1 认 股 权 证 2007 年 5 月 18 日 至 5 月 24 日, 发 行 人 发 行 的 长 电 CWB1 认 股 权 证 成 功 行 权, 总 股 本 相 应 增 加 122, 万 股, 总 股 本 由 818, 万 股 变 更 为 941, 万 股 年 9 月, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 务 院 国 资 委 ) 和 中 国 证 监 会 核 准, 发 行 人 进 行 了 重 大 资 产 重 组, 以 协 议 方 式 受 让 了 发 行 人 控 股 股 东 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 三 峡 集 团 ) 拥 有 的 三 峡 电 站 9# 26# 共 18 台 发 电 机 组 资 产 以 及 三 峡 集 团 持 有 的 长 江 三 峡 实 业 开 发 有 限 公 司 等 6

7 5 家 公 司 的 国 有 股 权, 同 时, 发 行 人 向 三 峡 集 团 定 向 增 发 股 票 158, 万 股 本 次 定 向 增 发 完 成 后, 发 行 人 的 总 股 份 变 更 为 1,100,000 万 股, 其 中, 三 峡 集 团 持 有 的 股 份 数 为 743, 万 股, 占 发 行 人 股 份 总 数 的 67.63% 年 7 月 19 日, 根 据 发 行 人 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 发 行 人 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本, 以 2009 年 末 总 股 本 11,000,000,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 共 转 增 5,500,000,000 股 本 次 转 增 后, 发 行 人 的 总 股 本 变 更 为 16,500,000,000 股 年 3 月 25 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2016]591 号 关 于 核 准 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 向 三 峡 集 团 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 核 准 了 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 发 行 人 向 三 峡 集 团 四 川 省 能 源 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 川 能 投 ) 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 能 投 ) 发 行 股 份 合 计 35 亿 股 ; 同 时, 向 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 资 管 ) 阳 光 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 阳 光 人 寿 ) 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 人 寿 ) 广 州 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 发 展 ) 太 平 洋 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 太 平 洋 资 管 ) 新 加 坡 政 府 投 资 有 限 公 司 (GIC Private Limited)( 以 下 简 称 GIC ) 上 海 重 阳 战 略 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 重 阳 战 略 投 资 )7 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 20 亿 股 上 述 股 份 发 行 完 成 后, 发 行 人 总 股 本 变 更 为 22,000,000,000 股, 发 行 人 于 2016 年 4 月 13 日 完 成 配 套 募 资 股 份 登 记 过 户 ( 二 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续 发 行 人 现 持 有 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : L), 具 体 情 况 如 下 : 注 册 名 称 : 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 卢 纯 住 所 地 : 北 京 市 海 淀 区 玉 渊 潭 南 路 1 号 B 座 7

8 注 册 资 本 :22,000,000,000 元 人 民 币 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 护 经 营 范 围 : 电 力 生 产 经 营 和 投 资 ; 电 力 生 产 技 术 咨 询 ; 水 电 工 程 检 修 维 经 本 所 律 师 核 查, 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程, 发 行 人 不 存 在 应 当 终 止 的 情 形, 依 法 有 效 存 续 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 中 国 境 内 依 法 设 立 合 法 存 续 具 有 独 立 法 人 资 格 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 所 规 定 的 本 次 发 行 的 主 体 资 格 三 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 及 历 史 沿 革 发 行 人 概 况 及 历 史 沿 革 请 见 本 二 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 1 股 权 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 1,650,000 万 股, 股 东 账 户 数 149,313 户, 发 行 人 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 持 股 总 数 1 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 72.01% 11,882,229,292 2 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 3.09% 509,956,073 3 中 国 核 工 业 集 团 公 司 1.59% 261,594,750 4 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 1.56% 257,559,750 5 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 1.23% 203,773,778 6 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 1.04% 172,130,239 7 重 阳 集 团 有 限 公 司 0.97% 160,031,167 8 上 海 重 阳 战 略 投 资 有 限 公 司 - 重 阳 战 略 汇 智 基 金 0.52% 86,004,349 9 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 团 体 分 红 -018L- FH001 沪 0.50% 83,111, 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 0.28% 45,405,000 8

9 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 发 行 人 控 股 股 东 公 司 控 股 股 东 前 身 为 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司, 成 立 于 1993 年 9 月 27 日,2009 年 9 月 更 名 为 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 截 至 2016 年 3 月 末, 三 峡 集 团 直 接 持 有 长 江 电 力 的 股 权 比 例 为 72.01% 近 三 年 内 发 行 人 控 股 股 东 未 发 生 变 化 三 峡 集 团 为 大 型 国 有 独 资 企 业, 注 册 资 本 1, 亿 元, 主 营 业 务 是 水 电 工 程 建 设 与 管 理 电 力 生 产 相 关 专 业 技 术 服 务 (2) 发 行 人 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 为 三 峡 集 团, 最 终 实 际 控 制 人 是 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 近 三 年 内 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 权 的 质 押 情 况 截 止 本 出 具 之 日, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 有 将 公 司 股 权 进 行 质 押 的 情 况 (4) 发 行 人 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 方 面 的 独 立 性 情 况 公 司 拥 有 完 整 独 立 的 资 产 业 务 及 产 供 销 系 统, 在 人 员 财 务 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 三 峡 集 团 及 其 控 股 子 公 司 保 持 独 立, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 和 条 件 1) 资 产 方 面 : 公 司 与 控 股 股 东 产 权 关 系 明 晰, 享 有 股 东 投 资 形 成 的 全 部 法 人 财 产 权, 资 产 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 股 子 公 司 2) 人 员 方 面 : 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 的 员 工 和 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系 ; 全 部 董 事 均 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 高 管 人 员 由 董 事 会 任 命 ; 不 存 在 控 股 股 东 超 越 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 3) 机 构 方 面 : 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 权 力 决 策 与 监 督 机 构 上 述 机 构 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 履 行 各 自 职 责 ; 公 司 及 9

10 职 能 部 门 生 产 经 营 场 所 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 的 情 况 4) 财 务 方 面 : 公 司 设 立 了 独 立 于 控 股 股 东 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员 公 司 建 立 了 规 范 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 公 司 独 立 履 行 纳 税 申 报 及 缴 纳 义 务, 独 立 开 设 账 户, 未 与 控 股 股 东 共 用 账 户 控 股 股 东 及 其 控 股 子 公 司 未 占 用 公 司 货 币 资 金 和 其 他 资 产, 公 司 亦 未 为 控 股 股 东 及 其 控 股 子 公 司 提 供 担 保 5) 业 务 经 营 方 面 : 公 司 自 成 立 起 即 按 照 公 司 法 的 要 求, 建 立 了 独 立 于 控 股 股 东 的 完 整 的 产 供 销 系 统, 独 立 行 使 经 营 决 策 权, 业 务 结 构 完 整, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 控 股 子 公 司 控 制 公 司 业 务 的 情 况 ( 三 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 下 表 : 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 共 有 全 资 子 公 司 4 家, 控 股 子 公 司 3 家, 详 见 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 人 民 币 万 元 ) 与 本 公 司 的 关 系 业 务 范 围 1 中 国 长 电 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 , 万 美 元 全 资 子 公 司 境 外 电 力 及 能 源 项 目 的 开 发 投 资 运 营 和 管 理 2 北 京 长 电 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 , 全 资 子 公 司 高 新 技 术 实 业 投 资 证 券 投 资 ; 投 资 管 理 与 咨 询 长 江 三 峡 实 业 有 限 公 司 长 江 三 峡 水 电 工 程 有 限 公 司 三 峡 高 科 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司 , 全 资 子 公 司 物 业 管 理 绿 化 广 告 等 100 5, 全 资 子 公 司 工 程 设 备 安 装 供 水 90 1, 控 股 子 公 司 工 程 咨 询 软 件 开 发 6 三 峡 电 能 ( 宜 昌 ) 有 限 公 司 51 2, 控 股 子 公 司 电 力 销 售 技 术 投 资 开 发 7 福 建 省 配 电 售 电 有 限 公 司 50 4, 控 股 子 公 司 供 电 售 电 10

11 ( 四 ) 发 行 人 内 部 治 理 组 织 机 构 及 高 级 管 理 人 员 情 况 1 发 行 人 治 理 结 构 和 组 织 机 构 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 发 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 和 现 代 企 业 法 人 治 理 结 构 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 监 事 会 和 经 营 层 规 范 运 作 的 组 织 体 系 和 相 关 制 度 体 系 其 中, 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ; 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 ; 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 对 公 司 的 财 务 会 计 工 作 和 公 司 董 事 及 高 管 人 员 履 行 职 责 的 行 为 进 行 独 立 的 监 督 和 检 查 ; 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 设 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 若 干 名, 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理 工 作 发 行 人 根 据 经 营 运 作 的 需 要 设 置 了 董 事 会 办 公 室 总 经 理 工 作 部 党 群 工 作 部 战 略 投 资 部 财 务 部 人 力 资 源 部 企 业 管 理 部 ( 审 计 部 法 律 事 务 办 公 室 ) 生 产 技 术 部 安 全 监 察 部 市 场 营 销 部 经 营 管 理 部 纪 检 监 察 部 ( 纪 委 办 公 室 ) 信 息 化 工 作 部 等 业 务 部 门, 发 行 人 具 备 健 全 的 组 织 机 构 2 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 情 况 下 : 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 管 人 员 组 成 情 况 如 姓 名 性 别 出 生 年 月 现 任 职 务 任 职 期 限 卢 纯 男 1955 年 05 月 董 事 长 2015 年 05 月 - 至 今 张 诚 男 1957 年 09 月 副 董 事 长 2015 年 05 月 - 至 今 杨 亚 男 1962 年 08 月 董 事 2015 年 05 月 - 至 今 董 事 会 张 定 明 男 1963 年 12 月 董 事 2015 年 05 月 - 至 今 李 季 泽 男 1959 年 04 月 董 事 2015 年 05 月 - 至 今 洪 文 浩 男 1963 年 09 月 董 事 2016 年 05 月 - 至 今 宗 仁 怀 男 1965 年 02 月 董 事 2016 年 05 月 - 至 今 黄 宁 男 1970 年 11 月 董 事 2016 年 05 月 - 至 今 周 传 根 男 1965 年 10 月 董 事 2016 年 05 月 - 至 今 赵 燕 女 1969 年 12 月 董 事 2016 年 05 月 - 至 今 11

12 姓 名 性 别 出 生 年 月 现 任 职 务 任 职 期 限 张 崇 久 男 1952 年 10 月 独 立 董 事 2015 年 05 月 - 至 今 吕 振 勇 男 1947 年 02 月 独 立 董 事 2015 年 10 月 - 至 今 郑 卫 军 男 1967 年 03 月 独 立 董 事 2015 年 10 月 - 至 今 林 初 学 男 1959 年 03 月 监 事 会 主 席 2015 年 05 月 - 至 今 周 晖 女 1963 年 03 月 监 事 2015 年 05 月 - 至 今 监 事 会 经 理 层 莫 锦 和 男 1964 年 09 月 监 事 2015 年 05 月 - 至 今 卢 丽 平 女 1956 年 11 月 监 事 2015 年 05 月 - 至 今 王 新 男 1961 年 11 月 监 事 2016 年 05 月 - 至 今 黄 萍 女 1971 年 02 月 监 事 2016 年 05 月 - 至 今 姚 金 忠 男 1965 年 11 月 职 工 代 表 监 事 2015 年 11 月 - 至 今 王 晓 健 男 1964 年 05 月 职 工 代 表 监 事 2015 年 11 月 - 至 今 张 定 明 男 1963 年 12 月 总 经 理 2015 年 05 月 - 至 今 陈 国 庆 男 1965 年 10 月 副 总 经 理 2011 年 07 月 - 至 今 谢 峰 男 1971 年 05 月 财 务 总 监 2015 年 05 月 - 至 今 薛 福 文 男 1964 年 02 月 副 总 经 理 2011 年 07 月 - 至 今 李 平 诗 男 1962 年 09 月 副 总 经 理 2015 年 09 月 - 至 今 关 杰 林 男 1964 年 03 月 副 总 经 理 2015 年 09 月 - 至 今 楼 坚 男 1967 年 06 月 董 事 会 秘 书 2015 年 05 月 - 至 今 注 : 发 行 人 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 每 届 任 期 不 超 过 三 年, 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 ; 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 董 事 可 以 由 高 级 管 理 人 员 担 任, 但 兼 任 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事, 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之 一 公 司 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 监 事 每 届 任 期 三 年, 监 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 ; 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的, 在 改 选 出 的 监 事 就 任 前, 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 监 事 职 务 根 据 公 司 章 程 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 和 2015 年 度 股 东 大 会 关 于 增 选 公 司 董 事 的 议 案 的 有 关 决 议, 公 司 第 四 届 董 事 会 由 15 名 董 事 组 成 公 司 董 事 会 尚 缺 2 名 独 立 董 事, 将 另 行 增 补 另 外, 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明, 发 行 人 董 事 会 秘 书 楼 坚 因 有 其 他 安 排, 无 法 签 署 本 次 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 尾 页 声 明 承 诺 书 发 行 人 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 按 要 求 亲 笔 签 署 12

13 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 按 照 各 项 法 律 法 规 及 监 管 机 构 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 强 化 内 部 控 制, 提 高 规 范 运 作 水 平, 公 司 治 理 实 际 状 况 符 合 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 发 行 人 董 事 监 事 及 其 他 非 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 和 条 件 任 职 程 序 任 职 期 限 等 符 合 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 的 有 关 规 定 另 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 董 事 会 应 由 15 人 组 成, 根 据 发 行 人 公 司 章 程 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 和 2015 年 度 股 东 大 会 关 于 增 选 公 司 董 事 的 议 案 的 有 关 决 议, 发 行 人 董 事 会 尚 缺 2 名 独 立 董 事, 将 另 行 增 补 本 所 律 师 认 为, 在 2 名 独 立 董 事 增 补 前, 发 行 人 现 有 董 事 人 数 不 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 但 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 该 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 因 此 本 所 律 师 认 为, 上 述 董 事 缺 位 的 情 况 不 影 响 公 司 董 事 会 正 常 履 行 职 权, 不 影 响 发 行 人 的 正 常 生 产 经 营, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 构 成 实 质 性 不 利 影 响 另 外, 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 已 获 得 发 行 人 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准, 该 批 准 的 内 容 和 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 发 行 人 董 事 会 秘 书 无 法 签 署 募 集 说 明 书 尾 页 声 明 和 承 诺 书 的 情 况 并 不 影 响 本 次 董 事 会 股 东 大 会 关 于 本 次 债 券 发 行 决 议 的 效 力, 发 行 人 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 按 要 求 亲 笔 签 署, 因 此 上 述 事 项 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 构 成 实 质 性 不 利 影 响 ( 五 ) 发 行 人 主 要 业 务 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 经 营 范 围 为 电 力 生 产 经 营 和 投 资 ; 电 力 生 产 技 术 咨 询 ; 水 电 工 程 检 修 维 护 主 营 业 务 分 为 两 大 板 块 : 电 力 行 业 和 其 他 行 业 发 行 人 是 目 前 国 内 运 营 规 模 最 大 的 水 电 上 市 公 司 2015 年 末, 公 司 装 机 容 量 和 发 电 量 占 全 国 水 电 的 比 例 为 7.91% 和 9.42%, 主 要 受 电 区 域 为 我 国 经 济 较 为 活 跃 的 地 区 发 行 人 主 要 业 务 为 电 力 生 产, 主 要 资 质 为 电 力 业 务 许 可 证 发 行 人 持 有 国 家 电 力 监 管 委 员 会 核 发 的 编 号 的 电 力 业 务 许 可 证 ( 三 峡 发 电 站, 有 效 期 2006 年 10 月 17 日 至 2026 年 10 月 16 日 ), 持 有 编 号 的 电 力 业 务 许 可 证 ( 葛 洲 坝 发 电 站, 有 效 期 2006 年 10 月 17 日 至 2026 年 10 月 16 日 ) 发 行 人 全 资 子 公 司 川 云 公 司 持 有 国 家 能 源 局 四 川 监 管 办 公 室 核 发 的 编 号 13

14 的 电 力 业 务 许 可 证 ( 向 家 坝 发 电 站 和 溪 洛 渡 发 电 站, 有 效 期 2014 年 3 月 21 日 至 2034 年 3 月 20 日 ) 发 行 人 根 据 核 发 的 电 力 业 务 许 可 证 从 事 电 力 生 产 业 务 四 关 于 本 次 债 券 的 主 要 发 行 条 款 发 行 人 本 次 公 司 债 券 主 要 发 行 条 款 如 下 : 1 发 行 主 体 : 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 2 债 券 名 称 : 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 3 债 券 期 限 : 本 次 债 券 期 限 不 超 过 20 年 ( 含 20 年 ), 可 以 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 是 多 种 期 限 的 混 合 品 种, 具 体 品 种 及 期 限 构 成 由 公 司 和 主 承 销 商 在 发 行 前 根 据 相 关 规 定 及 市 场 情 况 在 上 述 范 围 内 确 定 4 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 80 亿 元 ( 含 80 亿 元 ), 一 次 或 分 期 发 行 5 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 固 定 利 率, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 发 行 情 况 共 同 协 商 确 定 6 债 券 票 面 金 额 : 本 次 债 券 票 面 金 额 为 100 元 7 发 行 价 格 : 本 次 债 券 按 面 值 平 价 发 行 8 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 9 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 10 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 14

15 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 11 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 12 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保 13 发 行 方 式 : 本 次 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 网 下 申 购 由 本 公 司 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 14 配 售 规 则 : 主 承 销 商 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 公 司 将 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 到 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 原 则 上 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 等 比 例 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 15 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 发 行 最 终 认 购 不 足 的 部 分 全 部 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 余 额 包 销, 各 承 销 方 应 足 额 划 付 各 自 承 担 余 额 包 销 责 任 比 例 对 应 的 募 集 款 项 16 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 调 整 债 务 结 构 及 ( 或 ) 补 充 流 动 资 金 等 法 律 法 规 允 许 的 用 途 17 募 集 资 金 专 项 账 户 : 本 公 司 将 根 据 管 理 办 法 受 托 管 理 协 议 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 等 相 关 规 定, 指 定 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 并 在 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 以 及 存 放 募 集 资 金 的 银 行 订 立 监 管 协 议 15

16 账 户 名 称 : 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 建 设 银 行 宜 昌 西 坝 支 行 银 行 账 户 : 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 债 券 的 主 要 发 行 条 款 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 五 关 于 本 次 发 行 的 实 质 性 条 件 ( 一 ) 发 行 人 净 资 产 情 况 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 大 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告 以 及 发 行 人 出 具 的 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 资 产 负 债 表, 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 金 额 为 9,135, 万 元, 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 净 资 产 金 额 为 9,292, 万 元, 不 低 于 人 民 币 三 千 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 关 于 本 次 发 行 额 度 1 发 行 人 已 经 发 行 的 债 券 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 2013 年 初 至 今 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 及 偿 还 情 况 如 下 表 所 示 : 序 债 券 期 发 行 金 额 票 面 利 率 付 息 兑 付 证 券 名 称 起 息 日 到 期 日 号 限 ( 亿 元 ) (%) 情 况 证 券 类 别 1 13 长 电 CP 年 已 兑 付 短 期 融 资 券 2 13 长 电 SCP 天 已 兑 付 超 短 期 融 资 券 3 13 长 电 SCP 天 已 兑 付 超 短 期 融 资 券 4 13 长 电 CP 年 已 兑 付 短 期 融 资 券 5 13 长 电 CP 年 已 兑 付 短 期 融 资 券 6 14 长 电 SCP 天 已 兑 付 超 短 期 融 资 券 7 14 长 电 CP 年 已 兑 付 短 期 融 资 券 8 14 长 电 SCP 天 已 兑 付 超 短 期 融 资 券 9 14 长 电 SCP 天 已 兑 付 超 短 期 融 资 券 长 电 SCP 天 已 兑 付 超 短 期 融 资 券 长 电 CP 年 已 兑 付 短 期 融 资 券 长 电 SCP 天 已 兑 付 超 短 期 融 资 券 16

17 序 债 券 期 发 行 金 额 票 面 利 率 付 息 兑 付 证 券 名 称 起 息 日 到 期 日 号 限 ( 亿 元 ) (%) 情 况 证 券 类 别 长 电 CP 年 已 兑 付 短 期 融 资 券 长 电 MTN 年 存 续 正 常 中 期 票 据 长 电 MTN 年 存 续 正 常 中 期 票 据 长 电 SCP 天 存 续 正 常 超 短 期 融 资 券 长 江 电 力 SCP 天 存 续 正 常 超 短 期 融 资 券 长 电 MTN 年 存 续 正 常 中 期 票 据 发 行 人 近 三 年 已 到 期 款 项 已 按 期 足 额 偿 还 本 息, 未 到 期 款 项 已 履 行 按 期 付 息 义 务 2 根 据 募 集 说 明 书, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 公 开 发 行 的 待 偿 还 公 司 债 券 企 业 债 券 余 额 合 计 185 亿 元, 如 本 次 申 请 的 不 超 过 80 亿 元 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕, 发 行 人 累 计 公 开 发 行 的 公 司 债 券 企 业 债 券 余 额 为 265 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 的 比 例 为 28.52%, 占 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 的 比 例 为 29.01%, 均 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 末 合 并 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 情 况 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 大 华 审 字 [2014] 号 大 华 审 字 [2015] 号 大 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 度 平 均 可 分 配 利 润 为 亿 元 (2013 年 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 年 均 可 分 配 利 润 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍, 预 计 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 根 据 募 集 说 明 书 及 发 行 人 的 相 关 决 议, 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 17

18 用 后 拟 用 于 偿 还 金 融 机 构 借 款 补 充 流 动 资 金 及 适 用 的 法 律 法 规 允 许 的 其 他 用 途 具 体 用 途 及 金 额 比 例 将 由 股 东 大 会 授 权 的 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 发 行 人 实 际 需 求 情 况 确 定 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 第 二 款 管 理 办 法 第 十 五 条 第 一 款 的 规 定 ( 五 ) 本 次 发 行 利 率 根 据 募 集 说 明 书, 本 次 债 券 利 率 形 式 具 体 的 债 券 票 面 利 率 及 其 付 息 方 式 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 发 行 情 况 共 同 协 商 确 定, 预 计 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 发 行 人 不 存 在 法 律 法 规 禁 止 发 行 的 情 形 1 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 的 情 况, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 说 明, 并 经 本 所 律 师 通 过 查 询 人 民 银 行 征 信 报 告 等 方 式 核 查, 发 行 人 不 存 在 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实 并 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 况, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 二 ) 项 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 3 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 的 情 况, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 36 个 月 内 不 存 在 财 务 会 计 文 件 虚 假 记 载 或 公 司 有 重 大 违 法 行 为 的 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定, 具 体 如 下 : (1) 根 据 发 行 人 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告, 以 及 发 行 人 出 具 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 36 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 和 受 到 限 制 发 行 债 券 的 处 罚 18

19 (2) 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 说 明, 并 经 本 所 律 师 通 过 查 询 省 级 及 以 上 安 全 监 管 监 察 部 门 向 社 会 公 告 等 方 式 核 查, 发 行 人 最 近 36 月 内 不 存 在 安 全 生 产 方 面 的 重 大 违 法 行 为 (3) 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 说 明, 并 经 本 所 律 师 通 过 查 询 相 关 税 务 机 关 门 户 网 站 等 方 式 核 查, 发 行 人 最 近 36 个 月 内 不 存 在 重 大 税 收 违 法 案 件 (4) 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 36 月 内 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ( 七 ) 发 行 人 符 合 管 理 办 法 规 定 的 其 他 实 质 条 件 1 根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 符 合 证 券 法 第 二 十 条 第 一 款 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 2 根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 权 益 和 社 会 公 众 利 益 的 其 他 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 3 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 属 于 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司, 不 在 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 平 台 名 单 和 财 政 部 平 台 名 单 内, 不 属 于 国 家 审 计 署 2013 年 全 国 政 府 性 债 务 审 计 涉 及 的 7170 家 融 资 平 台 范 畴 内 的 发 行 人, 符 合 管 理 办 法 第 六 十 九 条 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 备 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 要 求 的 公 司 债 券 发 行 的 实 质 性 条 件 六 发 行 文 件 及 中 介 机 构 ( 一 ) 募 集 说 明 书 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 和 主 承 销 商 已 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 的 19

20 要 求, 就 本 次 发 行 制 作 了 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 详 细 披 露 了 以 下 内 容 : 重 大 事 项 提 示 释 义 发 行 概 况 风 险 因 素 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 发 行 人 基 本 情 况 财 务 会 计 信 息 募 集 资 金 运 用 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 备 查 文 件 等 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 发 行 条 款 合 法 合 规, 募 集 资 金 未 用 于 特 定 项 目, 涉 及 发 行 人 的 相 关 特 定 事 项 或 其 他 重 大 事 项 符 合 规 定, 发 行 人 无 应 披 露 而 未 披 露 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况, 发 行 人 与 投 资 者 的 争 议 解 决 机 制 符 合 规 定 募 集 说 明 书 相 关 内 容 符 合 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 和 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 的 相 关 规 定 ( 二 ) 评 级 机 构 及 评 级 情 况 经 核 查, 担 任 发 行 人 本 次 发 行 的 信 用 评 级 机 构 为 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 诚 信 证 评 ) 中 诚 信 证 评 持 有 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 以 及 中 国 证 监 会 颁 发 的 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证, 系 依 法 设 立 的 独 立 法 人 机 构, 并 具 备 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 资 质 根 据 中 诚 信 证 评 出 具 的 关 于 被 监 管 部 门 处 以 监 管 措 施 等 有 关 情 况 的 说 明 并 经 本 所 律 师 通 过 中 诚 信 证 评 查 询 中 国 证 监 会 诚 信 档 案, 自 2013 年 1 月 1 日 至 本 出 具 之 日, 中 诚 信 证 评 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 况 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 近 三 年 发 行 人 在 境 内 发 行 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 委 托 进 行 资 信 评 级 的 主 体 评 级 结 果 均 为 AAA, 与 本 次 评 级 情 况 无 差 异 20

21 综 上, 经 本 所 律 师 核 查, 中 诚 信 证 评 为 在 中 国 境 内 合 法 设 立 并 存 续 的 资 信 评 级 机 构, 具 备 公 司 债 券 资 信 评 级 资 格 中 诚 信 证 评 与 发 行 人 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系, 其 出 具 的 评 级 文 件 为 依 法 独 立 出 具 中 诚 信 证 评 已 对 发 行 人 及 本 次 发 行 的 相 关 资 信 条 件 进 行 了 评 估, 其 评 级 结 果 符 合 管 理 办 法 第 十 八 条 第 ( 三 ) 项 的 相 关 要 求 ( 三 ) 法 律 核 查 机 构 及 法 律 意 见 发 行 人 聘 请 本 所 担 任 本 次 公 司 债 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 现 持 有 证 号 为 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 具 有 出 具 本 次 发 行 相 关 法 律 意 见 的 资 格 本 次 发 行 的 签 字 律 师 为 成 鹏 律 师 乔 娟 子 律 师, 均 具 备 律 师 执 业 资 格 自 2013 年 1 月 1 日 至 本 出 具 之 日, 本 所 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 本 所 及 为 本 次 发 行 出 具 法 律 意 见 的 律 师 具 备 相 关 业 务 资 质, 与 发 行 人 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系, 本 所 律 师 出 具 的 关 于 本 次 发 行 的 相 关 法 律 意 见, 均 系 依 法 独 立 出 具 ( 四 ) 审 计 机 构 及 审 计 报 告 发 行 人 本 次 发 行 的 审 计 机 构 为 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 大 华 ), 持 有 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 的 营 业 执 照 及 北 京 市 财 政 局 核 发 的 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书, 具 有 从 事 注 册 会 计 师 法 定 业 务 的 资 质, 并 具 备 证 券 业 务 从 业 资 格 大 华 会 计 师 事 务 所 为 发 行 人 本 次 发 行 提 供 审 计 服 务 的 会 计 师 依 法 持 有 注 册 会 计 师 执 业 证 书 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 告 均 经 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 大 华 审 字 [2014] 号 大 华 审 字 [2015] 号 大 华 审 字 [2016] 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 2016 年 5 月 17 日, 中 国 证 监 会 出 具 深 专 调 查 通 字 592 号 调 查 通 知 书, 决 定 对 大 华 展 开 调 查 针 对 以 上 事 项, 本 所 律 师 核 查 了 大 华 的 营 业 执 照 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 及 为 发 行 人 及 川 21

22 云 公 司 出 具 2013 年 度 至 2015 年 度 审 计 报 告 发 行 人 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 川 云 公 司 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 审 计 报 告 的 签 字 注 册 会 计 师 沈 彦 波 郝 丽 江 杨 倩 王 鹏 的 注 册 会 计 师 执 业 证 书, 并 在 中 国 证 监 会 官 方 网 站 中 国 证 券 业 协 会 官 方 网 站 中 国 注 册 会 计 师 协 会 官 方 网 站 中 国 信 用 评 价 协 会 官 网 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 等 公 开 渠 道 进 行 了 查 询 根 据 大 华 出 具 的 关 于 中 国 证 监 会 对 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 案 调 查 的 相 关 情 况 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 大 华 除 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 调 查 通 知 书 被 立 案 调 查 外, 尚 不 存 在 被 相 关 监 管 部 门 给 予 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 的 情 形 ; 本 次 被 立 案 调 查 项 目 不 涉 及 发 行 人 及 川 云 公 司 ; 大 华 持 有 的 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 仍 有 效, 未 被 监 管 部 门 限 制 参 与 为 本 次 债 券 发 行 提 供 审 计 服 务, 具 备 为 发 行 人 出 具 审 计 报 告 的 主 体 资 格, 符 合 证 券 法 管 理 办 法 的 相 关 规 定 根 据 大 华 出 具 的 说 明, 被 立 案 调 查 事 项 不 涉 及 发 行 人 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 发 行 人 2014 年 1 月 1 日 年 9 月 30 日 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 签 字 注 册 会 计 师 沈 彦 波, 不 涉 及 川 云 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 以 及 川 云 公 司 2013 年 1 月 1 日 年 9 月 30 日 财 务 报 表 审 计 报 告 签 字 注 册 会 计 师 王 鹏 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 发 行 人 2014 年 1 月 1 日 年 9 月 30 日 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 川 云 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 以 及 川 云 公 司 2013 年 1 月 1 日 年 9 月 30 日 财 务 报 表 审 计 报 告 签 字 注 册 会 计 师 郝 丽 江 涉 及 此 次 被 立 案 调 查, 长 江 电 力 2013 年 度 2014 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 签 字 注 册 会 计 师 杨 倩 涉 及 此 次 被 立 案 调 查, 郝 丽 江 和 杨 倩 在 签 署 前 述 相 应 的 审 计 报 告 和 审 阅 报 告 时 持 有 北 京 注 册 会 计 师 协 会 颁 发 的 执 业 资 格 证 书 并 通 过 了 年 度 任 职 资 格 检 验, 当 时 并 未 被 证 监 会 及 其 派 出 机 构 采 取 监 管 措 施, 截 至 本 出 具 之 日, 郝 丽 江 杨 倩 持 有 职 业 资 格 证 书 仍 合 法 有 效 在 本 次 被 立 案 调 查 后, 大 华 对 上 述 财 务 报 表 审 计 及 审 阅 报 告 由 独 立 的 项 目 22

23 质 量 控 制 复 核 人 员 再 次 对 工 作 底 稿 及 报 告 进 行 复 核, 并 认 为 长 江 电 力 和 川 云 公 司 过 去 三 年 财 务 报 表 审 计 及 审 阅 过 程 合 法 合 规 有 效, 上 述 报 告 客 观 公 允 反 映 了 长 江 电 力 及 川 云 公 司 的 相 关 情 况 综 上, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 本 次 发 行 涉 及 的 会 计 师 事 务 所 大 华 虽 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 但 并 未 被 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格, 为 发 行 人 及 川 云 公 司 出 具 审 计 审 阅 报 告 的 4 名 注 册 会 计 师 仍 持 有 北 京 注 册 会 计 师 协 会 颁 发 的 执 业 资 格 证 书 并 通 过 了 年 度 任 职 资 格 检 验 本 所 律 师 认 为, 大 华 是 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 会 计 师 事 务 所, 具 备 证 券 业 务 从 业 资 格, 与 发 行 人 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 大 华 已 依 照 法 律 法 规 的 规 定 对 发 行 人 进 行 审 计, 出 具 的 审 计 报 告 及 审 计 结 果 符 合 相 关 法 律 法 规 要 求 大 华 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 事 项 不 会 影 响 发 行 人 审 计 报 告 的 合 法 性 和 有 效 性, 对 本 次 发 行 不 构 成 实 质 性 影 响 ( 五 ) 承 销 机 构 及 承 销 协 议 本 次 发 行 委 托 的 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ), 联 席 主 承 销 商 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 联 合 证 券 ) 经 本 所 律 师 核 查, 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 均 持 有 工 商 行 政 管 理 部 门 核 发 的 营 业 执 照 及 中 国 证 监 会 核 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证, 为 依 法 设 立 的 独 立 法 人, 均 具 有 证 券 服 务 业 务 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 三 条 的 规 定 根 据 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 出 具 的 关 于 被 监 管 部 门 处 以 监 管 措 施 等 有 关 情 况 的 说 明 并 经 本 所 律 师 通 过 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 查 询 中 国 证 监 会 诚 信 档 案, 自 2013 年 1 月 1 日 至 本 出 具 之 日, 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查,2016 年 5 月 31 日, 中 信 证 券 自 营 业 务 股 票 账 户 信 用 融 券 专 户 均 不 持 有 长 江 电 力 ( SH) 股 票, 中 信 证 券 资 产 管 理 业 务 股 票 账 户 持 有 长 江 电 力 A 股 3,310,000 股, 占 长 江 电 力 公 司 总 股 本 的 0.02% 截 至 2016 年 5 月 31 日, 华 泰 联 合 证 券 不 持 有 长 江 电 力 ( SH) 股 票 23

24 除 上 述 情 况 外, 发 行 人 与 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 超 过 5% 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 已 与 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 签 署 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 之 承 销 协 议, 委 托 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 承 销 本 次 债 券 该 协 议 约 定 了 各 方 权 利 义 务 关 系 及 承 销 基 数, 并 明 确 本 次 承 销 方 式 为 余 额 包 销 方 式, 该 约 定 符 合 管 理 办 法 第 三 十 五 条 及 三 十 六 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定, 承 销 协 议 合 法 有 效 综 上, 本 所 律 师 认 为, 中 信 证 券 华 泰 联 合 证 券 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 证 券 业 务 从 业 企 业, 具 备 法 律 法 规 规 定 的 公 司 债 券 的 主 承 销 商 资 格, 并 已 按 照 相 关 规 定 披 露 了 与 发 行 人 的 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 七 本 次 发 行 的 投 资 者 权 益 保 护 ( 一 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 中 信 证 券 已 按 照 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 及 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 的 要 求 制 定 了 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 就 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 会 议 的 召 集 及 通 知 会 议 的 出 席 人 员 及 其 权 利 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 和 出 席 表 决 决 议 和 会 议 记 录 等 重 要 事 项 做 出 了 明 确 的 规 定, 并 在 募 集 说 明 书 中 对 该 规 则 的 主 要 内 容 进 行 了 披 露, 符 合 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 相 关 规 定 的 要 求 ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 和 债 券 受 托 管 理 协 议 根 据 发 行 人 与 中 信 证 券 签 署 的 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 以 下 简 称 债 券 受 托 管 理 协 议 ), 中 信 证 券 受 聘 担 任 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 在 本 次 债 券 存 续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 按 照 约 24

25 定 维 护 全 体 债 券 持 有 人 的 权 益 中 信 证 券 为 本 次 发 行 的 承 销 机 构, 为 中 国 证 券 业 协 会 会 员, 且 不 属 于 为 本 次 发 行 提 供 担 保 的 机 构, 具 备 受 托 管 理 人 资 格 债 券 受 托 管 理 协 议 就 债 券 受 托 管 理 事 项 双 方 权 利 义 务 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 债 券 受 托 管 理 人 的 变 更 及 违 约 责 任 争 议 解 决 等 事 项 进 行 了 约 定, 并 在 募 集 说 明 书 中 对 该 协 议 的 主 要 内 容 进 行 了 披 露 综 上, 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 发 行 人 聘 请 的 受 托 管 理 人 具 备 法 律 法 规 规 定 的 相 关 资 质, 双 方 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容 符 合 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 和 中 国 证 券 业 协 会 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 相 关 规 定, 债 券 受 托 管 理 协 议 载 有 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 发 行 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 必 备 条 款 八 本 次 发 行 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 ( 一 ) 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 1 重 大 资 产 重 组 基 本 情 况 发 行 人 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 于 2015 年 6 月 13 日 发 布 了 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告 发 行 人 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 方 式, 向 三 峡 集 团 川 能 投 云 能 投 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 川 云 公 司 100% 股 权 根 据 中 企 华 出 具 的 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ( 备 案 编 号 : ) 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 2015 第 1353 号 ), 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 标 的 资 产 川 云 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 7,973, 万 元 经 交 易 各 方 协 商 确 定 川 云 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 7,973, 万 元 发 行 人 向 三 峡 集 团 川 能 投 云 能 投 以 元 / 股 的 价 格 发 行 股 份 35 亿 股 及 支 付 现 金 3,745, 万 元 购 买 川 云 公 司 100% 股 权, 同 时, 公 司 采 用 锁 价 发 行 的 方 式 向 平 安 资 管 阳 光 人 寿 中 国 人 寿 广 州 发 展 太 平 洋 资 管 GIC 和 重 阳 战 略 投 资 7 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 20 亿 股, 募 集 亿 元 的 配 套 资 金, 用 于 支 付 本 次 重 组 的 部 分 现 金 对 价 25

26 本 次 交 易 已 取 得 了 必 要 的 授 权 和 批 准 ; 该 等 已 取 得 的 批 准 和 授 权 事 项, 符 合 相 关 的 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 本 次 重 大 资 产 重 组 按 照 已 经 获 得 的 授 权 和 批 准 组 织 实 施 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 批 准 文 件 如 下 : (1) 本 次 交 易 方 案 已 经 三 峡 集 团 川 能 投 云 能 投 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; (2) 本 次 交 易 方 案 已 经 平 安 资 管 阳 光 人 寿 中 国 人 寿 广 州 发 展 太 平 洋 资 管 GIC 和 重 阳 战 略 投 资 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; (3) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 原 则 性 同 意 ; (4) 本 次 交 易 预 案 已 经 长 江 电 力 第 四 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 ; (5) 已 向 国 务 院 国 资 委 完 成 对 标 的 公 司 ( 川 云 公 司 ) 的 评 估 报 告 的 备 案 ; (6) 本 次 交 易 草 案 已 经 长 江 电 力 第 四 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 ; (7) 本 次 交 易 方 案 已 经 国 务 院 国 资 委 四 川 省 国 资 委 及 云 南 省 国 资 委 批 准 ; (8) 本 次 交 易 草 案 已 经 长 江 电 力 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; (9) 本 次 交 易 已 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 号 ) 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 与 三 峡 集 团 川 能 投 云 能 投 签 署 重 大 资 产 购 买 交 割 确 认 书, 共 同 约 定 本 次 股 权 转 让 的 交 割 日 为 2016 年 3 月 31 日, 自 交 割 日 次 日 零 时 起, 发 行 人 开 始 作 为 川 云 公 司 的 唯 一 股 东, 享 有 与 川 云 公 司 100% 股 权 相 关 的 一 切 权 利 权 益 和 利 益, 并 承 担 相 关 的 一 切 责 任 和 义 务 2016 年 4 月 13 日, 发 行 人 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 向 三 峡 集 团 川 能 投 云 能 投 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 手 续, 同 时 本 次 发 行 人 募 集 配 套 资 金 发 行 的 新 增 股 份 也 已 于 2016 年 4 月 13 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 相 关 事 宜 截 止 本 出 具 之 日, 发 行 人 持 有 川 云 公 司 100% 股 权, 川 云 公 司 已 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : R) 26

27 本 次 重 组 完 成 以 后, 发 行 人 的 控 股 股 东 仍 为 三 峡 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 国 务 院 国 资 委, 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 更 2 标 的 资 产 基 本 情 况 川 云 公 司 主 要 负 责 金 沙 江 下 游 溪 洛 渡 向 家 坝 电 站 的 开 发 建 设 和 运 营 管 理 溪 洛 渡 电 站 为 金 沙 江 下 游 第 三 级 水 电 站, 安 装 有 18 台 水 电 机 组, 总 装 机 容 量 1,386 万 千 瓦, 是 我 国 已 投 产 的 第 二 大 水 电 站, 是 西 电 东 送 骨 干 电 源 点, 主 要 供 电 浙 江 广 东 等 地 溪 洛 渡 电 站 于 2005 年 底 开 工 建 设,2014 年 6 月 实 现 全 部 机 组 投 产 发 电 向 家 坝 电 站 为 金 沙 江 下 游 最 末 一 级 电 站, 安 装 有 8 台 水 电 机 组, 总 装 机 容 量 640 万 千 瓦, 是 我 国 已 投 产 的 第 三 大 水 电 站, 是 西 电 东 送 骨 干 电 源 点, 主 要 供 电 上 海 地 区 向 家 坝 电 站 于 2006 年 11 月 开 工 建 设, 2014 年 7 月 实 现 全 部 机 组 投 产 发 电 本 次 重 大 资 产 重 组 前, 川 云 公 司 控 股 股 东 为 三 峡 集 团, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 其 中 三 峡 集 团 川 能 投 和 云 能 投 持 有 川 云 公 司 股 权 比 例 分 别 为 70% 15% 和 15% 近 三 年 川 云 公 司 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 亿 元 项 目 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 总 资 产 1, , , 总 负 责 1, , , 股 东 权 益 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 重 大 资 产 重 组 完 成 后 对 发 行 人 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 发 行 人 主 要 从 事 电 力 生 产 经 营 和 投 资 ; 电 力 生 产 技 术 咨 询 ; 水 电 工 程 检 修 维 护 本 次 交 易 完 成 后, 发 行 人 所 从 事 的 水 力 发 电 业 务 在 装 机 规 模 发 电 量 等 方 面 都 将 有 大 幅 提 升 27

28 本 次 交 易 完 成 后, 发 行 人 自 有 装 机 容 量 将 从 交 易 前 的 2,527.7 万 千 瓦 增 加 至 4, 万 千 瓦 ; 川 云 公 司 核 定 全 年 发 电 量 约 为 亿 千 瓦 时, 相 对 于 发 行 人 2015 年 全 年 发 电 量 1, 亿 千 瓦 时 增 加 约 83.68%, 发 行 人 装 机 规 模 及 发 电 量 显 著 提 升 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 组 后 川 云 公 司 进 入 发 行 人 的 资 产 是 完 整 经 营 实 体, 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 重 组 方 的 承 诺 事 项 已 经 如 期 履 行, 发 行 人 经 营 稳 定 运 行 良 好 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 发 行 人 和 相 关 资 产 实 现 的 利 润 达 到 盈 利 预 测 水 平 本 次 发 行 未 采 用 模 拟 计 算 发 行 人 不 属 于 本 次 重 大 资 产 重 组 前 不 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 公 开 发 行 证 券 条 件, 或 者 本 次 重 组 导 致 发 行 人 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 情 形 ( 二 ) 发 行 人 的 往 来 占 款 和 资 金 拆 借 事 项 1 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 向 关 联 方 拆 借 情 况 如 下 : 单 位 : 元 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 拆 入 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 7,000,000, /08/ /08/29 - 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 3,000,000, /01/ /03/05 - 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 2,500,000, /03/ /03/05 - 拆 出 截 至 2015 月 12 月 31 日 应 收 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 坏 账 坏 账 账 面 余 额 账 面 余 额 准 备 准 备 应 收 账 款 1 内 蒙 古 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 发 电 有 限 责 任 公 司 三 峡 国 际 招 标 有 限 责 任 公 司 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 4, , 三 峡 金 沙 江 云 川 水 电 开 发 有 限 公 司 5, , 三 峡 新 能 源 敦 煌 发 电 有 限 公 司 三 峡 新 能 源 利 川 风 电 有 限 公 司 , 三 峡 新 能 源 普 安 发 电 有 限 公 司

29 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 关 联 方 坏 账 坏 账 名 称 账 面 余 额 账 面 余 额 准 备 准 备 8 云 南 永 善 三 发 水 电 开 发 有 限 公 司 湖 北 能 源 集 团 溇 水 水 电 有 限 公 司 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 浙 江 长 龙 山 抽 水 蓄 能 有 限 公 司 三 峡 新 能 源 太 阳 山 发 电 有 限 公 司 三 峡 国 际 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 限 公 司 宜 昌 三 峡 工 程 多 能 公 司 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 中 国 三 峡 新 能 源 有 限 公 司 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 3, , 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 三 峡 新 能 源 酒 泉 有 限 公 司 预 付 账 款 1 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 限 公 司 其 他 应 收 款 1 内 蒙 古 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 发 电 有 限 责 任 公 司 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 , 三 峡 金 沙 江 云 川 水 电 开 发 有 限 公 司 宜 昌 三 峡 工 程 多 能 公 司 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 限 公 司 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 , 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 中 华 鲟 研 究 所 三 峡 新 能 源 普 安 发 电 有 限 公 司 三 峡 国 际 招 标 有 限 责 任 公 司 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 付 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 应 付 账 款 关 联 方 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 1 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 - 1, 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 长 江 三 峡 能 事 达 电 气 股 份 有 限 公 司 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司

30 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 5 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 限 公 司 应 付 票 据 1 长 江 三 峡 能 事 达 电 气 股 份 有 限 公 司 其 他 应 付 款 1 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 , 宜 昌 巨 浪 化 工 有 限 公 司 长 江 三 峡 集 团 传 媒 有 限 公 司 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 长 江 三 峡 能 事 达 电 气 股 份 有 限 公 司 长 江 三 峡 设 备 物 资 有 限 公 司 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 33, , 中 国 三 峡 新 能 源 有 限 公 司 三 峡 国 际 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 预 收 账 款 1 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 三 峡 金 沙 江 川 云 水 电 开 发 有 限 公 司 1, , 三 峡 金 沙 江 云 川 水 电 开 发 有 限 公 司 2, , 云 南 永 善 三 发 水 电 开 发 有 限 公 司 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 三 峡 国 际 招 标 有 限 责 任 公 司 三 峡 国 际 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2, , 应 付 利 息 1 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 3, , 长 期 借 款 1 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 250, 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 1,000, ,000,

31 项 目 名 称 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 关 联 方 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 1 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 - 237, 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 1,000, , 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用 的 情 形, 亦 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 为 规 范 公 司 与 关 联 方 之 间 存 在 的 关 联 交 易, 维 护 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 根 据 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 发 行 人 制 定 了 长 江 电 力 关 联 交 易 制 度, 其 中, 对 关 联 交 易 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 机 制 等 进 行 了 明 确 规 定 发 行 人 与 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 已 经 按 照 上 述 规 定 履 行 了 公 允 的 决 策 程 序 并 进 行 了 充 分 披 露, 不 存 在 损 害 发 行 人 其 他 股 东 和 债 权 人 利 益 的 情 形 ( 三 ) 本 次 债 券 增 信 措 施 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 债 券 无 担 保 ( 四 ) 对 外 担 保 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 存 在 如 下 重 大 对 外 担 保 事 项 : (1) 发 行 人 于 2007 年 6 月 与 上 海 华 东 电 力 发 展 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 受 让 上 海 华 东 电 力 发 展 公 司 持 有 的 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 部 分 股 权 协 议 约 定, 对 原 由 上 海 华 东 电 力 发 展 公 司 母 公 司 华 东 电 网 有 限 公 司 承 担 的 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 向 中 国 进 出 口 银 行 借 款 33,084, 欧 元 的 担 保 责 任, 自 交 割 日 起, 发 行 人 承 担 上 述 借 款 金 额 52.85% 部 分 的 担 保 责 任, 即 发 行 人 承 担 17,485, 欧 元 借 款 的 担 保 责 任 在 上 述 担 保 责 任 未 完 成 之 前, 若 因 银 行 追 索 而 导 致 华 东 电 网 有 限 公 司 需 要 承 担 任 何 法 律 责 任, 发 行 人 及 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 均 负 有 直 接 代 为 承 担 的 连 带 义 务 ; 如 果 华 东 电 网 有 限 公 司 先 行 承 担 了 该 等 法 律 责 任, 发 行 人 及 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 应 给 与 华 东 电 网 有 限 公 司 全 额 补 偿 截 至 2015 年 31

32 12 月 31 日 止, 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 向 中 国 进 出 口 银 行 借 款 余 额 为 6,855, 欧 元, 公 司 相 应 承 担 3,623, 欧 元 借 款 的 担 保 责 任 (2) 发 行 人 于 2014 年 9 月 与 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 受 让 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 持 有 的 湖 南 桃 花 江 核 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 桃 花 江 核 电 )20% 的 股 权 为 了 保 障 桃 花 江 核 电 站 顺 利 进 行 融 资, 发 行 人 对 桃 花 江 核 电 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 益 阳 桃 花 仑 支 行 签 订 的 共 计 6 份 固 定 资 产 借 款 合 同 中 的 主 债 权 进 行 担 保 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 发 行 人 按 持 股 比 例 相 应 承 担 42, 万 元 借 款 的 担 保 责 任 截 至 本 出 具 之 日, 除 上 述 对 外 担 保 事 项 外, 发 行 人 无 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 重 要 对 外 担 保 事 项, 以 上 担 保 情 况 无 重 大 变 化 本 所 律 师 对 上 述 担 保 的 有 关 合 同 等 文 件 进 行 了 核 查, 上 述 对 外 担 保 合 法 合 规, 不 会 对 本 次 发 行 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 五 ) 重 要 承 诺 事 项 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 存 在 如 下 重 大 承 诺 事 项 : 1 发 行 人 于 2015 年 12 月 31 日 已 签 约 而 尚 不 必 在 财 务 报 表 上 确 认 的 资 产 采 购 等 资 本 性 支 出 和 收 益 性 支 出 承 诺 为 人 民 币 93, 万 元 为 发 行 人 已 签 订 但 尚 未 履 行 完 毕 的 合 同, 因 合 同 后 续 履 行 将 要 支 出 的 款 项 其 中 资 本 性 支 出 为 工 程 类 支 出, 收 益 性 支 出 为 经 营 采 购 支 出 2 发 行 人 于 2007 年 12 月 与 中 国 三 峡 集 团 签 订 葛 洲 坝 区 域 土 地 使 用 权 租 赁 合 同, 租 赁 期 限 自 2007 年 1 月 1 日 起 20 年, 每 满 三 年, 经 双 方 商 定 可 对 租 金 进 行 调 整 3 发 行 人 于 2009 年 9 月 与 中 国 三 峡 集 团 签 订 三 峡 区 域 土 地 使 用 权 租 赁 合 同, 租 赁 期 限 自 2009 年 9 月 28 日 起 20 年, 每 满 三 年, 经 双 方 商 定 可 对 租 金 进 行 调 整, 双 方 最 近 一 次 对 租 赁 费 进 行 调 整 的 时 间 为 2014 年 度 4 中 国 三 峡 集 团 和 发 行 人 在 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 32

33 关 联 交 易 报 告 书 中 的 相 关 约 定 及 承 诺 : (1) 国 家 法 规 或 政 策 明 确 规 定 应 列 入 三 峡 电 站 发 电 成 本 的 有 关 费 用 或 开 支, 将 由 发 行 人 予 以 承 担 (2) 中 国 三 峡 集 团 和 发 行 人 约 定 在 相 关 交 易 条 件 具 备 时, 中 国 三 峡 集 团 将 其 持 有 的 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 股 权 出 售 给 发 行 人, 发 行 人 承 诺 购 买 前 述 股 权 截 至 本 出 具 之 日, 除 上 述 重 要 承 诺 事 项 外, 发 行 人 无 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 重 要 承 诺 事 项 本 所 律 师 对 上 述 重 大 承 诺 事 项 及 有 关 合 同 等 文 件 进 行 了 核 查, 上 述 重 大 承 诺 事 项 合 法 合 规, 不 会 对 本 次 发 行 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 六 ) 发 行 人 未 决 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 无 应 披 露 而 未 披 露 的 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 ( 七 ) 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 资 产 抵 押 质 押 被 查 封 冻 结 必 须 具 备 一 定 条 件 才 能 变 现 无 法 变 现 无 法 用 于 抵 偿 债 务 的 情 况 和 其 他 权 利 受 限 制 的 情 况 和 安 排, 以 及 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况 ( 八 ) 其 他 或 有 事 项 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 将 对 本 次 发 行 产 生 重 大 不 利 影 响 的 其 他 或 有 事 项 ( 九 ) 需 要 说 明 的 其 他 问 题 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 除 本 法 律 意 见 书 前 述 已 披 露 事 项 外, 发 行 人 不 存 在 对 本 次 发 行 构 成 实 质 影 响 的 其 他 重 33

34 大 法 律 事 项 或 潜 在 法 律 风 险 九 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 ; 发 行 人 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 条 件, 发 行 人 已 履 行 规 定 的 内 部 决 策 程 序, 本 次 发 行 已 获 得 有 效 的 内 部 授 权 批 准, 本 次 发 行 尚 需 通 过 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 本 次 发 行 的 相 关 中 介 机 构 具 有 参 与 发 行 公 司 债 券 的 资 格, 募 集 说 明 书 相 关 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 债 券 持 有 人 会 议 规 则 和 债 券 受 托 管 理 协 议 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 次 发 行 的 发 行 文 件 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 本 次 发 行 的 有 关 重 大 法 律 事 项 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 本 次 发 行 不 存 在 重 大 潜 在 法 律 风 险 本 正 本 一 式 六 份, 经 本 所 盖 章 及 本 所 经 办 律 师 签 字 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 34

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