目 录 目 录... 1 释 义... 2 一 本 次 交 易 方 案... 5 二 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 三 本 次 交 易 的 授 权 与 批 准 四 关 于 本 次 交 易 的 实 质 条 件 五 本 次 交 易 的 相 关 协 议..

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1 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 关 于 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 [2015] 海 字 第 001 号 中 国 北 京 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 院 1 号 楼 中 坤 大 厦 15 层 电 话 : ; 传 真 : 二 一 五 年 一 月

2 目 录 目 录... 1 释 义... 2 一 本 次 交 易 方 案... 5 二 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 三 本 次 交 易 的 授 权 与 批 准 四 关 于 本 次 交 易 的 实 质 条 件 五 本 次 交 易 的 相 关 协 议 六 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 七 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 八 本 次 交 易 所 涉 人 员 安 置 和 债 权 债 务 转 移 情 况 九 本 次 交 易 的 信 息 披 露 十 本 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 的 资 格 十 一 本 次 交 易 相 关 方 买 卖 股 票 之 自 查 情 况 十 二 其 他 需 要 说 明 的 情 况 十 三 结 论 意 见

3 释 义 在 本 中, 除 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 / 公 司 / 梅 花 生 物 指 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 : 河 北 梅 花 伊 品 生 物 / 目 标 公 司 指 2010 年 被 五 洲 明 珠 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 的 原 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司, 已 于 2010 年 12 月 注 销 指 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 伊 品 有 限 指 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 有 限 公 司 ( 伊 品 生 物 前 身 ) 伊 品 股 份 指 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 伊 品 生 物 前 身 ) 伊 品 集 团 伊 清 生 物 内 蒙 古 伊 品 香 港 伊 品 北 京 伊 品 美 的 投 资 指 宁 夏 伊 品 投 资 集 团 有 限 公 司 指 宁 夏 伊 清 生 物 工 程 有 限 公 司 指 内 蒙 古 伊 品 生 物 科 技 有 限 公 司 指 伊 品 生 物 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 指 北 京 中 科 伊 品 生 物 科 技 有 限 公 司 指 佛 山 市 美 的 投 资 管 理 有 限 公 司 新 希 望 指 北 京 新 希 望 产 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宏 卉 投 资 指 上 海 宏 卉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 洪 源 投 资 百 联 汇 指 新 余 市 仙 女 湖 区 洪 源 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 曾 用 名 深 圳 天 盛 洪 源 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 指 宁 夏 百 联 汇 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 盛 世 楹 金 指 深 圳 盛 世 楹 金 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 龙 商 建 投 指 北 京 龙 商 建 投 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 汉 富 领 晟 指 廊 坊 市 汉 富 领 晟 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 资 产 重 组 交 易 对 方 标 的 资 产 / 交 易 标 的 配 套 融 资 / 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 报 告 期 / 两 年 一 期 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 指 指 指 指 梅 花 生 物 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 铁 小 荣 女 士 伊 品 集 团 美 的 投 资 新 希 望 宏 卉 投 资 洪 源 投 资 百 联 汇 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 10 名 股 东 合 计 持 有 的 伊 品 生 物 100% 股 权 并 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 : 铁 小 荣 女 士 及 伊 品 集 团 美 的 投 资 新 希 望 宏 卉 投 资 洪 源 投 资 百 联 汇 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 9 家 企 业 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 资 产, 即 伊 品 生 物 100% 股 权 梅 花 生 物 本 次 重 组 的 同 时 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 即 2014 年 11 月 14 日 指 自 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 7 月 31 日 止 指 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 与 宁 夏 伊 品 投 资 集 团 有 限 公 司 上 海 宏 卉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2

4 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 指 铁 小 荣 女 士 佛 山 市 美 的 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 新 希 望 产 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 天 盛 洪 源 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 廊 坊 市 汉 富 领 晟 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 夏 百 联 汇 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 深 圳 盛 世 楹 金 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 商 建 投 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 闫 晓 平 先 生 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 < 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 与 宁 夏 伊 品 投 资 集 团 有 限 公 司 上 海 宏 卉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 铁 小 荣 女 士 佛 山 市 美 的 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 新 希 望 产 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 余 市 仙 女 湖 区 洪 源 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 廊 坊 市 汉 富 领 晟 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 夏 百 联 汇 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 深 圳 盛 世 楹 金 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 商 建 投 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 闫 晓 平 先 生 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 之 补 充 协 议 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 指 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 与 宁 夏 伊 品 投 资 集 团 有 限 公 司 及 闫 晓 平 先 生 之 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 指 中 国 证 监 会 上 交 所 商 务 部 中 德 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 大 华 / 审 计 机 构 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 永 中 和 德 正 信 / 评 估 机 构 本 所 / 专 项 法 律 顾 问 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 指 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 指 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 3

5 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 关 于 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 [2015] 海 字 第 001 号 致 : 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 根 据 梅 花 生 物 与 本 所 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 合 同 书, 本 所 接 受 公 司 的 委 托 担 任 公 司 本 次 交 易 即 本 次 资 产 重 组 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 和 本 所 与 梅 花 生 物 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 合 同 书, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 对 本, 本 所 律 师 声 明 如 下 : ( 一 ) 本 所 律 师 依 据 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 现 行 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见, 且 该 等 意 见 是 基 于 本 所 律 师 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 有 关 法 律 规 定 的 理 解 作 出 的 ( 二 ) 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 次 资 产 重 组 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 了 核 实 验 证, 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ( 三 ) 上 市 公 司 伊 品 生 物 以 及 包 括 交 易 对 方 在 内 的 本 次 交 易 各 相 关 方 保 证 已 经 提 供 本 所 律 师 认 为 出 具 本 所 必 需 的 全 部 资 料 和 信 息, 并 保 证 所 提 供 资 料 真 实 准 确, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 复 印 件 副 本 与 原 件 正 本 一 致 4

6 ( 四 ) 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 本 次 资 产 重 组 申 报 的 必 备 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 此 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 五 ) 本 所 律 师 同 意 公 司 部 分 或 全 部 的 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 引 用 本 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 ( 六 ) 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 伊 品 生 物 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意 见 ( 七 ) 本 仅 供 公 司 本 次 资 产 重 组 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 通 过 对 上 市 公 司 伊 品 生 物 以 及 交 易 对 方 在 内 的 本 次 交 易 各 相 关 方 提 供 的 相 关 文 件 和 有 关 事 实 进 行 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 交 易 方 案 根 据 公 司 与 交 易 对 方 及 闫 晓 平 先 生 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 以 及 公 司 提 供 的 其 他 相 关 法 律 文 件, 本 次 交 易 方 案 包 括 两 部 分, 即 : 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 7.00 亿 元 的 方 式 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 伊 品 生 物 100% 股 权 ; 同 时, 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 10.4 亿 元, 配 套 融 资 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 在 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 核 准 并 经 商 务 部 经 营 者 集 中 审 查 通 过 后, 公 司 于 自 目 标 公 司 股 份 变 更 至 公 司 名 下 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 后 三 个 月 内 或 募 集 配 套 资 金 到 账 后 十 个 工 作 日 内 ( 孰 早 ) 将 现 金 对 价 支 付 给 交 易 对 方, 如 募 集 配 套 资 金 滞 后, 则 公 司 先 以 自 有 资 金 支 付 给 交 易 对 方, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 再 置 换 原 以 自 有 资 金 支 付 的 交 易 价 款, 若 募 集 配 套 资 金 不 足, 由 公 司 以 自 有 资 金 补 足 5

7 本 次 配 套 融 资 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 本 次 配 套 融 资 成 功 与 否 不 影 响 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 伊 品 生 物 100% 股 权 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 发 行 股 票 的 种 类 面 值 及 上 市 地 点 本 次 交 易 中 购 买 资 产 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 本 次 发 行 的 股 票 将 在 上 交 所 上 市 2 发 行 方 式 本 次 交 易 中 购 买 资 产 发 行 股 份 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 3 发 行 对 象 本 次 交 易 中 购 买 资 产 发 行 股 份 的 发 行 对 象 为 伊 品 生 物 全 体 股 东, 即 铁 小 荣 女 士 及 伊 品 集 团 美 的 投 资 新 希 望 宏 卉 投 资 洪 源 投 资 百 联 汇 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 9 家 企 业 4 发 行 价 格 及 数 量 本 次 交 易 中 购 买 资 产 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 4.73 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 即 5.25 元 / 股 的 90% 根 据 德 正 信 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2014] 第 083 号 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 收 购 所 涉 及 的 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 以 下 简 称 评 估 报 告 ), 以 2014 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 伊 品 生 物 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 383, 万 元, 即 标 的 资 产 的 总 评 估 值 为 383, 万 元 根 据 公 司 与 交 易 对 方 及 闫 晓 平 先 生 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 交 易 各 方 在 本 次 评 估 价 值 的 基 础 上 协 商 确 定 伊 品 生 物 全 部 权 益 价 值 的 交 易 金 额 为 382, 万 元, 即 本 次 标 的 资 产 交 易 总 金 额 为 382, 万 元, 扣 除 现 金 对 价 7.00 亿 元, 公 司 对 此 发 行 的 股 份 数 总 计 为 66, 万 股 6

8 序 号 本 次 交 易 中 购 买 资 产 发 行 股 份 之 发 行 数 量 的 计 算 公 式 为 : 发 行 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 的 交 易 价 格 亿 元 ) 发 行 价 格 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 或 名 称 伊 品 生 物 100% 股 权 交 易 情 况 拟 转 让 所 持 拟 转 让 所 持 伊 品 生 伊 品 生 物 股 物 股 份 数 量 ( 股 ) 权 比 例 (%) 7 公 司 拟 向 其 支 付 现 金 数 额 ( 万 元 ) 公 司 拟 向 其 发 行 股 份 数 量 ( 万 股 ) 1 伊 品 集 团 184,198, ,000 28, 铁 小 荣 75,641, ,000 10, 美 的 投 资 32,480, ,000 5, 新 希 望 32,480, ,000 4, 宏 卉 投 资 80,169, , 洪 源 投 资 4,478, 汉 富 领 晟 2,679, 百 联 汇 1,774, 盛 世 楹 金 1,488, 龙 商 建 投 1,488, 合 计 416,880, ,000 66, 最 终 发 行 数 量 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 股 数 为 准 若 公 司 在 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 至 作 为 对 价 的 股 份 发 行 之 日 的 期 间 内 发 生 派 发 股 利 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 及 对 价 股 份 数 将 作 相 应 调 整 5 现 金 对 价 支 付 安 排 本 次 交 易 中 购 买 资 产 需 支 付 的 现 金 部 分 对 价 为 人 民 币 7.00 亿 元 在 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 核 准 并 经 商 务 部 经 营 者 集 中 审 查 通 过 后, 公 司 于 自 目 标 公 司 股 份 变 更 至 公 司 名 下 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 后 三 个 月 内 或 募 集 配 套 资 金 到 账 后 十 个 工 作 日 内 ( 孰 早 ) 将 现 金 对 价 支 付 给 交 易 对 方, 如 募 集 配 套 资 金 滞 后, 则 公 司 先 以 自 有 资 金 支 付 给 交 易 对 方, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 再 置 换 原 以 自 有 资 金 支 付 的 交 易 价 款, 若 募 集 配 套 资 金 不 足, 由 公 司 以 自 有 资 金 补 足 6 过 渡 期 损 益 及 发 行 前 滚 存 利 润 安 排 根 据 公 司 与 交 易 对 方 及 闫 晓 平 先 生 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 伊 品 生 物 在 过 渡 期 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 在 此 期 间 所 产 生 亏 损, 则 由 铁 小 荣 女 士 及 伊 品 集 团 美 的 投 资 新 希 望 宏 卉 投 资 洪 源 投 资 百 联 汇

9 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 9 家 企 业 按 照 各 自 在 伊 品 生 物 的 持 股 比 例 承 担, 并 以 现 金 方 式 向 伊 品 生 物 补 足 根 据 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议, 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 照 本 次 交 易 完 成 后 的 股 份 比 例 共 同 享 有 7 业 绩 承 诺 及 补 偿 方 案 根 据 公 司 与 交 易 对 方 及 闫 晓 平 先 生 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 公 司 与 伊 品 集 团 及 闫 晓 平 先 生 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 签 订 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议, 伊 品 集 团 承 诺 目 标 公 司 2015 年 至 2017 年 合 并 口 径 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 本 次 交 易 评 估 报 告 中 2015 年 至 2017 年 的 利 润 预 测 数, 即 分 别 为 27, 万 元 29, 万 元 35, 万 元 公 司 应 在 2015 年 年 每 个 会 计 年 度 结 束 后 的 4 个 月 内 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 伊 品 生 物 出 具 承 诺 利 润 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 如 伊 品 生 物 未 能 实 现 前 述 伊 品 集 团 承 诺 的 业 绩, 则 由 伊 品 集 团 应 在 专 项 审 核 报 告 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 60 个 工 作 日 内, 向 公 司 以 现 金 形 式 支 付 补 偿, 闫 晓 平 先 生 对 此 承 担 连 带 责 任 补 偿 金 额 = 承 诺 利 润 预 测 数 - 伊 品 生 物 对 应 年 度 实 现 的 合 并 口 径 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 数 8 锁 定 期 安 排 伊 品 集 团 承 诺, 其 以 伊 品 生 物 股 权 认 购 而 取 得 的 公 司 股 份, 自 公 司 股 份 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 ; 自 伊 品 集 团 通 过 本 次 发 行 取 得 公 司 的 股 份 之 日 起 第 13 个 月 至 第 24 个 月 止, 伊 品 集 团 可 视 情 形 转 让 不 超 过 其 通 过 本 次 发 行 取 得 的 公 司 股 份 总 额 的 40%; 自 第 25 个 月 起 至 第 36 个 月 止, 伊 品 集 团 可 视 情 形 累 计 转 让 不 超 过 其 通 过 本 次 发 行 取 得 的 公 司 股 份 总 额 的 80%; 自 第 37 个 月 起 至 第 48 个 月 止, 伊 品 集 团 可 视 情 形 累 计 转 让 不 超 过 其 通 过 本 次 发 行 取 得 的 公 司 股 份 总 额 的 100% 铁 小 荣 女 士 及 美 的 投 资 新 希 望 宏 卉 投 资 洪 源 投 资 百 联 汇 盛 世 楹 金 8

10 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 8 家 企 业 承 诺, 其 以 伊 品 生 物 股 权 认 购 而 取 得 的 公 司 股 份 自 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 将 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 1 发 行 股 票 的 种 类 面 值 及 上 市 地 点 本 次 交 易 中 为 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 种 类 亦 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 本 次 发 行 的 股 票 将 在 上 交 所 上 市 2 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 3 发 行 对 象 本 次 募 集 配 套 资 金 之 发 行 股 份 的 发 行 对 象 不 超 过 10 名, 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 ) 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 4 发 行 价 格 及 数 量 本 次 发 行 股 份 拟 募 集 配 套 资 金 10.4 亿 元, 配 套 融 资 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 本 次 配 套 融 资 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 梅 花 生 物 股 票 交 易 均 价 的 90% 即 4.86 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 通 过 询 价 方 式 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 数 量 的 计 算 公 式 为 : 发 行 股 份 数 量 = 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 发 行 价 格 按 照 本 次 配 套 融 资 发 行 底 价 4.86 元 / 股 计 算, 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 数 量 不 超 过 21, 万 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格, 由 公 司 董 事 会 报 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 股 数 为 准 9

11 若 公 司 在 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 之 日 的 期 间 内 发 生 派 发 股 利 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 发 行 价 格 及 股 份 数 将 作 相 应 调 整 5 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月, 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 6 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 除 用 于 支 付 前 述 购 买 资 产 的 现 金 对 价 外, 其 余 资 金 拟 用 于 伊 品 生 物 之 全 资 子 公 司 内 蒙 古 伊 品 年 产 20 万 吨 过 瘤 胃 饲 料 添 加 剂 项 目 及 其 配 套 工 程 的 建 设 及 运 营 资 金 安 排, 以 提 高 本 次 交 易 整 合 绩 效 若 募 集 配 套 资 金 不 足, 由 梅 花 生 物 以 自 有 资 金 补 足 本 次 募 集 的 配 套 资 金 不 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 本 次 交 易 方 案 的 内 容 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 二 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 ( 一 ) 梅 花 生 物 的 主 体 资 格 1 基 本 情 况 名 称 : 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :310, 万 元 法 定 代 表 人 : 孟 庆 山 注 册 地 址 : 西 藏 自 治 区 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 金 珠 西 路 189 号 住 所 : 河 北 省 廊 坊 市 经 济 技 术 开 发 区 华 祥 路 66 号 注 册 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 生 产 味 精 [ 谷 氨 酸 钠 (99% 味 精 )]( 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 4 月 1 日 ); 预 包 装 食 品 的 批 发 兼 零 售 ( 许 可 证 有 效 期 限 至 :2016 年 4 月 26 日 ); 一 般 经 营 项 目 : 对 氨 基 酸 系 列 产 品 生 物 多 糖 系 列 产 品 饲 料 添 加 剂 系 列 产 品 添 加 剂 预 混 合 饲 料 鸡 精 变 性 淀 粉 饴 糖 葡 萄 糖 食 用 植 10

12 物 油 单 一 饲 料 谷 氨 酰 胺 肌 醇 菲 汀 调 味 品 调 味 汤 料 呈 味 核 苷 酸 二 钠 纳 他 霉 素 5 - 肌 苷 酸 二 钠 5 - 鸟 苷 酸 二 钠 黄 原 胶 化 工 原 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 鸟 苷 香 精 香 料 的 投 资 ( 取 得 许 可 审 批 后 方 可 从 事 生 产 经 营 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 上 述 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 2 历 史 沿 革 梅 花 生 物 系 由 西 藏 明 珠 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 藏 明 珠 ) 演 变 而 来 (1)1995 年 西 藏 明 珠 设 立 及 上 市 情 况 西 藏 明 珠 是 由 成 都 西 藏 饭 店 西 藏 自 治 区 信 托 投 资 公 司 兴 藏 实 业 开 发 公 司 作 为 发 起 人, 于 1995 年 1 月 6 日 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 3,000 万 股, 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 7,300 万 元, 主 营 业 务 为 酒 店 旅 游 1995 年 2 月 9 日, 西 藏 明 珠 取 得 西 藏 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 并 于 同 年 2 月 17 日 经 中 国 证 监 会 核 准 在 上 交 所 挂 牌 上 市, 证 券 简 称 西 藏 明 珠, 股 票 代 码 (2)1995 年 西 藏 明 珠 送 股 1995 年 8 月 12 日, 西 藏 明 珠 股 东 大 会 审 议 通 过 股 利 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 3 股, 西 藏 明 珠 股 本 总 额 增 至 9,490 万 元 (3)1997 年 西 藏 明 珠 配 股 1996 年 12 月 19 日, 西 藏 明 珠 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 配 股 方 案, 于 1997 年 8 月 12 日 向 全 体 股 东 每 10 股 配 3 股, 共 配 售 13,336,603 股 ( 其 中 包 括 转 配 股 1,436,603 股 ), 西 藏 明 珠 股 本 总 额 增 至 108,236,603 元 (4)2003 年 西 藏 明 珠 国 有 股 权 转 让 2003 年 2 月 16 日, 山 东 五 洲 投 资 集 团 有 限 公 司 潍 坊 渤 海 实 业 有 限 公 司 分 别 与 西 藏 自 治 区 国 有 资 产 经 营 公 司 签 订 国 有 股 权 转 让 协 议, 西 藏 自 治 区 国 有 资 产 经 营 公 司 将 所 持 西 藏 明 珠 25.04% 股 权 ( 国 有 法 人 股 27,102,445 股 ) 11

13 19.90% 股 权 ( 国 有 法 人 股 21,535,555 股 ) 分 别 转 让 给 山 东 五 洲 投 资 集 团 有 限 公 司 潍 坊 渤 海 实 业 有 限 公 司 2003 年 5 月 29 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 国 资 产 权 函 [2003]25 号 关 于 西 藏 明 珠 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 让 有 关 问 题 的 批 复 批 准 前 述 股 权 转 让, 山 东 五 洲 投 资 集 团 有 限 公 司 由 此 成 为 西 藏 明 珠 第 一 大 股 东 2003 年 8 月 11 日, 西 藏 明 珠 与 山 东 五 洲 投 资 集 团 有 限 公 司 山 东 五 洲 电 气 股 份 有 限 公 司 签 署 资 产 置 换 协 议 实 施 重 大 资 产 置 换 该 次 资 产 置 换 完 成 后, 西 藏 明 珠 主 营 业 务 转 变 为 电 力 设 备 制 造 业, 业 务 涉 及 铁 塔 变 压 器 电 能 表 等 研 发 制 造 销 售 和 房 地 产 开 发 等 领 域 (5)2004 年 西 藏 明 珠 名 称 变 更 2004 年 6 月 30 日, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 ( 国 ) 名 称 变 核 内 字 [2004] 第 318 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 核 准, 西 藏 明 珠 企 业 名 称 变 更 为 五 洲 明 珠 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 五 洲 明 珠 ) (6)2006 年 五 洲 明 珠 股 权 分 置 改 革 2006 年 5 月 22 日, 五 洲 明 珠 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 全 体 非 流 通 股 东 向 全 体 流 通 股 东 每 10 股 送 2.8 股 共 支 付 1, 万 股 以 换 取 所 持 非 流 通 股 之 流 通 权 的 股 权 分 置 改 革 方 案 该 股 份 分 置 改 革 方 案 业 经 西 藏 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 藏 国 资 发 [2006]73 号 关 于 对 五 洲 明 珠 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 批 准 并 实 施 完 毕 (7)2010 年 五 洲 明 珠 重 大 资 产 出 售 及 吸 收 合 并 河 北 梅 花 2010 年 12 月 22 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2010]1888 号 关 于 核 准 五 洲 明 珠 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 以 新 增 股 份 吸 收 合 并 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 核 准 五 洲 明 珠 以 新 增 股 份 吸 收 合 并 河 北 梅 花, 吸 收 合 并 完 成 后, 河 北 梅 花 予 以 注 销 2011 年 3 月 3 日, 五 洲 明 珠 名 称 变 更 为 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司, 12

14 注 册 资 本 增 至 人 民 币 1,008,236,603 万 元, 经 营 范 围 变 更 为 : 许 可 经 营 项 目 : 生 产 味 精 [ 谷 氨 酸 钠 (99% 味 精 ) 味 精 ] 淀 粉 及 淀 粉 制 品 ( 淀 粉 ); 一 般 经 营 项 目 : 对 鸡 精 变 性 淀 粉 饴 糖 葡 萄 糖 食 用 植 物 油 单 一 饲 料 氨 基 酸 系 列 产 品 调 味 品 调 味 汤 料 谷 氨 酰 胺 肌 醇 菲 汀 的 投 资 ( 取 得 许 可 审 批 后 方 可 从 事 生 产 经 营 ); 货 物 进 出 口 ( 上 述 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) (8)2011 年 梅 花 生 物 增 资 2011 年 3 月 28 日, 梅 花 生 物 召 开 2010 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 ( 预 案 ), 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股, 转 增 完 成 后 公 司 股 本 总 额 增 至 2,708,236,603 元 (9)2012 年 梅 花 生 物 变 更 注 册 地 址 2012 年 7 月 30 日, 梅 花 生 物 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 表 决 通 过 关 于 变 更 公 司 住 所 的 议 案, 将 公 司 注 册 地 址 变 更 为 西 藏 自 治 区 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 金 珠 西 路 189 号 (10)2012 年 梅 花 生 物 非 公 开 发 行 股 份 2012 年 9 月 27 日, 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2012]1262 号 关 于 核 准 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复, 核 准 梅 花 生 物 非 公 开 发 行 不 超 过 4 亿 股 新 股 2013 年 3 月 26 日, 梅 花 生 物 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 399,990,000 股,2013 年 12 月 4 日, 梅 花 生 物 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记, 公 司 股 本 总 额 增 至 3,108,226,603 元 (11)2013 年 变 更 经 营 范 围 2013 年 5 月 15 日, 梅 花 生 物 召 开 2012 年 度 股 东 大 会, 表 决 通 过 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 将 经 营 范 围 变 更 为 许 可 经 营 项 目 : 生 产 味 精 [ 谷 氨 酸 钠 (99% 味 精 ) 味 精 ]; 预 包 装 食 品 的 批 发 兼 零 售 ; 一 般 经 营 项 目 : 对 氨 基 酸 系 列 产 品 生 物 多 糖 系 列 产 品 饲 料 添 加 剂 系 列 产 品 添 加 剂 预 混 合 饲 料 鸡 精 变 性 淀 粉 饴 糖 葡 萄 糖 食 用 植 物 油 单 一 饲 料 谷 氨 酰 胺 肌 醇 菲 汀 调 13

15 味 品 调 味 汤 料 呈 味 核 苷 酸 二 钠 纳 他 霉 素 5 - 肌 苷 酸 二 钠 5 - 鸟 苷 酸 二 钠 黄 原 胶 化 工 原 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 鸟 苷 香 精 香 料 的 投 资 ( 取 得 许 可 审 批 后 方 可 从 事 生 产 经 营 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 上 述 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 梅 花 生 物 股 本 总 额 未 发 生 新 的 变 化 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 梅 花 生 物 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 梅 花 生 物 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 ( 二 ) 交 易 对 方 的 主 体 资 格 本 次 交 易 中 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 伊 品 生 物 全 体 股 东 即 铁 小 荣 女 士 及 伊 品 集 团 美 的 投 资 新 希 望 宏 卉 投 资 洪 源 投 资 百 联 汇 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 9 家 企 业 1 铁 小 荣 女 士 铁 小 荣, 女, 中 国 籍, 未 取 得 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 : ******, 住 所 : 宁 夏 回 族 自 治 区 银 川 市 兴 庆 区 ***, 通 讯 地 址 : 宁 夏 回 族 自 治 区 银 川 市 兴 庆 区 *** 经 本 所 律 师 核 查, 铁 小 荣 女 士 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 及 行 为 能 力 铁 小 荣 女 士 为 伊 品 集 团 实 际 控 制 人 闫 晓 平 先 生 之 配 偶 截 至 本 出 具 之 日, 铁 小 荣 女 士 除 持 有 伊 品 生 物 18.14% 的 股 权 外 未 直 接 控 股 其 他 企 业, 伊 品 集 团 及 其 控 制 或 有 重 大 影 响 的 其 他 企 业 为 铁 小 荣 女 士 之 关 联 企 业 2 伊 品 集 团 (1) 基 本 情 况 名 称 : 宁 夏 伊 品 投 资 集 团 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 :9,620 万 元 法 定 代 表 人 : 闫 晓 平 住 所 : 银 川 市 永 宁 县 宁 和 街 伊 品 水 岸 44-3 号 商 业 房 14

16 注 册 号 : 经 营 范 围 : 对 外 投 资 ( 不 含 法 律 法 规 禁 止 和 需 要 专 项 审 批 的 投 资 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 股 权 结 构 截 至 本 出 具 之 日, 伊 品 集 团 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 闫 晓 平 52,504, 闫 小 龙 19,146, 闫 晓 林 9,580, 闫 小 红 4,105, 马 吉 银 1,805, 董 国 营 1,319, 吴 迎 喜 782, 詹 志 林 732, 王 海 虹 725, 郑 强 505, 王 瑞 军 500, 金 贵 臻 400, 闫 正 和 400, 王 家 思 373, 隆 悦 投 资 359, 王 大 平 347, 王 建 忠 261, 杨 忠 良 260, 王 健 230, 高 财 217, 丁 建 忠 208, 刘 鸿 155, 马 学 军 145, 门 云 144, 刘 新 军 139, 杨 东 红 134, 哈 万 军 122, 李 淑 艳 107, 李 海 艳 104, 高 波 100, 沈 建 国 82, 铁 勇 60, 王 琳 50, 秦 涛 45, 马 春 18, 丁 建 明 9, 张 旭 博 9, 合 计 96,200,

17 (3) 控 制 关 系 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 伊 品 集 团 控 制 关 系 情 况 如 下 : 闫 晓 林 闫 小 龙 闫 晓 平 闫 小 红 铁 勇 马 吉 银 等 32 名 股 东 9.96% 19.90% % 4.27% 0.06% % 宁 夏 伊 品 投 资 集 团 有 限 公 司 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 股 东 中, 闫 晓 平 与 闫 小 龙 闫 晓 林 系 兄 弟 关 系, 闫 晓 平 与 闫 小 红 系 兄 妹 关 系, 铁 勇 系 闫 晓 平 配 偶 铁 小 荣 之 兄 弟 (4) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 除 持 有 伊 品 生 物 44.19% 股 权 外, 伊 品 集 团 下 属 控 股 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 产 业 类 别 1 宁 夏 伊 品 物 业 服 务 有 限 公 司 3,000, 房 地 产 业 2 宁 夏 伊 品 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50,000, 房 地 产 业 本 所 律 师 认 为, 伊 品 集 团 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 伊 品 集 团 章 程 的 规 定, 伊 品 集 团 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 3 美 的 投 资 (1) 基 本 情 况 名 称 : 佛 山 市 美 的 投 资 管 理 有 限 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 :10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 栗 建 伟 住 所 : 佛 山 市 顺 德 区 北 滘 镇 北 滘 居 委 会 蓬 莱 路 工 业 大 道 注 册 号 : 经 营 范 围 : 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 ; 国 内 商 业, 物 资 供 销 业 ( 经 营 范 围 不 含 法 律 行 政 法 规 以 及 国 务 院 决 定 禁 止 或 应 经 许 可 的 项 目 ) 16

18 (2) 控 制 关 系 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 美 的 投 资 控 制 关 系 情 况 如 下 : 何 享 健 卢 德 燕 94.5% 5.5% 美 的 控 股 有 限 公 司 49% 51% 宁 波 普 罗 非 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 佛 山 市 美 的 投 资 管 理 有 限 公 司 (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 美 的 投 资 无 下 属 控 股 企 业 本 所 律 师 认 为, 美 的 投 资 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 美 的 投 资 章 程 的 规 定, 美 的 投 资 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 4 新 希 望 (1) 基 本 情 况 名 称 : 北 京 新 希 望 产 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 : 北 京 厚 生 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 王 航 ) 住 所 : 北 京 市 西 城 区 新 街 口 外 大 街 28 号 B 座 342 号 房 ( 德 胜 园 区 ) 注 册 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 (2) 出 资 结 构 经 查 阅 新 希 望 现 行 有 效 的 合 伙 协 议, 截 至 本 出 具 之 日, 新 希 望 出 17

19 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 新 希 望 集 团 有 限 公 司 48, 南 方 希 望 实 业 有 限 公 司 40, 北 京 广 润 隆 投 资 有 限 公 司 5, 成 都 华 西 希 望 集 团 有 限 公 司 3, 北 京 厚 生 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2, 青 岛 康 地 恩 实 业 有 限 公 司 2,000 2 合 计 100, (3) 控 制 关 系 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 新 希 望 控 制 关 系 情 况 如 下 : 杨 建 新 其 他 24 名 自 然 人 股 东 10% 90% 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 信 新 和 合 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 希 望 集 团 有 限 公 司 60.4% 21.6% 18% 南 方 希 望 实 业 有 限 公 司 新 希 望 集 团 有 限 公 司 南 方 希 望 实 业 有 限 公 司 北 京 广 润 隆 投 资 有 限 公 司 北 京 厚 生 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 华 西 希 望 集 团 有 限 公 司 青 岛 康 地 恩 实 业 有 限 公 司 48% 40% 5% 2% 3% 2% (4) 对 外 投 资 情 况 北 京 新 希 望 产 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 截 至 本 出 具 之 日, 新 希 望 无 下 属 控 股 企 业 本 所 律 师 认 为, 新 希 望 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 合 伙 企 业, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 新 希 望 合 伙 协 议 的 规 定, 新 希 望 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 5 宏 卉 投 资 (1) 基 本 情 况 名 称 : 上 海 宏 卉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 出 资 额 :55,003 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 孙 鹏 ) 18

20 住 所 : 青 浦 区 外 青 松 公 路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 K 区 123 室 注 册 号 : 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] (2) 出 资 结 构 截 至 本 出 具 之 日, 宏 卉 投 资 出 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 江 阴 潜 龙 在 渊 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 35, 常 州 京 泽 资 本 管 理 有 限 公 司 20, 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司 合 计 55, (3) 控 制 关 系 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 宏 卉 投 资 控 制 关 系 情 况 如 下 : 解 直 锟 100% 中 海 晟 丰 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 10% 90% 中 海 晟 融 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 北 京 中 海 聚 融 投 资 管 理 有 限 公 司 95% 5% 江 阴 潜 龙 在 渊 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司 100% 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司 常 州 京 泽 资 本 管 理 有 限 公 司 % % % 上 海 宏 卉 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (4) 对 外 投 资 情 况 19

21 截 至 本 出 具 之 日, 宏 卉 投 资 无 下 属 控 股 企 业 本 所 律 师 认 为, 宏 卉 投 资 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 合 伙 企 业, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 宏 卉 投 资 合 伙 协 议 的 规 定, 宏 卉 投 资 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 6 洪 源 投 资 洪 源 投 资 原 名 称 为 深 圳 天 盛 洪 源 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 天 盛 洪 源 ),2014 年 12 月 19 日, 天 盛 洪 源 更 名 为 新 余 市 仙 女 湖 区 洪 源 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) (1) 基 本 情 况 名 称 : 新 余 市 仙 女 湖 区 洪 源 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 : 北 京 盛 达 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 刘 东 峰 ) 住 所 : 江 西 省 新 余 市 仙 女 湖 区 仰 天 岗 太 阳 城 注 册 号 : 经 营 范 围 : 企 业 投 资 管 理 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 出 资 结 构 经 查 阅 洪 源 投 资 现 行 有 效 的 合 伙 协 议, 截 至 本 出 具 之 日, 洪 源 投 资 出 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 靳 保 芳 2, 李 和 良 兰 克 军 姜 志 勇 黄 婧 北 京 盛 达 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 国 投 中 联 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 合 计 3, (3) 控 制 关 系 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 洪 源 投 资 控 制 关 系 情 况 如 下 : 20

22 刘 东 峰 卫 洪 江 武 国 伟 徐 鹏 黄 山 东 32 % 51 % 17 % 99.8 % 0.2 % 姜 志 勇 兰 克 军 北 京 盛 达 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 李 和 良 靳 保 芳 国 投 中 联 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 6.25 % % 0.01 % % % 0.01 % 3.12 % 黄 婧 (4) 对 外 投 资 情 况 新 余 市 仙 女 湖 区 洪 源 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 截 至 本 出 具 之 日, 洪 源 投 资 无 下 属 控 股 企 业 本 所 律 师 认 为, 洪 源 投 资 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 合 伙 企 业, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 洪 源 投 资 合 伙 协 议 的 规 定, 洪 源 投 资 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 7 百 联 汇 (1) 基 本 情 况 名 称 : 宁 夏 百 联 汇 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 :5,000 万 元 法 定 代 表 人 : 黄 强 住 所 : 宁 夏 银 川 市 金 凤 区 北 京 中 路 瑞 银 财 富 中 心 2 号 楼 19 层 3 号 办 公 注 册 号 : 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 对 房 地 产 及 法 律 法 规 允 许 行 业 的 投 资 ; 企 业 经 营 管 理 及 策 划 **( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 股 权 结 构 截 至 本 出 具 之 日, 百 联 汇 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 黄 强 1, 邢 泽 光 1, 何 敏

23 4 孙 治 国 王 攀 阳 闫 生 昌 白 云 曾 维 富 刘 建 设 苏 立 勇 肖 建 忠 闫 生 春 张 顺 柱 百 联 汇 投 资 控 股 有 限 公 司 杜 江 段 坤 胡 昇 蒋 继 红 李 天 明 李 战 旗 孙 国 滨 腾 征 辉 肖 河 庄 志 光 包 光 义 曹 元 平 方 正 冯 俊 芳 何 生 平 何 仲 森 黄 建 燕 贾 文 盛 降 鹏 飞 孔 令 坤 李 斌 李 清 芳

24 37 梁 万 国 林 星 伟 刘 波 刘 春 燕 刘 敬 华 马 莉 马 文 祥 马 学 伍 王 彪 王 成 王 峰 王 军 王 青 云 杨 丽 群 余 根 民 臧 国 圣 张 宁 花 张 涛 赵 涛 赵 玉 玲 周 利 合 计 5, (3) 控 制 关 系 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 百 联 汇 控 制 关 系 情 况 如 下 : 黄 强 其 余 56 名 股 东 25% 75% 宁 夏 百 联 汇 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 (4) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 百 联 汇 下 属 控 股 企 业 情 况 如 下 : 23

25 序 号 公 司 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 产 业 类 别 1 宁 夏 百 联 汇 金 融 科 技 服 务 有 限 公 司 金 融 业 本 所 律 师 认 为, 百 联 汇 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 百 联 汇 章 程 的 规 定, 百 联 汇 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 8 盛 世 楹 金 (1) 基 本 情 况 名 称 : 深 圳 盛 世 楹 金 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 执 行 事 务 合 伙 人 : 北 京 盛 世 景 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 王 志 勇 ) 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 天 利 中 央 商 务 广 场 ( 二 期 )C 座 21 层 2105 号 房 注 册 号 : (2) 出 资 结 构 经 查 阅 盛 世 楹 金 现 行 有 效 的 合 伙 协 议, 截 至 本 出 具 之 日, 盛 世 楹 金 出 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 承 耀 北 京 盛 世 景 投 资 管 理 有 限 公 司 余 辉 王 鹏 吴 敏 文 邓 维 合 计 2, (3) 控 制 关 系 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 盛 世 楹 金 控 制 关 系 情 况 如 下 : 24

26 华 淑 芳 邓 维 张 利 群 宁 新 江 新 疆 加 利 利 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 桂 林 三 金 集 团 股 份 有 限 公 司 4.75% 7.13% 13.40% 65.55% 2.28% 6.90% 邓 维 余 辉 北 京 盛 世 景 投 资 管 理 有 限 公 司 金 承 耀 王 鹏 吴 敏 文 10% 15% 25% 30% 10% 10% (4) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 盛 世 楹 金 无 下 属 控 股 企 业 本 所 律 师 认 为, 盛 世 楹 金 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 合 伙 企 业, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 盛 世 楹 金 合 伙 协 议 的 规 定, 盛 世 楹 金 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 9 龙 商 建 投 (1) 基 本 情 况 名 称 : 北 京 龙 商 建 投 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 : 李 霂 住 所 : 北 京 市 石 景 山 区 阜 石 路 166 号 1 号 楼 2 层 2058 室 注 册 号 : 经 营 范 围 : 资 产 管 理 服 务 ; 投 资 管 理 ; 投 资 管 理 咨 询 (2) 出 资 结 构 经 查 阅 龙 商 建 投 现 行 有 效 的 合 伙 协 议, 截 至 本 出 具 之 日, 龙 商 建 投 出 资 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 韩 振 华 4, 李 霂 合 计 5, (3) 控 制 关 系 情 况 深 圳 盛 世 楹 金 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 25

27 李 霂 韩 振 华 0.2% 99.8% (4) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 龙 商 建 投 无 下 属 控 股 企 业 本 所 律 师 认 为, 龙 商 建 投 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 合 伙 企 业, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 龙 商 建 投 合 伙 协 议 的 规 定, 龙 商 建 投 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 10 汉 富 领 晟 (1) 基 本 情 况 名 称 : 廊 坊 市 汉 富 领 晟 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 : 河 北 领 晟 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 韩 学 渊 ) 住 所 : 廊 坊 市 广 阳 区 和 平 路 蓝 水 湾 小 区 5-A 别 墅 注 册 号 : 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 非 证 券 类 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 (2) 出 资 结 构 经 查 阅 汉 富 领 晟 现 行 有 效 的 合 伙 协 议, 截 至 本 出 具 之 日, 汉 富 领 晟 出 资 结 构 如 下 : 北 京 龙 商 建 投 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 序 号 出 资 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 姜 春 波 2, 张 全 福 2, 陈 柏 成 1, 刘 文 增 河 北 领 晟 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 程 连 孚 王 学 君 王 莲 芬 刘 体 霞

28 10 陈 进 吕 本 河 合 计 10, (3) 控 制 关 系 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 汉 富 领 晟 控 制 关 系 情 况 如 下 : 姜 春 波 韩 学 渊 刘 树 起 黄 龙 江 55% 5% 20% 20% 王 学 君 程 连 孚 刘 文 增 姜 春 波 张 全 福 5% 5% 5% 25% 20% 河 北 领 晟 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 5% 王 莲 芬 刘 体 霞 陈 进 吕 本 河 陈 柏 成 5% 5% 5% 5% 15% 廊 坊 市 汉 富 领 晟 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (4) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 汉 富 领 晟 无 下 属 控 股 企 业 本 所 律 师 认 为, 汉 富 领 晟 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 合 伙 企 业, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 法 律 法 规 及 汉 富 领 晟 合 伙 协 议 的 规 定, 汉 富 领 晟 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 参 与 本 次 交 易 的 各 方 之 中, 自 然 人 具 有 完 全 的 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 法 人 或 其 他 企 业 均 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续, 均 具 有 参 与 本 次 交 易 的 主 体 资 格 三 本 次 交 易 的 授 权 与 批 准 ( 一 ) 已 经 取 得 的 授 权 与 批 准 1 梅 花 生 物 之 内 部 批 准 2014 年 11 月 14 日, 梅 花 生 物 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 本 次 资 产 重 组 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 >(2014 年 修 订 ) 第 四 十 三 条 第 二 款 规 定 27

29 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 等 议 案 同 日, 梅 花 生 物 全 体 独 立 董 事 出 具 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 的 独 立 意 见 对 本 次 重 组 有 关 事 项 予 以 认 可, 同 意 将 本 次 重 组 的 有 关 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 并 对 本 次 重 组 的 有 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 2015 年 1 月 12 日, 梅 花 生 物 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 > 的 议 案 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 关 于 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 审 阅 报 告 评 估 报 告 的 议 案 关 于 < 梅 花 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 > 的 议 案 关 于 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案 同 日, 梅 花 生 物 独 立 董 事 出 具 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 的 独 立 意 见, 认 为 本 次 评 估 假 设 的 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行, 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在, 评 估 假 设 前 提 合 理 根 据 评 估 目 的 和 委 估 资 产 的 特 点, 确 定 本 次 评 估 结 论 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 本 次 评 估 目 的 以 及 评 估 价 值 类 型 的 选 择 与 本 次 交 易 的 实 质 相 符 合 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 组 已 经 取 得 梅 花 生 物 董 事 会 的 授 权 与 批 准, 该 授 权 与 批 准 符 合 公 司 章 程 之 规 定 2 交 易 对 方 之 内 部 批 准 (1) 伊 品 集 团 2014 年 11 月 5 日, 伊 品 集 团 召 开 第 二 次 临 时 股 东 会 并 形 成 决 议, 一 致 同 意 将 所 持 伊 品 生 物 44.19% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 (2) 美 的 投 资 28

30 2014 年 11 月 5 日, 宁 波 普 罗 非 投 资 管 理 有 限 公 司 签 署 股 东 决 定, 同 意 美 的 投 资 将 所 持 伊 品 生 物 7.79% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 (3) 新 希 望 2014 年 11 月 13 日, 北 京 厚 生 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 新 希 望 将 所 持 伊 品 生 物 7.79% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 (4) 宏 卉 投 资 2014 年 11 月 13 日, 宏 卉 投 资 召 开 2014 年 临 时 全 体 合 伙 人 会 议, 一 致 同 意 宏 卉 投 资 将 所 持 伊 品 生 物 19.23% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 (5) 洪 源 投 资 ( 原 天 盛 洪 源 ) 2014 年 11 月 10 日, 天 盛 洪 源 召 开 投 资 决 策 委 员 会 会 议, 一 致 同 意 天 盛 洪 源 将 所 持 伊 品 生 物 1.07% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 (6) 百 联 汇 2014 年 10 月 31 日, 百 联 汇 召 开 2014 年 第 1 届 董 事 会 第 17 次 会 议, 一 致 同 意 百 联 汇 将 所 持 伊 品 生 物 0.43% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 (7) 盛 世 楹 金 2014 年 11 月 3 日, 北 京 盛 世 景 投 资 管 理 有 限 公 司 签 署 执 行 事 务 合 伙 人 决 定 书, 同 意 盛 世 楹 金 将 所 持 伊 品 生 物 0.36% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 (8) 龙 商 建 投 2014 年 11 月 13 日, 龙 商 建 投 召 开 2014 年 第 1 次 合 伙 人 会 议, 一 致 同 意 龙 商 建 投 将 所 持 伊 品 生 物 0.36% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 (9) 汉 富 领 晟 2014 年 11 月 13 日, 汉 富 领 晟 召 开 投 资 决 策 委 员 会 会 议 并 形 成 决 议, 一 致 同 意 汉 富 领 晟 将 所 持 伊 品 生 物 0.64% 股 权 转 让 给 梅 花 生 物 据 此, 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 已 经 取 得 了 交 易 各 方 内 部 的 授 权 与 批 准, 该 授 权 与 批 准 符 合 交 易 各 方 其 章 程 或 合 伙 协 议 之 规 定 29

31 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 的 各 参 与 方, 在 现 阶 段 已 经 履 行 了 法 律 法 规 或 其 章 程 或 合 伙 协 议 规 定 的 适 当 的 授 权 与 批 准 程 序, 已 经 取 得 了 于 现 阶 段 相 应 的 授 权 与 批 准 ( 二 ) 尚 待 取 得 的 授 权 与 批 准 本 次 交 易 尚 待 取 得 的 授 权 与 批 准 如 下 : 1 本 次 交 易 依 法 取 得 梅 花 生 物 股 东 大 会 批 准 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 3 本 次 交 易 经 商 务 部 经 营 者 集 中 审 查 通 过 四 关 于 本 次 交 易 的 实 质 条 件 ( 一 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后 ( 配 套 融 资 发 行 股 数 按 照 发 行 底 价 计 算 ), 上 市 公 司 控 制 权 未 发 生 变 更, 仍 为 孟 庆 山 及 其 一 致 行 动 人 ( 持 股 预 计 为 27.64%), 据 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 ( 二 ) 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2014] 号 审 计 报 告 德 正 信 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字 [2014] 第 083 号 评 估 报 告 和 经 大 华 审 计 的 梅 花 生 物 2013 年 度 财 务 报 告 : 单 位 : 万 元 序 号 财 务 指 标 伊 品 生 物 100% 股 权 梅 花 生 物 占 比 (%) 1 资 产 总 额 与 交 易 金 额 孰 高 603, ,871, 营 业 收 入 387, , 资 产 净 额 与 交 易 金 额 孰 高 382, , 综 上, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 及 第 十 四 条 之 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 三 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 之 规 定 1 根 据 公 司 提 供 的 资 料 本 次 交 易 方 案 并 经 本 所 律 师 核 查, 伊 品 生 物 是 一 家 以 生 产 和 销 售 氨 基 酸 味 精 玉 米 副 产 品 和 复 混 肥 为 主 营 业 务 的 企 业

32 年 国 务 院 出 台 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划, 提 出 味 精 行 业 重 点 淘 汰 年 产 3 万 吨 以 下 生 产 企 业, 明 确 规 定 淘 汰 落 后 味 精 产 能 12 万 吨 2010 年 至 2013 年, 工 信 部 连 续 出 台 淘 汰 落 后 产 能 目 标 任 务, 着 力 大 幅 淘 汰 味 精 落 后 产 能 据 此, 生 物 发 酵 产 业 整 合 顺 应 国 家 政 策 趋 势, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 及 有 关 环 境 保 护 方 面 的 要 求 本 次 交 易 不 涉 及 土 地 使 用 权 的 转 让, 不 存 在 违 反 有 关 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 情 形, 本 次 交 易 涉 及 经 营 者 集 中 事 项 交 由 商 务 部 进 行 审 查 据 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 2 根 据 本 次 交 易 方 案 并 经 本 所 律 师 核 查, 按 照 配 套 融 资 之 股 份 发 行 价 格 的 发 行 底 价 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 梅 花 生 物 的 股 本 总 额 预 计 为 398, 万 股, 社 会 公 众 股 超 过 届 时 梅 花 生 物 股 份 总 数 的 10%, 据 此, 本 次 重 组 的 实 施 不 会 导 致 梅 花 生 物 的 股 权 结 构 和 股 权 分 布 不 符 合 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 规 定 的 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 系 以 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 作 价 依 据 确 定 资 产 价 值, 且 梅 花 生 物 独 立 董 事 已 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 的 合 理 性 交 易 价 格 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见, 认 为 评 估 机 构 独 立 评 估 假 设 前 提 合 理 评 估 方 法 合 理 交 易 价 格 公 允 据 此, 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 定 价 程 序 完 备, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 4 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 未 设 置 担 保 权 益, 也 不 存 在 被 有 权 机 关 予 以 冻 结 等 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形, 标 的 资 产 过 户 至 梅 花 生 物 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 5 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 伊 品 生 物 100% 股 权, 有 利 于 公 司 扩 大 生 产 能 力, 巩 固 行 业 地 位, 增 强 公 司 抵 御 经 济 波 动 风 险 的 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 公 司 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 之 规 定 31

33 6 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 重 组 之 交 易 对 方 均 为 独 立 于 上 市 公 司 及 其 实 际 控 制 人 的 第 三 方, 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 且 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 更 本 次 交 易 前 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 仍 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 继 续 保 持 独 立, 仍 然 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 据 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 之 规 定 7 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 交 易 实 施 前, 梅 花 生 物 已 经 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 等 所 有 制 度 将 继 续 有 效, 梅 花 生 物 仍 然 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 据 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 之 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 发 行 股 份 购 买 资 产 的 特 别 规 定 1 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 市 公 司 与 标 的 资 产 主 要 产 品 均 为 味 精 及 氨 基 酸 等 生 物 发 酵 产 品, 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 与 标 的 资 产 现 有 业 务 及 营 销 渠 道 将 得 到 有 效 整 合, 生 产 和 销 售 能 力 将 获 得 大 幅 提 升 同 时, 本 次 交 易 对 方 伊 品 集 团 承 诺 伊 品 生 物 年 合 并 口 径 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 本 次 交 易 评 估 报 告 中 2015 年 至 2017 年 的 利 润 预 测 数, 即 分 别 为 27, 万 元 29, 万 元 35, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 之 规 定 2 经 本 所 律 师 核 查, 最 近 一 年 及 一 期, 注 册 会 计 师 为 梅 花 生 物 出 具 的 审 计 报 告 为 标 准 无 保 留 意 见 之 审 计 报 告, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 之 规 定 3 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 之 规 32

34 定 4 本 次 交 易 之 标 的 资 产 均 为 股 权 资 产, 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷, 未 设 置 担 保 权 益, 也 不 存 在 被 有 权 机 关 予 以 冻 结 等 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形, 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 之 规 定 5 梅 花 生 物 为 促 进 行 业 整 合, 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应, 在 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 二 款 之 规 定 6 根 据 本 次 重 组 方 案, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 同 时 募 集 配 套 资 金, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 之 规 定 7 根 据 本 次 重 组 方 案, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 份 之 发 行 价 格 为 4.73 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 5.25 元 / 股 的 90%, 定 价 方 式 合 法, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 之 规 定 8 根 据 本 次 重 组 方 案 及 各 交 易 对 方 作 出 的 本 次 交 易 完 成 后 股 份 锁 定 承 诺, 其 以 伊 品 生 物 股 权 认 购 而 取 得 的 梅 花 生 物 股 份, 自 梅 花 生 物 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 之 规 定 根 据 梅 花 生 物 出 具 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 梅 花 生 物 本 次 交 易 不 存 在 重 大 违 反 中 国 证 监 会 其 他 规 定 的 情 形 ( 五 ) 本 次 配 套 融 资 符 合 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 1 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 之 发 行 对 象 不 超 过 10 名, 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 ) 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 之 规 定 2 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 之 股 份, 自 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 33

35 3 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 总 额 为 10.4 亿 元, 扣 除 支 付 本 次 交 易 中 购 买 资 产 现 金 对 价 部 分 7.00 亿 元 后, 剩 余 资 金 全 部 用 于 内 蒙 古 伊 品 年 产 20 万 吨 过 瘤 胃 饲 料 添 加 剂 项 目 及 其 配 套 工 程 的 建 设 和 营 运 资 金 安 排 用 于 该 项 目 的 金 额 不 超 过 其 合 计 尚 需 投 入 资 金 5.5 亿 元, 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 存 在 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 存 在 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 等 情 形, 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性, 募 集 资 金 已 建 立 专 项 存 储 制 度, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 十 条 之 规 定 据 此, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 4 根 据 本 次 重 组 方 案, 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 梅 花 生 物 的 控 制 权 发 生 变 化, 不 适 用 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 ( 六 ) 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 1 根 据 梅 花 生 物 公 司 董 事 会 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 2 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 公 司 的 权 益 且 尚 未 消 除 的 情 况, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 3 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 的 情 况, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 4 经 本 所 律 师 核 查, 梅 花 生 物 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 36 个 月 内 未 受 到 过 证 监 会 的 行 政 处 罚, 最 近 12 个 月 内 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 5 经 本 所 律 师 核 查, 梅 花 生 物 梅 花 生 物 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 五 ) 项 之 规 定 34

36 6 经 本 所 律 师 核 查, 梅 花 生 物 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 六 ) 项 之 规 定 7 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 之 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 的 上 市 公 司 资 产 重 组 和 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 特 别 规 定 的 实 质 性 条 件, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 符 合 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 规 定 在 有 关 协 议 的 签 署 方 切 实 履 行 协 议 各 项 义 务 的 情 况 下, 本 次 交 易 在 取 得 必 要 的 批 准 核 准 后, 其 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 五 本 次 交 易 的 相 关 协 议 根 据 梅 花 生 物 与 交 易 对 方 及 闫 晓 平 先 生 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 梅 花 生 物 与 伊 品 集 团 及 闫 晓 平 先 生 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 签 署 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议, 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : 1 梅 花 生 物 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 7.00 亿 元 的 方 式 作 为 向 交 易 对 方 购 买 标 的 资 产 的 对 价 ; 2 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 双 方 协 商 确 定 为 382,180 万 元, 扣 除 现 金 对 价 7.00 亿 元 后, 对 此 发 行 的 股 份 数 为 66,000 万 股 ; 3 伊 品 集 团 承 诺 伊 品 生 物 2015 年 至 2017 年 合 并 口 径 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 本 次 交 易 评 估 报 告 中 2015 年 至 2017 年 的 利 润 预 测 数, 即 分 别 为 27, 万 元 29, 万 元 35, 万 元 否 则 伊 品 集 团 将 以 现 金 方 式 向 梅 花 生 物 进 行 补 偿, 闫 晓 平 先 生 对 此 承 担 连 带 责 任 ; 4 标 的 公 司 在 过 渡 期 所 产 生 的 盈 利 由 梅 花 生 物 享 有, 所 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 按 照 各 自 在 伊 品 生 物 的 持 股 比 例 承 担, 并 以 现 金 方 式 向 伊 品 生 物 补 足 ; 35

37 5 交 易 各 方 同 意 在 本 次 交 易 相 关 的 协 议 生 效 后 30 个 工 作 日 内 完 成 标 的 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ; 6 本 次 交 易 的 相 关 协 议 经 交 易 双 方 根 据 法 律 法 规 和 各 自 的 章 程 履 行 内 部 批 准 程 序, 并 获 商 务 部 经 营 者 集 中 审 查 通 过 及 中 国 证 监 会 核 准 后 生 效 此 外, 交 易 各 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 还 对 违 约 责 任 不 可 抗 力 法 律 适 用 及 争 议 解 决 等 事 项 也 同 时 进 行 了 详 细 的 约 定 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 前 述 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 系 相 关 交 易 各 方 真 实 意 思 表 示, 内 容 不 违 背 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 之 规 定, 不 存 在 损 害 国 家 集 体 第 三 人 及 社 会 公 共 利 益 之 情 形, 待 约 定 的 条 件 成 就 时, 发 生 法 律 效 力 六 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 伊 品 生 物 100% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 梅 花 生 物 将 直 接 享 有 伊 品 生 物 100% 的 权 益 ( 一 ) 伊 品 生 物 基 本 情 况 1 基 本 情 况 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 伊 品 生 物 现 持 有 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 永 宁 县 杨 和 工 业 园 区 法 定 代 表 人 姓 名 : 闫 晓 平 注 册 资 本 :41, 万 元 注 册 号 : 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 : 谷 氨 酸 味 精 鸡 精 赖 氨 酸 苏 氨 酸 色 氨 酸 玉 米 淀 粉 及 副 产 品 复 混 肥 料 的 生 产 销 售 ; 氯 化 钾 硫 酸 铵 销 售 ; 粮 食 收 购 加 工 ; 铁 路 运 输 服 务 ; 进 口 出 口 本 企 业 生 产 的 产 品 及 相 关 技 术 ; 国 家 限 制 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 技 术 除 外 ; 土 壤 调 理 剂 的 生 产 及 销 售 ; 生 物 菌 肥 的 生 产 及 销 售 ; 36

38 有 机 肥 料 的 生 产 和 销 售 ( 涉 及 到 许 可 的 凭 许 可 证 核 定 的 项 目 和 范 围 经 营 )**** ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 伊 品 生 物 系 由 伊 品 有 限 演 变 而 来 (1) 伊 品 有 限 基 本 情 况 伊 品 有 限 是 由 铁 小 荣 女 士 闫 晓 林 先 生 宁 夏 伊 品 食 品 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 伊 品 食 品 ) 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 伊 品 有 限 历 史 沿 革 情 况 如 下 : 年 伊 品 有 限 设 立 2003 年 8 月 5 日, 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 名 称 预 核 内 字 [2003] 第 2003(0953) 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 预 核 准 企 业 名 称 为 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 有 限 公 司 2003 年 7 月 21 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 选 举 闫 晓 平 为 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 选 举 闫 晓 林 为 公 司 监 事, 并 通 过 伊 品 有 限 章 程 2003 年 7 月 30 日, 银 川 西 夏 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 西 夏 验 字 (2003) 066 号 验 资 报 告 : 截 至 2003 年 7 月 22 日 止, 伊 品 有 限 已 收 到 股 东 铁 小 荣 闫 晓 林 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1, 万 元 2003 年 8 月 5 日, 伊 品 有 限 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 有 限 公 司 住 所 : 永 宁 县 城 杨 和 工 业 园 区 法 定 代 表 人 姓 名 : 闫 晓 平 注 册 资 本 :1,500 万 元 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 公 司 经 营 范 围 : 玉 米 淀 粉 谷 氨 酸 味 精 及 副 产 品 生 产 销 售 ** 伊 品 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 37

39 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 铁 小 荣 1, 伊 品 食 品 闫 晓 林 合 计 1,500 1, 年 伊 品 有 限 增 资 及 第 一 次 变 更 经 营 范 围 2003 年 9 月 22 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 伊 品 有 限 设 立 时 伊 品 食 品 应 缴 而 未 缴 的 200 万 元 的 出 资 义 务 由 闫 晓 平 承 担, 与 此 出 资 额 相 关 的 权 利 由 闫 晓 平 享 有, 闫 晓 平 相 应 变 更 为 伊 品 有 限 股 东 ; 伊 品 有 限 设 立 时 铁 小 荣 应 缴 而 未 缴 的 220 万 元 部 分 的 出 资 义 务 由 纳 洪 福 承 担, 与 此 出 资 额 相 关 的 权 利 由 纳 洪 福 享 有, 纳 洪 福 相 应 变 更 为 伊 品 有 限 股 东 ; 一 致 同 意 闫 晓 平 铁 小 荣 纳 洪 福 在 2004 年 3 月 之 前 以 现 金 形 式 向 伊 品 有 限 补 足 应 缴 而 未 缴 的 出 资 2004 年 2 月 10 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 增 加 注 册 资 本 至 2,700 万 元 并 将 经 营 范 围 修 改 为 玉 米 淀 粉 谷 氨 酸 赖 氨 酸 味 精 及 副 产 品 生 产 销 售 2004 年 3 月 3 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 选 举 闫 晓 平 为 执 行 董 事 法 定 代 表 人, 闫 晓 林 为 监 事, 通 过 其 新 的 章 程 2004 年 3 月 5 日, 银 川 西 夏 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 西 夏 验 字 (2003) 第 030 号 验 资 报 告, 截 至 2004 年 2 月 29 日, 伊 品 有 限 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 2,700 万 元 经 过 本 次 增 资, 伊 品 有 限 设 立 时 铁 小 荣 伊 品 食 品 欠 缴 的 出 资 得 到 补 足 2004 年 3 月 10 日, 伊 品 有 限 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 伊 品 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 闫 晓 平 1, 铁 小 荣 纳 洪 福 闫 晓 林 董 国 营 马 吉 银 合 计 2, 年 伊 品 有 限 第 二 次 变 更 经 营 范 围 38

40 2004 年 8 月 18 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 在 原 经 营 范 围 的 基 础 上 增 加 粮 食 收 购 加 工 2004 年 8 月 24 日, 伊 品 有 限 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 伊 品 有 限 变 更 经 营 范 围 2005 年 6 月 6 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 在 原 经 营 范 围 的 基 础 上 增 加 复 混 肥 料 的 生 产 销 售 2005 年 6 月 14 日, 伊 品 有 限 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 伊 品 有 限 变 更 经 营 范 围 2006 年 2 月 6 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 将 经 营 范 围 修 改 为 玉 米 淀 粉 谷 氨 酸 赖 氨 酸 味 精 及 副 产 品 复 混 肥 料 的 生 产 销 售 和 进 出 口 ; 粮 食 收 购 加 工 国 家 限 制 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ** 2006 年 2 月 22 日, 伊 品 有 限 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 伊 品 有 限 增 资 及 股 权 转 让 2006 年 3 月 31 日, 闫 晓 平 闫 晓 林 马 吉 银 董 国 营 分 别 与 铁 小 荣 签 订 股 权 转 让 协 议, 闫 晓 平 闫 晓 林 马 吉 银 董 国 营 分 别 将 所 持 伊 品 有 限 1,120 万 元 股 权 100 万 元 股 权 50 万 元 股 权 50 万 元 股 权 转 让 给 铁 小 荣 ; 同 日, 纳 洪 福 与 伊 品 食 品 签 订 股 权 转 让 协 议, 纳 洪 福 将 所 持 伊 品 有 限 400 万 元 股 权 转 让 给 伊 品 食 品 ; 同 日, 伊 品 有 限 与 伊 品 食 品 签 订 债 转 股 协 议, 伊 品 食 品 将 所 享 有 的 伊 品 有 限 2,300 万 元 债 权 转 为 伊 品 有 限 股 权, 债 转 股 比 例 为 1 1 同 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 前 述 股 权 转 让 及 债 转 股 事 宜 同 日, 宁 夏 五 洲 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 宁 五 洲 验 字 [2006] 第 086 号 验 资 报 告, 截 至 2006 年 3 月 31 日, 伊 品 有 限 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 5,000 万 元 2006 年 4 月 21 日, 伊 品 有 限 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 39

41 本 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 伊 品 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 伊 品 食 品 2, 铁 小 荣 2, 合 计 5, 年 伊 品 有 限 增 资 2007 年 5 月 23 日, 中 锋 评 估 出 具 中 锋 评 报 字 (2007) 第 039 号 资 产 评 估 报 告 书 : 在 持 续 经 营 前 提 下, 截 至 评 估 基 准 日 2006 年 12 月 31 日, 伊 清 生 物 纳 入 评 估 范 围 的 净 资 产 账 面 值 为 6,700 万 元, 调 整 后 账 面 值 为 6,700 万 元, 评 估 值 为 8, 万 元 2007 年 5 月 29 日, 伊 品 食 品 与 伊 品 有 限 签 订 增 资 协 议, 伊 品 食 品 将 所 持 伊 清 生 物 100% 股 权 作 价 6,700 万 元 增 资 伊 品 有 限, 其 中 2,900 万 元 计 入 实 收 资 本,3,800 万 元 计 入 资 本 公 积, 股 东 铁 小 荣 同 意 由 伊 品 食 品 单 方 面 增 资, 放 弃 优 先 权 2007 年 5 月 29 日, 伊 品 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 前 述 增 资 事 宜 2007 年 5 月 30 日, 银 川 西 夏 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 西 夏 验 字 (2007) 060 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 情 况 予 以 验 证 2007 年 5 月 31 日, 伊 品 有 限 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 伊 品 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 伊 品 食 品 5, 铁 小 荣 2, 合 计 7, (2) 伊 品 股 份 基 本 情 况 年 伊 品 股 份 设 立 2007 年 6 月 13 日, 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 ( 宁 ) 名 称 预 核 字 [2007] 第 号 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 登 记 通 知 书, 预 先 核 准 企 业 名 称 为 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 2007 年 6 月 25 日, 伊 品 食 品 与 铁 小 荣 签 署 设 立 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 股 份 40

42 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议 书, 决 定 将 伊 品 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 名 称 为 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 2007 年 6 月 30 日, 信 永 中 和 出 具 XYZH/2006A 验 资 报 告, 对 伊 品 股 份 出 资 情 况 予 以 验 证 2007 年 7 月 15 日, 中 锋 评 估 出 具 中 锋 评 报 字 (2007) 第 063 号 资 产 评 估 报 告 书 : 在 持 续 经 营 前 提 下, 截 至 评 估 基 准 日 2007 年 5 月 31 日, 伊 品 有 限 纳 入 评 估 范 围 的 净 资 产 账 面 值 为 19, 万 元, 调 整 后 账 面 值 为 19, 万 元, 评 估 值 为 29, 万 元 2007 年 7 月 18 日, 伊 品 股 份 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 资 产 作 价 情 况 的 报 告, 一 致 同 意 以 经 2007 年 6 月 20 日 信 永 中 和 审 计 的 净 资 产 值 ( XYZH/2006A 审 计 报 告 )196,190, 元, 按 折 合 伊 品 股 份 股 本 总 额 为 18,000 万 股 本 次 会 议 审 议 通 过 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程, 选 举 闫 晓 平 闫 小 龙 马 治 平 吴 迎 喜 马 吉 银 为 伊 品 股 份 董 事 组 成 董 事 会, 选 举 哈 万 军 刘 自 凤 为 伊 品 股 份 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 监 事 张 天 景 组 成 监 事 会 同 日, 伊 品 股 份 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 闫 晓 平 担 任 董 事 长 ; 聘 任 闫 晓 平 担 任 总 经 理, 任 期 三 年 ; 聘 任 王 健 为 副 总 经 理, 任 期 三 年 ; 聘 任 詹 志 林 为 副 总 经 理, 任 期 三 年 ; 聘 任 闫 小 龙 为 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年 ; 聘 任 马 治 平 为 财 务 总 监, 任 期 三 年 2007 年 8 月 9 日, 伊 品 股 份 换 领 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 宁 夏 伊 品 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 住 所 : 永 宁 县 城 杨 和 工 业 园 区 法 定 代 表 人 姓 名 : 闫 晓 平 注 册 资 本 :18,000 万 元 注 册 号 : 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 : 玉 米 淀 粉 谷 氨 酸 赖 氨 酸 味 精 及 副 产 品 复 混 肥 料 的 生 产 41

43 销 售 ; 粮 食 收 购 加 工 ; 进 口 出 口 本 企 业 生 产 的 产 品 及 相 关 技 术 ; 国 家 限 制 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 技 术 除 外 **** 伊 品 股 份 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 伊 品 食 品 12, 铁 小 荣 合 计 18, 年 伊 品 股 份 变 更 经 营 范 围 2009 年 3 月 2 日, 伊 品 股 份 召 开 股 东 大 会, 一 致 同 意 在 原 经 营 范 围 基 础 上 增 加 苏 氨 酸 色 氨 酸 鸡 精 的 生 产 销 售 及 铁 路 运 输 服 务 2009 年 4 月 9 日, 伊 品 股 份 换 领 注 册 号 为 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 伊 品 股 份 更 名 2009 年 11 月 4 日, 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 ( 宁 ) 名 称 变 核 内 字 (2009) 第 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 伊 品 股 份 名 称 变 更 为 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2009 年 11 月 12 日, 伊 品 股 份 召 开 股 东 大 会, 一 致 同 意 将 伊 品 股 份 名 称 变 更 为 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2009 年 12 月 1 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3) 伊 品 生 物 基 本 情 况 年 伊 品 生 物 第 一 次 增 资 2010 年 2 月 26 日, 伊 品 生 物 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 一 致 同 意 通 过 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 方 式 增 加 伊 品 生 物 注 册 资 本 至 24,300 万 元 2010 年 2 月 27 日, 信 永 中 和 出 具 XYZH/2009XAA 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 予 以 验 证 2010 年 3 月 19 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 42

44 本 次 增 资 后, 伊 品 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 伊 品 投 资 17, 铁 小 荣 7, 合 计 24, 注 :2008 年 4 月 24 日, 伊 品 食 品 经 批 准 更 名 为 宁 夏 伊 品 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 伊 品 投 资 ) 年 伊 品 生 物 股 权 转 让 及 第 2 次 增 资 2010 年 3 月 22 日, 伊 品 生 物 召 开 2009 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 增 资 引 入 新 股 东 的 议 案 关 于 公 司 股 东 转 让 其 所 持 有 的 部 分 公 司 股 份 的 议 案 2010 年 3 月 22 日, 伊 品 生 物 与 美 的 投 资 签 订 增 资 扩 股 协 议 书, 美 的 投 资 以 现 金 方 式 以 4.93 元 / 股 价 格 认 购 伊 品 生 物 新 增 股 本 2,900 万 股, 总 认 购 款 为 14,310 万 元, 其 中 2,900 万 元 计 入 股 本,11,410 万 元 计 入 资 本 公 积 2010 年 3 月 24 日, 伊 品 生 物 与 新 希 望 签 订 增 资 扩 股 协 议 书, 新 希 望 以 现 金 方 式 以 4.93 元 / 股 价 格 认 购 伊 品 生 物 新 增 股 本 1,800 万 股, 总 认 购 款 为 8,874 万 元, 其 中 1,800 万 元 计 入 股 本,7,074 万 元 计 入 资 本 公 积 同 日, 铁 小 荣 与 新 希 望 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 铁 小 荣 将 所 持 伊 品 生 物 320 万 股 股 份 转 让 给 新 希 望 同 日, 伊 品 投 资 与 新 希 望 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 伊 品 投 资 将 所 持 伊 品 生 物 780 万 股 股 份 转 让 给 新 希 望 2010 年 3 月 26 日, 信 永 中 和 出 具 XYZH/2009XAA 验 资 报 告, 对 伊 品 生 物 本 次 增 资 予 以 验 证 2010 年 3 月 30 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 伊 品 生 物 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 伊 品 投 资 16, 铁 小 荣 6, 美 的 投 资 2, 新 希 望 2,

45 合 计 29, 年 伊 品 生 物 第 三 次 增 资 2010 年 9 月 18 日, 伊 品 生 物 召 开 2010 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 总 股 本 29,000 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 按 每 10 股 转 增 1.2 股 的 比 例 向 全 体 股 东 转 增 股 本, 转 增 后, 伊 品 生 物 总 股 本 变 更 为 32,480 万 股 2010 年 9 月 20 日, 信 永 中 和 出 具 XYZH/2010XAA 验 资 报 告, 对 伊 品 生 物 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 予 以 验 证 2010 年 9 月 29 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 伊 品 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 伊 品 集 团 18, 铁 小 荣 7, 美 的 投 资 3, 新 希 望 3, 合 计 32, 注 :2010 年 9 月 26 日, 伊 品 投 资 经 核 准, 名 称 变 更 为 宁 夏 伊 品 投 资 集 团 有 限 公 司 年 伊 品 生 物 变 更 经 营 范 围 2011 年 11 月 16 日, 伊 品 生 物 召 开 2011 年 临 时 股 东 大 会, 决 定 在 原 经 营 范 围 的 基 础 上 增 加 氯 化 钾 硫 酸 铵 的 销 售 年 伊 品 生 物 第 1 次 变 更 经 营 范 围 2012 年 1 月 16 日, 伊 品 生 物 召 开 2012 年 临 时 股 东 大 会, 决 定 在 原 经 营 范 围 的 基 础 上 增 加 土 壤 调 理 剂 生 物 菌 肥 的 销 售 2012 年 2 月 9 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 伊 品 生 物 第 2 次 变 更 经 营 范 围 2012 年 7 月 12 日, 伊 品 生 物 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 决 定 将 原 经 营 范 围 中 土 壤 调 理 剂 的 销 售 变 更 为 土 壤 调 理 剂 的 生 产 销 售 2012 年 7 月 27 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 44

46 72013 年 伊 品 生 物 第 一 次 增 资 2013 年 5 月 5 日, 伊 品 生 物 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 宏 卉 投 资 向 伊 品 生 物 增 资 50,000 万 元 认 购 公 司 新 增 股 本 8, 万 股 2013 年 5 月 13 日, 伊 品 生 物 与 宏 卉 投 资 及 伊 品 集 团 铁 小 荣 签 署 股 份 认 购 协 议, 宏 卉 投 资 向 伊 品 生 物 增 资 50,000 万 元 认 购 公 司 新 增 股 本 8, 万 股, 其 中 8, 万 元 计 入 股 本,41, 万 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 5 月 20 日, 信 永 中 和 出 具 XYZH/2012XAA 验 资 报 告, 对 伊 品 生 物 本 次 增 资 予 以 验 证 2013 年 5 月 23 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 伊 品 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 伊 品 集 团 18, 宏 卉 投 资 8, 铁 小 荣 7, 美 的 投 资 3, 新 希 望 3, 合 计 40, 年 伊 品 生 物 第 二 次 增 资 2013 年 5 月 17 日, 伊 品 生 物 召 开 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 表 决 通 过 天 盛 洪 源 百 联 汇 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 向 伊 品 生 物 增 资 8,000 万 元 认 购 公 司 新 增 股 本 1, 万 股 2013 年 5 月 18 日, 伊 品 生 物 与 天 盛 洪 源 百 联 汇 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 及 伊 品 集 团 铁 小 荣 签 订 股 份 认 购 协 议, 天 盛 洪 源 百 联 汇 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 汉 富 领 晟 向 伊 品 生 物 增 资 8,000 万 元 认 购 公 司 新 增 股 本 1, 万 股, 其 中 1, 万 元 计 入 股 本,6, 万 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 5 月 24 日, 信 永 中 和 出 具 XYZH/2012XAA 验 资 报 告, 对 伊 品 生 物 本 次 增 资 予 以 验 证 2013 年 5 月 29 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 45

47 本 次 增 资 后, 伊 品 生 物 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 伊 品 集 团 18, 宏 卉 投 资 8, 铁 小 荣 7, 美 的 投 资 3, 新 希 望 3, 天 盛 洪 源 汉 富 领 晟 百 联 汇 盛 世 楹 金 龙 商 建 投 合 计 41, 年 伊 品 生 物 变 更 经 营 范 围 2013 年 9 月 24 日, 伊 品 生 物 召 开 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 决 定 在 原 经 营 范 围 的 基 础 上 增 加 有 机 肥 料 的 生 产 和 销 售, 同 时, 将 生 物 菌 肥 的 销 售 修 改 为 生 物 菌 肥 的 生 产 和 销 售 2013 年 11 月 1 日, 伊 品 生 物 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 出 具 之 日, 伊 品 生 物 股 本 及 股 权 结 构 未 发 生 新 的 变 化 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 伊 品 生 物 设 立 发 起 人 的 资 格 历 次 股 权 变 动 等 均 履 行 了 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 程 序, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 伊 品 生 物 章 程 的 规 定, 伊 品 生 物 不 存 在 需 要 终 止 的 情 形 ( 二 ) 伊 品 生 物 控 股 参 股 企 业 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 伊 品 生 物 共 拥 有 内 蒙 古 伊 品 香 港 伊 品 北 京 伊 品 三 家 全 资 子 公 司 1 内 蒙 古 伊 品 内 蒙 古 伊 品 是 由 伊 品 生 物 于 2011 年 4 月 2 日 投 资 设 立 的 一 人 有 限 公 司, 注 册 资 本 90,000 万 元 (1) 基 本 情 况 名 称 : 内 蒙 古 伊 品 生 物 科 技 有 限 公 司 住 所 : 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 管 委 会 办 公 楼 46

48 法 定 代 表 人 姓 名 : 闫 晓 平 注 册 资 本 :90,000 万 元 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资, 私 营 ) 经 营 范 围 : 玉 米 收 购 加 工 ; 赖 氨 酸 系 列 产 品 的 生 产 销 售 ; 淀 粉 及 淀 粉 制 品 ( 淀 粉 ) 玉 米 蛋 白 粉 玉 米 副 产 品 的 生 产 销 售 ; 生 物 技 术 研 发 ; 复 混 肥 生 产 销 售 ; 进 口 出 口 本 企 业 生 产 的 产 品 及 相 关 技 术 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 内 蒙 古 伊 品 设 立 2011 年 3 月 29 日, 内 蒙 古 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 ( 蒙 赤 ) 登 记 私 名 预 核 字 [2011] 第 0503 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 预 核 准 企 业 名 称 为 内 蒙 古 伊 品 生 物 科 技 有 限 公 司 2011 年 4 月 2 日, 赤 峰 信 联 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 赤 信 联 会 验 字 (2011) 8 号 验 资 证 明, 对 内 蒙 古 伊 品 设 立 出 资 情 况 予 以 验 证 2011 年 4 月 2 日, 内 蒙 古 伊 品 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 内 蒙 古 伊 品 生 物 科 技 有 限 公 司 住 所 : 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 管 委 会 办 公 楼 法 定 代 表 人 姓 名 : 闫 晓 平 注 册 资 本 :3,000 万 元 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 玉 米 收 购 加 工 一 般 经 营 项 目 : 生 物 技 术 研 发 ; 复 混 肥 生 产 销 售 ; 进 口 出 口 本 企 业 生 产 的 产 品 及 相 关 技 术 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) 年 内 蒙 古 伊 品 增 资 47

49 2013 年 5 月 25 日, 伊 品 生 物 召 开 董 事 会, 决 定 将 内 蒙 古 伊 品 注 册 资 本 增 加 至 20,000 万 元 2013 年 6 月 4 日, 赤 峰 信 联 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 赤 信 联 会 验 字 (2013) 24 号 验 资 证 明, 对 内 蒙 古 伊 品 本 次 增 资 情 况 予 以 验 证 2013 年 6 月 5 日, 内 蒙 古 伊 品 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 内 蒙 古 伊 品 第 一 次 增 资 2014 年 6 月 24 日, 伊 品 生 物 作 出 股 东 决 定, 决 定 增 加 内 蒙 古 伊 品 注 册 资 本 至 40,000 万 元 同 日, 赤 峰 信 联 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 赤 信 联 会 验 字 (2014) 第 11 号 验 资 报 告, 对 内 蒙 古 伊 品 本 次 增 资 予 以 验 证 2014 年 6 月 30 日, 内 蒙 古 伊 品 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 内 蒙 古 伊 品 第 二 次 增 资 2014 年 12 月 15 日, 伊 品 生 物 作 出 股 东 决 定, 决 定 增 加 内 蒙 古 伊 品 注 册 资 本 至 90,000 万 元 2014 年 12 月 23 日, 内 蒙 古 伊 品 换 领 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 出 具 之 日, 内 蒙 古 伊 品 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 新 的 变 化 2 香 港 伊 品 香 港 伊 品 是 由 伊 品 生 物 于 2014 年 7 月 14 日 在 香 港 投 资 设 立 的 一 人 有 限 公 司, 注 册 资 本 10,000 港 元, 现 持 有 注 册 证 号 码 为 A 的 注 册 证 书, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 伊 品 生 物 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 地 址 :MSHM2384 RM 1007,10/F.,HO KING CTR.,2-16 FA YUEN ST MONGKOK 业 务 性 质 :CORP 48

50 注 册 资 本 :10,000HKD 注 册 证 号 码 : A 首 任 董 事 : 闫 晓 林 生 效 日 期 2014 年 7 月 14 日 届 满 日 期 2015 年 7 月 13 日 3 北 京 伊 品 北 京 伊 品 是 由 伊 品 生 物 于 2013 年 4 月 15 日 投 资 设 立 的 一 人 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万 元, 现 持 有 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 北 京 中 科 伊 品 生 物 科 技 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 上 地 开 拓 路 5 号 三 层 B317 B319 室 法 定 代 表 人 姓 名 : 马 吉 银 注 册 资 本 :100 万 元 注 册 号 : 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) ( 三 ) 伊 品 生 物 分 支 结 构 相 关 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 伊 品 生 物 共 拥 有 农 牧 分 公 司 同 心 桃 山 粮 库 两 家 分 支 机 构 1 农 牧 分 公 司 农 牧 分 公 司 由 伊 品 生 物 于 2011 年 12 月 27 日 设 立, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 农 牧 分 公 司 注 册 号 : 营 业 场 所 : 永 宁 县 杨 和 工 业 园 区 负 责 人 : 闫 晓 平 49

51 经 营 范 围 : 复 混 肥 料 单 一 饲 料 ( 在 许 可 证 的 范 围 内 经 营 ) 的 生 产 销 售 ; 氯 化 钾 硫 酸 铵 的 销 售 **( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 同 心 桃 山 粮 库 同 心 桃 山 粮 库 由 伊 品 生 物 于 2010 年 11 月 30 日 设 立, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 1 名 称 : 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 同 心 桃 山 粮 库 注 册 号 : 营 业 场 所 : 同 心 县 河 西 镇 桃 山 村 负 责 人 : 吴 迎 喜 经 济 性 质 : 股 份 制 分 支 机 构 经 营 范 围 : 玉 米 水 稻 小 麦 豆 类 等 粮 食 作 物 的 收 购 存 储 ** ( 四 ) 伊 品 生 物 及 其 子 公 司 的 经 营 资 质 1 伊 品 生 物 经 营 资 质 及 许 可 证 书 证 书 名 称 发 证 机 关 注 册 登 记 范 围 证 书 编 号 有 效 期 至 鸡 精 2 宁 夏 回 族 自 治 全 国 工 业 产 品 区 质 量 技 术 监 生 产 许 可 证 督 局 复 肥 3 味 精 [ 谷 氨 酸 钠 (99% 味 精 ) 味 精 ] 4 饲 料 生 产 许 可 宁 夏 回 族 自 治 玉 米 蛋 白 粉 喷 浆 玉 米 皮 证 区 农 牧 厅 谷 氨 酸 渣 赖 氨 酸 渣 L- 赖 氨 酸 盐 酸 盐 ;L- 赖 氨 酸 硫 酸 盐 及 其 发 酵 副 产 物 ( 产 5 饲 料 添 加 剂 生 宁 夏 回 族 自 治 自 谷 氨 酸 棒 杆 菌 乳 糖 发 酵 产 许 可 证 区 农 牧 厅 短 杆 菌,L- 赖 氨 酸 含 量 不 低 于 51%);L- 苏 氨 酸 ;L- 色 氨 酸 饲 料 生 产 企 业 审 查 合 格 证 粮 食 收 购 许 可 证 宁 夏 回 族 自 治 区 清 真 食 品 准 营 证 出 口 动 物 及 其 非 食 用 性 动 物 产 品 生 产 / 加 工 / 存 放 企 业 注 册 宁 夏 回 族 自 治 区 农 牧 厅 单 一 饲 料 50 QS ( 宁 ) XK QS 宁 饲 证 (2013) 宁 饲 添 (2014) T01698 宁 饲 审 (2010) /10/9 2019/8/ /12/5 2018/12/ /3/23 永 宁 县 粮 食 局 --- 宁 永 宁 县 民 主 宗 教 事 务 局 中 华 人 民 共 和 国 宁 夏 出 入 境 检 验 检 疫 局 谷 氨 酸 味 精 鸡 精 赖 氨 酸 苏 氨 酸 色 氨 酸 玉 米 淀 粉 及 副 产 品 加 工 销 售 宁 清 办 银 字 号 /9/4 L- 赖 氨 酸 盐 酸 盐 6400FA /4/1

52 登 记 证 书 10 L- 赖 氨 酸 硫 酸 盐 6400FA /7/12 11 出 口 饲 料 / 饲 料 玉 米 蛋 白 粉 6400AF /1/31 中 华 人 民 共 和 添 加 剂 生 产 企 12 国 宁 夏 出 入 境 L- 苏 氨 酸 6400FA /11/6 业 注 册 登 记 证 检 验 检 疫 局 13 书 L- 色 氨 酸 6400FA /1/9 14 谷 氨 酸 渣 6400AF /4/1 15 出 口 食 品 生 产 宁 夏 出 入 境 检 味 精 6400/ /9/23 16 企 业 备 案 证 明 验 检 疫 局 L- 苏 氨 酸 6400/ /2/ 序 号 1 2 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 危 险 化 学 品 安 全 使 用 证 银 川 市 排 放 污 染 物 许 可 证 企 业 境 外 投 资 证 书 高 新 技 术 企 业 证 书 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 宁 夏 出 入 境 检 验 检 疫 局 银 川 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 银 川 市 环 境 保 护 局 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 宁 夏 回 族 自 治 区 科 学 技 术 厅 宁 夏 回 族 自 治 区 财 政 厅 宁 夏 回 族 自 治 区 国 家 税 务 局 宁 夏 回 族 自 治 区 地 方 税 务 局 中 华 人 民 共 和 国 银 川 海 关 液 氨 *** 2 内 蒙 古 经 营 资 质 及 许 可 证 书 /3/4 COD 氨 氮 烟 尘 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 固 体 废 物 噪 声 各 类 饲 料 添 加 剂 及 饲 料 原 辅 料 国 际 贸 易 --- 宁 银 安 危 化 品 ( 使 ) 字 [2014] (H1) 银 环 许 (2008) Z030 号 商 境 外 投 资 证 第 号 GR /12/8 2015/7/ /6/ 长 期 证 书 名 称 发 证 机 关 注 册 登 记 范 围 证 书 编 号 有 效 期 至 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 饲 料 添 加 剂 生 产 许 可 证 内 蒙 古 自 治 区 质 量 技 术 监 督 局 内 蒙 古 自 治 区 农 牧 业 厅 淀 粉 及 淀 粉 制 品 ( 淀 粉 ) L- 赖 氨 酸 盐 酸 盐 ;L- 赖 氨 酸 硫 酸 盐 及 其 发 酵 副 产 物 ( 产 自 谷 氨 酸 棒 杆 菌,L- 赖 氨 酸 含 量 不 低 于 51%)*** 3 L- 赖 氨 酸 盐 酸 盐 *** 4 5 饲 料 生 产 许 可 证 出 口 饲 料 生 产 加 工 存 放 企 业 检 验 检 疫 注 册 内 蒙 古 自 治 区 农 牧 业 厅 中 华 人 民 共 和 国 内 蒙 古 出 入 境 检 验 检 疫 局 喷 浆 玉 米 皮 ; 玉 米 蛋 白 粉 *** 饲 料 级 L- 赖 氨 酸 盐 酸 盐 饲 料 级 L- 赖 氨 酸 硫 酸 盐 玉 米 蛋 白 粉 QS 蒙 饲 添 (2014) T06001 蒙 饲 添 (2014) H06008 蒙 饲 证 (2014) /12/ /1/1 2019/9/ /1/1 1500FA /6/29

53 登 记 证 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 粮 食 收 购 许 可 证 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 赤 峰 市 技 术 贸 易 许 可 证 书 中 华 人 民 共 和 国 赤 峰 出 入 境 检 验 检 疫 局 赤 峰 市 元 宝 山 区 粮 食 局 中 华 人 民 共 和 国 满 洲 里 海 关 赤 峰 市 元 宝 山 区 技 术 市 场 管 理 办 公 室 /8/ 蒙 生 物 技 术 研 发 ; 进 口 出 口 本 企 业 生 产 的 产 品 及 相 关 技 术 赤 峰 市 技 证 字 第 号 --- 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 伊 品 生 物 及 其 子 公 司 从 事 的 现 时 业 务 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 并 已 取 得 了 必 要 的 经 营 许 可 ( 五 ) 伊 品 生 物 及 其 子 公 司 主 要 资 产 1 伊 品 生 物 及 其 子 公 司 土 地 房 屋 情 况 (1) 伊 品 生 物 土 地 使 用 权 序 号 权 证 编 号 坐 落 面 积 (m2) 永 国 用 (2010) 杨 和 镇 红 星 村 第 694 号 红 王 路 南 侧 29, 永 国 用 (2010) 杨 和 镇 红 星 村 第 695 号 红 王 路 南 侧 28, 永 国 用 (2010) 杨 和 镇 红 星 村 第 696 号 红 王 路 南 侧 30, 永 国 用 (2010) 杨 和 镇 红 星 村 第 698 号 红 王 路 南 侧 30, 永 国 用 (2010) 杨 和 镇 红 星 村 第 699 号 红 王 路 南 侧 永 国 用 (2010) 第 708 号 杨 和 镇 红 星 村 67, 永 国 用 (2010) 第 709 号 杨 和 镇 红 星 村 39, 永 国 用 (2010) 第 710 号 杨 和 镇 王 太 村 79, 永 国 用 (2010) 第 711 号 杨 和 镇 红 星 村 8, 永 国 用 (2010) 第 712 号 杨 和 镇 红 星 村 32, 永 国 用 (2010) 第 713 号 杨 和 镇 红 星 村 11, 永 国 用 (2010) 第 714 号 杨 和 镇 红 星 村 12, 用 途 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 类 型 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 终 止 日 期 抵 押 情 况 2059/11/ /11/ /11/ /11/ /11/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/

54 永 国 用 (2010) 第 号 永 国 用 (2010) 第 号 永 国 用 (2010) 第 号 永 国 用 (2012) 第 号 永 国 用 (2013) 第 号 永 国 用 (2013) 第 号 永 国 用 (2013) 第 号 永 国 用 (2013) 第 号 永 国 用 (2014) 第 7254 号 永 国 用 (2014) 第 7255 号 永 国 用 (2014) 第 7256 号 永 国 用 (2014) 第 7257 号 同 国 用 (2010) 第 743 号 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 杨 和 工 业 功 能 区 42, , , , 杨 和 镇 红 星 村 83, 杨 和 镇 红 星 村 19, 杨 和 工 业 功 能 区 杨 和 工 业 功 能 区 杨 和 镇 红 星 村 红 王 路 南 侧 36, , , 杨 和 镇 红 星 村 17, 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 40, , 河 西 镇 桃 山 村 65, 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 工 业 仓 储 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 2060/5/ /5/ /5/ /6/ /6/1 2053/6/1 2053/6/1 2053/6/ /11/ /6/1 2060/5/ /5/ /9/14 (2) 伊 品 生 物 房 屋 所 有 权 序 号 权 证 编 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 建 筑 面 积 (m2) 坐 落 用 途 抵 押 情 况 4,474 杨 和 镇 红 星 村 车 间 8, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 2, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 1, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 杨 和 镇 红 星 村 车 间 2, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 杨 和 镇 红 星 村 车 间 2, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 2, 杨 和 镇 红 星 村 库 房 53

55 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 3, 杨 和 镇 红 星 村 1, 杨 和 镇 红 星 村 54 车 间 办 公 机 房 配 电 室 泵 房 杨 和 镇 红 星 村 泵 房 4, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 3, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 2,008.9 杨 和 镇 红 星 村 库 房 杨 和 镇 红 星 村 工 业 厂 房 635 杨 和 镇 红 星 村 工 业 厂 房 820 杨 和 镇 红 星 村 车 间 800 杨 和 镇 红 星 村 车 间 123 杨 和 镇 红 星 村 车 间 6,273 杨 和 镇 红 星 村 车 间 2,450 杨 和 镇 红 星 村 车 间 3,920 杨 和 镇 红 星 村 车 间 4,473 杨 和 镇 红 星 村 车 间 6,381 杨 和 镇 红 星 村 车 间 3,798 杨 和 镇 红 星 村 库 房 2,951.2 杨 和 镇 红 星 村 库 房 481 杨 和 镇 红 星 村 车 间 杨 和 镇 红 星 村 办 公 杨 和 镇 红 星 村 车 间 129 杨 和 镇 红 星 村 车 间 杨 和 镇 红 星 村 车 间 33 1, 杨 和 镇 红 星 村 车 间

56 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 杨 和 镇 红 星 村 车 间 杨 和 镇 红 星 村 车 间 --- 1, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 杨 和 镇 红 星 村 车 间 --- 5,531.9 杨 和 镇 红 星 村 库 房 1, 杨 和 镇 红 星 村 库 房 1, 杨 和 镇 红 星 村 库 房 杨 和 镇 红 星 村 碱 罐 车 间 17, 杨 和 镇 红 星 村 库 房 杨 和 镇 红 星 村 泵 房 杨 和 镇 红 星 村 车 间 1, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 1, 杨 和 镇 红 星 村 办 公 4, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 杨 和 镇 红 星 村 车 间 5, 杨 和 镇 红 星 村 库 房 杨 和 镇 红 星 村 工 业 厂 房 杨 和 镇 红 星 村 库 房 1, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 办 公 232 杨 和 镇 红 星 村 泵 房 杨 和 镇 红 星 村 配 电 室 4,580.9 杨 和 镇 红 星 村 制 糖 车 间 6, 杨 和 镇 红 星 村 发 酵 车 间 杨 和 镇 红 星 村 泵 房 55

57 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 杨 和 镇 红 星 村 配 电 室 2 7, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 1, 杨 和 镇 红 星 村 车 间 3, 杨 和 镇 红 星 村 宿 舍 杨 和 镇 红 星 村 库 房 --- 3, 杨 和 镇 红 星 村 办 公 4, 杨 和 镇 红 星 村 8,144 8,451 10,321 4,127 16,451 17,908 5,285 1, ,180 7, ,864 1, ,100 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 红 王 路 南 侧 56 餐 厅 宿 舍 车 间 制 糖 车 间 发 酵 车 间 提 取 车 间 脱 色 结 晶 车 间 淀 粉 车 间 成 品 车 间 车 间 车 间 仓 库 仓 库 车 间 车 间 车 间 车 间 仓 库 综 合 楼

58 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 6,700 2,600 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 57 体 育 办 公 3,800 仓 库 13,284 仓 库 12,546 仓 库 4, , ,362 12,390 10, ,144 1, 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 车 间 办 公 车 间 仓 库 车 间 车 间 车 间 车 间 车 间 车 间 车 间 仓 库 办 公 车 间 车 间 配 电 室 车 间 车 间 1,775 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 ---

59 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 87 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 --- 2,000 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 办 公 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 --- 1,187 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 7,000 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 --- 1,600 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 --- 3,109 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 车 间 --- 2, 车 间 车 间 泵 房 库 房 变 电 所 5, , 号 楼 8 号 楼 九 号 楼 五 号 楼 六 号 楼 58 车 间 锅 炉 房 车 间 泵 房 库 房 车 间 车 间

60 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 , 一 号 楼 二 号 楼 车 间 库 房 1, 车 间 厂 房 1, , 一 号 楼 二 号 楼 主 控 楼 --- 工 业 厂 房 工 业 厂 房 工 业 厂 房 ,83 1, , , 行 政 楼 A 区 门 房 行 政 楼 B 区 门 房 二 部 冷 水 站 泵 房 采 购 一 部 办 公 室 二 部 一 次 冷 凝 水 泵 房 二 部 硫 酸 铵 车 间 永 宁 县 杨 和 工 业 功 能 区 复 合 肥 三 线 厂 房 二 部 东 门 房 永 宁 县 杨 和 工 业 功 能 区 精 制 循 环 水 泵 房 淀 粉 东 门 房 玉 米 简 仓 西 门 房 永 宁 县 杨 和 工 业 功 能 区 75T 热 电 西 门 房 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 热 电 南 门 房 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 B 区 机 修 房 间 过 瘤 胃 发 酵 车 间 过 瘤 胃 制 糖 车 间 门 房 门 房 泵 房 办 公 室 泵 房 车 间 厂 房 门 房 泵 房 门 房 门 房 门 房 门 房 车 间 车 间 车 间 59

61 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 3, , , , ,259.1 过 瘤 胃 成 品 车 间 过 瘤 胃 发 酵 泵 房 过 瘤 胃 制 糖 泵 房 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 热 电 煤 场 南 门 房 十 万 吨 筒 仓 公 厕 永 宁 县 杨 和 镇 王 太 村 D 区 铲 车 间 五 部 成 品 车 间 泵 房 永 宁 县 杨 和 工 业 功 能 区 泵 房 污 水 车 间 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 苏 氨 酸 成 品 泵 房 永 宁 县 杨 和 工 业 功 能 区 除 尘 器 配 电 室 永 宁 县 杨 和 镇 109 国 道 东 侧 苏 氨 酸 发 酵 泵 房 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 红 王 路 南 侧 东 泵 房 红 王 路 南 侧 西 泵 房 红 王 路 南 侧 发 酵 器 车 间 红 王 路 南 侧 空 气 预 处 理 站 红 王 路 南 侧 韩 国 翰 特 45 吨 蒸 发 器 厂 房 红 王 路 南 侧 开 闭 所 红 王 路 南 侧 成 品 车 间 红 王 路 南 侧 色 氨 酸 发 酵 车 间 60 车 间 泵 房 泵 房 门 房 公 厕 车 间 泵 房 泵 房 泵 房 配 电 室 泵 房 成 品 库 房 苏 氨 酸 色 谱 车 间 东 泵 房 西 泵 房 发 酵 器 车 间 空 气 预 处 理 站 韩 国 翰 特 45 吨 蒸 器 厂 房 开 闭 所 成 品 车 间 色 氨 酸 发 酵 车 间 176 5, 科 研 楼

62 177 第 号 同 心 县 房 权 证 河 西 镇 字 第 号 红 王 路 南 侧 科 研 楼 20, 同 心 县 河 西 镇 桃 山 村 厂 房 经 本 所 律 师 核 查, 伊 品 生 物 尚 有 3 处 房 产, 暂 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 书, 房 产 用 途 分 别 为 开 闭 所 南 门 房 苏 氨 酸 蒸 发 器 厂 房, 建 筑 面 积 总 计 m2, 均 坐 落 于 永 国 用 (2014) 第 7256 号 土 地 伊 品 生 物 已 出 具 声 明, 该 等 房 产 系 伊 品 生 物 自 建 形 成, 报 建 手 续 合 法 合 规, 不 存 在 抵 押 担 保 或 者 他 项 权 利 该 房 产 产 权 登 记 手 续 正 在 办 理 当 中, 在 该 房 产 取 得 有 效 规 范 的 权 属 证 书 之 前, 伊 品 生 物 能 够 按 照 现 状 排 他 性 的 使 用 该 房 产 伊 品 生 物 控 股 股 东 伊 品 集 团 出 具 承 诺, 伊 品 生 物 对 其 资 产 拥 有 完 整 合 法 的 权 利, 如 因 产 权 瑕 疵 而 致 使 其 受 到 损 失, 由 伊 品 集 团 向 伊 品 生 物 进 行 赔 偿 (3) 内 蒙 古 伊 品 土 地 使 用 权 序 号 权 证 编 号 坐 落 面 积 (m2) 用 途 类 型 终 止 日 期 抵 押 情 况 1 元 国 用 (2012) 第 005 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 137, 工 业 出 让 2062/2/10 2 元 国 用 (2012) 第 006 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 299, 工 业 出 让 2062/2/ 元 国 用 (2012) 第 007 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 154, 工 业 出 让 2062/2/ 元 国 用 (2012) 第 008 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 225, 工 业 出 让 2062/2/10 5 元 国 用 (2012) 第 009 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 184, 工 业 出 让 2062/2/10 6 元 国 用 (2012) 第 010 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 164, 工 业 出 让 2062/2/ 元 国 用 (2012) 第 011 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 147, 工 业 出 让 2062/2/ 元 国 用 (2012) 第 170 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 320, 工 业 出 让 2062/8/26 61

63 开 发 试 验 区 9 10 元 国 用 (2012) 第 171 号 元 国 用 (2013) 第 007 号 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 赤 峰 市 资 源 型 城 市 经 济 转 型 开 发 试 验 区 342, , 工 业 工 业 出 让 出 让 2062/8/ /2/5 --- (4) 内 蒙 古 伊 品 房 屋 所 有 权 序 号 权 证 编 号 面 积 (m2) 坐 落 用 途 抵 押 情 况 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 6, , , , , , , , , , , , 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 办 公 公 寓 其 它 其 它 其 他 公 寓 其 他 公 寓 其 它 其 他 其 他 其 他 62

64 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 内 蒙 古 自 治 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 1, , , , , , , , , 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 内 蒙 古 自 治 区 赤 峰 市 元 宝 山 工 业 园 区 办 公 其 他 --- 其 他 --- 其 他 --- 办 公 --- 其 他 --- 其 他 --- 其 他 --- 其 他 --- 4, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 1, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 2, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 办 公 其 他 20, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 3, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 2, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 ---

65 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 2, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 --- 3, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 --- 1, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 --- 4, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 , 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 --- 其 他 3, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 --- 办 公 其 他 2, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 --- 办 公 2, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 , 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 其 他 赤 峰 市 房 权 证 元 宝 山 区 字 第 号 1, 元 宝 山 区 元 宝 山 工 业 园 区 非 住 宅 其 他 伊 品 生 物 及 其 子 公 司 专 利 商 标 (1) 专 利 权 序 号 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 授 权 公 告 日 一 种 从 赖 氨 酸 发 酵 醪 液 中 提 取 出 赖 氨 酸 的 方 法 一 种 快 速 测 定 苏 氨 酸 含 量 的 方 法 一 种 简 单 快 速 检 测 65%L- 赖 氨 酸 硫 酸 盐 成 品 中 L- 赖 氨 ZL ZL ZL X /5/ /4/ /11/ /10/5 2010/4/ /10/5 专 利 权 人 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 专 利 权 期 限 20 年 20 年 20 年

66 酸 含 量 的 方 法 4 苏 氨 酸 的 发 酵 制 备 5 赖 氨 酸 的 反 式 发 酵 制 备 6 赖 氨 酸 的 发 酵 制 备 7 谷 氨 酸 的 发 酵 制 备 赖 氨 酸 的 顺 式 发 酵 制 备 赖 氨 酸 的 三 级 发 酵 及 其 包 被 制 品 赖 氨 酸 的 三 级 发 酵 制 备 谷 氨 酸 的 三 级 发 酵 制 备 赖 氨 酸 的 流 加 发 酵 制 备 一 次 性 发 酵 制 备 高 纯 度 赖 氨 酸 硫 酸 盐 的 方 法 发 酵 制 备 高 纯 度 赖 氨 酸 硫 酸 盐 的 方 法 高 比 例 酶 解 玉 米 生 产 淀 粉 的 综 合 工 艺 及 其 设 备 用 改 变 乌 头 酸 酶 调 控 元 件 的 细 菌 发 酵 生 产 L- 赖 氨 酸 的 方 法 酶 解 玉 米 生 产 淀 粉 的 综 合 工 艺 及 其 设 备 赖 氨 酸 复 合 酶 的 发 酵 及 包 被 发 酵 制 备 中 纯 度 赖 氨 酸 硫 酸 盐 的 方 法 赖 氨 酸 纤 维 素 酶 的 发 酵 及 包 被 赖 氨 酸 木 聚 糖 酶 的 发 酵 及 包 被 用 乌 头 酸 酶 表 达 弱 化 和 / 或 酶 活 性 降 低 的 细 菌 发 酵 生 产 L- 赖 氨 酸 的 方 法 用 改 变 乌 头 酸 酶 调 控 元 件 的 细 菌 发 酵 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X ZL ZL ZL ZL ZL /3/ /8/ /3/ /8/ /3/ /8/ /3/ /8/ /3/ /8/ /6/8 2012/8/ /6/8 2012/8/ /6/8 2012/8/ /6/8 2012/8/ /11/7 2013/11/6 2012/11/7 2013/10/ /11/8 2013/10/ /2/8 2014/1/ /11/8 2013/9/ /6/7 2013/8/ /11/7 2013/10/ /6/7 2013/10/ /6/7 2013/10/ /2/8 2014/6/ /4/7 2014/7/23 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年 20 年

67 24 生 产 L- 苏 氨 酸 的 方 法 用 乌 头 酸 酶 表 达 弱 化 和 / 或 酶 活 性 降 低 的 细 菌 发 酵 生 产 L- 苏 氨 酸 的 方 法 25 包 装 袋 (6) 26 包 装 袋 (5) 27 包 装 袋 (4) 28 包 装 袋 (3) 29 包 装 袋 (2) ZL ZL ZL ZL ZL ZL /4/7 2014/7/ /6/ /2/ /6/ /11/ /6/ /11/ /6/ /11/ /6/ /11/20 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 伊 品 生 物 20 年 10 年 10 年 10 年 10 年 10 年 经 本 所 律 师 核 查, 以 上 专 利 均 系 伊 品 生 物 原 始 取 得 (2) 注 册 商 标 序 号 商 标 名 称 商 标 注 册 号 类 别 有 效 期 起 始 日 权 利 人 /6/7 伊 品 生 物 /7/28 伊 品 生 物 /7/14 伊 品 生 物 /1/28 伊 品 生 物 /5/21 伊 品 生 物 /12/7 伊 品 生 物 /11/7 伊 品 生 物 66