北京市中银（上海）律师事务所

Transcription

1 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 AllBright Law Offices 锦 天 城 律 师 事 务 所 二 零 一 六 年 九 月

2 目 录 释 义... 2 第 一 部 分 律 师 应 声 明 的 事 项... 4 第 二 部 分 正 文... 6 一 弘 森 药 业 本 次 挂 牌 的 授 权 和 批 准... 6 二 弘 森 药 业 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 6 三 弘 森 药 业 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 弘 森 药 业 的 设 立 五 弘 森 药 业 的 独 立 性 六 弘 森 药 业 的 发 起 人 和 股 东 七 弘 森 药 业 的 股 本 及 演 变 八 弘 森 药 业 的 业 务 九 弘 森 药 业 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 十 弘 森 药 业 的 主 要 财 产 十 一 弘 森 药 业 的 重 大 债 权 债 务 关 系 十 二 弘 森 药 业 重 大 资 产 变 化 与 收 购 兼 并 十 三 弘 森 药 业 的 章 程 制 定 与 修 改 十 四 弘 森 药 业 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 弘 森 药 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 十 六 弘 森 药 业 的 税 务 十 七 弘 森 药 业 的 合 法 规 范 经 营 十 八 弘 森 药 业 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 九 结 论 意 见... 80

3 释 义 除 非 另 有 说 明 或 上 下 文 文 意 另 有 所 指, 本 中 相 关 词 语 具 有 以 下 特 定 含 义 : 弘 森 药 业 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 弘 森 有 限 有 限 公 司 指 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司 弘 庆 药 业 指 苏 州 弘 庆 药 业 有 限 公 司 太 仓 泽 众 指 太 仓 泽 众 企 业 管 理 咨 询 服 务 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 成 都 君 祥 指 成 都 君 祥 医 药 科 技 有 限 责 任 公 司 苏 州 恒 益 指 苏 州 恒 益 医 药 原 料 有 限 公 司 科 捷 生 物 指 苏 州 科 捷 生 物 医 药 有 限 公 司 国 城 建 设 指 苏 州 国 城 建 设 工 程 有 限 公 司 昂 科 生 物 指 昂 科 生 物 医 学 技 术 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 苏 州 娄 景 指 苏 州 娄 景 房 地 产 开 发 有 限 公 司 太 仓 弘 丰 指 太 仓 弘 丰 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 太 仓 恒 泰 指 太 仓 恒 泰 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 永 大 药 业 指 江 苏 永 大 药 业 有 限 公 司 申 万 宏 源 证 券 主 办 券 商 指 申 万 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 本 所 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 本 所 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 的 项 目 经 办 律 师 众 华 会 计 师 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 银 信 资 产 评 估 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 本 次 挂 牌 指 弘 森 药 业 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 万 宏 源 证 券 为 弘 森 药 业 股 票 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 公 开 转 让 说 明 书 指 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 所 出 具 的 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 指 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 所 为 弘 森 药 业 股 票 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 所 出 具 的 1-3-2

4 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 执 业 办 法 指 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 执 业 规 则 指 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 审 计 报 告 指 众 华 会 计 师 2016 年 8 月 1 日 出 具 的 众 会 字 (2016) 第 5176 号 审 计 报 告 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司 股 份 制 改 制 所 涉 及 的 苏 州 弘 森 药 评 估 报 告 指 业 有 限 公 司 净 资 产 公 允 价 值 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 1505 号 ) 验 资 报 告 指 众 华 会 计 师 2015 年 12 月 28 日 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 6555 号 验 资 报 告 报 告 期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 元 千 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 千 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 12 月 28 日 修 订,2014 年 3 月 1 日 起 施 行 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 8 月 31 日 修 订 ) 票 据 法 指 中 华 人 民 共 和 国 票 据 法 (2004 年 8 月 28 日 修 订 ) 合 同 法 司 法 解 释 一 指 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 )(1999 年 12 月 29 日 施 行 ) 公 司 章 程 公 司 章 程 指 现 行 有 效 的 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 法 律 指 中 国 大 陆 地 区 的 法 律 行 政 法 规 地 方 性 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 1-3-3

5 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 致 : 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 依 据 与 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 签 署 的 专 项 法 律 服 务 委 托 协 议, 接 受 弘 森 药 业 的 委 托, 担 任 其 申 请 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 及 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 以 事 实 为 依 据, 以 法 律 为 准 绳, 开 展 核 查 工 作, 为 本 次 弘 森 药 业 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 事 宜 出 具 法 律 意 见 书 第 一 部 分 律 师 应 声 明 的 事 项 一 本 所 及 经 办 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 执 业 办 法 执 业 规 则 等 规 定 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 二 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 弘 森 药 业 的 行 为 以 及 本 次 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 1-3-4

6 三 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 弘 森 药 业 本 次 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 四 弘 森 药 业 保 证 : 其 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 所 必 需 的 真 实 完 整 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 五 对 于 律 师 应 当 了 解 而 又 无 充 分 书 面 材 料 加 以 证 明 的 事 实, 本 所 律 师 采 取 其 他 必 要 的 合 理 手 段 对 有 关 事 项 进 行 查 验, 包 括 但 不 限 于 网 上 查 询 征 询 有 权 机 构 意 见 并 取 得 相 关 证 明 向 有 关 人 员 进 行 访 谈 并 制 作 谈 话 记 录 等 并 依 据 实 际 需 要, 要 求 弘 森 药 业 或 相 关 人 员 出 具 书 面 承 诺 必 要 时, 本 所 律 师 将 要 求 弘 森 药 业 或 被 访 谈 人 员 聘 请 中 介 机 构 出 具 及 其 他 具 有 法 律 效 力 的 证 明 文 件 六 本 所 律 师 未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 作 任 何 解 释 或 说 明 七 本 仅 供 弘 森 药 业 本 次 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 1-3-5

7 第 二 部 分 正 文 一 弘 森 药 业 本 次 挂 牌 的 授 权 和 批 准 ( 一 ) 本 次 挂 牌 的 授 权 及 批 准 程 序 年 1 月 29 日, 弘 森 药 业 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 提 议 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 相 关 议 案, 同 意 将 上 述 事 宜 提 交 股 东 大 会 审 议 2 弘 森 药 业 全 体 股 东 一 致 同 意 于 2016 年 2 月 15 日 召 开 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 董 事 会 提 交 的 上 述 与 本 次 挂 牌 相 关 的 议 案, 同 意 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 并 授 权 董 事 会 全 权 办 理 有 关 事 项 ( 二 ) 董 事 会 及 股 东 大 会 决 议 程 序 内 容 合 法 有 效 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 表 决 程 序 表 决 结 果 决 议 内 容 及 出 席 董 事 会 股 东 大 会 的 人 员 资 格 均 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 董 事 会 及 股 东 大 会 作 出 的 决 议 均 合 法 有 效 ; 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 效, 公 司 股 票 本 次 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 事 宜 已 获 得 现 阶 段 公 司 内 部 必 要 的 批 准 和 授 权 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 已 具 备 申 请 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 现 阶 段 所 必 需 的 批 准 与 授 权, 符 合 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 股 份 发 行 的 条 件, 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 弘 森 药 业 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 1-3-6

8 ( 一 ) 公 司 依 法 成 立 弘 森 药 业 系 由 弘 森 有 限 通 过 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 弘 森 药 业 持 有 苏 州 市 工 商 行 政 于 2016 年 3 月 30 日 核 发 的 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照 的 记 载, 弘 森 药 业 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 Q 9800 万 元 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 杨 巧 明 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 12 号 2009 年 4 月 17 日 经 营 期 限 2009 年 4 月 17 日 至 ****** 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 经 营 范 围 抗 肿 瘤 类 ) 吸 入 溶 液 剂 原 料 药 ( 含 头 孢 菌 素 类 含 抗 肿 瘤 类 ) 及 医 药 辅 料 中 间 体 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 公 司 合 法 存 续 经 核 查, 弘 森 药 业 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 公 司 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 不 存 在 根 据 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 需 要 终 止 或 解 散 的 情 形, 即 不 存 在 下 列 情 形 : 1 营 业 期 限 届 满 ; 2 股 东 大 会 决 议 解 散 ; 3 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; 4 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; 5 公 司 依 法 宣 告 破 产 ; 1-3-7

9 6 人 民 法 院 依 据 公 司 法 的 相 关 规 定 予 以 解 散 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 弘 森 药 业 不 存 在 依 法 应 予 终 止 或 解 散 之 情 形, 具 备 本 次 申 请 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格 三 弘 森 药 业 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 2015 年 12 月 25 日, 弘 森 药 业 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 决 议 同 意 以 弘 森 有 限 截 至 2015 年 10 月 31 日 经 审 计 的 整 体 净 资 产 作 为 投 入, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 前 身 弘 森 有 限 的 成 立 时 间 为 2009 年 4 月 17 日 据 此, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 系 由 弘 森 有 限 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立, 持 续 经 营 时 间 应 从 弘 森 有 限 成 立 之 日 起 计 算, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 已 存 续 满 两 年 以 上, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 的 主 营 业 务 为 医 药 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 以 生 产 化 学 药 品 制 剂 和 原 料 药 为 主 2 根 据 审 计 报 告,2014 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 为 27,175, 元 ;2015 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 为 39,474, 元,2016 年 1-5 月 期 间 公 司 主 营 业 收 入 为 27,850, 元 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 99.24% 99.41% 100%, 主 营 业 务 明 确 突 出 3 公 司 业 务 在 报 告 期 内 有 包 括 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 管 理 费 用 支 出 等 内 容 的 持 续 营 运 记 录 ; 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 ; 也 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 需 要 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 1-3-8

10 据 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 依 法 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 公 司 法 人 治 理 制 度, 公 司 治 理 机 制 健 全, 运 营 合 法 规 范, 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 十 四 项 弘 森 药 业 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 据 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 公 司 治 理 机 制 健 全, 经 营 合 法 规 范, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 股 权 结 构 明 晰, 公 司 设 立 及 历 次 股 份 增 资 转 让 行 为 未 违 反 现 行 法 律 法 规 禁 止 性 规 定, 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 七 项 弘 森 药 业 的 股 本 及 演 变 据 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 与 申 万 宏 源 证 券 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 公 司 本 次 挂 牌 由 申 万 宏 源 证 券 推 荐 并 持 续 督 导 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 款 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 本 次 挂 牌 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 及 业 务 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 规 定 的 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 的 实 质 条 件, 但 弘 森 药 业 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 1-3-9

11 四 弘 森 药 业 的 设 立 ( 一 ) 弘 森 药 业 设 立 的 程 序 条 件 和 方 式 1 弘 森 药 业 设 立 的 程 序 (1) 弘 森 药 业 系 由 弘 森 有 限 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 (2) 为 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 弘 森 有 限 聘 请 了 众 华 会 计 师 对 弘 森 有 限 进 行 了 审 计, 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 出 具 了 众 会 字 (2015) 第 5979 号 审 计 报 告 ; 聘 请 了 银 信 资 产 评 估 对 弘 森 有 限 进 行 了 评 估, 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 出 具 了 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 1505 号 评 估 报 告 (3) 2015 年 12 月 8 日, 弘 森 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 同 意 将 弘 森 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 同 意 依 据 众 华 会 计 师 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 5979 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 88,145, 元, 同 意 以 其 中 88,000,000 元 折 合 股 份 有 限 公 司 等 额 股 份 8800 万 股, 每 股 面 值 为 1 元, 注 册 资 本 为 8800 万 元, 净 资 产 值 超 过 注 册 资 本 部 分 145, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 (4) 2015 年 12 月 25 日, 弘 森 有 限 全 体 股 东 杨 巧 明 周 富 英 杨 颖 栋 签 署 发 起 人 协 议, 就 共 同 作 为 发 起 人 出 资 以 发 起 方 式 设 立 弘 森 药 业 的 有 关 事 宜 达 成 一 致 (5) 2015 年 12 月 25 日, 弘 森 药 业 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 股 份 公 司 相 关 事 宜 (6) 2015 年 12 月 28 日, 众 华 会 计 师 出 具 了 众 会 字 (2015) 第 6555 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 10 月 31 日, 弘 森 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 88,145, 元 ; 经 评 估 的 净 资 产 为 112,084, 元 弘 森 药 业 ( 筹 ) 各 股 东 以 上 述 经 审 计 的 弘 森 有 限 净 资 产 按 :1 的 比 例 折 为 弘 森 药 业 ( 筹 ) 股 本, 股 本 总 额 为 88,000, 元, 每 股 面 值 1 元, 股 份 总 额 为 88,000,000 股, 均 为 普 通 股 ; 未 折 股 的 部 分 净 资 产 145, 元 计 入 资 本 公 积 (7) 2015 年 12 月 10 日, 苏 州 市 工 商 行 政 核 发 企 业 名 称 变 更 预 留 通 知 书 (( ) 名 称 变 更 预 留 [2015] 第 )), 核 准 公 司 名 称 变 更 为 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 (8) 2016 年 1 月 20 日, 弘 森 有 限 经 苏 州 市 工 商 行 政 核 准 变 更 为 弘 森 药 业, 并 领 取 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 Q)

12 2 弘 森 药 业 设 立 的 条 件 (1) 发 起 人 共 有 3 名, 符 合 法 定 人 数, 且 均 在 中 国 境 内 有 住 所 ; (2) 发 起 人 认 购 股 份 有 限 公 司 设 立 时 的 全 部 股 份, 符 合 法 律 规 定 ; (3) 发 起 人 共 同 制 定 了 公 司 章 程 ; (4) 公 司 有 公 司 名 称, 并 且 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 等 股 份 有 限 公 司 应 当 具 备 的 法 人 治 理 结 构 ; (5) 公 司 具 有 法 定 住 所 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 具 备 公 司 法 第 七 十 六 条 规 定 的 股 份 有 限 公 司 的 设 立 条 件 3 弘 森 药 业 设 立 的 方 式 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 系 由 杨 巧 明 周 富 英 杨 颖 栋 3 名 发 起 人 以 发 起 方 式 按 弘 森 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 公 司 的 情 形, 弘 森 药 业 的 改 制 构 成 整 体 变 更 设 立 弘 森 药 业 设 立 时 的 股 份 总 数 为 8800 万 股 ( 每 股 面 值 为 1 元 ), 不 存 在 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 公 司 无 需 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税, 公 司 设 立 方 式 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 同 时, 本 所 律 师 注 意 到, 根 据 众 华 会 计 师 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 5979 号 审 计 报 告, 截 止 2015 年 10 月 31 日, 弘 森 有 限 未 分 配 利 润 为 -21,854, 元, 资 本 公 积 为 22,000,000 元 鉴 于 医 药 制 造 企 业 前 期 投 入 大, 且 办 理 生 产 经 营 资 质 耗 时 长, 故 弘 森 有 限 前 期 存 在 一 定 亏 损 为 确 保 弘 森 有 限 变 更 为 股 份 公 司 前 净 资 产 的 充 实, 杨 巧 明 于 2015 年 10 月 15 日 与 弘 森 有 限 签 订 捐 赠 协 议 书, 约 定 杨 巧 明 自 愿 向 弘 森 有 限 捐 赠 现 金 2200 万 元, 所 赠 资 金 均 应 计 入 弘 森 有 限 资 本 金, 会 计 处 理 上 应 计 入 资 本 公 积, 不 作 为 收 入 前 述 资 金 已 于 2015 年 10 月 31 日 前 全 部 转 入 弘 森 有 限 账 户 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 若 干 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2014 年 第 29 号, 成 文 日 期 2014 年 5 月 23 日 ) 第 二 条 第 ( 一 ) 项 ( 一 ) 企 业 接 收 股 东 划 入 资 产 ( 包 括 股 东 赠 予 资 产 上 市 公 司 在 股 权 分 置 改 革 过 程 中 接 收 原 非 流 通 股 股 东 和 新 非 流 通 股 股 东 赠 予 的 资 产 股 东 放 弃 本 企 业 的 股 权 ), 凡 合 同 协 议 约 定 作 为 资 本 金 ( 包 括 资 本 公 积 ) 且 在 会 计 上 已 做 实 际 处 理 的, 不 计 入 企 业 的

13 收 入 总 额, 企 业 应 按 公 允 价 值 确 定 该 项 资 产 的 计 税 基 础 之 规 定, 弘 森 有 限 对 此 不 存 在 企 业 所 得 税 纳 税 义 务 ( 二 ) 弘 森 药 业 发 起 人 签 订 发 起 人 协 议 弘 森 药 业 全 体 发 起 人 于 2015 年 12 月 25 日 签 订 了 发 起 人 协 议, 该 协 议 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 住 所 经 营 范 围 公 司 设 立 的 方 式 和 组 织 形 式 资 产 投 入 及 股 本 结 构 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 做 出 了 明 确 约 定 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 发 起 人 所 签 订 的 发 起 人 协 议 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 真 实 合 法 有 效 ( 三 ) 弘 森 药 业 在 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 审 计 评 估 和 验 资 程 序 1 根 据 众 华 会 计 师 2015 年 11 月 25 日 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 5979 号 审 计 报 告, 弘 森 有 限 截 至 2015 年 10 月 31 日 的 账 面 净 资 产 值 为 88,145, 元 2 根 据 银 信 资 产 评 估 2015 年 12 月 3 日 出 具 的 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 1505 号 评 估 报 告, 弘 森 有 限 于 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 112,084, 元 年 12 月 28 日, 众 华 会 计 师 出 具 了 众 会 字 (2015) 第 6555 号 验 资 报 告, 对 弘 森 药 业 注 册 资 本 予 以 审 验 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 设 立 过 程 中 有 关 审 计 评 估 验 资 均 已 履 行 了 完 备 必 要 的 程 序, 符 合 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 选 举 职 工 监 事 2015 年 12 月 25 日, 弘 森 有 限 召 开 公 司 职 工 代 表 大 会, 选 举 王 春 华 和 樊 超 为 股 份 公 司 的 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 ( 五 ) 弘 森 药 业 召 开 第 一 次 股 东 大 会 2015 年 12 月 25 日, 弘 森 药 业 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 弘 森 药 业 3 位 发 起 人 股 东 均 出 席 了 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 筹 建 工 作 报 告 的 议 案 关 于 设 立 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 的 议 案 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 关 于 授 权 董 事 会 办 理 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 设 立 事 宜 的 议 案 关 于 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 议 案 关

14 于 选 举 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 选 举 第 一 届 监 事 会 非 职 工 监 事 的 议 案 关 于 制 定 公 司 内 部 控 制 制 度 的 议 案 等 议 案, 并 选 举 杨 巧 明 王 坚 陆 红 彬 杨 颖 栋 杨 颖 瑾 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 选 举 周 富 英 为 非 职 工 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 王 春 华 和 樊 超 共 同 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 第 一 次 股 东 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 通 过 的 决 议 真 实 合 法 有 效 ( 六 ) 工 商 变 更 登 记 2016 年 1 月 20 日, 弘 森 有 限 经 苏 州 市 工 商 行 政 核 准 变 更 为 弘 森 药 业, 注 册 资 本 / 实 收 资 本 为 8800 万 元, 并 领 取 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : Q) 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 设 立 过 程 中 已 履 行 工 商 变 更 登 记 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 符 合 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 所 签 署 的 发 起 人 协 议 及 召 开 的 股 东 大 会 决 议 真 实 合 法 有 效, 并 得 到 了 有 权 部 门 的 批 准 或 备 案 五 弘 森 药 业 的 独 立 性 ( 一 ) 弘 森 药 业 的 业 务 独 立 根 据 公 司 书 面 说 明 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 已 形 成 独 立 完 整 的 采 购 销 售 系 统, 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 九 项 弘 森 药 业 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 ( 二 ) 弘 森 药 业 的 人 员 独 立 根 据 公 司 书 面 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的

15 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 的 情 形, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 ( 三 ) 弘 森 药 业 的 财 务 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 财 务 核 算 采 用 独 立 核 算 体 系 弘 森 药 业 财 务 决 策 独 立, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 规 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 弘 森 药 业 已 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 执 行 独 立 的 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 公 司 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 分 行 开 立 了 账 号 为 的 基 本 账 户, 财 务 核 算 独 立 于 股 东 单 位 及 任 何 其 他 单 位 或 个 人 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 缴 纳 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 设 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 ; 弘 森 药 业 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户, 弘 森 药 业 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 缴 纳 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 曾 存 在 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 但 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 前 述 资 金 占 用 情 况 均 已 清 理 完 毕 ( 四 ) 弘 森 药 业 的 机 构 独 立 根 据 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 建 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 并 在 公 司 内 部 相 应 设 立 了 业 务 和 职 能 部 门 公 司 具 有 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 该 等 机 构 独 立 行 使 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 弘 森 药 业 的 资 产 独 立 如 本 第 二 部 分 第 十 项 弘 森 药 业 的 主 要 财 产 所 述, 公 司 具 备 与 生 产 经 营 相 关 且 独 立 于 关 联 方 的 生 产 经 营 系 统 和 配 套 设 施, 具 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 的 土 地 房 产 办 公 设 备 车 辆 知 识 产 权 的 所 有 权 或 使 用 权, 公 司 资 产 与 股 东 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确, 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形

16 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 的 业 务 人 员 财 务 机 构 资 产 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 六 弘 森 药 业 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 发 起 人 的 主 体 资 格 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 有 限 整 体 变 更 为 弘 森 药 业 时 发 起 人 共 有 3 名 自 然 人, 各 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 身 份 证 号 码 地 址 1 杨 巧 明 **** 江 苏 省 太 仓 市 双 凤 镇 新 湖 新 闯 村 * 组 ** 号 2 周 富 英 **** 江 苏 省 太 仓 市 双 凤 镇 新 湖 新 闯 村 * 组 ** 号 3 杨 颖 栋 **** 江 苏 省 太 仓 市 城 厢 镇 阳 光 花 苑 * 幢 *** 室 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 各 发 起 人 股 东 均 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 国 籍 自 然 人 上 述 发 起 人 在 公 司 设 立 时 均 系 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 资 格, 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形 弘 森 药 业 发 起 人 的 人 数 住 所 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 全 部 发 起 人 具 备 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 弘 森 药 业 发 起 人 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 起 人 的 出 资 方 式 及 出 资 比 例 根 据 全 体 发 起 人 于 2015 年 12 月 25 日 签 订 的 发 起 人 协 议, 弘 森 有 限 依 据 众 华 会 计 师 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 5979 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 88,145, 元, 同 意 以 其 中 88,000,000 元 折 合 股 份 有 限 公 司 等 额 股 份 8800 万 股, 每 股 面 值 为 1 元, 注 册 资 本 为 8800 万 元, 净 资 产 值 超 过 注 册 资 本 部 分 145, 元 进 入 公 司 资 本 公 积 金 2015 年 12 月 28 日, 根 据 众 华 会 计 师 出 具 的 众 会 字 (2015) 第 6555 号 验 资 报 告, 对 股 份 公 司 注 册 资 本 予 以 审 验 确 认 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 8800 万 元 全 部 发 起 人 均 以 其 拥 有 的 弘 森 有 限 的 股 东 权 益 所 对 应 的 净 资 产 折 股 投 入 弘 森 药 业

17 全 体 发 起 人 的 股 份 数 额 持 股 比 例 及 出 资 方 式 如 下 : 序 号 发 起 人 股 份 数 量 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 巧 明 净 资 产 折 股 2 周 富 英 净 资 产 折 股 3 杨 颖 栋 净 资 产 折 股 合 计 据 此, 本 所 律 师 认 为, 全 部 发 起 人 投 入 弘 森 药 业 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 将 该 等 资 产 投 入 弘 森 药 业 不 存 在 法 律 障 碍 发 起 人 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 弘 森 药 业 的 股 权 结 构 股 份 公 司 设 立 后, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 共 发 生 了 一 次 增 资, 公 司 目 前 的 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 股 份 数 量 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 巧 明 净 资 产 折 股 2 周 富 英 净 资 产 折 股 3 杨 颖 栋 净 资 产 折 股 4 太 仓 弘 丰 货 币 5 太 仓 恒 泰 货 币 合 计 太 仓 弘 丰 截 止 本 出 具 之 日, 太 仓 弘 丰 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 太 仓 弘 丰 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 营 业 执 照 注 册 号 执 行 事 务 合 伙 人 住 所 成 立 日 期 有 限 合 伙 企 业 MA1MG07J62 杨 巧 明 江 苏 省 苏 州 市 太 仓 城 厢 镇 郑 和 中 路 309 号 1 幢 1306 室 2016 年 3 月 9 日

18 经 营 范 围 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 国 际 货 运 代 理 货 运 代 理 代 办 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 止 本 出 具 之 日, 太 仓 弘 丰 的 合 伙 份 额 如 下 : 序 号 合 伙 人 财 产 份 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 巧 明 货 币 2 周 富 英 货 币 3 陆 红 彬 货 币 4 王 坚 货 币 合 计 太 仓 恒 泰 截 止 本 出 具 之 日, 太 仓 恒 泰 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 太 仓 恒 泰 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 类 型 营 业 执 照 注 册 号 执 行 事 务 合 伙 人 住 所 成 立 日 期 经 营 范 围 有 限 合 伙 企 业 MA1MG0DB96 朱 伟 江 苏 省 苏 州 市 太 仓 城 厢 镇 上 海 东 路 77 号 1 幢 1102 室 2016 年 3 月 9 日 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 国 际 货 运 代 理 货 运 代 理 代 办 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 止 本 出 具 之 日, 太 仓 恒 泰 的 合 伙 份 额 如 下 : 序 号 合 伙 人 财 产 份 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 出 资 方 式 1 朱 伟 货 币 2 张 惠 芬 货 币 3 沈 志 祥 货 币 合 计 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 弘 森 药 业 股 东 均 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 资 格, 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形

19 ( 四 ) 弘 森 药 业 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 认 定 1 认 定 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 法 律 依 据 (1) 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 第 ( 二 ) 款 第 ( 三 ) 款 的 规 定 : 控 股 股 东, 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 实 际 控 制 人, 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 (2) 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 第 四 十 三 条 及 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 修 订 ) 第 八 十 四 条 规 定, 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 拥 有 上 市 公 司 控 制 权 : 1 投 资 者 为 上 市 公 司 持 股 50% 以 上 的 控 股 股 东 ;2 投 资 者 可 以 实 际 支 配 上 市 公 司 股 份 表 决 权 超 过 30%;3 投 资 者 通 过 实 际 支 配 上 市 公 司 股 份 表 决 权 能 够 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 ;4 投 资 者 依 其 可 实 际 支 配 的 上 市 公 司 股 份 表 决 权 足 以 对 公 司 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 ;5 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 控 股 股 东 的 认 定 经 本 所 律 师 核 查,2015 年 3 月 起, 杨 巧 明 直 接 持 有 弘 森 有 限 50% 以 上 的 股 权 ; 股 份 公 司 成 立 后, 杨 巧 明 直 接 及 通 过 太 仓 弘 丰 间 接 持 有 股 份 公 司 50% 以 上 股 份, 符 合 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 关 于 持 有 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 为 控 股 股 东 之 规 定, 故 杨 巧 明 为 公 司 的 控 股 股 东 3 实 际 控 制 人 的 认 定 根 据 对 有 关 人 员 的 访 谈 并 经 本 所 律 师 核 查 :(1) 报 告 期 内, 有 限 公 司 阶 段, 杨 巧 明 周 富 英 以 代 持 方 式 支 配 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 所 持 弘 森 有 限 股 权 的 表 决 权, 杨 巧 明 亦 直 接 持 有 弘 森 有 限 股 权, 杨 巧 明 周 富 明 实 际 控 制 公 司 全 部 股 权 的 表 决 权 ; 股 份 公 司 成 立 后, 杨 巧 明 周 富 英 直 接 持 有 公 司 79,200,000 股 股 份, 占 总 股 本 的 80.82%, 通 过 太 仓 弘 丰 间 接 持 有 2,500,200 股 股 份, 占 总 股 本 2.55%, 杨 巧 明 周 富 英 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 合 计 81,700,200 股, 占 公 司 总 股 本 83.37% (2) 2013 年 12 月 以 来, 杨 巧 明 一 直 担 任 弘 森 有 限 的 执 行 董 事 兼 总 经 理, 弘 森 有 限 整

20 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 杨 巧 明 亦 担 任 公 司 董 事 长 及 总 经 理 (3) 杨 巧 明 与 周 富 英 于 1984 年 8 月 结 婚, 双 方 之 间 无 夫 妻 共 同 财 产 分 割 约 定, 也 未 进 行 过 夫 妻 共 同 财 产 的 分 割 综 上, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内 杨 巧 明 周 富 英 对 公 司 的 经 营 管 理 决 策 能 够 产 生 重 大 影 响, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 ; 报 告 期 内 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 日, 杨 巧 明 为 公 司 的 控 股 股 东, 杨 巧 明 周 富 英 系 实 际 控 制 人 ( 五 ) 弘 森 药 业 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 合 法 合 规 根 据 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 提 供 的 书 面 声 明 及 其 户 籍 所 在 地 派 出 所 开 具 的 无 违 法 犯 罪 证 明, 并 经 本 所 律 师 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 及 中 国 裁 判 文 书 网 以 及 全 国 法 院 失 信 被 告 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 信 用 中 国, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : (1) 受 刑 事 处 罚 ; (2) 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 六 ) 关 于 不 存 在 发 起 人 以 其 他 企 业 权 益 入 股 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 在 设 立 弘 森 药 业 过 程 中, 不 存 在 发 起 人 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 形 ( 七 ) 关 于 不 存 在 发 起 人 注 销 所 属 企 业 再 以 其 资 产 入 股 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 在 设 立 弘 森 药 业 过 程 中, 不 存 在 发 起 人 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 形 ( 八 ) 公 司 或 股 东 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 1 公 司 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金

21 经 本 所 律 师 审 阅 公 司 的 营 业 执 照 公 司 章 程 企 业 信 用 公 示 信 息, 并 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 公 示 系 统 查 询, 公 司 的 经 营 范 围 为 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 吸 入 溶 液 剂 原 料 药 ( 含 头 孢 菌 素 类 含 抗 肿 瘤 类 ) 及 医 药 辅 料 中 间 体 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 前 述 经 营 范 围 不 涉 及 证 券 投 资 业 务, 公 司 亦 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 亦 不 存 在 担 任 私 募 基 金 管 理 人 的 情 形 因 此, 本 所 律 师 认 为 公 司 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 办 理 相 关 私 募 基 金 备 案 手 续 2 股 东 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 (1) 自 然 人 股 东 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 规 定, 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 一 般 为 公 司 或 合 伙 企 业, 公 司 现 有 的 3 名 自 然 人 股 东 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 范 畴 (2) 合 伙 企 业 股 东 经 本 所 律 师 审 阅 太 仓 弘 丰 的 营 业 执 照 合 伙 协 议 企 业 信 用 公 示 信 息, 并 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 公 示 系 统 查 询, 公 司 的 经 营 范 围 为 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 国 际 货 运 代 理 货 运 代 理 代 办 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 经 本 所 律 师 审 阅 太 仓 恒 泰 的 营 业 执 照 合 伙 协 议 企 业 信 用 公 示 信 息, 并 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 公 示 系 统 查 询, 公 司 的 经 营 范 围 为 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 国 际 货 运 代 理 货 运 代 理 代 办 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 前 述 两 家 企 业 经 营 范 围 均 不 涉 及 证 券 投 资 业 务, 亦 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 亦 不 存 在 担 任 私 募 基 金 管 理 人 的 情 形 因 此, 本 所 律 师 认 为 太 仓 弘 丰 与 太 仓 恒 泰 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登

22 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 办 理 相 关 私 募 基 金 备 案 手 续 据 此, 本 所 律 师 认 为 公 司 或 股 东 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 项 下 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 须 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 登 记 备 案 程 序 七 弘 森 药 业 的 股 本 及 演 变 ( 一 ) 弘 森 有 限 的 设 立 及 演 变 1 弘 森 有 限 的 设 立 弘 森 有 限 设 立 时 的 公 司 名 称 为 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司, 系 2009 年 4 月 17 日 在 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 登 记 设 立 2009 年 4 月 17 日, 弘 森 有 限 取 得 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 设 立 时 弘 森 有 限 基 本 状 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司 500 万 元 500 万 元 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 杨 颖 瑾 住 所 太 仓 市 双 凤 镇 204 国 道 西 侧 ( 富 豪 经 济 开 发 区 ) 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 2009 年 4 月 17 日 2009 年 4 月 17 日 至 2059 年 4 月 16 日 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 从 事 碳 青 霉 系 列 抗 生 素 头 孢 类 抗 生 素 生 产 项 目 预 备 期 的 服 务 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政

23 弘 森 有 限 系 由 杨 颖 瑾 周 富 英 两 个 自 然 人 共 同 出 资 设 立, 其 中 杨 颖 瑾 以 货 币 出 资 300 万 元, 周 富 英 以 货 币 出 资 200 万 元 2009 年 4 月 7 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2009] 第 109 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2009 年 4 月 3 日, 弘 森 有 限 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 500 万 元 弘 森 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 颖 瑾 货 币 2 周 富 英 货 币 合 计 据 此, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 有 限 的 设 立 程 序 方 式 符 合 当 时 中 国 法 律 的 规 定, 出 资 真 实 充 足 年 6 月, 第 一 次 股 权 转 让 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2009 年 6 月 4 日, 杨 颖 瑾 与 周 富 英 召 开 股 东 会, 同 意 周 富 英 将 其 所 持 弘 森 有 限 40% 的 股 权 以 200 万 元 转 让 给 股 东 杨 颖 瑾 2009 年 6 月 4 日, 周 富 英 和 杨 颖 瑾 签 署 股 权 转 让 协 议 2009 年 6 月 4 日, 杨 颖 瑾 与 杨 颖 栋 召 开 股 东 会, 同 意 弘 森 有 限 注 册 资 本 在 原 有 基 础 上 增 加 500 万 元, 由 杨 颖 栋 一 人 出 资, 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 1000 万 元 2009 年 6 月 4 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2009] 第 230 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2009 年 6 月 4 日, 弘 森 有 限 已 收 到 杨 颖 栋 货 币 出 资 500 万 元 本 次 变 更 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 颖 瑾 货 币 2 杨 颖 栋 货 币 合 计 年 6 月 12 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 年 8 月, 第 二 次 增 加 注 册 资 本

24 2009 年 8 月 21 日, 弘 森 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 弘 森 有 限 注 册 资 本 增 加 至 5000 万 元, 增 资 4000 万 元 依 法 分 三 期 出 资 完 毕, 具 体 如 下 : 期 数 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 时 间 第 一 期 第 二 期 第 三 期 杨 颖 瑾 400 杨 颖 栋 400 杨 颖 瑾 800 杨 颖 栋 800 杨 颖 瑾 800 杨 颖 栋 合 计 年 8 月 25 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2009] 第 386 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2009 年 8 月 21 日, 弘 森 有 限 已 收 到 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 各 出 资 的 400 万 元, 合 计 缴 纳 800 万 元 本 次 变 更 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 杨 颖 瑾 货 币 杨 颖 栋 货 币 合 计 年 8 月 26 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 年 4 月, 第 一 次 变 更 认 缴 出 资 期 限 及 金 额 2010 年 4 月 1 日, 弘 森 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 变 更 认 缴 出 资 期 限 及 金 额, 具 体 如 下 : 期 数 股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 时 间 第 一 期 杨 颖 瑾 400 杨 颖 栋 第 二 期 杨 颖 瑾 第 三 期 杨 颖 瑾 1600 杨 颖 栋

25 合 计 年 4 月 1 日, 弘 森 有 限 股 东 签 署 出 资 协 议 书, 对 增 资 4000 万 元 作 出 如 下 安 排 : 期 数 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 时 间 第 一 期 杨 颖 瑾 400 杨 颖 栋 第 二 期 杨 颖 栋 第 三 期 杨 颖 瑾 1600 杨 颖 栋 合 计 年 4 月 2 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2010] 第 203 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2010 年 4 月 1 日, 弘 森 有 限 已 收 到 杨 颖 栋 货 币 出 资 1200 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 杨 颖 瑾 货 币 杨 颖 栋 货 币 合 计 年 4 月 7 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 东 会 决 议 中 规 定 第 二 期 出 资 1200 万 元, 由 杨 颖 瑾 一 人 出 资 ; 而 出 资 协 议 书 则 约 定 第 二 期 出 资 1200 万 元, 由 杨 颖 栋 一 人 出 资 经 核 查 与 本 次 变 更 相 关 的 章 程 修 正 案 验 资 报 告 银 行 进 账 单 银 行 询 证 函 此 后 多 次 股 东 会 决 议 以 及 询 问 弘 森 有 限 有 关 人 员, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 东 会 决 议 中 对 该 第 二 期 1200 万 元 由 杨 颖 瑾 一 人 出 资 的 表 述 系 当 时 该 司 经 办 人 员 笔 误 造 成 的, 该 瑕 疵 不 影 响 对 该 期 1200 万 元 系 由 杨 颖 栋 一 人 出 资 的 认 定, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 影 响 年 7 月, 第 二 次 股 权 转 让 第 二 次 变 更 认 缴 出 资 期 限 及 金 额

26 2010 年 7 月 20 日, 弘 森 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 杨 颖 瑾 将 其 持 有 弘 森 有 限 3.2% 股 权 ( 其 中 0 元 已 出 资 到 位,160 万 元 未 出 资 到 位 ) 以 0 元 价 格 转 让 给 杨 颖 栋 ; 新 增 注 册 资 本 4000 万 元 改 为 四 期 出 资, 具 体 情 况 如 下 : 期 数 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 时 间 第 一 期 杨 颖 瑾 400 杨 颖 栋 第 二 期 杨 颖 栋 第 三 期 杨 颖 瑾 240 杨 颖 栋 第 四 期 杨 颖 瑾 合 计 年 7 月 20 日, 杨 颖 瑾 和 杨 颖 栋 签 署 股 权 转 让 协 议 2010 年 7 月 20 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2010] 第 512 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2010 年 7 月 20 日, 弘 森 有 限 已 收 到 杨 颖 栋 和 杨 颖 瑾 缴 纳 的 第 三 期 出 资 800 万 元 ( 其 中 杨 颖 栋 实 际 出 资 560 万 元, 杨 颖 瑾 实 际 出 资 240 万 元 ) 本 次 变 更 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 杨 颖 瑾 货 币 杨 颖 栋 货 币 合 计 年 8 月 2 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 年 6 月, 第 三 次 股 权 转 让 第 三 次 变 更 认 缴 出 资 期 限 及 金 额 2011 年 6 月 21 日, 弘 森 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 杨 颖 瑾 将 其 持 有 弘 森 有 限 16.8% 股 权 ( 已 到 位 0 元, 未 到 位 840 万 元 ) 以 0 元 价 格 转 让 给 杨 颖 栋 ; 变 更 第 四 期 认 缴 出 资 期 限 及 金 额 如 下 : 期 数 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 时 间 第 一 期 杨 颖 瑾

27 杨 颖 栋 400 第 二 期 杨 颖 栋 第 三 期 杨 颖 瑾 240 杨 颖 栋 第 四 期 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 合 计 年 6 月 21 日, 杨 颖 瑾 和 杨 颖 栋 签 署 股 权 转 让 协 议 2011 年 6 月 22 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2011] 第 252 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2011 年 6 月 21 日, 弘 森 有 限 已 收 到 杨 颖 栋 和 杨 颖 瑾 缴 纳 的 第 四 期 出 资 1200 万 元 ( 其 中 杨 颖 栋 840 万 元, 杨 颖 瑾 360 万 元 ) 本 次 变 更 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 杨 颖 瑾 货 币 杨 颖 栋 货 币 合 计 年 6 月 28 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 年 11 月, 吸 收 合 并 弘 庆 药 业 详 情 请 参 加 本 第 二 部 分 第 十 二 项 弘 森 药 业 重 大 资 产 变 化 与 收 购 兼 并 之 ( 二 ) 本 次 变 更 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 杨 颖 瑾 货 币 杨 颖 栋 货 币 杨 巧 明 货 币 合 计 年 12 月, 第 四 次 股 权 转 让

28 2013 年 12 月 18 日, 弘 森 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 杨 巧 明 将 其 持 有 的 弘 森 有 限 17.05% 的 股 权 以 0 元 转 让 给 杨 颖 瑾 2013 年 12 月 18 日, 杨 巧 明 和 杨 颖 瑾 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 变 更 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 杨 颖 瑾 货 币 杨 颖 栋 货 币 杨 巧 明 货 币 合 计 年 1 月 7 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 本 所 律 师 注 意 到, 此 次 股 权 转 让 中, 杨 巧 明 以 0 元 将 上 述 股 权 转 让 给 杨 颖 瑾, 但 鉴 于 杨 巧 明 与 杨 颖 瑾 系 父 女 及 代 持 关 系, 根 据 股 权 转 让 所 得 个 人 所 得 税 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2014 年 第 67 号,2015 年 1 月 1 日 起 实 施 ) 第 十 三 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 符 合 下 列 条 件 之 一 的 股 权 转 让 收 入 明 显 偏 低, 视 为 有 正 当 理 由 : ( 二 ) 继 承 或 将 股 权 转 让 给 其 能 提 供 具 有 法 律 效 力 身 份 关 系 证 明 的 配 偶 父 母 子 女 祖 父 母 外 祖 父 母 孙 子 女 外 孙 子 女 兄 弟 姐 妹 以 及 对 转 让 人 承 担 直 接 抚 养 或 者 赡 养 义 务 的 抚 养 人 或 者 赡 养 人 ; 第 十 五 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 个 人 转 让 股 权 的 原 值 依 照 以 下 方 法 确 认 : ( 三 ) 通 过 无 偿 让 渡 方 式 取 得 股 权, 具 备 本 办 法 第 十 三 条 第 二 项 所 列 情 形 的, 按 取 得 股 权 发 生 的 合 理 税 费 与 原 持 有 人 的 股 权 原 值 之 和 确 认 股 权 原 值, 杨 巧 明 将 该 股 权 以 0 元 转 让 给 杨 颖 瑾 的 行 为 以 及 杨 颖 瑾 下 述 再 行 转 让 该 股 权 的 行 为, 不 存 在 涉 税 风 险, 不 损 害 公 司 利 益 年 3 月, 第 五 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 4 日, 杨 颖 栋 和 杨 巧 明 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 颖 栋 将 其 持 有 弘 森 有 限 39.77% 股 权 以 3500 万 元 的 价 格 转 让 给 杨 巧 明 2015 年 3 月 4 日, 杨 颖 瑾 和 杨 巧 明 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 杨 颖 瑾 将 其 持 有 弘 森 有 限 34.09% 股 权, 以 3000 万 元 的 价 格 转 让 给 杨 巧 明 2015 年 3 月 5 日, 弘 森 有 限 股 东 作 出 决 定, 确 认 杨 巧 明 持 有 弘 森 有 限 100% 的 股 权, 变 更 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 )

29 本 次 变 更 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 杨 巧 明 货 币 合 计 年 3 月 7 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 本 所 律 师 注 意 到 : 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 上 述 所 持 弘 森 有 限 股 权 均 系 代 杨 巧 明 夫 妇 持 有 根 据 本 所 律 师 对 相 关 人 员 的 访 谈 并 经 核 查, 股 权 代 持 具 体 情 况 如 下 :(1) 关 于 杨 颖 瑾 代 持 股 权 的 形 成 情 况 弘 森 有 限 设 立 之 初, 杨 颖 瑾 刚 从 学 校 毕 业, 出 于 鼓 励 其 回 弘 森 有 限 工 作 的 目 的, 杨 巧 明 夫 妇 将 其 登 记 为 弘 森 有 限 的 名 义 股 东, 但 实 际 所 有 以 杨 颖 瑾 名 义 向 弘 森 有 限 交 付 的 出 资 款 都 是 由 杨 巧 明 夫 妇 支 付 的, 涉 及 杨 颖 瑾 历 次 弘 森 有 限 股 权 受 让 中, 杨 颖 瑾 均 未 支 付 过 任 何 对 价 (2) 关 于 杨 颖 栋 代 持 股 权 的 形 成 情 况 弘 森 有 限 设 立 之 初, 杨 颖 栋 尚 在 读 书, 为 了 鼓 励 其 毕 业 后 能 回 弘 森 有 限 工 作, 杨 巧 明 夫 妇 也 将 其 登 记 为 弘 森 有 限 的 名 义 股 东, 但 实 际 所 有 以 杨 颖 栋 名 义 向 弘 森 有 限 交 付 的 出 资 款 都 是 由 杨 巧 明 夫 妇 支 付 的 (3) 关 于 代 持 股 权 的 解 除 情 况 基 于 资 本 市 场 对 股 权 明 晰 的 要 求, 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 分 别 以 股 权 转 让 方 式 解 除 了 上 述 股 权 代 持 关 系 (4) 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 一 致 确 认 : 所 有 以 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 名 义 交 付 弘 森 有 限 的 出 资 款 均 为 杨 巧 明 夫 妇 所 有 ; 涉 及 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 历 次 弘 森 有 限 股 权 受 让 中, 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 均 未 支 付 过 任 何 对 价 ;2015 年 3 月 各 方 解 除 股 权 代 持 协 议 后, 弘 森 有 限 或 股 份 公 司 不 存 在 任 何 股 权 代 持 情 况 据 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 股 权 代 持 的 形 成 与 解 除 真 实 有 效, 各 方 不 存 在 争 议, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 影 响 年 10 月, 第 六 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 27 日, 弘 森 有 限 股 东 作 出 决 定, 同 意 将 杨 巧 明 持 有 的 弘 森 有 限 10% 股 权, 以 880 万 元 转 让 给 周 富 英 ; 同 意 杨 巧 明 将 其 持 有 的 弘 森 有 限 10% 股 权, 以 0 元 转 让 给 杨 颖 栋 2015 年 10 月 27 日, 各 方 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 变 更 后, 弘 森 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 杨 巧 明 货 币

30 周 富 英 货 币 杨 颖 栋 货 币 合 计 年 10 月 28 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 本 所 律 师 注 意 到, 此 次 股 权 转 让 中, 杨 巧 明 以 0 元 将 上 述 股 权 转 让 给 杨 颖 栋, 但 鉴 于 杨 巧 明 与 杨 颖 栋 系 父 子 关 系, 根 据 股 权 转 让 所 得 个 人 所 得 税 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2014 年 第 67 号, 实 施 ) 第 十 三 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 符 合 下 列 条 件 之 一 的 股 权 转 让 收 入 明 显 偏 低, 视 为 有 正 当 理 由 : ( 二 ) 继 承 或 将 股 权 转 让 给 其 能 提 供 具 有 法 律 效 力 身 份 关 系 证 明 的 配 偶 父 母 子 女 祖 父 母 外 祖 父 母 孙 子 女 外 孙 子 女 兄 弟 姐 妹 以 及 对 转 让 人 承 担 直 接 抚 养 或 者 赡 养 义 务 的 抚 养 人 或 者 赡 养 人, 杨 巧 明 将 该 股 权 以 0 元 转 让 给 杨 颖 栋 的 行 为, 不 存 在 涉 税 风 险, 不 损 害 公 司 利 益 杨 巧 明 杨 颖 栋 并 一 致 确 认 本 次 股 权 转 让 不 存 在 任 何 股 权 代 持 关 系 另 杨 巧 明 同 时 以 880 万 元 价 格 将 弘 森 有 限 10% 股 权 转 让 给 周 富 英, 但 鉴 于 双 方 之 间 的 夫 妻 关 系, 无 论 弘 森 有 限 股 权 还 是 该 880 万 元 股 权 转 让 款 均 系 其 夫 妻 共 同 财 产 杨 巧 明 与 周 富 英 也 一 致 确 认 双 方 不 存 在 任 何 夫 妻 共 同 财 产 分 割 的 约 定, 也 未 进 行 过 夫 妻 共 同 财 产 的 分 割, 故 该 次 股 权 转 让 的 定 价, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 影 响 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 有 限 的 历 次 演 变 均 履 行 了 股 东 会 决 议 修 改 公 司 章 程 办 理 工 商 设 立 / 变 更 登 记 等 程 序, 出 资 的 程 序 完 备 合 法 合 规, 出 资 形 式 及 相 应 比 例 等 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定 历 次 股 权 转 让 均 系 转 让 人 和 受 让 人 之 间 的 真 实 意 思 表 示, 股 权 转 让 协 议 真 实 合 法 有 效 公 司 不 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 问 题, 公 司 现 有 股 权 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷, 并 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 及 股 份 变 动 有 关 弘 森 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 事 宜 的 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 四 项 弘 森 药 业 的 设 立 根 据 弘 森 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 工 商 登 记 资 料, 弘 森 药 业 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 :

31 序 号 发 起 人 股 份 数 量 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 巧 明 净 资 产 折 股 2 周 富 英 净 资 产 折 股 3 杨 颖 栋 净 资 产 折 股 合 计 自 弘 森 药 业 设 立 以 来 至 本 出 具 之 日, 公 司 共 发 生 了 一 次 增 资 2016 年 3 月 11 日, 弘 森 药 业 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案 关 于 提 请 召 开 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 2016 年 3 月 27 日, 弘 森 药 业 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过 了 与 本 次 增 资 相 关 的 议 案, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 8800 万 元 增 加 至 9800 万 元, 增 资 部 分 由 太 仓 弘 丰 与 太 仓 恒 泰 认 购, 其 中 太 仓 弘 丰 以 货 币 方 式 出 资 495 万 元, 其 中 450 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 45 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 太 仓 恒 泰 以 货 币 方 式 出 资 605 万 元, 其 中 550 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 55 万 元 计 入 资 本 公 积 弘 森 药 业 原 股 东 对 本 次 增 资 放 弃 优 先 认 购 权 2016 年 3 月 27 日, 太 仓 弘 丰 太 仓 恒 泰 与 杨 巧 明 周 富 英 杨 颖 栋 签 署 增 资 协 议 书, 约 定 本 次 增 资 价 格 经 协 商 确 定 为 每 股 1.1 元, 其 余 同 上 经 本 所 律 师 核 查, 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 净 资 产 值 为 89,103, 元, 折 合 每 股 净 资 产 为 1.01 元, 故 本 次 增 资 价 格 高 于 公 司 净 资 产, 该 增 资 协 议 书 中 亦 不 涉 及 业 绩 对 赌 股 权 回 购 优 先 权 等 特 殊 条 款 2016 年 4 月 11 日, 众 华 会 计 师 出 具 了 众 会 字 (2016) 第 3802 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2016 年 3 月 28 日, 弘 森 药 业 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 98,000, 元, 实 收 资 本 ( 股 本 )98,000, 元 2016 年 3 月 30 日, 弘 森 药 业 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 变 更 完 成 后, 弘 森 药 业 的 股 权 结 构 以 及 太 仓 弘 丰 太 仓 恒 泰 的 合 伙 人 信 息 请 参 见 本 第 二 部 分 第 六 项 弘 森 药 业 的 发 起 人 和 股 东 之 ( 三 ) 据 此, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 在 本 次 增 资 中 履 行 了 内 部 决 议 验 资 工 商 变 更 登 记 等 必 要 手 续, 投 资 人 具 备 符 合 担 任 公 司 股 东 的 资 格, 本 次 增 资 程 序 合 法 有 效

32 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 设 立 时 的 股 权 设 置 股 权 结 构 合 法 有 效, 截 至 本 出 具 之 日 :(1) 弘 森 药 业 股 权 清 晰, 股 东 所 持 有 的 公 司 股 权 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 ;(2) 公 司 历 次 股 权 转 让 系 当 事 人 真 实 意 思 的 表 示, 股 权 转 让 行 为 均 已 实 施 完 毕 并 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 股 权 转 让 合 法 合 规, 不 存 在 潜 在 纠 纷 ;(3) 公 司 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形 ;(4) 公 司 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 ( 三 ) 弘 森 药 业 的 股 份 质 押 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 股 权 质 押 的 情 况 八 弘 森 药 业 的 业 务 ( 一 ) 弘 森 药 业 的 经 营 范 围 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 的 经 营 范 围 自 有 限 公 司 设 立 以 来 变 化 如 下 : 序 号 登 记 时 间 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 从 事 碳 青 霉 系 列 抗 生 素 头 孢 类 抗 生 素 生 产 项 目 预 备 期 的 服 务 许 可 经 营 项 目 : 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) 一 般 经 营 项 目 : 无 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 从 事 搬 迁 至 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) 预 备 期 内 的 服 务 许 可 经 营 项 目 : 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 原 料 药 ( 含 头 孢 菌 素 类 含 抗 肿 瘤 类 ) 一 般 经 营 项 目 : 无 许 可 经 营 项 目 : 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 原 料 药 ( 含 头 孢 菌 素 类 含 抗 肿 瘤 类 ) 一 般 经 营 项 目 : 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商

33 品 和 技 术 除 外 ) 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 吸 入 溶 液 剂 原 料 药 ( 含 头 孢 菌 素 类 含 抗 肿 瘤 类 ) 及 医 药 辅 料 中 间 体 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 综 上, 弘 森 药 业 经 营 范 围 的 变 更 均 取 得 内 部 决 策 机 构 的 批 准, 取 得 了 相 应 生 产 经 营 资 质 或 许 可, 同 时 修 改 了 公 司 章 程 的 相 关 条 款, 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 合 法 有 效 公 司 的 经 营 范 围 符 合 中 国 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 的 实 际 经 营 范 围 与 工 商 主 管 机 关 核 准 登 记 的 一 致 ( 二 ) 弘 森 药 业 的 生 产 经 营 资 质 及 许 可 1 根 据 公 司 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 拥 有 的 经 营 资 质 证 书 及 认 证 证 书 如 下 所 示 : 序 号 名 称 颁 发 机 构 证 书 编 号 许 可 / 认 证 范 围 开 始 日 / 到 期 日 ( 含 抗 肿 瘤 药 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 药 ) 冻 干 1 药 品 生 产 许 可 证 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 苏 粉 针 剂 ( 含 抗 肿 瘤 药 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 ) 吸 入 溶 液 剂 原 料 药 ( 含 头 / 孢 菌 素 类 含 抗 肿 瘤 药 ) 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) 硬 胶 囊 剂 原 料 药 2 药 品 GMP 证 书 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 JS [( 苯 妥 英 钠 双 氯 芬 酸 钾 林 旦 ) ( 盐 酸 多 塞 平 盐 酸 酚 苄 明 盐 酸 左 氧 氟 沙 / 星 盐 酸 哌 仑 西 平 富 马 酸

34 酮 替 芬 )] 原 料 药 [( 硫 酸 沙 丁 胺 醇 3 药 品 GMP 证 书 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 JS 沙 丁 胺 醇 阿 昔 洛 韦 磺 胺 嘧 啶 银 ) ( 利 巴 韦 林 盐 酸 雷 尼 替 丁 盐 酸 噻 氯 匹 / 定 )] 4 药 品 GMP 证 书 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 JS 原 料 药 ( 苯 妥 英 钠 硫 糖 铝 ) / 药 品 GMP 证 书 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 CN 小 容 量 注 射 剂 ( 非 最 终 灭 菌 ) / 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 6 高 新 技 术 企 业 证 书 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 GR / 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 7 自 理 报 检 企 业 备 案 登 记 证 明 书 太 仓 出 入 境 检 验 检 疫 局 / -- 8 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 中 华 人 民 共 和 国 太 仓 海 关 /

35 记 证 书 9 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 机 关 / -- 2 药 品 注 册 证 根 据 公 司 提 供 的 相 关 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 取 得 核 发 的 药 品 注 册 证 160 件, 详 情 请 参 见 本 法 律 意 见 书 附 件 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 取 得 了 进 行 生 产 经 营 业 务 所 需 的 全 部 必 要 资 质 许 可, 公 司 从 事 的 业 务 合 法 合 规 ; 公 司 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 或 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 不 存 在 相 关 生 产 经 营 资 质 即 将 到 期 的 情 况 ( 三 ) 弘 森 药 业 的 主 营 业 务 1 根 据 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 的 主 营 业 务 为 医 药 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 以 生 产 化 学 药 品 制 剂 和 原 料 药 为 主 2 根 据 审 计 报 告, 弘 森 药 业 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-5 月 2015 年 度 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 27,850, ,474, ,175, 其 他 业 务 收 入 , , 主 营 业 务 成 本 11,703, ,241, ,091, 其 他 业 务 成 本 , , 据 此, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 报 告 期 内 的 主 营 业 务 未 发 生 变 更, 公 司 主 营 业 务 突 出 ( 四 ) 弘 森 药 业 的 境 外 经 营 情 况 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 除 出 口 业 务 外, 公 司 不 存 在 中 国 大 陆 以 外 的 国 家 和 地 区 从 事 经 营 活 动

36 ( 五 ) 弘 森 药 业 的 持 续 经 营 能 力 根 据 审 计 报 告 及 公 司 书 面 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查 : 1 弘 森 药 业 具 有 包 括 但 不 限 于 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 研 发 费 用 支 出 等 持 续 的 营 运 记 录, 未 出 现 仅 存 在 偶 发 性 交 易 或 事 项 的 情 形 2 弘 森 药 业 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 且 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项, 并 由 众 华 会 计 师 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 3 弘 森 药 业 不 存 在 依 据 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 经 营 范 围 经 营 方 式 符 合 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定, 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 从 事 的 主 营 业 务 合 法 合 规 九 弘 森 药 业 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 根 据 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 36 号 - 关 联 方 披 露 的 规 定, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 弘 森 药 业 的 主 要 关 联 方 如 下 : ( 一 ) 弘 森 药 业 的 关 联 方 1 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 为 杨 巧 明, 实 际 控 制 人 为 杨 巧 明 周 富 英, 详 情 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 第 六 项 弘 森 药 业 的 发 起 人 和 股 东 之 ( 四 ) 2 其 他 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 关 联 方 名 称 杨 颖 栋 太 仓 恒 泰 与 公 司 的 关 系 持 有 公 司 8.98% 的 股 份 持 有 公 司 5.61% 的 股 份 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 六 项 弘 森 药 业 的 发 起 人 和 股 东 之 ( 三 ) 3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 的 其 他 企 业

37 (1) 太 仓 泽 众 公 司 名 称 太 仓 泽 众 企 业 管 理 咨 询 服 务 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 执 行 事 务 合 伙 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 普 通 合 伙 企 业 B 杨 巧 明 太 仓 市 双 凤 镇 新 湖 建 业 路 29 号 新 湖 邻 里 商 业 广 场 1-01 室 2015 年 7 月 15 日 2015 年 7 月 15 日 至 2045 年 7 月 14 日 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 项 目 投 资 ; 国 际 货 运 代 理 货 运 代 理 代 办 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 杨 巧 明 为 太 仓 泽 众 执 行 合 伙 人, 持 有 该 企 业 60% 的 财 产 份 额, 周 富 英 为 太 仓 泽 众 普 通 合 伙 人, 持 有 该 企 业 40% 的 财 产 份 额 (2) 苏 州 娄 景 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 苏 州 娄 景 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2000 万 元 有 限 责 任 公 司 U 周 富 龙 太 仓 市 双 凤 镇 新 川 路 新 川 苑 七 区 1 号 2009 年 9 月 22 日 2009 年 9 月 22 日 至 2039 年 9 月 21 日 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理, 房 地 产 租 赁 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 周 富 英 持 有 苏 州 娄 景 70% 的 股 权, 担 任 该 司 执 行 董 事, 杨 颖 瑾 持 有 苏 州 娄 景 30% 的 股 权, 担 任 该 司 监 事 (3) 国 城 建 设 公 司 名 称 注 册 资 本 苏 州 国 城 建 设 工 程 有 限 公 司 2000 万 元

38 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 有 限 责 任 公 司 U 周 健 太 仓 市 城 厢 镇 津 华 园 19 幢 117 室 2010 年 3 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 至 2040 年 3 月 28 日 房 屋 工 程 建 筑 ; 铁 路 道 路 隧 道 和 桥 梁 工 程 建 筑 ; 水 利 和 港 口 工 程 建 筑 ; 智 能 化 安 装 施 工 ; 建 筑 物 管 道 及 通 风 设 备 安 装 ; 建 筑 工 程 机 械 与 设 备 租 赁 ; 室 内 外 装 饰 装 潢 ; 市 政 公 用 工 程 施 工 建 筑 装 饰 工 程 设 经 营 范 围 计 与 施 工 消 防 设 施 工 程 设 计 与 施 工 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 与 施 工 ; 经 销 钢 材 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 饰 材 料 机 电 设 备 纺 织 原 料 五 金 交 电 日 用 百 货 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 蔡 清 波 系 杨 颖 瑾 配 偶, 杨 颖 栋 蔡 清 波 各 持 有 国 城 建 设 50% 的 股 权, 蔡 清 波 担 任 该 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 杨 颖 栋 担 任 该 司 监 事 (4) 太 仓 弘 丰 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 六 项 弘 森 药 业 的 发 起 人 和 股 东 之 ( 三 ) 4 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 参 股 的 其 他 企 业 (1) 昂 科 生 物 公 司 名 称 注 册 资 本 昂 科 生 物 医 学 技 术 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 万 美 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 钱 泽 太 仓 经 济 开 发 区 北 京 西 路 6 号 2010 年 11 月 29 日 2010 年 11 月 29 日 至 2040 年 11 月 28 日

39 生 物 医 学 试 剂 ( 体 外 诊 断 试 剂 ) 的 研 发, 生 产, 销 售, 技 术 转 让, 技 经 营 范 围 术 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 反 映, 该 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 股 权 比 例 (%) 1 太 仓 市 昂 天 投 资 管 理 有 限 公 司 太 仓 泽 众 企 业 管 理 咨 询 服 务 中 心 广 州 汇 港 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 达 安 京 汉 医 疗 健 康 产 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 余 江 安 进 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 安 健 信 医 疗 健 康 产 业 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 同 高 康 礼 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) CAPITAL RIVER (HONG KONG) LIMITED 太 仓 乐 天 生 物 技 术 有 限 公 司 深 圳 道 格 成 长 二 号 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 其 中, 太 仓 泽 众 委 派 杨 巧 明 担 任 昂 科 生 物 的 副 董 事 长 (2) 苏 州 恒 益 公 司 名 称 注 册 资 本 苏 州 恒 益 医 药 原 料 有 限 公 司 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 作 ) 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 朱 刚 江 苏 省 昆 山 市 周 市 镇 东 方 村 1998 年 8 月 28 日

40 经 营 期 限 经 营 范 围 1998 年 8 月 28 日 至 2020 年 8 月 27 日 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 生 产 医 药 原 料 中 间 体 ( 卡 马 西 平 氟 甲 喹 ), 销 售 自 产 产 品 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 业 务 ) 根 据 工 商 登 记 信 息 反 映, 该 司 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 股 权 比 例 (%) 1 朱 刚 周 富 英 ASIA CHEMICAL INTERNATIONAL LIMITED 合 计 (3) 科 捷 生 物 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 苏 州 科 捷 生 物 医 药 有 限 公 司 万 元 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 黄 传 满 苏 州 工 业 园 区 星 湖 街 218 号 生 物 纳 米 园 A3 楼 312 室 2012 年 6 月 21 日 长 期 生 物 医 药 技 术 研 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 工 商 登 记 信 息 反 映, 该 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 比 例 (%) 1 邵 东 蔡 清 波 吴 雁 苏 州 工 业 园 区 领 军 创 业 投 资 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心

41 其 中, 杨 巧 明 女 婿 蔡 清 波 担 任 科 捷 生 物 董 事 (4) 成 都 君 祥 合 计 公 司 名 称 注 册 资 本 成 都 君 祥 医 药 科 技 有 限 责 任 公 司 4360 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 号 法 定 代 表 人 杨 方 刚 住 所 成 都 市 武 侯 区 武 青 南 路 33 号 ( 武 侯 新 城 管 委 会 内 ) 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 2010 年 6 月 29 日 2010 年 6 月 29 日 至 2030 年 6 月 28 日 医 药 新 技 术 新 产 品 的 研 究 与 技 术 转 让 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 杨 巧 明 仅 持 有 成 都 君 祥 4.59% 的 股 权 5 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 详 见 本 第 二 部 分 第 十 五 项 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 等 自 然 人 也 为 公 司 的 关 联 方 6 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 人 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 所 控 制 的 企 业 具 体 情 况 见 本 第 二 部 分 第 九 项 弘 森 药 业 的 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 之 ( 一 ) 据 此, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 上 述 关 联 方 信 息 披 露 完 整 全 面 ( 二 ) 弘 森 药 业 的 主 要 关 联 交 易

42 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 弘 森 药 业 发 生 的 主 要 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1 关 联 方 担 保 (1) 弘 森 有 限 为 国 城 建 设 提 供 抵 押 担 保 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 债 权 人 被 担 保 人 最 高 担 保 金 额 担 保 方 式 担 保 财 产 债 权 确 定 期 间 是 否 履 行 完 毕 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 国 城 建 设 国 城 建 设 最 高 额 抵 押 担 保 太 国 用 (2014) 第 号 太 国 用 (2012) 第 号 / / 是, 见 注 释 1 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 国 城 建 设 695 太 国 用 (2014) 第 号 / 注 释 1: 经 本 所 律 师 核 查,2016 年 8 月 1 日, 国 城 建 设 以 归 还 相 应 借 款 的 方 式 注 销 了 太 国 用 (2014) 第 号 太 国 用 (2012) 第 号 太 国 用 (2014) 第 号 土 地 的 上 述 抵 押 登 记 另 太 国 用 (2014) 第 号 太 国 用 (2014) 第 号 土 地 使 用 权 证 证 号 已 变 更 为 苏 (2016) 太 仓 市 不 动 产 权 第 号 苏 (2016) 太 仓 市 不 动 产 权 第 号 (2) 苏 州 恒 益 为 弘 森 有 限 提 供 保 证 担 保 如 下 : 单 位 : 万 元 债 权 人 被 担 保 人 担 保 金 额 担 保 方 式 担 保 起 始 日 / 担 保 终 止 日 是 否 履 行 完 毕 江 苏 太 仓 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 弘 森 有 限 1000 连 带 责 任 保 证 / 否, 见 注 释

43 注 释 1: 借 款 合 同 详 情 请 参 加 本 第 二 部 分 第 十 一 项 弘 森 药 业 的 重 大 债 权 债 务 关 系 之 ( 二 ) (3) 杨 巧 明 周 富 英 为 弘 森 药 业 提 供 保 证 担 保 如 下 : 单 位 : 万 元 债 权 人 被 担 保 人 担 保 金 额 担 保 方 式 担 保 起 始 日 / 担 保 终 止 日 是 否 履 行 完 毕 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 弘 森 药 业 840 连 带 责 任 保 证 / 否, 见 注 释 1 注 释 1: 借 款 合 同 详 情 请 参 加 本 第 二 部 分 第 十 一 项 弘 森 药 业 的 重 大 债 权 债 务 关 系 之 ( 二 ) 2 向 关 联 方 出 售 房 屋 及 土 地 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 交 易 价 格 昂 科 生 物 太 国 用 (2012) 第 号 土 地 及 该 地 上 的 房 屋 7,500,000 3 向 关 联 方 出 售 参 股 公 司 股 权 关 联 方 关 联 交 易 内 容 交 易 价 格 单 位 : 万 元 太 仓 泽 众 出 售 弘 森 药 业 所 持 昂 科 生 物 的 全 部 股 权 1030, 见 注 释 1 注 释 1:2016 年 1 月 12 日, 弘 森 有 限 与 太 仓 泽 众 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 弘 森 有 限 以 1030 万 元 价 格 将 其 所 持 昂 科 生 物 18.76% 股 权 ( 相 应 出 资 额 为 156 万 美 元 ) 转 让 给 太 仓 泽 众 经 本 所 律 师 核 查 :(1)2015 年 6 月 3 日, 苏 州 新 新 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 昂 科 生 物 医 学 技 术 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 因 企 业 价 值 咨 询 涉 及 股 东 全 部 权 益 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 苏 新 报 字 [2015] 第 073 号 ), 确 认 截 止 2015 年 4 月 30 日, 昂 科 生 物 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 34,872, 元 弘 森 有 限 当 时 所 持 昂 科 生 物 股 权 比 例 折 算 相 应 的 评 估 值 为 7,319, 元 (2) 根 据 新 联 谊 会 计 师 事 务 所 苏 州 分 所 于 2016 年 3 月 15 日 出 具 的 审 计 报 告, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 昂 科 生 物 的 所 有 者 权 益 为 30,575, 元,2015 年 度 净 利 润 为

44 -5,404, 元, 弘 森 有 限 当 时 所 持 昂 科 生 物 股 权 比 例 折 算 相 应 的 价 值 为 6,417, 元 (3) 弘 森 有 限 所 持 昂 科 生 物 股 权 的 初 始 投 资 成 本 为 9,726,856 元, 本 次 转 让 价 格 亦 高 于 该 初 始 投 资 成 本 (4) 弘 森 有 限 已 召 开 股 东 会, 同 意 为 进 一 步 突 出 主 营 业 务 及 改 善 公 司 整 体 财 务 状 况, 将 其 所 持 昂 科 生 物 18.76% 股 权, 以 1030 万 元 转 让 给 太 仓 泽 众 企 业 管 理 咨 询 服 务 中 心 据 此, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 已 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 的 情 形 4 向 关 联 方 收 取 资 金 占 用 费 单 位 : 元 关 联 方 2015 年 度 2014 年 度 国 城 建 设 941,200.00, 见 注 释 1 -- 苏 州 娄 景 2,200,500.00, 见 注 释 1 -- 注 释 1: 鉴 于 苏 州 娄 景 国 城 建 设 曾 存 在 向 弘 森 有 限 拆 借 资 金 的 情 形, 为 避 免 给 弘 森 有 限 造 成 损 失, 苏 州 娄 景 国 城 建 设 比 照 弘 森 有 限 向 银 行 贷 款 利 率 及 加 算 相 应 税 金 后 向 弘 森 有 限 支 付 上 述 资 金 占 用 费 5 关 联 方 往 来 款 项 余 额 单 位 : 元 项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 : 杨 巧 明 -- 2,011, ,551, 陆 红 彬 387, , , 崔 松 伟 240, 昂 科 生 物 -- 1,900, ,200, 国 城 建 设 199, ,519, ,600, 苏 州 娄 景 , 太 仓 泽 众 30, , 其 他 应 付 款 : 周 富 英 -- 11,499, ,283, 崔 松 伟 16, 苏 州 娄 景 ,970,

45 苏 州 恒 益 -- 10,064, ,953, 太 仓 恒 泰 200, 太 仓 弘 丰 100, 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 关 联 方 存 在 占 用 公 司 资 金 的 情 形 另 2016 年 5 月 30 日, 弘 森 药 业 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 弘 森 药 业 与 国 城 建 设 苏 州 娄 景 资 金 拆 借 的 议 案 2016 年 8 月 16 日, 弘 森 药 业 召 开 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2014 年 度 至 2016 年 5 月 期 间 偶 发 性 关 联 交 易 的 议 案 关 于 制 定 防 范 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 的 议 案 关 于 制 定 中 小 股 东 利 益 保 护 方 案 的 议 案 等, 进 一 步 完 善 了 公 司 关 联 交 易 相 关 制 度 在 资 金 占 用 期 间, 公 司 各 项 业 务 进 展 正 常, 未 发 生 流 动 资 金 紧 张 而 导 致 公 司 正 常 生 产 经 营 受 到 严 重 影 响 的 情 况 截 至 本 出 具 日, 上 述 关 联 方 向 公 司 拆 借 资 金 的 情 况 均 已 清 理 完 毕 公 司 全 体 董 监 高 于 2016 年 8 月 10 日 出 具 避 免 资 金 占 用 承 诺 函, 承 诺 : 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 承 诺 人 及 关 联 方 将 不 发 生 占 用 公 司 资 金 行 为, 包 括 但 不 限 于 如 下 行 为 :1 承 诺 人 及 其 关 联 方 不 得 要 求 公 司 为 其 垫 支 工 资 福 利 保 险 广 告 等 期 间 费 用, 也 不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 ;2 承 诺 人 及 其 关 联 方 不 会 要 求 且 不 会 促 使 公 司 通 过 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 承 诺 人 及 其 关 联 方 使 用 :(1) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 承 诺 人 及 其 关 联 方 使 用 ; (2) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 承 诺 人 及 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ;(3) 委 托 承 诺 人 及 其 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ;(4) 为 承 诺 人 及 其 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ;(5) 代 承 诺 人 及 其 关 联 方 偿 还 债 务 本 承 诺 函 自 出 具 之 日 起 生 效, 并 在 承 诺 人 作 为 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 持 股 5% 以 上 的 股 东 或 关 联 方 的 整 个 期 间 持 续 有 效 6 关 联 方 提 供 建 造 服 务 单 位 : 元 关 联 方 2015 年 度 2014 年 度 国 城 建 设 -- 10,000,

46 综 上, 根 据 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 关 联 交 易 外, 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 重 大 关 联 交 易 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 相 关 规 定 与 承 诺 2015 年 12 月 25 日, 弘 森 药 业 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 内 控 制 度 该 等 内 控 制 度 中, 对 公 司 法 人 治 理 结 构 进 行 了 规 范, 规 定 了 关 联 方 及 关 联 交 易 的 认 定, 关 联 交 易 定 价 应 遵 循 的 原 则, 关 联 股 东 关 联 董 事 对 关 联 交 易 的 回 避 制 度 等, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 采 取 必 要 的 措 施 对 其 他 股 东 的 利 益 进 行 保 护, 保 证 公 司 的 关 联 交 易 符 合 公 平 公 开 公 允 的 原 则 2016 年 5 月 30 日, 弘 森 药 业 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 关 联 方 资 金 拆 借 的 议 案, 符 合 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 相 关 规 定 2016 年 8 月 16 日, 弘 森 药 业 召 开 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 制 定 防 范 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 的 议 案 关 于 制 定 中 小 股 东 利 益 保 护 方 案 的 议 案 等, 进 一 步 完 善 了 公 司 关 联 交 易 相 关 制 度 本 所 律 师 认 为, 公 司 建 立 了 关 联 交 易 表 决 中 的 回 避 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 为 关 联 交 易 的 公 允 性 提 供 了 决 策 程 序 上 的 保 障, 能 够 有 效 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 维 护 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益 ( 四 ) 弘 森 药 业 的 同 业 竞 争 1 昂 科 生 物 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 昂 科 生 物 的 股 权 结 构 见 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 第 九 项 弘 森 药 业 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 之 ( 一 ) 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 及 昂 科 生 物 在 经 营 范 围 主 营 业 务 等 方 面 存 在 以 下 区 别 :

47 比 较 项 目 弘 森 药 业 公 司 名 称 昂 科 生 物 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) ( 含 经 营 范 围 主 营 业 务 经 营 场 所 主 要 生 产 设 备 抗 肿 瘤 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 吸 入 溶 液 剂 原 料 药 ( 含 头 孢 菌 素 类 含 抗 肿 瘤 类 ) 及 医 药 辅 料 中 间 体 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 医 药 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 以 生 产 化 学 药 品 制 剂 和 原 料 药 为 主 江 苏 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 12 号 冻 干 机 湿 法 制 粒 机 干 法 制 粒 机 烘 箱 槽 混 压 片 机 胶 囊 充 填 机 包 衣 机 空 调 机 组 水 针 生 产 线 原 料 精 烘 包 生 产 线, 原 料 合 成 线 等 生 物 医 学 试 剂 ( 体 外 诊 断 试 剂 ) 的 研 发, 生 产, 销 售, 技 术 转 让, 技 术 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 前 列 腺 小 体 外 泄 蛋 白 (PSEP) 检 测 试 剂 盒 ( 酶 联 免 疫 法 ) 太 仓 经 济 开 发 区 北 京 西 路 6 号 包 被 机 洗 板 机 真 空 封 装 机 真 空 干 燥 箱 分 液 器 贴 标 机 电 子 天 平 等 主 要 客 户 药 房 医 院 及 其 他 医 疗 机 构 医 院 体 检 中 心 主 要 管 理 人 员 主 要 技 术 人 员 核 心 技 术 杨 巧 明 陆 红 彬 王 坚 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 陆 红 彬 樊 超 陈 志 刚 龚 传 国 硫 酸 沙 丁 胺 醇 等 多 项 专 利 技 术, 详 情 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 第 十 项 弘 森 药 业 的 主 要 财 产 之 ( 三 ) 陆 群 钱 泽 陆 群 孟 洁 曾 燕 张 娇 刘 振 兴 一 种 前 列 腺 小 体 外 泄 蛋 白 抗 原 及 其 抗 体 与 应 用 等 技 术 等 根 据 相 关 人 员 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 我 们 认 为 :(1) 杨 巧 明 与 周 富 英 通 过 太 仓 泽 众 仅 间 接 持 有 昂 科 生 物 17.63% 的 股 权, 其 所 间 接 控 制 的 该 司 股 权 表 决 权 不 足 1/3, 无 法 对 该 司 的 决 策 实 施 重 大 影 响 ;(2) 杨 巧 明 虽 然 担 任 昂 科 生 物

48 的 副 董 事 长, 但 董 事 会 共 有 5 名 董 事, 其 余 4 名 董 事 均 由 其 他 股 东 委 派, 杨 巧 明 周 富 英 亦 不 能 控 制 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 ;(3) 股 份 公 司 与 昂 科 生 物 分 属 医 药 行 业 不 同 领 域, 在 主 营 业 务 经 营 场 所 用 途 及 销 售 客 户 主 要 管 理 与 技 术 人 员 核 心 技 术 方 面 均 存 在 明 显 差 异 综 上, 昂 科 生 物 不 属 于 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 企 业, 与 股 份 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 2 苏 州 恒 益 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 苏 州 恒 益 的 股 权 结 构 见 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 第 九 项 弘 森 药 业 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 之 ( 一 ) 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 及 苏 州 恒 益 在 经 营 范 围 主 营 业 务 等 方 面 存 在 以 下 区 别 : 比 较 项 目 弘 森 药 业 公 司 名 称 苏 州 恒 益 生 产 销 售 无 菌 原 料 药 ( 头 孢 菌 素 类 ) ( 含 经 营 范 围 主 营 业 务 经 营 场 所 主 要 生 产 设 备 抗 肿 瘤 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 吸 入 溶 液 剂 原 料 药 ( 含 头 孢 菌 素 类 含 抗 肿 瘤 类 ) 及 医 药 辅 料 中 间 体 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 医 药 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 以 生 产 化 学 药 品 制 剂 和 原 料 药 为 主 江 苏 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 12 号 冻 干 机 湿 法 制 粒 机 干 法 制 粒 机 烘 箱 槽 混 压 片 机 胶 囊 充 填 机 包 衣 机 空 调 机 组 水 针 生 产 线 原 料 精 烘 包 生 产 线, 原 料 合 成 线 等 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 生 产 医 药 原 料 中 间 体 ( 卡 马 西 平 氟 甲 喹 ), 销 售 自 产 产 品 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 不 含 分 销 业 务 ) 头 孢 西 丁 酸 恶 唑 烷 酮 江 苏 省 昆 山 市 周 市 镇 东 方 村 冷 冻 机 反 应 锅 离 心 机 锅 炉 等 主 要 客 户 药 房 医 院 及 其 他 医 疗 机 构 医 药 企 业 主 要 管 理 杨 巧 明 陆 红 彬 王 坚 杨 颖 瑾 杨 颖 栋 朱 刚

49 人 员 主 要 技 术 人 员 核 心 技 术 陆 红 彬 樊 超 陈 志 刚 龚 传 国 硫 酸 沙 丁 胺 醇 等 多 项 专 利 技 术, 详 情 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 第 十 项 弘 森 药 业 的 主 要 财 产 之 ( 三 ) 史 利 军 吴 健 无 根 据 相 关 人 员 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 我 们 认 为 :(1) 周 富 英 所 持 苏 州 恒 益 股 权 表 决 权 未 超 过 50%, 无 法 对 公 司 决 策 实 施 重 大 影 响 ;(2) 该 司 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 由 3 名 董 事 组 成, 投 资 方 各 委 派 一 名, 周 富 英 亦 不 能 控 制 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 ;(3) 苏 州 恒 益 无 许 可 经 营 业 务, 亦 不 持 有 药 品 生 产 许 可 证 与 GMP 证 书, 不 能 从 事 药 品 制 剂 的 生 产 与 销 售, 无 法 与 弘 森 药 业 形 成 同 业 竞 争 ; (4) 股 份 公 司 与 苏 州 恒 益 的 主 营 业 务 分 属 医 药 与 化 学 制 品 不 同 行 业 领 域, 在 主 营 业 务 经 营 场 所 用 途 及 销 售 客 户 主 要 管 理 与 技 术 人 员 核 心 技 术 方 面 均 存 在 明 显 差 异 综 上, 苏 州 恒 益 不 属 于 周 富 英 所 控 制 的 企 业, 与 股 份 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 3 科 捷 生 物 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 科 捷 生 物 的 经 营 范 围 与 股 权 结 构 见 本 第 二 部 分 第 九 项 弘 森 药 业 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 之 ( 一 ) 根 据 相 关 人 员 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 我 们 认 为 :(1) 科 捷 生 物 无 许 可 经 营 业 务, 亦 不 持 有 药 品 生 产 许 可 证 与 GMP 证 书, 不 能 从 事 药 品 制 剂 的 生 产 与 销 售 ; 其 所 从 事 的 业 务 系 生 物 医 药 研 发, 而 弘 森 药 业 则 以 化 学 药 品 的 生 产 销 售 为 主 (2) 蔡 清 波 仅 持 科 捷 生 物 32.38% 股 权, 该 司 现 有 3 名 董 事 成 员 中 的 2 名 系 由 公 司 其 他 股 东 委 派, 各 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系 (3) 该 司 公 司 章 程 规 定, 涉 及 经 理 副 经 理 财 务 负 责 人 部 门 或 业 务 主 管 的 聘 任 解 聘 与 报 酬, 重 大 资 产 的 处 置, 单 笔 对 外 投 资, 累 计 超 过 20 万 元 对 外 担 保 贷 款 借 款, 董 事 会 批 准 预 算 外 的 任 何 单 笔 超 过 1 万 元 或 累 计 超 过 10 万 元 的 支 出 事 项, 关 联 交 易, 公 司 预 算 决 算 增 减 资 合 并 分 立 公 司 形 式 变 更 方 案 等 事 项, 需 经 出 席 会 议 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 方 可 通 过 据 此, 本 所 律 师 认 为, 蔡 清 波 无 法 对 科 捷 生 物 实

50 施 控 制, 科 捷 生 物 不 属 于 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 系 密 切 亲 属 所 控 制 的 企 业, 与 弘 森 药 业 不 构 成 同 业 竞 争 综 上, 截 至 本 出 具 日, 弘 森 药 业 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 ( 五 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争, 保 障 弘 森 药 业 的 利 益, 弘 森 药 业 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 一 截 至 本 函 签 署 之 日, 本 人 / 本 单 位 未 曾 为 公 司 利 益 以 外 的 目 的, 从 事 任 何 与 公 司 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 生 产 或 业 务 经 营 二 为 避 免 对 公 司 的 生 产 经 营 构 成 新 的 ( 或 可 能 的 ) 直 接 ( 或 间 接 ) 的 业 务 竞 争, 本 人 / 本 单 位 承 诺, 在 本 人 / 本 单 位 作 为 公 司 主 要 股 东 / 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间 : 1 非 为 公 司 利 益 之 目 的, 本 人 / 本 单 位 将 不 直 接 从 事 与 公 司 相 同 或 类 似 的 产 品 生 产 及 / 或 业 务 经 营 ; 2 本 人 / 本 单 位 将 不 会 投 资 于 任 何 与 公 司 的 产 品 生 产 及 / 或 业 务 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 企 业 ; 3 本 人 / 本 单 位 保 证 将 促 使 本 人 / 本 单 位 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 及 本 人 / 本 单 位 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 企 业 ( 以 下 并 称 关 联 企 业 ) 不 直 接 或 不 间 接 从 事 不 参 与 或 不 进 行 与 公 司 的 产 品 生 产 及 / 或 业 务 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 ; 4 本 人 / 本 单 位 所 参 股 的 企 业, 如 从 事 与 公 司 构 成 竞 争 的 产 品 生 产 及 / 或 业 务 经 营, 本 人 / 本 单 位 将 避 免 成 为 该 等 企 业 的 第 一 大 股 东 或 获 得 该 等 企 业 的 实 际 控 制 权 ; 5 如 公 司 此 后 进 一 步 扩 展 产 品 或 业 务 范 围, 本 人 / 本 单 位 或 关 联 企 业 将 不 与 公 司 扩 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争, 如 本 人 / 本 单 位 或 关 联 企 业 与 公 司 扩 展 后 的 产 品 或 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争, 则 本 人 / 本 单 位 将 亲 自 促 成 关 联 企 业 采 取 措 施, 以 按 照 最 大 限 度 符 合 公 司 利 益 的 方 式 退 出 该 等 竞 争, 包 括 但 不 限 于 : (1) 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ; (2) 停 止 经 营 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; (3) 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 ;

51 (4) 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 公 司 来 经 营 三 本 人 / 本 单 位 确 认 本 函 系 旨 在 保 障 公 司 全 体 股 东 之 权 益 而 作 出 本 人 / 本 单 位 愿 意 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 损 失 四 本 人 / 本 单 位 确 认 本 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 它 各 项 承 诺 的 有 效 性 综 上, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 已 经 对 有 关 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 及 措 施 进 行 充 分 披 露, 没 有 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒, 并 已 就 相 关 情 况 作 出 承 诺 或 采 取 措 施, 不 会 对 本 次 挂 牌 造 成 实 质 性 影 响 十 弘 森 药 业 的 主 要 财 产 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 的 主 要 资 产 如 下 : ( 一 ) 土 地 使 用 权 序 号 土 地 使 用 权 证 号 用 途 类 型 坐 落 面 积 (m2) 终 止 日 期 权 利 限 制 情 况 1 太 国 用 (2012) 第 号 工 业 用 地 出 让 港 区 协 鑫 路 北 侧 杨 林 塘 南 侧 崔 漕 河 东 侧 无 2 太 国 用 (2010) 第 号 工 业 用 地 出 让 港 区 协 鑫 路 以 北 崔 漕 河 以 东 抵 押 担 保 3 苏 (2016) 太 仓 市 不 动 产 权 第 号 工 业 用 地 出 让 太 仓 市 浮 桥 镇 浏 家 港 协 鑫 西 路 12 号 抵 押 担 保 4 苏 (2016) 太 仓 市 不 动 产 权 第 号 工 业 用 地 出 让 太 仓 市 浮 桥 镇 浏 家 港 协 鑫 西 路 12 号 抵 押 担 保 经 本 所 律 师 核 查, 太 国 用 (2010) 第 号 苏 (2016) 太 仓 市 不 动 产 权 第 号 苏 (2016) 太 仓 市 不 动 产 权 第 号 土 地 已 设 定 抵 押 担

52 保, 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 十 一 项 弘 森 药 业 的 重 大 债 权 债 务 关 系 ( 二 ) 房 屋 所 有 权 序 号 房 权 证 号 共 有 情 况 规 划 用 途 房 屋 坐 落 面 积 (m2) 权 利 限 制 情 况 1 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 独 立 所 有 工 业 厂 房 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 12 号 2 幢 抵 押 担 保 2 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 独 立 所 有 工 业 厂 房 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 12 号 4 幢 抵 押 担 保 3 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 独 立 所 有 工 业 厂 房 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 12 号 3 幢 抵 押 担 保 4 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 独 立 所 有 工 业 厂 房 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 12 号 5 幢 抵 押 担 保 5 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 独 立 所 有 工 业 厂 房 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 协 鑫 西 路 12 号 6 幢 抵 押 担 保 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 上 述 房 屋 均 已 设 定 抵 押 担 保, 详 情 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 第 十 一 项 弘 森 药 业 的 重 大 债 权 债 务 关 系 另 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 搭 建 有 两 间 房 屋, 建 筑 面 积 约 为 1792 m2, 暂 未 取 得 相 关 房 屋 产 权 证 书 该 房 屋 目 前 仅 用 于 公 司 堆 放 物 料, 系 辅 助 性 用 房 故 该 房 屋 暂 未 取 得 相 关 房 屋 产 权 证 书, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 影 响 ( 三 ) 知 识 产 权 1 专 利 权 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 以 合 法 申 请 或 受 让 的 方 式 持 有 7 项 发 明 专 利, 具 体 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 期 取 得 方 式 1. 一 种 盐 酸 酚 苄 明 的 制 备 方 法 申 请 2. 一 种 合 成 盐 酸 多 塞 平 的 方 法 X 申 请 3. 一 种 盐 酸 左 氧 氟 沙 星 的 制 备 方 法 申 请

53 4. 种 合 成 沙 丁 胺 醇 及 其 硫 酸 盐 的 新 工 艺 申 请 5. N,N- 二 甲 基 -N'- 2-( 2- 噻 吩 基 ) -2-(2- 吡 啶 基 )-1- 氮 杂 烯 基 - 硫 脲 X 受 让, 见 注 释 1 6. 杂 芳 环 缩 氨 基 硫 脲 类 抗 肿 瘤 药 物 的 合 成 方 法 受 让, 见 注 释 1 7. 一 种 瑞 舒 伐 他 汀 钙 口 服 固 体 制 剂 及 其 应 用 受 让, 见 注 释 2 注 释 1:2010 年 8 月, 弘 庆 药 业 与 卡 南 吉 医 药 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 签 订 技 术 转 让 合 同 书, 约 定 卡 南 吉 医 药 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 以 协 商 确 定 的 1400 万 元 价 格 将 抗 肿 瘤 化 学 一 类 新 药 赛 西 尼 原 料 药 及 其 制 剂 项 目 ( 含 上 述 5 6 两 项 专 利 ) 转 给 弘 庆 药 业 后 弘 森 有 限 通 过 吸 收 合 并 弘 庆 药 业 的 方 式, 取 得 了 该 两 项 专 利 注 释 2:2012 年 8 月 14 日, 弘 森 有 限 与 南 京 正 宽 医 药 科 技 有 限 公 司 签 订 专 利 权 转 让 合 同, 约 定 弘 森 有 限 以 协 商 确 定 的 5 万 元 价 格 向 南 京 正 宽 医 药 科 技 有 限 公 司 受 让 该 专 利 2 专 利 申 请 权 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 持 有 18 项 发 明 专 利 申 请 权, 具 体 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 申 请 号 申 请 日 期 1. 一 种 合 成 盐 酸 哌 仑 西 平 中 间 体 的 新 方 法 一 种 吡 贝 地 尔 缓 释 片 及 其 制 备 方 法 一 种 富 马 酸 替 诺 福 韦 二 吡 呋 酯 微 丸 片 及 其 制 备 方 法 一 种 盐 酸 噻 氯 匹 定 的 制 备 方 法 制 备 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 方 法 合 成 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 方 法 一 种 便 捷 合 成 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 方 法

54 8. 一 种 两 步 法 制 备 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 方 法 一 种 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 制 备 方 法 一 种 合 成 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 新 方 法 制 备 盐 酸 噻 氯 匹 定 的 新 方 法 一 种 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 合 成 方 法 一 种 制 备 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 新 方 法 一 种 合 成 盐 酸 噻 氯 匹 定 的 新 方 法 合 成 盐 酸 噻 氯 匹 定 的 方 法 X 一 种 盐 酸 噻 氯 匹 定 的 合 成 方 法 一 种 制 备 盐 酸 噻 氯 匹 定 的 方 法 X 一 种 两 步 法 合 成 富 马 酸 替 诺 福 韦 酯 的 方 法 如 下 : 3 商 标 权 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 以 合 法 申 请 或 受 让 的 方 式 持 有 17 件 注 册 商 标, 具 体 序 号 商 标 注 册 号 核 定 使 用 商 品 专 用 权 到 期 日 取 得 方 式 化 学 药 物 制 剂 ; 抗 生 素 ; 杀 真 菌 剂 ; 药 用 糖 浆 ; 医 用 药 物 ; 原 料 药 ; 医 用 药 膏 ; 生 化 药 品 ; 医 用 营 养 品 ; 外 科 敷 料 ( 截 止 ) 化 学 药 物 制 剂 ; 抗 生 素 ; 杀 真 菌 剂 ; 药 用 糖 浆 ; 医 用 药 物 ; 原 料 药 ; 医 用 药 膏 ; 生 化 药 品 ; 医 用 营 养 品 ; 外 科 敷 料 ( 截 止 ) 申 请 申 请

55 化 学 药 物 制 剂 ; 抗 生 素 ; 杀 真 菌 剂 ; 药 用 糖 浆 ; 医 用 药 物 ; 原 料 药 ; 医 用 药 膏 ; 生 化 药 品 ; 医 用 营 养 品 ; 外 科 敷 料 ( 截 止 ) 化 学 药 物 制 剂 ; 抗 生 素 ; 杀 真 菌 剂 ; 药 用 糖 浆 ; 医 用 药 物 ; 原 料 药 ; 医 用 药 膏 ; 生 化 药 品 ; 医 用 营 养 品 ; 外 科 敷 料 ( 截 止 ) 人 用 药 ; 针 剂 ; ( 截 止 ) 申 请 申 请 受 让 人 用 药 ( 截 止 ) 受 让 人 用 药 ( 截 止 ) 受 让 人 用 药 ( 截 止 ) 受 让 人 用 药 ( 截 止 ) 受 让 人 用 药 ( 截 止 ) 受 让 化 学 药 物 制 剂 ; 抗 菌 素 ; 杀 真 菌 剂 ; 生 化 药 品 ; 医 药 用 糖 浆 ; 原 料 药 ; 医 用 化 学 制 剂 ; 医 用 药 膏 ; 医 用 药 物 ; 医 用 营 养 品 药 油 ; 医 用 药 丸 ; 各 种 针 剂 ; ; 酊 剂 ; 水 剂 ; 膏 剂 ; 人 用 药 ; 原 料 药 受 让 受 让

56 中 西 药 受 让 人 用 药 受 让 人 用 药 ; ; 针 剂 受 让 人 用 药 ; 针 剂 ; 受 让 化 学 药 物 制 剂 ; 抗 菌 素 ; 杀 真 菌 剂 ; 医 药 用 糖 浆 ; 医 用 药 膏 ; 原 料 药 ; 医 用 药 物 ; 医 用 化 学 制 剂 ; 生 化 药 品 ; 外 科 敷 料 ( 截 止 ) 受 让 上 述 第 5-10,12-16 项 注 册 商 标 变 更 情 况 详 见 本 第 二 部 分 第 十 二 项 弘 森 药 业 重 大 资 产 变 化 与 收 购 兼 并 之 ( 三 ) 另 2012 年 11 月 28 日, 弘 森 有 限 以 吸 收 合 并 方 式 承 接 了 弘 庆 药 业 的 所 有 资 产, 其 中 包 括 了 上 述 第 项 商 标 根 据 公 司 的 说 明 经 本 所 律 师 核 查, 永 大 药 业 与 弘 森 有 限 相 关 协 议 已 履 行 完 毕, 不 存 在 商 标 转 让 纠 纷 ; 弘 森 有 限 以 吸 收 合 并 方 式 承 接 了 弘 庆 药 业 的 相 关 商 标, 已 合 法 取 得 了 相 关 商 标 的 所 有 权 据 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 知 识 产 权 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 权 属 不 明 的 情 形, 不 存 在 对 他 方 的 依 赖, 公 司 资 产 业 务 具 有 独 立 性, 不 存 在 知 识 产 权 纠 纷 的 诉 讼 或 仲 裁 ( 四 ) 药 品 注 册 申 请 权 公 司 合 法 持 有 下 述 药 品 注 册 申 请 权 : 序 号 药 品 名 称 剂 型 受 理 文 件 号 申 请 人 受 理 日 期 1 2 富 马 酸 替 诺 福 韦 二 吡 呋 酯 片 富 马 酸 替 诺 福 韦 二 吡 呋 酯 胶 囊 CXHL 苏 弘 森 有 限 胶 囊 剂 CXHL 苏 弘 森 有 限

57 3 富 马 酸 替 诺 福 韦 二 吡 呋 酯 原 料 药 CYHS 苏 弘 森 有 限 头 孢 美 唑 钠 原 料 药 CYHS 苏 弘 森 有 限 盐 酸 头 孢 卡 品 酯 原 料 药 CXHS 苏 弘 森 有 限 成 都 君 祥 左 乙 拉 西 坦 片 CYHS 苏 弘 森 有 限 左 乙 拉 西 坦 片 CYHS 苏 弘 森 有 限 弘 森 有 限 北 8 左 乙 拉 西 坦 原 料 药 CXHL 苏 京 科 翔 中 升 医 药 科 技 有 限 公 司 磷 酸 氢 二 钾 三 水 合 物 原 料 药 CYHS 苏 弘 森 有 限 复 合 磷 酸 氢 钾 注 射 液 注 射 剂 CYHS 苏 弘 森 有 限 磷 酸 二 氢 钾 原 料 药 CYHS 苏 弘 森 有 限 弘 森 有 限 广 12 左 旋 泮 托 拉 唑 钠 原 料 药 CXHL 粤 ( 五 ) 车 辆 公 司 拥 有 车 辆 情 况 如 下 : 东 华 南 药 业 集 团 有 限 公 司 中 国 药 科 大 学 序 号 车 牌 号 车 辆 类 型 品 牌 型 号 登 记 日 期 1 苏 EKF1** 小 型 轿 车 雷 克 萨 斯 JTHBJ46G 苏 EKB6** 小 型 轿 车 桑 塔 纳 牌 SVW7182HQD 苏 EK02** 中 型 普 通 客 车 金 杯 牌 SY6543US3BH 苏 EL6K** 小 型 轿 车 梅 赛 德 斯 奔 驰 MDDNG9EB 苏 EK21** 大 型 普 通 客 车 金 龙 牌 KLQ6129TA 苏 E 173** 小 型 越 野 客 车 牧 马 人 1C4BJWEG 苏 EQ32** 小 型 普 通 客 车 别 克 牌 SGM653IUAAB

58 8 苏 EK55** 大 型 普 通 客 车 大 马 牌 HKL6600BEV ( 六 ) 主 要 经 营 设 备 根 据 审 计 报 告 及 公 司 说 明, 弘 森 药 业 的 主 要 经 营 设 备 包 括 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备 等, 截 至 2016 年 5 月 31 日, 弘 森 药 业 主 要 经 营 设 备 账 面 净 值 共 计 40,798, 元 目 前, 公 司 正 在 对 上 述 财 产 相 关 权 利 证 书 进 行 股 份 公 司 的 更 名, 相 关 更 名 不 存 在 任 何 障 碍 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 所 拥 有 的 主 要 资 产 权 属 清 晰, 除 本 另 有 表 述 外, 均 拥 有 完 备 的 权 利, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 法 律 纠 纷 十 一 弘 森 药 业 的 重 大 债 权 债 务 关 系 ( 一 ) 销 售 合 同 及 采 购 合 同 根 据 公 司 提 供 的 正 在 履 行 的 销 售 合 同 采 购 合 同, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 正 在 履 行 的 重 大 销 售 采 购 合 同 不 存 在 违 反 我 国 现 行 法 律 行 政 法 规 禁 止 性 规 定 的 情 形, 合 同 的 履 行 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 ( 二 ) 借 款 合 同 及 担 保 合 同 根 据 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 正 在 履 行 的 借 款 合 同 担 保 合 同 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 类 别 贷 款 银 行 借 款 金 额 借 款 日 / 到 期 日 利 率 担 保 人 / 担 保 物 担 保 方 式 1 借 款 合 同 江 苏 太 仓 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 1, / 同 期 贷 款 利 率 上 浮 50% 苏 州 恒 益 连 带 责 任 保 证

59 2 借 款 合 同 江 苏 太 仓 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 2, / 同 期 贷 款 利 率 上 浮 50% 见 注 释 1 最 高 额 抵 押 3 借 款 合 同 江 苏 太 仓 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 / 同 期 贷 款 利 率 上 浮 50% 见 注 释 1 最 高 额 抵 押 4 借 款 合 同 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 / 浦 发 银 行 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 杨 巧 明 周 富 英 / 见 注 释 2 最 高 额 保 证 与 抵 押 注 释 1: 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 国 用 (2010) 第 号 注 释 2: 苏 (2016) 太 仓 市 不 动 产 权 第 号 苏 (2016) 太 仓 市 不 动 产 权 第 号 ( 三 ) 根 据 公 司 出 具 的 书 面 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 因 环 境 保 护 产 品 质 量 劳 动 安 全 等 原 因 产 生 的 尚 未 了 结 的 影 响 弘 森 药 业 持 续 经 营 的 重 大 侵 权 之 债 十 二 弘 森 药 业 重 大 资 产 变 化 与 收 购 兼 并 ( 一 ) 历 次 增 资 股 权 转 让 弘 森 有 限 发 生 的 历 次 增 资 股 权 转 让 事 项 的 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 七 项 弘 森 药 业 的 股 本 及 演 变 ( 二 ) 吸 收 合 并 弘 庆 药 业

60 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 有 限 于 2012 年 11 月 吸 收 合 并 了 弘 庆 药 业, 具 体 情 况 如 下 : 1 弘 庆 药 业 基 本 情 况 与 历 史 沿 革 (1) 弘 庆 药 业 的 设 立 弘 庆 药 业 设 立 时 的 公 司 名 称 为 苏 州 弘 庆 药 业 有 限 公 司, 系 2010 年 4 月 28 日 在 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 登 记 设 立 2010 年 4 月 28 日, 弘 庆 药 业 取 得 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 设 立 时 弘 庆 药 业 基 本 状 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 苏 州 弘 庆 药 业 有 限 公 司 1000 万 元 1000 万 元 公 司 类 型 有 限 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 杨 巧 明 太 仓 港 港 口 开 发 区 协 鑫 路 2010 年 4 月 28 日 2010 年 4 月 28 日 至 2011 年 4 月 27 日 许 可 经 营 项 目 : 从 事 化 学 药 品 原 料 药 预 备 期 内 的 服 务 ( 法 律 法 规 须 取 得 许 可 的 除 外 ) 一 般 经 营 项 目 : 无 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 弘 庆 药 业 系 由 杨 巧 明 以 货 币 出 资 1000 万 元 出 资 设 立 2010 年 4 月 16 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2010] 第 249 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2010 年 4 月 15 日, 弘 庆 药 业 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 1000 万 元 弘 庆 药 业 设 立 时 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 巧 明 货 币

61 合 计 本 所 律 师 认 为, 弘 庆 药 业 的 设 立 程 序 方 式 符 合 当 时 中 国 法 律 的 规 定, 出 资 真 实 充 足 (2)2010 年 8 月, 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2010 年 7 月 27 日, 弘 庆 药 业 股 东 作 出 决 定, 同 意 接 纳 弘 森 有 限 莫 章 桦 为 公 司 新 股 东, 新 股 东 以 增 加 投 资 的 方 式 加 入 2010 年 7 月 27 日, 弘 庆 药 业 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 在 原 有 基 础 上 增 加 800 万 元, 其 中 : 弘 森 有 限 出 资 700 万 元, 莫 章 桦 出 资 100 万 元 增 资 后, 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 1800 万 元, 其 中 : 杨 巧 明 占 55.56%( 计 出 资 额 1000 万 元 ); 弘 森 有 限 占 38.88%( 计 出 资 额 700 万 元 ); 莫 章 桦 占 5.56%( 计 出 资 额 100 万 元 ) 2010 年 7 月 28 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2010] 第 504 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2010 年 7 月 27 日, 弘 庆 药 业 已 收 到 新 增 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 800 万 元 本 次 增 资 后, 弘 庆 药 业 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 巧 明 货 币 2 弘 森 有 限 货 币 3 莫 章 桦 货 币 合 计 年 8 月 5 日, 弘 庆 药 业 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 (3)2011 年 7 月, 第 一 次 经 营 期 限 变 更 登 记 2011 年 4 月, 弘 庆 药 业 做 出 说 明, 确 认 该 司 生 产 许 可 还 在 审 验 中,GMP 认 证 还 需 一 年 的 设 立 认 证 期, 特 申 请 延 长 预 备 期 2011 年 7 月 19 日, 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 出 具 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 同 意 弘 庆 药 业 的 经 营 期 限 变 更 为 自 2010 年 4 月 28 日 至 2012 年 4 月 27 日 (4)2011 年 8 月, 第 一 次 股 权 转 让, 第 二 次 增 加 注 册 资 本

62 2011 年 6 月 20 日, 弘 庆 药 业 召 开 股 东 会, 同 意 弘 森 有 限 莫 章 桦 退 出 本 公 司 ; 公 司 股 权 进 行 转 让, 弘 森 有 限 将 其 持 有 公 司 38.89% 的 股 份, 计 出 资 额 700 万 元, 以 700 万 元 转 让 给 杨 巧 明 ; 莫 章 桦 将 其 持 有 公 司 5.56% 的 股 份, 计 出 资 额 100 万 元, 以 0 元 转 让 给 杨 巧 明, 受 让 方 同 时 继 承 相 应 的 一 切 权 利 和 义 务 2011 年 6 月 20 日, 弘 森 有 限 莫 章 桦 与 杨 巧 明 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议 2011 年 6 月 20 日, 弘 庆 药 业 股 东 作 出 决 定, 公 司 注 册 资 本 在 原 有 的 基 础 上 增 加 2000 万 元, 由 杨 巧 明 一 人 出 资, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 3800 万 元, 杨 巧 明 占 100% 2011 年 6 月 21 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 天 内 验 [2011] 第 249 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2011 年 6 月 20 日, 弘 庆 药 业 已 收 到 杨 巧 明 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )2000 万 元 本 次 变 更 后, 弘 庆 药 业 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 巧 明 货 币 合 计 年 8 月 1 日, 弘 庆 药 业 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 本 所 律 师 注 意 到, 此 次 股 权 转 让 中, 莫 章 桦 以 0 元 向 杨 巧 明 转 让 其 所 持 有 的 弘 庆 药 业 股 权 根 据 本 所 律 师 对 莫 章 桦 及 杨 巧 明 的 访 谈, 莫 章 桦 与 杨 巧 明 系 朋 友 关 系, 当 时 莫 章 桦 已 博 士 毕 业, 并 在 大 学 里 做 兼 职 教 师, 考 虑 到 莫 章 桦 的 教 育 背 景, 将 其 登 记 为 弘 庆 药 业 名 义 股 东, 更 便 于 该 司 整 合 一 些 技 术 资 源, 开 展 校 企 合 作 等, 故 2010 年 7 月, 杨 巧 明 就 以 莫 章 桦 名 义 对 弘 庆 药 业 增 资, 并 将 其 登 记 为 该 司 股 东, 但 实 际 出 资 款 都 是 杨 巧 明 支 付 的, 莫 章 桦 所 持 有 的 股 份 都 是 代 杨 巧 明 持 有 的, 莫 章 桦 所 代 持 弘 庆 药 业 股 权 相 应 权 利 义 务 与 也 都 是 由 杨 巧 明 享 有 和 承 担 2011 年 6 月, 因 弘 庆 药 业 暂 无 法 开 展 经 营 活 动, 且 所 从 事 的 项 目 已 搁 置, 故 莫 章 桦 以 0 元 转 让 所 代 持 弘 庆 药 业 股 权 的 方 式, 解 除 了 其 与 杨 巧 明 的 代 持 关 系, 双 方 就 弘 庆 药 业 或 弘 森 有 限 股 权 无 任 何 争 议 据 此, 本 所 律 师 认 为, 该 股 权 代 持 的 形 成 与 解 除 真 实 有 效, 双 方 无 纠 纷, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 影 响 同 时, 弘 庆 药 业 工 商 登 记 资 料 中 与 本 次 股 权 转 让 相 关 的 股 东 会 决 议 与 股 权 转 让 协 议 列 明 弘 森 有 限 将 其 持 有 公 司 38.89% 的 股 份, 计 出 资 额 700 万 元,

63 以 0 元 转 让 给 杨 巧 明 根 据 杨 巧 明 的 确 认 以 及 弘 森 有 限 的 账 务 处 理, 该 0 元 股 权 转 让 价 格 系 工 作 人 员 误 填 造 成 的, 真 实 股 权 转 让 价 格 系 700 万 元, 且 弘 森 有 限 当 时 已 做 相 应 账 务 处 理 据 此, 本 所 律 师 认 为, 该 瑕 疵 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 影 响 2 弘 森 有 限 吸 收 合 并 弘 庆 药 业 2011 年 12 月 9 日, 弘 森 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 弘 森 有 限 以 吸 收 合 并 的 形 式, 接 收 弘 庆 药 业 的 整 体 并 入 ; 吸 收 合 并 后 公 司 名 称 为 : 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司, 弘 庆 药 业 注 销, 弘 庆 药 业 原 有 的 债 权 债 务 等 一 切 民 事 权 利 和 责 任 由 本 公 司 承 继 吸 收 合 并 后 弘 森 有 限 增 加 股 东 杨 巧 明, 其 持 有 弘 森 有 限 43.18% 股 权 2011 年 12 月 9 日, 弘 庆 药 业 杨 巧 明 出 具 出 资 人 决 定, 同 意 弘 庆 药 业 整 体 并 入 弘 森 有 限 ; 整 体 合 并 后, 弘 庆 药 业 所 有 资 产 由 弘 森 有 限 承 继 2011 年 12 月 9 日, 弘 森 有 限 与 弘 庆 药 业 签 订 了 合 并 协 议, 约 定 弘 森 有 限 以 吸 收 合 并 的 形 式, 接 收 弘 庆 药 业 的 整 体 并 入 ; 合 并 后 弘 庆 药 业 注 销, 双 方 债 权 债 务 均 由 弘 森 有 限 承 继 ; 合 并 后 弘 森 有 限 注 册 资 本 变 更 为 8800 万 元, 杨 巧 明 持 有 弘 森 有 限 43.18% 股 权 等 2011 年 12 月 8 日, 弘 森 有 限 出 具 关 于 债 务 情 况 的 说 明, 承 诺 整 体 接 受 弘 庆 药 业 后, 该 公 司 原 有 债 权 债 务 等 一 切 民 事 权 利 和 义 务 均 由 弘 森 有 限 享 有 和 承 担 2011 年 11 月 30 日, 弘 庆 药 业 出 具 关 于 债 务 情 况 的 说 明, 明 确 该 司 整 体 被 合 并 后, 该 司 原 有 债 权 债 务 等 一 切 民 事 权 利 和 责 任 均 由 弘 森 有 限 承 继 2012 年 7 月 18 日 江 苏 经 济 报 刊 登 了 弘 森 有 限 与 弘 庆 药 业 的 合 并 公 告 ( 落 款 日 期 为 2011 年 12 月 9 日 ), 明 确 弘 森 有 限 吸 收 合 并 弘 庆 药 业, 弘 庆 药 业 资 产 归 弘 森 有 限 所 有, 所 有 债 权 债 务 由 弘 森 有 限 承 继 2012 年 10 月 31 日, 弘 森 有 限 召 开 新 股 东 会, 同 意 弘 森 有 限 和 弘 庆 药 业 合 并 后 公 司 名 称 仍 为 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司 ; 合 并 后 的 注 册 资 本 8800 万 元, 各 股 东 出 资 比 例 为 : 杨 巧 明, 出 资 3800 万, 持 股 比 例 为 43.18%; 杨 颖 栋, 出 资 3500 万, 持 股 比 例 39.77%; 杨 颖 瑾, 出 资 1500 万, 持 股 比 例 为 17.05% 2012 年 11 月 16 日, 苏 州 天 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 苏 天 内 验 [2012] 第 360 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2012 年 10 月 31 日 止, 弘 森 有 限 已 收

64 到 弘 庆 药 业 移 交 的 债 权 债 务 清 册, 新 增 吸 收 合 并 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 3800 万 元 2012 年 10 月 29 日, 弘 庆 药 业 完 成 了 税 务 注 销 登 记 手 续 2012 年 11 月 28 日, 弘 庆 药 业 完 成 了 工 商 注 销 登 记 手 续 2012 年 11 月 28 日, 弘 森 有 限 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记 手 续 本 所 律 师 注 意 到,2011 年 12 月 弘 森 有 限 做 出 吸 收 合 并 的 决 议, 但 其 于 2012 年 7 月 18 日 才 在 相 关 媒 体 上 刊 发 了 合 并 公 告 根 据 公 司 法 第 一 百 七 十 四 条 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 未 接 到 通 知 书 的, 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 可 以 要 去 公 司 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 的 担 保 规 定, 弘 森 有 限 公 告 时 间 晚 于 法 定 时 间, 存 在 瑕 疵 根 据 公 司 经 办 人 员 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查,(1) 该 公 告 时 间 晚 于 法 定 时 间, 系 因 经 办 人 员 疏 漏 造 成 的, 虽 然 存 在 该 瑕 疵, 但 弘 森 有 限 与 弘 庆 药 业 实 际 向 工 商 主 管 部 门 申 报 办 理 合 并 登 记 手 续 的 时 间 为 2012 年 11 月 27 日, 自 合 并 公 告 发 出 之 日 已 逾 四 个 月, 在 此 期 限 内, 弘 森 有 限 或 弘 庆 药 业 亦 未 收 到 要 求 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 担 保 的 请 求, 故 该 瑕 疵 对 债 权 人 利 益 并 无 实 质 损 害 ;(2) 根 据 民 法 通 则 第 一 百 三 十 五 条 向 人 民 法 院 请 求 保 护 民 事 权 利 的 诉 讼 时 效 期 间 为 二 年, 法 律 另 有 规 定 的 除 外 规 定, 自 合 并 公 告 发 出 之 日 起 至 今 已 逾 三 年, 即 便 该 瑕 疵 存 在 损 害 他 人 权 利 的 情 形, 也 已 罹 诉 讼 时 效 ;(3) 实 际 控 制 人 杨 巧 明 周 富 英 为 此 出 具 承 诺 函, 确 认 如 公 司 因 上 述 瑕 疵 受 到 工 商 行 政 等 主 管 部 门 的 处 罚, 将 由 其 承 担 一 切 费 用 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ;(4) 太 仓 市 市 场 监 督 出 具 了 相 关 合 法 合 规 证 明, 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 十 七 项 弘 森 药 业 的 合 法 规 范 经 营 之 ( 一 ) 综 上, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 有 限 吸 收 合 并 弘 庆 药 业 事 宜 履 行 了 公 司 内 部 决 策 程 序, 获 得 了 有 权 机 构 的 审 议 通 过 ; 履 行 了 登 报 公 告 程 序, 虽 然 存 在 瑕 疵, 但 该 瑕 疵 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 影 响 ; 履 行 了 验 资 程 序 ; 完 成 了 税 务 工 商 注 销 登 记 以 及 工 商 变 更 登 记 程 序, 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 真 实 合 法 有 效 ( 三 ) 资 产 重 组 永 大 药 业 永 大 药 业 成 立 于 1980 年 5 月 4 日, 因 经 营 不 善, 公 司 于 2011 年 2 月 已 处 于 停 产 状 态 2011 年 7 月 26 日, 弘 森 有 限 与 永 大 药 业 等 签 署 资 产 重 组 协 议,

65 约 定 由 弘 森 有 限 以 收 购 重 组 的 方 式 受 让 永 大 药 业 的 无 形 资 产 ( 包 括 注 册 商 标 生 产 工 艺 配 方 等 ) 与 部 分 实 物 资 产, 协 商 确 定 转 让 价 格 为 1600 万 元, 弘 森 有 限 与 永 大 药 业 无 关 联 关 系 截 至 2012 年 7 月 30 日, 永 大 药 业 依 法 将 本 第 二 部 分 第 ( 十 ) 项 弘 森 药 业 的 主 要 财 产 之 ( 三 ) 第 3 条 商 标 权 中 第 5-10,12-16 项 注 册 商 标 全 部 变 更 至 弘 森 有 限 截 至 2013 年 8 月 12 日, 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 向 弘 森 有 限 核 发 了 药 品 补 充 申 请 批 件, 同 意 永 大 药 业 160 个 药 品 注 册 证 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 附 件 ) 变 更 至 弘 森 有 限 2015 年 11 月, 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 出 具 证 明, 确 认 该 局 依 法 核 发 了 上 述 药 品 注 册 证 的 补 充 批 件 并 对 弘 森 有 限 的 药 品 生 产 许 可 证 依 法 进 行 了 相 应 变 更 ; 弘 森 有 限 近 两 年 以 来 的 生 产 经 营 活 动 符 合 国 家 药 品 法 律 法 规 的 规 定, 未 发 生 重 大 药 品 生 产 事 故, 未 因 违 反 药 品 生 产 相 关 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 2015 年 12 月 16 日, 永 大 药 业 确 认 弘 森 有 限 已 依 约 履 行 完 毕 了 全 部 义 务, 相 关 款 项 均 已 结 清, 各 方 当 事 人 之 间 不 存 在 任 何 争 议 ; 上 述 协 议 中 提 及 的 各 项 有 形 无 形 资 产 及 证 照 件 均 已 合 法 转 移 至 弘 森 有 限, 对 前 述 事 项 没 有 任 何 异 议, 不 主 张 任 何 权 利 2016 年 9 月 18 日, 太 仓 市 市 场 监 督 出 具 证 明, 确 认 自 2009 年 4 月 17 日 至 2016 年 9 月 17 日, 弘 森 药 业 在 太 仓 市 药 品 违 法 案 件 数 据 库 中 无 违 法 违 规 及 不 良 信 用 记 录 ( 四 ) 弘 森 药 业 最 近 两 年 发 生 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 药 业 自 设 立 以 来 至 本 出 具 之 日, 将 其 所 持 昂 科 生 物 股 权 予 以 转 让, 详 情 请 参 见 本 第 二 部 分 第 九 项 弘 森 药 业 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 之 ( 二 ) ( 五 ) 弘 森 药 业 拟 进 行 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 不 存 在 拟 进 行 的 增 资 减 资 合 并 分 立 重 大 资 产 置 换 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 十 三 弘 森 药 业 的 章 程 制 定 与 修 改

66 2015 年 12 月 25 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 并 依 法 办 理 了 工 商 登 记 备 案 手 续 2016 年 1 月 21 日, 股 份 公 司 召 开 了 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 对 公 司 经 营 范 围 的 变 更 并 相 应 修 订 了 公 司 章 程, 详 情 请 参 加 本 第 二 部 分 第 八 项 弘 森 药 业 的 业 务 之 ( 一 ) 2016 年 3 月 27 日, 股 份 公 司 召 开 了 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 对 公 司 注 册 资 本 及 股 东 的 变 更 并 相 应 修 订 了 公 司 章 程, 详 情 请 参 加 本 第 二 部 分 第 七 项 弘 森 药 业 的 股 本 及 演 变 之 ( 二 ) 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 现 行 公 司 章 程 符 合 公 司 法 及 其 它 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 与 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 不 相 一 致 的 内 容 因 此, 公 司 章 程 合 法 有 效 十 四 弘 森 药 业 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 弘 森 药 业 具 有 健 全 的 组 织 机 构 公 司 成 立 后, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 等 公 司 治 理 结 构, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 目 前 运 作 正 常 ( 二 ) 弘 森 药 业 制 定 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 公 司 成 立 后, 建 立 健 全 了 治 理 机 制, 制 定 了 三 会 议 事 规 则, 主 要 表 现 为 : 1 公 司 的 股 东 大 会 议 事 规 则 主 要 对 股 东 大 会 的 召 集 股 东 大 会 提 案 与 通 知 股 东 大 会 的 召 开 股 东 大 会 的 表 决 与 决 议 及 其 他 事 项 等 进 行 了 明 确 的 规 定 2 公 司 的 董 事 会 议 事 规 则 对 会 议 的 召 集 和 通 知 会 议 提 案 会 议 召 开 会 议 表 决 会 议 记 录 与 决 议 等 内 容 作 了 规 定, 以 确 保 董 事 会 能 高 效 运 作 和 科 学 决 策 3 公 司 的 监 事 会 议 事 规 则 明 确 了 会 议 的 召 集 和 通 知 会 议 议 案 会 议 召 开 会 议 表 决 会 议 决 议 和 记 录 等 内 容, 保 障 了 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 监 督 权

67 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 三 会 议 事 规 则 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 公 司 章 程 的 要 求 ( 三 ) 弘 森 药 业 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 经 本 所 律 师 核 查, 弘 森 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 共 召 开 股 东 大 会 6 次 ( 包 括 第 一 次 股 东 大 会 ) 董 事 会 6 次 监 事 会 2 次 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 自 股 份 公 司 成 立 后, 弘 森 药 业 的 上 述 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 符 合 相 关 法 律 的 规 定, 会 议 决 议 的 内 容 合 法 合 规, 真 实 有 效 十 五 弘 森 药 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 ( 一 ) 弘 森 药 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 序 号 姓 名 担 任 职 务 1 杨 巧 明 董 事 长 总 经 理 2 杨 颖 栋 董 事 副 总 经 理 3 杨 颖 瑾 董 事 董 事 会 秘 书 4 王 坚 董 事 副 总 经 理 5 陆 红 彬 董 事 副 总 经 理 6 崔 松 伟 监 事 会 主 席 7 王 春 华 监 事 8 樊 超 监 事 9 张 伟 旗 财 务 总 监 ( 二 ) 弘 森 药 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 序 号 姓 名 兼 职 单 位 担 任 职 务 兼 职 单 位 与 公 司 关 系 1 杨 巧 明 昂 科 生 物 太 仓 泽 众 副 董 事 长 执 行 合 伙 人 关 联 企 业

68 太 仓 弘 丰 执 行 合 伙 人 2 杨 颖 栋 国 城 建 设 监 事 关 联 企 业 3 杨 颖 瑾 苏 州 娄 景 监 事 关 联 企 业 ( 三 ) 弘 森 药 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 根 据 弘 森 药 业 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 弘 森 药 业 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 下 列 情 形, 具 备 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 : (1) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (2) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; (3) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; (4) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; (5) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; (6) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 ; (7) 最 近 24 个 月 内 收 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ; (8) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 等 有 权 机 关 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 据 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 的 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 现 行 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定, 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 未 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ( 四 ) 弘 森 药 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 合 法 合 规 根 据 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 填 写 的 调 查 函, 及 其 户 籍 所 在 地 派 出 所 开 具 的 无 违 法 犯 罪 证 明, 并 经 本 所 律 师 检 索 证 监 会 的 公 开 处 罚 信 息 及 全 国 法

69 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 中 国 裁 判 文 书 网 以 及 全 国 法 院 失 信 被 告 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日 : (1) 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 公 司 法 规 定 和 章 程 约 定 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 勤 勉 及 忠 实 义 务 的 情 形 (2) 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ( 五 ) 弘 森 药 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 化 根 据 弘 森 药 业 的 工 商 资 料, 公 司 最 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 如 下 : 姓 名 杨 巧 明 杨 颖 栋 周 富 英 报 告 期 内 职 务 变 动 2013 年 12 月 18 日 至 2016 年 1 月 20 日 担 任 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理,2016 年 1 月 20 日 起 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理 2013 年 12 月 18 日 至 2015 年 10 月 27 日 担 任 有 限 公 司 监 事,2016 年 1 月 20 日 起 担 任 公 司 董 事 副 总 经 理 2015 年 10 月 27 日 起 担 任 公 司 监 事,2016 年 6 月 13 日 辞 去 监 事 职 务, 由 崔 松 伟 担 任 监 事 ( 六 ) 核 心 技 术 人 员 根 据 公 司 说 明, 公 司 的 核 心 技 术 人 员 为 陆 红 彬 樊 超 陈 志 刚 巩 传 国 ( 七 ) 竞 业 禁 止 根 据 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 简 历 说 明, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 并 未 与 曾 任 职 单 位 或 公 司 签 订 任 何 保 密 或 竞 业 禁 止 协 议, 或 虽 与 曾 任 职 单 位 签 订 过 保 密 或 竞 业 禁 止 协 议 但 已 过 保 密 或 竞 业 禁 止 期 限 ; 上 述 人 员 目 前 在 公 司 的 任 职 不 会 给 公 司 造 成 潜 在 的 侵 权 风 险 或 损 失 本 所 律 师 认 为, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 关 于 竞 业 禁 止 的 约 定 法 律 规 定, 不 存 在 有 关 上 述 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷

70 十 六 弘 森 药 业 的 税 务 ( 一 ) 税 种 税 率 根 据 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 弘 森 药 业 执 行 的 主 要 税 种 税 率 如 下 : 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 应 纳 税 增 值 额 ( 应 纳 税 额 按 应 纳 税 销 售 额 乘 以 适 用 税 率 扣 除 当 期 允 计 抵 扣 的 进 项 税 后 的 余 额 计 算 ) 17% 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 5% 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 税 种 和 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 二 ) 税 收 优 惠 根 据 江 苏 省 科 技 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 于 2014 年 9 月 2 日 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 为 GR , 有 效 期 为 三 年 公 司 按 现 有 研 发 投 入 收 入 研 发 人 员 并 持 续 经 营 的 前 提 下, 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 不 存 在 风 险 ( 三 ) 财 政 补 助 根 据 公 司 提 供 的 材 料, 报 告 期 内, 公 司 享 受 的 财 政 补 助 如 下 : 年 财 政 补 助 项 目 金 额 ( 元 ) 科 技 人 才 先 进 企 业 奖 励 12,000 专 利 科 技 经 费 补 助 14,470 财 政 补 贴 4,703,000 科 技 发 展 基 金 450,

71 小 企 业 争 先 创 优 奖 励 资 金 20,000 合 计 5,199, 年 财 政 补 助 项 目 金 额 ( 元 ) 科 技 人 才 先 进 企 业 奖 励 81,000 专 利 科 技 经 费 补 助 222,200 新 能 源 汽 车 财 政 补 贴 60,800 合 计 364, 年 1-5 月 财 政 补 助 项 目 金 额 ( 元 ) 新 三 板 挂 牌 补 贴 500, 合 计 500, ( 四 ) 依 法 纳 税 情 况 根 据 公 司 的 说 明, 弘 森 药 业 除 税 款 滞 纳 金 外, 未 存 在 违 反 税 收 方 面 法 律 法 规 及 规 章 的 行 为, 亦 没 有 受 到 税 务 机 关 行 政 处 罚 的 记 录 根 据 苏 州 市 太 仓 地 方 税 务 局 于 2016 年 7 月 14 日 出 具 的 证 明, 弘 森 药 业 自 2014 年 1 月 至 本 证 明 出 具 之 日, 无 欠 缴 税 款 记 录, 不 存 在 因 违 反 税 收 法 律 法 规 而 受 到 或 应 受 到 处 罚 的 情 形 根 据 江 苏 省 太 仓 市 国 家 税 务 局 于 2016 年 7 月 14 日 出 具 的 税 收 证 明, 自 2014 年 1 月 1 日 起 至 本 证 明 出 具 之 日, 弘 森 药 业 依 法 按 期 申 报 征 管 系 统 中 无 拖 欠 漏 缴 偷 逃 税 款 或 其 他 违 反 税 收 法 律 法 规 的 记 录, 也 无 因 税 务 问 题 而 受 到 处 罚 的 记 录 据 此, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 在 报 告 期 内 依 法 纳 税, 不 存 在 因 违 反 税 收 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 十 七 弘 森 药 业 的 合 法 规 范 经 营 ( 一 ) 工 商 管 理 方 面

72 根 据 公 司 的 说 明, 除 本 另 有 表 述 外, 弘 森 药 业 未 存 在 违 反 工 商 行 政 法 律 法 规 及 规 章 的 行 为, 亦 没 有 受 到 工 商 行 政 处 罚 的 记 录 根 据 太 仓 市 市 场 监 督 于 2016 年 7 月 14 日 出 具 的 证 明, 从 2011 年 1 月 1 日 至 2016 年 7 月 13 日 止, 弘 森 药 业 无 违 法 违 规 及 不 良 信 用 记 录 ( 二 ) 环 境 保 护 方 面 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 制 造 业 ( 门 类 代 码 C) 中 的 医 药 制 造 业, 行 业 代 码 C27; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB_T ), 公 司 所 属 行 业 为 C2720 化 学 药 品 制 剂 制 造 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 C2720 化 学 药 品 制 剂 制 造 根 据 环 保 部 公 布 的 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 ( 环 办 函 (2008) 373 号 ) 上 市 公 司 环 境 信 息 披 露 指 南 ( 征 求 意 见 稿 ) 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 环 境 保 护 综 合 名 录 (2013 年 版 ) 等 文 件, 医 药 制 造 业 属 于 环 境 保 护 部 列 明 的 14 类 重 污 染 行 业, 因 此, 公 司 所 处 行 业 为 重 污 染 行 业 公 司 在 环 保 方 面 的 情 况 如 下 所 述 : 1 环 评 批 复 及 环 保 验 收 2010 年 6 月 24 日, 苏 州 市 环 境 保 护 局 出 具 关 于 对 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司 年 产 1 吨 抗 肿 瘤 类 原 料 药 20 吨 普 通 化 学 原 料 药 65 吨 抗 生 素 原 料 药 及 相 关 制 剂 等 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 审 批 意 见 ( 苏 环 建 [2010]135 号 ), 明 确 从 环 境 保 护 角 度 分 析, 在 太 仓 港 港 口 开 发 区 化 工 集 中 区 搬 迁 扩 建 年 产 1 吨 抗 肿 瘤 类 原 料 药 20 吨 普 通 化 学 原 料 药 65 吨 抗 生 素 原 料 药 及 相 关 制 剂 等 项 目 可 行, 同 意 建 设 2014 年 7 月 25 日, 苏 州 市 环 境 保 护 局 出 具 关 于 对 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司 年 产 1 吨 抗 肿 瘤 类 原 料 药 20 吨 普 通 化 学 原 料 药 65 吨 抗 生 素 原 料 药 及 相 关 制 剂 搬 迁 扩 建 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 的 审 核 意 见 ( 苏 环 验 [2014]97 号 ), 确 认 该 项 目 执 行 了 环 境 影 响 评 价 制 度 和 环 境 保 护 设 施 三 同 时 制 度, 通 过 三 同 时 验 收, 同 意 正 式 投 入 生 产 2016 年 6 月 12 日, 苏 州 市 环 境 科 学 研 究 所 出 具 关 于 < 苏 州 弘 森 药 业 有 限 公 司 年 产 340 吨 盐 酸 哌 仑 西 平 等 21 种 精 制 药 60 亿 粒 ( 片 ) 固 体 口 服 制 剂 及

73 亿 支 小 容 量 水 针 剂 技 术 改 造 项 目 环 境 影 响 报 告 书 > 的 技 术 评 估 报 告 ( 苏 评 估 [2016]37 号 ), 确 认 原 则 同 意 报 告 书 的 结 论, 从 环 境 保 护 角 度 论 证, 该 项 目 建 设 是 可 行 的 2016 年 7 月 20 日, 太 仓 市 环 境 保 护 局 出 具 关 于 对 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 技 术 改 造 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 预 审 意 见 ( 太 环 建 [2016]206 号 ), 确 认 从 环 保 角 度 考 虑, 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 年 产 340 吨 盐 酸 哌 仑 西 平 等 21 种 精 制 药 60 亿 粒 ( 片 ) 固 体 口 服 制 剂 及 1 亿 支 小 容 量 水 针 剂 技 术 改 造 项 目 具 有 环 境 可 行 性, 同 意 建 设 该 项 目 目 前 正 处 于 苏 州 市 环 境 保 护 局 审 核 阶 段 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 投 产 项 目 取 得 了 环 评 批 复 环 保 验 收 等 文 件, 公 司 未 投 产 项 目, 已 办 理 相 应 阶 段 的 环 保 手 续, 建 设 项 目 环 保 事 项 合 法 合 规 2 污 染 物 排 放 经 本 所 律 师 核 查 公 司 排 污 许 可 证 公 司 业 务 流 程, 对 环 保 主 管 人 员 进 行 访 谈, 公 司 存 在 污 染 物 排 放 (1) 排 污 许 可 证 2014 年 8 月 1 日, 公 司 取 得 太 仓 市 环 境 保 护 局 核 发 的 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 太 环 字 第 号 ), 有 效 期 为 2014 年 8 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 16 日, 公 司 取 得 太 仓 市 环 境 保 护 局 核 发 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 太 环 字 第 号 ), 有 效 期 为 2015 年 9 月 16 日 至 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日, 公 司 取 得 太 仓 市 环 境 保 护 局 核 发 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 太 环 字 第 Q 号 ), 有 效 期 为 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 5 月 31 日 2016 年 6 月 1 日, 公 司 取 得 太 仓 市 环 境 保 护 局 核 发 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 太 环 字 第 Q 号 ), 有 效 期 为 2016 年 7 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日 本 所 律 师 注 意 到 :2015 年 1 月 -8 月 期 间 公 司 未 持 有 排 污 许 可 证 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 不 属 于 重 点 排 污 单 位, 当 地 环 保 主 管 部 门 未 强 制 要 求 办 理 排 污 许 可 证 根 据 太 仓 市 环 境 保 护 局 于 2016 年 3 月 19 日 出 具 的 证 明, 弘 森 药 业 自

74 2014 年 1 月 1 日 以 来 严 格 遵 守 国 家 江 苏 省 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 没 有 因 违 反 相 关 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 (2) 排 污 费 缴 纳 经 本 所 律 师 核 查 公 司 排 污 费 缴 纳 的 相 关 财 务 凭 证, 公 司 已 按 规 定 缴 纳 了 排 污 费 (3) 不 属 于 污 染 物 减 排 对 象 经 公 司 主 管 人 员 的 说 明 及 对 苏 州 市 环 境 保 护 局 网 ( ) 的 查 询, 未 查 见 公 司 被 列 入 污 染 物 减 排 对 象 (4) 排 放 达 标 根 据 苏 州 市 环 境 监 测 中 心 站 出 具 的 建 设 项 目 环 境 保 护 三 同 时 竣 工 验 收 登 记 表, 弘 森 有 限 各 项 污 染 控 制 指 标 的 实 际 排 放 浓 度 均 在 允 许 排 放 浓 度 范 围 内, 符 合 污 染 物 排 放 总 量 标 准 3 日 常 环 保 运 作 (1) 经 本 所 律 师 核 查 及 根 据 公 司 主 管 人 员 的 说 明, 公 司 有 关 污 染 处 理 设 施 均 正 常 有 效 运 转 (2) 公 司 的 环 境 保 护 责 任 制 度 和 突 发 环 境 应 急 预 案 建 设 情 况 如 下 : 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 已 制 定 环 境 保 护 管 理 制 度 污 水 处 理 站 管 理 制 度 及 操 作 规 程 汇 编 等 环 境 保 护 责 任 制 度, 并 制 定 了 突 发 环 境 事 故 应 急 预 案 2014 年 1 月 29 日, 太 仓 市 环 境 保 护 局 出 具 突 发 环 境 事 件 应 急 预 案 备 案 登 记 表 ( 备 案 编 号 : ), 弘 森 有 限 的 突 发 环 境 事 件 应 急 预 案, 经 形 式 审 查, 符 合 要 求, 予 以 备 案 (3)2012 年 7 月 2 日, 弘 森 药 业 与 太 仓 市 水 处 理 有 限 责 任 公 司 江 苏 省 太 仓 港 港 口 开 发 区 管 理 委 员 会 签 订 污 水 入 网 合 同 书, 弘 森 药 业 将 经 预 处 理 达 到 污 水 接 管 标 准 的 污 水 排 入 太 仓 市 水 处 理 有 限 责 任 公 司 污 水 管 网, 并 委 托 其 处 理 (4) 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 针 对 生 产 经 营 中 产 生 的 危 险 废 物, 公 司 已 采 取 如 下 措 施 : 2013 年 7 月 3 日, 弘 森 有 限 与 太 仓 市 柯 林 固 废 处 置 有 限 公 司 签 订 委 托 处 置 工 业 废 物 协 议 书, 约 定 由 该 司 处 置 弘 森 有 限 生 产 过 程 中 产 生 的 危 险 废 物, 有 效 期 自 2013 年 7 月 3 日 至 2014 年 7 月 2 日

75 2014 年 9 月 29 日, 弘 森 有 限 与 太 仓 市 柯 林 固 废 处 置 有 限 公 司 签 订 委 托 处 置 工 业 废 物 协 议 书, 约 定 由 该 司 处 置 弘 森 有 限 生 产 过 程 中 产 生 的 危 险 废 物 ( 污 泥 废 活 性 炭 等 ), 有 效 期 自 2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 日 ; 2015 年 12 月 18 日, 弘 森 有 限 与 江 苏 康 博 工 业 固 体 废 物 处 置 有 限 公 司 签 订 危 险 废 物 委 托 处 置 协 议, 约 定 由 该 司 处 置 弘 森 有 限 生 产 过 程 中 产 生 的 危 险 废 物 ( 废 活 性 炭 污 泥 ), 有 效 期 自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 2013 年 11 月 13 日, 弘 森 有 限 与 太 仓 市 环 清 危 险 废 物 专 业 运 输 服 务 有 限 公 司 签 订 委 托 运 输 协 议 书, 弘 森 有 限 将 产 生 的 危 险 废 物 交 付 给 该 司 运 输, 有 效 期 自 2013 年 11 月 13 日 至 2014 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 4 日, 弘 森 有 限 与 太 仓 时 捷 国 际 货 物 运 输 有 限 公 司 签 订 委 托 运 输 协 议 书, 弘 森 有 限 将 产 生 的 危 险 废 物 交 付 给 太 仓 时 捷 国 际 货 物 运 输 有 限 公 司 运 输, 有 效 期 自 2014 年 9 月 4 日 至 2015 年 9 月 3 日 2015 年 12 月 18 日, 弘 森 有 限 与 太 仓 时 捷 国 际 货 物 运 输 有 限 公 司 签 订 委 托 运 输 协 议 书, 弘 森 有 限 将 产 生 的 危 险 废 物 ( 污 泥 废 活 性 炭 等 ) 交 付 给 太 仓 时 捷 国 际 货 物 运 输 有 限 公 司 运 输, 有 效 期 自 2015 年 12 月 18 日 至 2016 年 12 月 17 日 (5) 根 据 公 司 主 管 人 员 说 明, 公 司 不 存 在 禁 止 使 用 或 重 点 防 控 的 物 质 处 置 问 题 4 未 列 入 重 点 排 污 单 位 经 公 司 主 管 人 员 的 说 明 及 登 陆 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 网 站 ( 苏 州 市 环 境 保 护 局 网 站 ( ) 查 询, 未 查 见 公 司 被 列 入 2014 年 国 家 重 点 监 控 企 业 名 单 2015 年 国 家 重 点 监 控 企 业 名 单 以 及 2016 年 国 家 重 点 监 控 企 业 名 单, 亦 未 被 列 入 苏 州 市 重 点 排 污 单 位 环 境 信 息 公 开 名 单 不 存 在 环 保 事 故 纠 纷 或 行 政 处 罚 根 据 公 司 提 供 的 声 明 以 及 对 公 司 相 关 人 员 的 访 谈, 公 司 不 存 在 环 保 事 故 环 保 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 不 存 在 环 保 行 政 管 理 部 门 给 予 的 行 政 处 罚 经 登 陆 苏 州 市 环 境 保 护 局 官 方 网 站 ( 查 询, 未 发 现 自 2014 年 1 月 1 日 以 来, 公 司 有 被 列 示 于 苏 州 市 环 境 保 护 局 行 政 处 罚 情 况 表

76 的 情 况 经 登 陆 最 高 人 民 法 院 网 苏 州 市 环 境 保 护 局 官 方 网 站 ( 检 索, 截 止 本 出 具 之 日, 未 发 现 公 司 存 在 环 保 事 故 或 环 保 纠 纷 的 信 息 根 据 太 仓 市 环 境 保 护 局 于 2016 年 3 月 19 日 出 具 的 证 明, 弘 森 药 业 自 2014 年 1 月 1 日 以 来 严 格 遵 守 国 家 江 苏 省 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 没 有 因 违 反 相 关 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 不 存 在 环 保 事 故 环 保 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 不 存 在 环 保 方 面 的 行 政 处 罚 6 公 司 不 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 环 保 违 法 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 取 得 环 保 部 门 的 相 关 排 污 文 件 及 环 保 验 收 文 件, 并 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 环 境 保 护 责 任 制 度, 报 告 期 内 不 存 在 环 保 违 法 而 被 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 环 保 事 故 环 保 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 处 罚 及 重 大 违 法 行 为 ( 三 ) 安 全 生 产 方 面 根 据 国 务 院 2014 年 最 新 修 订 的 安 全 生 产 许 可 证 条 例, 实 施 安 全 生 产 许 可 制 度 的 范 围 为 矿 山 企 业 建 筑 施 工 企 业 和 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 生 产 企 业 公 司 所 属 行 业 为 医 药 制 造 业, 公 司 的 主 营 业 务 不 需 要 安 全 生 产 许 可 根 据 太 仓 市 安 全 生 产 监 督 于 2016 年 7 月 18 日 出 具 关 于 安 全 生 产 情 况 证 明, 确 认 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 7 月 18 日, 弘 森 药 业 未 发 生 任 何 安 全 生 产 事 故, 也 不 存 在 因 违 法 安 全 生 产 相 关 法 律 法 规 而 受 到 任 何 行 政 处 罚 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 生 产 经 营 符 合 关 于 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 未 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚 ( 四 ) 产 品 质 量 方 面 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 的 产 品 遵 守 了 中 国 药 典 2015 年 版 第 二 部 卫 生 部 版 药 品 标 准 ( 二 部 第 四 册 ) 国 家 药 品 标 准 WS (HD-0064)-2002 等, 公 司 生 产 质 量 标 准 符 合 法 律 法 规 规 定 的 标 准

77 根 据 太 仓 市 市 场 监 督 于 2016 年 8 月 12 日 出 具 的 证 明, 从 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 8 月 11 日 止, 弘 森 药 业 在 原 质 监 局 企 业 信 用 数 据 库 中 无 违 法 违 规 及 不 良 信 用 记 录 本 所 律 师 认 为, 公 司 生 产 的 产 品 符 合 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准, 不 存 在 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准 受 过 主 管 部 门 重 大 行 政 处 罚 的 情 况 ( 五 ) 社 会 保 险 及 公 积 金 方 面 截 至 2016 年 5 月 31 日, 弘 森 药 业 共 有 员 工 142 人, 其 中 125 人 参 加 社 会 保 险, 公 司 已 为 118 人 缴 纳 住 房 公 积 金 根 据 公 司 的 说 明, 员 工 未 参 加 社 会 保 险 或 住 房 公 积 金 的 主 要 原 因 为 该 些 员 工 系 退 休 返 聘 人 员 或 新 入 职 员 工 根 据 公 司 的 说 明, 为 便 于 操 作, 一 般 新 入 职 员 工 入 职 时 间 在 当 月 15 号 之 前 的, 当 月 即 为 员 工 购 买 社 会 保 险 ; 入 职 时 间 在 当 月 15 号 之 后 的, 次 月 为 员 工 购 买 社 会 保 险 ; 鉴 于 人 员 流 动 较 多, 新 入 职 员 工 试 用 期 满 后, 公 司 即 为 其 缴 纳 住 房 公 积 金 根 据 太 仓 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2016 年 7 月 15 日 出 具 的 证 明, 自 2014 年 1 月 1 日 以 来 至 今, 弘 森 药 业 与 员 工 签 订 的 劳 动 合 同 合 法 有 效 为 全 体 员 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 费 基 本 医 疗 保 险 费 失 业 保 险 费 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 不 存 在 进 行 的 因 劳 动 纠 纷 或 争 议 引 发 的 劳 动 仲 裁, 诉 讼 事 宜 ; 也 不 存 在 因 违 反 相 关 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 根 据 苏 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2016 年 7 月 27 日 出 具 的 住 房 公 积 金 缴 存 证 明, 截 止 该 证 明 开 具 之 日, 公 司 在 住 房 公 积 金 方 面 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 和 行 政 处 理 2016 年 3 月 29 日, 实 际 控 制 人 杨 巧 明 周 富 英 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 如 果 公 司 所 在 地 社 保 主 管 部 门 与 公 积 金 主 管 部 门, 要 求 公 司 对 其 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 日 期 之 前 任 何 期 间 员 工 应 缴 纳 或 未 足 额 缴 纳 的 社 会 保 险 费 用 ( 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 五 种 基 本 保 险 ) 和 住 房 公 积 金 进 行 补 缴, 本 人 将 按 主 管 部 门 核 定 的 数 额 无 偿 代 公 司 补 缴, 并 承 担 相 关 费 用 ; 如 公 司 应 缴 纳 或 未 足 额 缴 纳 社 会 保 险 费 用 与 住 房 公 积 金 事 宜 受 到 任 何 部 门 的 处 罚 罚 款, 则 本 人 将 承 担 一 切 费 用 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 据 此, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内, 弘 森 药 业 依 法 开 展 经 营 活 动, 未 因 违 反 社 会 保 险 住 房 公 积 金 等 相 关 法 律 法 规 而 受 到 主 管 行 政 部 门 的 行 政 处 罚

78 ( 六 ) 其 他 合 法 合 规 事 项 1 银 行 承 兑 汇 票 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 存 在 以 下 无 真 实 交 易 背 景 的 银 行 承 兑 汇 票 : 单 位 : 万 元 出 票 人 收 款 人 付 款 行 票 据 金 额 开 始 日 / 到 期 日 备 注 弘 森 有 限 苏 州 恒 益 交 通 银 行 太 仓 支 行 500 弘 森 有 限 苏 州 恒 益 交 通 银 行 太 仓 支 行 / / 见 注 释 1 见 注 释 2 弘 森 有 限 苏 州 恒 益 太 仓 农 村 商 业 银 行 浏 家 港 支 行 / 见 注 释 3 弘 森 有 限 苏 州 恒 益 太 仓 农 村 商 业 银 行 浏 家 港 支 行 / 见 注 释 4 注 释 1: 根 据 公 司 说 明,2014 年 5 月 7 日, 弘 森 有 限 向 交 通 银 行 太 仓 支 行 申 请 开 立 银 行 承 兑 汇 票, 汇 票 的 票 面 收 款 单 位 为 苏 州 恒 益 苏 州 恒 益 取 得 该 汇 票 后 向 银 行 申 请 贴 现 并 将 贴 现 所 得 款 项 全 部 转 付 给 弘 森 有 限, 该 汇 票 已 到 期 解 付 注 释 2: 根 据 公 司 说 明,2014 年 5 月 12 日, 弘 森 有 限 向 交 通 银 行 太 仓 支 行 申 请 开 立 银 行 承 兑 汇 票, 汇 票 的 票 面 收 款 单 位 为 苏 州 恒 益 苏 州 恒 益 取 得 该 汇 票 后 向 银 行 申 请 贴 现 并 将 贴 现 所 得 款 项 全 部 转 付 给 弘 森 有 限, 该 汇 票 已 到 期 解 付 注 释 3: 根 据 公 司 说 明,2015 年 5 月 28 日, 弘 森 有 限 向 太 仓 农 村 商 业 银 行 浏 家 港 支 行 申 请 开 立 银 行 承 兑 汇 票, 汇 票 的 票 面 收 款 单 位 为 苏 州 恒 益 苏 州 恒 益 取 得 该 汇 票 后 将 其 背 书 给 苏 州 娄 景, 苏 州 娄 景 又 将 该 汇 票 背 书 给 国 城 建 设, 国 城 建 设 将 该 汇 票 申 请 贴 现 并 将 贴 现 所 得 款 项 全 部 转 付 给 弘 森 有 限, 该 汇 票 已 到 期 解 付 注 释 4: 根 据 公 司 说 明,2016 年 1 月 4 日, 弘 森 有 限 向 江 苏 太 仓 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 申 请 开 立 银 行 承 兑 汇 票, 汇 票 的 票 面 收 款 单 位 为 苏 州 恒 益 苏 州 恒 益 取 得 该 汇 票 后 向 银 行 申 请 贴 现 并 将 贴 现 所 得 款 项 全 部 转 付 给 弘 森 有 限, 该 汇 票 已 到 期 解 付

79 本 所 律 师 认 为 : 上 述 银 行 承 兑 汇 票 开 具 无 真 实 交 易 背 景, 根 据 票 据 法 第 十 条 关 于 票 据 的 签 发 取 得 和 转 让, 应 当 遵 循 诚 实 信 用 的 原 则, 具 有 真 实 的 交 易 关 系 和 债 权 债 务 关 系 票 据 的 取 得, 必 须 给 付 对 价, 即 应 当 给 付 票 据 双 方 当 事 人 认 可 的 相 对 应 的 代 价 的 规 定, 公 司 开 具 无 真 实 交 易 背 景 的 银 行 承 兑 票 据 的 行 为 违 反 了 票 据 法 第 十 条 的 规 定 票 据 法 第 一 百 零 二 条 规 定 : 有 下 列 票 据 欺 诈 行 为 之 一 的, 依 法 追 究 刑 事 责 任 :(1) 伪 造 变 造 票 据 的 ;(2) 故 意 使 用 伪 造 变 造 的 票 据 的 ;(3) 签 发 空 头 支 票 或 者 故 意 签 发 与 其 预 留 的 本 名 签 名 式 样 或 者 印 鉴 不 符 的 支 票, 骗 取 财 物 的 ;(4) 签 发 无 可 靠 资 金 来 源 的 汇 票 本 票, 骗 取 资 金 的 ;(5) 汇 票 本 票 的 出 票 人 在 出 票 时 作 虚 假 记 载, 骗 取 财 物 的 ;(6) 冒 用 他 人 的 票 据, 或 者 故 意 使 用 过 期 或 者 作 废 的 票 据, 骗 取 财 物 的 ;(7) 付 款 人 同 出 票 人 持 票 人 恶 意 串 通, 实 施 前 六 项 所 列 行 为 之 一 的 ; 第 一 百 零 三 条 规 定 : 有 前 条 所 列 行 为 之 一, 情 节 轻 微, 不 构 成 犯 罪 的, 依 照 国 家 有 关 规 定 给 予 行 政 处 罚 中 华 人 民 共 和 国 刑 法 第 一 百 九 十 四 条 规 定 : 有 下 列 情 形 之 一, 进 行 金 融 票 据 诈 骗 活 动, 数 额 较 大 的, 处 五 年 以 下 有 期 徒 刑 或 者 拘 役, 并 处 二 万 元 以 上 二 十 万 元 以 下 罚 金 ; 数 额 巨 大 或 者 有 其 他 严 重 情 节 的, 处 五 年 以 上 十 年 以 下 有 期 徒 刑, 并 处 五 万 元 以 上 五 十 万 元 以 下 罚 金 ; 数 额 特 别 巨 大 或 者 有 其 他 特 别 严 重 情 节 的, 处 十 年 以 上 有 期 徒 刑 或 者 无 期 徒 刑, 并 处 五 万 元 以 上 五 十 万 元 以 下 罚 金 或 者 没 收 财 产 :(1) 明 知 是 伪 造 变 造 的 汇 票 本 票 支 票 而 使 用 的 ;(2) 明 知 是 作 废 的 汇 票 本 票 支 票 而 使 用 的 ;(3) 冒 用 他 人 的 汇 票 本 票 支 票 的 ; (4) 签 发 空 头 支 票 或 者 与 其 预 留 印 鉴 不 符 的 支 票, 骗 取 财 物 的 ;(5) 汇 票 本 票 的 出 票 人 签 发 无 资 金 保 证 的 汇 票 本 票 或 者 在 出 票 时 作 虚 假 记 载, 骗 取 财 物 的 使 用 伪 造 变 造 的 委 托 收 款 凭 证 汇 款 凭 证 银 行 存 单 等 其 他 银 行 结 算 凭 证 的, 依 照 前 款 的 规 定 处 罚 公 司 上 述 违 规 使 用 票 据 的 行 为, 不 属 于 票 据 法 第 条 规 定 的 票 据 欺 诈 行 为, 亦 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 刑 法 第 194 条 规 定 的 金 融 票 据 诈 骗 行 为, 不 会 受 到 行 政 及 刑 事 处 罚, 故 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 为 加 强 内 部 控 制, 规 范 票 据 融 资 行 为, 公 司 及 实 际 控 制 人 承 诺 将 严 格 执 行 票 据 法 的 有 关 规 定, 保 证 不 再 发 生 类 似 的 行 为, 并 制 定 了 严 格 的 管 理 措 施 具 体

80 措 施 包 括 : 一 是 组 织 管 理 层 及 财 务 人 员 深 入 学 习 票 据 法, 树 立 规 范 使 用 票 据 的 意 识 ; 二 是 强 化 内 部 控 制, 严 格 票 据 业 务 的 审 批 程 序 ; 三 是 进 一 步 加 强 企 业 诚 信 文 化 培 育 ; 四 是 与 各 中 介 机 构 加 强 沟 通 和 协 调 ; 五 是 严 格 考 核, 加 大 奖 罚 力 度, 彻 底 杜 绝 该 类 行 为 公 司 实 际 控 制 人 杨 巧 明 和 周 富 英 于 2016 年 4 月 2 日 出 具 关 于 规 范 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 票 据 使 用 的 声 明 与 承 诺, 承 诺 :(1) 本 人 未 从 公 司 不 规 范 开 具 票 据 行 为 之 中 谋 求 个 人 利 益 ;(2) 公 司 开 具 的 票 据 均 及 时 履 行 了 相 关 票 据 义 务, 不 存 在 逾 期 票 据 及 欠 息 情 况, 亦 不 存 在 纠 纷 的 情 形 ;(3) 公 司 不 规 范 开 具 票 据 的 行 为, 未 发 生 损 害 公 司 以 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 情 形 ;(4) 公 司 不 规 范 开 具 票 据 的 行 为, 未 受 到 有 关 部 门 的 任 何 处 罚 若 有 关 部 门 予 以 处 罚, 则 相 应 罚 金 及 公 司 相 关 损 失 均 由 本 人 承 担 ;(5) 今 后 公 司 规 范 票 据 管 理, 确 保 严 格 按 照 票 据 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 规 范 票 据 开 具 行 为, 杜 绝 发 生 任 何 违 反 票 据 管 理 等 法 律 法 规 的 行 为 综 上, 该 情 形 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 影 响 2 弘 森 有 限 曾 生 产 和 销 售 部 分 林 旦 产 品, 但 弘 森 有 限 在 生 产 销 售 该 产 品 前 已 委 托 南 京 护 友 安 全 科 技 服 务 有 限 公 司 于 2012 年 11 月 就 林 旦 等 产 品 出 具 了 安 全 条 件 评 估 报 告, 该 报 告 结 论 明 确 了 弘 森 有 限 的 产 品 ( 含 林 旦 ) 不 属 于 危 险 化 学 品, 无 需 领 取 安 全 生 产 许 可 证 ; 弘 森 有 限 亦 在 安 全 生 产 监 督 管 理 部 门 办 理 了 相 应 备 案, 故 弘 森 有 限 从 事 前 述 行 为 在 主 观 上 并 无 违 法 故 意 后 公 司 在 自 查 中 发 现, 林 旦 属 于 危 险 化 学 品, 已 被 列 入 危 险 化 学 品 目 录 2016 年 7 月 18 日, 太 仓 市 安 全 生 产 监 督 出 具 关 于 安 全 生 产 情 况 证 明, 确 认 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 7 月 18 日, 弘 森 药 业 未 发 生 任 何 安 全 生 产 事 故, 也 不 存 在 因 违 法 安 全 生 产 相 关 法 律 法 规 而 受 到 任 何 行 政 处 罚 2016 年 8 月 22 日, 太 仓 市 安 全 生 产 监 督 出 具 证 明, 确 认 弘 森 有 限 生 产 销 售 林 旦 的 行 为 涉 嫌 违 反 了 危 险 化 学 品 安 全 管 理 条 例 第 十 四 条 的 规 定, 目 前 该 违 法 行 为 已 超 过 两 年, 根 据 行 政 处 罚 法 第 二 十 九 条 规 定, 不 予 立 案 及 处 罚 现 公 司 正 在 办 理 申 领 安 全 生 产 许 可 证 相 关 手 续, 公 司 已 出 具 关 于 公 司 未 取 得 资 质 前 不 再 从 事 林 旦 原 料 药 业 务 的 承 诺 函, 承 诺 在 未 取 得 相 应 安 全 生 产 许 可 手 续 前 不 再 从 事 林 旦 原 料 药 相 关 业 务 综 上, 该 情 形 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 影 响

81 十 八 弘 森 药 业 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 根 据 公 司 提 供 的 书 面 声 明 和 承 诺, 并 经 本 所 律 师 检 索 最 高 人 民 法 院 网 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 中 国 裁 判 文 书 网 及 中 国 证 监 会 官 方 网 站 信 息 公 开 栏 目 就 弘 森 药 业 重 大 诉 讼 仲 裁 情 况 及 行 政 处 罚 情 况 进 行 了 查 验 ( 受 限 于 中 国 境 内 尚 未 建 立 全 国 统 一 的 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 相 关 信 息 查 询 系 统 ), 截 至 本 出 具 之 日, 弘 森 药 业 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 ( 二 ) 根 据 公 司 提 供 的 书 面 声 明 和 承 诺, 经 本 所 律 师 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 中 国 裁 判 文 书 网 信 用 中 国, 并 根 据 相 关 行 政 主 管 部 门 出 具 的 无 违 法 违 规 证 明, 弘 森 药 业 最 近 24 个 月 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 相 关 主 管 政 府 部 门 行 政 处 罚 十 九 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 弘 森 药 业 已 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 及 业 务 规 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 本 次 挂 牌 的 资 格 和 实 质 性 条 件, 弘 森 药 业 本 次 股 票 挂 牌 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 符 合 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 股 份 发 行 的 条 件, 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 本 正 本 三 份, 无 副 本 ( 以 下 无 正 文 )

82 ( 本 页 无 正 文, 为 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 苏 州 弘 森 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 签 署 页 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 负 责 人 : 经 办 律 师 : 吴 明 德 余 云 波 吴 旭 日 年 月 日

83 附 件 : 药 品 注 册 证 序 号 药 品 名 称 批 准 文 号 有 效 期 颁 发 机 构 剂 型 1. 盐 酸 左 氧 氟 沙 星 片 (0.1g) H 盐 酸 酚 苄 明 片 (10mg) H 富 马 酸 酮 替 芬 片 (1mg) H 螺 内 酯 片 (20mg) H 尼 群 地 平 片 (10mg) H 颠 茄 磺 苄 啶 片 H 阿 苯 达 唑 片 (0.2g) H 硝 苯 地 平 片 (10mg) H 盐 酸 多 塞 平 片 (25mg) H 双 氯 芬 酸 钾 片 (25mg) H 卡 托 普 利 片 (25mg) H 苯 妥 英 钠 片 (0.1g) H 盐 酸 哌 仑 西 平 片 (25mg) H

84 14. 盐 酸 金 刚 烷 胺 片 (0.1g) H 吲 哚 美 辛 胶 囊 (25mg) H 胶 囊 剂 16. 螺 内 酯 胶 囊 (20mg) H 胶 囊 剂 17. 舒 必 利 片 (0.1g) H 氯 普 噻 吨 片 (50mg) H 对 乙 酰 氨 基 酚 片 (0.5g) H 对 乙 酰 氨 基 酚 片 (0.3g) H 盐 酸 雷 尼 替 丁 胶 囊 (0.15g) H 胶 囊 剂 22. 双 氯 芬 酸 钾 胶 囊 (25mg) H 胶 囊 剂 23. 利 巴 韦 林 含 片 (20mg) H 维 生 素 B2 片 (5mg) H 红 霉 素 肠 溶 片 (0.125g) H ( 肠 溶 ) 26. 盐 酸 多 西 环 素 片 (0.1g) H 香 菇 菌 多 糖 片 (10mg) H

85 28. 氯 普 噻 吨 片 (25mg) H 阿 司 匹 林 肠 溶 片 (25mg) H 肌 苷 片 (0.2g) H 维 生 素 C 片 ( 0.1g) H 复 合 维 生 素 B 片 ( 复 方 ) H 安 乃 近 片 (0.25g) H 安 乃 近 片 (0.5g) H 吡 拉 西 坦 片 (0.4g) H 硫 酸 沙 丁 胺 醇 片 (2mg) H 吡 嗪 酰 胺 片 (0.25g) H 氨 苯 蝶 啶 片 (50mg) H 苯 妥 英 钠 片 (50mg) H 舒 必 利 片 (10mg) H 枸 橼 酸 喷 托 维 林 片 (25mg) H

86 42. 复 方 地 芬 诺 酯 片 H 盐 酸 噻 氯 匹 定 片 (0.25g) H 对 乙 酰 氨 基 酚 片 (0.1g) H 阿 苯 达 唑 片 (0.1g) H 红 霉 素 肠 溶 片 (0.25g) H ( 肠 溶 ) 47. 吡 嗪 酰 胺 片 (0.5g) H 硝 苯 地 平 片 (5mg) H 维 生 素 C 片 (25mg) H 维 生 素 C 片 (50mg) H 维 生 素 B2 片 (10mg) H 硫 酸 沙 丁 胺 醇 注 射 液 (2ml:0.4mg) H 注 射 剂 53. 维 生 素 B6 注 射 液 (2ml:0.1g) H 注 射 剂 54. 硫 酸 阿 托 品 注 射 液 (2ml:1mg) H 注 射 剂 55. 盐 酸 多 塞 平 H 原 料 药

87 56. 盐 酸 左 氧 氟 沙 星 H 原 料 药 57. 盐 酸 哌 仑 西 平 H 原 料 药 58. 富 马 酸 酮 替 芬 H 原 料 药 59. 盐 酸 酚 苄 明 H 原 料 药 60. 苯 妥 英 钠 H 原 料 药 61. 双 氯 芬 酸 钾 H 原 料 药 62. 林 旦 H 原 料 药 63. 磺 胺 嘧 啶 银 H 原 料 药 64. 硫 酸 沙 丁 胺 醇 H 原 料 药 65. 沙 丁 胺 醇 H 原 料 药 66. 阿 昔 洛 韦 H 原 料 药 67. 利 巴 韦 林 H 原 料 药 68. 盐 酸 雷 尼 替 丁 H 原 料 药 69. 盐 酸 噻 氯 匹 定 H 原 料 药

88 70. 呋 喃 唑 酮 片 (0.1g) H 牡 蛎 碳 酸 钙 片 (25mg) H 盐 酸 左 旋 咪 唑 片 (25mg) H 醋 酸 泼 尼 松 片 (5mg) H 倍 他 米 松 片 (0.5mg) H 小 儿 鞣 酸 小 檗 碱 片 (0.1g) H 硫 糖 铝 小 檗 碱 片 ( 硫 糖 铝 0.2g, 盐 酸 小 檗 碱 50mg) H 盐 酸 尼 卡 地 平 片 (10mg) H 四 环 素 片 (0.25g) H 呋 喃 硫 胺 片 (25mg) H 呋 喃 硫 胺 片 (50mg) H 保 泰 松 片 (0.1g) H 双 嘧 达 莫 片 (25mg) H 利 福 平 片 (0.15g) H

89 84. 乙 酰 唑 胺 片 (0.25g) H 麦 白 霉 素 片 (0.1g) H 曲 匹 布 通 片 (40mg) H 吲 哚 美 辛 肠 溶 片 (25mg) H 吡 哌 酸 片 (0.25g) H 土 霉 素 片 (0.25g) H 氯 霉 素 片 (0.25g) H 硫 酸 阿 托 品 片 (0.3mg) H 甲 氧 苄 啶 片 (0.1g) H 甲 硝 唑 片 (0.2g) H 磺 胺 脒 片 (0.5g) H 磺 胺 嘧 啶 片 (0.5g) H 磺 胺 二 甲 嘧 啶 片 (0.5g) H 乙 酰 螺 旋 霉 素 片 (0.1g) H

90 98. 乙 酰 螺 旋 霉 素 片 (0.2g) H 卡 托 普 利 片 (12.5mg) H 盐 酸 溴 己 新 片 (8mg) H 盐 酸 雷 尼 替 丁 片 (0.15g) H 齐 墩 果 酸 片 (10mg) H 齐 墩 果 酸 片 (20mg) H 乙 酰 螺 旋 霉 素 胶 囊 (0.1g) H 胶 囊 剂 105. 乙 酰 螺 旋 霉 素 胶 囊 (0.2g) H 胶 囊 剂 106. 吡 哌 酸 片 (0.5g) H 盐 酸 吡 硫 醇 片 (0.1g) H 小 儿 复 方 磺 胺 甲 恶 108. 唑 片 ( 黄 胺 甲 噁 唑 0.1g, 甲 氧 苄 啶 H mg) 109. 诺 氟 沙 星 片 (0.1g) H 消 旋 山 莨 菪 碱 片 (5mg) H

91 111. 消 旋 山 莨 菪 碱 片 (10mg) H 替 硝 唑 阴 道 泡 腾 片 (0.2g) H 氨 咖 黄 敏 胶 囊 ( 复 方 ) H 胶 囊 剂 114. 复 方 妥 英 麻 黄 茶 碱 片 ( 复 方 ) H 盐 酸 噻 氯 匹 定 胶 囊 (0.25g) H 胶 囊 剂 116. 盐 酸 奈 福 泮 注 射 液 (1ml:20mg) H 注 射 剂 117. 盐 酸 麻 黄 碱 注 射 液 (1ml:30mg) H 注 射 剂 118. 盐 酸 林 可 霉 素 注 射 液 (C18H34N206S 计 算 2ml:0.6g) H 注 射 剂 119. 盐 酸 林 可 霉 素 注 射 液 (C18H34N206S 计 算 1ml:0.2g) H 注 射 剂 120. 维 生 素 C 注 射 液 (5ml:0.5g) H 注 射 剂 121. 维 生 素 C 注 射 液 (2ml:0.25g) H 注 射 剂 122. 维 生 素 C 注 射 液 (2ml:0.1g) H 注 射 剂 123. 维 生 素 B6 注 射 液 (1ml:50mg) H 注 射 剂

92 124. 维 生 素 B1 注 射 液 (2ml:50mg) H 注 射 剂 125. 维 生 素 B1 注 射 液 (2ml:0.1g) H 注 射 剂 126. 维 生 素 B12 注 射 液 (1ml:0.5mg) H 注 射 剂 127. 维 生 素 B12 注 射 液 (1ml:1mg) H 注 射 剂 128. 马 来 酸 氯 苯 那 敏 注 射 液 (1ml:10mg) H 注 射 剂 129. 氯 霉 素 注 射 液 (2ml:0.25g) H 注 射 剂 130. 硫 酸 庆 大 霉 素 注 射 液 (1ml:4 万 单 位 ) H 注 射 剂 131. 硫 酸 庆 大 霉 素 注 射 液 ( 2ml:8 万 单 位 ) H 注 射 剂 132. 硫 酸 阿 托 品 注 射 液 (1ml:0.5mg) H 注 射 剂 133. 硫 酸 阿 托 品 注 射 液 (1ml:5mg) H 注 射 剂 134. 硫 酸 阿 米 卡 星 注 射 液 (1ml:0.1g) H 注 射 剂 135. 硫 酸 阿 米 卡 星 注 射 液 (2ml:0.2g) H 注 射 剂 136. 盐 酸 多 塞 平 注 射 液 (1ml:25mg) H 注 射 剂 137. 盐 酸 消 旋 山 莨 菪 碱 注 射 液 (1ml:5mg) H 注 射 剂

93 138. 盐 酸 消 旋 山 莨 菪 碱 注 射 液 (1ml:10mg) H 注 射 剂 139. 樟 脑 磺 酸 钠 注 射 液 (1ml:50mg) H 注 射 剂 140. 樟 脑 磺 酸 钠 注 射 液 (2ml:0.2g) H 注 射 剂 141. 复 方 柳 安 咖 注 射 液 (2ml) H 注 射 剂 142. 肾 上 腺 色 腙 注 射 液 (2ml:10mg) H 注 射 剂 143. 硫 酸 小 诺 霉 素 注 射 液 (1ml:30mg) H 注 射 剂 144. 硫 酸 小 诺 霉 素 注 射 液 (2ml:60mg) H 注 射 剂 145. 酚 磺 乙 胺 注 射 液 (2ml:0.25g) H 注 射 剂 146. 酚 磺 乙 胺 注 射 液 (2ml:0.5g) H 注 射 剂 147. 胞 磷 胆 碱 钠 注 射 液 (1ml:0.1g) H 注 释 1 注 射 剂 148. 胞 磷 胆 碱 钠 注 射 液 (2ml:0.25g) H 注 射 剂 149. 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 (1ml:2mg) H 注 射 剂 150. 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 (1ml:5mg) H 注 射 剂 151. 安 乃 近 注 射 液 (2ml:0.5g) H 注 射 剂

94 152. 安 乃 近 注 射 液 (1ml:0.25g) H 注 射 剂 153. 复 方 氨 林 巴 比 妥 注 射 液 H 见 注 释 1 注 射 剂 154. 利 巴 韦 林 注 射 液 (1ml:0.1g) H 注 射 剂 155. 牛 磺 酸 H 原 料 药 156. 硫 糖 铝 H 原 料 药 157. 卡 苯 达 唑 H 原 料 药 158. 盐 酸 克 伦 特 罗 H 原 料 药 159. 硝 苯 地 平 H 原 料 药 160. 甲 硝 唑 H 原 料 药 注 释 1: H 已 于 2016 年 5 月 到 期, 目 前 正 在 办 理 延 期 许 可