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1 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 2016 年 8 月 9 日 1

2 议 案 一 关 于 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 继 续 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 结 合 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 力 帆 股 份 或 公 司 ) 实 际 情 况 与 上 述 法 律 法 规 及 部 门 规 章 逐 项 核 对 后, 确 认 力 帆 股 份 继 续 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 资 格 和 条 件, 公 司 将 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 非 公 开 发 行 股 票 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 2

3 议 案 二 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 考 虑 到 目 前 宏 观 环 境 资 本 市 场 整 体 情 况 等 诸 多 因 素, 公 司 拟 对 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 以 及 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 非 公 开 发 行 股 票 方 案 进 行 修 订 和 完 善 公 司 拟 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 发 行 A 股 股 票 修 订 后 的 发 行 方 案 如 下, 请 各 位 董 事 逐 项 审 议 表 决 元 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 ( 二 ) 发 行 方 式 和 发 行 时 间 本 次 发 行 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 公 司 将 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 由 公 司 在 中 国 证 监 会 规 定 的 有 效 期 内 选 择 适 当 的 时 机 向 包 括 力 帆 控 股 和 陈 卫 2 名 特 定 对 象 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 ( 三 ) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 : 力 帆 控 股 和 陈 卫 2 名 特 定 对 象, 以 及 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 及 其 它 符 合 法 律 法 规 规 定 的 不 超 过 8 名 的 特 定 对 象 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象, 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 力 帆 控 股 和 陈 卫 2 名 特 定 对 象 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 竞 价 过 程, 但 接 受 市 场 竞 价 结 果 并 与 其 他 投 资 者 以 相 同 的 价 格 认 购 上 述 发 行 对 象 均 以 现 金 的 方 式 并 以 相 同 的 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 3

4 ( 四 ) 定 价 基 准 日 发 行 价 格 和 定 价 原 则 本 次 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 7 月 22 日 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 发 行 价 格 不 低 于 元 本 次 非 公 开 发 行 的 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 时 竞 价 结 果 等 实 际 情 况 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 数 量 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 280,000 万 元 ( 含 本 数 ), 按 发 行 底 价 元 计 算, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 267,686,424 股 ( 含 本 数 ) 在 上 述 范 围 内, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 实 际 认 购 情 况, 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 力 帆 控 股 拟 以 不 低 于 人 民 币 28,000 万 元 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 拟 认 购 数 量 = 拟 出 资 额 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格 力 帆 控 股 将 于 力 帆 股 份 获 得 中 国 证 监 会 正 式 核 准 发 行 批 文, 启 动 本 次 非 公 开 发 行 前 向 力 帆 股 份 出 具 正 式 的 认 购 金 额 确 认 书, 明 确 认 购 的 具 体 金 额 陈 卫 拟 以 不 低 于 人 民 币 10,000 万 元 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 拟 认 购 数 量 = 拟 出 资 额 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格 陈 卫 将 于 力 帆 股 份 获 得 中 国 证 监 会 正 式 核 准 发 行 批 文, 启 动 本 次 非 公 开 发 行 前 向 力 帆 股 份 出 具 正 式 的 认 购 金 额 确 认 书, 明 确 认 购 的 具 体 金 额 若 公 司 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 4

5 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 将 根 据 本 次 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 价 格 相 应 调 整 ( 六 ) 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 后, 力 帆 控 股 和 陈 卫 2 名 特 定 对 象 认 购 的 本 次 发 行 的 股 票 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 ; 其 他 特 定 对 象 认 购 的 本 次 发 行 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 若 发 行 对 象 所 认 购 股 票 的 限 售 期 与 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 的 相 关 规 定 不 相 符, 发 行 对 象 的 限 售 期 需 根 据 相 关 监 管 部 门 的 规 定 进 行 相 应 调 整 限 售 期 结 束 后 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 七 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 新 老 股 东 共 同 分 享 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 ( 八 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 于 限 售 期 满 后, 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 九 ) 募 集 资 金 金 额 和 用 途 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 280,000 万 元 ( 含 本 数 ), 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 如 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 拟 使 用 募 集 资 金 金 额 ( 万 元 ) 项 目 投 资 总 额 ( 万 元 ) 1 智 能 新 能 源 汽 车 能 源 站 项 目 72,000 79,790 2 智 能 新 能 源 汽 车 16 亿 瓦 时 锂 电 芯 项 目 89, ,618 3 智 能 轻 量 化 快 换 纯 电 动 车 平 台 开 发 项 目 35,000 45,512 4 偿 还 部 分 公 司 银 行 借 款 84,000 90,000 合 计 280, ,920 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 进 度 的 实 际 情 况 通 过 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 若 本 次 募 集 资 金 净 额 低 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 金 额, 不 足 部 分 公 司 自 筹 解 决 5

6 在 不 改 变 本 次 募 投 项 目 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 顺 序 和 金 额 进 行 适 当 调 整 ( 十 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 东 大 会 决 议 的 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 自 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 之 日 起 12 个 月 内 有 效 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 关 联 股 东 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 尹 明 善 陈 卫 陈 巧 凤 尹 喜 地 尹 索 微 及 通 过 财 通 资 管 计 划 参 与 认 购 的 公 司 员 工 回 避 表 决 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 6

7 议 案 三 关 于 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 请 审 议 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ), 预 案 内 容 请 见 本 议 案 附 件 关 联 股 东 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 尹 明 善 陈 卫 陈 巧 凤 尹 喜 地 尹 索 微 及 通 过 财 通 资 管 计 划 参 与 认 购 的 公 司 员 工 回 避 表 决 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 附 件 : 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 案 ) 7

8 议 案 四 关 于 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 力 帆 股 份 的 控 股 股 东 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 和 本 公 司 的 副 董 事 长 总 工 程 师 陈 卫 先 生 拟 按 照 与 其 他 认 购 对 象 相 同 的 价 格 分 别 以 不 低 于 人 民 币 28,000 万 元 和 不 低 于 人 民 币 10,000 万 元 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 发 行 构 成 关 联 交 易 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 关 联 股 东 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 尹 明 善 陈 卫 陈 巧 凤 尹 喜 地 尹 索 微 陈 雪 松 回 避 表 决 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 8

9 议 案 五 关 于 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 请 审 议 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 ( 修 订 稿 ), 报 告 内 容 详 见 本 议 案 附 件 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 附 件 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 ( 修 订 稿 ) 9

10 议 案 六 关 于 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 需 对 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 出 具 说 明 并 经 会 计 师 事 务 所 进 行 鉴 证, 报 告 内 容 详 见 本 议 案 附 件 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 附 件 : 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 10

11 议 案 七 关 于 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 陈 卫 重 新 签 订 关 于 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 力 帆 股 份 的 控 股 股 东 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 和 公 司 的 副 董 事 长 总 工 程 师 陈 卫 先 生 拟 按 照 与 其 他 认 购 对 象 相 同 的 价 格 分 别 以 不 低 于 人 民 币 28,000 万 元 和 不 低 于 人 民 币 10,000 万 元 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 公 司 拟 重 新 与 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 陈 卫 分 别 签 署 关 于 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 ( 详 见 附 件 ) 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 关 联 股 东 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 尹 明 善 陈 卫 陈 巧 凤 尹 喜 地 尹 索 微 陈 雪 松 回 避 表 决 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 附 件 : 关 于 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 11

12 议 案 八 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 采 取 措 施 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ) 和 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ), 为 保 障 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 项 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 分 析, 并 提 出 具 体 的 填 补 回 报 措 施, 相 关 主 体 也 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 了 承 诺 具 体 情 况 如 下 : 一 关 于 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ( 一 ) 财 务 指 标 计 算 的 主 要 假 设 和 前 提 1 本 次 非 公 开 发 行 方 案 预 计 于 2016 年 11 月 实 施 完 成 ; 该 完 成 时 间 仅 用 于 计 算 本 次 非 公 开 发 行 对 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 最 终 以 经 证 监 会 核 准 并 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 董 事 会 审 议 通 过 募 集 资 金 上 限 280,000 万 元, 不 考 虑 发 行 费 用 等 的 影 响 3 本 次 非 公 开 发 行 数 量 为 董 事 会 审 议 通 过 的 发 行 数 量 上 限, 即 26, 万 股 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 发 行 完 成 时 间 及 募 集 资 金 总 额 仅 为 估 计 值, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 发 行 的 股 份 数 量 实 际 发 行 完 成 时 间 及 实 际 募 集 资 金 总 额 为 准 4 假 设 宏 观 经 济 环 境 产 业 政 策 行 业 发 展 状 况 产 品 市 场 情 况 等 方 面 没 12

13 有 发 生 重 大 变 化 5 假 设 2016 年 度 利 润 分 配 方 案 仅 进 行 现 金 分 红, 且 现 金 分 红 比 例 为 董 事 会 审 议 通 过 的 每 10 股 派 发 现 金 1.00 元 ( 含 税 ) 6 假 设 2016 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 较 2015 年 度 增 长 20% 持 平 和 减 少 20% 上 述 利 润 值 不 代 表 公 司 对 未 来 利 润 的 盈 利 预 测, 仅 用 于 计 算 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 指 标 的 影 响, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 7 在 预 测 公 司 本 次 非 公 开 发 行 后, 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 计 算 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 不 考 虑 除 本 次 发 行 募 集 资 金 现 金 分 红 和 净 利 润 之 外 的 影 响 8 不 考 虑 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后 对 公 司 经 营 业 绩 财 务 状 况 ( 如 项 目 经 济 效 益 财 务 费 用 ) 等 方 面 的 影 响 ( 二 ) 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 基 于 上 述 假 设 前 提, 公 司 测 算 了 2016 年 度 不 同 净 利 润 增 长 假 设 条 件 下 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 度 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 万 股 ) 125, , , 实 施 现 金 分 红 金 额 ( 万 元 ) 25, , , 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 540, , , 假 设 1:2016 年 净 利 润 较 2015 年 增 长 20% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 39, , , 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 687, , ,001, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 5.80% 6.73% 6.51% 假 设 2:2016 年 净 利 润 与 2015 年 持 平 13

14 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 39, , , 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 687, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 5.80% 5.64% 5.46% 假 设 3:2016 年 净 利 润 较 2015 年 下 降 20% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 39, , , 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 687, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 5.80% 4.54% 4.39% 注 :1 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 = 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 - 本 期 现 金 分 红 + 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 + 本 次 募 集 资 总 额 ; 2 本 次 发 行 前 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 发 行 前 总 股 本 ; 3 本 次 发 行 后 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 /( 发 行 前 总 股 本 + 本 次 新 增 发 行 股 份 数 * 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 /12); 4 本 次 发 行 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 /( 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 + 当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 /2- 本 期 现 金 分 红 * 分 红 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 /12); 5 本 次 发 行 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 /( 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 + 当 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 /2- 本 期 现 金 分 红 * 分 红 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 /12+ 本 次 募 集 资 金 总 额 * 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 /12) 二 对 于 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 会 相 应 增 加, 但 募 集 资 金 产 生 经 济 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 投 资 项 目 回 报 的 实 现 需 要 一 定 周 期 本 次 募 集 资 金 到 位 后 的 短 期 内, 公 司 净 利 润 增 长 幅 度 可 能 会 低 于 净 资 产 和 总 股 本 的 增 长 幅 度, 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 股 东 即 期 回 报 存 在 被 摊 薄 的 风 险 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 三 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 及 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 14

15 的 关 系 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 280,000 万 元, 除 了 部 分 募 集 资 金 用 于 偿 债 以 外, 本 次 发 行 的 其 他 募 集 资 金 用 于 构 建 以 能 源 站 ( 新 能 源 汽 车 运 营 的 新 商 业 模 式 ) 为 核 心, 辅 以 先 进 科 技 含 量 的 16 亿 瓦 时 锂 电 芯 等 关 键 零 部 件 的 开 发 运 用, 以 及 新 车 平 台 开 发 在 内 的 智 能 新 能 源 汽 车 相 关 产 业 链 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 1 顺 应 行 业 发 展 趋 势, 贯 彻 公 司 发 展 战 略, 实 现 后 来 居 上 弯 道 超 车 我 国 化 石 能 源 的 资 源 匮 乏 穹 顶 之 下 的 环 保 压 力, 迫 使 新 能 源 汽 车 的 发 展 箭 在 弦,2012 年 国 务 院 发 布 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 ( 年 ), 确 定 了 国 家 层 面 的 新 能 源 汽 车 发 展 战 略 ;2014 年 国 家 主 席 习 近 平 明 确 指 出 发 展 新 能 源 汽 车 是 迈 向 汽 车 强 国 的 必 由 之 路 在 此 背 景 下, 国 内 外 的 车 企 们 纷 纷 推 出 以 混 合 动 力 纯 电 动 为 主 的 新 能 源 汽 车, 发 展 新 能 源 电 动 汽 车 具 有 广 阔 的 市 场 和 便 利 的 条 件 新 能 源 汽 车 的 关 键 是 电 池, 提 供 新 能 源, 摆 脱 对 传 统 能 源 石 油 的 依 赖, 是 新 一 代 能 源 革 命 的 要 点 所 在 作 为 绿 色 环 保 的 新 能 源 新 材 料 的 锂 电 池 产 业 已 成 为 电 池 行 业 重 要 的 发 展 方 向 公 司 经 过 多 年 的 苦 心 经 营,2015 年 乘 用 车 的 销 量 达 到 万 台, 实 现 销 售 收 入 亿 元 ; 轿 车 出 口 位 列 全 国 自 主 品 牌 轿 车 出 口 第 三 名 但 同 时, 公 司 也 清 醒 地 认 识 到 : 要 实 现 后 来 居 上 弯 道 超 车, 必 须 在 巩 固 发 展 传 统 燃 油 汽 车 的 基 础 上, 大 力 发 展 具 有 自 身 特 色 的 智 能 新 能 源 汽 车 产 业 公 司 结 合 国 家 产 业 政 策 及 行 业 发 展 趋 势, 在 自 有 技 术 积 累 和 多 年 汽 车 领 域 相 关 经 验 的 基 础 上, 实 施 本 次 以 能 源 站 为 核 心, 辅 以 先 进 科 技 含 量 的 三 元 锂 电 池 电 芯, 以 及 电 动 车 平 台 开 发 在 内 的 智 能 新 能 源 汽 车 相 关 项 目, 符 合 公 司 推 动 电 动 汽 车 的 跨 越 式 发 展, 打 造 世 界 一 流 的 新 能 源 汽 车 研 发 生 产 企 业 的 发 展 战 略, 使 得 公 司 获 得 在 新 能 源 汽 车 领 域 的 先 发 优 势, 进 一 步 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 2 能 源 站 为 核 心, 构 建 换 电 代 替 充 电 的 新 商 业 模 式 公 司 建 设 能 源 站 拟 采 取 自 主 研 发 的 动 力 电 池 更 换 的 换 电 模 式 代 替 目 前 新 能 源 汽 车 普 遍 采 用 的 充 电 模 式 智 能 新 能 源 汽 车 的 能 源 站 换 电 运 营 商 业 模 式 15

16 是 公 司 首 创 的 崭 新 模 式 相 较 于 充 电 模 式, 换 电 模 式 具 有 在 更 换 时 间 短 电 池 寿 命 长 征 地 占 地 小 投 资 回 收 期 快 等 显 著 的 竞 争 优 势 在 公 司 能 源 站 的 运 营 模 式 下, 公 司 采 用 电 池 租 赁 模 式, 大 幅 降 低 了 消 费 者 的 购 买 成 本, 提 高 公 司 新 能 源 汽 车 的 价 格 竞 争 力, 打 消 了 充 电 方 式 下 用 户 对 电 池 更 换 成 本 的 忧 虑 ; 能 源 站 换 电 时 间 短 于 3 分 钟 ( 短 于 加 油 时 间 ), 可 维 持 消 费 者 现 有 的 消 费 习 惯 ; 对 电 池 进 行 专 业 的 保 养 和 维 修, 可 以 有 效 地 延 长 锂 电 池 的 寿 命 达 2-3 倍 ; 能 源 站 通 过 移 峰 填 谷, 有 效 利 用 传 统 电 力 的 废 弃 电 力, 既 降 低 了 新 能 源 汽 车 用 户 的 用 电 成 本, 又 在 客 观 上 提 高 了 国 家 电 力 资 源 的 使 用 效 率 3 募 投 项 目 受 到 产 业 政 策 支 持, 具 有 良 好 的 市 场 前 景 随 着 新 能 源 汽 车 发 展 政 策 的 不 断 落 实, 充 电 桩 充 电 站 的 建 设 也 将 得 到 快 速 发 展 2014 年 6 月 国 家 能 源 局 开 始 制 定 电 动 车 充 电 基 础 设 施 建 设 规 划 与 充 电 基 础 设 施 建 设 指 导 意 见, 规 划 以 到 2020 年 实 现 500 万 辆 新 能 源 汽 车 发 展 目 标 为 预 判, 总 体 设 想 充 换 电 站 数 量 达 到 1.2 万 个, 充 电 桩 达 到 450 万 个 而 国 家 层 面 的 充 电 设 施 建 设 补 贴 也 将 尽 快 出 台, 补 贴 办 法 的 出 台 将 鼓 励 更 多 社 会 资 本 进 入 充 电 桩 建 设 领 域 2015 年 11 月 17 日, 国 家 发 改 委 网 站 刊 登 了 关 于 印 发 电 动 汽 车 充 电 基 础 设 施 发 展 指 南 ( 年 ) 的 通 知, 该 指 南 指 出, 根 据 我 国 在 公 交 出 租 环 卫 与 物 流 等 专 用 车 公 务 与 私 人 乘 用 车 等 领 域 的 汽 车 增 长 趋 势, 结 合 国 家 新 能 源 汽 车 推 广 应 用 相 关 政 策 要 求 和 规 划 目 标 经 测 算, 到 2020 年 全 国 电 动 汽 车 保 有 量 将 超 过 500 万 辆, 其 中 电 动 公 交 车 超 过 2 万 辆, 电 动 出 租 车 超 过 30 万 辆, 电 动 环 卫 物 流 等 专 用 车 超 过 20 万 辆, 电 动 公 务 与 私 人 乘 用 车 超 过 430 万 辆 根 据 各 应 用 领 域 电 动 汽 车 对 充 电 基 础 设 施 的 配 置 要 求, 经 分 类 测 算,2015 年 到 2020 年 需 要 新 建 公 交 车 充 换 电 站 3848 座, 出 租 车 充 换 电 站 2462 座, 环 卫 物 流 等 专 用 车 充 电 站 2438 座, 公 务 车 与 私 家 车 用 户 专 用 充 电 桩 430 万 个, 城 市 公 共 充 电 站 2397 座, 分 散 式 公 共 充 电 桩 50 万 个, 城 际 快 充 站 842 座 在 北 京 天 津 河 北 辽 宁 山 东 上 海 江 苏 浙 江 安 徽 福 建 广 东 海 南 等 电 动 汽 车 发 展 基 础 较 好, 雾 霾 治 理 任 务 较 重, 应 用 条 件 较 优 越 的 加 快 发 展 地 区, 预 计 到 2020 年, 推 广 电 动 汽 车 规 模 将 达 到 266 万 辆, 需 要 新 建 充 换 电 站 7400 座, 充 电 16

17 桩 250 万 个 在 山 西 内 蒙 古 吉 林 黑 龙 江 江 西 河 南 湖 北 湖 南 重 庆 四 川 贵 州 云 南 陕 西 甘 肃 等 示 范 推 广 地 区, 预 计 到 2020 年, 推 广 电 动 汽 车 规 模 将 达 到 223 万 辆, 需 要 新 建 充 换 电 站 4300 座, 充 电 桩 220 万 个 在 广 西 西 藏 青 海 宁 夏 新 疆 等 尚 未 被 纳 入 国 家 新 能 源 汽 车 推 广 应 用 范 围 的 积 极 促 进 地 区, 预 计 到 2020 年, 推 广 电 动 汽 车 规 模 将 达 到 11 万 辆, 需 要 新 建 充 换 电 站 400 座, 充 电 桩 10 万 个 发 展 指 南 指 出, 根 据 需 求 预 测 结 果, 按 照 适 度 超 前 原 则 明 确 充 电 基 础 设 施 建 设 目 标 到 2020 年, 新 增 集 中 式 充 换 电 站 超 过 1.2 万 座, 分 散 式 充 电 桩 超 过 480 万 个, 以 满 足 全 国 500 万 辆 电 动 汽 车 充 电 需 求 随 着 充 电 设 备 数 量 的 不 断 扩 张 技 术 的 不 断 升 级, 充 电 难 问 题 将 不 再 是 新 能 源 汽 车 发 展 的 限 制, 一 旦 充 电 等 配 套 设 施 得 以 匹 配, 将 极 大 程 度 的 刺 激 投 资 者 对 新 能 源 汽 车 的 需 求 4 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 财 务 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 负 债 总 额 为 1,842, 万 元, 资 产 负 债 率 亦 高 达 73.20%, 其 中 流 动 负 债 为 1,723, 万 元, 占 负 债 总 额 的 93.52%, 所 占 比 例 极 大, 使 得 公 司 的 债 务 结 构 不 合 理 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 流 动 比 率 为 0.86, 速 动 比 率 为 0.73, 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 水 平 偏 低, 短 期 偿 债 压 力 较 大, 短 期 债 务 可 能 会 对 公 司 的 主 要 经 营 业 务 造 成 一 定 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 部 分 资 金 将 用 于 偿 还 债 务, 增 加 资 本 金, 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 财 务 结 构, 提 高 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 本 次 募 集 资 金 投 向 为 智 能 新 能 源 汽 车 相 关 配 套 设 施, 主 要 包 括 智 能 新 能 源 汽 车 能 源 站 锂 电 芯 轻 量 化 快 换 纯 电 动 车 平 台 开 发 项 目 等 智 能 新 能 源 汽 车 项 目 是 公 司 传 统 燃 油 汽 车 摩 托 车 产 品 的 有 力 补 充, 是 汽 车 行 业 发 展 的 趋 势, 不 会 对 公 司 现 有 主 要 产 品 形 成 替 代 作 用 ( 三 ) 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 1 人 才 储 备 人 才 保 障 层 面, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 之 一 为 陈 卫 博 士 陈 卫 博 士 17

18 是 我 国 SCDMA/McWiLL 无 线 通 信 技 术 的 创 始 人 之 一, 国 家 科 学 技 术 进 步 一 二 等 奖 获 得 者, 在 智 能 新 能 源 汽 车 物 联 网 和 车 联 网 的 技 术 和 运 营 模 式 方 面 研 发 多 年, 对 全 球 新 能 源 汽 车 的 未 来 发 展 方 向 具 备 深 刻 的 认 知, 并 开 发 了 多 项 创 新 性 核 心 技 术 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议, 公 司 聘 任 陈 卫 博 士 为 总 工 程 师 首 席 科 学 家 陈 卫 博 士 及 其 团 队 的 引 进 已 为 公 司 智 能 新 能 源 汽 车 发 展 战 略 的 实 施 提 供 重 要 的 核 心 技 术 人 才 保 障 2 技 术 储 备 技 术 支 撑 层 面, 公 司 已 掌 握 低 压 高 效 纯 电 动 动 力 总 成 (PEAS Blue) 高 压 电 动 车 动 力 总 成 (APEC Blue) 力 帆 独 有 的 混 动 和 插 电 新 能 源 动 力 总 成 ; 以 大 型 充 换 电 站 为 基 础 的 调 频 调 峰 智 能 储 能 站 三 元 锂 电 电 芯 制 造 三 元 锂 电 成 组 封 装 和 管 理 (BMS); 自 动 控 制 机 械 变 速 器 新 材 料 ( 轻 量 化 设 计 ) 虚 拟 仪 表 物 联 网 和 车 联 网 等 多 项 核 心 技 术 3 市 场 储 备 多 年 来, 公 司 不 断 加 强 新 产 品 新 技 术 的 研 发 力 度, 不 断 优 化 产 品 结 构, 提 升 产 品 品 质, 提 高 服 务 水 平, 公 司 乘 用 车 车 型 已 形 成 了 对 市 场 畅 销 车 型 的 全 覆 盖 公 司 的 乘 用 车 产 品 在 出 口 市 场 竞 争 优 势 显 著 目 前 公 司 已 经 是 俄 罗 斯 市 场 销 量 第 一 的 自 主 品 牌, 同 时 在 乌 克 兰 乌 拉 圭 巴 西 中 东 等 多 个 国 家 和 地 区 增 长 迅 速 并 取 得 了 良 好 的 销 售 业 绩 报 告 期 内, 发 行 人 海 外 市 场 收 入 增 长 迅 速, 截 至 2015 年 度 公 司 乘 用 车 出 口 位 列 全 国 自 主 品 牌 第 三 名, 市 场 份 额 占 比 15% 国 内 汽 车 销 售 渠 道 方 面, 公 司 采 取 了 以 一 级 经 销 商 建 设 为 重 点, 以 一 级 经 销 商 发 展 二 级 经 销 商 为 补 充 的 两 级 渠 道 建 设 模 式, 实 现 了 国 内 销 售 渠 道 和 服 务 网 络 的 快 速 布 局 截 止 2015 年 底, 公 司 已 在 全 国 31 个 省 市 自 治 区 建 立 了 305 个 一 级 经 销 网 点 666 个 二 级 经 销 网 点 485 个 售 后 服 务 网 点, 公 司 约 三 分 之 二 的 销 售 网 点 有 针 对 性 地 布 局 在 对 需 求 潜 力 更 大 的 三 级 及 以 下 城 市 海 外 网 络 建 设 上, 公 司 乘 用 车 产 品 远 销 60 多 个 国 家 和 地 区, 摩 托 车 产 品 远 销 160 多 个 国 家 和 地 区 司 拥 有 乘 用 车 海 外 代 理 网 点 459 个, 摩 托 车 海 外 代 理 网 点 500 多 个 ; 在 越 南 土 耳 其 泰 国 设 有 摩 托 车 生 产 基 地, 在 埃 塞 俄 比 亚 乌 拉 18

19 圭 设 有 独 资 的 乘 用 车 生 产 工 厂, 并 在 俄 罗 斯 等 地 设 有 合 作 方 式 的 乘 用 车 KD 工 厂, 建 立 了 较 为 完 善 的 海 外 营 销 网 络 力 帆 在 俄 罗 斯 的 出 口 数 量 已 经 位 居 自 主 品 牌 第 一 公 司 作 为 1998 年 首 批 取 得 自 营 进 出 口 经 营 权 的 民 营 企 业, 已 深 耕 海 外 市 场 十 余 年, 在 众 多 海 外 市 场 形 成 了 丰 富 的 经 验 积 累, 并 和 当 地 经 销 商 进 行 了 长 时 间 的 紧 密 合 作, 形 成 了 明 显 的 海 外 市 场 渠 道 优 势 四 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 本 次 非 公 开 发 行 可 能 导 致 投 资 者 的 即 期 回 报 被 摊 薄, 考 虑 上 述 情 况, 公 司 将 采 取 多 种 措 施 以 提 升 公 司 的 经 营 业 绩, 增 强 公 司 的 持 续 回 报 能 力, 采 取 的 具 体 措 施 如 下 : ( 一 ) 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况 及 发 展 态 势 公 司 主 要 从 事 乘 用 车 摩 托 车 以 及 通 用 汽 油 机 的 研 发 生 产 及 销 售, 属 于 汽 车 制 造 业 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 乘 用 车 摩 托 车 新 能 源 汽 车 产 品 不 断 丰 富, 业 务 规 模 持 续 稳 定 增 长 公 司 乘 用 车 车 型 已 形 成 了 对 市 场 畅 销 车 型 的 全 覆 盖 当 前 公 司 在 售 的 车 型 主 要 有 力 帆 100E 300E 320E 320EV 330EV 620EV 650EV 820EV , 力 帆 X50 力 帆 X60 力 帆 迈 威 力 帆 乐 途 力 帆 福 顺 兴 顺 丰 顺, 分 别 定 位 于 电 动 汽 车 经 济 型 轿 车 SUV 和 微 车 等, 公 司 的 乘 用 车 产 品 对 排 量 为 1.3L 1.5L 1.8L 1.8T 2.0L 2.0T 等 的 细 分 市 场 形 成 了 有 效 的 覆 盖, 并 形 成 了 良 好 的 市 场 口 碑 同 时, 公 司 的 乘 用 车 产 品 在 出 口 市 场 竞 争 优 势 显 著, 目 前 已 成 为 俄 罗 斯 市 场 销 量 第 一 的 自 主 品 牌, 同 时 在 乌 克 兰 乌 拉 圭 巴 西 中 东 等 多 个 国 家 和 地 区 增 长 迅 速 并 取 得 了 良 好 的 销 售 业 绩 公 司 经 过 多 年 的 苦 心 经 营,2015 年 乘 用 车 的 销 量 达 到 万 台, 实 现 销 售 收 入 亿 元 ; 轿 车 出 口 位 列 全 国 自 主 品 牌 轿 车 出 口 第 三 名 但 同 时, 公 司 也 清 醒 地 认 识 到 : 要 实 现 后 来 居 上 弯 道 超 车, 必 须 在 巩 固 发 展 传 统 燃 油 汽 车 的 基 础 上, 大 力 发 展 具 有 自 身 特 色 的 智 能 新 能 源 汽 车 产 业 新 能 源 汽 车 领 域, 为 了 适 应 国 内 外 市 场 的 变 化 全 面 提 升 公 司 的 市 场 地 位 和 市 场 竞 争 力, 在 确 保 公 司 传 统 业 务 稳 步 增 长 的 同 时, 公 司 积 极 拓 展 新 业 务, 不 断 优 化 产 品 结 构 目 前, 公 司 通 过 四 年 多 的 研 发 投 入, 新 能 源 电 动 车 换 电 技 术 已 处 19

20 于 行 业 领 先 水 平, 成 功 开 发 完 成 低 速 电 动 车 换 电 版 纯 电 动 车 混 合 动 力 车, 在 新 能 源 汽 车 产 业 已 经 形 成 了 具 有 一 定 优 势 的 产 品 和 技 术 基 础 公 司 于 2015 年 6 月 8 日 发 布 力 帆 新 能 源 战 略 规 划 i.blue 1.0( 智 蓝 战 略 Intelligent Blue strategy), 该 战 略 全 方 位 解 析 了 力 帆 新 能 源 产 业 的 产 品 运 营 服 务 发 展 流 向, 力 帆 股 份 计 划 在 2020 年 前 将 推 出 20 款 纯 电 和 混 合 动 力 新 产 品, 实 现 新 能 源 整 车 累 计 销 售 50 万 台, 完 成 构 建 集 互 联 网 + 智 能 汽 车 能 源 互 联 网 于 一 体 的 生 态 链 和 产 业 链 公 司 坚 持 创 新 出 口 信 誉 好 的 经 营 理 念, 在 继 续 巩 固 发 展 汽 车 摩 托 车 通 用 汽 油 机 等 传 统 产 业 的 基 础 上, 大 力 发 展 新 能 源 汽 车 和 汽 车 金 融, 实 现 公 司 产 品 业 务 的 转 型 升 级 以 及 由 制 造 向 服 务 的 延 伸 ( 二 ) 公 司 现 有 业 务 板 块 主 要 风 险 及 改 进 措 施 1 公 司 现 有 业 务 面 临 的 主 要 风 险 (1) 宏 观 经 济 发 展 放 缓 的 风 险 乘 用 车 和 摩 托 车 等 大 宗 商 品 消 费 与 宏 观 经 济 和 居 民 可 支 配 收 入 的 增 速 相 关 性 较 高 如 果 宏 观 经 济 衰 退 或 增 速 减 缓, 影 响 到 居 民 可 支 配 收 入 的 增 加, 生 产 消 费 升 级 产 品 的 行 业 将 受 到 一 定 程 度 的 冲 击 因 此, 公 司 所 在 行 业 存 在 受 宏 观 经 济 及 居 民 生 活 水 平 影 响 的 风 险 如 果 出 现 国 内 外 宏 观 经 济 处 于 下 降 阶 段 且 持 续 恶 化 的 情 况, 公 司 经 营 将 面 临 经 济 周 期 波 动 带 来 的 风 险 (2) 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 的 风 险 我 国 乘 用 车 市 场 发 展 迅 速 公 司 通 过 立 足 本 地 产 业 配 套 优 势 耕 耘 细 分 目 标 市 场, 产 销 量 快 速 增 长, 取 得 了 较 好 的 发 展 基 础 然 而, 随 着 乘 用 车 市 场 的 扩 大, 各 生 产 厂 家 纷 纷 扩 大 产 能, 合 资 企 业 与 本 土 企 业 国 外 品 牌 与 自 主 品 牌 相 近 排 量 以 及 新 老 车 型 之 间 均 存 在 较 为 激 烈 的 竞 争 公 司 面 临 着 国 内 乘 用 车 行 业 竞 争 较 为 激 烈 的 风 险 2 公 司 主 要 改 进 措 施 (1) 调 整 市 场 结 构, 拓 展 海 外 市 场 在 宏 观 经 济 持 续 低 迷 的 情 况 下, 公 司 加 强 新 产 品 新 技 术 的 研 发 力 度, 不 断 20

21 优 化 产 品 结 构, 提 升 产 品 品 质, 提 高 服 务 水 平, 为 不 断 适 应 国 内 外 市 场 的 新 变 化, 公 司 以 客 户 需 求 为 产 品 定 位, 进 一 步 扩 大 海 外 市 场 竞 争 优 势 通 过 公 司 大 力 拓 展 海 外 市 场, 保 持 出 口 优 势, 一 定 程 度 上 缓 解 了 国 内 经 济 周 期 波 动 带 来 的 风 险 (2) 持 续 进 行 科 研 投 入, 推 广 智 能 新 能 源 汽 车 公 司 通 过 合 作 与 自 主 研 发, 初 步 完 成 基 于 云 计 算 技 术 设 计 开 发 车 联 网 平 台 软 件 的 开 发, 完 成 基 于 车 联 网 基 础 平 台 设 计 开 发 330EV 车 联 网 管 理 功 能, 设 计 开 发 分 时 租 赁 软 件 网 站 管 理 后 台 和 APP 软 件, 设 计 开 发 租 车 软 件 与 车 联 网 软 件 后 台 间 数 据 交 互 接 口, 满 足 租 车 APP 上 查 询 订 阅 车 辆 位 置 运 行 数 据 远 程 控 制 等 车 联 网 功 能 ; 开 发 慢 换 结 构 电 池 盒 和 快 换 结 构 电 池 盒, 满 足 不 同 阶 段 的 装 车 需 求, 积 累 了 智 能 新 能 源 汽 车 的 技 术 优 势 与 品 牌 优 势 ( 三 ) 提 升 公 司 经 营 业 绩 的 具 体 措 施 1 加 大 研 发 投 入, 不 断 推 出 新 车 型 公 司 将 根 据 市 场 实 际 需 求 不 断 推 出 新 车 型, 重 点 研 发 深 受 市 场 喜 爱 的 SUV 车 型, 以 适 应 国 内 外 乘 用 车 市 场 的 新 变 化, 公 司 所 有 产 品 都 已 推 出 自 动 档 汽 车 公 司 将 努 力 开 拓 国 内 外 新 兴 市 场, 并 将 在 海 外 市 场 逐 步 开 展 汽 车 金 融 业 务, 为 经 销 商 和 消 费 者 提 供 资 金 和 信 贷 支 持 2 产 品 服 务 延 伸, 进 入 汽 车 后 市 场 公 司 将 通 过 发 展 汽 车 金 融 进 入 汽 车 后 市 场, 实 现 从 卖 产 品 到 卖 服 务 的 延 伸 未 来 公 司 将 努 力 拓 展 低 速 电 动 车 产 销 新 能 源 车 换 电 技 术 汽 车 融 资 租 赁 汽 车 电 商 O2O 平 台 等 各 项 业 务, 为 公 司 产 业 升 级 和 可 持 续 发 展 奠 定 基 础 3 调 整 业 务 结 构, 发 展 智 能 新 能 源 汽 车 纯 电 动 车 方 面, 继 续 保 持 技 术 研 发 优 势, 推 广 换 电 技 术 应 用, 争 取 换 电 功 能 电 动 车 在 各 大 城 市 出 租 车 运 营 指 标 低 速 电 动 车 方 面, 公 司 在 产 品 电 动 车 技 术 研 发 产 品 设 计 产 品 工 艺 价 格 等 方 面 拥 有 较 大 竞 争 优 势, 公 司 将 依 托 现 有 的 经 销 网 络 布 局, 积 极 开 展 产 品 推 广 及 宣 传 工 作, 实 现 新 能 源 业 务 的 快 速 增 长 21

22 ( 四 ) 保 证 募 集 资 金 有 效 合 理 使 用, 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 进 度, 提 高 资 金 使 用 效 率 1 保 证 此 次 募 集 资 金 有 效 合 理 使 用 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 用 途 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 使 用 募 集 资 金, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 投 资 项 目 定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 2 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 进 度, 提 高 资 金 使 用 效 率 公 司 董 事 会 已 对 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 向 的 可 行 性 进 行 了 充 分 论 证, 募 投 项 目 符 合 产 业 发 展 趋 势 和 国 家 产 业 政 策, 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力 公 司 抓 紧 进 行 本 次 募 投 项 目 的 前 期 工 作, 统 筹 合 理 安 排 项 目 的 投 资 建 设, 力 争 缩 短 项 目 建 设 期, 实 现 本 次 募 投 项 目 的 早 日 投 产 和 投 入 使 用 ( 五 ) 进 一 步 完 善 利 润 分 配 制 度, 强 化 投 资 回 报 机 制 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定, 公 司 通 过 公 司 章 程 修 订, 公 司 进 一 步 明 确 了 公 司 章 程 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督 通 过 制 定 未 来 三 年 的 股 东 回 报 规 划, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 努 力 提 升 对 股 东 的 回 报 五 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 22

23 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 公 司 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 人 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ( 三 ) 本 人 承 诺 对 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ( 四 ) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ( 五 ) 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ) ( 六 ) 若 公 司 后 续 推 出 公 司 股 权 激 励 计 划, 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ) ( 七 ) 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 ( 八 ) 本 人 承 诺 切 实 履 行 本 承 诺, 若 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 六 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 重 庆 力 帆 控 股 有 限 公 司 和 实 际 控 制 人 尹 明 善 陈 巧 凤 尹 喜 地 尹 索 微 四 人 已 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 会 侵 占 公 司 利 益 ( 二 ) 自 本 承 诺 出 具 日 后 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 23

24 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 24

25 议 案 九 关 于 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 确 保 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 摊 薄 即 期 回 报 事 项 的 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 中 国 证 监 会 [2015]31 号 ) 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 拟 出 具 了 关 于 确 保 非 公 开 发 行 A 股 填 补 回 报 措 施 得 以 切 实 履 行 的 承 诺, 承 诺 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 人 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ( 三 ) 本 人 承 诺 对 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ( 四 ) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ( 五 ) 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ) ( 六 ) 若 公 司 后 续 推 出 公 司 股 权 激 励 计 划, 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ) ( 七 ) 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 25

26 ( 八 ) 本 人 承 诺 切 实 履 行 本 承 诺, 若 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 26

27 议 案 十 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 保 证 本 次 非 公 开 发 行 股 票 工 作 的 顺 利 完 成, 公 司 拟 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 有 关 法 律 法 规 规 定 的 范 围 内 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 事 宜, 具 体 内 容 包 括 : 一 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 修 改 本 次 发 行 股 票 的 具 体 方 案, 其 中 包 括 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 具 体 认 购 办 法 认 购 比 例 等 与 本 次 发 行 股 票 具 体 方 案 有 关 的 事 项 ; 二 决 定 并 聘 请 保 荐 机 构 等 中 介 机 构, 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件, 包 括 但 不 限 于 保 荐 协 议 认 股 协 议 募 集 资 金 投 资 项 目 运 作 过 程 中 的 重 大 合 同 ; 三 根 据 证 券 监 管 部 门 的 要 求 制 作 修 改 报 送 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 申 报 材 料, 全 权 回 复 中 国 证 监 会 等 相 关 政 府 部 门 的 反 馈 意 见 ; 四 根 据 本 次 非 公 开 发 行 股 票 结 果, 增 加 公 司 注 册 资 本 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 及 办 理 工 商 变 更 登 记 ; 五 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 办 理 本 次 发 行 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 锁 定 和 上 市 等 相 关 事 宜 ; 六 如 法 律 法 规 证 券 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 股 票 政 策 有 新 的 规 定, 或 市 场 条 件 发 生 变 化 时, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 外, 根 据 国 家 有 关 规 定 有 关 政 府 部 门 和 证 券 监 管 部 门 要 求 ( 包 括 对 本 次 发 行 申 请 的 审 核 反 馈 意 见 ) 市 场 情 况 和 公 司 经 营 实 际 情 况, 对 本 次 非 公 开 发 行 方 案 及 募 集 资 金 投 向 进 行 调 整 并 继 续 办 理 本 次 发 行 事 宜 ; 七 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内, 对 本 次 发 行 募 集 资 金 使 用 项 目 的 具 体 安 排 进 行 27

28 调 整 ; 八 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 其 他 事 宜 ; 九 上 述 第 四 项 和 第 五 项 授 权 自 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 相 关 事 项 存 续 期 内 有 效, 其 他 各 项 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 九 日 28