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1 4 月 刊 总 第 007 期 月 刊 世 界 上 市 公 司 协 会 主 办 ISSN 内 部 刊 物 免 费 交 流 网 址 : 并 购 学 院 C a s e a n a l y s i s P42 创 业 公 司 怎 样 才 能 被 收 购? 创 业 的 理 由 有 很 多 在 创 业 公 司 工 作 的 理 由 也 很 多, 但 是 投 资 人 投 资 创 业 公 司 的 理 由 却 只 有 一 个 : 资 产 变 现 动 态 年 内 670 家 公 司 并 购 规 模 逾 万 亿 P14 观 点 收 购 喜 达 屋 到 底 谁 是 赢 家 P24 环 境 环 保 业 加 速 抱 团 并 购 P38 案 例 财 务 顾 问 公 司 在 并 购 中 的 作 用 思 客 中 国 制 造 业 还 能 保 持 第 一 吗? P45 P54 微 信 关 注 2016/01/26 总 第 04 期

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3 Welcome Reading 欢 迎 阅 读 壳 公 思 杂 志 由 世 界 上 市 公 司 协 会 主 办, 与 深 圳 壳 公 思 网 络 股 份 有 限 公 司 深 度 合 作, 壳 公 思 专 注 报 道 分 析 与 服 务 企 业 上 市 的 高 品 质 内 刊, 内 容 侧 重 行 业 动 态 操 作 实 例 理 论 研 究 以 及 大 环 境 深 度 分 析 ; 具 有 理 性 多 视 角 多 层 次 高 品 位 的 风 格 常 设 栏 目 包 括 并 购 动 态 重 组 视 界 并 购 环 境 案 例 分 析 企 业 融 资 企 业 思 客 等 深 圳 壳 公 思 网 络 股 份 有 限 公 司 专 注 借 壳 上 市 投 资 咨 询 服 务, 为 上 市 企 业 提 供 上 市 方 案 设 计, 例 如 资 产 重 组 上 市 并 购 上 市 借 壳 上 市 等 过 去 以 来, 中 国 经 济 取 得 了 长 足 的 发 展, 上 市 企 业 逐 渐 增 多, 壳 公 思 抓 住 并 购 重 组 行 业 高 速 发 展 带 来 的 历 史 机 遇, 坚 持 深 耕 细 作, 以 客 户 为 中 心, 以 企 业 上 市 服 务 为 本, 基 于 企 业 的 发 展 需 求, 赢 取 客 户 的 尊 重 和 信 赖 ; 壳 公 思 一 直 致 力 于 成 为 企 业 上 市 方 案 提 供 商, 采 用 聚 焦 战 略, 为 客 户 发 展 壮 大 贡 献 力 量 合 作 伙 伴 如 果 您 对 本 刊 有 任 何 问 题 或 服 务 需 求, 请 联 系 我 们, 咨 询 电 话 : /01/26 总 第 04 期

4 单 位 : 深 圳 市 第 一 轮 股 份 有 限 公 司 热 线 电 话 : 官 方 网 址 : 壳 公 思 第 一 轮 简 介 第 一 轮 股 权 投 资, 专 注 一 个 项 目 对 接 一 个 投 资 者, 在 这 找 项 目, 创 业 找 投 资, 找 好 项 目, 创 业 项 目, 投 资 项 目, 跟 最 有 经 验, 最 有 胆 识, 最 有 魄 力 的 人 一 起 投 资 项 目, 一 切 尽 在 第 一 轮 股 权 投 资 平 台!

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6 目 录 /CONTENTS 2016 年 04 月 第 4 期 总 第 007 期 世 界 上 市 公 司 協 會 主 辦 WORLD SHELL COMPANIES ASSOCIATION 地 址 : 九 龍 佐 敦 渡 船 街 號 富 利 來 商 業 中 心 大 廈 6 樓 C 室 ADDRSS:RM C 6/F BEST-O-BEST COMM BLDG FERRY ST JORDAN KL 深 圳 壳 公 思 网 络 股 份 有 限 公 司 协 办 总 编 辑 : 罗 红 会 执 行 编 辑 : 莫 通 术 编 辑 : 李 少 君 刘 春 柳 雷 丹 李 树 桂 方 婕 佳 胡 琴 美 术 编 辑 : 莫 通 术 网 络 编 辑 : 吴 陈 建 铭 联 系 我 们 电 话 : 地 址 : 深 圳 福 田 区 滨 河 大 道 5020 号 证 券 大 厦 邮 编 : 传 真 : 网 址 : 日 期 :2016 年 04 月 15 日 ISSN 并 购 学 院 C a s e a n a l y s i s 广 告 部 广 告 总 监 : 罗 红 会 电 话 : 欢 迎 与 我 们 互 动 官 方 微 信 P42 创 业 公 司 怎 样 才 能 被 收 购? 创 业 的 理 由 有 很 多 在 创 业 公 司 工 作 的 理 由 也 很 多, 但 是 投 资 人 投 资 创 业 公 司 的 理 由 却 只 有 一 个 : 资 产 变 现 版 权 声 明 壳 公 思 内 刊 所 刊 载 的 所 有 内 容 ( 包 括 但 不 限 于 文 字 图 片 图 表 版 面 设 计 ), 未 经 本 刊 书 面 许 可, 任 何 人 不 得 转 载 摘 编 或 以 其 他 任 何 形 式 使 用 违 反 上 述 声 明 者, 本 刊 将 依 法 追 究 其 法 律 责 任 内 部 刊 物, 免 费 交 流 专 注 借 壳 上 市 投 资 咨 询 服 务 最 近 新 闻 Hot news 10 中 远 海 运 收 购 希 腊 最 大 港 口 10 金 正 大 收 购 欧 洲 最 大 园 艺 公 司 10 日 本 2015 年 海 外 并 购 创 历 史 新 高 10 中 国 成 为 全 球 并 购 大 户 11 化 工 行 业 并 购 热 猛 升 11 欧 美 六 成 企 业 愿 等 收 购 11 微 软 去 年 完 成 18 笔 并 购 交 易 6 壳 公 思

7 离 岸 公 司 服 务 香 港 公 司 注 册 做 账 年 审 一 步 到 位 透 明 流 程, 时 间 快, 有 保 证, 控 制 风 险 香 港 是 一 个 税 项 少 税 率 底 的 自 由 港, 企 业 每 年 必 须 交 付 的 税 只 有 利 得 税 一 项, 所 谓 利 得 税 是 按 照 企 业 的 所 得, 也 就 是 按 纯 利 的 16.5% 来 计 算 的 比 如 一 家 企 业 一 年 的 营 业 额 是 1000 万, 毛 利 200 万, 纯 利 100 万 这 家 企 业 应 交 给 政 府 的 利 得 税 是 100X16.5%=16.5 万 企 业 不 盈 利, 不 需 要 交 税 香 港 亮 劍 集 團 發 展 有 限 公 司 將 竭 誠 為 你 服 務 解 說 香 港 地 址 : 香 港 九 龍 尖 沙 咀 寶 勒 巷 19 號 寶 勒 商 業 中 心 十 三 樓 B 室 UNITB,13/F,PRAT COMMERCIAL BUILDING,19 PRAT AVENUE,TSIMSHATSUI,KOWLOON,HONGKONG 深 圳 地 址 : 深 圳 市 福 田 區 濱 河 大 道 5020 號 證 券 大 廈 19 樓 1902 室 網 址 : 手 機 : ( 胡 小 姐 ) 郵 件 :Ami@ltpower.hk 2016/01/26 总 第 04 期

8 目 录 /CONTENTS 壳 公 思 杂 志 本 期 广 告 客 户 名 录 封 二 扉 页 后 1 扉 页 后 2 目 录 页 旁 1 目 录 页 旁 2 P21 P29 P63 封 三 跨 页 封 底 香 港 商 务 网 香 港 亮 剑 集 团 壳 公 思 金 融 牌 照 网 壳 公 思 PPP 项 目 网 香 港 商 务 网 壳 公 思 香 港 商 务 网 天 一 堂 书 画 艺 术 广 告 部 广 告 总 监 : 罗 红 会 电 话 : 并 购 动 态 Merger Dynamic 12 成 都 企 业 收 购 德 最 大 水 处 理 企 13 奥 特 佳 收 购 全 球 第 八 大 汽 车 空 调 企 业 14 年 内 670 家 公 司 并 购 规 模 逾 万 亿 16 史 上 最 大 医 药 并 购 正 式 告 吹 18 中 国 企 业 跨 境 并 购 接 近 去 年 全 年 20 美 的 集 团 收 购 东 芝 家 电 业 务 封 面 文 章 Cover story 23 新 三 板 透 视 观 察 重 组 观 点 V i e w 22 酒 店 业 的 并 购 大 戏 24 收 购 喜 达 屋 到 底 谁 是 赢 家 26 海 外 并 购 并 非 万 灵 丹 27 外 媒 评 中 企 海 外 并 购 潮 28 并 购 溢 价 百 倍 成 常 态 32 全 球 并 购 要 遇 冷? 33 农 资 行 业 进 入 并 购 时 代 并 购 环 境 Environment 录 本 期 封 34 美 政 府 围 堵 企 业 借 并 购 逃 税 36 低 油 价 下 现 能 源 企 业 并 购 机 37 大 陆 半 导 体 企 业 并 购 狂 潮 席 卷 美 国 38 环 保 业 加 速 抱 团 并 购 39 中 国 服 装 热 购 国 际 轻 奢 品 牌 并 购 案 例 Case analysis 40 收 购 国 际 大 牌 暴 露 了 什 么 问 题 42 创 业 公 司 怎 样 才 能 被 收 购? 45 财 务 顾 问 公 司 在 并 购 中 的 作 用 46 并 购 后 遗 症 : 业 绩 承 诺 落 空 并 购 思 客 Merger Thinker 50 是 谁 让 中 小 企 业 生 存 的 越 来 越 难? 52 中 美 共 享 经 济 的 差 异 54 中 国 制 造 业 还 能 保 持 第 一 吗? 57 为 何 中 国 经 济 能 够 按 计 划 增 长? 8 壳 公 思

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10 近 期 新 闻 Hot news 中 远 海 运 收 购 希 腊 最 大 港 口 来 源 : 中 新 社 中 新 社 报 道, 中 国 远 洋 海 运 集 团 有 限 公 司 ( 中 远 海 运 集 团 )8 日 晚 间 透 露, 其 于 当 日 和 希 腊 共 和 国 发 展 基 金 (HRADF 基 金 ) 正 式 签 署 了 比 雷 埃 夫 斯 港 口 管 理 局 ( 比 港 管 理 局 ) 股 权 的 转 让 协 议 和 股 东 协 议 此 举 标 志 着 中 远 海 运 集 团 收 购 比 雷 埃 夫 斯 港 ( 比 港 )67% 股 权 项 目 取 得 了 重 要 进 展, 这 是 中 远 海 运 集 团 成 立 之 后 签 署 的 首 个 海 外 收 购 项 目 据 透 露, 签 约 仪 式 当 日 在 希 腊 总 理 府 举 行, 出 席 签 约 仪 式 的 嘉 宾 包 括 希 腊 总 理 齐 普 拉 斯 中 国 驻 希 腊 大 使 邹 肖 力 希 腊 共 和 国 发 展 基 金 主 席 皮 特 斯 奥 尔 拉 斯 中 国 远 洋 海 运 集 团 董 事 长 许 立 荣, 以 及 中 希 政 商 界 代 表 根 据 协 议, 中 远 海 运 集 团 以 亿 欧 元 收 购 比 港 管 理 局 67% 的 股 权 中 国 远 洋 海 运 集 团 董 事 长 许 立 荣 表 示 : 自 2009 年 以 来, 中 远 海 运 集 团 一 直 对 比 港 进 行 了 高 质 量 的 投 资 经 过 多 年 的 努 力, 中 远 海 运 成 功 提 升 了 比 港 在 国 际 航 运 市 场 的 竞 争 力 和 重 要 性, 为 希 腊 当 地 经 济 的 发 展 起 到 了 积 极 的 推 动 作 用 目 前, 比 港 码 头 已 成 为 希 腊 大 型 的 技 术 先 进 的 现 代 集 装 箱 码 头, 是 全 球 前 100 大 集 装 箱 码 头 中 连 续 两 年 吞 吐 量 增 长 最 快 的 码 头, 也 是 多 家 国 际 集 装 箱 班 轮 公 司 在 地 中 海 东 部 地 区 的 重 要 枢 纽 港 许 立 荣 说, 本 次 股 权 收 购 完 成 后, 中 远 海 运 将 把 握 中 国 一 带 一 路 战 略 机 遇, 继 续 对 该 港 基 础 设 施 进 行 投 资, 并 致 力 于 提 升 和 优 化 港 口 运 营 能 力, 帮 助 比 港 管 理 局 充 分 发 挥 潜 力, 发 展 成 为 欧 洲 领 先 港 口 之 一, 在 促 进 亚 欧 经 济 贸 易 往 来 的 同 时, 创 造 就 业 岗 位, 助 力 希 腊 经 济 复 苏 2016 年 2 月 18 日, 中 国 远 洋 海 运 集 团 有 限 公 司 在 上 海 正 式 成 立 中 国 远 洋 海 运 集 团 有 限 公 司 由 中 国 远 洋 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 与 中 国 海 运 ( 集 团 ) 总 公 司 重 组 而 成, 总 部 设 在 上 海, 注 册 资 本 110 亿 元 人 民 币, 拥 有 总 资 产 6100 亿 元 人 民 币, 员 工 11.8 万 人 金 正 大 收 购 欧 洲 最 大 园 艺 公 司 来 源 : 临 沂 日 报 金 正 大 集 团 发 布 公 告, 以 不 超 过 1.16 亿 欧 元 ( 约 8.5 亿 元 人 民 币 ) 的 价 格 收 购 compoacquicos.à.r.l.( 卢 森 堡 康 朴 公 司 ) 旗 下 康 朴 公 司 园 艺 业 务 100% 股 份, 包 括 德 国 康 朴 公 司 法 国 康 朴 公 司 意 大 利 康 朴 公 司 在 内 的 24 家 从 事 家 用 园 艺 业 务 公 司 的 股 份 康 朴 公 司 是 一 家 有 着 60 年 历 史 的 全 球 知 名 肥 料 企 业, 是 欧 洲 最 知 名 最 高 端 的 家 庭 园 艺 类 肥 料 植 保 产 品 供 应 商, 其 产 品 销 往 100 多 个 国 家 和 地 区, 市 场 占 有 率 位 居 欧 洲 第 一 日 本 2015 年 海 外 并 购 创 历 史 新 高 来 源 : 人 民 网 据 日 本 时 事 通 信 社 报 道,M & A 助 力 公 司 Recof 调 查 显 示, 日 本 企 业 2015 年 度 针 对 海 外 企 业 的 并 购 件 数 和 金 额 都 超 过 2014 年 度, 创 历 史 新 高 日 企 2015 年 度 的 并 购 件 数 与 上 一 年 度 相 比 增 长 6.9% 达 到 591 件, 并 购 总 金 额 同 比 增 长 2.8% 达 到 8 万 1939 亿 日 元 在 日 本 内 需 低 迷 的 情 况 下, 以 保 险 领 域 为 中 心 的 并 购 来 开 拓 海 外 市 场 的 案 例 非 常 瞩 目 在 金 额 最 高 的 10 件 海 外 并 购 中, 有 半 数 是 与 保 险 公 司 有 关 其 中, 东 京 海 上 保 险 对 美 国 公 司 的 并 购 (9413 亿 日 元 ) 三 井 住 友 海 上 火 灾 保 险 对 英 国 公 司 的 并 购 (6420 亿 日 元 ) 明 治 安 田 生 命 保 险 对 美 国 公 司 的 并 购 (6283 亿 日 元 ) 等 都 是 金 额 巨 大 中 国 成 为 全 球 并 购 大 户 来 源 : 东 方 财 富 网 汤 森 路 透 的 数 据 显 示, 受 中 国 对 海 外 资 产 渴 求 的 助 推, 今 年 一 季 度 全 球 跨 境 并 购 总 价 值 达 到 3110 亿 美 元, 占 6820 亿 美 元 交 易 总 价 值 的 46%, 比 例 之 高 创 下 纪 录 中 资 交 易 总 价 值 达 到 1010 亿 美 元, 占 跨 境 交 易 总 额 约 三 分 之 一, 创 下 历 史 最 高 纪 录 第 一 季 度, 全 球 15% 的 交 易 涉 及 在 境 外 收 购 的 中 资 买 家 安 邦 达 成 了 一 笔 65 亿 美 元 的 交 易, 收 购 了 私 人 股 本 集 团 黑 石 旗 下 15 家 高 档 的 美 国 豪 华 酒 店 地 产, 中 国 化 工 以 440 亿 美 元 全 现 金 报 价 成 功 收 购 瑞 士 农 业 化 学 品 企 业 先 正 达, 海 航 集 团 以 60 亿 美 元 收 购 美 国 信 息 技 术 经 销 商 英 迈 专 家 表 示, 低 利 率 加 上 对 国 内 投 行 专 长 信 赖 度 增 强, 推 动 了 中 国 企 业 第 一 季 度 对 外 收 购 大 潮 10 壳 公 思

11 近 期 新 闻 Hot news 化 工 行 业 并 购 热 猛 升 来 源 : 东 方 财 富 网 咨 询 公 司 科 尔 尼 在 最 新 报 告 中 指 出,2015 年, 全 球 化 工 行 业 并 购 交 易 额 大 幅 提 升 逾 30%, 达 到 1100 亿 美 元, 连 续 第 四 年 实 现 增 长 化 工 行 业 并 购 交 易 将 有 望 在 2016 年 出 现 猛 增, 并 再 次 实 现 历 史 性 的 突 破 报 告 指 出, 此 轮 并 购 浪 潮 出 现 在 化 工 企 业 集 团 转 型 之 际, 各 类 化 工 企 业 开 始 质 疑 传 统 多 样 化 模 式 的 价 值, 并 开 始 寻 求 更 加 明 确 的 业 务 模 式 根 据 已 经 宣 布 的 两 单 巨 型 交 易 以 及 新 兴 市 场 上 可 能 出 现 新 的 大 型 并 购 交 易,2016 年 化 工 行 业 并 购 总 额 有 望 在 去 年 的 水 平 上 翻 番 中 国 已 经 从 15 年 前 化 工 业 并 购 领 域 的 较 小 市 场 变 身 为 世 界 第 二 大 并 购 交 易 市 场, 并 购 交 易 份 额 占 到 全 球 交 易 总 额 的 21%, 仅 次 于 美 国 的 22% 其 他 亚 洲 国 家 也 开 展 了 大 规 模 的 并 购 活 动, 日 本 和 韩 国 占 全 球 的 并 购 交 易 份 额 分 别 为 12% 和 6% 2015 年, 中 国 市 场 的 巨 型 并 购 活 动 推 动 亚 洲 和 大 洋 洲 的 并 购 交 易 价 值 同 比 提 升 了 37% 科 尔 尼 大 中 华 区 能 源 流 程 行 业 董 事 林 司 翰 (Linus Hildebrandt) 表 示, 随 着 越 来 越 多 的 企 业 致 力 于 获 得 世 界 一 流 的 专 业 知 识, 以 及 取 得 增 长 趋 缓 的 本 土 市 场 以 外 的 增 长 机 会, 在 2016 年 的 全 球 并 购 活 动 中, 中 国 将 起 到 越 来 越 重 要 的 作 用 欧 洲 等 成 熟 市 场 上 价 值 被 低 估 的 企 业 将 成 为 这 些 并 购 方 的 重 要 收 购 对 象 欧 美 六 成 企 业 愿 等 收 购 来 源 : 温 州 商 报 日 前, 浦 发 硅 谷 银 行 在 北 京 发 布 中 国 科 创 企 业 2016 展 望, 报 告 显 示, 超 过 八 成 受 访 中 国 科 创 企 业 认 为 融 资 环 境 艰 难, 但 也 认 为 2016 年 发 展 前 景 更 为 乐 观, 网 络 安 全 监 管 和 企 业 税 负 是 对 企 业 影 响 最 大 的 两 大 公 共 政 策 根 据 浦 发 硅 谷 银 行 的 调 查, 超 过 六 成 的 中 国 科 创 受 访 企 业 将 IPO 视 为 长 期 退 出 战 略, 且 接 近 40% 的 企 业 选 择 在 中 国 大 陆 上 市, 只 有 5% 的 企 业 希 望 被 收 购 有 意 思 的 是, 该 调 查 结 果 与 欧 美 的 调 查 相 反, 蒋 德 介 绍,60% 的 欧 美 受 访 企 业 的 长 期 目 标 是 被 收 购, 而 非 IPO 浦 发 硅 谷 银 行 行 长 蒋 德 表 示, 这 是 发 展 阶 段 的 问 题, 在 欧 美, 投 资 者 会 让 公 司 被 收 购 然 后 他 可 以 再 投 资 其 他 公 司 诺 基 亚 成 长 基 金 合 伙 人 邓 元 鋆 则 认 为, 这 两 年 投 资 企 业 已 经 不 把 IPO 放 在 最 重 要 的 渠 道, 现 在 合 并 也 是 一 条 道 路, 而 且 这 个 趋 势 会 愈 加 明 显 与 欧 美 科 创 企 业 形 成 鲜 明 对 比 的 还 有 税 负 压 力 蒋 德 表 示,35% 的 受 访 企 业 希 望 中 国 政 府 减 免 税 收 来 帮 助 科 创 企 业, 这 一 比 例 几 乎 是 美 国 和 英 国 的 两 倍 至 于 自 贸 区 带 给 科 创 企 业 的 优 势, 企 业 认 为, 业 务 扩 展 至 自 贸 区 时, 最 重 要 的 政 策 是 能 够 简 化 获 取 海 外 资 本 的 途 径, 其 次 是 税 收 和 关 税 优 惠 政 策, 以 及 外 币 自 由 兑 换 政 策 澎 湃 微 软 去 年 完 成 18 笔 并 购 交 易 来 源 : 腾 讯 科 技 即 便 是 谷 歌 Facebook 等 科 技 巨 头 放 慢 了 并 购 交 易 的 步 伐, 微 软 也 丝 毫 没 有 减 弱 对 收 购 小 型 科 技 初 创 公 司 的 兴 趣 市 场 调 研 公 司 CB Insights 周 一 公 布 的 数 据 就 显 示, 微 软 在 去 年 完 成 18 笔 并 购 交 易, 在 所 有 美 国 科 技 巨 头 当 中 名 列 榜 首 CB Insights 的 报 告 显 示, 受 科 技 初 创 公 司 估 值 大 幅 飙 升 的 影 响, 美 国 科 技 巨 头 们 在 2015 年 均 减 少 了 并 购 交 易 的 数 量 但 是 自 萨 提 亚 纳 德 拉 (Satya Nadella) 在 2014 年 年 初 出 任 微 软 首 席 执 行 官 之 后, 微 软 在 并 购 交 易 上 变 得 更 加 活 跃, 且 丝 毫 没 有 放 缓 的 迹 象 在 微 软 完 成 的 并 购 交 易 当 中, 包 括 了 25 亿 美 元 对 我 的 世 界 开 发 商 Mojang 的 收 购, 以 及 对 移 动 端 邮 箱 应 用 Acompli 的 收 购 Acompli 已 经 成 为 iphone 和 Android 手 机 版 的 Outlook CB Insights 的 统 计 数 据 还 显 示, 在 上 任 后 抢 购 了 一 系 列 的 初 创 公 司 之 后, 雅 虎 首 席 执 行 官 玛 丽 莎 梅 耶 尔 在 去 年 突 然 终 止 了 并 购 业 务 雅 虎 在 2015 年 仅 完 成 了 1 宗 并 购 业 务, 数 量 远 远 少 于 2014 年 的 19 宗, 以 及 2013 年 的 29 宗 在 上 任 后 先 后 收 购 了 轻 博 客 Tumblr 视 频 广 告 服 务 提 供 商 BrightRoll 之 后, 雅 虎 在 去 年 仅 斥 资 1.6 亿 美 元 收 购 了 时 尚 电 商 Polyvore 同 样 值 得 关 注 的 是, 从 2011 年 至 2015 年 期 间, 包 括 亚 马 逊 苹 果 Facebook 谷 歌 微 软 雅 虎 Twitter 等 科 技 巨 头 共 完 成 了 23 笔 涉 及 金 额 超 10 亿 美 元 的 大 型 并 购 交 易 在 这 些 交 易 当 中, 最 大 的 交 易 当 属 Facebook 在 2014 年 以 220 亿 美 元 的 总 价 收 购 即 时 通 讯 应 用 WhatsApp CB Insights 在 报 告 中 还 指 出, 大 型 科 技 公 司 的 并 购 交 易 将 在 今 年 加 速 随 着 风 险 投 资 人 开 始 对 市 场 形 势 感 到 恐 慌, Dropbox Snapchat 等 曾 经 热 门 的 科 技 初 创 公 司 估 值 均 出 现 了 下 滑 包 括 苹 果 首 席 执 行 官 蒂 姆 库 克 (Tim Cook) 在 内 的 一 些 科 技 产 业 领 袖 已 经 表 示, 他 们 打 算 借 助 低 价 的 优 势 收 购 更 多 的 科 技 初 创 公 司 和 人 才 2016/01/26 总 第 04 期 11

12 并 购 动 态 Merger Dynamic 成 都 企 业 收 购 德 最 大 水 处 理 企 业 来 源 : 成 都 日 报 ( 成 都 ) 收 购 德 国 行 业 龙 头 企 业 据 悉,BWT 是 德 国 工 程 服 务 巨 头 Bilfinger SE 旗 下 全 资 子 公 司, 是 全 球 领 先 的 环 保 设 备 与 服 务 供 应 商, 旗 下 有 Passavant Geiger JohnsonScreens DiemmeFiltration Airvac 等 多 个 世 界 知 名 环 保 设 备 和 技 术 品 牌, 拥 有 大 量 环 保 专 利 技 术 公 司 在 烃 加 工 真 空 技 术 和 水 井 设 备 领 域 业 务 为 全 球 市 场 占 有 率 第 一, 水 处 理 业 务 全 球 排 名 第 三, 取 水 系 统 业 务 全 球 第 四, 通 用 工 业 业 务 全 球 第 五, 工 业 过 滤 技 术 全 球 排 名 第 六 这 样 的 企 业 对 于 我 们 开 展 并 购 来 说, 是 十 分 理 想 的 选 择 当 然, 跟 我 们 有 一 样 想 法 的 竞 争 对 手 也 有 不 少, 这 其 中 甚 至 包 括 了 好 几 家 来 自 德 国 法 国 的 知 名 投 资 机 构 和 环 保 企 业 邓 翔 说, 特 别 是 最 初 对 方 对 公 司 的 购 买 能 力 不 了 解, 所 以, 为 了 争 取 最 有 利 的 谈 判 权 利, 在 商 务 外 管 等 部 门 的 支 持 下, 公 司 只 用 了 20 天 时 间 就 完 成 了 筹 集 近 16 亿 元 的 资 金, 并 通 过 了 商 务 外 管 的 审 计 备 案, 满 足 卖 方 对 公 司 资 信 的 要 求, 以 获 得 独 家 谈 判 权 这 一 筹 资 过 程 得 到 了 东 北 证 券 九 州 证 券 四 海 投 资 的 大 力 支 持, 同 时 借 助 于 长 期 的 国 际 合 作 平 台, 以 及 优 秀 的 并 购 团 队 实 力, 通 过 双 夹 层 设 计 东 证 天 圣 和 中 德 天 翔, 以 惊 人 的 效 率 在 短 短 三 个 月 的 时 间 初 步 达 成 了 对 BWT 公 司 100% 股 份 收 购, 并 在 3 月 31 日 完 成 了 交 割 邓 翔 表 示, 这 项 具 有 重 大 意 义 的 收 购 活 动 给 公 司 带 来 了 多 项 水 处 理 专 利 技 术 3 亿 欧 元 的 销 售 收 入 以 及 遍 布 全 球 18 家 分 子 公 司 和 270 家 分 销 商 形 成 的 强 大 营 销 网 络 天 翔 环 境 可 以 引 进 吸 收 BWT 公 司 在 水 处 理 领 域 的 先 进 技 术 和 国 际 先 进 的 管 理 经 验, 实 现 公 司 在 水 处 理 领 域 的 全 面 技 术 升 级 和 跨 越, 实 现 双 方 在 产 品 技 术 客 户 资 源 财 务 等 多 领 域 互 补, 使 天 翔 环 境 成 为 全 球 领 先 的 环 保 设 备 及 技 术 公 司 上 市 后 内 部 第 一 课 如 何 开 展 并 购 业 务 在 经 济 全 球 化 的 背 景 下, 走 出 去 可 以 让 企 业 发 展 最 大 限 度 整 合 资 源, 实 现 优 势 互 补, 共 同 发 展, 互 盈 互 利 邓 翔 说, 以 此 次 收 购 BWT 为 例, 他 们 最 终 成 功 的 关 键 就 在 于 双 方 管 理 层 就 战 略 合 作 的 思 路 达 成 了 高 度 一 致 : 一 方 面, 天 翔 环 境 可 以 把 BWT 公 司 超 过 132 年 历 史 的 全 球 领 先 的 水 处 理 综 合 环 保 服 务 及 先 进 制 造 体 系 引 进 中 国, 协 力 拓 展 亚 太 地 区 的 市 场 份 额 ; 另 一 方 面, 也 可 以 依 托 BWT 公 司 在 全 球 10 余 个 国 家 和 地 区 设 立 的 制 造 基 地 和 办 事 处,270 家 代 理 商 和 销 售 中 介 网 络, 更 好 地 输 出 天 翔 环 境 的 产 品 技 术 及 服 务 此 外, 他 们 还 能 借 助 本 次 交 易 对 接 国 际 市 场, 积 累 海 外 并 购 和 跨 国 企 业 管 理 经 验, 深 入 拓 展 外 延 式 发 展 增 长 道 路, 在 未 来 环 保 行 业 全 球 化 竞 争 中 占 到 先 机 我 们 上 市 后 的 第 一 场 内 部 培 训 课 就 是 如 何 开 展 并 购 业 务, 因 为 并 购 是 企 业 国 际 化 进 程 中, 快 速 获 取 资 源, 占 领 市 场 很 重 要 的 工 具 据 悉, 早 在 2014 年 1 月 在 深 交 所 上 市 以 来, 天 翔 环 境 就 频 频 通 过 并 购 方 式, 实 施 国 际 化 战 略 :2014 年, 他 们 并 购 德 国 CNP 公 司, 一 举 获 得 了 污 泥 热 水 解 消 化 和 磷 资 源 回 收 等 全 球 专 利 技 术 去 年 8 月, 又 成 功 并 购 了 北 美 知 名 的 污 水 污 泥 设 备 制 造 与 服 务 提 供 商 美 国 圣 骑 士 公 司, 使 天 翔 环 境 一 举 成 为 既 拥 有 海 外 高 端 核 心 环 保 技 术 又 有 稳 定 海 外 市 场 的 上 市 环 保 公 司 营 销 网 络 已 遍 布 全 球 邓 翔 表 示, 近 两 年 来, 通 过 一 系 列 海 外 并 购 行 动, 他 们 已 收 获 数 百 项 专 利, 形 成 了 遍 布 全 球 的 营 销 网 络, 更 重 要 的 是, 通 过 这 些 关 键 行 动, 完 成 了 环 保 产 业 的 全 产 业 链 建 设 目 前, 该 公 司 已 跻 身 为 国 内 极 少 数 既 拥 有 海 外 核 心 高 端 环 保 技 术 和 装 备 同 时 也 拥 有 稳 定 海 外 市 场 的 跨 国 大 型 环 保 上 市 公 司 之 一 随 着 公 司 国 际 化 和 环 保 战 略 的 落 地, 其 主 营 业 务 已 转 型 为 国 内 外 的 环 保 项 目 投 资 建 设 运 营 环 境 综 合 治 理 高 端 环 保 装 备 的 研 发 与 制 造 环 保 项 目 高 级 工 艺 研 发 境 外 环 保 类 资 产 并 购 与 运 营 等 多 个 领 域 国 际 化 的 最 终 目 的 是 为 了 更 好 地 实 现 本 土 化, 把 国 外 先 进 技 术 和 产 品 引 进 到 中 国, 并 落 地 于 成 都 通 过 吸 收 消 化, 最 终 创 新 为 自 己 掌 握 的 高 端 技 术 与 产 品, 并 服 务 于 成 都 服 务 于 四 川 服 务 于 中 国 邓 翔 说, 下 一 步, 公 司 将 不 断 整 合 国 外 先 进 技 术, 开 拓 国 际 国 内 市 场, 通 过 外 延 式 扩 张, 坚 持 国 际 化 及 环 保 战 略, 实 现 跨 越 式 发 展 同 时 借 助 资 本 运 作 模 式 的 不 断 创 新, 实 施 和 主 导 国 际 国 内 水 处 理 固 废 产 业 整 合, 致 力 成 为 世 界 级 的 全 球 领 先 的 超 大 型 跨 国 环 保 企 业 集 团 我 们 完 全 有 信 心 在 未 来 3 5 年 内 将 天 翔 环 境 打 造 成 为 一 家 全 球 知 名 的 环 境 综 合 服 务 商 本 报 记 者 尹 婷 婷 12 壳 公 思

13 并 购 动 态 Merger Dynamic 奥 特 佳 收 购 全 球 第 八 大 汽 车 空 调 企 业 来 源 : 新 浪 科 技 本 报 讯 ( 记 者 查 金 忠 ) 记 者 从 南 京 奥 特 佳 新 能 源 科 技 有 限 公 司 了 解 到, 该 公 司 日 前 出 资 1.35 亿 美 元,100% 整 体 收 购 了 世 界 第 八 大 汽 车 空 调 系 统 提 供 商 空 调 国 际 南 京 奥 特 佳 总 经 理 钱 永 贵 表 示, 收 购 完 成 后, 奥 特 佳 将 实 现 从 零 部 件 供 应 商 向 系 统 供 应 商 从 国 内 供 应 商 向 全 球 化 供 应 商 的 两 个 转 变 奥 特 佳 有 望 一 举 迈 入 国 际 市 场, 跻 身 国 际 一 流 整 车 厂 的 全 球 供 应 商 行 列, 未 来 预 计 超 过 30% 的 销 售 收 入 来 自 国 外 奥 特 佳 目 前 是 中 国 规 模 最 大 的 汽 车 空 调 压 缩 机 制 造 企 业,15 年 前 由 钱 永 贵 创 办 于 南 京 而 空 调 国 际 是 发 源 于 澳 大 利 亚 拥 有 60 年 悠 久 历 史 的 跨 国 企 业, 为 国 际 第 八 大 汽 车 空 调 系 统 提 供 商, 技 术 水 平 世 界 一 流 空 调 国 际 多 年 耕 耘 中 国 市 场, 和 奥 特 佳 曾 经 有 过 合 作, 了 解 奥 特 佳 的 实 力 奥 特 佳 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 吴 星 宇 告 诉 记 者, 双 方 的 联 姻, 将 带 来 交 叉 销 售 集 成 供 货 及 技 术 深 度 合 作 三 大 好 处 奥 特 佳 是 车 用 空 调 压 缩 机 的 提 供 商, 空 调 国 际 是 全 球 领 先 的 空 调 系 统 生 产 商, 双 方 可 以 形 成 很 好 的 产 品 互 补 吴 星 宇 说, 通 常 情 况 下, 国 内 外 领 先 的 整 车 厂 商 会 向 汽 车 空 调 压 缩 机 供 应 商 和 汽 车 暖 通 空 调 系 统 供 应 商 分 别 采 购 产 品 本 次 收 购 完 成 后, 奥 特 佳 将 在 汽 车 空 调 领 域 形 成 完 整 的 产 品 组 合, 有 能 力 向 国 内 外 整 车 制 造 商 同 时 提 供 质 量 优 异 的 汽 车 空 调 压 缩 机 与 汽 车 暖 通 空 调 系 统, 成 为 整 体 汽 车 空 调 系 统 供 应 商, 从 而 在 赢 取 客 户 产 品 议 价 等 方 面 获 得 独 特 优 势, 提 高 整 体 销 售 能 力 与 利 润 水 平 空 调 国 际 十 分 注 重 产 品 研 发 投 入, 为 全 球 25 家 汽 车 厂 商 设 计 和 开 发 过 75 个 以 上 的 完 整 系 统, 拥 有 包 括 通 用 福 特 克 莱 斯 勒 大 众 等 在 内 的 30 余 家 汽 车 巨 头 客 户 而 奥 特 佳 是 中 国 国 内 合 资 和 自 主 品 牌 汽 车 厂 商 重 要 的 零 部 件 供 应 商, 双 方 联 姻 之 后 将 能 服 务 大 部 分 国 内 外 汽 车 厂 家, 尤 其 是 空 调 国 际 能 带 来 国 际 重 量 级 客 户 和 海 外 拓 展 机 会 奥 特 佳 预 计, 完 成 本 次 收 购 后, 该 公 司 有 足 够 能 力 在 空 调 国 际 的 协 助 下 迈 入 国 际 市 场, 跻 身 国 际 一 流 整 车 厂 的 全 球 供 应 商 行 列, 打 入 中 高 端 市 场, 未 来 将 有 超 过 30% 的 销 售 收 入 来 自 于 国 际 市 场 据 悉, 并 购 完 成 后, 奥 特 佳 将 整 合 双 方 的 核 心 技 术, 在 新 能 源 汽 车 市 场 发 力 目 前, 在 国 内 新 能 源 乘 用 车 的 电 动 压 缩 机 市 场, 奥 特 佳 占 据 60% 的 市 场 份 额, 在 产 品 技 术 和 占 有 率 等 各 方 面 均 处 于 绝 对 领 先 地 位 空 调 国 际 也 进 入 电 动 汽 车 和 混 合 动 力 汽 车 领 域 多 年, 掌 握 着 应 用 于 新 能 源 汽 车 热 能 管 理 系 统 的 各 项 核 心 技 术 双 方 将 在 新 能 源 汽 车 领 域 实 现 技 术 共 享, 共 同 在 相 应 领 域 树 立 强 有 力 的 竞 争 地 位, 把 握 新 能 源 汽 车 的 发 展 契 机 2016/01/26 总 第 04 期 13

14 并购动态 Merger Dynamic 年内 670 家公司并购规模逾万亿 并购重组历来是市场中最为热门的投资主题 也往往会让一家公司脱胎换骨 来源 证券日报 并购重组历来是市场中最为热 这 670 家上市公司中 主要集中在 资产 占比全部 670 家公司比例为 门的投资主题 也往往会让一家公 国企改革 中小创以及传媒等三类 28.6% 对此 分析人士表示 随着 司脱胎换骨 近期 在国企改革十 概念股 今日本报特对以上三类概 相关政策的持续落地 并购重组将 项试点落实提速等推动下 国企改 念股进行梳理分析 以供投资者参 为国资改革主题带来巨大的投资机 革提速 国资背景的上市公司动作 考 会 频频 据 证券日报 研究中心统 从完成或进行并购的标的资产 计 今年以来截至昨日 上市公司 国资改革主题迎并购重组机会 总价值来看 有 8 家国资企业对应 累计发生 2510 起并购重组事件 ( 剔 据 证券日报 市场研究中心 并购标的资产价值超过百亿元 它 除重组失败 ) 其中 670 家公司通 数据显示 今年以来已完成或正在 们分别为长江电力 ( 亿元 ) 过或拟通过并购获得标的 涉及总 进行并购的公司中 有 192 只国资 中海集运 ( 亿元 ) 包钢股份 金额达 1.13 万亿元 值得关注的是 改革概念股通过或拟通过并购获得 (290.10亿元) 中国人寿(233.12亿元) 14 壳公思

15 并购动态 Merger Dynamic 紫光股份 ( 亿元 ) 浦发银行 中小创企业是并购主力 传媒公司并购最集中 (163.52亿元) 风帆股份(134.82亿元) 据 证券日报 市场研究中心 据 证券日报 市场研究中心 数据显示 在 670 家年内完成或进 数据显示 上述 670 家公司的行业 首旅酒店 ( 亿元 ). 从并购或拟并购标的价值与公 行并购的公司中 有 359 家公司为 分布来看 在申万一级传媒行业中 司最新总市值的比例来看 首旅酒 中小创企业 占比为 54% 而从全 的 84 只成份股中 年内有 30 只完 店 (216.88%) 诚志股份 (164.70%) 部 A 股的角度来看 中小创个股占 成或进行并购 占比为 35.71% 在 紫 光 股 份 (153.92%) 哈 投 股 份 两市 A 股比例仅为 44.5% 显示出 28 个申万一级中居首 此外 占比 (141.72%) 等 个 股 该 比 例 均 超 过 中小创企业较高的并购热情 居前的行业还有休闲服务 通信 100% 此外 山西焦化 三钢闽光 规 模 上 在 这 359 家 中 小 创 公用事业 计算机 商业贸易 医 现代制药 中原环保 中钢天源 公司中 世纪游轮 ( 亿元 ) 三变科技 中海集运 浙江东方 完美环球 ( 亿元 ) 方圆支承 从并购规模上 完美环球 暴 ST 黑化 风帆股份 粤高速 A 等 ( 亿元 ) 等公司年内完成或进 风科技 光环新网 南极电商 新 16 家公司该比例也在 50% 以上 行中的并购标的总价值均超过百亿 文化 电广传媒 蓝色光标 游族 市场表现上 在这 192 只个股 元 此外 佰利联 (90.00 亿元 ) 华 网络 天舟文化 南方传媒 博瑞 中 年内累计涨幅超过 10% 的个股 声股份 (69.30 亿元 ) 精功科技 (52.50 传播等公司并购标的总价值均超过 有 12 只 其中 南方传媒股价实现 亿元 ) 坚瑞消防 (52.00 亿元 ) 霞 10 亿元 翻番 累计涨幅为 % ST 宜 客环保 (45.00 亿元 ) 捷成股份 (41.31 年内表现方面 上述 30 只个 纸 (46.20%) 山东黄金 (42.24%) 银 亿元 ) 中材科技 (40.45 亿元 ) 等公 股中 年内累计实现上涨的个股有 宝山新 (42.00%) 博瑞传播 (37.73%) 司对应标的资产也在 50 亿元以上 5 只 分别为南方传媒 (110.19%) 七 星 电 子 (29.56%) 四 创 电 子 市 场 表 现 上 浙 江 金 科 完 美 环 球 (72.09%) 游 族 网 络 (22.73%) 武汉控股 (21.07%) 等个股 (107.90%) 年内股价实现翻番 而好 (47.32%) 博瑞传播 (37.73%) 天舟 涨幅均超过 20% 想你 (89.76%) 国恩股份 (83.76%) 文化 (13.18%). 药生物等 投资策略上 川财证券建议投 完 美 环 球 (72.09%) 海 立 美 达 对于传媒行业大面积发生并购 资者关注国企改革所带来的兼并重 (70.95%) 美尚生态 (65.86%) 长江 事件 分析人士表示 受益于国家 组机会 该券商表示 从数量和金 润发 (63.62%) 广博股份 (62.39%) 持续加大对文化产业的扶持力度 额看 国有企业兼并重组活跃度和 佰利联 (54.95%) 等个股累计涨幅也 近来年维持高景气度的传媒上市公 交易规模整体上在波动中呈攀升态 超过 50% 司也渴望着通过并购的方式加快规 势 从行业分布看 电力及公共服 其中 今年 2 月份完美环球召 模的提升 此外 包括虚拟现实 务业 房地产业等传统产业领域的 开股东大会同意公司 元 / 股定 电子竞技等新兴领域地快速崛起 国企并购重组是高发领域 从估值 增 万股收购完美世界 100% 抢占稀缺 IP 资源等因素也从另一 水平看 2015 年以来的估值水平低 股权 交易对价为 120 亿元 完美 侧面加快了文化传媒企业并购的步 于 2014 年 更加理性 而从市场表 世界是中国领先的网络游戏开发 伐 现上 2015 年央企和地方国企的重 商 发行商和运营商 公司从客户 组指数表现也超越了沪深300指数 端游戏领域出发 先后涉足了网页 建议关注的标的 宝钢股份 申能 游戏 移动网络游戏和电视游戏 股份 耀皮玻璃 推出了 完美世界 武林外传 诛 仙 神魔大陆 等客户端网络 游戏 神雕侠侣 等移动网络游戏 2016/01/26 总第 04 期 15

16 并购动态 Merger Dynamic 史上最大医药并购正式告吹 去年 11 月 辉瑞董事会批准其以 1600 亿美元收购艾尔建 来源 Wind 资讯 同意 一旦美国法规出现不利的改 变 导致合并后的公司将被视为美 国本土企业而适用联邦所得税 那 么任何一方都可以终止交易 根据 并购协议 终止交易的一方必须向 另一方支付至多 4 亿美元的代价 受此影响 艾尔建周二股价暴 跌近 15% 至 美元 创去年 2 月以来新低 避税是辉瑞收购的最大原动力 根据辉瑞与艾尔建的收购公 告 并购后新公司的全球运营总部 设在纽约 而主要的行政办公室则 设在爱尔兰 根据美国法律 注册 地在美国的企业需将海外利润汇回 去年底以来 医药巨头辉瑞和 美国财政部周一发布新政 采取更 国内 还要按照美国的联邦企业所 艾尔建的并购便吸引了全球市场的 严厉措施打击税收倒置 其中包括 得税率再次纳税 如果辉瑞通过并 目光 不过 美国财政部突施重手 限制海外企业倒置收购美国公司的 购将公司注册地转移至爱尔兰 那 令这宗全球史上最大医药并购案正 能力和限制 收益剥离 这两项 么辉瑞的税率预计有望由目前的 式告吹 政策都将对辉瑞和艾尔建之间的并 25% 下调至 17%~18% 辉瑞宣布 由于美国财政部宣 布将采取一系列措施打击 税收倒 购交易形成阻碍 或将令合并后的 税收利益化为零 这并不是辉瑞第一次尝试采用 海外并购的方式来逃避高税率 就 置 的避税行为 被迫终止与艾尔 新政发布后 两家公司周二联 在一年前 辉瑞曾经对英国第二大 建达成合并协议 将支付 1.5 亿美 合发布声明称 正在研究美国财政 药企阿斯利康表示过收购意向 其 元的相关开支 并决定是否寻求可 部发布的新政策 知情人士透露 注册地在英国 最终这笔交易因涉 能的拆分 辉瑞的律师团正在研究新的应对措 及 税负倒置 而被美国财政部叫停 施 与美国政府对簿公堂和重组协 辉瑞首席执行官 Ian Read 多次 以1600亿美元收购艾尔建 Allergan 去年 11 月 辉瑞董事会批准其 议以降低费用都属于当下所讨论的 表示 美国繁重的税收让辉瑞处于 艾尔健公司合法注册地为爱尔兰首 选项 辉瑞尚未作出最终决定 两 不利地位 是辉瑞需要解决的当务 都都柏林 合并后的市值合计超过 家公司的顾问团仍然在分析相关文 之急 如果美国政府不改变税收政 3300 亿美元 若并购成真将成为全 件 策 那么公司为了减税而将注册地 球医药史上最大的并购案 达成合 消息人士称 新规的推出令辉 并协议后 辉瑞可以因此节约更多 瑞大感意外 辉瑞本来对实现与艾 不过 避税并不是此次并购的 税收收入 尔建之间 1600 亿美元的交易信心满 唯一原因 此次交易也为辉瑞带来 不过 辉瑞和艾尔建的小算盘 满 不过 辉瑞和艾尔建一直都备 了在新领域开疆辟土的机会 显然没有逃过美国监管层的眼睛 有退出策略 这两家制药公司都已 16 壳公思 迁往海外的动机不会减弱 艾尔建目前拥有眼科 神经

17 并购动态 Merger Dynamic 科学 医学皮肤科 医疗美容方面 府会忽略在前三年里并购交易中的 Halliburton 及第三大油服企业 Baker 的药物以及器械产品线 其中便有 美国资产价值 Hughes的并购案也将面临流产风险 明星产品肉毒杆菌 这些领域一方 公司并购后可以通过扩大母公 除 了 上 述 两 宗 交 易 之 外 面可以很好地补充辉瑞现有的生产 司股本降低美国公司的持股比例 其他有待完成的税负倒置并购交 线 另一方面也有助于艾尔建未来 以达到美国公司持股不超过 80% 的 易还包括美国江森自控 Johnson 的业务拓展 要求 进而进行注册地更改 如果 Controls 与爱尔兰泰科国际 Tyco 美国公司股东在并购公司持股超 International 之 间 165 亿 美 元 的 并 并购应该不仅仅是为了在规模上做 过 60% 则通过并购交易获得的一 购计划 Waste Connections 与加拿大 大做强 通过并购确实可以起到短 些经济利益将受到限制 如果超过 Progressive Waste Solutions 之 间 26.7 亿 期内扭转业绩的作用 但更重要的 80% 则公司将以美国公司标准征 美元的交易 IHS 与伦敦 Markit 之 可能是想布局新的方向 寻找新的 税 辉瑞和艾尔建交易案中 美国 间 130 亿美元的收购交易等 利润增长点 辉瑞一直有通过并购 股东在并购后的公司里持有 56% 股 来保障企业获取发展后劲所需重磅 权 业内人士表示 对于辉瑞来说 此外 出于打击海外避税和减 少竞争的目的 美国反垄断部门以 产品的传统 比如为辉瑞带来巨大 第二项政策则是限制 收益剥 利润的立普妥就是通过收购华纳 离 政策限制了在美企业通过接 兰伯特获得的 后来辉瑞收购惠氏 受海外母公司贷款来避税的可能 据 Dealogic 的统计数据 今年 以整合疫苗业务 业内猜测辉瑞将 收益剥离指美国分公司可以通过 一季度 被撤销的并购交易规模总 来或许会采用艾尔建的方式 将公 对海外母公司支付的利息来实现减 计达 2133 亿美元 其中 霍尼韦尔 司业务分拆为两部分 一部分出售 税 Honeywell International Inc. 终止收 专利保护药 一部分出售专利过期 药 不合法为由 也对数笔大型企业的 并购交易说 NO 新政策将适用于所有在周一之 购联合科技 United Technologies 成 后达成的交易以及所有周一之后推 为美国史上第四大遭撤销的并购交 行的公司间债务交易 而辉瑞和艾 易 美国财政部重手打击避税 尔建的并购案虽然在去年就宣布达 美国并购热潮也有降温迹象 美国财政部推出新政策 打 成了 但预计却将在 2016 年下半年 据美银美林 北美并购交易的规模 完成 在今年前三个月分别为1570亿美元 击税收倒置 加大限制企业为实现 避税目的 将注册地址转移至海外 美国总统奥巴马 5 日敦促国 低税国家 新政策是美国政府针对 会推动企业税制改革 降低企业所 侵蚀税收基础的交易采取的第三波 得税率 遏制美国企业通过并购外 不过 与欧美并购市场略显疲 政策行动 税收倒置是指企业通过 国公司 变更纳税地而规避国内企 态相反 中国企业一季度海外并购 改变注册地的方式 由高税率国家 业所得税的行为 而一项针锋相对 仍然十分活跃 香港万得通讯社此 迁往低税率国家 将原本应适用的 的美国总统候选人特朗普和希拉里 前报道 年内迄今 中国企业已宣 比较高的税率变为适用比较低的税 也均对更严厉打击税收倒置表示赞 布的海外并购交易规模达 1130 亿美 率 以达到避税的目的 同 元 约 7800 亿人民币 接近去年 新政策包括两个部分 政府对 1400 亿美元 1070 亿美元 远低于 去年 11 月 4100 亿美元的峰值 全年水平 通过多次反向收购或收购美国公司 还有哪些企业将中枪 而创造的公司采取了进一步限制 受新政波及的并非只有辉瑞 在计算合并公司的税收比例时 政 和艾尔建 美国第二大油服企业 2016/01/26 总第 04 期 17

18 并购动态 Merger Dynamic 中国企业跨境并购接近去年全年 国企业今年一季度的 海淘 金额相比去年全年只差了 6.6% 来源 每日经济新闻 相比普通国人在海外大肆抢购 马桶盖的疯狂 中国企业的海外并 记者 黄修眉 季度 另外 欧洲并购规模小幅增 加至 1816 亿美元 购更显 豪迈 每每买起来都是 花旗集团亚太区全球跨境并 以数亿美元计 根本不是几十万元 购部主管彭高年表示 中国企业境 的包包可比拟的 最新数据显示 外并购交易潮已改变了全球并购版 中国企业今年一季度的 海淘 金 图 额相比去年全年只差了 6.6% 彭博社数据显示 今年一季度 值得一提的是 每日经济新 闻 记者根据 Choice 金融终端与万 中国企业年内已宣布的海外并购交 得资讯数据统计 截至 3 月底 A 易规模达 1130 亿美元 ( 折合人民币 股上市公司共发起 46 项跨境并购 约 7800 亿元 ) 不仅超过 2014 年全 项目 为中国企业跨境并购贡献了 年 同时也接近 2015 年创纪录的 亿美元 也就是说 A 股上市 1210 亿美元水平 两者仅相差 80 亿 公司贡献了中国一季度跨境并购约 美元 此外 中国企业跨境并购在 三分之一的交易额 全球同类交易活动中的占比超过六 分之一 欧洲资产最受欢迎 对此 市场分析人士指出 政 中国企业海外并购的增长速度 策支持 汇率波动以及产业转型升 可谓惊人 华尔街日报 援引全 级等是催生中国企业海外并购热潮 球数据处理公司 Dealogic 数据称 的重要影响因素 截至今年 2 月 3 日 中国企业海外 并购的总额为 680 亿美元 其中 510 A 股公司贡献三分之一 亿美元的并购都出自国有企业之 金融时报 数据显示 2016 手 其中 中国化工集团宣布将以 年一季度 全球交易活动规模为 430 亿美元 ( 折合人民币约 2817 亿 6880 亿美元 这意味着其中 16.5% 元 ) 收购全球农药巨头瑞士先正达 新闻 记者注意到 目前 欧洲和 的交易 (1130 亿美元 ) 涉及中国买方 (Syngenta) 成为企业最大跨境并购 北美仍是最受中国企业欢迎的 海 企业 交易案 淘 目的地 今年前三个月 中国 与此同时 全球并购规模在 在这之后 中国企业又发起了 企业对欧洲企业的并购占整体并购 2015 年第四季度创下 1.6 万亿美元的 多起大型并购案 直接将前三月并 额的 46.37% 接近 524 亿美元 这 交易纪录后 本季度下滑了 57% 购额拉升到 1130 亿美元 例如 2 月 与国人青睐欧洲奢侈品品牌有些类 按年度比较 全球并购第一季度交 18 日 多次进行跨境资产重组的海 似 其次是北美地区 占总并购额 易总值同比下滑了 14% 美国并购 航集团宣布 将以 60 亿美元 ( 折合 的 36.18% 也就是 474 亿美元 亚 活动降幅最为明显 今年 2566 亿 人民币约 亿元 ) 收购全球电 太地区位列 最受中国企业欢迎并 美元的交易总值较上一年下降了 子分销商巨头英迈 (Ingram Micro) 购地区 第三名 占总并购额的 29% 是近两年来交易规模最低的 18 壳公思 值得一提的是 每日经济 15.42% 拉丁美洲和加勒比地区

19 并购动态 Merger Dynamic 行业 三因素催生海外并购热 政府大力推进企业 走出去 战略 让资本走出中国 在全球各 地投资有着来自政策层面的渴望 高盛全球并购业务联合负责人格雷 格 莱姆考 (Gregg Lemkau) 这样解 释中国企业的跨境并购热潮 此外 人民币汇率也是企业愿 意走出去的重要影响因素 美联 储如果持续快速加息 会加速推动 资本流出中国 岭峰资本贝乐斯 撰文表示 格雷格 莱姆考也指出 在贬值之前以海外价值更高的货 币投资于美元或者欧元资产 似乎 是当务之急 中金公司首席策略分析师王汉 锋则在研报中表示 人民币未来 双向波动的可能性更大 而非过去 多年的单向升值 这将促使企业考 虑将剩余资金配置到海外资产上 值得一提的是 每日经济新 闻 记者注意到 近几年中国经济 增速放缓 企业发展空间遭遇瓶颈 以及中东和非洲地区占比最少 仅 外并购最青睐的行业依次为 油气 而产业升级的迫切性也使得从海外 有 1.88% 和 0.04% ( 占整体行业比重的 26.2%) 矿业 收购资产并获取相对先进的技术或 中国企业的跨境并购 在行业 (12.9%) 金融 (11.2%) 设施和能源 品牌成为中国企业的选项之一 选择上呈现出多元化特征 包括传 (7.7%) 技术 (6.8%) 等 但这样的 德勤并购交易主管帕特里卡 统能源 矿业 制造业 消费品行 趋势在最近几年改变不少 根据毕 伊普 (Patrick Yip) 就表示 中国企业 业和 TMT 等 相比于发展中国家 马威全球中国业务发展中心 3 月发 正通过在海外收购品牌 购买知识 的自然资源 中国企业越发青睐发 布的 2016 中国展望 预测 房地 产权和高科技 从而提高自身在全 达经济体中的成熟资产 产 农业和食品 基础设施和高端 球价值链中的地位 普华永道交 值得注意的是 根据英国 金 制造业将成为今年中企对外投资的 易服务部主管大卫 布朗 (David 融时报 从 1995 年 ~ 今年 2 月初 重点行业 此外 信息通讯技术 Brown) 更是预计 中国海外并购交 的统计数据 多年来 中国企业海 医疗保健和交通行业有望成为热门 易未来几年将会保持 50% 的增长 2016/01/26 总第 04 期 19

20 并 购 动 态 Merger Dynamic 美 的 集 团 收 购 东 芝 家 电 业 务 美 的 集 团 将 以 大 约 537 亿 日 元 ( 折 合 4.73 亿 美 元 ) 的 价 格 收 购 东 芝 家 电 来 源 : 新 华 网 Toshiba,Toshiba, 新 时 代 的 东 芝! 日 本 东 芝 的 经 典 广 告 旋 律, 至 今 仍 然 留 存 在 很 多 中 国 老 百 姓 的 记 忆 里 这 个 在 中 国 可 以 说 家 喻 户 晓 的 日 本 家 电 品 牌, 将 换 东 家 了! 3 月 30 日, 中 国 大 型 家 电 企 业 美 的 集 团 和 世 界 五 百 强 之 一 的 日 本 老 牌 企 业 东 芝, 同 时 对 外 宣 布 联 姻 : 美 的 集 团 将 以 大 约 537 亿 日 元 ( 折 合 4.73 亿 美 元 ) 的 价 格, 收 购 东 芝 家 电 业 务 80.1% 的 股 权 更 多 的 中 国 制 造 业 企 业, 近 期 纷 纷 出 海 并 购, 拓 展 全 球 版 图 中 国 制 造 能 从 国 际 并 购 中 获 得 什 么? 中 国 制 造 的 全 球 战 略 又 如 何 借 此 展 开? 中 国 制 造 深 度 参 与 全 球 资 源 整 合, 将 对 全 球 制 造 业 格 局 带 来 什 么 影 响? 买 买 买, 海 外 并 购 又 一 大 手 笔 根 据 美 的 和 东 芝 的 协 议, 美 的 将 收 购 东 芝 的 家 用 电 器 业 务 即 东 芝 生 活 电 器 株 式 会 社 (TLSC)80.1% 的 股 权, 而 东 芝 将 保 留 19.9% 的 股 权 收 购 后 将 继 续 在 东 芝 品 牌 及 TLSC 公 司 名 称 下 开 发 生 产 和 销 售 白 色 家 电 产 品, 包 括 冰 箱 洗 衣 机 吸 尘 器 及 其 他 小 家 电 从 协 议 看, 美 的 将 获 得 东 芝 品 牌 40 年 的 全 球 许 可, 获 得 超 过 5000 项 和 家 电 相 关 的 专 利, 并 被 授 权 使 用 由 东 芝 持 有 的 其 他 家 电 相 关 的 专 利 这 笔 交 易 值 不 值? 家 电 业 资 深 观 察 家 刘 步 尘 认 为, 预 计 2015 财 年, 东 芝 白 色 家 电 业 务 营 收 20 亿 美 元 左 右 在 日 本 本 土 市 场, 东 芝 白 色 家 电 产 品 市 占 率 保 持 在 前 三 或 前 四 的 位 置, 加 上 40 年 的 品 牌 全 球 授 权 使 用 及 5000 项 专 利 转 让, 美 的 付 出 这 个 价 格 是 值 得 的 在 谈 及 为 何 出 手 收 购 时, 美 的 董 事 长 兼 总 裁 方 洪 波 30 日 说 : 今 天 对 美 的 来 说, 是 企 业 全 球 化 进 程 的 一 个 重 要 里 程 碑 在 美 的 现 有 强 大 的 家 电 以 及 暖 通 空 调 业 务 基 础 上, 东 芝 家 电 家 喻 户 晓 的 品 牌 优 秀 的 团 队 和 先 进 的 技 术 将 会 显 著 增 强 我 们 在 日 本 东 南 亚 及 全 球 市 场 的 竞 争 力 为 何 东 芝 家 电 这 家 日 本 老 牌 企 业, 要 出 售 给 一 家 中 国 公 司? 刘 步 尘 认 为, 交 易 涉 及 东 芝 目 前 亏 损 严 重 的 白 色 家 电 业 务 子 公 司 东 芝 LifeStyle, 对 传 统 上 实 力 很 强 的 日 本 家 电 企 业 来 说, 现 在 面 临 的 是 亏 损 不 出 奇, 盈 利 才 是 新 闻 的 困 境 日 本 家 电 的 没 落 不 是 技 术 与 产 品 的 没 落, 而 是 管 理 模 式 及 市 场 观 念 的 没 落 他 说 收 购 前, 这 两 家 企 业 的 合 作 由 来 已 久 据 美 的 公 司 介 绍, 双 方 合 作 经 历 多 个 阶 段 : 从 1993 年 至 1998 年, 美 的 纯 粹 引 进 对 方 技 术 ;1998 年 至 2004 年, 美 的 收 购 东 芝 部 分 中 国 企 业 股 份 继 续 展 开 商 用 空 调 新 项 目 技 术 合 作 ; 在 2004 年 至 2014 年 间, 双 方 在 压 缩 机 空 调 方 面 互 相 持 股, 并 强 化 了 制 造 品 质 技 术 合 作 原 始 设 备 制 造 (OEM) 业 务 合 作 空 调 核 心 技 术 的 合 作 与 联 合 开 发 等 可 以 说,20 多 年 间, 美 的 不 断 扩 充 自 己 在 压 缩 机 小 家 电 变 频 器 等 领 域 的 实 力, 并 最 终 通 过 收 购 获 得 东 芝 家 电 的 产 品 技 术 海 外 市 场 渠 道 以 及 人 才 等 全 球 优 势 资 源, 以 更 为 便 捷 有 效 的 途 径 实 施 全 球 化 战 略 东 芝 家 电 和 美 的 的 优 势 互 补 将 在 产 品 组 合 市 场 占 有 率 和 经 营 效 率 方 面 发 挥 显 著 的 协 同 效 应 美 的 计 划 将 在 品 牌 技 术 营 销 和 团 队 方 面 继 续 投 资, 以 充 分 实 现 此 业 务 的 潜 力 双 方 在 合 作 公 告 上 说 出 海 并 购, 中 国 企 业 走 过 的 路 并 不 平 坦 无 独 有 偶, 今 年 1 月 15 日, 中 国 另 一 家 电 巨 头 海 尔 宣 布 与 美 国 通 用 电 气 签 署 了 合 作 谅 解 备 忘 录, 双 方 将 在 全 球 范 围 内 合 作 同 时, 青 岛 海 尔 股 份 有 限 公 司 将 整 合 通 用 电 气 的 家 电 业 务, 通 用 电 气 将 从 海 尔 获 得 54 亿 美 元 的 现 金 对 价 青 岛 海 尔 相 关 负 责 人 表 示, 双 方 将 通 过 销 售 网 络 互 补 细 分 市 场 拓 展 新 产 品 开 发 和 提 升 议 价 能 力 等 方 式 实 现 收 入 协 同 效 应, 通 过 提 升 采 购 规 模 优 势 提 升 质 量 能 力 和 提 高 生 产 效 率 等 方 式 实 现 成 本 协 同 效 应 根 据 青 岛 海 尔 初 步 测 算, 交 易 完 成 后, 通 过 实 施 一 系 列 整 合 措 施, 可 为 海 尔 带 来 近 100 亿 元 的 协 同 收 入, 并 在 5 年 内 逐 步 释 放 ; 还 有 超 过 10 亿 元 的 协 同 成 本 节 约, 预 计 在 3 年 内 逐 步 释 放 协 同 收 益 将 主 要 聚 焦 在 冰 箱 洗 衣 机 灶 具 空 调 等 产 业 线 帕 勒 咨 询 公 司 董 事 罗 清 启 认 为, 一 方 面, 受 经 济 下 行 压 力 的 外 部 环 境 和 僵 化 的 内 部 管 理 制 度 影 响, 一 些 国 外 家 电 企 业 发 展 速 度 越 来 越 缓 慢 ; 另 一 方 面, 近 20 年 来, 中 国 和 韩 国 家 电 企 业 崛 起, 不 断 挤 压 和 挑 战 欧 美 日 传 统 家 电 企 业, 他 们 最 后 不 得 不 放 弃 这 块 业 务, 全 球 家 电 业 主 力 军 正 从 欧 美 日 转 向 中 韩 20 壳 公 思

21 并 购 动 态 Merger Dynamic 实 际 上, 不 仅 仅 是 家 电 业, 近 两 年 来, 中 国 制 造 一 笔 笔 巨 额 海 外 并 购 在 不 断 刷 新 纪 录 2015 年 3 月 22 日, 中 国 化 工 宣 布 将 以 71 亿 欧 元 收 购 全 球 五 大 轮 胎 生 产 商 之 一 的 倍 耐 力 大 部 分 股 权 7 月 1 日, 中 国 化 工 收 购 倍 耐 力 的 交 易 获 得 了 欧 盟 反 垄 断 审 查 机 构 的 批 准, 双 方 最 终 于 8 月 11 日 完 成 交 易 收 购 完 成 后, 中 国 化 工 拥 有 乘 用 胎 的 高 端 品 牌, 同 时 亦 将 与 倍 耐 力 一 起 整 合 旗 下 的 工 业 用 胎 业 务 2014 年 10 月, 联 想 集 团 发 布 公 告 称, 已 经 完 成 29.1 亿 美 元 收 购 谷 歌 旗 下 摩 托 罗 拉 移 动 的 交 易 2014 年 5 月 8 日, 上 海 电 气 与 意 大 利 国 家 战 略 基 金 FSI 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 出 资 4 亿 欧 元 向 FSI 收 购 意 大 利 燃 气 轮 机 生 产 企 业 安 萨 尔 多 能 源 公 司 (AEN)40% 的 股 权 这 项 收 购 完 成 后, 上 海 电 气 成 为 AEN 唯 一 具 有 产 业 背 景 的 股 东 普 华 永 道 中 国 企 业 并 购 服 务 部 合 伙 人 路 谷 春 表 示,2015 年, 中 国 企 业 战 略 投 资 倾 向 于 执 行 外 延 式 的 增 长 策 略, 更 注 重 追 逐 技 术 品 牌 2015 年, 中 国 大 陆 企 业 海 外 并 购 交 易 数 量 增 长 40%, 相 信 我 们 将 在 未 来 几 年 会 持 续 看 到 这 样 的 增 长 速 度, 中 国 的 大 型 跨 国 企 业 开 始 走 向 世 界 舞 台 在 中 国 制 造 已 经 完 成 的 海 外 并 购 中, 很 多 国 外 的 品 牌 团 队 独 立 运 营 权 都 得 以 保 留 十 多 年 间, 从 TCL 收 购 汤 姆 逊 和 阿 尔 卡 特 到 当 前 的 密 集 并 购, 中 国 企 业 的 国 际 收 购 战 略 也 发 生 了 变 化 十 多 年 前 很 多 并 购, 中 国 企 业 还 没 有 太 多 经 验 收 购 之 后, 希 望 马 上 就 施 加 自 己 意 志, 改 变 对 方 企 业, 结 果 可 想 而 知 刘 步 尘 说, 而 现 在 的 收 购 能 够 实 现 更 好 的 文 化 融 合, 避 免 溶 血 反 应 以 吉 利 收 购 沃 尔 沃 为 例, 收 购 完 成 后, 后 者 的 经 营 状 况 比 原 来 还 要 好 中 国 企 业 出 海 并 购 正 从 风 险 巨 大 的 陷 阱 变 为 各 方 共 赢 的 馅 饼 刘 步 尘 说 如 何 在 全 球 制 造 业 版 图 上 树 立 中 国 范 儿? 美 的 再 知 名, 也 仅 限 于 中 国 本 土 市 场 ; 东 芝 则 代 表 了 具 有 全 球 影 响 力 的 日 本 品 牌 虽 然 前 者 市 场 规 模 已 远 超 后 者, 但 无 论 是 品 牌 影 响 力, 还 是 科 技 水 平, 中 国 制 造 与 全 球 先 进 制 造 业 尚 存 差 距, 这 是 必 须 承 认 的 事 实 中 国 制 造 业 正 努 力 从 技 术 上 的 跟 随 者, 转 变 为 引 领 者 在 国 务 院 参 事 中 国 与 全 球 化 智 库 主 任 王 辉 耀 看 来, 在 很 长 一 段 时 间, 缺 乏 技 术 优 势 和 自 主 品 牌 影 响 的 中 国 家 电 产 品 占 有 国 际 市 场 份 额 少 这 一 直 是 我 国 家 电 企 业 走 出 去 的 弱 项 随 着 我 国 家 电 制 造 产 业 链 日 臻 成 熟, 具 备 了 一 定 的 技 术 实 力 市 场 规 模 和 资 金 能 力, 现 在 有 能 力 通 过 国 际 并 购 来 提 升 核 心 技 术 竞 争 力 和 扩 大 海 外 市 场 份 额 业 内 人 士 认 为, 当 前, 德 国 工 业 4.0 美 国 先 进 制 造 伙 伴 计 划 和 日 本 再 兴 战 略 等 战 略 措 施 不 约 而 同 出 台, 发 达 国 家 希 望 通 过 技 术 进 步 和 产 业 政 策 调 整 重 获 制 造 业 上 的 竞 争 优 势 在 这 样 的 背 景 下, 中 国 制 造 业 巨 头 迈 向 全 球, 更 需 要 加 强 产 业 上 的 全 球 布 局, 加 强 国 际 交 流 合 作, 积 极 利 用 全 球 资 源 和 市 场, 以 期 在 全 球 制 造 业 新 的 竞 争 形 势 下, 通 过 强 强 合 作, 形 成 新 的 比 较 优 势 国 家 发 改 委 对 外 经 济 研 究 所 国 际 合 作 室 主 任 张 建 平 认 为, 中 国 制 造 业 频 频 走 出 去 有 其 内 生 动 力 一 方 面 中 国 已 经 成 为 全 球 制 造 业 中 心, 但 另 一 方 面 中 国 制 造 业 大 而 不 强 的 问 题 仍 然 非 常 突 出 根 据 去 年 9 月 由 商 务 部 国 家 统 计 局 等 部 门 联 合 发 布 的 2014 年 中 国 对 外 直 接 投 资 统 计 公 报, 截 止 到 2014 年 底, 在 所 有 中 国 对 外 投 资 门 类 中, 按 照 投 资 存 量 规 模 排 名, 制 造 业 排 在 租 赁 和 商 务 服 务 业 金 融 业 采 矿 业 批 发 和 零 售 业 之 后, 只 位 列 第 五 张 建 平 认 为, 这 跟 当 前 中 国 制 造 业 在 全 球 的 地 位 是 不 匹 配 的, 中 国 制 造 业 所 存 在 的 薄 弱 环 节, 必 须 要 在 参 与 全 球 制 造 业 资 源 整 合 中 得 以 解 决 娶 了 洋 媳 妇, 成 为 跨 国 公 司 后, 中 国 企 业 可 以 在 全 球 市 场 上 进 行 人 力 资 本 品 牌 和 营 销 网 络 的 整 合, 同 时 在 供 应 链 管 理 质 量 标 准 和 控 制 等 方 面 向 国 际 水 准 看 齐, 并 在 这 个 过 程 中 推 动 中 国 制 造 业 的 转 型 升 级 张 建 平 说 这 个 过 程 同 样 是 全 球 共 享 中 国 制 造 业 发 展 成 果 的 过 程 张 建 平 认 为, 以 前 中 国 制 造 业 更 多 是 为 发 达 国 家 品 牌 做 配 套, 为 人 家 打 工 做 贴 牌, 但 以 后 会 逐 步 形 成 以 中 国 品 牌 中 国 技 术 为 核 心 的 新 的 生 产 网 络, 形 成 一 个 比 现 在 更 加 多 元 化 的 全 球 生 产 体 系 和 网 络 中 国 企 业 走 出 去 的 过 程 将 不 仅 能 向 全 球 提 供 更 优 质 产 品, 也 会 给 很 多 国 家 带 来 新 的 发 展 机 会 张 建 平 说 2016/01/26 总 第 04 期 21

22 重组观点 View 重组 观点 新知与碰撞 讨论 酒店业的并购大戏 万豪与喜达屋的交易完成后 万豪在全球 100 多个国家和地区将拥有 5500 家酒店 客房总 数达 110 万间 成为全球最大的酒店集团 来源 : 本文来自微信公众号 用益信托 可以说 近年来 酒店并购大戏不断上演 一桩接着一桩的 并购交易的背后动因是什么 并购后 经常被提及的协同效应又 体现在哪些方面 要发挥协同效应 面临的障碍有哪些呢 并购动因有哪些 2015 年初 锦江股份斥资 13 亿欧元拿下法国卢浮集团 100 股权 同年 9 月 锦江股份斥资 亿元人民币收购了铂涛集团 约 81 的股权 一跃成为全国最大 全球前五的酒店集团 此外 有传闻称 锦江还将并购维也纳酒店集团 2015 年 12 月 10 日 雅高酒店管理集团 以下简称雅高 宣 布以约 28 亿美元收购了费尔蒙酒店及度假村 以下简称费尔蒙 莱佛士酒店及度假村 以下简称莱佛士 及瑞士酒店及度假村 以 下简称瑞士酒店 酒店集团间的频繁并购背后的动因究竟是什么呢 华美顾问 机构首席知识官 高级经济师赵焕焱分析 酒店业全球性的并购 主要是因为目前许多酒店集团正处于价值评估的重要节点 有的 仍被看好 有的则被判定为已经到了价值顶峰需要兑现 而并购 可以产生新的契机 收益下降者也需要规模集中来降低成本 同时 赵焕焱指出 海外酒店集团的并购是利益至上 而国 内酒店集团的并购还有其他动因 例如 集团排名带来的声誉以 及并购后 客房数量得以快速上升等 北京都季酒店管理公司总经理祖长生认为 在国内被并购的 多是经济型酒店集团或以经济型酒店起家的酒店集团 祖长生说 国内经济型酒店经过 10 多年的发展 早已远离了跑马圈地的时代 随着物业租金提高 其利润在逐年下降 不少酒店 10 年或以上的 租期已到 物业的涨价已让经济型酒店难以承受 此时 通过并 购整合 这些酒店集团可以借机向中高端品牌转型 这已成为避 22 壳公思

23 重组观点 View 销售渠道在谈判中的话语权 但是 能否 全面增强市场竞争力 情况则较为复杂 因为每家成员酒店可能面临着不同的市场 竞争环境 细分市场与价格体系也不相同 阿里旅行航旅事业群副总裁蔡永元表 示 酒店并购 尤其是在国内 可能更多 的是看中规模 但是这个不一定是完全 正确的 比如 你的客户是谁 你的客户 价值是什么 你最终发展方向是什么 这 个是酒店并购之前需要考虑的 合并之后怎样融合 两个酒店集团合并的关键在于融合 万豪国际酒店集团总裁兼首席执行官 ArneSorenson 曾公开表示 万豪的顶尖品 免酒店红利消失的有效途径之一 强势 加之其旗下酒店大多分布在欧洲各 而对中国企业走出去进行的海外并 国和澳大利亚 在收购费尔蒙 莱佛士与 购 祖长生表示 既有投资战略布局的考 瑞士酒店集团后 不仅补充了雅高旗下酒 虑 也有看好中国出境游市场的因素 许 店的品牌阵线 增强了其在高端市场的地 多出国在外的中国游客 希望入住国人经 位 还进一步拓宽了亚洲 北美市场 营的酒店 不仅语言相通 而且价格也会 而首旅酒店集团不但将如家旗下的如 更优惠 这也是中国酒店企业通过海外并 家酒店 莫泰酒店 云上四季 和颐酒店 购布局 抓住这一细分市场来获利的动机 和如家精选酒店五大品牌收入囊中 客房 和目的 数量也将跃升至 35.2 万间 成为国内第二 大酒店集团 合并后的首旅酒店集团将覆 协同效应如何发挥 盖豪华 高档 中档 经济型全系列酒店 协同效应 在酒店集团并购后 经常 类型 被提及 品牌系列 客房数量 市场覆盖 经过并购 锦江 法国卢浮 铂涛三 会员数量 直销比例是否会通过并购有所 大酒店集团共计拥有超过 6000 家酒店逾 提升 是业界比较关注的问题 64 万间客房覆盖全球 55 个国家和地区 比如 如果万豪与喜达屋的交易完成 锦江由此一跃成为世界排名前五的国际酒 后 万豪在全球 100 多个国家和地区将拥 店集团 且锦江与铂涛的会员数合计超过 有 5500 家酒店 客房总数达 110 万间 成 1 亿 为全球最大的酒店集团 锦江集团多位高层在接受媒体采访时 万豪首席执行官 ArneSorenson 在接受 多次提到了协同效应 整合后的锦江酒店 媒体采访时提到 与喜达屋合并后 各酒 集团将进一步进行全球化布局 开拓美洲 店品牌的预订客房费用会降低 销售收入 和欧洲市场 提升对 OTA 的议价能力 管理费会减少 采购能力会增强 两个品 打通预订系统 做强直销平台 降低采购 牌的成长会同时加速 在全球的酒店分布 成本等 和旅游增长趋势中的表现也有望提高 另 祖长生表示 并购不仅使酒店集团的 外 还可以提升资源配置和科技水平等 规模扩大了 而且使原本存在竞争关系的 之前 雅高在高端酒店领域并不十分 酒店成为兄弟同盟 必然会增强其与在线 牌 丽思卡尔顿和 J.W. 万豪 跟喜达屋 的瑞吉 喜来登等品牌是重叠度很高的 不过 在收购喜达屋后 他表示 不会对 喜达屋现有的酒店品牌做任何调整 锦江收购的铂涛系品牌包含了丽枫酒 店 喆 啡酒店 7 天酒店 IU 酒店等 锦江国际 集团 有限公司副总裁陈礼明 在接受媒体采访时表示 既然是 基因不 变 那么对于已经做出市场知名度的品 牌 锦江是不会随意 翻牌 的 比如 7 天酒店会依旧保持品牌原有的风格 目 前 几乎所有铂涛旗下的品牌都维持原样 运作 这正好可以覆盖整个市场 赵焕焱指出 酒店集团的强大在于核 心资源和竞争力的连锁化共享 一盘散沙 的品牌大杂烩很难形成连锁化 酒店并购 后能否加大直销力度而降低支付 OTA 的 佣金 也取决于连锁化 管理与文化难 以融合是企业并购的通病 企业文化的融 合困难较大 祖长生表示 并购后 管理文化和经 营模式必然需要融合 国内酒店企业之间 的并购 由于有相同的文化背景 会比较 容易融合 但如果并购的是国外酒店企业 则需要进行跨文化融合 需要双方兼容并 蓄 但这并非易事 会存在来自语言 习 俗和习惯等方面的障碍 2016/01/26 总第 04 期 23

24 重组观点 View 收购喜达屋到底谁是赢家 在这场收购大战中 恐怕 坐收渔利 的要数喜达屋了 来源 : 北京商报 热议的喜达屋收购案最终以安邦牵 撤回此前每股 元收购喜达屋全部发 邦的出现在它购买纽约华尔道夫时就有迹 头的财团退出 喜达屋落入万豪袋中而收 行在外的普通股的非约束性收购方案 且 象 安邦进入美国酒店的意图非常明显 场 但在这场必定会被历史铭记的酒店并 不再准备提出其他方案 至此 安邦 万 喜达屋刚好是它进入总部在美国酒店市场 购大战中 万豪却比最初收购价格多付出 豪收购喜达屋的竞价告一段落 万豪以每 的重要平台 它需要这样的平台形成其在 10 亿多美元代价 资本强势的安邦在上演 股 21 美元现金和 0.8 股万豪的 A 类普通股 酒店行业的布局 同时也借此增强安邦自 一场 半路劫匪 后铩羽而归 在万豪和 的方案成为目前最高竞价 根据喜达屋公 身在国际市场的竞争力 安邦的争夺中 联姻万豪真的如喜达屋所 告 在不计入喜达屋分时度假业务拆分交 业内也有消息称 事实上 早在去年 愿吗 这场收购大战中 究竟谁是赢家 易的情况下 万豪收购喜达屋的总价大约 喜达屋宣布出售之后 安邦便开始接触喜 2015 年 11 月 16 日 为 133 亿美元 北京商报记者了解到 比 达屋相关高层 随后双方签署初步非约束 万豪和喜达屋宣布双方通过最终合并 起去年 11 月万豪 122 亿美元提出收购喜达 性的收购协议 收购总价约 亿美元 屋的收购方案 万豪至少要多支付 10 亿 不久后双方再次沟通 收购价格约每股 86 多美元 美元 而安邦在给出了压倒万豪的新报价 协议 总价达 122 亿美元 2016 年 3 月 14 日 喜达屋宣布收到收购要约 总价达 而最终结果是 喜达屋在公告中表示 之后选择退出 业内主要有两个观点 一 128 亿美元 但未透露买方信息 知情人 喜达屋股东特别大会定于 4 月 8 日召开 是安邦的这些收购提案可能触碰了保险集 士透露买方为安邦牵头 届时将对与万豪合并的交易进行表决 团及保险资金海外投资不能超过总资产 2016 年 3 月 18 日 此外 亦有业内人士分析指出 不 15% 的这一监管原则 有媒体称 保监会 喜达屋宣布安邦将此前的每股 76 美 排除喜达屋在此次收购案中更倾向安邦的 对安邦近日两笔海外并购持明确不支持态 元提升至每股 78 美元 收购总价达 132 亿 选择 实际上 拥有完整酒店品牌体系的 度 二是安邦在资金上的问题 据外媒报 美元 喜达屋如果得到安邦强大资本的支撑 显 道 安邦最后提价之后 喜达屋和万豪均 2016 年 3 月 21 日 然在国际酒店市场是万豪强有力的竞争对 对其能否兑现收购方案的支付能力表示不 喜达屋宣布万豪修正收购方案 每股 手 而即便被安邦收购后 喜达屋或许也 放心 但安邦内部人士透露的说法则是 21 美元和 0.8 股万豪的 A 类普通股 收购 会拥有较多的话语权 这些或许是万豪不 选择退出原因是了解到竞争对手会加价 总价达 136 亿美元 断加价的重要动力 喜达屋成最终赢家 2016 年 3 月 28 日 安邦借机国际 露脸 喜达屋宣布安邦等修正收购方案 收 在这场收购大战中 恐怕 坐收渔利 安邦与万豪你来我往的叫价终于结 的要数喜达屋了 有意思的是 万豪合并 2016 年 3 月 31 日 束 万喜 结合之路再次回归正轨 而 喜达屋在最初交易总价只有约 122 亿美元 喜达屋宣布安邦等撤回收购方案 重 安邦的进入与退出无疑成为市场关注的热 的时候 协议终止费就是 4 亿美元 日前 点 在修改收购方案提高价格的同时 协议终 购总价超过 140 亿美元 申与万豪的协议 按照当时的交易价格 收购总价约为 133 亿美元 对于安邦的进入与退出 业内猜测颇 止费也提高到了 4.5 亿美元 若发生需 多 华美顾问机构首席知识官赵焕焱分析 要支付协议终止费的情况 喜达屋需向万 万豪多支付 10 亿美元 安邦之所以想要竞购喜达屋 主要是为了 豪支付多达 1800 万美元 而屡屡提价的 3 月 31 日 喜达屋酒店及度假酒店 增加全球资产配置 江苏九州环宇商务广 安邦 价格远远超出万喜最初时的 122 亿 国际集团宣布 安邦等公司组成的财团已 场常务副总经理方世宏指出 事实上 安 美元 协议终止费却只有 5000 万美元 但 24 壳公思

25 重组观点 View 不得不承认的是 尽管只是在 万喜 的 力都将进一步得到强化 庸置疑 从万豪的角度来看 整合与规划 婚礼中扮演了验证情坚的龙套角色 但安 喜达屋则不用多说 单是多卖出 10 能够实现资源的有效配置 整体优化 而 邦这十多天来的全球知名度或有了极大的 亿美元就是一件非常令人振奋的事情 但 喜达屋方面来看 从与万豪合并的方案初 提升 事情落听 此前业内关于喜达屋是投向万 定到这一场竞价中几个回合 喜达屋董事 豪的怀抱还是投向安邦这个非酒店企业更 会都更为关注最大利益 对于喜达屋未来 合适的讨论也戛然而止 发展的考虑相对较少 而从万豪来看 方世宏分析 包括 此前收购丽思卡尔顿等 万豪的发展壮大 每次都是从并购开始的 但 122 亿美元的 喜达屋要出售 说明其本身也有 收购基本落听 却在 4 个月之后被搅局 酒店市场格局初定 很多问题 改变或许更能适应市场的变化 搅局者快进快出 万豪却为此多支付了 10 无论如何 确定的是 如果万豪喜 许多酒店集团这几年为了适应市场 自身 亿美元 多少不是非常愉悦的一件事情 达屋合并后续再无风波的话 两大巨头合 也都在寻求品牌重塑 方世宏分析 也 万豪 CEO 苏安励近日表示 对集团得以 体 无疑将成为全球酒店集团霸主 据 财 有业内人士指出 万豪与喜达屋具有相同 收购成功表示感到高兴 但他原本希望能 经 报道 万豪拥有 间客房 4175 的文化背景 且都是业内经营多年的酒店 够收购喜达屋的交易少支付 10 亿美元 家酒店 旗下拥有 19 个酒店品牌 排名 巨头 对于可预见的改变 喜达屋的基因 而万豪为什么同安邦死磕喜达屋呢 全球第二 喜达屋旗下拥有 间客 保留几何并不重要 重要的是 这种行为 赵焕焱表示 万豪是为了规模化经营降低 房 1222 家酒店 排名全球第八 后者旗 对企业 对员工 对投资方 对股东是否 成本 有公开数据显示 万豪具有高度 下经营的 11 个酒店品牌包括威斯汀 喜 更好 的轻资产特征 87 源自酒店管理费 自 来登 瑞吉 豪华精选 W 酒店 艾美 除了巨头未来内部的整合与规划 同 有或租赁的酒店收入来源仅 6 而喜达 福朋酒店 雅乐轩 源宿 Tribute Portfolio 样重要的是 此次中道退出的安邦 有了 屋的管理费来源为 68 自有酒店和产权 和 Design Hotels 合并后的酒店集团将运行 前面收购纽约华尔道夫酒店例子在先 此 度假屋收入分别为 21 和 11 双方合并 和管理包含 110 万个房间的全球 5500 多家 次又以忽然杀出的形象几番提价 已然成 之后 万豪将增加一半的房间 且可以节 酒店 业务范围横跨全球 100 多个国家和 为酒店市场的活跃土豪之一 据安邦保险 省 2 亿美元运营成本 其次 万豪主 地区 内部人士透露 安邦不会放弃海外扩张 要分布在美国 客房的国际市场额度只有 但万豪 喜达屋目前品牌体系的重合 21 喜达屋的现有客房和在建客房 在 较高 对于双方未来的发展 喜达屋大中 国际市场的额度分别为 57 和 61 如 华区一位高管曾告诉北京商报记者 合并 能成功实现合并 万豪在全球市场的竞争 完成后 双方会在后台进行相关整合 毋 甚至有业内消息称 安邦或继续寻找投资 收购其他酒店业巨头的机会 2016/01/26 总第 04 期 25

26 重组观点 View 海外并购并非 万灵丹 中国企业不得通过海外扩张并购的方式拓展业务 来源 : 本文来源于财经网 国金融全球化 但是走向世界的中国企业 引发的政治性 安全威胁等风险 已经成 为中企海外并购的新常态 根据过往的经验 部分中国企业通过 海外收购 已经成功地实现转型 其业绩 也取得了超预期的表现 这意味着海外收 购有利于拓展公司的业务规模 符合中国 经济走出去和资本输出的战略 当然 海外并购海外收购不乏失败的 例子 其成功与否取决于收购标的质量 价值观是否协同以及收购之后如何进行业 务融合 此外 海外并购不当 还将面临 进入2016年 因为中国经济增速放缓 通过海外并购 中企海外并购不但能 商誉减值风险 若标的资产未来经营状况 中国企业不得通过海外扩张并购的方式拓 够全球布局 实现企业增值之目的 而且 不达预期 则交易形成的商誉将存在较高 展业务 极力开辟新利润贡献点 据清晖 还能够在资金和人才的分配上 比其它企 减值风险 而商誉减值将直接减少中企的 智库统计分析 整体而言 中国企业海外 业具备更大的劣势 当期利润 并购最主要目的在于强化技术 扩大市场 不过 在已知的中企海外并购案例中 中企通过海外展开大规模的并购 虽 整合资源 优化战略等 今年以来 因为 中企往往因为其介入进行中的并购交易的 然不但可以助力企业向价值链高端跃升 中国企业的大手笔并购 中国企业并购 觅 所谓 抢亲 模式而备受指责 有人认为 而且在一定程度上可以改变世界格局 未 利 脚步加速已经引起发国际时常强烈关 这是中企自信的表现 也有人认为这是中 来可以预见 会有更多的中国企业选择并 注 本文作者系著名经济学家宋清辉 著 企对其前期调查不自信所造成的 购来作为企业发展的 捷径 有 一本书读懂经济新常态 在我看来 中企海外并购有一个鲜 从宏观层面而言 中国企业通过海外 2008 年国际金融危机后 海外资产价 明的特点 就是资金实力很雄厚但是摩擦 并购方式强势进入全球市场 符合中国经 格大幅度缩水 这给中企海外并购提供了 不断 这也是导致中国企业海外收购成功 济走出去的发展战略 一方面有助于拓展 难得的历史机遇 在海外并购中 中国买 率仅三分之一的重要因素 可见 中企海 国际市场 另一方面也有助于企业做大做 家往往因以 土豪 的姿态提出交高的报 外并购仅仅凭借充裕的资金展开并购也并 强 不过 中企海外并购更多的精力应放 价 而时常引发海外舆论哗然 质疑其并 非易事 同时 中企凭借大规模投资进入 在对风险的预判和防范之上 购合理性的新闻不是见诸报端 实际上 全球市场的行为也在引发的越大越大的担 多数中国企业在海外收购中并非不在意价 忧 仍面临着考验 如果中国企业只是在营销 格是否 划算 海外并购的最终目的是 例如在部分中企并购交易中 中企会 为企业获得更多的利润 只要企业认为并 被竞争对手无端地指责企业存在中国军政 购可以提升价值链分工 增强竞争力 体 政府背景 安全威胁 管理缺陷或交易时 现企业价值 就会觉得很 划算 甚至 间不确定性等情况 这种风险在中企身上 视金钱如粪土 表现尤为突出 虽然海外收购能够助推中 26 壳公思 因此 海外收购并不是 万灵丹 和渠道上胜出 不掌握核心技术 海外并 购的好日子有可能是 暂时 的

27 重组观点 View 外媒评中企海外并购潮 中资企业并购势头似乎将超过创下史上最高纪录的 2015 年 来源 : 参考消息网 核心提示 自年初以来 已有多家中 中国企业海外并购助力其拓展国际市 部分企业业绩恶化 现金流动大幅减少 国企业收购外国公司 并购势头似乎将超 场 对冲国内经济增速放缓的影响 西班 有投资意愿和能力的企业倾向于选择收益 过创下史上最高纪录的 2015 年 牙 世界报 刊文说 中国企业掀起了海 更高的海外企业或外国资产 参考消息 4 月 8 日报道 外媒最近 外并购高潮 力图在经济放缓和货币贬值 持续关注中国企业放眼海外 掀起并购浪 的背景下打开国际市场 朝日新闻 称 潮 在经济增速放缓的背景下到国外寻找 在国内经济增速放缓的背景下 中国企业 新市场 有外媒评论称 此举表明 中国 意识到去国外挣钱的必要性 已踏上行之有效的工业转型之路 不过 也有外媒提醒 中国加速海外 并购也引发一些担心 韩国 中央日报 网站 朝日新闻 和 华尔街日报 等声称 急速的收购容 解放报 报道认为 企业掀起海 易引发对方国家对技术流出的警惕 并购 外媒普遍提到 自年初以来 已有多 外并购热 是因为中国经济非常需要在国 或成中国资本规避监督 逃亡 海外的一 家中国企业收购外国公司 并购势头似乎 外找到新市场 国内经济放缓导致中国企 个渠道 中国企业如果通过贷款方式猎杀 将超过创下史上最高纪录的 2015 年 英国 业巨头放眼海外 增加收购 它们的投资 海外企业的做法失败 或者并购后业绩不 金融时报 就此评论称 中国对外投资 目的具有多重性 掌握品牌 技术和经销 佳难以偿还贷款利息 就会陷入 并购的 剧增彰显企业对国家前景充满信心 商来提升价值链 获得未开发地区的市场 诅咒 日本 朝日新闻 题为 中国企业在 份额 以及分散资金风险 报道引述亚欧 全世界展开收购攻势 的报道称 中国企 联合资本总裁龙博望的解读称 中国工业 和 华尔街日报 等声称 急速的收购容 业收购对象包括东芝的白色家电业务等 企业如今在国际上找到了增长点 最近的 易引发对方国家对技术流出的警惕 并购 它们已经不满足于饱和的国内市场 试图 收购浪潮证明中国开启工业转型且行之有 或成中国资本规避监督 逃亡 海外的一 在全世界广开财路 效 个渠道 中国企业如果通过贷款方式猎杀 韩国 中央日报 网站 朝日新闻 法国 解放报 评论称 中国不再满 金融时报 则认为 中国资本大举 海外企业的做法失败 或者并购后业绩不 足于 世界工厂 的角色 半国有的联合 在海外收购 一是为规避人民币贬值而作 佳难以偿还贷款利息 就会陷入 并购的 企业和私营企业集团正在收购能源 农业 出的投资组合多元化选择 二是由于国内 诅咒 化工等战略领域的跨国公司 尤其是今年 2 月初中化出价 430 亿美元收购瑞士先正 达 象征着中国燃起新的国际资本雄心 这场收购也标志着一个真正的转折 中国 人再也不畏首畏尾了 该报还预测 2016 年或将在中国历史 上首次出现中企海外投资曲线追平继而压 过外企在华投资曲线 中国正在变成资本 净出口国 澳大利亚东亚论坛网站载文称 对外 投资随着中国经济的惊人崛起而增长 中 国已成为世界上外国直接投资三大来源之 一 2016/01/26 总第 04 期 27

28 重组观点 View 并购溢价百倍成常态 联想已经 8 次进行内部重组 多次的架构调整虽然可以让联想紧跟市场的脚步 来源 : 券商中国 每天开车时几乎都能听到联想 集团董事长杨元庆在中央人民广播 努力 也能够成为将珍珠穿成串的 这根线 瘾 程大爷的家乡有句俚语 生意 电台经济之声 报时中国经济 中 从杨元庆洪亮而磁性的声音 不好整柜台 翻译成普通话就是 的一段话 断断续续 不甚完整 中 我们听见了联想欲与苹果试比 小店生意太差 店主总是认为是柜 后来我查阅了他的几次演讲 才总 高的雄心 还有 成为行业整合者 台不招客人喜欢 于是 每天都要 算明白了他的大概意思 中美差距 并一统江湖的壮志 变着花样把柜台摆弄一番 朝东没 的存在 其实就意味着巨大的商业 然而 刚过而立之年不久的联 潜力 中国的用户数量比美国庞大 想集团 最近似乎遇到了一系列的 得多 用户的应用需求也有所不同 麻烦 业绩下滑 市场份额下降 我们应该创造出属于自己的创富故 股价持续下跌并刷新近三年的低 好理解 毕竟还是可以换换 风水 事 这样的应用和商机 就好比一 点 从超千亿市值 黯然跌至 500 就像打麻将老不开胡 各种转运招 颗颗珍珠单独放着 即使成色很好 多亿港元 难怪有投资者质疑其行 数用完还是没效 最后只得要求摇 光芒也有限 只要把它们串成珍珠 业领跑者的地位已经丧失 未来有 骰子重新挑座位一样 项链 才可能变得璀璨夺目 价值 被边缘化的危机 连城 在美国 苹果起到了这样的 作用 在中国 我们希望联想经过 28 壳公思 生意就朝西 总之 就是要把柜台 的 组织架构 不停地折腾 生意不好的时候 整整柜台还 也有生意很好 闲着没事干不 停 整柜台 的 比如王菲和谢霆锋 重组就像再婚 玩多了难免上 上周 精明能干的狗仔队偷拍

29 重 组 观 点 View 了 一 组 王 菲 与 谢 霆 锋 十 指 紧 扣 一 起 遛 弯 的 图 片, 于 是 结 婚 传 闻 再 起, 如 此 事 成 真, 这 将 是 王 菲 第 三 次 结 婚 人 就 是 这 样, 一 旦 离 过 多 次 婚, 就 容 易 上 瘾, 好 莱 坞 女 星 伊 丽 莎 白? 泰 勒 就 是 这 样 的 一 位 婚 姻 重 组 女 皇, 她 一 生 结 过 8 次 婚, 直 到 临 死 还 意 犹 未 尽, 还 宣 称 要 去 天 堂 结 第 9 次 婚, 可 见, 玉 婆 一 生 最 主 要 的 工 作 就 是 从 事 婚 姻 的 拆 分 和 重 组, 只 是 利 用 业 务 时 间 演 了 一 下 电 影 而 已 相 比 之 下, 王 菲 差 距 还 是 太 大, 还 需 继 续 努 力, 诚 如 杨 元 庆 所 言 中 美 差 距 的 存 在, 其 实 就 意 味 着 巨 大 的 商 业 潜 力 呀 人 们 之 所 以 对 天 后 的 婚 事 如 此 关 心, 据 说 是 因 为 每 一 次 王 菲 结 婚, A 股 都 会 迎 来 一 波 大 牛 市 去 年 底 有 人 言 之 凿 凿, 说 王 菲 与 谢 霆 锋 已 经 在 大 理 的 洱 海 边 上 浪 漫 大 婚 了, 果 然,A 股 在 年 末 走 出 了 一 波 猛 烈 反 弹 行 情 可 惜, 利 好 被 王 谢 否 认,A 股 随 后 发 生 了 逆 转, 熔 断, 千 股 跌 停, 再 创 股 灾 后 的 新 低 面 对 如 此 惨 状, 天 后 仍 然 不 为 所 动, 还 是 不 肯 释 放 出 重 组 成 功 的 重 大 利 好 清 明 节 后, 依 靠 狗 仔 队 的 一 己 之 力, 努 力 挖 掘 隐 藏 在 风 花 雪 月 深 处 的 爱 恨 情 仇, 制 造 出 朦 胧 利 好,A 股 才 得 以 低 开 高 走, 扭 转 了 乾 坤 遗 憾 的 是, 这 回 狗 仔 队 的 功 力 稍 欠, 利 好 的 强 弩 之 末 没 有 穿 越 罗 湖 口 岸, 联 想 集 团 股 价 下 跌 的 趋 势 没 有 被 扭 转, 一 长 串 的 阴 线 正 在 不 由 分 说 地 将 它 推 向 三 年 来 的 新 低,2015 年 一 季 度 就 跌 去 了 28%, 同 期 恒 生 指 数 跌 幅 为 8% 看 起 来, 杨 元 庆 串 起 珍 珠 的 那 根 线, 莫 非 是 根 长 阴 线? 股 价 暴 跌, 当 然 要 整 柜 台, 杨 元 庆 日 前 发 表 内 部 信, 宣 布 对 组 织 架 构 进 行 重 大 调 整 在 这 封 内 部 信 件 中, 杨 元 庆 表 示, 联 想 的 业 务 将 被 重 新 组 合 成 联 想 创 投 集 团 移 动 业 务 集 团 个 人 电 脑 与 智 能 设 备 集 团 及 数 据 中 心 业 务 集 团 新 的 架 构 将 在 2016 年 4 月 1 号 ( 什 么 日 子 不 好 挑, 非 得 挑 在 愚 人 节? 哈 哈 ) 正 式 亮 相 联 想 进 行 内 部 重 组, 并 不 是 什 么 新 鲜 事 有 媒 体 经 过 梳 理 后 发 现 2001 年 以 来, 联 想 已 经 8 次 ( 这 么 巧, 怎 么 也 是 8 次 呢? ) 进 行 内 部 重 组, 多 次 的 架 构 调 整 虽 然 可 以 让 联 想 紧 跟 市 场 的 脚 步, 但 是, 过 于 频 繁 的 重 组, 不 仅 让 人 怀 疑 这 些 重 组 的 边 际 效 用, 而 且 还 模 糊 了 联 想 原 来 的 战 略 定 位 回 顾 联 想 近 年 来 实 施 的 一 系 列 大 手 笔 收 购, 可 以 发 现, 他 对 收 购 显 然 是 有 些 上 瘾 了, 这 带 来 了 另 一 个 后 果 : 重 组 看 起 来 是 万 能 的, 决 策 层 过 分 高 估 了 自 己 穿 针 引 线 的 技 巧, 对 依 赖 购 并 重 组 获 得 领 先 优 势 这 条 路 径 似 乎 深 信 不 疑 于 是, 从 IBM 的 PC 部 门, 到 x86 的 服 务 器, 再 到 Moto 的 手 机 业 务, 联 想 一 路 扫 货, 买 买 买, 然 而, 这 些 大 手 笔 的 收 购 完 成 之 后, 联 想 在 相 关 领 域 似 乎 也 并 没 有 出 现 突 破 性 增 长 一 方 面, 大 公 司 确 实 需 要 调 整 组 织 架 构 以 顺 应 市 场 趋 势, 另 一 方 面, 一 个 公 司 也 需 要 保 持 组 织 架 构 的 稳 定, 这 样 的 话, 调 整 就 不 应 该 太 频 繁 组 织 架 构 的 调 整 一 般 来 说 是 出 于 两 个 考 量, 一 个 是 为 提 高 效 率 而 优 化, 另 一 个 是 为 了 推 动 创 新 联 想 集 团 从 2015 年 以 来, 业 绩 表 现 低 迷, 整 柜 台 是 一 种 被 迫 的 防 御 性 调 整, 还 是 一 种 主 动 的 推 动 创 新, 还 有 待 观 察 柜 台 整 得 到 位, 无 疑 将 会 给 企 业 带 来 全 新 的 发 展 机 遇 然 而, 像 联 想 这 样 有 事 没 事 地 整 柜 台, 给 人 以 手 忙 脚 乱 的 印 象 在 过 往 的 15 年 间, 联 想 已 经 进 行 了 8 次 架 构 调 整, 也 就 是 说 每 隔 2 年 就 整 一 次, 作 为 一 家 去 年 市 值 达 1000 亿 港 元 的 大 型 企 业, 这 也 整 得 太 频 繁 了 吧? 谷 歌 生 意 一 直 很 好, 为 了 更 好, 他 也 在 2015 年 整 过 一 次 柜 台 : 他 把 创 新 业 务 单 独 剥 离 出 来, 成 立 了 一 个 名 为 Alphabet 的 集 团, 研 究 抗 衰 老 的 生 物 技 术 无 人 驾 驶 汽 车 无 人 机 等 等 面 向 未 来 的 创 新 业 务, 需 要 特 别 注 意 的 是, 这 些 创 新 业 务 许 多 都 远 远 超 越 了 他 原 有 的 业 务 范 围, 他 已 经 把 筷 子 伸 到 别 人 的 锅 里 了 作 为 全 球 高 科 技 领 域 中 的 领 跑 者, 谷 歌 的 途 径 无 疑 是 方 向 性 的 可 见, 要 想 创 造 并 保 持 企 业 的 领 先 优 势, 只 是 停 留 在 架 构 上 的 修 修 补 补, 显 然 无 济 于 事, 还 是 需 要 强 大 而 持 续 的 创 新 能 力 谷 歌 无 疑 是 科 技 领 域 的 世 外 高 人, 所 以 他 敢 法 无 定 法 然 后 知 非 法 法 也, 联 想 在 创 新 方 面, 想 得 太 多 而 做 得 太 少, 谷 歌 早 就 过 河 了, 他 还 在 摸 石 头 比 如, 现 在 把 平 板 电 脑 和 虚 拟 现 实 这 两 块 业 务 从 移 动 部 门 挪 到 了 PC 部 门, 感 觉 依 然 还 是 没 有 把 这 创 新 业 务 当 作 一 个 重 点 发 展 的 方 向 而 移 动 业 务 和 PC 业 务 基 本 上 还 都 是 以 硬 件 为 主, 这 两 个 业 务 分 成 两 个 集 团, 但 是 没 有 把 VR 等 业 务 独 立 出 来, 可 见 联 想 这 次 重 组 还 是 创 新 不 足 一 直 以 来, 联 想 基 本 上 还 是 把 自 己 定 义 为 一 个 纯 粹 的 硬 件 公 司, 所 以,8 次 购 并, 还 是 在 原 地 打 转, 离 创 新 领 域 还 有 很 远 的 路 要 走 PC 业 务 基 本 已 经 到 天 花 板, 联 想 虽 然 在 这 个 领 域 占 有 重 要 的 地 位, 但 是 2016/01/26 总 第 04 期 29

30 重 组 观 点 View 随 着 整 个 领 域 的 发 展 停 滞, 联 想 未 来 也 必 然 面 临 着 转 型 压 力 手 机 业 务 有 大 发 展 的 可 能 性 也 很 小 在 企 业 级 业 务 方 面, 联 想 相 对 薄 弱, 云 计 算 云 服 务 虚 拟 现 实 等 一 些 其 他 的 创 新 业 务, 甚 至 在 传 统 的 IT 业 务 之 外, 他 也 许 会 找 到 一 些 更 好 的 创 新 点, 然 而, 对 标 谷 歌 这 样 的 科 技 巨 头, 可 以 看 到, 联 想 的 并 购 重 组, 基 本 上 还 是 停 留 在 要 规 模 这 个 单 一 目 标, 他 还 缺 乏 足 够 的 勇 气 去 要 范 围, 缩 手 缩 脚, 不 敢 把 手 伸 出 去 创 新 是 时 间 的 珍 珠 不 管 现 时 的 联 想 如 何 全 面 落 后 于 华 为, 但 是, 有 一 点 可 以 肯 定, 杨 元 庆 的 颜 值 一 直 都 是 远 超 任 正 非 的, 这 也 许 是 我 们 可 以 在 各 种 场 合 都 能 见 到 风 度 翩 翩 的 杨 老 板 谈 理 想 谈 人 生 谈 未 来 谈 成 功 之 道 的 原 因 之 一 吧? 任 正 非 也 会 偶 尔 发 表 一 下 类 似 华 为 的 冬 天 这 样 闪 烁 着 智 慧 光 芒 的 思 考, 但 是, 江 湖 上 只 闻 其 声, 难 见 其 人 早 在 2001 年, 意 气 风 发 的 杨 元 庆 来 华 为 参 观 时 就 表 示 联 想 要 加 大 研 发 投 入, 做 高 科 技 的 联 想, 任 正 非 以 一 位 长 者 的 口 吻 对 他 说 : 开 发 可 不 是 一 件 容 易 的 事, 你 要 做 好 投 入 几 十 个 亿, 几 年 不 冒 泡 的 准 备 要 知 道, 华 为 每 年 在 研 发 上 的 投 入 被 形 容 为 不 计 血 本 1992 年, 联 想 集 团 的 销 售 业 绩 达 到 亿 元 人 民 币, 成 为 当 时 的 明 星 企 业, 而 彼 时, 华 为 公 司 的 销 售 额 才 刚 刚 超 过 1 亿 元, 仅 仅 能 够 活 下 来 二 十 多 年 过 去 了, 联 想 与 华 为 如 同 逆 向 行 驶 的 两 列 列 车, 它 们 在 某 个 站 点 相 遇 之 后, 渐 行 渐 远, 华 为 正 在 向 千 亿 美 元 级 别 的 巨 型 企 业 集 团 迈 进, 而 联 想 集 团 的 市 值 则 从 1000 亿 港 元 快 速 缩 水 到 500 亿 华 为 2015 年 年 报 显 示, 在 运 营 商 企 业 终 端 三 大 业 务 带 动 下 实 现 全 球 销 售 收 入 3950 亿 元 人 民 币, 其 中, 终 端 业 务 收 入 达 1291 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 73% 但 以 PC 发 家 向 移 动 领 域 拓 展 的 联 想 业 绩 却 令 人 担 忧 截 至 2015 年 年 底, 联 想 的 移 动 业 务 仍 处 于 下 跌 状 态 杨 元 庆 则 将 联 想 面 临 的 形 势 定 义 为 危 机 从 营 收 不 及 联 想 的 一 个 零 头, 到 利 润 远 远 超 越 联 想, 华 为 为 什 么? 华 为 内 部 正 在 为 终 端 业 务 制 定 一 个 五 年 计 划,5 年 内 超 越 1000 亿 美 元 的 销 售 收 入, 这 相 当 于 再 造 一 个 华 为 相 比 于 联 想 移 动 业 务, 华 为 一 年 多 前 就 开 始 摒 弃 了 运 营 商 所 看 中 的 机 海 战 术, 而 选 择 在 公 开 市 场 与 苹 果 三 星 等 一 流 手 机 厂 商 一 决 高 下 2015 年, 华 为 终 端 的 智 能 手 机 发 货 量 超 过 1 亿 部, 从 第 三 季 度 开 始,2000 元 以 上 的 手 机 发 货 量 占 比 提 升 至 33% 显 然, 高 端 机 比 例 的 上 升 为 华 为 终 端 带 来 了 可 靠 的 利 润, 并 且 让 华 为 在 国 产 手 机 中 脱 颖 而 出, 这 看 起 来 像 是 一 场 赌 博, 但 是, 华 为 依 靠 其 深 厚 的 技 术 累 积, 稳 稳 当 当 地 赢 了 华 为 提 出 2018 年 将 成 长 为 一 家 700 亿 美 元 ( 估 值 ) 规 模 的 公 司, 这 一 规 模 是 联 想 集 团 目 前 市 值 的 10 倍 华 为 是 如 何 能 够 长 期 实 现 10% 以 上 的 复 合 增 长 率? 答 案 是, 华 为 一 直 以 来 都 在 不 惜 血 本 地 默 默 培 育 自 己 的 珍 珠 华 为 从 1991 年 开 始 研 发 芯 片, 到 去 年 大 量 的 解 决 方 案 使 用 了 自 己 的 芯 片, 这 个 过 程 不 是 一 蹴 而 就 的 2015 年, 华 为 在 研 发 上 的 投 入 是 596 亿 元 人 民 币, 占 销 售 收 入 的 15%, 而 在 过 去 十 年, 华 为 在 研 发 上 投 入 累 计 超 过 了 2400 亿 元 人 民 币 也 正 是 这 样 高 投 入 的 研 发 积 累 让 华 为 在 转 型 中 找 到 了 机 会 历 史 上 的 电 信 行 业 和 其 他 行 业 是 没 有 任 30 壳 公 思

31 重组观点 View 何关系的 电信行业只是其中一个 消防拟 52 亿元收购深圳沃特玛 的自然人 另外 有些上市公司收 垂直行业 但数字化转型后 一下 一些上市公司的重组标的资产 购的交易对手方虽然是合伙企业 子就 创造 出了 15 万亿的数字化 主营收入几乎为零 净利润微利甚 但是实际出资人是员工 另外一个 转型的市场 这就是华为既要进入 至亏损 但是却给出了令人咋舌的 典型特征是 在收购溢价超过 30 倍 运营商市场 还要进入企业市场的 承诺 有着 天价业绩承诺 但是 的上市公司并购重组中 收购标的 原因 而在华为内部 据说做终端 在过去两年业绩不济的并购重组标 的股东即使有机构 也多是小型的 业务的出发点也是为了让 数据管 的主要集中手游 文化传媒 影视 PE 机构 道 变得更宽 互联网 + 科技等热门概念 而其 近两年来 涉足网络游戏 背后的股东多是自然人和小型 PE TMT 影视 大健康等行业的上市 针引线 这类事半功倍的讨巧活儿 机构 还有一个共同点是所投资产 公司被资金热捧 吹起了很大泡沫 15 年来 在国际资本市场上长袖善 动辄十几倍甚至几十倍的溢价 表面上看 未来诱人的业绩承诺给 相比于华为 联想更擅长 穿 舞 热衷于购并重组的联想 却没 精功科技的收购被关注的焦点 有像华为那样在技术投入上可以不 在于盘古数据无主营业务收入 近 到期之后 承诺是否可以兑现还有 计成本 以致形成了现在这种后劲 两年处于亏损状态 未来四年却做 很大的不确定性 对赌期一过 要 不足的被动局面 予了投资者美好的心理预期 但是 出高约 24 亿元的 天价承诺 坚 钱没有 要命不给 你奈何不了他的 格力电器董事长董小姐经常挂 瑞消防则是因为沃特玛时隔一年半 最终受害的还是投资者 在嘴边上的一句话是 格力掌握核 两次出售价格从 9 亿元暴涨至 52 亿 商业的天性就是逐利 最好马 心科技 这句话成为了一家大 元 类似的是未来三年许下 15 亿元 上发财 一本万利 这好像是自古 型制造企业的广告语 说明科技才 的 天价业绩 而 2014 年其净利 至今生意人心中颠扑不破的生财真 是一家伟大企业的灵魂 润只有 714 万元 经 然而 当我们的社会环境中 据统计 2015 年以来 上市公 不管是大买卖还是小生意 人人都 说好的珍珠项链呢 司收购标的的交易对价较净资产溢 想事半功倍 人人都想着抖机灵 在国内资本市场 购并重组就 价超过 10 倍就有 131 家 其中 溢 取巧卖乖 博取短期利益 这样的 像一位魔术师 几番摆弄 白纸秒 价超过 20 倍的就有 50 家 溢价最 价值观和经商理念 就难以产生真 变钞票 白条进去金条出来 这还 高的前三家分别为完美环球收购完 正伟大的企业 不算什么 有人干脆就把石子串起 美世界 精华制药收购车力企管和 在热衷于 整柜台 的老板眼 来冒充珍珠项链高价卖给股民 新文化收购千足文化 溢价分别高 里 科技不是第一生产力 资本运 达 412 倍 383 倍和 150 倍 作才是 培育一颗上等的珍珠既费 据显示 2016 年一季度 共有 98 家上市公司公告了并购重组最新 据 21 世纪经济报道记者统计 时又费力 不如自己买根线 再低 进展 涉及交易金额高达 3085 亿元 2015 年以来 A 股并购重组中 上 价收购别人的珍珠 穿成项链 一 股民们满怀憧憬 这些令人眼花缭 市公司收购标的的交易对价较净资 番包装 然后高价卖出 有人说这 乱的并购重组之手 没准会变出好 产溢价超过 30 倍的有 20 家 在这 一整合过程产生了巨大的增值 老 多座 金矿 给投资者带来惊喜呢 20 家中 收购标的的股东大多数是 实人总是吃亏 机灵人占大便宜 自然人股东和小型 PE 机构 企业家玩不过资本家 这种意识一 不过 惊喜还没见到 惊吓却 一下子来了两个 这俩 惊吓君 比如精华制药收购的车力企 旦形成某种共识 正如我们看到的 不约而同 各自携带 52 亿元 重 管 新文化收购的千足文化 宋城 那样 这种浮躁已然超越了资本市 磅重组方案 一个是精功科技拟 52 演艺收购的六间房 高升控股收购 场 蔓延至制造业乃至整个社会 亿元收购盘古数据 另一个是坚瑞 莹悦网络等交易对手方均是清一色 2016/01/26 总第 04 期 31

32 重组观点 View 全球并购要遇冷 美国制药巨头辉瑞与艾尔建之间高达 1600 亿美元的合并交易告吹 来源 : 国际商报 巴斯夫等通常不碰美国政治的大型欧盟企 业都在担心其美国业务所面临的风险 欧洲跨国公司并未参与税收倒置 但 他们担心旨在限制此类交易的经济效益的 举动可能会增加他们在美国的税收金额和 借款成本 因为他们的公司结构与采取税 收倒置的企业相同 都是由一家海外注册 的母公司控制一家美国子公司 资料显示 这已不是美国财政部第 一次对企业海外避税行为 伸手 早在 2014 年 9 月和 2015 年 11 月 美国财政部 就先后针对税收倒置企业通常惯用的 放 松控制 策略和 税收待遇 门槛作出了 严格限制 近期 美国制药巨头辉瑞与总部位于 模巨大 相信终止这起交易在相当程度上 郭凡礼分析指出 2014 年 9 月 美国 爱尔兰的艾尔建之间高达 1600 亿美元的合 是受到税收环境差异的影响 美国财政部 财政部对税收倒置企业进行打击 主要限 并交易告吹 消息一出 触发了市场就美 如果调整其征税原则和税收政策 会对未 制美国本土企业通过收购国外企业进行税 国政府加大对税收倒置行为打击力度这一 来的企业并购意愿和交流活动造成直接的 收倒置 但外国企业收购美国企业的税收 行为的担忧 因为据标准普尔全球市场情 影响 转移行为没有受到限制 此次政策对该 报数据显示 截至 4 月 6 日辉瑞制药与艾 中投顾问研究总监郭凡礼对国际商报 行为进行了限制 这将会阻碍部分中企赴 尔建宣布并购交易失败的当天 2016 年全 记者分析道 辉瑞并购艾尔建的主要目的 美投资 不利于中国正在实行的企业 " 走 球撤回的并购交易额已经达到了 4150 亿美 正是通过税收倒置来避税 早前 辉瑞收 出去 " 计划 元 仅 2016 年一个季度的撤回交易就已经 购阿斯利康 希望把总部转移至英国以避 周密认为 在当前中国企业对美投资 超过了 2007 年创下的全年 3030 亿的撤销 税 但被美国财政部叫停 此次美国财政 中并购所占比重较大的情况下 美国新政 并购历史纪录 部发布新政打击税收倒置就是为了阻止辉 所产生的影响不可小视 金融危机爆发以 瑞通过并购艾尔建进行税收倒置 来 奥巴马政府一直采取各项措施希望外 业内人士均表示 此次新规能否改变 美国企业避税的局面尚待观察 但是其对 周密进一步分析道 税收是企业经营 国企业回流美国 并通过各种方案减少本 于全球并购乃至中企收购美国公司将产生 中的重要因素 不仅会在很大程度上决定 土企业外迁 这次的政策调整事实上也反 的影响却已可预见 企业出售资产的意愿 也会在很大程度上 映了同样的期望 应该说 税收问题是国 影响外国企业的收购意愿 际问题 关系到国与国之间的税收利益分 海外企业并购意愿受影响 税收倒置 担 是指企业通过改变注册地的方式 由高税 据了解 新政策包括两个部分 政府 率国家迁往低税率国家 将原本适用的比 对通过多次反向收购或收购美国公司而建 周密建议 中国企业需要关注美国相 较高的税率变为适用的比较低的税率 以 立的公司进行了进一步限制 在计算合并 关政策的进展 在必要时积极使用美国本 达到避税的目的 公司的税收比例时 政府会忽略在前三年 土法律服务 做好投资方案的调整 对于 里并购交易中的美国资产价值 企业的投资方式 在适当条件下也应重新 商务部研究院世界经济研究所美洲与 大洋洲研究部副主任 研究员周密告诉国 际商报记者 由于辉瑞和艾尔建的并购规 32 壳公思 在奥巴马政府敲定打击税收倒置交易 的计划之际 雀巢 荷兰皇家壳牌 空客 评估和设计

33 重组观点 View 农资行业进入并购时代 通过此次收购金正大合法获得了康朴公司在欧洲商标所有权 来源 : 农资导报 农资行业最吸引眼球的大事莫过于 金正大出资 8 亿多元成功收购康朴园艺 公司 近几年 农资行业颇不平静 并 购接二连三 重磅消息不断 农资行业正 式进入了并购时代 并购是洗牌的需要 金正大收购康朴园艺公司的消息发布 后 笔者微信朋友圈几乎刷屏 有人对金 正大全球化战略迈出关键一步欢呼雀跃 也有人直指金正大醉翁之意不在酒 剑指 德国康朴公司 孰是孰非并不重要 重要 的是通过此次收购 金正大合法获得了康 朴公司在欧洲市场广为人知 家喻户晓的 花形商标所有权 从营销的角度上来说 业领域股权投资 并购 高 将有助于化肥企业加快 从发展基础 金正大走了一步非常好的棋 借用某位高 综合来看 通过整合 并购方取得了 化肥向发展高端化肥 从发展初级化肥产 人对此事的评论 未来谁赢了 谁才会载 规模经济效益 扩大了市场占有率 增强 品向差异化 精细化产品 从粗放型生产 入史册 笔者非常认同该观点 了公司竞争力 提升了公司的社会形象和 向资源节约型 环境友好型生产 的转变 今年元旦刚过 宁高宁任中国中化集 知名度 被收购方无论是在资金 生产 实现行业健康发展 团公司董事长 党组书记的消息就让业内 管理各个方面都有很大的推动作用 而且 据笔者了解 兼并重组中的整合是最 人士觉得擅长并购的宁高宁必然要在化肥 随着并购方产业的不断壮大 这种作用力 艰难 也是最关键的部分 作为一项系统 行业再吹一股并购风 这种感知更多地来 将会越来越明显 并购 是农资行业洗牌 工程 整合内涵丰富 不仅包含有形资产 自于农资行业大洗牌的需要 据笔者了解 的需要 的整合 也包括无形资产的整合 只有对 从 2000 年以来 中海油在化肥行业的整合 通过并购获取的知识 技术 管理 文化 飓风一定程度上带动了中国化肥产业的大 不能为了整合而捏合 等竞争力要素进行整合 才能使之发挥作 范围整合 中海油为化肥行业制造了一种 根据现有化肥企业的情况 未来的兼 用 实现优势互补 资源共享 形成新的 并重组将更加注重区域性整合 即在某一 竞争优势 就当前而言 尤其是并购国有 整合气氛 除了央企 国企外 化肥行业中的民 拥有资源优势的区域 以一个或几个较大 企业的整合过程有以下难点 一是文化整 企并购浪潮也是一浪高一浪 史丹利化肥 的企业为整合主力 着力提升该区域的行 合难 二是观念转变难 三是习惯改变难 股份有限公司并购湖北中孚化工集团有限 业集中度 同时 企业将会注重打造完整 四是取得信任难 公司 深圳市芭田生态工程股份有限公司 产业链 即打造以煤炭 天然气 磷矿等 尽管并购 重组必然带动整个农资 收购北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公 资源为核心的氮肥 磷肥在内的相对完整 行业向着更加健康的方向发展 然而中国 司 六国化工以增资扩股方式实现对中元 的肥料生产链条 化肥产业不能因为整合是大趋势而教条主 化肥的战略收购 湖北新洋丰肥业股份有 另外 上下游一体化整合的工作将 限公司设立全资子公司北京新洋丰现代农 会大规模开展 即以大企业集团为整合主 业并购投资有限公司 具体以工商部门核 体 实行从生产到销售或从销售到生产的 定的名称为准 将全方位开展现代化农 扩张 以延伸产业链条 行业集中度的提 义 不能为了整合而捏合 一定要重视整 合的质量和意义 2016/01/26 总第 04 期 33

34 并购环境 Environment 并购 环境 背景与趋势 趋势 美政府围堵企业借并购逃税 来源 : 华夏时报 ( 北京 ) 虽然从 2014 年 4 月二者开始彼此流露出爱慕之意开始 两大医 药巨头辉瑞制药有限公司 简称辉瑞制药 与艾尔健就一直对外宣 称他们之所以选择在一起是为了未来更好的发展而并不是出于避税 考量 但是 4 月 6 日 距离美国财政部出台新政策限制美国企业通 过所在地迁移海外来逃避税收仅仅过去两天 辉瑞制药与艾尔健便 宣布了分手决定 在辉瑞制药与艾尔健两年的交往过程中 美国财政部三次出手 棒打鸳鸯 之所以如此 冷酷 全因为在美国财政部眼中 辉瑞制药与艾尔健的 联姻 目的不纯 只是为了避税 这种借由并购更改 国籍 以达到降低税负的手段 在美国 被称之为税收倒置 这种方法虽然合法 但并不合理 这是在钻 不爱国的税收漏洞 此前 在一次针对企业税负倒置行为的演讲中 美国总统奥巴马表示 为了能将更多的税收留在国内 奥巴马政府正在拼尽其全力 以期望可以在其执政生涯的最后阶段彻底封堵这一漏洞 三面围剿 4 月 4 日 美国财政部公布了其打击税负倒置的最新措施 在 财政部声明中 根据新的规定 在倒置交易之前 3 年内通过外国企 业与美国企业之间的并购交易而累积的持股 并不能计入满足税负 倒置门槛所需要的股份比例中 恰恰是这一新规 让辉瑞制药与艾尔健合并之后的税负受益降 至为零 彻底 断送 了二者合并的光明前景 按照此前预估 在 这桩价值高达 1600 亿美元的并购案完成后 辉瑞制药的公司税率将 有可能从目前的 25% 降低至 17%-18% 这意味着每年会节约大约 10 亿美元的成本 而 3 年期限 不仅让辉瑞制药与艾尔健此前两年的合并努力付 之东流 还有可能意味着在 2013 年 年美国企业并购高峰时那 些已经完成税负倒置的公司造成新的问题 这是美国财政部第三次出台新规 封堵税负倒置所带来的偷税 漏洞 而在 2014 年 9 月和 2015 年 11 月的两次新规中 美国财政部 已经针对税负倒置企业通常惯用的 放松控制 策略和 税收待遇 门槛分别作出了严格限制 所谓 放松控制 策略 通常是指税负倒置企业允许其在海外 的子公司从美国的母公司处购买足够多的股份 表面看是为了扩大 子公司的持股比例 但实际上这样一来税负倒置企业就能够得到海 34 壳公思