经审慎自查论证, 公司董事会认为公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定, 分析如下 : 1 本次交易标的为亿起联科技 100% 股权亿起联科技及其子公司主要从事移动互联网广告服务业务, 其主营业务符合国家产业政策本次交易不涉及立项环保行业准入用地规划建

Size: px

Start display at page:

Download "经审慎自查论证, 公司董事会认为公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定, 分析如下 : 1 本次交易标的为亿起联科技 100% 股权亿起联科技及其子公司主要从事移动互联网广告服务业务, 其主营业务符合国家产业政策本次交易不涉及立项环保行业准入用地规划建"

螗普黎
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 久其软件公告编号 : 北京久其软件股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 : 本公司股票 ( 股票简称 : 久其软件, 股票代码 :002279) 自 2014 年 9 月 10 日上午开市起复牌北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称公司或久其软件 ) 第五届董事会第九次会议于 2014 年 9 月 9 日上午 10:30 在北京市西直门内南小街国英一号 11 层 1101 会议室以现场会议方式召开, 会议通知已于 2014 年 8 月 27 日发出会议应参加董事 7 人, 实际参加董事 7 人, 全体监事及高级管理人员列席会议在保证所有董事充分发表意见的前提下, 进行审议表决会议召开符合公司法及公司章程的规定, 所作决议合法有效公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式, 购买北京亿起联科技有限公司 ( 以下简称亿起联科技 ) 全体股东王新李勇 ( 以下合称交易对方 ) 所持有的亿起联科技 100% 股权 ( 以下简称标的资产或交易标的 ) 公司在本次收购标的资产的同时, 拟向北京久其科技投资有限公司 ( 以下简称久其科技 ) 以非公开发行的方式定向发行股份募集配套资金, 主要用于支付本次收购的现金对价中介机构费用和亿起联科技项目营运资金本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提, 如果出现配套融资方案未能实施的情形, 公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价经与会董事认真审议本次交易相关事项, 以投票表决方式通过了以下决议 : 一审议通过了关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议 1

2 经审慎自查论证, 公司董事会认为公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定, 分析如下 : 1 本次交易标的为亿起联科技 100% 股权亿起联科技及其子公司主要从事移动互联网广告服务业务, 其主营业务符合国家产业政策本次交易不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次交易行为涉及的有关公司股东大会中国证监会的审批事项, 已在北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 2 本次交易的交易对方王新李勇对亿起联科技 100% 股权享有完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形亿起联科技系合法并有效存续的有限责任公司, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3 本次交易完成后, 亿起联科技将成公司的全资子公司, 有利于继续提高公司资产的完整性, 也有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 根据中通诚资产评估有限公司出具的北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的盈利预测审核报告及各方出具的承诺函等文件, 本次交易将有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司增强抗风险能力增强独立性减少关联交易避免同业竞争表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权二逐项审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议 1 交易标的及交易价格根据资产评估报告, 截至本次评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 亿起联科技 100% 股权的评估值为 48, 万元参考前述资产评估值, 经交易双方协商, 亿起联科技 100% 股权的最终收购价格确定为 48,000 万元表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 2

3 2 交易对方及交易对价支付方式公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款共计 48,000 万元, 其中股份支付对价 38,400 万元 ; 现金支付对价 9,600 万元具体情况如下 : 在亿起联科技的现金支付对价股份支付对价交易对价合计股东名称持股比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 王新 57% 5,472 21,888 27,360 李勇 43% 4,128 16,512 20,640 总计 % 9,600 38,400 48,000 本次发行股份配套募集资金实施完成后 10 个工作日内, 公司应向交易对方一次性支付本次交易的现金对价表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 发行的股票种类面值及发行方式公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的资产向交易对方发行的股份为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 定价基准日及发行价格本次发行的新增股份的定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为准, 发行价格为 23.3 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 发行数量 3

4 本次向交易对方非公开发行的股份数量 =( 交易对价 - 现金支付的对价 ) 本次非公开发行股份的发行价格具体如下 : 向王新发行股份的数量 =( 交易对价在目标公司的持股比例 - 获得现金支付的对价 ) 本次非公开发行股份的发行价格向李勇发行股份的数量 =( 交易对价在目标公司的持股比例 - 获得现金支付的对价 ) 本次非公开发行股份的发行价格经前述公式计算的发行股份数量向下取整, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃根据上述公式, 公司为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为 1, 万股, 其中向王新发行万股, 向李勇发行万股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 6 股份锁定期王新李勇作为交易对方, 其本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让 12 个月后, 交易对方在本次交易所取得的久其软件定向发行的股份分五期解除限售, 具体如下 : 该期可解除限售的股份数额王新李勇第一期 1,455,129 股 1,097,729 股第二期 1,967,102 股 1,483,954 股第三期 2,655,681 股 2,003,409 股第四期 2,846,379 股 2,147,269 股第五期 469,700 股 354,334 股在股份锁定期间久其软件发生送股资本公积转增股本现金分红配股等除权除息事项的, 前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后, 交易对方所持有的相应股份方可解除限售 : 4

5 (1) 按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形 ; (2) 虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形, 但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后, 交易对方所持有的相应股份方可解除限售 : (1) 按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形 ; (2) 虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形, 但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后, 交易对方所持有的相应股份方可解除限售 : (1) 按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形 ; (2) 虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形, 交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后, 交易对方所持有的相应股份方可解除限售 : (1) 按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形 ; (2) 虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形, 交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的第五期在满足以下条件之一后方可解除限售 : (1) 截至 2017 年 12 月 31 日的亿起联科技的应收账款 ( 以经审计后的亿起联科技合并报表的应收账款净额为准, 以下简称 2017 年末应收账款 ) 在 2018 年 12 月 31 日前已全部收回 ; 5

6 (2) 截至 2018 年 12 月 31 日, 王新李勇已向亿起联科技支付现金补偿金, 现金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件, 则上市公司有权按照 1 元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份, 并予以注销若当期出现经营性净现金流为负的情况, 则当期应解除限售的股份应自动延长锁定 12 个月, 并累计至下期可解除限售的股份范围内若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的, 交易对方同时应遵守相关规定表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 本次交易前滚存未分配利润的处置久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享亿起联科技在 2014 年 7 月 31 日前的滚存未分配利润, 在本次交易完成后归久其软件享有表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 8 标的资产过渡期间损益的归属亿起联科技在过渡期产生的收益归久其软件享有 ; 在过渡期发生亏损的, 且亿起联科技当年度未能按照北京久其软件股份有限公司与王新李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议 ( 以下简称业绩承诺及补偿协议 ) 的约定实现承诺利润数, 则交易对方应按照业绩承诺及补偿协议约定补偿久其软件表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 9 标的资产的交割安排在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10 个工作日内, 交易对方应通知亿起联科技办理股东变更登记的工商手续亿起联科技自办理完毕工商登记手续且登记至久其软件名下之日完成交割 6

7 上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告, 于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行登记等手续表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 10 上市地点本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权 11 方案有效期本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权三逐项审议通过了关于发行股份募集配套资金方案的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议鉴于公司控股股东久其科技参与认购本次交易中募集配套资金非公开发行的股份, 本次交易构成关联交易, 因此关联董事赵福君欧阳曜回避表决, 与会的其他 5 名非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容, 逐项表决结果具体如下 : 1 发行股票的种类及面值本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 发行对象及发行方式本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为久其科技 7

8 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 定价基准日及发行价格本次募集配套资金的股份定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日公司本次向久其科技发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为准, 发行价格为 23.3 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权的, 本次发行价格将按照相关规则进行相应调整表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 配套募集资金金额公司拟募集配套资金 1.38 亿元, 不超过本次交易总额的 25% 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 发行数量公司本次向久其科技发行的股份数量 = 配套募集资金总额本次非公开发行股份的发行价格 ( 经前述公式计算的发行股份的数量向下取整, 小数部分不足一股的, 久其科技自愿放弃 ) 根据上述公式计算, 公司本次向久其科技发行的股份数量为万股, 最终发行数量以中国证监会的核准为准在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权的, 本次发行数量将按照相关规则进行相应调整表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 6 募集配套资金用途本次发行股份募集的配套资金中的 9,600 万元用于支付本次交易中久其软件收购亿起联科技 100% 股权的现金对价,1,200 万元用于本次交易中介机构费用的支付,3,000 万元用于亿起联科技项目营运资金 8

9 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 锁定期安排久其科技将遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求久其科技自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的久其软件股份表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 8 上市地点本次向久其科技发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 9 方案有效期本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权四审议通过了关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的议案经审慎自查论证, 公司董事会认为公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款的规定 : 本次交易符合公司的战略发展方向, 将进一步增强公司的盈利能力根据交易对方及公司出具的承诺, 交易对方王新李勇与公司控股股东实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系本次交易中, 公司拟向交易对方及久其科技合计发行 2, 万股, 占本次交易后公司总股本 ( 含募集配套资金部分 ) 19, 万股的比例为 11.30%, 发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5% 本次交易完成后, 公司的控股股东仍为久其科技, 实际控制人仍为董泰湘 9

10 赵福君, 公司的控制权不会发生变更, 符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款的规定表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权五审议通过了关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案经审慎自查论证, 公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准, 分析如下 : 公司因本次交易事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2014 年 6 月 24 日至 2014 年 7 月 21 日以该区间段内公司股票 2014 年 6 月 24 日收盘价格与 2014 年 7 月 21 日收盘价格计算, 公司股票价格累计降幅为 14.70% 同期, 深圳综指累计涨幅为 4.33%, 中小板指数累计涨幅 0.74%,WIND 信息技术指数累计涨幅 1.54%, 剔除上述指数影响后, 公司股票停牌前 20 个交易日价格累计均未超过 20%, 未构成异常波动表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权六审议通过了关于公司本次交易构成关联交易的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为王新李勇, 前述交易对方与公司间不存在关联关系因此本次发行股份并支付现金购买资产不构成关联交易本次发行股份募集配套资金的认购方为公司的控股股东久其科技, 系公司关联方因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易关联董事赵福君欧阳曜回避了本项议案的表决表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 10

11 七审议通过了关于与相关方签署 < 北京久其软件股份有限公司与王新李勇关于现金及发行股份购买资产协议 > 的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议董事会同意公司与王新李勇签署北京久其软件股份有限公司与王新李勇关于现金及发行股份购买资产协议表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权八审议通过了关于与相关方签署 < 北京久其软件股份有限公司与王新李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议 > 的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议董事会同意公司与王新李勇签署北京久其软件股份有限公司与王新李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权九审议通过了关于与相关方签署 < 北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议 > 的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议董事会同意公司与久其科技签署北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议关联董事赵福君欧阳曜回避了本项议案的表决表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权十审议通过了关于聘请本次交易相关中介机构的议案董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次交易的审计机构, 中通诚资产评估有限 11

12 公司为本次交易的评估机构, 北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权十一审议通过了 < 北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 >( 草案 ) 及其摘要的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议公司根据相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 制作了北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要关联董事赵福君欧阳曜回避了本项议案的表决表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要详见 2014 年 9 月 10 日的信息披露媒体中国证券报证券时报和巨潮资讯网 ( 北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 详见 2014 年 9 月 10 日的信息披露媒体巨潮资讯网 ( 十二审议通过了关于批准本次交易有关审计报告盈利预测审核报告备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议根据相关法律法规规定, 公司本次聘请的审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中通诚资产评估有限公司对亿起联科技进行了审计评估, 并分别出具了相关财务报表的审计报告盈利预测审核报告备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告董事会经审议批准上述与本次交易有关的财务报表的审计报告盈利预测 12

13 审核报告备考盈利预测审核报告及资产评估报告表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的北京亿起联科技有限公司审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第号 ) 北京亿起联科技有限公司 2014 年 8 月年度盈利预测审核报告 ( 信会师报字 [2014] 第号 ) 北京久其软件股份有限公司 2014 年 8 月年度备考合并盈利预测审核报告 ( 信会师报字 [2014] 第号 ), 中通诚资产评估有限公司出具的北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告 ( 中通评报字 [2014]327 号 ) 详见 2014 年 9 月 10 日的信息披露媒体巨潮资讯网 ( 十三审议通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案经审慎调查, 公司董事会认为 : 1 本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务服务资格中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司亿起联科技及其股东不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性 2 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的具有相关性 13

14 4 评估价值分析原理采用的模型选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况, 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理 5 本次交易参照评估结果确定交易价格, 交易标的定价公允表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权十四审议通过了关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明的议案公司已按照有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权十五审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案, 本议案尚需提请公司股东大会审议为合法高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作, 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案, 包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案发行数量发行起止日期发行价格等具体事宜 ; 2. 修改补充签署递交呈报执行与本次发行股份及支付现金购买 14

15 资产并募集配套资金有关的一切协议合同和文件, 并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项 ; 3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告盈利预测等发行申请文件的相应修改 ; 4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求, 根据新规定对本次交易的具体方案进行调整 ; 5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记锁定和上市等相关事宜 ; 6. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜 7. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权十六审议通过了关于召开 2014 年度第二次临时股东大会的议案同意公司于 2014 年 9 月 25 日召开 2014 年度第二次临时股东大会, 审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案关于召开 2014 年度第二次临时股东大会的通知详见 2014 年 9 月 10 日的中国证券报证券时报和巨潮资讯网 ( 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告北京久其软件股份有限公司董事会 2014 年 9 月 10 日 15

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室证券代码 :600559 证券简称 : 老白干酒公告编号 :2017-052 河北衡水老白干酒业股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会更正补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次 : 2017 年第一次临时股东大会 2. 原股东大会召开日期