信息披露义务人声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规及部门规章的有关规定编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规

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1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 宝鹰股份股票代码 : 信息披露义务人 ( 一 ): 古少明通讯地址 : 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼 股份变动性质 : 通过股权转让引起的间接持有公司股份减少 信息披露义务人 ( 二 ): 古启鑫通讯地址 : 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼 股份变动性质 : 通过股权转让引起的间接持有公司股份减少 签署日期 :2018 年 9 月 7 日 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规及部门规章的有关规定编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 第一节释义...4 第二节信息披露义务人介绍...5 第三节权益变动的目的...6 第四节权益变动方式...7 第五节前六个月内买卖上市交易股份情况...12 第六节其他重大事项...13 第七节备查文件...14 附表 : 简式权益变动报告书

4 第一节释义 宝鹰股份 上市公司 公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 信息披露义务人 指 古少明 古启鑫 宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司 报告 本报告 本报告书 指 古少明 古启鑫简式权益变动报告书 股权转让协议书 指 古少明 古启鑫与深圳市建筑工程股份有限公司 深圳市嘉惠投资集团有限公司关于深圳市宝信投资控股有限公司的股权转让协议书 深交所 / 交易所指深圳证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 元指人民币元 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 古少明 1 姓名: 古少明 2 国籍: 中国, 无永久境外居留权 3 身份证号码: ****** 4 住所: 广东省深圳市福田区古少明, 男, 广东省普宁人,1965 年 2 月出生, 中共党员, 第九届 十届 十一届广东省政协委员 工商管理硕士, 高级经济师, 高级室内建筑师 现任印尼宝鹰建设集团有限公司总裁等职务 兼任印尼广东总商会会长 粤港澳合作促进会常务理事 广东省客家商会常务副会长 深圳市普宁商会决策委员会副主席 深圳市国际交流合作基金会荣誉副主席等职务 历任普宁市粮食局大坪粮管所会计, 深圳市新龙基实业发展公司财务经理, 深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司董事长 ( 二 ) 古启鑫 1 姓名: 古启鑫 2 国籍: 中国, 无永久境外居留权 3 身份证号码: ****** 4 住所: 广东省深圳市福田区古启鑫, 男, 广东省普宁人,1990 年 4 月出生, 本科学历 现任武汉矽感科技有限公司董事 广东艾时代生物科技有限责任公司董事 深圳市宝鹰实业投资有限公司董事 深圳市联瀛科技股份有限公司董事 深圳市宝矽投资有限公司总经理 执行董事等职务 ( 三 ) 古少明先生与古启鑫先生系父子, 是关联关系 二 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况古少明先生 古启鑫先生没有在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 5

6 第三节权益变动的目的 本公司实际控制人为长远发展考虑, 帮助上市公司引进战略投资者, 有利于借助战略投资者深圳市建筑工程股份有限公司 ( 以下简称 深圳市建 ) 在建筑行业领域的经验和资源推动公司主营业务的发展, 促进公司与深圳市建优势互补, 提升公司竞争力 并且通过适当调整公司股权集中度, 优化公司治理结构, 促进公司良性发展 截至本报告书签署日, 除本次交易外, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内减持上市公司股份的计划 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规, 及时履行信息披露义务 6

7 第四节权益变动方式 一 本次权益变动情况近日, 古少明先生 古启鑫先生与深圳市建 深圳市嘉惠投资集团有限公司 ( 以下简称 嘉惠投资 ) 签署了 股权转让协议书 ( 以下简称 协议 ), 根据协议, 古少明先生将其持有的宝信投资 95% 股权转让给深圳市建, 古启鑫先生将其持有的宝信投资 5% 股权转让给嘉惠投资 本次权益变动前后信息披露人持股情况如下 : 1 本次权益变动前古少明先生直接持有本公司股份 328,356,191 股, 占公司总股本的 24.48%; 通过 宝鹰大股东增持计划 1 号 持有本公司股份 5,060,540 股, 占公司总股本的 0.38% ; 通过深圳市宝贤投资有限公司持有本公司股份 65,702,616 股, 占公司总股本的 4.90%, 通过宝信投资持有本公司股份 136,895,462 股, 占公司总股本的 10.21% 因此, 古少明先生直接和间接总共持有本公司股份 536,014,809 股, 占公司总股本的 39.96%, 为公司第一大股东 控股股东 实际控制人 一致行动人深圳市宝贤投资有限公司持有本公司股份 158,510,535 股, 占公司总股本的 11.82%; 一致行动人宝信投资持有本公司股份 144,100,486 股, 占公司总股本的 10.74%; 一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份 7,412,576 股, 占公司总股本的 0.55%; 一致行动人古少波先生持有本公司股份 4,347,555 股, 占公司总股本的 0.32%; 一致行动人古少扬先生持有本公司股份 3,222,341 股, 占公司总股本的 0.24%; 一致行动人古朴先生持有本公司股份 3,222,341 股, 占公司总股本的 0.24% 因此, 古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份 654,232,565 股, 占公司总股本的 48.78% 7

8 古少明 古启鑫 古少明 古少明 古启慧 古朴 其他股东 95% 5% 100% 41.45% 6.24% 10.18% 42.13% 古少扬 古朴 深圳市宝信投资 宝鹰大股东增 古少明 深圳市宝贤投 吴玉琼 古少波 控股有限公司 持计划 1 号 资有限公司 0.24% 0.24% 10.74% 0.38% 24.48% 11.82% 0.55% 0.32% 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 以上股东中古少明 吴玉琼 古启鑫 古启慧 古少波 古朴 古少扬 深圳市宝贤投资有限公司 宝信投资为一致行动人关系 2 本次权益变动后古少明先生 古启鑫先生不再通过宝信投资持有公司股份 古少明先生直接和间接总共持有本公司股份 399,119,347 股, 占公司总股本的 29.76%, 仍为公司第一大股东 控股股东 实际控制人 深圳市建通过宝信投资间接持有本公司股份 136,895,462 股, 占公司总股本的 10.21%, 嘉惠投资通过宝信投资间接持有本公司股份 7,205,024 股, 占公司总股本的 0.54% 8

9 张宗尉 李景书 50% 50% 深圳市明翠浩天投资有限公司 江炳坤 黄华新 王忠新 林雪 % % % 97.34% 2.66% 深圳市建筑工程股份有限公司 95% 5% 深圳市嘉惠投资集团有限公司 古少明 100% 古少明 古启慧 古朴 其他股东 41.45% 6.24% 10.18% 42.13% 古少扬 古朴 深圳市宝信投资 宝鹰大股东增 古少明 深圳市宝贤投 吴玉琼 古少波 控股有限公司 持计划 1 号 资有限公司 0.24% 0.24% 10.74% 0.38% 24.48% 11.82% 0.55% 0.32% 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 3 根据古少明先生与宝信投资于公司 2013 年度进行重大资产重组时签订的一致行动人协议, 本次交易后, 双方仍然是一致行动人关系 4 本次权益变动仅涉及宝信投资的股权结构的调整, 宝信投资直接持有宝鹰股份股份数不变 ( 注 : 以上各股东直接 间接持有本公司股份占公司总股本比例的数值均保留两位小数, 若有分项数值之和与合计数值存在尾数不符的情况, 均系四舍五入原因造成 ) 二 协议主要内容转让方 : 古少明 ( 以下简称甲方 1) 古启鑫( 以下简称甲方 2) 受让方 : 深圳市建筑工程股份有限公司 ( 下称 深圳市建 或乙方 1) 深圳市嘉惠投资集团有限公司 ( 下称 嘉惠投资 或乙方 2) ( 以上甲方 1 甲方 2 合称甲方或转让方 ; 乙方 1 乙方 2 合称乙方或受让方 ) 9

10 现甲乙双方根据 中华人民共和国公司法 和 中华人民共和国合同法 的规定, 经协商一致, 就转让股权事宜, 达成如下协议 : ( 一 ) 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 : 1 古少明占有宝信投资 95% 的股权, 根据原公司章程规定, 甲方 1 应出资人民币 950 万元 现甲方 1 将其持有的公司 95% 的股权以约定条件转让给深圳市建 2 古启鑫占有宝信投资 5% 的股权, 根据原公司章程规定, 甲方 2 应出资人民币 50 万元 现甲方 2 将其持有的公司 5% 的股权以约定条件转让给嘉惠投资 3 甲乙双方同意根据第三方评估机构对标的公司评估结果进一步协商确定上述股权转让的价格及转让款的支付期限和方式, 并由双方另行签署补充协议 ( 二 ) 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权, 保证该股权没有设定质押, 保证股权未被查封, 并免遭第三人追索, 否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任 ( 三 ) 有关宝信投资盈亏 ( 含债权债务 ) 的分担 : 1 股权过户后, 乙方按受让股权的比例分享宝信投资的利润, 分担相应的风险及亏损 2 如因甲方在签订本协议书时, 未如实告知乙方有关宝信投资在股权转让前所负债务, 致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的, 乙方有权向甲方追偿 ( 四 ) 违约责任 : 1 本协议书一经生效, 双方必须自觉履行, 任何一方未按协议书的规定全面履行义务, 应当依照法律和本协议书的规定承担责任 2 如由于甲方的原因, 致使乙方不能如期办理变更登记, 或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的, 甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金 如因甲方违约给乙方造成损失, 甲方支付的违约金金额低于实际损失的, 甲方必须另予以补偿 3 如乙方不能按约定期限支付股权转让款, 每逾期一天, 应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金 如因乙方违约给甲方造成损失, 乙方支付 10

11 的违约金金额低于实际损失的, 乙方必须另予以补偿 ( 五 ) 协议书的变更或解除 : 甲乙双方经协商一致, 可以变更或解除本协议书 经协商变更或解除本协议书的, 双方应另签订变更或解除协议书, ( 六 ) 有关费用的负担 : 在本次股权转让过程中发生的有关费用 ( 如公证 评估或审计等费用 ), 由甲方承担 ( 七 ) 争议解决方式 : 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议, 甲乙双方应友好协商解决, 如协商不成, 提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁 ( 八 ) 生效条件 : 本协议书经甲乙双方签字 盖章后生效 ( 需依法报政府相关部门批准的, 取得批准后生效 ) 双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续 三 本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明本次协议的转让标的宝信投资持有公司股份 144,100,486 股, 占公司总股本的 10.74% 宝信投资所持公司股份全部为流通股 截至本报告书签署日, 宝信投资所持有公司股份累计被质押 126,146,099 股, 占其所持公司股份总数的 87.54%, 占公司总股本的 9.40% 11

12 第五节前六个月内买卖上市交易股份情况 在本报告书签署日前六个月内, 信息披露义务人没有通过证券交易所的集 中交易买卖上市公司股票的行为 12

13 第六节其他重大事项 一 其他应披露的事项 : 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息 二 信息披露义务人声明 : 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 13

14 第七节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人身份证 ( 复印件 ); ( 二 ) 本报告书所提及的有关合同 协议以及其他相关文件 ; ( 三 ) 中国证监会及证券交易所要求的其他材料 二 查阅地点上述备查文件置备于深圳证券交易所及宝鹰股份证券事务部 ( 地址 : 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼 ) 14

15 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 上市公司所在地 深圳 股票简称 宝鹰股份股票代码 信息披露义务人名称 古少明 古启鑫 信息披露义务人通讯地址 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼 拥有权益的股份数量变化 增加 减少不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 古少明先生直接和间接总共持有本公司股份 536,014,809 股, 占公司总股本的 39.96%; 古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份 654,232,565 股, 占公司总股本的 48.78% 古启鑫先生通过宝信投资间接持有本公司股份 7,205,024 股, 占公司总股本的 0.54% 古少明先生 古启鑫先生不再通过宝信投资持有公司股份 古少明先生直接和间接总共持有本公司股份 399,119,347 股, 占公司总股本的 29.76%; 本次交易后, 古少明 宝信投资仍然是一致行动人关系, 古少明先生及其所有一致行动人合计持有本公司股份 654,232,565 股, 占公司总股本的 48.78% 15

16 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 是 否 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是 是 是 否否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 否 16

17 字页 ) ( 此页无正文, 为古少明 古启鑫简式权益变动报告书信息披露义务人签 信息披露义务人 ( 一 ): 古少明 信息披露义务人 ( 二 ): 古启鑫 日期 : 2018 年 9 月 7 日 17