股票代碼 :6634 欣耀生醫股份有限公司 一 O 七年股東常會 議事手冊 民國一 O 七年五月三十日 會議地點 : 台北市南港區三重路 19 之 10 號 A 棟 2 樓 ( 南港軟體園區一期 A 棟 2 樓視訊會議中心 )

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1 股票代碼 :6634 欣耀生醫股份有限公司 一 O 七年股東常會 議事手冊 民國一 O 七年五月三十日 會議地點 : 台北市南港區三重路 19 之 10 號 A 棟 2 樓 ( 南港軟體園區一期 A 棟 2 樓視訊會議中心 )

2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 開會議程... 2 參 報告事項... 3 肆 承認事項... 5 伍 討論事項... 6 陸 臨時動議... 6 柒 散會... 6 附件 附件一 營業報告書... 7 附件二 監察人審查報告書 附件三 一 O 六年度健全營運計畫執行情形 附件四 董事會議事規範修正條文對照表 附件五 公司治理實務守則 附件六 誠信經營守則 附件七 誠信經營守則作業程序及行為指南 附件八 道德行為準則 附件九 會計師查核報告暨財務報表 附件十 一 O 六年度虧損撥補表 附件十一 解除董事競業禁止名單 附錄 附錄一 股東會議事規則 附錄二 公司章程 附錄三 全體董事 監察人持股情形及最低應持有股數... 85

3 壹 開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 : 四 承認事項 : 五 討論事項 : 六 臨時動議七 散會 -1-

4 貳 開會議程 一 時間 : 民國一 O 七年五月三十日星期三上午九時正 二 地點 : 台北市南港區三重路 19 之 10 號 A 棟 2 樓 ( 南港軟體園區一期 A 棟 2 樓視訊會議中心 ) 三 宣佈開會 ( 報告出席股數 ) 四 主席致詞 五 報告事項 : ( 一 ) 一 O 六年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查一 O 六年度決算表冊報告 ( 三 ) 一 O 六年度健全營運計畫執行情形 ( 四 ) 修訂本公司 董事會議事規範 案 ( 五 ) 訂定本公司 公司治理實務守則 案 ( 六 ) 訂定本公司 誠信經營守則 案 ( 七 ) 訂定本公司 誠信經營守則作業程序及行為指南 案 ( 八 ) 訂定本公司 道德行為準則 案 六 承認事項 : ( 一 ) 本公司一 O 六年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 本公司一 O 六年度虧損撥補案 七 討論事項 : ( 一 ) 解除本公司董事競業禁止限制案 八 臨時動議 九 散會 -2-

5 參 報告事項 第一案 案由 : 一 O 六年度營業報告, 提請鑒察 說明 : 請參閱附件一 ( 第 7-21 頁 ) 第二案 案由 : 監察人審查一 O 六年度決算表冊報告, 提請鑒察 說明 : 請參閱附件二 ( 第 22 頁 ) 第三案 案由 : 一 O 六年度健全營運計畫執行情形, 提請鑒察 說明 : 請參閱附件三 ( 第 23 頁 ) 第四案 案由 : 修訂本公司 董事會議事規範 案, 提請鑒察 說明 : 為配合法令, 修訂 董事會議事規範, 修訂條文對照表, 請參閱附件四 ( 第 頁 ) 第五案 案由 : 訂定本公司 公司治理實務守則 案, 提請鑒察 說明 : 為建立良好公司治理制度, 並有效落實公司治理相關資訊之揭露, 增訂 公司治理實務守則, 請參閱附件五 ( 第 頁 ) 第六案 案由 : 訂定本公司 誠信經營守則 案, 提請鑒察 說明 : 為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 增訂 誠信經營守 -3-

6 則, 請參閱附件六 ( 第 頁 ) 第七案 案由 : 訂定本公司 誠信經營守則作業程序及行為指南 案, 提請鑒察 說明 : 為落實誠信經營政策, 增訂 誠信經營守則作業程序及行為指南, 請參閱附件七 ( 第 頁 ) 第八案 案由 : 訂定本公司 道德行為準則 案, 提請鑒察 說明 : 為健全公司治理, 增訂 道德行為準則, 請參閱附件八 ( 第 頁 ) -4-

7 肆 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 六年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 O 六年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所曾惠瑾會計師及游淑芬會計師查核完竣, 出具無保留意見查核報告在案, 連同一 O 六年度營業報告書送交監察人審查後, 提請股東會承認 決議 : 二 謹檢附一 O 六年營業報告書及財務報表如下 : 1. 營業報告書, 請參閱附件一 ( 第 7-21 頁 ) 2. 會計師查核報告暨財務報表, 請參閱附件九 ( 第 頁 ) 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 六年度虧損撥補案, 提請承認 說明 : 本公司一 O 六年度稅後淨損為新台幣 81,727,972 元, 加計以前年度待彌補虧損新台幣 0 元, 總計期末待彌補虧損新台幣 81,727,972 元 擬以資本公積新台幣 5,440,873 元彌補虧損 本公司一 O 六年度虧損撥補表, 請參閱附件十 ( 第 74 頁 ) 決議 : -5-

8 伍 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 解除本公司董事競業禁止限制案, 提請討論 說明 : 為配合實際需要, 擬請解除本公司董事 法人董事及其代表人之競業禁止限制, 在無損及公司利益前提下, 可為自己或他人從事屬於本公司營業範圍內之行為, 不受公司法第 209 條之限制, 請參閱附件十一 ( 第 75 頁 ) 決議 : 陸 臨時動議 柒 散會 -6-

9 附件一 欣耀生醫股份有限公司 營業報告書 壹 106 年度營業報告 一 106 年度營業計劃實施成果本公司為一瞄準目前世界上臨床治療上亟需解決而未解決之重大問題的新藥開發公司 公司研發人員的研發經驗合計 213/ 人年 目前以 肝臟代謝酵素活性 及 基因調控 二技術平台, 開發出六項核心產品, 兩項為治療非酒精性脂肪肝炎 (NASH), 三項為解決目前市場因為使用最廣泛的止痛藥乙醯胺酚 (Acetaminophen) 及其複方而產生肝毒性的問題, 一項為 Acetaminophen 中毒解毒劑 本公司成立以來, 研發效益極高, 掌握多個治療脂肪肝炎及無肝毒止痛藥及解毒劑的關鍵技術, 除正積極開發新成份新藥 (preclinical) 之外, 已完成 6 項人體臨床試驗, 現已有 6 項產品,2 項分別進入 US 及 Taiwan FDA 臨床二期,1 項正申請美國樞紐性試驗以及 1 項 TFDA 罕藥認定申請, 均同時積極進行中 全球專利布局, 已申請 44 項專利, 已獲得 19 項相關專利, 包括台灣 大陸 美國 加拿大 南非 印度 日本及世界各國 有關 106 年度各項藥品主要研發進度如下 : ( 一 ) 針對治療 非酒精性脂肪肝炎, 本公司已研發出 SNP-610 SNP-630 兩項產品, 來解決此一重大而未解決的問題 : 1) SNP-610: 為本公司為本公司第一代治療脂肪肝疾病用新藥, 目標在解決迫切醫療需求 (unmet medical needs), 治療目前尚無標準治療的 非酒精性脂肪肝炎 疾病 正常情況下脂肪約佔肝臟重量的 3%, 臨床上所謂 脂肪肝 是指肝臟內的脂肪重量超過肝臟重量的 5%, 或肝組織切片中超過 10% 以上的肝細胞有脂肪空泡變現象 脂肪肝依照病因可區分酒精性脂肪肝疾病 (alcoholic fatty liver disease,afld) 和非酒精性脂肪肝疾病 (non-alcohol fatty liver disease,nafld) 目前對於脂 -7-

10 肪肝造成的脂肪肝炎, 世界尚無標準治療藥物, 目前治療方針僅能改善潛在危險因子, 如減肥等為主 本公司研發團隊有鑑於此, 首先於體外人肝細胞模式 再以動物體內長期試驗, 篩選出多種有效候選成分 再選出 SNP-610, 其具多重作用機轉 : 可以直接抑制肝微粒體酵素的活性 ; 可降低肝微粒體酵素相關基因表現量, 使酵素產量降低 ; 上述兩機轉可降低脂質過氧化所產生的活性氧物種 ROS (Reactive oxygen species), 改善肝傷害 ; 可降低會促進肝纖維化及肝發炎的趨化因子 CCL2/CCL4, 預防 / 治療肝纖維化 ; 可抑制肝臟脂肪合成相關酵素, 降低肝臟內三酸甘油脂堆積 脂肪肝炎小鼠肝功能指標在高脂飲食組在 21 週上升達四倍,SNP-610 可使肝功能指標仍維持正常 ;SNP-610 可使脂肪肝炎小鼠肝臟中的三酸甘油酯和總膽固醇有效降低, 回到正常 組織病理學上也證實 SNP610 可預防脂肪肝纖維化 SNP-610 可降低肝脂肪含量及改變脂肪代謝途徑, 使脂肪肝不發展成脂肪肝炎, 即使肝中有囤積脂肪 ( 特別是三酸甘油脂 ), 其脂肪也不再傷肝 此外,SNP-610 具有極寬的安全劑量, 安全無虞 本產品在 106 年 5 月分別獲得美國食品藥物管理局 (USFDA) 及台灣衛生福利部食品藥物管理署 (TFDA) 核准進行療效及新治療機轉驗證的第二期臨床試驗 已完成的第一期臨床試驗, 結果顯示人體使用安全無虞及藥動學性質良好 2) SNP-630: 為本公司繼第一代上市佔有市場後的第二代更新, 更有效的治療脂肪肝疾病用新藥, 作為接續佔有市場之產品 本公司運用 肝臟代謝酶 及 酵素基因 調控平台兩大核心技術, 篩選出效果佳的 Lead compound, 再加以改良 修飾, 合成全新化學實體 (New Chemical Entity, NCE), 亦即新成分新藥 : SNP-630, 其具有更優的藥動學及藥效學特性 療效強度 長效作用時間等 同時也是市場首見新藥 (First-in-class), 可同時用於酒精性和非酒精性脂肪肝炎, 可降低肝脂肪含量及改變脂肪代謝途徑, 使脂肪肝不發展成脂肪肝炎, 即使肝中有囤積脂肪 ( 特別是三酸甘油脂 ), 因其阻斷傷肝毒性代謝物的產生, 其脂肪也不再傷肝, 並可降低會促進肝纖維化及肝發炎的趨化 -8-

11 因子 CCL2/CCL4, 預防 / 治療肝纖維化 又經代謝試驗, 發現 SNP-630 會分解為 3 個活性代謝物, 其作用於 NASH 機轉與母藥相似, 惟其藥理活性均低於 SNP-630 因 SNP-630 合成量產 毒理試驗均須耗費大量時間, 故先以安全性資料完備之活性代謝物 SNP-610 進入臨床試驗 (phase 2 已申請 US FDA IND 獲准 ), 以獲得初步人體療效證據 本產品目前在臨床前試驗階段 預定近期申請美國 FDA IND 進行第一期臨床試驗 且經申請由快速通道 (fast track) 及突破性治療 (breakthrough therapy) 的認定, 可快速接續擴大市場佔有率 ( 二 ) 針對治療及預防 乙醯胺酚 (Acetaminophen) 藥物造成的嚴重肝損傷, 本公司研發出 SNP-810 SNP-830 及 SNP-840 三項產品 : 1) SNP-810: 為無肝毒性止痛是以酵素抑制劑使 acetaminophen 毒性代謝物不再生成之 新專利新藥 Acetaminophen 係 WHO 建議國家藥典必備止痛藥品, 已被全世界廣泛使用, 但若使用過量或過敏均會造成肝臟中毒甚至死亡之嚴重副作用 目前, 各國 FDA 對市場上含有 Acetaminophen 成分藥品, 均要在藥品使用說明書 ( 仿單 ) 內寫下肝毒警語, 本藥將無肝毒警語, 可立刻做出市場區隔 如此可攻佔廣大止痛藥的市場 本產品目前已完成單劑量之低劑量及高劑量臨床試驗, 也已申請美國 FDA 樞紐性臨床試驗, 同時申請快速通道 (fast track) 及突破性治療 (breakthrough therapy) 之認定 2) SNP-830: 為 SNP-810 / oxycodone, 是含有麻藥成分之複方無肝毒止痛專利新藥, 屬於處方藥物 具肝毒性之 Acetaminophen / oxycodone,2016 年在美國止痛複方之市佔率為第二名 由於現行複方中 Acetaminophen 之肝毒性, 使美國 FDA 在 2014 年公告 : 要求醫療人員停止處方和調劑 Acetaminophen 含量超過 325 mg 的複方藥品 ( 原為 500 mg), 並勒令製造商停止營銷 Acetaminophen 含量超過 325mg 之複方藥品, 如此已影響治療重度疼痛疾病之療效,2015 年至 2016 年, 整體處方藥市場營收已由 31.7 億美金下降至 27.5 億美金 我們上述提及的 -9-

12 SNP-810 新藥能避免肝毒性, 因此更近一步研發含麻藥之無肝毒複方止痛藥, 可去除 FDA 對含有 Acetaminophen 成分藥品的肝毒警語, 如此, 可增加 Acetaminophen 劑量以增加療效 ( 由 325 mg 回復至 500 mg, 會較有效 ), 另一方面也可增加 Acetaminophen 劑量, 同時減少鴉片類劑量, 以降低麻藥成癮副作用 這些好處, 可大大地增加本產品的市場競爭力 由於 SNP-830 不是 新成分 的新藥, 不需經過第一 二及三期臨床試驗 等到 SNP-810 獲得藥證後, 以 新療效複方 之新藥審查途徑, 進行臨床試驗含相等性試驗, 即可獲得藥證, 此方式可以極低的成本, 獲取最大的成效 3) SNP-840: 含 SNP-810 / hydrocodone, 是另一含有麻藥成分之複方無肝毒止痛專利新藥, 屬於處方藥物 此一 Acetaminophen / hydrocodone 是具肝毒性之處方藥,2016 年在美國之市佔率為複方止痛劑之第一名 SNP-840 優點與 SNP-830 相同, 可供臨床上作不同藥物選擇用 未來授權策略為 SNP-830 及 SNP-840 擇一授權 獲得唯一授權者將可大幅增加市佔率甚至獨大 另一方面, 隨著公司發展, 也不排除自行生產及行銷 ( 三 ) 針對治療乙醯胺酚中毒時的解毒劑, 本公司研發出 SNP-820 解毒產品 : 1) SNP-820: 為 Acetaminophen 中毒時的解毒劑 動物試驗証明, 使用 SNP-820, 動物無論在肝功能 (GOT/GPT) 回復正常 或 Acetaminophen 中毒後存活率 其解毒效果遠優於現行臨床用的 (n-acetylcysteine, NAC), 其存活率達 100% (NAC 依 USFDA 報告中僅達約 50%) 此外,SNP-820 無副作用且適應症範圍較 NAC 寬 再者,NAC 的味道極差, 口服常使人因噁心嘔吐而無法口服,SNP-820 則完全無此問題 本產品目前已通過 TFDA 審查進入第二期臨床試驗, 將期以 罕見疾病防治及藥物法 專案在美國及我國進行查驗登記用之臨床試驗 -10-

13 本產品之開發, 並非基於市場利潤考量, 而是從公共衛生 的角度思考, 希望以研發新藥造福病患, 以盡到公司之社會責 任 未來授權主力產品 : 1) 脂肪肝藥 :SNP-610 及 SNP-630 各有優點, 先開發者搶先進入市場, 後續者可延長佔有市場時間 目標均為全球授權 2) 止痛藥 (OTC):SNP-810 預計完成樞杻性臨床試驗及申請 TFDA 藥證後, 目標為大陸市場 美國及全球市場授權 3) 止痛藥 ( 處方藥 ):SNP-830 及 SNP-840 為處方藥之相似止痛藥產品, 兩者為互相競爭, 目前在動物試驗上皆有正面的結果, 目標為全球授權 國際上 非酒精性脂肪肝炎 藥物成功授權之案例,2015 年至 2016 年, 針對臨床前期至臨床二期的候選藥物, 總金約在 億美金之間 : ACC: acetylcoa carboxylase; CCR: C-C motif chemokine receptor; SSAO: Semicarbazide-Sensitive Amine Oxidase -11-

14 專利申請進度一 既有專利 :47 項二 申請中專利 :28 項三 105 年後申請 :15 項 國家 ROC PCT HK Korea China US 專利名稱 1. 預防或治療脂肪肝 保護肝功能 或改善脂肪肝引起的肝病變或其他相關病症之組合物及方法 2. 有效於治療肝毒性及脂肪肝疾病的化合物及其用途 3. 一種化合物用於去除對乙醯胺基酚 (Acetaminophen, APAP) 藥物肝毒性之用途 4.Methods and Compositions for Preventing or Treating Fatty Liver, Protecting Liver Function or Ameliorating Liver Diseases Caused by Fatty Liver or Other Associated Disorders 5.Compounds effective in treating hepatotoxicity and fatty liver diseases and uses thereof 6.New hepatotoxicity-free pharmaceutical composition containing acetaminophen drugs 7.NEW ACETAMINOPHEN COMPOUND COMPOSITION WITHOUT SIDE EFFECT TO LIVER 8. 预防或治疗脂肪肝的药物组合物 9. 有效於治療肝毒性及脂肪肝疾病的化合物及其用途 10.Methods and Compositions for Preventing or Treating Fatty Liver, Protecting Liver Function or Ameliorating Liver Diseases Caused by Fatty Liver or Other Associated Disorders 11.Compounds effective in treating hepatotoxicity and fatty liver diseases and uses thereof US ( 臨時案 ) 12.ACETAMINOPHEN DERIVATIVES AND USES THEREOF 13.METHODS AND COMPOSITIONS FOR REDUCING OR ERADICATING TOXICITY CAUSED BY ACETAMINOPHEN (APAP) 14.PHARMACEUTICAL COMBINATIONS AND METHODS FOR TREATING PAIN HK 15.Compounds effective in treating hepatotoxicity and fatty liver diseases and uses thereof 四 105 年後核准 :5 項 (EAPC 領證中 ) 國家 ROC US EAPC EAPC 專利名稱 1. 低副作用之抗結核病藥物新複方 2. 一種化合物用於去除對乙醯胺基酚 (Acetaminophen, APAP) 藥物肝毒性之用途 3.Inhibitors and enhancers of UGT 4.New low side effect pharmaceutical composition containing antituberculosis drugs 5.NEW ACETAMINOPHEN COMPOUND COMPOSITION WITHOUT SIDE EFFECT TO LIVER -12-

15 二 預算執行情形 : 本公司截至 106 年底, 員工人數為 21 人, 稅後淨損 81,728 仟元, 相 較預算少虧損, 損益表如下 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 106 年度 105 年度 營業收入 營業毛利 營業費用 (85,356) (67,915) 營業損失 (85,356) (67,915) 營業外收入及支出 3, 稅前淨損 (81,728) (67,246) 稅後淨損 (81,728) (67,246) ( 註 ) 本公司仍在研發階段, 並無營業收入 ; 營業外收入分別為利息收入 (105 及 106 年度 ) 及政府補助收入 (106 年度 ) 三 財務收支及獲利能力分析 : 單位 : 新台幣仟元 ;% ( 每股虧損除外 ) 項 目 106 年度 105 年度 利息收入 1, 財務收支 利息支出 -- 3 稅後淨損 (81,728) (67,246) 資產報酬率 % % 獲利能力分析 股東權益報酬率 % % 純益率 每股虧損 (2.14) (2.13) 四 研究發展狀況 ( 一 ) 研究發展支出 單位 : 新台幣仟元 ( 人力除外 ) 項 目 106 年度 105 年度 研發費用 68,248 53,709 研發人力 17 人 15 人 -13-

16 ( 二 ) 研究發展成果說明 1. 治療 非酒精性脂肪肝炎 新藥本公司研究團隊利用具多樣生理活性 毒性副作用小的小分子化合物, 開發出多種可降低肝臟脂肪 血脂肪, 用於治療脂肪肝症狀之化合物及其組合 ; 該化合物組合與常見降血脂藥物比較, 除降血脂外, 更可有效降低肝臟中脂肪含量, 解決脂肪肝症狀之效用, 因此具有發展成為降肝脂 治療改善脂肪肝疾病 (FLD) 新藥的潛力 1) 體外最適化篩檢平台之有效成分篩檢本公司研究團隊以數百種常用且安全 人體可食用賦型劑與低分子天然植物酚類化合物, 做為篩選的對象, 取其中最佳效果的 compound 為第一代 SNP-610, 再進一步經 optimization, 用以合成新成分新藥 SNP-630: A. 以標準的油酸誘導人肝細胞 HepaG2 cell 模式作為體外最適化篩檢平台, 挑選出可降低肝細胞內之三酸甘油酯 Triglyceride(TG) 之有效成分 ; B. 以 USFDA 建議之體外肝臟微粒體酵素活性檢測模式作為體外最適化篩檢平台, 挑選出可抑制肝臟中產生毒性 ROS 之酵素活性之有效成分 ; C. 綜合 (1) (2) 項體外平台篩選結果, 挑選出具雙重機轉之候選成分 : SNP-610, 抑制率可達 78%, 當作第一代產品, 快速進軍尚無標準治療藥之脂肪肝炎市場 D. 以此篩選結果, 找出 structure relationship 經 optimization 合成更強 更安全的 SNP-630, 當作第二代產品,SNP-630 體外抑制肝臟酵素, 抑制率可達 79% 2) 以動物實驗多劑量 (Multiple-doses) 驗證 SNP-6 系列既可治療又可預防脂肪肝炎本公司研究團隊自體外試驗挑選出, 數種可降低肝細胞內之三酸甘油酯 Triglyceride (TG) 之有效成分, 於高油飼 -14-

17 料誘導脂肪肝小鼠, 進行多劑量預防性給藥之藥效實驗 經 21 週試驗期 ( 預防性給藥, 同時給予高油飼料和試驗藥物 ) 後, 犧牲動物並取肝臟組織和血液檢體進行分析, 主要分析結果如下 : (1) 肝臟 TG 含量分析 :SNP-610 不同劑量試驗組 (SNP-610 high dose, SNP-610 HD; SNP-610 low dose, SNP-610 LD) 的肝臟 TG 含量, 均顯著低於高脂對照組 (High-fat diet control, HFDC) ( 肝臟 TG 項目的各組動物檢驗結果摘要如下 :HFDC 組 = ± 64.5mg/g liver; SNP-610 HD 組 = 52.9 ± 24.1 mg/g liver; SNP-610 LD 組 = 94.7 ± 66.4 mg/g liver; p < 0.01); (2) 血清肝功能指標 ALT 測定 :SNP-610 不同劑量試驗組的血清肝功能指標 ALT, 均低於較高脂對照組 (ALT 項目的各組動物檢驗結果如 Tab. 1 所示, 摘要如下 :HFDC 組 = 89.8 ± 59.8 U/L; SNP-610 HD 組 = 27.9 ± 11.1 U/L; SNP-610 LD 組 = 42.7 ± 29.7 U/L; p < 0.01), 同時, 所改善的結果也反映在相對應的肝臟組織切片上,SNP-610 試驗組與正常對照組無異 在治療脂肪肝炎的動物試驗中, 先以 8 週高油飼料誘導小鼠脂肪肝, 再進行 4 週的 SNP-610 治療, 總共 12 週的試驗期結束後, 犧牲動物並取肝臟組織和血液檢體進行分析, 主要分析結果如下 : (1) 肝臟 TG 含量分析 :SNP-610 試驗組 (SNP-610) 的肝臟 TG 含量, 顯著低於高脂對照組 (High-fat diet control, HFDC) ( 肝臟 TG 項目的各組動物檢驗結果摘要如下 :HFDC 組 = ± 69.2 mg/g liver; SNP-610 組 = 55.2 ± 23.7 mg/g liver; p < 0.05);(2) 血清肝功能指標 ALT 測定 :SNP-610 試驗組的血清肝功能指標 ALT, 顯著低於較高脂對照組 (ALT 項目的各組動物檢驗結果如 Tab. 2 所示, 摘要如下 :HFDC 組 = 70.1 ± 45.2 U/L; SNP-610 HD 組 = 30.0 ± 12.4 U/L; p < 0.05), 同時, 所改善的結果也反映在相對應的肝臟組織切片上,SNP-610 試驗組與正常對照組無異 3) 以動物試驗多劑量 (Multiple-doses) 驗證 SNP-6 系列預防動物脂肪肝炎所造成之肝纖維化 -15-

18 本公司研究團隊以 lead compound:snp-610, 於高油飼料誘導脂肪肝小鼠模式, 進行多劑量預防性給藥之藥效實驗, 經 21 週試驗期 ( 預防性給藥, 同時給予高油飼料和試驗藥物 ) 後, 在小鼠肝臟切片 (Masson's Trichrome stain) 組織病理學方面, 發現高脂對照組小鼠中, 有 42 % 罹患肝纖維化 (HFDC: 5 of 12 mice), 而 SNP-610 不同劑量試驗組均未發現肝纖維化病變 (SNP-610 HD 組 :0 of 12 mice; SNP-610 LD 組 : 0 of 12 mice), 顯示 SNP-610 具有預防脂肪肝炎所產生之纖維化病變的功效 4) SNP-610 臨床試驗結果依據體外 動物試驗之結果, 挑選出 SNP-610 最佳處方, 委託 cgmp 中化製藥公司進行藥品試製 完成藥品製造後再進行臨床試驗 - 一項隨機 開放 單一劑量, 雙向交叉第一期臨床試驗, 評估兩種不同劑量 SNP-610 於健康受試者安全性 耐受性與體內藥物動力學變化 試驗結果顯示在健康受試者中, 單一口服低劑量 高劑量 SNP /100 mg 和 900/900 mg 後,SNP-610 安全性無虞, 耐受性良好 SNP-610 已申請多國專利保護, 具有發展成為世界首例脂肪肝炎新藥的潛力 第一期低劑量 高劑量臨床試驗已完成, 並已獲得 USFDA 和 TFDA 第二期臨床新藥試驗許可 (IND), 並規劃申請突破性審查 / 加速審核 2. 無肝毒性止痛新藥本公司研究團隊自人肝體外最適化篩選 大鼠 人體臨床等試驗, 開發出無肝副作用 AAP 止痛新藥系列產品, 研究成果已申請獲得美國 大陸 南非 日本 印度與台灣等世界各國專利, 階段試驗結果如下 : -16-

19 1) SNP-8 系列成分人肝體外篩選試驗結果本公司研究團隊考量需執行動物藥效藥動與臨床試驗, 做為挑選合適 AAP 毒性代謝物重要酵素抑制劑篩選依據, 選擇大鼠與人體物種肝臟製備微粒體進行酵素抑制劑之體外篩選, 自數百種美國 FDA 核准 常用且安全 便宜負擔得起 人體可食用賦型劑中, 應用藥物相關代謝酵素 CYP450 體外抑制劑篩選平台, 挑選出數種 AAP 毒性代謝物重要酵素抑制劑 HUYPS02 HUYPS04, 抑制率達 60-88% 2) 動物模式建立 藥動及無肝毒性試驗結果依據體外篩選結果, 挑選適合酵素抑制劑, 於大鼠體內進行 Acetaminophen (AAP) 誘導肝毒性暨酵素抑制劑改善 AAP 肝毒性之藥效及藥動學試驗 首先是建立誘發肝毒之動物模式 在單一劑量 多劑量 (Multiple-doses) 口服管餵劑量 1,000 mg/kg AAP 之大鼠, 肝功能指標 AST (aspartate aminotransferase) ALT (alanine aminotransferase) 及 US FDA 推薦的肝功能指標, GSP (Galactose single point method) 與正常對照組相比, 均產生明顯且有意義的上升 (p < 0.005) 同時,AAP 所引起之肝傷害也反映在肝組織切片上, 顯示成功建立了 止痛藥 AAP 誘發肝毒性大鼠之模式 此肝損傷現象可被同時併用 HUYPS07 等抑制劑組合所改善 所測得肝發炎指標 AST ALT 及 GSP 均有顯著性地下降, 所改善的結果也反映在相對應的肝臟組織切片上, 治療組與正常對照組無異 其中又以 HUYPS07 抑制劑組合效果最好 藥動試驗結果亦顯示,HUYPS07 確實能顯著降低 AAP 毒性代謝產物, 包括 AAP-Cys 及其下游代謝物 AAP-NAC 之血中濃度 (p < 0.005) AAP-Cys 藥動參數 Cmax ( 最高血中藥物濃度 ) AUCt 及 AUCinf 均顯著下降至正常對照組的 30-40% (p < 0.005) 將 AAP 相關代謝物除以 AAP 原藥物曲線下面積 (AUC, area under the curve) 之比值定義為代謝比率 (metabolic ratio), 結果顯示 HUYPS07 能有效降低 AAP 毒性代謝物 -17-

20 AAP-Cys 之代謝比率由 ± 降至 ± (p < 0.005),AAP-Cys 減少約 69%, 並同時增加 AAP 相關代謝物 AAP-Sul AAP-Glc 代謝比率約 11-44% 另一方面,HUYPS07 於大鼠體內不影響 AAP 各項藥動學 參數, 各組間無顯著差異, 顯示 HUYPS07 不影響 AAP 之藥效 依據體外篩選結果, 挑選出最佳酵素抑制劑於人體內進行 單一劑量 多劑量 (Multiple-doses) 口服給予 Panadol 不併服或併服 AAP 毒性代謝物重要酵素抑制劑組合 HUYPS07 於健康受試者之藥動學試驗 其結果顯示與動物試驗相同結果,HUYPS07 不影響 AAP 於人體內藥物血中濃度變化, 亦即 HUYPS07 不影響 AAP 於人體內之藥效 與 Panadol 對照組相比, 併用 HUYPS07 會使 AAP 毒性代謝產物 AAP-Cys AAP-NAC 之血中濃度下降, 其 Cmax AUCinf 顯著下降至正常對照組的 47-55% (p < 0.005) 以 metabolic ratio 計算之結果顯示,HUYPS07 能有效降低 AAP 毒性代謝物 AAP-Cys 代謝比率 ( 由 降至 (p < 0.005) AAP-Cys 減少約 52%, 顯示 HUYPS07 在人體內也同樣具有抑制 AAP 產生毒性代謝物 AAP-Cys 之效果 3) SNP-810 臨床試驗結果依據上述 單一劑量 多劑量 (Multiple-doses) 口服給予 Panadol 不併服或併服 AAP 毒性代謝物重要酵素抑制劑組合於健康受試者藥動學試驗 之結果, 挑選出最佳抑制劑組合 HUYPS07, 委託 cgmp 中化製藥公司進行 SafeTynadol ( 亦即是含有 HUYPS07 之 AAP) 藥品試製, 亦即 SNP-810 完成藥品製造後再進行臨床試驗 - 空腹條件下, 在健康受試者體內進行單一低劑量 單一高劑量口服給予 Panadol 與 SafeTynadol 藥動學試驗 試驗結果顯示在健康受試者中, 單一口服 AAP 劑量為 1,000 mg 的 Panadol 與 SafeTynadol 後, 與 Panadol 相比,SafeTynadol 的 AAP 藥動學參數 Cmax AUCt AUCinf, 以對數值計算 90% 信賴區間計算 geometric mean ratios,aap 及其代謝物 AAP-Glc -18-

21 AAP-Sul AAP-Cys AAP- NAC 和 GS-AAP 的各項藥動學參數 與 Panadol 相類 給予單一口服 AAP 劑量為 4,000 mg 的 Panadol 與 SafeTynadol 後, 與 Panadol 相比,SafeTynadol 的 AAP 藥動學參數 Cmax AUCt AUCinf, 以對數值計算 90% 信賴區間計算 geometric mean ratios 分別為 及 , 均落在 之間,SafeTynadol 與 Panadol 具藥品生體相等性 (Bioequivalence) 其他相關代謝物 AAP-Glc AAP-Sul AAP-Cys AAP- NAC 和 GS-AAP 的血中藥物濃度經時變化圖及藥動學相關參數類似 在健康受試者中, 單一口服低劑量 高劑量 AAP 1,000 mg 和 4,000 mg 後, 與 Panadol 相比,SafeTynadol 安全性無 虞, 耐受性良好 SafeTynadol (SNP-810) 已申請多國專利, 並取得我國等專利保護, 具有發展成為世界首例無肝毒性止痛新藥的潛力 第一期低劑量 高劑量臨床試驗已完成, 多劑量及樞紐試驗目前規劃執行中, 現正申請 USFDA 新藥試驗許可 (IND) 及突破性審查 / 加速審核 -19-

22 貳 107 年度營運計畫 ( 一 ) 107 年度主要經營方針 1. 持續新藥開發 2. 推進執行各項產品臨床試驗 3. 申請美國 IND, 快速通道 (fast track) 突破性治療(breakthrough therapy) 及孤兒藥 (orphan drug) 認定由於本公司產品多符合國內及美國各項加速審查計畫 (Expedite program), 包括 : 快速通道 (fast track) 突破性治療 (breakthrough therapy) 及孤兒藥 (orphan drug) 認定, 加速核准 (accelerated approval) 優先審查(priority review) 等機制 這些都有利於得到 TFDA 及 USFDA 的協助並加速取得藥證 對於申請本國臨床試驗及藥證都有幫助 4. 與國際大型藥廠洽談技術授權之合作計畫若洽商成功將可帶來授權金與權利金之收入 5. 舉辦增資 募款活動 6. 申請更多專利以確保智慧財產本公司在專利方面, 繼續委託專業智財管理顧問公司, 採外圍 中圍及內圍分階段申請, 以達成完整保護智慧財產 已申請獲得台灣 大陸 美國 加拿大 南非 印度 日本及世界各國等專利 7. 申請政府補助計畫積極申請經濟部技術處 A+ 淬鍊計畫專案 ( 二 ) 重要之產銷政策本公司經營策略可從研發 生產及行銷這三方面來看 1. 研發策略為符合最佳成本效益的原則, 本公司將引進的技術與產品更進一步研發創新 ( 例如 : 改變劑型 複方 ) 或合成新藥, 療效可擴展至新適應症或降低副作用 我們的新藥產品具有低成本與低風險的絕佳優勢 本公司主攻肝臟相關的藥物, 目前以 肝臟代謝酵素活性 及 基因調控 二技術平台, 致力於提升相關應用的廣度 研發的成果將以全球性的專利佈局來保護, 終極目標在取得國際藥證 -20-

23 2. 生產策略本公司目前的定位是以研發為重點, 對於產品研發成功後的生產製程部分, 考量要設立符合藥品優良製造規範 (GMP) 的藥廠成本較高, 規劃初期將以外包方式委託其他廠商製造, 之後再自行生產, 以提高利潤 3. 行銷策略本公司初期以授權 共同研發 策略聯盟或併購之方式, 委託由具有行銷經驗之國際大藥廠或其它相關通路代為行銷, 放眼全球, 著重國際市場 合作行銷 董事長 : 經理人 : 主辦會計 : -21-

24 -22- 附件二

25 項目預估數實際數差異數差異比例差異說明 附件三 欣耀生醫一 O 六年度健全營運計畫執行情形 營業收入 營業成本 營業毛利 實際數較預估數減少 33,313 仟元, 主係研發費用因應臨床試營業費用 118,669 85,356 (33,313) -28% 驗進度及策略調整而遞延至未來支出 營業利益 ( 損失 ) 實際數較預估數增加 2,886 仟元, 主係認列 A+ 企業創新研發淬 (118,669) (85,356) 33,313-28% 營業外收入及支出 742 3,628 2, % 鍊計畫 - 快速審查臨床試驗計畫(Fast track) 經濟部補助 經費收入 稅前淨利 ( 損 ) (117,927) (81,728) 36,199-31%

26 附件四 董事會議事規範修正條文對照表 修正規定 現行規定 說 明 第三條本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集, 應載明 第三條本公司公開發行後董事會至少每季召集一次 本公司已完成公開發行及登錄興櫃, 配合修訂文字 事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第九條本公司董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 第九條本公司公開發行後董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少 本公司已完成公開發行及登錄興櫃, 配合修訂文字 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 至訴訟終結止 以視訊會議召開者, 其會議視訊影音資料為會議紀錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者, 其會議視訊影音資料為會議紀錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 第十條本公司定期性董事會之議事內容, 至少包括下列各事項 : 第十條本公司公開發行後定期性董事會之議事內容, 至少包括下列各事項 : 本公司已完成公開發行及登錄興櫃, 配合修訂文字 -24-

27 修正規定現行規定說明 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議討論事項 三 臨時動議 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議討論事項 三 臨時動議 第十二條下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 第十二條本公司公開發行後下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 對關係人之捐贈或對非 一 本公司已完成公開發行及登錄興櫃, 配合修訂文字 二 配合金管會 修正辦法發布修訂 -25-

28 修正規定現行規定說明 七 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 八 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人, 指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內, 係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 公司設有獨立董事者, 應至少一席獨立董事親自出席董事會 ; 對於第一項應提董事會決議事項, 應有全體獨立董事出席董事會, 獨立董事如無法親自出席, 應委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議 關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 八 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 公司設有獨立董事者, 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項, 獨立董事應親自出席, 或委由其他獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由 -26-

29 修正規定現行規定說明 事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第十七條本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意, 並提股東會報告 未來如有修正授權董事會決議之 第十八條本規範訂定於中華民國 104 年 6 月 30 日 第一次修訂於中華民國 107 年 3 月 14 日 第十七條本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意, 並提股東會報告 第十八條本規範訂定於中華民國 104 年 6 月 30 日 授權未來修正得經 董事會決議後實行 增加本次修訂紀錄 -27-

30 附件五 公司治理實務守則 第一章總則 第一條制定目的為建立良好之公司治理制度, 並建置有效的公司治理架構, 爰參照臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證券交易所 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 共同制定之 上市上櫃公司治理實務守則 規定, 訂定本公司之公司治理實務守則, 並於公開資訊觀測站揭露之 第二條公司治理之原則 本公司之公司治理制度除應遵守法令及章程之規定, 暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外, 應依下列原則為之 : 一 保障股東權益 二 強化董事會職能 三 尊重利害關係人權益 四 提昇資訊透明度 第三條內部控制制度 公司應依 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 之規定, 考量公司及子公司整體之營運活動, 設計並確實執行內部控制制度, 且應隨時檢討, 以因應公司內外在環境之變遷, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 除經主管機關核准者外, 內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過 ; 於選任獨立董事後, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 於設置審計委員會後, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外, 董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告, 審計委員會或監察人並應關注及監督之 公司宜建立獨立董事 審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制 董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座 -28-

31 談, 並應作成紀錄, 追蹤及落實改善, 並提董事會報告 於設置審計委員會後, 內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 管理階層應重視內部稽核單位與人員, 賦予充分權限, 促其確實檢查 評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率, 以確保該制度得以持續有效實施, 並協助董事會及管理階層確實履行其責任, 進而落實公司治理制度 為落實內部控制制度, 強化內部稽核人員代理人專業能力, 以提昇及維持稽核品質及執行效果, 應設置內部稽核人員之職務代理人 處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件 第十六條 第十七條及第十八條之規定, 於前項職務代理人準用之 第三條之一負責公司治理相關事務之人員 公司治理相關事務得設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員負責, 並指定高階主管負責督導, 其應具備律師 會計師資格或於公開發行公司從事法務 財務或股務等管理工作經驗達三年以上 前項公司治理相關事務, 至少宜包括下列內容 : 一 辦理公司登記及變更登記 二 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜, 並協助公司遵循董事會及股東會相關法令 三 製作董事會及股東會議事錄 四 提供董事執行業務所需之資料 與經營公司有關之最新法規發展, 以協助董事遵循法令 五 與投資人關係相關之事務 六 其他依公司章程或契約所訂定之事項 第二章保障股東權益一 第一節鼓勵股東參與公司治理 第四條保障股東權益 本公司之公司治理制度應保障股東權益, 並公平對待所有股東 公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉 參與及決定等權利之公 司治理制度 -29-

32 第五條召集股東會並制定完備之議事規則 公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會, 並制定完備之議事規則, 對 於應經由股東會決議之事項, 須按議事規則確實執行 股東會決議內容, 應符合法令及公司章程規定 第六條妥善安排股東會議題及程序 董事會應妥善安排股東會議題及程序, 訂定股東提名董事 監察人及股東會提案之原則及作業流程, 並對股東依法提出之議案為妥適處理 ; 股東會開會應安排便利之開會地點 預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序, 對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 並應就各議題之進行酌予合理之討論時間, 及給予股東適當之發言機會 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數董事 ( 若已選任獨立董事, 則含至少一席獨立董事 ) 及至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 第七條鼓勵股東參與公司治理 本公司鼓勵股東參與公司治理, 並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務, 使股東會在合法 有效 安全之前提下召開 公司應透過各種方式及途徑, 並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式, 宜同步上傳中英文版股東會開會通知 議事手冊及會議補充資料, 藉以提高股東出席股東會之比率, 暨確保股東依法得於股東會行使其股東權 股東會若採電子投票時, 宜避免提出臨時動議及原議案之修正 ; 當年度若選舉董事及監察人時, 宜併採候選人提名制 公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 如有發放股東會紀念品予股東時, 不得有差別待遇或歧視之情形 第八條股東會議事錄 股東會議事錄應依照公司法及相關法令規定, 記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 董事 監察人之選舉, -30-

33 應載明採票決方式及當選董事 監察人之當選權數 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存, 並宜在公司網站充分揭露 第九條股東會主席充分知悉及遵守公司所訂議事規則 股東會之主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則, 並維持議程順暢, 不得恣意宣布散會 為保障多數股東權益, 遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會 第十條重視股東知的權利 公司應重視股東知的權利, 並確實遵守資訊公開之相關規定, 將公司財務 業務 內部人持股及公司治理情形, 經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東 為平等對待股東, 前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之 為維護股東權益, 落實股東平等對待, 公司應訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 第十一條股東有分享公司盈餘之權利 股東應有分享公司盈餘之權利 為確保股東之投資權益, 股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊 審計委員會或監察人之報告, 並決議盈餘分派或虧損撥補 股東會執行前揭查核時, 得選任檢查人為之 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人, 檢查公司業務帳目及財產情形 董事會 審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合, 不得有妨礙 拒絕或規避行為 第十二條重大財務業務行為經股東會通過 取得或處分資產 資金貸與及背書保證等重大財務業務行為, 應依相關法令規 定辦理, 並訂定相關作業程序提報股東會通過, 以維護股東權益 發生併購或公開收購事項時, 除應依相關法令規定辦理外, 應注意併購或公開 -31-

34 收購計畫與交易之公平性 合理性等, 並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性 處理前項相關事宜之人員, 應注意利益衝突及迴避情事 二 第二節建立與股東互動機制 第十三條專責人員妥善處理股東建議 為確保股東權益, 公司宜有專責人員妥善處理股東建議 疑義及糾紛事項 股東會 董事會決議違反法令或公司章程, 或董事 監察人 經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定, 致股東權益受損者, 公司對於股東依法提起訴訟情事, 應妥適處理 公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜, 留存書面紀錄備查, 並納入內部控制制度控管 第十三條之一董事會有責任建立與股東之互動機制 解 董事會有責任建立與股東之互動機制, 以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭 第十三條之二以有效率之方式與股東溝通聯繫, 並取得支持 董事會除透過股東會與股東溝通, 鼓勵股東參與股東會外, 並以有效率之方式與股東聯繫, 與經理人 獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題 明確解釋公司之政策, 以取得股東支持 三 第三節公司與關係企業之公司治理關係 第十四條建立防火牆 公司與關係企業間之人員 資產及財務之管理目標與權責應予明確化, 並確實 執行風險評估及建立適當之防火牆 第十五條經理人不與關係企業之經理人互為兼任 經理人除法令另有規定外, 不應與關係企業之經理人互為兼任 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重 -32-

35 要內容, 並取得其許可 第十六條建立健全之財務 業務及會計管理制度 公司應按照相關法令規範建立健全之財務 業務及會計之管理目標與制度, 並 應與關係企業就主要往來銀行 客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估, 實施必要 之控管機制, 以降低信用風險 第十七條與關係企業間有業務往來時, 本於公平合理之原則 與關係企業間有業務往來時, 應本於公平合理之原則, 就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範 對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式, 並杜絕非常規交易情事 本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理, 並嚴禁利益輸送情事 第十八條具控制能力之法人股東, 應遵守之事項 對本公司具控制能力之法人股東, 應遵守下列事項 : 一 對其他股東負有誠信義務, 不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營 二 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範, 於參加股東會時, 本於誠信原則及所有股東最大利益, 行使其投票權, 並能善盡董事 監察人之忠實與注意義務 三 對公司董事及監察人之提名, 應遵循相關法令及公司章程規定辦理, 不得逾越股東會 董事會之職權範圍 四 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動 五 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營 六 對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表, 應符合公司所需之專業資格, 不宜任意改派 第十九條主要股東及主要股東之最終控制者名單 公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要 -33-

36 股東之最終控制者名單 應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押 增加或減少公司股份或發生其他可能引起股份變動之重要事項, 俾其他股東進行監督 第一項所稱主要股東, 係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東, 但公司得依其實際控制公司之持股情形, 訂定較低之股份比例 第三章強化董事會職能 四 第一節董事會結構 第二十條董事會整體應具備之能力 董事會應指導公司策略 監督管理階層 對公司及股東負責, 公司治理制度之各項作業與安排, 應確保董事會依照法令 公司章程之規定或股東會決議行使職權 董事會結構, 應就公司經營發展規模及主要股東持股情形, 衡酌實務運作需要, 決定五人以上之適當董事席次 董事會成員應考量多元化, 除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外, 並就本身運作 營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 : 一 基本條件與價值 : 性別 年齡 國籍及文化等 二 專業知識與技能 : 專業背景 ( 如法律 會計 產業 財務 行銷或科技 ) 專業技能及產業經歷等 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養 為達到公司治理之理想目標, 董事會整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 -34-

37 第二十一條制定公平 公正 公開之董事選任程序 公司應依保障股東權益 公平對待股東原則, 制定公平 公正 公開之董事選任程序, 鼓勵股東參與, 並應依公司法採用累積投票制度以充分反應股東意見 除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 董事因故解任, 致不足五人者, 應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定, 各董事股份轉讓之限制 質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理, 各項資訊並應充分揭露 第二十二條章程中載明採候選人提名制度選舉董事 本公司宜依公司法之規定, 於章程中載明採候選人提名制度選舉董事, 就股東 董事推薦之董事候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 進行事先審查, 且不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事 董事會依規定提出董事候選人名單前, 應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後擔任董事之意願 第二十三條董事會對功能性委員會 董事長及總經理之授權及職責應明確劃分 董事長及總經理之職責應明確劃分 董事長及總經理不宜由同一人擔任 如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任, 則宜增加獨立董事席次 設置功能性委員會時, 應明確賦予其職責 五 第二節獨立董事制度 第二十四條本公司得依章程規定設置獨立董事 本公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事, 且獨立董事名額不少於董事席次五分之一 獨立董事應具備專業知識, 其持股應予限制, 除依相關法令規定辦理外, 不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事 ( 含獨立董事 ) 或監察人, 且於執行業務範 -35-

38 圍內應保持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係 獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立董事候選人名單選任之 獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉, 分別計算當選名額 本公司及集團企業與組織, 與他公司及其集團企業與組織, 有互相提名另一方之董事 監察人或經理人為獨立董事候選人者, 本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之, 並說明該名獨立董事候選人之適任性 如當選為獨立董事者, 應揭露其當選權數 前項所稱集團企業與組織, 其適用範圍及於本公司子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分 獨立董事因故解任, 致人數不足第一項或章程規定者, 應於最近一次股東會補選之 獨立董事均解任時, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 如設置常務董事時, 常務董事中獨立董事人數不得少於一人, 且不得少於常務董事席次五分之一 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性之認定 提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項, 應依證券交易法 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理 第二十五條應提董事會決議通過之事項 下列事項應依證券交易法之規定提董事會決議通過 ; 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 : 一 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 二 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 三 涉及董事或監察人自身利害關係之事項 四 重大之資產或衍生性商品交易 五 重大之資金貸與 背書或提供保證 六 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 七 簽證會計師之委任 解任或報酬 八 財務 會計或內部稽核主管之任免 -36-

39 九 其他經主管機關規定之重大事項 第二十六條明定獨立董事之職責範疇 公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力 公司或董事會其他成員, 不得限制或妨礙獨立董事執行職務 公司應依相關法令規定明訂董事之酬金, 董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效, 並應綜合考量公司經營風險 對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬 以章程訂定 以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積時, 其順序應於提列法定盈餘公積之後, 分配董事監察人酬勞及員工酬勞之前, 並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法 六 第三節功能性委員會 第二十七條設置功能性委員會 董事會為健全監督功能及強化管理機能, 得考量公司規模 業務性質 董事會人數, 設置審計 薪資報酬 提名 風險管理或其他各類功能性委員會, 並得基於企業社會責任與永續經營之理念, 設置環保 企業社會責任或其他委員會, 並明定於章程 功能性委員會應對董事會負責, 並將所提議案交由董事會決議 但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者, 不在此限 功能性委員會應訂定組織規程, 經由董事會決議通過 組織規程之內容應包括委員會之人數 任期 職權事項 議事規則 行使職權時公司應提供之資源等事項 第二十八條擇一設置審計委員會或監察人 公司應擇一設置審計委員會或監察人 審計委員會應由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 於設置審計委員會後, 證券交易法 公司法 其他法令及本守則對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 於設置審計委員會後, 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 不適用本守則第二十五條規定 : -37-

40 一 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 二 內部控制制度有效性之考核 三 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 四 涉及董事自身利害關係之事項 五 重大之資產或衍生性商品交易 六 重大之資金貸與 背書或提供保證 七 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 八 簽證會計師之委任 解任或報酬 九 財務 會計或內部稽核主管之任免 十 年度財務報告及半年度財務報告 十一 其他公司或主管機關規定之重大事項 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項, 應依證券交易法 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理 第二十八條之一設置薪資報酬委員會 公司應設置薪資報酬委員會 ; 有關成員專業資格 職權之行使 組織規程之訂定及相關事項應依 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 之規定辦理 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意, 忠實履行下列職權, 並將所提建議提交董事會討論 但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論, 以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限 : 一 訂定並定期檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 二 定期評估並訂定董事 監察人及經理人之薪資報酬 薪資報酬委員會履行前項職權時, 應依下列原則為之 : 一 董事 監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形, 並考量與個人表現 公司經營績效及未來風險之關連合理性 二 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為 三 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定 -38-

41 第二十八條之二檢舉制度 公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道, 並建立檢舉人保護制度 ; 受理單 位應具有獨立性, 對檢舉人提供之檔案予以加密保護, 妥適限制存取權限, 並訂定 內部作業程序及納入內部控制制度控管 第二十九條強化及提升財務報告品質 為提升財務報告品質, 公司應設置會計主管之職務代理人 前項會計主管代理人應比照會計主管每年持續進修, 以強化會計主管代理人專業能力 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上, 其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程 公司應選擇專業 負責且具獨立性之簽證會計師, 定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核 公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項, 及所提具體改善或防弊意見, 應確實檢討改進, 並宜建立獨立董事 監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制, 並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管 應定期 ( 至少一年一次 ) 評估聘任會計師之獨立性及適任性 連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者, 應評估有無更換會計師之必要, 並就評估結果提報董事會 第三十條提供公司適當之法律服務 公司宜委任專業適任之律師, 提供公司適當之法律諮詢服務, 或協助董事會 監察人及管理階層提昇法律素養, 避免公司及相關人員觸犯法令, 促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作 遇有董事 監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者, 公司應視狀況委請律師予以協助 審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師 會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢, 其費用由公司負擔之 七 第四節董事會議事規則及決策程序 -39-

42 第三十一條董事會之召集 董事會應每季至少召開一次, 遇有緊急情事時並得隨時召集之 董事會之召集, 應載明召集事由, 於 7 日前通知各董事及監察人, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送 會議資料如有不足, 董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議 公司應訂定董事會議事規範 ; 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵行事項之辦法, 應依 公開發行公司董事會議事辦法 辦理 第三十二條董事應秉持高度之自律 董事應秉持高度之自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事自行迴避事項, 應明訂於董事會議事規範 第三十三條獨立董事與董事會 獨立董事對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項, 應親自出席, 不得委由非獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前, 於公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 於設置審計委員會後, 未經審計委員會通過之事項, 經全體董事三分之二以上同意者 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議, 報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議, 以協助董事瞭解公司現況, 作出適當決議, 但討論及表決時應離席 -40-

43 第三十四條董事會議事錄 董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要 決議方法與結果 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 並應列入公司重要檔案, 在公司存續期間永久妥善保存 議事錄之製作 分發及保存, 得以電子方式為之 董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定 以視訊會議召開董事會時, 會議錄音 錄影資料為議事錄之一部分, 應永久保存 董事會之決議違反法令 章程或股東會決議, 致公司受損害時, 經表示異議之董事, 有紀錄或書面聲明可證者, 免其賠償之責任 第三十五條應提董事會討論之事項 下列事項應提董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核 四 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 經理人之績效考核及酬金標準 七 董事之酬金結構與制度 八 財務 會計或內部稽核主管之任免 九 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救 -41-

44 助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 十 依證券交易法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 除前項應提董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 董事會依法令或公司章程規定, 授權行使董事會職權者, 其授權層級 內容或事項應具體明確, 不得概括授權 但涉及公司重大利益事項, 仍應經由董事會之決議 第三十六條董事會之決議辦理事項應明確交付適當之執行單位或人員 董事會之決議辦理事項應明確交付適當之執行單位或人員, 要求依計畫時程及目標執行, 同時列入追蹤管理, 確實考核其執行情形 董事會應充分掌握執行進度, 並於下次會議進行報告, 俾董事會之經營決策得以落實 八 第五節董事之忠實注意義務與責任 第三十七條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 並以高度自律及審慎之態度行使職權, 對於公司業務之執行, 除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外, 應確實依董事會決議為之 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者, 須審慎考量, 並不得影響公司治理之推動與運作 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序, 每年定期就董事會 功能性委員會及個別董事依自我評量 同儕評鑑 委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估 ; 對董事會 ( 功能性委員會 ) 績效之評估內容宜包含下列構面, 並考量公司需求訂定適合之評估指標 : 一 對公司營運之參與程度 二 提升董事會決策品質 三 董事會組成與結構 四 董事之選任及持續進修 五 內部控制 對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面, 並考量公司需求適當調整 : 一 公司目標與任務之掌握 -42-

45 二 董事職責認知 三 對公司營運之參與程度 四 內部關係經營與溝通 五 董事之專業及持續進修 六 內部控制 董事會應依據績效評估之結果, 考量調整董事會成員組成 第三十八條股東 獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項 董事會決議如違反法令 公司章程, 經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者, 董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時, 應依前項規定辦理, 並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告 第三十九條董事的責任保險 於董事任期內宜就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險 購買董事責任保險或續保後, 宜將責任保險之投保金額 承保範圍及保險費率等重要內容, 提最近一次董事會報告 第四十條董事會成員參加進修課程 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加 上市上櫃公司董事 監察人進修推 行要點 所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務 風險管理 業務 商務 會計 法律或企業社會責任等進修課程, 並責成各階層員工加強專業及法律知識 第四章發揮監察人功能 九 第一節監察人之職能 第四十一條制定公平 公正 公開之監察人選任程序 公司應制定公平 公正 公開之監察人選任程序, 並依公司法之規定採用累積 -43-

46 投票制度以充分反應股東意見 應考量整體營運需要, 並依證券交易所或櫃檯買賣中心規定, 訂定監察人最低席次 全體監察人合計持股比例應符合法令規定, 各監察人股份轉讓之限制 質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理, 各項資訊並應充分揭露 第四十二條章程中載明採候選人提名制度選舉監察人 公司宜依公司法之規定於章程中載明採候選人提名制度選舉監察人, 就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 進行事先審查, 且不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之監察人 董事會依規定提出監察人候選人名單前, 應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後擔任監察人之意願 第四十三條監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一除經主管機關核准者外, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一 公司宜參考 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 有關獨立性之規定, 選任適當之監察人, 以加強公司風險管理及財務 營運之控制 監察人宜在國內有住所, 以即時發揮監察功能 十 第二節監察人之職權與義務 第四十四條監察人應熟悉有關法律規定, 明瞭公司董事之權利義務與責任 監察人應熟悉有關法律規定, 明瞭公司董事之權利義務與責任, 及各部門之職掌分工與作業內容, 並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見, 以先期掌握或發現異常情況 公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金 第四十五條監察人應監督公司業務之執行及董事 經理人之盡職情況 監察人應監督公司業務之執行及董事 經理人之盡職情況, 並關注公司內部控 制制度之執行情形, 俾降低公司財務危機及經營風險 -44-

47 董事為自己或他人與公司為買賣 借貸或其他法律行為時, 由監察人為公司之 代表, 如有設置審計委員會時, 由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表 第四十六條監察人得隨時調查公司業務及財務狀況 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況, 公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件 監察人查核公司財務 業務時得代表公司委託律師或會計師審核之, 惟公司應告知相關人員負有保密義務 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告, 不得以任何理由妨礙 規避或拒絕監察人之檢查行為 監察人履行職責時, 公司應依其需要提供必要之協助, 其所需之合理費用應由公司負擔 第四十七條應建立員工 股東及利害關係人與監察人之溝通管道 為利監察人及時發現公司可能之弊端, 本公司應建立員工 股東及利害關係人與監察人之溝通管道 監察人發現弊端時, 應及時採取適當措施以防止弊端擴大, 必要時並應向相關主管機關或單位舉發 獨立董事 總經理及財務 會計 研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時, 監察人應深入了解其原因 監察人怠忽職務, 致公司受有損害者, 對公司負賠償責任 第四十八條監察人分別行使其監察權 各監察人分別行使其監察權時, 基於公司及股東權益之整體考量, 認有必要者, 得以集會方式交換意見, 但不得妨害各監察人獨立行使職權 第四十九條監察人的責任保險 監察人任期內宜就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險 購買監察人責任保險或續保後, 宜將責任保險之投保金額 承保範圍及保險費率等重要內容, 提最近一次董事會報告 -45-

48 第五十條監察人參加進修課程 監察人宜於新任時或任期中持續參加 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要 點 所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務 風險管理 業務 商務 會計 法律或企業社會責任等進修課程 第五章尊重利害關係人權益 第五十一條應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益 與往來銀行及其他債權人 員工 消費者 供應商 社區或公司之其他利害關係人, 應保持暢通之溝通管道, 並尊重 維護其應有之合法權益, 且應於公司網站設置利害關係人專區 當利害關係人之合法權益受到侵害時, 公司應秉誠信原則妥適處理 第五十二條對於往來銀行及其他債權人, 應提供充足之資訊 對於往來銀行及其他債權人, 應提供充足之資訊, 以便其對公司之經營及財務 狀況, 作出判斷及進行決策 當其合法權益受到侵害時, 公司應正面回應, 並以勇 於負責之態度, 讓債權人有適當途徑獲得補償 第五十三條應建立員工溝通管道 公司應建立員工溝通管道, 鼓勵員工與管理階層 董事或監察人直接進行溝通, 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見 第五十四條社會責任 在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時, 應關注消費者權益 社 區環保及公益等問題, 並重視公司之社會責任 -46-

49 第六章提升資訊透明度 十一 第一節強化資訊揭露 第五十五條資訊公開及網路申報系統 資訊公開係公司之重要責任, 公司應確實依照相關法令 證券交易所或櫃檯買賣中心之規定, 忠實履行義務 公司應建立公開資訊之網路申報作業系統, 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 並建立發言人制度, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露 第五十六條設置發言人 為提高重大訊息公開之正確性及時效性, 公司應選派全盤瞭解公司各項財務 業務或能協調各部門提供相關資料, 並能單獨代表公司對外發言者, 擔任公司發言人及代理發言人 公司應設有一人以上之代理發言人, 且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時, 應能單獨代理發言人對外發言, 但應確認代理順序, 以免發生混淆情形 為落實發言人制度, 應明訂統一發言程序, 並要求管理階層與員工保守財務業務機密, 不得擅自任意散布訊息 遇有發言人或代理發言人異動時, 應即辦理資訊公開 第五十七條架設公司治理網站 公司應運用網際網路之便捷性架設網站, 建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊, 以利股東及利害關係人等參考, 並宜提供英文版財務 公司治理或其他相關資訊 前項網站應有專人負責維護, 所列資料應詳實正確並即時更新, 以避免有誤導之虞 第五十八條召開法人說明會的方式 召開法人說明會時, 應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理, 並應以錄音 -47-

50 或錄影方式保存 法人說明會之財務 業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定 輸入公開資訊觀測站, 並透過公司網站或其他適當管道提供查詢 十二 第二節公司治理資訊揭露 第五十九條揭露公司治理資訊 公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定, 揭露下列年度內公司治理之相關資訊, 並持續更新 ( 於設置審計委員會後, 無須揭露監察人之資訊 ): 一 公司治理之架構及規則 二 公司股權結構及股東權益 ( 含具體明確之股利政策 ) 三 董事會之結構 成員之專業性及獨立性 四 董事會及經理人之職責 五 審計委員會或監察人之組成 職責及獨立性 六 薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成 職責及運作情形 七 最近二年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析 酬金給付政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 另於個別特殊狀況下, 應揭露個別董事及監察人之酬金 八 董事 監察人之進修情形 九 利害關係人之權利 關係 申訴之管道 關切之議題及妥適回應機制 十 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形 十一 公司治理之運作情形和本守則及 上市上櫃公司治理實務守則 之差距與原因 十二 其他公司治理之相關資訊 宜視公司治理之實際執行情形, 採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施 第七章附則 第六十條注意國內外發展 公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展, 據以檢討改進公司所建置之 公司治理制度, 以提昇公司治理成效 -48-

51 第六十一條制定與修正 本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意, 並提股東會報告 本守則訂立於民國 107 年 3 月 14 日 -49-

52 附件六 誠信經營守則 第一條制定目的及適用範圍為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 並建立良好商業運作架構, 爰參照臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證券交易所 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 共同制定之 上市上櫃公司誠信經營守則 訂定本守則 本守則適用範圍及於本公司之子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 ) 第二條禁止不誠信行為本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第三條利益之態樣本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條法令遵循公司應遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條政策公司應本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立 -50-

53 良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條防範方案公司之誠信經營政策, 應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含作業程序 行為指南及教育訓練等 防範方案應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令 防範方案之訂定, 宜與員工 工會 重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通 第七條防範方案之範圍訂定防範方案時, 應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 防範方案宜至少涵蓋下列行為之防範措施 : 一 行賄及收賄 二 提供非法政治獻金 三 不當慈善捐贈或贊助 四 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 五 侵害營業秘密 商標權 專利權 著作權及其他智慧財產權 六 從事不公平競爭之行為 七 產品及服務於研發 採購 製造 提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 第八條承諾與執行本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及商業活動中確實執行 第九條誠信經營商業活動公司應本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 於商業往來之前, 應考量本公司之代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為, 避免與涉有不誠信行為者進行交易 與本公司之代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約, 其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時, 得隨時終止或解除契約之條款 第十條禁止行賄及收賄 -51-

54 公司及公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益 第十一條禁止提供非法政治獻金公司及公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助公司及公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十三條禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益公司及公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十四條禁止侵害智慧財產權公司及公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 應遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第十五條禁止從事不公平競爭之行為公司應依相關競爭法規從事營業活動, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 第十六條防範產品或服務損害利害關係人公司及公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 應遵循相關法規與國際準則, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性, 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策, 並落實於營運活動, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 有事實足認其商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 原則上應即回收該批產品或停止其服務 第十七條組織與責任 -52-

55 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 為健全誠信經營之管理, 宜設置隸屬於董事會之專責單位, 負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 主要掌理下列事項, 並定期向董事會報告 : 一 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略, 並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施 二 訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南 三 規劃內部組織 編制與職掌, 對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制 四 誠信政策宣導訓練之推動及協調 五 規劃檢舉制度, 確保執行之有效性 六 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形, 作成報告 第十八條業務執行之法令遵循公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十九條利益迴避公司應制定防止利益衝突之政策, 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險, 並提供適當管道供董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第二十條會計與內部控制公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 -53-

56 內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 第二十一條作業程序及行為指南公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 提供合法政治獻金之處理程序 三 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 四 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 六 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八 對違反者採取之紀律處分 第二十二條教育訓練與考核董事長 總經理或高階管理階層應定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 公司應定期對董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第二十三條檢舉制度公司宜訂定具體檢舉制度, 並應確實執行, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 一 建立並公告內部獨立檢舉信箱 專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱 專線, 供公司內部及外部人員使用 二 指派檢舉受理專責人員或單位, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事, 並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序 三 檢舉案件受理 調查過程 調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四 檢舉人身分及檢舉內容之保密 五 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施 六 檢舉人獎勵措施 -54-

57 受理檢舉專責人員或單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時, 應立即作成報告, 以書面通知獨立董事或監察人 第二十四條懲戒與申訴制度公司宜明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第二十五條資訊揭露公司宜建立推動誠信經營之量化數據, 持續分析評估誠信政策推動成效, 於公司網站 年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施 履行情形及前揭量化數據與推動成效, 並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第二十六條誠信經營政策與措施之檢討與修正公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 第二十七條實施本守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 本公司設置獨立董事後, 依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 本公司設置審計委員會後, 本守則對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 本守則訂定於中華民國 107 年 3 月 14 日 -55-

58 附件七 誠信經營作業程序及行為指南 第一條訂定目的及適用範圍本公司基於公平 誠實 守信 透明原則從事商業活動, 為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為, 依臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證券交易所 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 共同制定之 上市上櫃公司誠信經營守則 及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令, 訂定本作業程序及行為指南, 具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 第二條適用對象本作業程序及行為指南所稱本公司人員, 係指本公司及集團企業與組織董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及具有實質控制能力之人 本公司人員藉由第三人提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 推定為本公司人員所為 第三條不誠信行為本作業程序及行為指南所稱不誠信行為, 係指本公司人員於執行業務過程, 為獲得或維持利益, 直接或間接提供 收受 承諾或要求任何不正當利益, 或從事其他違反誠信 不法或違背受託義務之行為 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人 受僱人 具有實質控制能力者或其他利害關係人 第四條利益態樣本作業程序及行為指南所稱利益, 係指任何形式或名義之金錢 餽贈 禮物 佣金 職位 服務 優待 回扣 疏通費 款待 應酬及其他有價值之事物 第五條專責單位本公司指定管理部為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ), 隸屬於董事會, 辦理本作業程序及行為指南之修訂 執行 解釋 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 -56-

59 相關作業及監督執行, 主要職掌下列事項, 並應定期向董事會報告 : 一 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略, 並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施 二 訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南 三 規劃內部組織 編制與職掌, 對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制 四 誠信政策宣導訓練之推動及協調 五 規劃檢舉制度, 確保執行之有效性 六 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形, 作成報告 第六條禁止提供或收受不正當利益本公司人員直接或間接提供 收受 承諾或要求第四條所規定之利益時, 除有下列各款情形外, 應符合 上市上櫃公司誠信經營守則 及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後, 始得為之 : 一 基於商務需要, 於國內 ( 外 ) 訪問 接待外賓 推動業務及溝通協調時, 依當地禮貌 慣例或習俗所為者 二 基於正常社交禮俗 商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動 三 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動 工廠參觀等, 且已明訂前開活動之費用負擔方式 參加人數 住宿等級及期間等 四 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動 五 主管之獎勵 救助 慰問或慰勞等 六 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢 財物或其他利益, 其市價在新臺幣伍仟元以下者 ; 或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者, 其市價總額在新臺幣貳萬元以下者 且同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物, 其總市值以新臺幣貳萬元為上限 七 因訂婚 結婚 生育 喬遷 就職 陞遷 退休 辭職 離職及本人 配偶或直系親屬之傷病 死亡受贈之財物, 其市價不超過新臺幣貳萬元者 八 其他符合公司規定者 第七條收受不正當利益之處理程序本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時, 除有 -57-

60 前條各款所訂情形外, 應依下列程序辦理 : 一 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者, 應於收受之日起三日內, 陳報其直屬主管, 必要時並知會本公司專責單位 二 提供或承諾之人與其職務有利害關係者, 應予退還或拒絕, 並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位 ; 無法退還時, 應於收受之日起三日內交本公司專責單位處理 前項所稱與其職務有利害關係, 係指具有下列情形之一者 : 一 具有商業往來 指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者 二 正在尋求 進行或已訂立承攬 買賣或其他契約關係者 三 其他因本公司業務之決定 執行或不執行, 將遭受有利或不利影響者 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值, 提出退還 付費收受 歸公 轉贈慈善機構或其他適當建議, 陳報董事長核准後執行 第八條禁止疏通費及處理程序本公司不得提供或承諾任何疏通費 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者, 應紀錄過程陳報直屬主管, 並通知本公司專責單位 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理, 並檢討相關情事, 以降低再次發生之風險 如發現涉有不法情事, 並應立即通報司法單位 第九條政治獻金之處理程序本公司提供政治獻金, 應依下列規定辦理, 於陳報首長核准並知會本公司專責單位, 依核決權限取得核准後, 始得為之 ; 並應依規定提報董事會 : 一 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規, 包括提供政治獻金之上限及形式等 二 決策應做成書面紀錄 三 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳 四 提供政治獻金時, 應避免與政府相關單位從事商業往來 申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項 第十條慈善捐贈或贊助之處理程序本公司提供慈善捐贈或贊助, 應依下列事項辦理, 於陳報首長核准並知會本公司專責單位, 依核決權限取得核准後, 始得為之 ; 並應依規定提報董事會 : 一 應符合營運所在地法令之規定 二 決策應做成書面紀錄 -58-

61 三 慈善捐贈之對象應為慈善機構, 不得為變相行賄 四 因贊助所能獲得的回饋明確與合理, 不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人 五 慈善捐贈或贊助後, 應確認金錢流向之用途與捐助目的相符 第十一條利益迴避本公司董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司人員於執行公司業務時, 發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身 配偶 父母 子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形, 應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位, 直屬主管應提供適當指導 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動, 且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現 第十二條保密機制之組織與責任本公司應設置處理專責單位, 負責制定與執行公司之營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產之管理 保存及保密作業程序, 並應定期檢討實施結果, 俾確保其作業程序之持續有效 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定, 不得洩露所知悉之公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產予他人, 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產 第十三條禁止洩露商業機密本公司從事營業活動, 應依公平交易法及相關競爭法規, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 第十四條禁止內線交易本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則, 應進行蒐集與瞭解, 並彙總應注意之事項予以公告, 促使本公司人員於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性 -59-

62 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 經媒體報導或有事實足認本公司商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 本公司應即於七天內回收該批產品或停止其服務, 並調查事實是否屬實, 及提出檢討改善計畫 本公司專責單位應將前項情事 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 第十五條保密協定本公司人員應遵守證券交易法之規定, 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易 參與本公司合併 分割 收購及股份受讓 重要備忘錄 策略聯盟 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員, 應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊 第十六條對外宣示誠信經營政策本公司應於內部規章 年報 公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策, 並適時於產品發表會 法人說明會等對外活動上宣示, 使其供應商 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範 第十七條建立商業關係前之誠信經營評估本公司與他人建立商業關係前, 應先行評估代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平 透明且不會要求 提供或收受賄賂 本公司進行前項評估時, 可採行適當查核程序, 就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況 : 一 該企業之國別 營運所在地 組織結構 經營政策及付款地點 二 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形 三 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家 四 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業 五 該企業長期經營狀況及商譽 六 諮詢其企業夥伴對該企業之意見 七 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄 -60-

63 第十八條與商業對象說明誠信經營政策本公司人員於從事商業行為過程中, 應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式或名義之不正當利益 第十九條避免與不誠信經營者交易本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策 第二十條契約明訂誠信經營本公司與他人簽訂契約時, 應充分瞭解對方之誠信經營狀況, 並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款, 於契約中至少宜明訂下列事項 : 一 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金 回扣或其他不正當利益之契約條款時, 應立即據實將此等人員之身分 提供 承諾 要求或收受之方式 金額或其他不正當利益告知他方, 並提供相關證據且配合他方調查 一方如因此而受有損害時, 得向他方請求損害賠償, 並得自應給付之契約價款中如數扣除 二 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事, 他方得隨時無條件終止或解除契約 三 訂定明確且合理之付款內容, 包括付款地點 方式 需符合之相關稅務法規等 第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為, 依其檢舉情事之情節輕重, 酌發獎金, 內部人員如有虛報或惡意指控之情事, 應予以紀律處分, 情節重大者應予以革職 本公司宜於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱 專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱 專線, 供本公司內部及外部人員使用 檢舉人應至少提供下列資訊 : 一 檢舉人之姓名 身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址 電話 電子信箱 二 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料 三 可供調查之具體事證 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密, 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置 -61-

64 並由本公司專責單位依下列程序處理 : 一 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或監察人 二 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實, 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助 三 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求被檢舉人停止相關行為, 並為適當之處置, 且必要時透過法律程序請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益 四 檢舉受理 調查過程 調查結果均應留存書面文件, 並保存五年, 其保存得以電子方式為之 保存期限未屆滿前, 發生與檢舉內容相關之訴訟時, 相關資料應續予保存至訴訟終結止 五 對於檢舉情事經查證屬實, 應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生 六 本公司專責單位應將檢舉情事 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 第二十二條他人對公司從事不誠信行為之處理本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為, 其行為如涉有不法情事, 公司應將相關事實通知司法 檢察機關 ; 如涉有公務機關或公務人員者, 並應通知政府廉政機關 第二十三條建立獎懲 申訴制度及紀律處分本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導, 安排董事長 總經理或高階管理階層向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中, 設立明確有效之獎懲及申訴制度 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者, 應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第二十四條施行本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施, 並應送各監察人及提報股東會報告 ; 修正時亦同 本作業程序及行為指南提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並 -62-

65 將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 本作業程序及行為指南訂定於中華民國 107 年 3 月 14 日 -63-

66 附件八 道德行為準則 第一條制定目的為健全公司治理, 使公司董事 監察人及經理人之行為符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 爰參照臺灣證券交易所股份有限公司制定之 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例 訂定本準則, 以資遵循 第二條適用範圍本準則適用於本公司董事 監察人及證券主管機關規範之經理人 第三條涵蓋內容考量本公司之狀況及需求訂定以下道德行為準則 : 一 防止利益衝突本公司董事 監察人及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務, 且不得以其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事 另本公司董事 監察人及經理人應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突 二 避免圖私利之機會公司應避免董事 監察人及經理人為下列事項 :(1) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 ;(2) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便以獲取私利 ;(3) 與公司競爭 當公司有獲利機會時, 董事 監察人及經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益 三 保密責任本公司董事 監察人及經理人對於公司本身或進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 四 公平交易董事 監察人及經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及員工, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實 -64-

67 陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 五 保護並適當使用公司資產董事 監察人及經理人有責任保護公司資產, 並確保其能有效合法使用於公司事務, 避免因被偷竊 疏忽或浪費影響公司之獲利能力 六 遵循法令規章董事 監察人及經理人應遵循各項法令規章及公司之相關政策與規定 七 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於發現有違反法令規章或本守則之行為時, 向監察人 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報 公司並應盡全力保密及保護呈報者之身份, 使其免於遭受威脅 八 懲戒措施董事 監察人及經理人若有違反本準則之情事, 經查明後, 除依公司相關規定懲處外, 並應呈報董事會, 相關違反人員並依法須負一切民 刑事或行政責任, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反情事及處理情形 公司並應提供違反道德行為準則者救濟之途徑, 給予申訴之機會 第四條豁免適用之程序本公司董事 監察人及經理人中如有正當理由, 經董事會決議通過後, 得豁免適用本準則之特定條文, 惟須即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 獨立董事之反對或保留意見 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制, 以保護公司 第五條揭露方式本準則應於公司網站 年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露, 修正時亦同 第六條施行及修訂本準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 本準則訂定於中華民國 107 年 3 月 14 日 -65-

68 -66- 附件九

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72 欣耀生醫股份有限公司資產負債表民國 106 年及 105 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 24,100 8 $ 30, 無活絡市場之債務工具投資 - 六 ( 二 ) 流動 155, , 其他應收款 1, 預付款項 14, , XX 流動資產合計 195, , 非流動資產 1600 不動產 廠房及設備 無形資產 六 ( 三 ) 126, , XX 非流動資產合計 126, , XXX 資產總計 $ 322, $ 391, 負債及權益流動負債 2200 其他應付款 六 ( 四 ) $ 8,311 3 $ 6, 其他流動負債 XX 流動負債合計 8, , XXX 負債總計 8, ,065 2 權益股本 六 ( 七 ) 3110 普通股股本 381, , 資本公積 六 ( 八 ) 3200 資本公積 13, , 保留盈餘 六 ( 九 )( 十三 ) 3350 待彌補虧損 ( 81,728) ( 25) ( 122,326) ( 31) 3XXX 權益總計 313, , 重大或有負債及未認列之合約承 九 諾 3X2X 負債及權益總計 $ 322, $ 391, 後附財務報表附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 朱凱民經理人 : 朱凱民會計主管 : 余若雯 ~70~ -70-

73 欣耀生醫股份有限公司綜合損益表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 ) 營業費用 106 年度 105 年度項目附註金額 % 金額 % 6200 管理費用六 ( 五 )( 六 )( 十 6300 研究發展費用六 一 )( 十二 )( 十 六 ) ($ 17,108) - ($ 14,206 ) - ( 三 )( 五 )( 六 )( 十一 )( 十二 ) 及 七 ( 68,248) - ( 53,709 ) 營業費用合計 ( 85,356) - ( 67,915 ) 營業損失 ( 85,356) - ( 67,915 ) - 營業外收入及支出 7010 其他收入六 ( 十 ) 3, 財務成本 - - ( 3 ) 營業外收入及支出合計 3, 稅前淨損 ( 81,728) - ( 67,246 ) 本期淨損 ($ 81,728) - ($ 67,246 ) 本期綜合損益總額 ($ 81,728) - ($ 67,246 ) - 每股虧損六 ( 十四 ) 9750 基本每股虧損 ($ 2.14) ($ 2.13) 9850 稀釋每股虧損 ($ 2.14) ($ 2.13) 後附財務報表附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 朱凱民經理人 : 朱凱民會計主管 : 余若雯 ~71~ -71-

74 欣耀生醫股份有限公司權益變動表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 資本公積附註普通股股本發行溢價員工認股權待彌補虧損合計 105 年度 105 年 1 月 1 日餘額 $ 290,000 $ - $ - ($ 55,080 ) $ 234,920 現金增資六 ( 七 ) 60, ,378 ( 378) - 180,000 現金增資員工認股權酬勞成本六 ( 六 ) 員工認股權酬勞成本六 ( 六 ) - - 6,559-6,559 員工行使認股權發行新股六 ( 六 )( 七 ) 29,500 1,977 ( 1,977) - 29, ( 67,246 ) ( 67,246 ) 105 年度淨損 105 年 12 月 31 日餘額 $ 379,500 $ 122,355 $ 4,582 ($ 122,326 ) $ 384, 年度 年 1 月 1 日餘額 $ 379,500 $ 122,355 $ 4,582 ($ 122,326 ) $ 384, 年度虧損撥補六 ( 九 ) - ( 122,326 ) - 122,326 - 資本公積彌補虧損 員工認股權酬勞成本六 ( 六 ) - - 9,382-9,382 員工行使認股權發行新股六 ( 六 )( 七 ) 2,200 5,412 ( 5,412) - 2, ( 81,728 ) ( 81,728 ) 106 年度淨損 106 年 12 月 31 日餘額 $ 381,700 $ 5,441 $ 8,552 ($ 81,728 ) $ 313,965 後附財務報表附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 朱凱民經理人 : 朱凱民會計主管 : 余若雯 ~72~

75 欣耀生醫股份有限公司現金流量表民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 106 年度 105 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨損 ($ 81,728 ) ($ 67,246 ) 調整項目收益費損項目 折舊費用 六 ( 十一 ) 74 - 攤銷費用 六 ( 三 )( 十一 ) 16,372 16,355 利息收入 六 ( 十 ) ( 1,822 ) ( 672 ) 員工認股權酬勞成本 六 ( 六 )( 十二 ) 9,382 6,937 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動其他應收款 ( 1,716 ) 2,131 預付款項 ( 2,543 ) ( 2,554 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 其他應付款 1,521 ( 4,383 ) 其他流動負債 ( 61 ) ( 1,890 ) 營運產生之現金流出 ( 60,521 ) ( 51,322 ) 收取之利息 1, 營業活動之淨現金流出 ( 58,699 ) ( 50,650 ) 投資活動之現金流量取得無活絡市場之債務工具投資 ( 144,000 ) ( 196,000 ) 處分無活絡市場之債務工具投資 194,000 63,150 取得不動產 廠房及設備 ( 242 ) - 取得無形資產 六 ( 十七 ) - ( 734 ) 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 49,758 ( 133,584 ) 籌資活動之現金流量現金增資 六 ( 七 ) - 180,000 員工執行認股權 2,200 29,500 籌資活動之淨現金流入 2, ,500 本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 ( 6,741 ) 25,266 期初現金及約當現金餘額 30,841 5,575 期末現金及約當現金餘額 $ 24,100 $ 30,841 後附財務報表附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 朱凱民經理人 : 朱凱民會計主管 : 余若雯 ~73~ -73-

76 附件十 欣耀生醫股份有限公司一 O 六年度虧損撥補表 單位 : 新台幣元 金 額 期初待彌補虧損 $ 0 加 : 本期淨損 ( 81,727,972) 期末待彌補虧損 ($ 81,727,972) 加 : 資本公積 - 發行溢價 5,440,873 彌補後待彌補虧損 ($ 76,287,099) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

77 附件十一 解除董事競業禁止名單 董事兼任公司 / 機構名稱兼任職稱 黃慧芳 中天 ( 上海 ) 生物科技有限公司 棉花田有機農場 ( 股 ) 公司 董事 董事長

78 股東會議事規則 附錄一 1. 目的 : 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 2. 範圍 : 凡本公司召開之股東會悉依本規則辦理 3. 作業說明 : 第一條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第二條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司公開發行後應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 本公司公開發行後股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五條第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親

79 自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第三條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第四條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第五條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第六條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會