交易均价的 70% 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 本次发行的发行期首日为 2016 年 10 月 20 日, 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%( 发行期首日前 20

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预耿
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1 国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1804 号 ) 核准, 广晟有色金属股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或广晟有色 ) 于 2016 年 10 月 19 日启动非公开发行人民币普通股股票国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ( 主承销商 ) ) 作为广晟有色本次非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构 ( 主承销商 ), 根据上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性法律文件以及广晟有色关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议, 对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 现将有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告日, 即 2016 年 1 月 27 日公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内, 确定最终发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 1 的 90%( 即元 / 股 ) 且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票 1 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 1

2 交易均价的 70% 若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 本次发行的发行期首日为 2016 年 10 月 20 日, 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%( 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 期间股票交易总额 / 期间股票交易总量 ) 为元 / 股, 因此, 本次发行价格确定为元 / 股 ( 二 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司 ( 以下简称广晟公司 ) 广发证券资产管理( 广东 ) 有限公司作为管理人管理的广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划 ( 暨员工持股计划 )( 以下简称定向资管计划 ) 国华人寿股份有限公司( 以下简称国华人寿 ) 上海珺容投资管理有限公司 ( 以下简称珺容投资 ) 作为管理人管理的珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票根据广晟公司国华人寿刘益谦分别出具的相关承诺函, 其参与认购广晟有色本次非公开发行的股票, 不存在潜在法律纠纷, 不涉及通过结构化产品融资的情形根据广晟有色 2015 年度员工持股计划参与员工签署的员工持股计划认购人授权及承诺函, 参与员工以个人自有资金参与认购并承担相应的投资风险, 不存在利用员工持股计划进行变相杠杆融资的情况, 不存在违规代他人参与员工持股计划的情况根据珺容战略资源 1 号基金认购人签署的关于参与珺容战略资源 1 号基金的有关事项的承诺函, 各认购人与珺容战略资源 1 号其他投资人之间不存在分级收益等结构化安排, 投资珺容战略资源 1 号系完全以合法自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为, 并自愿承担投资风险, 不存在接受他人委托投资的情况 ( 三 ) 发行数量 2

3 根据中国证监会核准, 本次非公开发行股票数量为不超过 42,803,028 股根据各发行对象的资金到位情况及发行价格元 / 股计算, 各发行对象认购股份数量如下表所示 : 注序号认购对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 广晟公司 13,235, ,000, 定向资管计划 ( 暨员工持股计划 ) 1,253,879 42,819, 国华人寿 14,641, ,000, 珺容战略资源 1 号基金 2,928, ,000, 刘益谦 7,620, ,240, 合计 39,679,645 1,355,059, 注 : 根据广晟有色与广晟公司国华人寿珺容战略资源 1 号基金和刘益谦分别签订的股票认购协议, 认缴金额大于认购价格认购股数所得金额的部分计入广晟有色资本公积 ( 四 ) 募集资金额本次发行募集资金总额为 1,355,059, 元, 扣除发行费用 21,459, 元 ( 含税 ) 后, 公司募集资金净额为 1,333,600, 元 ( 未考虑可抵扣增值税 1,181, 元 ) 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金净额符合发行人 2015 年第二次临时股东大会 2016 年第一次临时股东大会 2015 年年度股东大会等相关会议决议和上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定二本次非公开发行股票的批准情况 1 公司的决策过程发行人分别于 2015 年 5 月 29 日召开了第六届董事会 2015 年第六次会议 2015 年 6 月 25 日召开了 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案发行人于 2015 年 12 月 24 日召开了第六届董事会 2015 年第十二次会议, 并于 2016 年 1 月 26 日召开了 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关 3

4 于公司非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案等与本次发行相关议案的修订稿发行人分别于 2016 年 4 月 1 日召开了第六届董事会 2016 年第二次会议 2016 年 4 月 18 日召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案及关于公司前次募集资金使用情况报告的议案等与本次非公开发行相关的议案 2 本次发行其他已获得的批准核准同意和备案 (1)2015 年 6 月 15 日, 广东省国资委下发关于广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票暨实施员工持股计划的批复 ( 粤国资函 [2015]431 号 ) 原则同意发行人非公开发行股票暨实施员工持股计划的方案 (2)2016 年 1 月 11 日, 广东省国资委下发关于同意调整广晟有色非公开发行股票方案的批复 ( 粤国资函 [2016]24 号 ) 原则同意发行人调整本次非公开发行股票方案 3 本次交易的证监会核准情况 (1)2016 年 7 月 6 日, 中国证监会主板发行审核委员会召开, 公司非公开发行 A 股股票事项获得无条件通过 (2)2016 年 8 月 10 日, 中国证监会出具关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1804 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 42,803,028 股经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为本次发行经过了广晟有色董事会股东大会的审议通过, 并获得了中国证监会的核准三本次发行对象的备案情况发行人本次非公开发行的发行对象共 5 名, 为广晟公司定向资管计划国华人寿珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦 4

5 其中, 广晟公司为实业经营, 以自有资金参与认购 ; 国华人寿本次认购资金来源为其保费收入, 非为参与本次发行向特定对象募集获得 ; 刘益谦本次认购资金来源为本人自有资金或自筹的资金上述均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形 1 定向资管计划经核查, 广发原驰广晟有色 1 号定向资产管理计划已由广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司在中国证券投资基金业协会备案, 并取得了资产管理计划备案证明 ( 产品编号 :858265) 2 珺容战略资源 1 号基金经核查, 珺容战略资源 1 号基金的管理人珺容投资持有中国证券基金投资业协会出具的私募投资基金管理人登记证书 ( 登记编号 :P ), 已办理了私募投资基金管理人登记此外, 珺容战略资源 1 号基金于 2015 年 5 月 28 日获得中国证券基金投资业协会出具的私募投资基金备案证明 ( 基金编号 :S35931), 已办理了私募投资基金备案手续保荐机构 ( 主承销商 ) 及发行人承诺本次发行的认购对象资格均符合要求, 涉及的私募投资基金均已履行备案程序, 符合中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 之规定, 认购有效保荐机构 ( 主承销商 ) 及发行人承诺上述 5 名特定投资者参与广晟有色本次发行的认购资金为自有资金或合法自筹资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不存在从广晟有色广晟有色的控股股东实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形保荐机构 ( 主承销商 ) 及发行人承诺, 本次非公开发行完成后, 上述 5 名特定投资者在本次认购广晟有色非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁 5

6 定期内, 不会部分或全部转让本次认购的股票, 定向资管计划和珺容战略资源 1 号基金的持有人不得直接或间接转让其持有的产品份额, 亦不得退出四发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源参与发行人本次非公开发行的发行对象为广晟公司定向资管计划国华人寿珺容战略资源 1 号基金以及刘益谦其中, 广晟公司为实业经营, 以自有资金参与认购 ; 定向资管计划的资金来源系参与员工持股计划的认购人的自有资金或合法筹集资金 ; 国华人寿本次认购资金来源为其保费收入 ; 珺容战略资源 1 号基金的资金来源系投资人的自有资金或合法筹集资金 ; 刘益谦本次认购资金来源为本人自有资金或自筹的资金本次非公开发行认购对象的资金来源披露至国资委自然人股份公司境外投资主体及其他控制主体的情况如下 : 序号认购对象涉及认购主体数量备注 1 广晟公司 1 最终穿透至广东省国资委 1 家单位员工持股计划的认购对象为公司部分董事监 2 事高级管理人员及核心人员, 公司及其合并报定向资管计划 ( 暨 1 表范围内下属单位 ( 含分公司全资及控股子公员工持股计划 ) 司 ) 符合认购条件的员工, 员工持股计划为 1 名认购对象 3 国华人寿 7 最终穿透至天茂实业集团股份有限公司 1 家单位 ; 闻发申王国华吴文元王丽芳费建强沈纪英 6 名自然人最终穿透至毛科技孙凯王士明宋宾程渊 4 珺容战略资源 1 号蔡炜张皖章海燕王小刚战军涛徐立峰 20 基金程建钢李华峰沈伏恒何益民朱丹顾艳苏同星姚国铭乐丁华 20 名自然人 5 刘益谦 1 - 五本次发行的验资情况广晟公司等 5 名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户 ( 开户行 : 中国银行上海市分行营业部, 账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司, 账号 : ) 6

7 中喜会计师于 2016 年 10 月 28 日出具了中喜验字 [2016] 第 0406 号审验报告经验证, 截至 2016 年 10 月 26 日 17:00 时, 参与广晟有色本次发行的认购对象已按股票认购协议的约定在国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的账号为人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币 1,355,059, 元 2016 年 10 月 27 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费 ( 含税 ) 后的余额划转至广晟有色指定的本次募集资金专户内中喜会计师于 2016 年 10 月 28 日出具了中喜验字 [2016] 第 0407 号验资报告经审验, 广晟有色本次非公开发行募集资金总额人民币 1,355,059, 元, 扣除承销及保荐费 19,000, 元 ( 含税 ) 后, 截至 2016 年 10 月 27 日, 广晟有色实际收到国泰君安转入的募集资金人民币 1,336,059, 元本次发行的承销及保荐费验资费律师费等直接相关费用为 21,459, 元 ( 含税 ), 扣除上述发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 1,333,600, 元 ( 未考虑可抵扣增值税影响 ), 其中计入实收资本人民币 39,679, 元, 由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,181, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 1,295,102, 元公司依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为本次发行验资过程符合上市公司证券发行管理办法的相关规定六本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016 年 8 月 10 日, 中国证监会出具关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1804 号 ) 核准了本次发行广晟有色于 2016 年 9 月 19 日收到该批文, 并于 2016 年 9 月 20 日进行了公告保荐机构 ( 主承销商 ) 将按照上市公司证券发行管理办法以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 7

8 手续七保荐机构 ( 主承销商 ) 对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 发行人本次非公开发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 ; 本次非公开发行股票遵循了公平公正透明的原则, 股票的定价和分配过程合规, 符合公司及其全体股东的利益 ; 本次非公开发行的对象中, 根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的, 已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书 ; 发行对象的认购资金来源于自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计 ; 本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定 8

临时股东大会及 2014 年第一次类别股东会议决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的 40,953,000 股 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为王海波曹志刚吴凯霍常宝马金儒刘玮周云志杨华海通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管

临时股东大会及 2014 年第一次类别股东会议决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的 40,953,000 股 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为王海波曹志刚吴凯霍常宝马金儒刘玮周云志杨华海通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司非公开发行发行过程和认购对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1232 号 ) 核准, 新疆金风科技股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或金风科技 ) 进行非公开发行人民币普通股 (A 股