桂林莱茵生物科技股份有限公司

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疲盼屈
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1 湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ): ( 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦楼 )

2 声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 帅放文曹再云王向峰帅友文帅瑞文杨海明曹永长苏历铭刘桂良湖南尔康制药股份有限公司年月日

3 释义在本发行情况报告书中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 尔康制药发行人公司上市公司指湖南尔康制药股份有限公司本次非公开发行本次发行指尔康制药本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的行为本发行情况报告书指湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书最近三年一期报告期指 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-9 月董事会指湖南尔康制药股份有限公司董事会股东大会指湖南尔康制药股份有限公司股东大会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人保荐机构主承销商西部证券指西部证券股份有限公司湖南启元 / 律师指湖南启元律师事务所天健 / 审计师 / 验资机构指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元, 万元指人民币元, 人民币万元注 : 本报告所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 系四舍五入造成

4 目录第一节本次发行基本情况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行的基本情况... 5 三本次发行的发行对象概况... 7 四本次发行的相关机构情况第二节本次发行前后相关情况一本次发行前后前 10 名股东情况二本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节备查文件一备查文件二查阅地点及时间... 21

5 第一节本次发行基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序湖南尔康制药股份有限公司本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十二次会议 (2014 年 12 月 1 日 ) 公司 2014 年第四次临时股东大会 (2014 年 12 月 18 日 ) 审议通过根据公司 2014 年第四次临时股东大会授权,2015 年 4 月 27 日, 公司召开了第二届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于公司非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 31 日由中国证监会受理, 于 2015 年 7 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2015 年 8 月 10 日, 公司领取中国证监会核发关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1908 号 ), 核准公司非公开发行新股 116,414,435 股 ( 含 116,414,435 股 ) ( 三 ) 募集资金验资及股份登记情况截至 2015 年 11 月 30 日 15:00 止, 发行对象已分别将认购资金共计 1,999,999, 元缴付主承销商指定的账户内, 天健会计师出具了天健验字 [2015]2-45 号验资报告 2015 年 12 月 1 日, 天健就募集资金到账事项出具了天健验字 [2015]2-46 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2015 年 11 月 30 日止, 尔康制药已非公开发行人民币普通股 (A 股 )116,414,435 股, 减除发行费用人民币 60,933, 元后, 募集资金净额为人民币 1,939,066, 元本次发行的新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续

6 二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次发行人民币普通股 (A 股 ) 共计 116,414,435 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 四 ) 发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日, 即 2014 年 12 月 2 日发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的 90%, 即元 / 股定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量公司 2015 年 3 月 1 日召开的第二届董事会第二十五次会议和 2015 年 3 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会, 审议通过了关于 2014 年度利润分配预案的议案,2014 年度利润分配方案为 : 公司以 2014 年末总股本 45,448 万股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元 ( 含税 ) 的股利红利, 合计派发现金红利人民币 4,544.8 万元 ; 同时, 以资本公积每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 45,448 万股, 剩余未分配利润结转以后年度分配该利润分配方案已于 2015 年 4 月 8 日实施完毕, 根据本次发行的定价原则及上述利润分配事项, 本次非公开发行股票的发行价格由元 / 股调整为元 / 股调整后的发行价格相当于发送缴款通知书前 20 日个交易日均价的 54.42% ( 五 ) 股份认购情况发行对象认购股份情况如下 : 投资者认购股数 ( 股 ) 认购总金额 ( 元 ) 帅放文 23,282, ,999,998.66

7 彭杏妮 46,565, ,999, 夏哲 23,282, ,999, 泰达宏利 23,282, ,999, 合计 116,414,435 1,999,999, ( 六 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额 1,999,999, 元 ( 含发行费用 ), 其中一名认购者帅放文多缴人民币 1.34 元, 其自愿放弃多缴人民币 1.34 元对应的股份扣除与发行有关的费用, 尔康制药实际募集资金净额为 1,939,066, 元 ( 七 ) 锁定期本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让三本次发行的发行对象概况 ( 一 ) 发行对象基本情况本次发行对象为帅放文彭杏妮夏哲泰达宏利基金管理有限公司其中泰达宏利系以资产管理计划认购本次发行股票具体情况如下 : 1 控股股东实际控制人帅放文帅放文先生, 男,1966 年出生, 中国国籍, 住所为广东省广州市海珠区, 毕业于华南农业大学农化系, 现中南大学生物医学工程专业博士在读, 工程师曾任广州化学试剂厂销售人员, 广州银桥化工塑料有限公司总经理 2003 年创办本公司, 为本公司创始人, 曾主持公司内部药用甘油技术创新项目年产 5,000 吨注射用甘油技术改造项目年产 5,000 吨药用甘油关键技术研究与产业化等项目, 其中年产 5,000 吨药用甘油关键技术研究与产业化项目获得长沙市科技进步二等奖 ;2010 年被湖南省食品药品监督管理局评为百姓信赖的药品行业企业家,2012 年 10 月被长沙市委市政府评选为长沙市第四届优秀中国特色社会主义事业建设者,2013 年被湖南省发明协会湖南省知识产权协会和湖南省知识产权维权援助中心联合评选为湖南十大优秀专利发明人,2014 年被慧聪网评选为年度食品制药行业年度最具影响力人物帅放文先生现任本公司董事长总经理, 同时兼任中南大学客座教授长

8 沙市工商联副主席长沙医药工业协会会长湖南省辅料战略联盟副理事长中国麻醉药品协会理事湖南药学会中药天然药物专业委员会委员美国药典委员会东亚专家委员会委员截至 2015 年 11 月 30 日, 公司控股股东实际控制人帅放文先生直接持有公司 447,889,116 股股份, 占公司总股本的 49.11%, 并通过配偶曹再云女士关联方曹泽雄先生帅佳投资认购北京昊青财富投资管理有限公司成立的昊青价值成长 3 号证券投资基金持有公司股份间接控制公司 17.86% 股份, 合计控制本公司 66.97% 的股份, 为公司的控股股东实际控制人 2 彭杏妮彭杏妮女士,1981 年出生, 中国国籍, 住所为湖南省长沙市开福区, 本科学历 2006 年至 2009 年任职于上海慕士塔格投资顾问有限公司投资管理部, 2009 年至今从事自主创业 3 夏哲夏哲先生, 男,1964 年出生, 中国国籍, 住所为湖南省长沙市芙蓉区, 毕业于湖南财经学院, 拥有经济学硕士学位夏哲先生在国内资本市场上拥有超过 20 年的从业经验, 先后从事股票基金债券的发行与销售工作 2005 年, 夏哲先生创立北京兆星创业投资有限公司, 至今一直担任北京兆星创业投资有限公司董事长 4 泰达宏利基金管理有限公司名称 : 泰达宏利基金管理有限公司注册资本 :18,000 万元注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层法定代表人 : 弓劲梅设立日期 :2002 年 6 月 6 日经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务

9 泰达宏利价值成长定向增发 196 号 198 号 199 号资产管理计划由泰达宏利设立并管理, 上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑孙麟李首钧认购, 专项用于投资公司本次非公开发行的股票 ( 二 ) 发行对象与发行人的关联关系发行对象帅放文系公司控股股东及实际控制人, 与公司存在关联关系, 本次发行构成关联交易除上述关联关系外, 彭杏妮女士夏哲先生和泰达宏利与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员保荐机构 ( 主承销商 ) 不存在关联关系 ( 三 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明帅放文先生为本公司控股股东实际控制人, 为公司 ( 含子公司 ) 向交通银行股份有限公司湖南省分行申请银行授信提供连带责任担保除此之外, 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易 ; 截至本报告书出具之日, 本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排 ( 四 ) 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查本次非公开发行最终确定的发行对象为 4 家, 其中, 非国有法人 1 家, 自然人 3 名经保荐机构 ( 主承销商 ) 见证律师共同核查, 发行对象中 : 帅放文彭杏妮夏哲不在中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续认购资金为自有资金或借款, 未通过产品认购, 无需履行相关的登记备案手续泰达宏利管理的泰达宏利价值成长定向增发 196 号 198 号 199 号资产管理计划的登记备案适用于私募投资基金监督管理暂行办法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关规定, 其已依照相关规定在 2015 年 5

10 月 4 日完成了备案发行前, 泰达宏利价值成长定向增发 196 号 198 号 199 号资产管理计划募集款项已经全部足额到账四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 西部证券股份有限公司法定代表人 : 刘建武保荐代表人 : 李锋张亮项目协办人 : 滕晶办公地址 : 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 湖南启元律师事务所负责人 : 丁少波经办律师 : 邹棒熊林办公地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计验资机构 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 曹国强经办注册会计师 : 李永利黄源源办公地址 : 杭州市西溪路 128 号联系电话 : 传真 :

11 第二节本次发行前后相关情况一本次发行前后前 10 名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2015 年 11 月 30 日, 发行人前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 帅放文 447,889, % 335,916,837 2 湖南帅佳投资股份有限公司 115,925, % -- 3 曹泽雄 38,154, % 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业混合型证券投资基金 26,000, % -- 22,909, % -- 20,638, % -- 7 中央汇金投资有限责任公司 17,344, % -- 8 兴业银行股份有限公司 - 中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金 8,558, % -- 9 曹再云 7,729, % 5,797, 中国农业银行股份有限公司 - 华夏复兴混合型证券投资基金 7,149, % -- 合计 712,299, % 341,713,967 注 : 除上述持股外, 帅放文先生通过认购北京昊青财富投资管理有限公司成立的昊青价值成长 3 号证券投资基金持有公司股份 1,099,967 股, 占公司总股本的 0.12% ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况本次发行新股完成股份登记后, 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下 ( 根据截至 2015 年 11 月 30 日登记在册股东与本次发行情况模拟计算 ): 序号股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 帅放文 471,172, % 359,199,724 2 湖南帅佳投资股份有限公司 115,925, %

12 3 彭杏妮 46,565, % 46,565,774 4 曹泽雄 38,154, % 5 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 26,000, % 6 夏哲 23,282, % 23,282, 中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业股票型证券投资基金 22,909, % 20,638, % 9 中央汇金投资有限责任公司 17,344, % 10 泰达宏利基金 - 工商银行 - 彭文剑 11,641, % 11,641,444 合计 793,635, % 440,689,829 注 : 本次非公开发行后前 10 名股东情况以中国证券登记结算有限责任公司登记结果为准二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对股本结构的影响本次发行前后公司股份结构变动情况如下 : 发行前本次发行发行后股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例一有限售条件股份 345,330, % 116,414, ,744, % 二无限售条件股份 566,616, % ,616, % 合计 911,946, % 116,414,435 1,028,361, % 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 本次发行对资产结构的影响本次非公开发行股票后, 公司共获得募集资金净额为 1,939,066, 元公司总资产净资产规模将有所增加, 资产负债率有所下降, 公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强 ( 三 ) 本次发行对业务结构的影响本次非公开发行募集资金拟全部投资于年产 1,000 亿粒淀粉植物空心胶

13 囊与年产 300 亿粒淀粉植物软胶囊项目本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向本次发行完成后, 公司的资金实力将进一步提升, 有利于保障项目的顺利运行, 有助于提高公司业务发展规模 ; 并随着募集资金投资项目的实施和完工, 公司的品牌影响力和业务拓展能力将进一步提升, 有利于夯实公司的国际化战略布局 ( 四 ) 本次发行对公司治理的影响本次非公开发行股票, 不会影响公司的资产完整, 人员机构财务业务的独立, 公司仍拥有独立的组织管理生产经营财务管理系统, 并具有面向市场自主经营的能力, 仍然具有完善的法人治理结构 ( 五 ) 本次发行后高管人员结构的变动情况本次发行完成后, 不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人之间不会导致出现同业竞争关系本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响

14 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构西部证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : ( 一 ) 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的批准程序合法合规 ( 二 ) 发行人本次发行过程符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; ( 三 ) 本次非公开发行认购对象的选择符合公平公正原则, 符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ( 四 ) 尔康制药本次非公开发行股票发行对象为公司实际控制人帅放文彭杏妮夏哲和泰达宏利基金管理有限公司 ( 以下简称泰达宏利 ) 四名特定投资者发行对象与西部证券均无关联关系帅放文彭杏妮夏哲不在中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续认购资金为自有资金, 未通过产品认购, 无需履行相关的登记备案手续泰达宏利管理的泰达宏利价值成长定向增发 196 号 198 号 199 号资产管理计划的登记备案适用于私募投资基金监督管理暂行办法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关规定, 其已依照相关规定在 2015 年 5 月 4 日完成了备案经核查, 发行对象不存在中华人民共和国证券投资基金法所规定的登记备案范围内未履行相关的登记备案手续的情况

15 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见公司律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权 ; 发行人本次非公开发行的发行过程符合深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法的有关规定, 发行结果公平公正 ; 本次非公开发行的发行对象符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规及规范性文件的规定 ; 西部证券在发行实施过程中向四名发行对象发出的缴款通知以及之前发行人与四名发行对象签订的股份认购协议符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法的相关规定, 合法有效 ; 根据相关规定, 发行人尚需就本次非公开发行事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续

16 第五节中介机构声明

17 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本保荐机构 ( 主承销商 ) 已对本发行情况报告书进行了核查, 确认本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 滕晶保荐代表人 : 李锋张亮法定代表人 : 刘建武西部证券股份有限公司年月日

18 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任律师事务所负责人 : 丁少波经办律师 : 邹棒熊林湖南启元律师事务所年月日

19 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的相关报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 李永利胡萍会计师事务所负责人 : 曹国强天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

20 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的相关报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 李永利黄源源会计师事务所负责人 : 曹国强天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

21 第六节备查文件一备查文件 ( 一 ) 保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告 ; ( 二 ) 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 ; ( 三 ) 发行人律师出具的补充法律意见书二查阅地点及时间 ( 一 ) 湖南尔康制药股份有限公司地址 : 长沙市浏阳生物医药工业园电话 : 传真 : ( 二 ) 西部证券股份有限公司地址 : 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦楼电话 : 传真 : ( 三 ) 查阅时间股票交易日 : 上午 9:00 至 11:30 下午 13:30 至 17:00

22 ( 此页无正文, 为湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 湖南尔康制药股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式