关于修订《公司信息隔离墙工作管理办法》的通知

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训棓林
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1 申银万国证券股份有限公司信息隔离墙工作管理办法 (2010 年 12 月修订 ) 第一章总则第一条为进一步完善公司各类业务之间的信息隔离工作, 控制敏感信息的不当流动, 防范公司与客户之间不同客户之间的利益冲突, 根据中华人民共和国证券法证券公司监督管理条例证券公司合规管理试行规定发布证券研究报告暂行规定以及上海证监局关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见关于证券公司及其直投子公司切实防范利益冲突并公开披露相关制度有关要求的通知关于对申银万国证券股份有限公司的现场检查反馈意见等法律法规准则和规范性文件, 结合自身实际情况, 特制定本办法第二条本办法所称的敏感信息是指, 证券法律法规规定的上市公司内幕信息, 如涉及上市公司的经营财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息 ; 与公司的证券经纪证券自营证券投资咨询投资银行证券资产管理等业务有关的, 可能产生上述利益冲突的不对外公开或尚未公开的决策交易及咨询等信息第三条信息隔离墙建设应遵循下列原则 : ( 一 ) 全面性原则建立信息隔离墙制度应当覆盖所有存在公司与客户之间客户与客户之间等利益冲突的业务领域 ( 二 ) 限定性原则公司人员或部门接触获取业务开展过程中的敏感信息的范围应当限定在必要的最小范围, 信息隔离墙制度的实施不得不当扩大该范围 ( 三 ) 优先性原则当公司利益与客户利益发生重大冲突时, 以客户合法利益为优先 ( 四 ) 公平性原则当公司不同客户之间发生重大利益冲突时, 应当予以公平处理 ( 五 ) 有效性原则公司应根据自身及行业发展变化情况, 对信息隔离墙制度进行调整优化, 保证持续有效隔离敏感信息, 防范利

2 益冲突第四条董事会对公司信息隔离墙制度的有效性承担最终责任, 负责决定信息隔离墙制度的价值取向与原则, 并对公司经理层执行信息隔离墙制度进行监督第五条经理层负责建立执行信息隔离墙制度, 协调解决实施信息隔离墙制度中遇到的问题合规总监负责组织实施信息隔离墙制度第六条风险管理办公室以信息技术等手段, 对公司敏感信息进行监控管理, 负责编制限制清单和观察清单, 负责限制清单和观察清单的使用管理, 以及组织发起实施相关监控披露或限制等措施第七条合规稽核总部负责跨墙审批回墙审批跨墙人员义务提示和跨墙监控等跨墙管理 ; 负责指导监督各部门分支机构建立健全信息隔离墙制度, 并将执行信息隔离墙制度的情况纳入对各部门分支机构稽核审计内容和合规考核第八条各部门分支机构根据自身职责, 落实执行公司信息隔离墙制度, 制定本部门分支机构相应的流程或制度, 部门分支机构负责人是本部门分支机构信息隔离墙制度执行的第一责任人第九条公司每位员工应自觉遵守执业行为规范, 并严格遵守信息隔离墙制度, 并对所发现的部门或其他员工违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务第十条各相关部门对跨墙人员和相关工作进行记载和留痕, 并按公司关于档案管理的相关规定妥善放臵保管和传递涉及敏感信息的书面及电子材料, 符合安全保密要求第十一条各部门应当加强对员工职业道德保密及信息隔离墙制度的持续教育, 强化员工对防范利益冲突禁止内幕交易的自觉意识第十二条公司证券从业人员成为上市公司内幕信息知情人的, 在内幕信息公开前, 不得泄露该信息, 或者建议他人买卖该证券第二章各类业务隔离要求第十三条各业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其 1

3 他业务活动第十四条公司人员不得担任两个或两个以上的利益冲突的岗位同一高级管理人员不得同时分管两个或两个以上具有利益冲突的部门, 原则上不得同时分管证券承销与保荐财务顾问等一级市场业务和证券投资咨询证券自营等二级市场业务, 不得同时分管证券自营业务和证券资产管理业务, 不得同时分管研究所和自营业务高级管理人员应当依据公司授权履行决策和管理职责, 不得直接不当干预具体经营活动公司高级管理人员进行集体讨论和决策的, 应当采取有效措施防范敏感信息知悉范围的不当扩大以及相关利益冲突证券自营业务和证券资产管理业务部门以及其他存在利益冲突的两个或两个以上部门的负责人不得由同一人担任第十五条公司自有资金客户资金和信用交易资金等不同性质的资金应当相互独立分离运作分别核算第十六条公司证券自营业务证券资产管理业务融资融券业务证券经纪业务等业务的资金账户证券账户衍生品账户银行账户等各类账户应当独立设臵分开管理, 不得混合操作第十七条各部门分支机构应当做到办公设备相互独立办公场所固定和相对独立封闭交易室中央控制室以及监控证券自营和客户资产管理业务交易的部门等关键场所应当使用电子门禁系统等特别措施将其与其他部门相隔离, 实行严格的出入管理制度投资银行业务部门等特定场所也应使用电子门禁系统等特别措施与其他部门相隔离有利益冲突的业务部门人员不得擅自进入彼此的办公场所确有必要进入的, 应当履行登记管理等必要程序第十八条公司的交易业务网内部办公网与互联网三者间应当有效隔离, 维护系统安全, 防范业务信息外泄公司各类业务系统的信息应当有效隔离, 增强防范恶意搜索扫描的功能, 并建立完善的授权机制, 遵循权限最小化原则, 严格实行权限管理, 杜绝未经授权的人员访问相关信息系统或越权操作 2

4 第十九条各部门应当加强员工保密教育, 督促员工自觉履行劳动合同中的保密条款 ; 知悉敏感信息的人员离职或更换工作岗位时, 所在部门应当对其进行持续保密义务的特别提示第二十条各部门对于参与信息隔离墙管理的人员, 应当加强权限管理和保密合规义务教育, 签订特别保密协议, 采取强制休假或轮岗等管理措施, 重点加强合规监测第二十一条相关部门按照公司规定或部署对从事证券投资咨询投资银行证券自营证券资产管理业务和参与信息隔离墙管理的知悉敏感信息的重点岗位人员进行重点合规监测, 尽量采取系统强制留痕, 电脑硬件严格登记管理, 电脑软件安装限制, 办公电话录音手机集中保管等通讯设施管制, 电子邮件监测, 交易时间使用即时通讯工具互联网登录的限制与监控, 电脑截屏抽查或者摄像监控等措施第二十二条经纪业务部门及其人员不得向经纪业务客户透露其所知悉的任何敏感信息, 不得为投资银行证券自营投资咨询等业务需求向客户发布不当信息, 不得将经纪业务客户交易信息不当透露给其他业务部门及人员导致发生内幕交易或利益冲突第二十三条研究所应当独立客观公平开展证券投资咨询业务, 审慎处理影响证券价格的敏感信息经纪总部应当协助研究所对公司分支机构的证券投资咨询业务活动进行统一管理, 避免利益冲突和内幕交易的发生相关考核机制和薪酬体系应当不影响研究所独立性各业务部门均不得直接参与证券投资咨询人员的业绩考核, 证券投资咨询人员的薪酬不得与对相关业务的贡献率简单直接挂钩, 以致影响其客观独立性第二十四条研究所发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时, 公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份 1% 以上的, 应当在证券研究报告中向客户披露公司持有该股票的情况风险管理办公室将公司证券自营业务持有股票达到相关上市公 3

5 司已发行股份 1% 以上的名单按时传递给研究所合规人员, 由研究所合规人员在审核报告时在相关报告中进行披露第二十五条公司与直投子公司之间建立相应的信息隔离机制公司各部门应当与直投子公司在人员机构财务资产经营管理业务运作等方面相互独立除证监会同意外, 公司相关部门及其员工不得以任何方式从事直接投资业务, 也不得借用直投子公司名义开展直接投资业务第三章跨墙活动管理第二十六条本办法所称的跨墙是指, 非墙内或非墙上的公司人员, 由于业务协作等原因, 需要获取某一信息隔离墙内的敏感信息, 从而临时跨越该信息隔离墙的活动本办法所称的墙内人员是指处于保密层面, 经授权, 有持续合规的业务理由, 获取某一信息隔离墙内的敏感信息的该业务部门人员本办法所称的墙上人员是指由于其所负有的管理职责, 经授权, 有持续合规的理由, 获取不同信息隔离墙内的敏感信息的人员第二十七条跨墙活动的情形包括但不限于 : ( 一 ) 研究所派员参与投资银行业务相关项目的路演等活动 ; ( 二 ) 研究所及其他业务部门员工参加内核会议 ; ( 三 ) 监管机构行业自律组织规定的其他情形第二十八条在跨墙活动中, 因业务协作等原因需要其他部门派员进行跨墙活动的业务部门为跨墙活动需求部门 ( 以下简称跨墙需求部门 ) 派员参加业务协作活动的业务部门为跨墙人员派出部门第二十九条跨墙需求部门需要其他业务部门派员进行跨墙活动时, 应经过本部门内部审批程序后, 向合规稽核总部提出跨墙需求申请, 申请内容应包括需业务协作的部门及其派出人员类型数量和跨墙工作时间等合规稽核总部应将跨墙需求信息 ( 应当尽量避免涉及敏感信息 ) 发送至跨墙人员派出部门跨墙人员派出部门经内部审批同意后, 将审批意见告知合规稽核 4

6 总部合规稽核总部审批同意的, 跨墙人员方可开展跨墙活动第三十条跨墙人员在开展跨墙活动前, 合规稽核总部应组织对跨墙人员进行保密合规义务提示和签署保密承诺函工作, 并做好登记第三十一条跨墙人员在跨墙期间及跨墙结束后一定期间均负有保密及合规义务, 包括但不限于 : (1) 履行保密义务, 不得泄漏跨墙后获知的敏感信息 ; (2) 不得获取跨墙活动之外的跨墙需求部门的其他业务信息 ; (3) 不得利用跨墙后获知的敏感信息, 获取非法利益或从事内幕交易等违规行为 ; (4) 留痕并妥善保管跨墙活动的相关工作记录与材料备查 ; (5) 研究所人员跨墙进行投资银行业务协作后, 在敏感信息未公开前, 不得发表该业务协作涉及的证券的研究报告和提供相关证券投资咨询服务 ; 研究所人员跨墙参与证券投资决策活动后, 一个交易日内不得发表该业务协作涉及的证券的研究报告和提供相关证券投资咨询服务第三十二条跨墙需求部门和跨墙人员派出部门应对跨墙人员的行为是否符合信息隔离墙制度进行日常管理和监控第三十三条跨墙活动结束且跨墙人员从事跨墙活动中获取的敏感信息已公开或不再具有重大影响后, 跨墙人员拟回墙的, 由跨墙需求部门向合规稽核总部提出回墙申请, 跨墙人员派出部门审批后, 并合规稽核总部审批同意, 跨墙人员方可返回自身工作岗位工作第三十四条对经审批同意参加跨墙活动人员登记情况, 由合规稽核总部在跨墙活动开始前将登记情况抄送风险管理办公室第三十五条风险管理办公室应对跨墙活动涉及的投资交易行为进行监控第三十六条公司人员在存在利益冲突的不同部门间调动时, 应当比照遵守跨墙人员义务, 合规稽核总部应当比照进行跨墙管理第四章限制清单第三十七条本办法所称的限制清单是指, 为了对存在利益冲突 5

7 的相关业务采取限制措施, 公司就相关业务涉及的敏感信息编制的清单第三十八条相关业务部门的合规管理岗位人员是提交列入或移出限制清单信息的责任人第三十九条投资银行业务中 IPO 项目再融资承销与保荐上市公司重大资产重组项目的目标公司应列入限制清单投资银行业务部门最迟在签订保荐主承销或财务顾问等相关协议的当天, 应将有关项目信息报送至风险管理办公室, 由风险管理办公室将目标公司列入限制清单, 并将向相关业务部门发送静默函发生本条情形时的限制措施包括 : ( 一 ) 证券自营业务部门证券资产管理业务部门不得参与一级市场上该目标公司的询价网上发行和网下配售, 不得在二级市场上交易该目标公司的全部权益类证券 ( 权益类证券包括但不限于股票权证及可转换债等进行 ETF 等组合投资, 以及进行避险投资且能够有效证明与其他业务不存在利益冲突的除外, 下同 ); ( 二 ) 研究所为客户提供证券投资咨询服务的其他部门以及证券投资咨询人员不得发布目标公司的投资价值分析报告, 不得发布或向客户提供针对目标公司的含有评级或投资建议等具有倾向性观点的证券投资咨询服务 ( 公司担任首次公开发行股票的主承销商保荐人, 根据监管部门要求发布投资价值分析报告的除外, 下同 ); 在相关项目已结束或所获知信息不再具有敏感性后, 相关投资银行业务部门应当在 1 个工作日内申请风险管理办公室将该目标公司移出限制清单第四十条证券自营业务对单一权益类证券投资超过 1 亿元, 或者持有一种权益类证券的市值与其总市值比例达到 2%( 以两者孰低为准 ) 及以上时, 应将目标证券列入限制清单 ; 证券自营业务部门在进行该项投资的当天, 应将有关投资的基本信息报送至风险管理办公室, 由风险管理办公室将目标证券列入限制清单, 并向相关业务部门发送静默函发生本条情形时的限制措施包括 : 6

8 ( 一 ) 研究所为客户提供证券投资咨询服务的其他部门以及证券投资咨询人员不得发布该目标公司的投资价值分析报告, 不得发布或向客户提供针对目标公司的含有评级或投资建议等具有倾向性观点的证券投资咨询服务 ( 二 ) 证券资产管理部门应暂停对目标证券的买入操作证券自营部门对该目标证券的投资金额连续十个交易日降至 7000 万元以下, 且投资市值与其总市值比例降至 1.4% 以下时, 证券自营部门应当在 1 个工作日内申请风险管理办公室将该目标公司移出限制清单第四十一条证券资产管理业务对单一权益类证券投资超过 1 亿元, 或者持有一种权益类证券的市值与其总市值比例达到 2%( 以两者孰低为准 ) 及以上时, 应将目标证券列入限制清单 ; 证券资产管理业务部门在进行该项投资的当天, 应将有关投资的基本信息报送至风险管理办公室, 由风险管理办公室将目标证券列入限制清单, 并向相关业务部门发送静默函发生本条情形时的限制措施包括 : ( 一 ) 研究所为客户提供证券投资咨询服务的其他部门以及证券投资咨询人员不得发布该目标公司的投资价值分析报告, 不得发布或向客户提供针对目标公司的含有评级或投资建议等具有倾向性观点的证券投资咨询服务 ( 二 ) 证券自营部门应暂停对目标证券的买入操作证券资产管理业务部门对该目标证券的投资金额连续十个交易日降至 7000 万元以下, 且投资市值与其总市值比例降至 1.4% 以下时, 证券资产管理业务部门应当在 1 个工作日内申请风险管理办公室将该目标公司移出限制清单第四十二条研究所对某一权益类证券, 发布或向客户提供含有评级或投资建议等具有倾向性观点的证券投资咨询服务时, 证券咨询业务部门合规管理岗位人员应在发布相关研究报告的同时将目标证券清单发送至证券自营业务部门并报备风险管理办公室, 证券自营业务部门在证券研究报告发布日及第二个交易日不得在二级市场上反 7

9 向交易该目标证券第四十三条融资融券业务部门以公司自有证券开展融券业务时, 公司单一证券融券数量占该证券总股本比例达到 2% 或融券卖出市值达到 1 亿元 ; 或以公司自有资金开展融资业务时, 客户融资买入单一证券数量占该证券总股本比例达到 4.5% 时, 应将目标证券列入限制清单融资融券业务部门应在前款情况发生的当天, 将目标证券的基本信息报送至风险管理办公室, 由风险管理办公室将目标证券列入限制清单, 并向相关业务部门发送静默函发生本条情形时的限制措施包括 : ( 一 ) 研究所为客户提供证券投资咨询服务的其他部门以及证券投资咨询人员不得发布该目标公司的投资价值分析报告, 不得发布或向客户提供针对目标公司的含有评级或投资建议等具有倾向性观点的证券投资咨询服务 ( 二 ) 证券自营部门应暂停对目标证券的买入操作当公司单一证券融券数量占该证券总股本比例降至 1.4% 且融券卖出市值降至 7000 万元时 ; 客户融资买入单一证券数量占该证券总股本比例降至 3.15% 时, 融资融券业务部门应当在 1 个工作日内申请风险管理办公室将目标公司移出限制清单第四十四条投资银行业务部门应及时向风险管理办公室报备观察名单和限制清单所涉公司的项目进展情况等重大事项, 以便风险管理办公室对观察名单和限制名单进行有效管理和维护如投资银行业务项目涉及证券自营业务持有的列入限制清单的证券, 投资银行业务部门合规管理岗位人员应加强对项目人员工作情况的日常监督和管理, 及时提示项目人员的保密义务, 防范利益冲突第四十五条目标公司或证券移出限制清单后, 各业务部门针对其开展业务时不再受本办法第三十九条至第四十三条所规定的限制第五章观察清单第四十六条本办法所称的观察清单是指, 公司由于高度保密 8

10 性, 对不便列入限制清单的相关敏感信息编制的清单第四十七条相关业务部门的合规管理岗位人员是提交列入或移出观察清单信息的责任人第四十八条观察清单的知悉人员应严格限制在风险管理办公室相关工作人员研究所合规管理人员等范围内第四十九条投资银行业务研究所等部门在开展业务过程中获知了再融资承销与保荐上市公司重大资产重组财务顾问业务等项目的敏感信息, 但该项目尚未公开时, 应将目标公司或证券的基本信息报送至风险管理办公室, 由风险管理办公室将目标公司或证券列入观察清单, 并向研究所合规管理人员发送警示函证券资产管理业务或证券自营业务持有一种权益类证券的市值与其总市值比例达到 1% 及以上时, 由风险管理办公室将目标证券列入观察清单融资融券业务部门以公司自有证券开展融券业务时, 公司单一证券融券数量占该证券总股本比例达到 1.4% 或融券卖出市值达到 7000 万元 ; 或以公司自有资金开展融资业务时, 客户融资买入单一证券数量占该证券总股本比例达到 3.15% 时, 由风险管理办公室将目标证券列入观察清单第五十条研究所合规管理人员应加强对观察清单中的目标公司或证券研究报告的合规审核, 规避对外所涉证券的咨询活动和接受媒体采访风险管理办公室应当通过监控系统等手段, 监控列入观察清单的投资银行项目目标证券的证券投资活动当证券自营业务或证券资产管理业务部门对观察清单中的单一权益类证券投资超过 5000 万元, 或者持有一种权益类证券的市值与其总市值比例达到 1%( 以两者孰低为准 ) 及以上时, 将目标证券提前移出观察清单列入限制清单第五十一条目标公司或证券所涉及的投资银行业务项目洽谈失败时, 或该项目已公开时, 各投资银行业务部门应当在 1 个工作日内申请风险管理办公室将该目标公司或证券移出观察清单或限制清单 9

11 第六章附则第五十二条公司从业人员违反本办法的, 应按公司有关规定追究其责任第五十三条若法律法规自律规则和规范性文件对证券公司信息隔离墙制度有其他规定的, 从其规定第五十四条本办法修订权解释权归公司第五十五条本办法自发布之日起施行关于业务隔离工作若干试行规定 (2009 年 8 月修订 ) ( 申银万国证合字 [2009] 第 089 号 ) 同时废止 10

第一章总则第一条为防范内幕交易, 防止公司和客户之间客户与客户之间以及员工与公司客户之间的利益冲突, 根据证券法证券公司监督管理条例证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法证券公司信息隔离墙制度指引以及公司章程等规定, 制定本办法第二条本办法所称业务信息隔离墙 ( 下称隔离墙

第一章总则第一条为防范内幕交易, 防止公司和客户之间客户与客户之间以及员工与公司客户之间的利益冲突, 根据证券法证券公司监督管理条例证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法证券公司信息隔离墙制度指引以及公司章程等规定, 制定本办法第二条本办法所称业务信息隔离墙 ( 下称隔离墙长城证券股份有限公司业务信息隔离墙管理办法二〇一七年九月第一章总则第一条为防范内幕交易, 防止公司和客户之间客户与客户之间以及员工与公司客户之间的利益冲突, 根据证券法证券公司监督管理条例证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法证券公司信息隔离墙制度指引以及公司章程等规定, 制定本办法第二条本办法所称业务信息隔离墙 ( 下称隔离墙 ) 是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施