第一章总则第一条为防范内幕交易, 防止公司和客户之间客户与客户之间以及员工与公司客户之间的利益冲突, 根据证券法证券公司监督管理条例证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法证券公司信息隔离墙制度指引以及公司章程等规定, 制定本办法第二条本办法所称业务信息隔离墙 ( 下称隔离墙

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姬陪弁慕
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1 长城证券股份有限公司业务信息隔离墙管理办法二〇一七年九月

2 第一章总则第一条为防范内幕交易, 防止公司和客户之间客户与客户之间以及员工与公司客户之间的利益冲突, 根据证券法证券公司监督管理条例证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法证券公司信息隔离墙制度指引以及公司章程等规定, 制定本办法第二条本办法所称业务信息隔离墙 ( 下称隔离墙 ) 是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施本办法所称敏感信息是指证券法律法规规定的上市公司内幕信息, 如涉及上市公司的经营财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息 ; 与公司的证券经纪 ( 含代销, 下同 ) 证券自营证券投资咨询投资银行 ( 含三板业务, 下同 ) 证券资产管理资产托管及基金服务 ( 含募集资金专用账户监督 ) 等业务有关的, 可能产生上述利益冲突的不对外公开或尚未公开的决策交易及咨询等信息第三条法律合规部在合规总监领导下, 负责制定隔离墙制度, 监督检查执行情况, 并对跨墙行为进行审批第四条公司董事会经营管理层应当确保全面实施隔离墙制度 ; 公司各部门各分支机构各子公司 ( 以下统称部门 ) 的负责人是执行隔离墙制度的第一责任人, 确保本部门在经营管理中有效执行隔离墙制度 ; 合规人员协助本部门负责人实施隔离墙制度并检查执行情况 1

3 第五条公司进行业务创新或协同开展业务合作, 应先征求法律合规部意见, 评估是否可能存在敏感信息不当流动和使用的风险相关业务部门应建立或完善该业务相关的信息隔离墙管理措施, 并报法律合规部审核备案第六条公司各相关部门对跨墙人员和相关工作进行记载和留痕, 并按公司关于档案管理的相关规定妥善放置保管和传递涉及敏感信息的书面及电子材料, 符合安全保密要求第二章信息隔离基本要求第七条公司建立严格的信息保密机制, 按照需知原则管理敏感信息, 确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉各部门及员工对工作中接触的敏感信息, 应当严守秘密第八条公司应当采取保密措施, 防止敏感信息的不当流动和使用, 包括但不限于 : ( 一 ) 与公司员工签署保密文件, 要求员工对工作中获取的敏感信息严格保密 ; ( 二 ) 加强对涉及敏感信息的信息系统通讯及办公自动化等信息设施设备的管理, 保障敏感信息安全 ; ( 三 ) 对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件即时通讯信息和其他通讯信息进行监测 ; ( 四 ) 进行内幕信息知情人登记 2

4 第九条公司员工不得非法获取提供传播敏感信息, 不得利用所获取的敏感信息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种公司员工不得以承诺提供敏感信息的方式承揽业务或与客户建立不正当业务关系第十条公司信息隔离方式包括人员业务物理系统和资金账户的隔离第十一条公司高级管理人员应当合理分工, 具有利益冲突的业务部门原则上不得由同一人员分管, 同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的, 不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动具体业务有禁止性规定的, 应同时遵循相关业务的规定第十二条公司有关业务的决策机构应当实行回避制度, 防范可能产生的利益冲突回避公司多项业务产生利益冲突时, 公司决策机构的有关人员应当适当第十三条公司业务部门工作人员应当专职, 未经许可不得在两个或以上部门兼职具有利益冲突的部门原则上不得相互调动员工, 如确属工作需要调动的, 该员工在三个月内不得从事与原工作岗位有利益冲突的业务从事自营资产管理财务顾问及投资银行等业务的专业人员在离 3

5 开原岗位后的六个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务第十四条与子公司存在利益冲突的人员, 不得在子公司及其下设机构兼任董事监事高级管理人员投资决策机构成员 ; 其他人员兼任上述职务的, 应报公司领导审批, 并做好利益冲突和道德风险的防范公司从业人员不得在子公司及其下设机构兼任除前款规定外的职务第十五条公司证券自营资产管理投资银行研究咨询证券经纪资产托管等主要业务部门分设, 业务相对独立第十六条公司业务部门办公场所应当相对独立固定且封闭在条件许可情况下, 实行门禁制度进行物理隔离公司工作人员应避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所第十七条公司信息技术系统应当实现内外网相隔离业务系统与办公管理系统相隔离, 防范公司内部信息外泄第十八条公司存在利益冲突的业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离, 并建立信息技术系统授权体制, 杜绝未经授权的人员访问系统或越权操作第十九条公司应当将证券自营资产管理证券承销与保荐证券经纪资产托管及基金服务等业务所涉资金证券及账户实施分开管理, 不得混合操作 4

6 第三章观察名单和限制名单第二十条为防止敏感信息的不当流转, 防范利益冲突, 公司建立观察名单和限制名单第二十一条公司对敏感信息所涉公司或证券列入观察名单观察名单属于高度保密的名单, 仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉观察名单不影响公司正常开展业务法律合规部对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控, 发现异常情况, 及时调查处理第二十二条投资银行业务部门在与客户发生实质性接触后的适当时点, 将相关项目所涉公司或证券通过书面或邮件告知法律合规部列入观察名单前款所称适当时点, 从实质接触项目起, 最迟不晚于与客户签署保密协议对项目立项进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者当观察名单中相关证券或公司所涉敏感信息不再具有敏感性或已移入限制名单的, 投资银行业务部门应通过书面或邮件告知法律合规部将上述证券或公司移出观察名单第二十三条当自营业务或资产管理业务单独对某一权益类证券持有量占总股本达到 1% 以上 ( 含 1%, 下同 ) 时, 相关业务部门应及时将本部门的上述信息通过书面或邮件告知法律合规部将该证券列入观察名单当自营性质业务或资产管理业务对上述列入观察名单的证券持有量 5

7 占其总股本达到 1% 以下 ( 不含 1%, 下同 ) 时, 相关业务部门应及时将本部门的上述信息通过书面或邮件告知法律合规部将该证券移出观察名单第二十四条公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的, 将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单公司根据业务需要确定限制名单发布范围第二十五条在以下时点, 投资银行业务部门应当确保在下述时点之前将项目公司和与其有重大关联的公司或证券 ( 以下统称目标公司 ) 等相关信息通过书面或邮件告知法律合规部列入限制名单 : ( 一 ) 担任首次公开发行股票项目的上市辅导人保荐机构主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的, 为签订相关协议或者实质开展相关业务两个时点较早者, 最迟不晚于担任前述角色的信息公开之日 ; ( 二 ) 担任上市公司再融资项目 ( 含债权类 ) 或并购重组项目保荐机构主承销商或财务顾问的, 为签订相关协议或者实质开展相关业务两个时点较早者, 最迟不晚于项目公司首次对外公告该项目之日公司可以根据实际需要, 将列入限制名单的时点前移, 但不应造成敏感信息的泄漏和不当流动因未及时报送相关信息或未执行限制名单制度而导致与投资银行业务具有利益冲突的业务部门买入相关证券或其他业务, 致使对投资银行业务造成重大影响的, 应由失职部门承担主要责任 6

8 发生本条情形时的限制措施包括 : ( 一 ) 对首次公开发行的证券 : 自营业务部门不得违规参与一级市场上该目标公司的询价网上发行和网下申购 ; 资产管理部门不得违规参与一级市场上该目标公司的询价和网下申购, 但可以参与网上发行 ; 子公司不得投资该目标公司 ; 研究所为客户提供证券投资咨询服务的其他部门不得发布目标公司的证券研究报告 ( 二 ) 对上市公司再融资或并购重组项目 : 自营业务部门资产管理部门及其他存在利益冲突部门不得违规在二级市场上买入该目标公司的权益类证券 ; 研究所为客户提供证券投资咨询服务的其他部门不得发布目标公司的证券研究报告 ( 三 ) 对推荐挂牌项目 : 自营业务部门子公司不得投资该目标公司 ; 研究所为客户提供证券投资咨询服务的其他部门不得发布目标公司的证券研究报告第二十六条在以下时点, 投资银行业务部门在确认不再拥有与项目有关的敏感信息后, 可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券通过书面或邮件告知法律合规部从限制名单中移出 ( 一 ) 担任首次公开发行股票项目的上市辅导人保荐机构主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的, 该股票正式挂牌交易日起 ; ( 二 ) 担任再融资项目或并购重组项目保荐机构主承销商或财务顾问的, 该项目公司证券恢复交易日起 ; 7

9 ( 三 ) 所经办的投资银行项目中止时间超过三个月以上或终止的公司可以根据实际需要, 将移出限制名单的时点后推, 但不应造成敏感信息的泄漏和不当流动第二十七条当自营业务或资产管理业务单独对某一权益类证券持有量占该权益类证券的总股本达到 2% 以上时, 相关业务部门应及时将本部门的上述信息通过书面或邮件告知法律合规部将该证券列入限制名单发生本条情形时的限制措施包括 : ( 一 ) 研究所为客户提供证券投资咨询服务的其他部门不得发布该目标公司的证券研究报告 ; ( 二 ) 当自营业务或资产管理业务一方交易的权益类证券进入限制名单时, 另一方不得买入该证券当自营业务或资产管理业务对上述列入限制名单的证券持有量占其总股本达到 2% 以下时, 自营业务部门或资产管理业务部门应及时将本部门的上述信息通过书面或邮件告知法律合规部将该证券移出限制名单第二十八条针对以下业务, 可以豁免限制名单的限制 : ( 一 ) 进行 ETF LOF 组合投资避险投资量化投资; ( 二 ) 通过自营账户进行事先约定性质的交易及做市交易 ; ( 三 ) 通过资管账户进行的定向资管计划 ; ( 四 ) 其他不涉及利益冲利益输送及内幕交易行为的业务 8

10 第四章静默期及发布研究报告业务特别规定第二十九条为有效防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突, 公司设立发布证券研究报告静默期, 并通过公司网站等途径向客户披露静默期安排第三十条发布证券研究报告静默期安排如下 : ( 一 ) 担任发行人股票首次公开发行的保荐机构主承销商或者财务顾问, 自确定并公告发行价格之日起 40 日内, 不得发布与该发行人有关的证券研究报告 ; ( 二 ) 担任上市公司股票增发配股发行可转换公司债券等再融资项目的保荐机构主承销商或者财务顾问, 自确定并公告发行价格之日起 10 日内, 不得发布与该上市公司有关的证券研究报告 ; ( 三 ) 担任上市公司并购重组财务顾问, 在相关公司从限制名单调出之日起 5 日内, 不得发布与该上市公司有关的证券研究报告第三十一条在静默期内, 如发生会影响相关公司上市证券价格且已为公众所知悉的重大事件, 经法律合规部审核确认针对该事件发布的研究报告不存在利益冲突的情况下, 可以豁免静默期的规定研究所发布对具体股票做出明确估值和投资评级的证券研究报告时, 公司持有该股票达到相关上市公司已发行总股份 1% 以上的, 应在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况, 并且在证券研究报告发布日及第二个交易日, 不得进行与证券研究报告观点相反的交易 9

11 第五章其他业务特别规定第三十二条公司持有或者通过协议其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过百分之五, 或者选派代表担任上市公司董事以及上市公司持有或者通过协议其他安排与他人共同持有公司的股份达到或者超过百分之五, 或者选派代表担任公司的董事的, 不得担任该上市公司并购重组独立财务顾问第三十三条最近两年公司与上市公司存在资产委托管理关系, 投资银行业务部门不得担任该上市公司并购重组独立财务顾问第三十四条公司自营和资产管理业务之间应当严格分离, 在已知对方信息的情形下, 自营业务不得抢先于资产管理业务进行交易第三十五条公司自营业务与资产管理业务之间或者资产管理业务不同的账户之间不得进行交易第三十六条公司子公司应建立相应的信息隔离机制公司相关部门不得向子公司泄露项目敏感信息, 为其参与项目投资提供便利公司投资银行业务部门为子公司直接投资的项目公司提供证券发行保荐服务的, 严格履行保荐义务, 诚实守信勤勉尽责, 不得通过从事保荐业务谋取任何不当利益第六章跨墙管理第三十七条公司业务部门需要其他业务部门人员协作的, 为避免有关人员跨越隔离墙而可能导致利益冲突, 应执行信息隔离墙跨墙审批 10

12 回墙备案机制第三十八条公司主要业务部门存在以下部门间跨墙协作事项时, 应由该业务部门履行跨墙审批程序 : ( 一 ) 投资银行业务部门承揽或开展项目时, 需要投资咨询部门或投资部门的人员跨墙协作的 ; ( 二 ) 投资咨询部门因出具投资价值分析报告, 需要投资银行业务部门或投资部门的人员跨墙协作的 ; ( 三 ) 投资部门因本部门项目需要投资银行业务部门或投资咨询部门跨墙参与协作的 ; ( 四 ) 因业务需要, 定期或不定期参加业务评审或决策会议, 涉及具体证券的未公开信息的 ( 五 ) 监管机构行业自律组织规定的其他情形第三十九条除第三十八条规定的情形之外, 投资咨询部门和其他业务部门对同一上市公司同时进行调研的, 由投资咨询部门向法律合规部报告调研情况公司自营业务部门资产管理业务部门之间不得对上市公司拟上市公司及其关联公司开展跨部门联合调研委托调研交叉调研等研究活动第四十条公司法律合规部应对因人员跨墙可能导致的敏感信息不当流转利益冲突利益输送以及内幕交易情况进行评估, 认为不适当的, 应禁止其跨墙 11

13 第四十一条公司员工按信息隔离的要求不同分为墙内员工墙外员工墙上员工公司投资银行业务部门研究咨询部门自营部门资产管理部门经纪业务总部资产托管部等业务部门的员工及业务支持人员为墙内员工 ; 上述部门人员之间彼此互为墙外员工墙上人员指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的相关信息有持续且合法业务需求的人员公司高级管理人员内部控制部门财务部门结算部门等中后台部门人员属于墙上人员第四十二条墙上人员对业务管理过程中知悉的敏感信息应当保密墙上人员获知敏感信息的过程应当留痕, 不得获取不属于其工作范围内的相关信息墙上人员不得利用接触的信息为自己或向他人推荐买卖股票或其他证券 ; 原则上不得直接参与具体业务的决策, 如决定具体交易证券的名称数量和价格等第四十三条公司高管人员及各中后台部门负责人应加强对所负责部门内墙上员工的管理, 确保敏感信息按照需知原则有序流动对于确有必要获取敏感信息的工作人员应确保其获取敏感信息的行为确为其职责范围内所必须对于非职责所在而临时取得授权获取敏感信息成为墙上员工的工作人员, 在其获取敏感信息前, 应得到本部门主管领导或负责人的批准未经批准的工作人员, 不得以任何理由接触敏感信息第四十四条墙上员工发现所掌握的敏感信息泄漏的或其他工作人 12

14 员泄露敏感信息的, 应立即向所在部门负责人或主管领导进行汇报, 立即采取有效措施, 防止敏感信息泄漏范围的扩大第四十五条跨墙需求部门需要其他业务部门派员进行跨墙活动时, 应填写部门间人员跨墙 \ 回墙申请单 ( 见附件 1), 经本部门内部审批程序后, 向法律合规部提出跨墙需求申请, 申请内容应包括需业务协作的部门及其派出人员类型数量和跨墙工作时间等第四十六条跨墙人员派出部门经内部审批同意后, 将审批意见告知法律合规部法律合规部审批同意后, 跨墙人员方可开展跨墙活动第四十七条跨墙人员在开展跨墙活动前, 法律合规部应对跨墙人员进行保密合规义务提示并签署保密承诺函 ( 见附件 2) 第四十八条跨墙人员在跨墙期间及跨墙结束后一定期间均负有保密及合规义务, 包括但不限于 : ( 一 ) 履行保密义务, 不得泄漏跨墙后获知的敏感信息 ; ( 二 ) 不得获取跨墙活动之外的跨墙需求部门的其他业务信息 ; ( 三 ) 不得利用跨墙后获知的敏感信息, 获取非法利益或从事内幕交易等违规行为 ; ( 四 ) 不得利用跨墙期间所获取的敏感信息为他人或部门谋取不当利益, 不得参与其他可能产生利益冲突利益输送的投资决策活动 ; ( 五 ) 留痕并妥善保管跨墙活动的相关工作记录与材料备查 ; ( 六 ) 投资咨询人员跨墙进行投资银行业务协作后, 在敏感信息未公开前, 不得公开发表该业务协作涉及的证券的研究报告 ; 投资咨询人 13

15 员跨墙参与证券投资决策活动后, 在相关投资决策执行日及第二个交易日不得发表该业务协作涉及的证券的研究报告和提供相关证券投资咨询服务第四十九条跨墙活动结束且跨墙人员从事跨墙活动中获取的敏感信息已公开或不再具有重大影响后, 跨墙人员拟回墙的, 由跨墙人员填写部门间人员跨墙 \ 回墙申请单, 向法律合规部提出回墙申请, 经跨墙人员部门负责人跨墙需求部门负责人法律合规部审批同意后, 跨墙人员方可返回自身工作岗位工作第五十条公司员工在存在利益冲突的部门间调动的, 应当比照遵守跨墙人员义务, 且调动流程须经法律合规部审批跨墙需求部门和跨墙人员派出部门应对跨墙人员的行为是否符合信息隔离墙制度进行日常管理和监控第五十一条法律合规部定期或不定期对公司隔离墙制度的有效性以及执行情况进行检查和评估各部门应定期对隔离墙制度执行情况进行自查和评估并配合法律合规部检查, 检查结果作为合规考核的重要组成部分第七章附则罚第五十二条公司从业人员违反本办法的, 按公司相关规定予以处第五十三条法律法规监管文件自律规则对证券公司信息隔离 14

16 墙制度有新规定或具体规定的, 从其规定第五十四条本办法经总裁办公会审批后生效, 由法律合规部负责解释修订第五十五条本办法自 2017 年 10 月 1 日起实施附件 1: 部门间人员跨墙 \ 回墙申请单部门间人员跨墙 \ 回墙申请单申请日期 : 起始日期 : - 申请人部门姓名职务跨墙人员派出部门姓名职务 ( 此处请具体填写跨墙回墙原因工作内容和范围 ) 申请原因及内容申请部门负责人意见 : 法律合规部隔离墙岗意见 : 年月日跨墙人员派出 / 需求部门负责人意见 : 年月日 ( 此栏跨墙时由跨墙人员派出部门负责人填写, 回墙时由跨墙人员需求部门负责人填写 ) 年月日 15

17 附件 2: 承诺书 ( 模版 ) 承诺书长城证券股份有限公司 : 本人 xxx( 身份证号码 :xxx ), 长城证券股份有限公司 xxx 部门职务因工作需要, 可能或已经知悉相关敏感信息, 为防范公司业务利益冲突利益输送内幕交易及敏感信息不当流转等违法违规事项, 本人向公司承诺以下事项 : 一按照授权和岗位职责开展工作, 对因工作需要知悉的敏感信息严格保密, 不泄露或不当使用知悉的敏感信息为个人或部门谋取不当利益, 不获取与工作无关的敏感信息二不利用敏感信息买卖或建议他人买卖相关证券及其衍生品种, 也不以承诺提供敏感信息的方式承揽业务或与客户建立不正当业务关系等为自己或他人谋取不当利益三不从事其他法律法规等规范性文件禁止的行为如本人上述声明存在虚假陈述或发生违背上述承诺事项的行为, 本 16

18 人愿意承担相应的法律责任, 并接受处罚承诺人 : 年月日附件 3: 发布公司自营持有量超 1%( 占总股本 ) 证券的研究报告声明 ( 模版 ) 特别声明 : 本期报告涉及股票 xxx( 代码 :xxx), 截止报告发布日, 长城证券持股数占上市公司总股本比例超过 1% 本研究报告系公司研究员根据 xxx 公开 \ 调研信息所做的独立判断 17

关于修订《公司信息隔离墙工作管理办法》的通知

关于修订《公司信息隔离墙工作管理办法》的通知申银万国证券股份有限公司信息隔离墙工作管理办法 (2010 年 12 月修订 ) 第一章总则第一条为进一步完善公司各类业务之间的信息隔离工作, 控制敏感信息的不当流动, 防范公司与客户之间不同客户之间的利益冲突, 根据中华人民共和国证券法证券公司监督管理条例证券公司合规管理试行规定发布证券研究报告暂行规定以及上海证监局关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见关于证券公司及其直投子公司切实防范利益冲突并公开披露相关制度有关要求的通知