二〇〇九年度国金证券股份有限公司董事会

Transcription

1 国金证券股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告 国金证券股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以下简称企业内部控制规范体系 ), 结合本公司 ( 以下简称公司 ) 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司截至 2013 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价 一 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风 第 1 页共 32 页

2 险 二 内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三 内部控制的内容和执行情况 ( 一 ) 内部控制环境 1 组织架构公司已建立了以公司 章程 为核心的法人治理规则, 股东大会是公司的权力机构, 董事会是公司的决策机构, 监事会是公司的监督机构, 公司股东大会 董事会 监事会 管理层职责明确 运作规范, 相关会议的召开 召集符合 公司法 和公司 章程 的规定, 决议合法有效 ; 董事会下设提名委员会 薪酬与考核委员会 风险控制委员会 审计委员会和战略委员会五个专门委员会, 独立董事符合规定人数 ; 董事会决策程序和管理议事规则科学 透明, 管理层执行董事会决议高效 严谨, 监事会对公司财务的检查和对董事 高级管理人员的监督健全 有效 公司经理层负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制规章, 组织实 第 2 页共 32 页

3 施各类风险的识别与评估, 及时纠正内部控制存在的缺陷和问题 公司总裁办公会下设经纪业务管理委员会 投行业务管理委员会 资产管理业务管理委员会 投资决策委员会 研究业务管理委员会 产品委员会 创新发展委员会 IT 治理委员会 风险管理委员会等 上述业务或专业委员会在授权范围内负责审议相应重大事项和风险应对方案并负责贯彻落实 2 发展战略为了促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力, 公司在董事会下设立战略委员会, 负责发展战略管理工作 公司综合考虑宏观经济政策 国内外市场需求变化 技术发展趋势 行业及竞争对手状况 可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素制定并实施了公司的发展战略 公司的企业愿景是成为 受人尊重的公众公司, 公司 年的总体发展战略定位是 : 将公司建设成为 差异化增值服务商 在全面分析证券市场宏观环境 全面掌握公司基本情况的基础上, 公司明确今后五年发展战略的总体目标 立足四川 走向全国 放眼国际, 努力将公司建设成为治理健全 管理规范 业务精湛 资质齐备 技术领先 的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商, 为最终实现 成为受人尊敬的公众公司 的企业战略愿景奠定坚实基础 围绕公司整体战略定位和总体战略目标, 公司全面推进相应的职能战略落地, 包括公司治理战略 管理提升战略 业务发展战略 资质建设战略和信息技术战略等五大子战略, 在合规稳健 风险可控的前提下, 推进以上职能战略创新发展, 保障 支撑公司整体战略目标的实现 3 人力资源 第 3 页共 32 页

4 公司人力资源规章制度涵盖薪酬 福利 绩效 培训 基础人事 劳动合同 从业资格 人员管理等各个方面, 基本覆盖了人力资源引进 开发 使用 退出等各个方面, 较好地满足了内部控制的需要, 内容符合现有外部监管法规的要求, 并根据情况的变化及时进行修订 在人力资源规划方面, 公司根据经营实际需要, 制定年度人力资源编制及招聘计划, 组织公司的 三定 ( 定责 定岗 定编 ) 工作, 依据因事设岗 以岗选人的思路, 梳理出各部门的岗位 编制及岗位职责, 在制度流程上规避了因人设事或设岗 在人力资源引进方面, 公司员工招聘工作符合法律规定, 对于招聘过程中获得的应聘人员信息能够妥善处理, 防止个人信息外泄 员工录用审批严格按照公司制度规定的流程, 公司员工在入职时均及时与公司签订书面劳动合同, 劳动合同的内容符合有关法律的规定 对于在产品技术 资本市场 管理等方面掌握或涉及关键技术 知识产权 商业秘密或公司机密的工作岗位, 均签订有关岗位保密协议, 明确保密义务 在人力资源开发方面, 公司建立了员工通用素质模型与中层干部素质模型, 为公司的人力资源开发提供了素质评价标准 在素质模型的基础上, 研发了系列培训课程 人才评估等应用型产品 并开展了新员工培训 证券从业人员后续执业教育培训 员工通用素质培训 中层管理人员专项培训 ( 即 领袖计划 ) 后备管理人员专项培训( 即 朝阳计划 ) HR 专业培训 ( 一年一度的 HR 年会 ) 等多种形式的常规和专项培训, 相关培训记录完备 在人力资源的使用和退出方面, 公司建立了完备的员工薪酬和福利制度, 并得到切实执行 公司建立了以目标管理指标 (MBO) 为导向, 关键业 第 4 页共 32 页

5 绩指标 (KPI) 周边绩效指标 (SPI) 和合规风险控制指标为核心的绩效管理体系 每年年初, 人力资源部严格按照公司 绩效管理制度 组织各部门 分公司签订 绩效合同, 在每年年底收集汇总各项考核数据, 完成考核评定 考核的运用直接与薪酬挂钩, 切实做到薪酬安排与员工贡献相协调, 体现效率优先, 兼顾公平 4 社会责任在社会责任方面, 公司给予了相当重视, 提炼出 责任 和谐 共赢 为公司的核心价值观, 其中 责任 便包含了社会责任层面的含义 社会责任是公司对社会应尽的义务, 当公司从社会中创造效益之后, 应当以适当的方式回馈社会, 实现经济效益与社会效益 短期利益与长期利益 自身发展与社会发展的相互协调 并且, 公司以负责任的方式对待员工, 营造家庭式工作氛围, 引导员工以负责任的姿态看待社会问题, 共同提升企业道德标准, 追求对社会有利的长期目标, 最终实现企业与员工 企业与社会 企业与环境的健康和谐发展 公司在 512 汶川大地震 损失较大的情况下, 号召全体员工向灾区捐款 167 万元 ; 向遭受罕见风雪冰冻灾害的湖南灾区捐款 50 万元, 向中国证券业协会捐款 100 万元设立国内首笔投资者教育基金 ; 设立 国金证券员工爱心扶困互助基金, 为需要帮助的公司员工及社会困难人士奉献爱心 5 企业文化 责任 和谐 共赢 是公司的核心价值观, 建设成为 受人尊重的公众公司 是公司的企业愿景 公司以此为逻辑起点, 提炼了 驱动自己 驱动他人 驱动组织 三个层面的通用能力素质模型和管理者胜任力素质模型, 第 5 页共 32 页

6 在全公司范围内开展系列培训, 通用能力素质模型和管理者胜任力素质模型为企业文化的落地奠定了良好基础 公司通过各种方法将企业文化真正落地 公司总裁办公室在部门职能中已专门设立了 企业文化 板块, 通过月度计划管理工作, 积极推进公司企业文化建设, 例如, 联合公司党总支组织党员参观金融系统反腐倡廉建设展览成都巡展, 加强公司党员在工作中的忧患意识 履职意识和责任意识, 自觉争做遵纪守法 廉洁从业的表率 ; 积极组织号召全体员工向青海玉树地震灾区募捐, 向遭受罕见风雪冰冻灾害的湖南灾区捐款, 向需要得到帮助的社会各界人士 希望小学 公司困难员工捐款等, 加强公司员工的社会责任意识 和谐意识, 培养社会爱心 ; 同时, 公司各营业部积极开展客户投资顾问见面会 客户理财联谊会 客户交流总结会 月度投资报告会等, 通过和客户的沟通与联谊, 积极推动共赢意识 和谐意识企业文化的落地 全公司范围内的创优评先活动, 在全公司范围内对公司企业文化进行了更广泛深入的宣导 公司一直坚持采取切实有效的措施, 根据发展战略和自身实际情况, 挖掘核心价值, 确定企业文化的目标和内容, 培育了具有自身特色的企业文化, 树立乐观向上的价值观, 积极履行社会责任 诚实守信 风险防范意识及团队协作能力较强, 坚持引导和规范员工行为, 增强员工的责任感和使命感, 打造以主业为核心的企业品牌, 促进企业长远发展 公司董事 监事 经理及其他高级管理人员在企业文化的建设中身体力行, 发挥了主导和模范的作用, 以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风, 带动和影响了整个团队, 共同营造积极向上的企业文化环境, 促进文化建设 第 6 页共 32 页

7 在内部各层级有效沟通, 努力加强宣传贯彻, 以确保全体员工共同遵守 ( 二 ) 风险评估公司建立了风险管理的组织构架, 明确了各部门的职责和分工 包括四个层级 : 第一层级为董事会和风险控制委员会, 第二层级为经理层 ( 包括风险管理委员会 ) 和合规总监, 第三层级为合规管理部 法律事务部 审计稽核部等内控部门, 第四层级为其他各职能部门和业务部门 公司风险管理组织构架各层级的职责和分工如下 : 公司董事会负责督促 检查 评价公司风险管理工作 董事会风险控制委员会, 负责制订公司风险管理制度 目标和政策, 审议风险控制策略 重大风险事件的评估报告和重大风险控制解决方案 董事会是公司风险控制指标管理的最高决策机构, 负责在股东大会授权范围内审批公司的风险限额 净资本补足方案等风险控制指标管理事项 董事会对公司的全面风险管理负最终责任 公司经理层负责经营管理活动中风险管理工作的落实 公司经理层负责在董事会授权范围内, 审批公司风险限额的分配方案, 各项业务的风险额度, 净资本补足方案 ; 负责净资本补足方案的具体实施等董事会授权事项 公司经理层对公司全面风险管理的有效性承担主要责任 合规总监负责统筹公司风险管理工作, 负责对风险评估报告 创新业务方案进行审查 公司合规管理部 法律事务部 审计稽核部是公司专职内控部门, 分别独立行使相应的风险管理职能, 对公司面临的市场 信用 流动性 操作 合规 法律等主要风险进行事前 事中和事后管理, 并负责沟通协调相关的风险管理工作 第 7 页共 32 页

8 公司各部门及分支机构负责人为本部门风险管理的第一责任人, 负责履行一线风险管理职能, 按照公司风险管理的要求, 确保将风险管理覆盖到所有业务流程和岗位 公司各部门及分支机构设立了履行合规与风险管理职责的专岗, 协助本部门负责人建立完善部门内部风险管理制度, 并对所开展的业务进行风险识别 评估 管理和控制 公司在开展新业务 创新业务 扩大业务规模前, 由合规管理部与业务部门共同负责进行合规性审查及风险评估工作, 用数理模型等科学的方法综合分析最大可能的风险水平是否在公司可承受的范围内 合规管理部还通过审查部门业务规章制度 各种对外合同的合规性, 从制度建设 风险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制 公司已在办公流程中全面嵌入合规审查节点, 合规管理部归口人员通过对办公流程的处理, 及时发现 识别和处理融资融券业务 资产管理业务 自营业务 投行业务 经纪业务及各类创新业务中的合规风险 合规管理部负责对融资融券业务 资产管理业务 自营业务 经纪业务 交易类创新业务 净资本及相关风险控制指标进行监控, 对监控中发现的异常事项进行警示 上报并报送相关部门, 通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制, 并对融资融券业务 资产管理业务 自营业务 经纪业务 创新业务进行风险的不定期评估 审计稽核部通过现场稽核 非现场稽核 专项稽核 全面稽核等多种稽核方式对各项业务的合规合法性 内部控制的有效性进行独立的内部审计, 对各项业务风险进行事后控制, 对公司内部控制的健全性 有效性进行评价 公司还特别聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司合规管理及 第 8 页共 32 页

9 风险管理有效性进行年度评估 外审部门作为独立第三方进行评估, 更加客观 全面 系统地评估了公司内控体系与合规管理体系的有效性 ( 三 ) 控制活动 1 经纪业务公司对公司各部门 证券营业部的关键岗位实行双人负责制, 对相关岗位和人员实行恰当的责任分离制度, 实现资金与账户 资金与委托等不相容岗位的分离 公司制定并实施了对营业部经理 电脑部和财务部经理的委派制 定期轮岗制和关键岗位负责人强制休假制度 公司统一制定了经纪业务标准化服务流程和风险防范制度 营业部的公章集中上交总部统一管理, 财务专用章和负责人名章实行分开保管, 严格用印管理事项和程序, 并不定期对用印情况进行检查 ; 细化了业务专用章管理, 由公司统一按业务类别分别刻制, 明确用印范围和程序, 防范用印风险, 避免了因业务人员用印不规范带来的或有损失 公司的集中证券交易系统是证券经纪业务系统的核心平台, 实现了经纪业务数据集中 业务集中和管理集中, 全面提升了经纪业务整体的风险防范和控制水平 公司加强交易系统权限管理, 实行一级授权管理, 证券营业部的柜员权限由总部统一授权, 做到资金与账户 资金与委托权限分离, 对具有较高风险的特殊业务权限, 采用 即日申请 即日使用 即日收回 的授权操作原则, 经纪业务管理总部业务管理中心对授权操作进行统一管理和实时监控 公司根据 关于加强证券公司账户规范日常监管的通知 的要求, 进一步健全完善账户规范管理长效机制 : 加强制度落实, 完善和优化账户开户相 第 9 页共 32 页

10 关制度和操作流程 ; 严格进行日常的开户监控 ; 建立健全客户回访制度, 及时发现并纠正不规范行为 公司对新开账户全部进行回访和复查, 对原有客户的回访比例不低于上年末客户总数的 10%, 回访内容包括但不限于客户身份核实 客户账户变动确认 证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户 是否向客户充分揭示风险 是否存在全权委托行为等情况 客户回访全面留痕, 避免出现新开不合规账户 公司持续健全完善了立体的 多层次的账户规范长效防控机制 合规管理部通过中央控制系统, 每日对客户交易结算资金的平衡式 小非减持 国债回购 股东账户回购登记 大额证券转托管以及异常交易 异常资金存取 内转 冲正 冻结解冻 调整利息积数 柜台手工操作记录 柜员操作权限的修改 不兼容权限的设臵等特殊情况实施重点监控, 实施对经纪业务的日常监督与检查 2 证券投资业务为确保公司自有资金投资管理业务的科学 高效 有序和安全运行, 公司成立了上海证券自营分公司 ( 以下简称 自营分公司 ), 制定了 国金证券投资管理制度 国金证券投资风险管理制度 等规章制度, 对自营决策程序 信息管理 交易实施 会计核算及风险监控等进行了详细规定 自营分公司投资决策机构及自营业务的授权体系健全明晰 自营业务的调查研究 投资决策 交易执行 交易记录 资金清算等职能相互分离 ; 重要投资有详细研究报告 风险评估及决策记录 公司计划财务部对自营证券账户统一管理, 对自营浮动盈亏 交易情况进行核算 记录和报告, 并与自营分公司每日对账 自营分公司每月向合 第 10 页共 32 页

11 规管理部报送投资计划书和投委会决议, 并报备其它相关资料 合规管理部按照 证券公司证券自营业务指引 和自营分公司投资决策委员会决议的要求, 对自营业务的证券持仓 盈亏状况 风险状况和交易活动进行实时监控, 重点防范自营业务的规模失控 超越授权 账外自营 操纵市场 内幕交易等风险, 确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在公司承受范围内 合规管理部对自营资金的划转过程实行全过程监控, 对自营的交易行为实行实时监控, 并将法人集中清算系统与自营交易业务系统之间资金及股份的进行比对, 同时将比对一致后的数据与财务数据相核对 3 资产管理业务公司资产管理业务的内部控制重点为防范内幕交易 利益输送 决策失误 越权操作 挪用客户资产 保本保底承诺及其他损害客户利益所导致的风险 (1) 为有效防范和控制业务风险, 最大限度地保护客户的合法权益, 公司建立严密有效的多级风险防范体系, 并根据资产管理业务流程和风险特征, 将资产管理业务的风险管理工作纳入公司风险管理体系之中 公司证券资产管理业务建立了公司资产管理委员会 资产管理分公司投资决策委员会的两级决策体系, 决策和授权过程清晰, 权责统一 ; 所有授权必须明确具体的授权人 被授权人 授权的具体权限 范围 期限, 并对授权过程作书面记录并存档, 权限设定 授权审核和交易能够得到合理控制 (2) 公司建立了相对完善的证券资产管理业务规章制度, 注重证券资产管理业务的风险管理, 设立投资 研究 交易 风险控制 产品设计 运 第 11 页共 32 页

12 营 核算等不同岗位, 形成各司其职, 相互配合和支持的营运系统, 实现了决策 执行和监督三个环节的相互独立 相互制衡, 有效地控制了风险 公司建立健全了相应的风险控制制度和合规管理制度, 采取了有效措施, 将客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理, 控制敏感信息的不当流动和使用, 防范内幕交易和利益冲突 (3) 公司董事会下设风险控制委员会, 作为客户资产管理业务风险控制的最高机构 合规管理部负责执行日常风险识别 评估 检测与报告 资产管理分公司设专人根据内部风险控制制度对产品设计与创新 市场营销 投资决策 交易执行 清算 客户服务等业务环节中存在的风险进行前台控制, 保证资产管理业务稳健规范运行 公司清算部 计划财务部 信息技术部等通过资金管理 账务管理和信息技术管理, 负责对客户资产管理业务进行后台监控, 确保客户资金的安全性和流动性 (4) 公司合规管理部事前 事中 事后对资产管理业务进行审核 监督和检查, 稽核审计部定期对资产管理业务进行专项稽核, 及时发现并纠正内控缺陷, 督促规范运作 4 投资银行业务公司成立上海证券承销保荐分公司 ( 以下简称 承销保荐分公司 ), 负责公司投资银行业务的经营管理和发展战略的制定, 对所辖各部门工作进行组织 协调和监督 公司制定了 承销保荐分公司组织架构及部门职责管理制度 承销保荐分公司投资银行业务管理委员会工作办法 承销保荐分公司信息隔离墙管理实施细则 承销保荐分公司风险考核办法 承销保荐分公司项目管理办法 承销保荐分公司保荐代表人管理办法 承销保 第 12 页共 32 页

13 荐分公司项目内核管理办法 承销保荐分公司业务指南 等一整套投资银行业务管理和风险控制制度, 内容涵盖部门设臵 部门及人员管理 各类项目业务流程管理 内部风险控制等 承销保荐分公司设立了内核小组, 负责对上报中国证监会的项目进行最终审核, 保证上报材料的真实性 完整性和项目可行性 承销保荐分公司立项评估小组负责对项目立项申请进行审议 ; 质量控制部对项目实时监控, 负责对项目过程进行动态检查和回访 承销保荐分公司与公司研究所 自营分公司 资产管理分公司等相关部门建立严格的信息隔离墙管理机制, 以防止内幕交易和利益冲突的发生 合规管理部设专人归口督导承销保荐分公司的合规及风险管理 承销保荐分公司通过严谨的质量控制程序, 合理的定价机制, 培育核心的机构投资者, 进行专业化路演推介运作, 实现与发行人 投资者的有效沟通及上市后的跟踪维护, 有效降低承销风险 5 研究咨询业务公司制定了研究咨询业务规范和研究人员管理制度, 制定了适当的执业回避 信息披露和信息隔离墙等制度 建立了研究报告工作底稿制度及证券研究报告发布审阅机制, 明确了审阅流程, 安排专门人员及通过信息系统, 做好证券研究报告发布前的质量控制和合规审查 公司建立了研究咨询业务档案和客户服务档案, 包括客户服务记录 对公众荐股记录 研究报告及公开发表的研究咨询文章等, 认真履行了相关资料的备案义务 建立了发布证券研究报告静默期制度和实施机制, 并通过公司网站向客户披露了静默期安排 第 13 页共 32 页

14 公司建立了与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制, 明确了管理流程 披露事项和操作要求, 防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突 发布证券研究报告业务中建立了防范内幕信息和未公开信息不当使用和泄露机制, 要求研究人员不得主动寻求内幕信息和未公开信息, 一旦被动知悉该类信息, 应立即向公司报告, 在有关信息公布前不得发布相关研究报告 公司研究所证券分析师因公司业务需要, 阶段性参与公司承销保荐 财务顾问等业务项目, 撰写投资价值研究报告或者提供行业研究支持的, 应履行公司内部跨越隔离墙审批程序 合规管理部门对证券分析师跨越隔离墙后的业务活动实行监控 6 融资融券业务公司结合内部管理组织架构和授权管理制度, 建立了董事会 融资融券业务决策委员会 融资融券业务部 营业部四个层级的融资融券业务决策与授权体系, 对融资融券业务实行集中统一管理, 融资融券业务的决策和主要管理职责由公司总部承担 ; 禁止营业部未经总部批准向客户提供融资 融券服务, 禁止营业部自行决定签约 开户 授信 保证金收取等应当由公司总部决定的事项 公司制定了一整套融资融券业务管理制度, 涵盖组织决策管理 营业部资格 客户征信与授信 营业部操作流程 担保物和标的证券管理 账户管理 核算结算 风险管理 应急处臵 投资者教育 客户投诉管理等内容, 形成了完整的融资融券业务制度体系, 包括 融资融券业务管理制度 等 30 多个制度及 融资融券合同 融资融券风险揭示书 等重要法律文本, 并 第 14 页共 32 页

15 根据业务开展情况对融资融券业务流程持续进行调整和优化 为依法合规开展融资融券业务, 公司将融资融券业务纳入公司整体合规管理与风险控制体系 公司合规管理部 信息技术部 清算部 计划财务部 审计稽核部 经纪业务相关部门 营业部等各部门职责明确, 各部门在组织架构 职能分工 运行管理上相互分离 相互制约, 在各自职责范围内为融资融券业务提供服务支持和技术保障, 并监督融资融券业务的规范开展 公司在各部门和分支机构设立合规风控岗, 负责部门合规管理工作, 主要融资融券业务流程都包含合规审查环节 通过业务开展前的合规审查与敏感性分析, 进行事前控制 建立和完善融资融券集中监控系统, 设臵业务系统中关键风险控制参数, 对融资融券业务进行事中监控, 对净资本等风险控制指标进行动态管理, 对融资融券业务进行风险量化分析 通过合规检查与审计稽核, 对融资融券业务开展情况进行事后检查 风险监控和业务稽核覆盖了事前 事中 事后的各个环节 公司建立了合规管理部 融资融券业务部 营业部对融资融券业务进行合规监控的三级融资融券业务风险监控体系, 三级风险监控体系相关部门均安排专人对融资融券业务的权限赋权 征信 开户 合同签署 逐日盯市及强制平仓等各个业务环节进行实时监控 7 创新业务 (1) 在创新业务与传统业务之间, 公司从部门设臵 人员配备 交易系统 账户管理 交易操作 风险监控等方面设立了信息隔离墙 (2) 公司从政策法律 业务运作 经济效益 信息技术系统 业务风险等方面对开展创新业务进行系统论证, 并根据公司的净资本规模 财务状 第 15 页共 32 页

16 况等, 合理确定创新业务的规模, 将业务规模严格控制在风险可测 可控 可承受的范围之内 (3) 公司按照集中管理 分级授权 分级负责的原则加强对创新业务决策的管理, 严格按照既定的业务审批权限 审批流程办理业务, 严禁任何部门 任何人在创新业务中越权经营 越权审批 (4) 按照权限最小化 相互制衡的原则设臵各操作岗位的标准权限, 实行集中统一的操作权限管理 (5) 公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模 操作权限 交易操作 风险状况等进行实时监控, 将风险控制的参数阀值固化到交易系统中, 通过技术系统将创新业务的运作控制在合规要求之内 (6) 合规管理部对创新业务部门在业务运作中执行规章制度 操作规程的情况, 进行定期或不定期业务合规性检查 ; 审计稽核部门定期或不定期对创新业务进行全面稽核或专项稽核 8 资金管理与会计系统 (1) 建立严密的会计控制系统, 严格自有资金管理和费用管理, 推动全面预算管理工作公司依据相关法规制定财务会计制度, 明确各财务岗位职责 ; 加强会计基础工作, 保证会计核算真实 准确 完整 公司制定了自有资金管理流程, 按照资金划款金额采取相应的授权, 在操作中严格执行资金调拨 资金运用的审批程序, 对外大额资金划款报合规管理部备案 ; 对自有资金银行账户的开立 变更和撤销建立了严格的审批流程 公司制定了会计档案保管和财务交接制度, 确保财务印章 空白支票等重要凭证及会计档案的安全和完整 第 16 页共 32 页

17 公司制定并严格执行费用管理办法, 加强费用预算控制, 明确费用标准, 严格备用金借款管理和费用报销审批程序, 保证了费用开支的合理性 合法性 真实性 公司计划财务部对营业部的财务工作实行垂直管理, 营业部财务人员由公司计划财务部统一委派 定期轮换, 营业部财务人员的薪酬由公司总部统一发放, 有效地保证了分支机构财务工作的独立性 公司建立了以用友 NC 为核心的财务信息管理系统, 覆盖财务核算 会计报表 资金管理 费用审批 内部协同 固定资产管理 预算管理各方面, 全部财务数据集中在总部, 并设臵了自动生成凭证功能, 为财务核算的准确性和可靠性提供了保障 (2) 完善清算交收制度, 保证了第三方存管业务的顺畅运转公司规定各营业部的客户交易结算资金银行账户必须由公司清算部统一进行开户 销户和变更管理, 并报合规管理部备案 公司通过法人集中清算系统和柜台交易系统的同时清算 对账, 从而实现资金三级明细比对和股份二级明细比对, 确保客户资产的完整性和真实性 合规管理部指派专人通过网上银行和电话银行, 每日对公司总部及各营业部客户资金银行账户余额进行抽查, 每星期对客户资金银行账户余额进行全面核查, 并将查询结果与各账户使用单位报送的相应账户余额进行核对 ; 每日对公司清算部开设的客户交易结算资金汇总账户和汇总分账户的资金余额及其划转进行查询核对 9 财务报告公司制定了 国金证券信息披露制度 国金证券财务信息报送制度 第 17 页共 32 页

18 等制度, 对报告编制 对外提供和分析利用进行全过程的管理, 明确了相关工作流程和要求, 落实责任制, 有效确保财务报告合法合规 真实完整和利用 公司计划财务部负责组织领导财务报告的编制 对外提供和分析利用等相关工作 公司负责人对财务报告的真实性 完整性负责 计划财务部每年召开年度决算会议并发布 关于做好年度决算准备工作的通知, 要求在编制年度财务报告前, 进行必要的资产清查 减值测试和债权债务核实 公司在编制财务报告时, 重点关注会计政策和会计估计, 对报告产生重大影响的交易和事项的处理均明确要求按照规定的权限和程序进行审批 公司历年财务报告均做到列示的资产 负债 所有者权益 当期收入 费用 利润金额真实可靠, 各种现金流量均由经营活动 投资活动和筹资活动的现金流量构成, 且公司财务报告按照规定划清了各类交易和事项的现金流量的界限, 并在编制报告过程中注意各项资产计价方法不得随意变更, 如有减值, 均合理计提减值准备, 严禁虚增或虚减资产 各项负债均真实反映公司的现时义务, 不得提前 推迟或不确认负债, 严禁虚增或虚减负债 所有者权益真实反映公司的资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益, 由实收资本 资本公积 留存收益等构成 另外, 公司一直致力于做好所有者权益保值增值工作, 通过定期的内部和外部审计确保不存在虚假出资 抽逃出资 资本不实的情况 公司的定期财务报告均按相关准则 法规的规定进行编制并公告, 在附注中对反映企业状况 经营成果 现金流量的报表中需要说明的事项, 作出真实 完整 清晰的说明 第 18 页共 32 页

19 公司建立了财务信息化集中管理系统, 实现财务报表编制 汇总的自动化, 提高了工作效率和工作质量, 减少或避免了编制差错和人为调整因素 财务报告编制完成后, 公司按照规定装订成册, 加盖公章, 由公司负责人 分管会计工作的负责人 计划财务部负责人签名并盖章, 并做到及时归档, 妥善保存 公司重视财务报告分析工作, 每月都编制财务分析报告并报送公司管理层, 财务分析会议一般嵌入定期经营工作会议, 充分利用了财务报告反映的综合信息, 全面分析公司的经营管理状况和存在的问题, 不断提高经营管理水平 具体分析时, 主要分析公司的资产分布 负债水平和所有者权益结构 各项收入 费用的构成及其增减变动情况 经营活动 投资活动 筹资活动现金流量的运转情况, 通过资产负债率 流动比率 资产周转率 每股收益等指标分析企业的偿债能力 营运能力 盈利能力和发展能力, 以及企业净资产的增减变化, 了解和掌握企业规模和净资产的不断变化过程 当期利润增减变化的原因和未来发展趋势, 并重点关注现金流量能否保证生产经营过程的正常运行, 防止现金短缺或闲臵 10 信息系统公司建立和整合多层次信息平台, 确保信息系统的安全, 为各项业务的开展提供支撑 同时, 公司制定了完善的信息系统管理制度 操作流程和风险控制制度, 建立了信息系统的相互制约机制, 明确要求信息技术人员独立于业务操作人员, 公司计算机系统的日常维护及管理人员独立于财务 经纪业务等部门人员, 操作系统的管理独立于数据库系统的管理等 ; 业务数据和重要资料完全做到异地备份, 建立了完备的信息系统应急处理机制并且定期 第 19 页共 32 页

20 进行演练, 不断完善应急预案的可用性和有效性 ; 建立健全信息系统日志记录, 定期分析并存档保管, 保证信息系统日志的完备性, 开启应用软件系统的审计留痕功能, 确保所有重大修改被完整记录 公司建立的中央控制系统能实现对自营业务 经纪业务 疑似洗钱业务 净资本为核心的各类风险控制指标等方面进行全面监控 中央控制系统中所有模块以及净资本实时监控系统已对监管机构全面开放, 监管机构可以从中了解客户交易结算资金是否存在被挪用的情况, 经纪业务 自营业务是否存在异常交易等违规情况 公司建成了以成都西信 IDC 托管机房为主交易中心, 成都东城根交易机房为同城灾难备份中心, 上证通交易机房为异地灾害备份中心的两地三中心集中交易机房的运行模式 三个交易中心机房之间实现网络互联, 主交易中心机房交易数据实时同步到备份中心机房, 在主交易中心机房发生灾难故障的情况下, 其他两个中心机房均可实现完全的交易功能接管 同时, 公司计划在今后各项条件成熟后, 在确保信息系统安全稳定运行的前提下, 三个交易中心机房实行定期切换运行机制, 保障两地三中心交易机房运行能力的有效性 公司营业部电脑部的信息技术工作归口信息技术部统一管理, 制定了统一的营业部信息技术管理制度并督导执行, 统一规范各营业部信息系统的配臵 技术改造和设备升级 ; 各营业部采用两条不同运营商 不同介质的专用线路与公司总部进行通讯连接, 业务网和办公网物理隔离 ; 关键设备双机备份, 制定了应急预案并定期演练, 有效确保了营业部信息系统的安全 稳定运行 第 20 页共 32 页

21 11 合规管理公司建立了与公司管理模式相适应的合规管理组织架构, 并以合规管理组织架构和制度体系的持续完善为重心, 不断深化公司合规管理工作, 形成了适应公司经营发展的合规管理长效机制 公司合规总监负责公司合规管理工作, 实施对公司经营活动合法合规性的审查 监督和检查 公司制定了 合规管理制度, 明确了各层级合规管理职责, 全面梳理和完善了公司的各项规章制度, 明确了各部门 各岗位的责权和问责机制, 完善了权限审批的控制机制和流程, 并将合规管理的节点全面嵌入到了公司制度和业务流程中, 覆盖了公司经营管理的各个方面 公司合规管理部协助合规总监, 对公司及全体员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查 监督和检查, 履行合规审查与咨询 合规检查与监测 合规培训与宣导 信息隔离墙建设 反洗钱等合规管理职责 公司在各部门 各分支机构设合规风控岗, 协助所在部门负责人对本部门及其员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查 监督 检查和报告 12 信息隔离墙 (1) 信息隔离墙制度体系建设为有效防范公司风险传递, 避免利益冲突, 防止内幕交易等行为的发生, 公司根据 证券公司信息隔离墙制度指引, 完善了有效隔离 冲突协调 信息保密等机制, 制定了公司层级的 国金证券信息隔离墙制度 国金证券观察名单和限制名单制度 国金证券跨墙管理制度, 各部门据此分别制定了本部门的信息隔离墙实施细则, 由此公司自上而下建立健全了信息隔离的相应机制, 保证了不同业务在人员 业务 物理 信息技术 资金和账 第 21 页共 32 页

22 户等方面的有效隔离, 使跨墙行为有序 受控, 防止敏感信息的不当流动 公司随新业务的开展, 对各层级的信息隔离墙管理制度持续进行了修订完善, 在公司信息隔离墙制度体系中全面 准确地嵌入相关监管要求, 初步搭建完成了覆盖公司投资银行业务 自营业务 资产管理业务 融资融券业务 研究咨询业务等业务的信息隔离墙管理制度框架, 明晰了各部门间的人员跨墙 利益冲突协调等管理规定 (2) 信息隔离墙系统建设公司信息隔离墙管理系统于 2011 年 5 月份上线试运行, 同年 7 月正式启用 2012 年, 公司根据中国证券业协会 证券公司信息隔离墙制度指引 对隔离墙系统的不足之处进行优化完善, 持续开发信息隔离墙监控模块 信息隔离墙管理系统一期已实现跨墙管理 观察名单及限制名单的建立和维护 信息隔离墙检测 利益冲突协调等功能 近年公司陆续取得融资融券 资产管理 直投业务等资格, 公司同步制定了相关新业务的信息隔离墙管理办法, 并与系统开发商就证券资产管理业务 融资融券业务 约定购回业务 直投业务等新业务的信息隔离墙功能需求进行了多次沟通, 确定了各项新业务之间 新业务与公司已开展的业务之间的限制规则和隔离墙管理需求, 完成了信息隔离墙系统的二期开发 新信息隔离墙系统比较全面地覆盖了综合类证券公司相关业务之间的信息隔离墙要求, 实现了较高的自动控制 (3) 信息隔离墙管理的相关机制建设公司根据监管要求和公司信息隔离墙相关制度, 在人员隔离 业务隔离 物理隔离 信息技术隔离 资金和账户隔离等方面严格执行相关要求, 对敏 第 22 页共 32 页

23 感信息 墙上人员 跨墙人员等关键对象进行重点管理 公司通过合规管理平台对公司投行 自营 研究咨询等业务产生的观察名单 限制名单进行的管理 当出现利益冲突时, 合规管理平台将进行提示, 要求相关部门发起利益冲突协调流程, 审批通过后方可继续开展后续业务 公司确定了跨墙审批流程, 今后在业务开展过程中, 当出现跨墙业务协作时, 作为需求部门应通过合规管理平台进行跨墙审批, 审批通过后方可进行信息传递, 开展业务协作 跨墙人员应履行以下保密义务 : 不得泄露获知的内幕信息 ; 不得获取业务协作之外的其他业务信息 ; 不得利用获知的内幕信息, 获取非法利益或从事内幕交易等违法违规行为 跨墙人员还应留痕并妥善保管跨墙后协作业务的相关工作记录和材料 ; 遵守静默期规定, 不得从事与协作业务中获知的内幕信息以及可能产生实际或潜在利益冲突的相关工作, 直至相关信息公开或不再具有重大影响 13 反洗钱 (1) 建立健全了反洗钱组织体系 公司形成了以公司总裁为组长 分管领导为副组长 主要职能部门负责人为成员的 反洗钱工作领导小组 合规管理部和证券营业部三个层面的组织架构, 公司反洗钱工作领导小组统筹领导反洗钱工作, 合规管理部负责协调 检查和督导, 各部门及营业部反洗钱岗位负责具体执行各项反洗钱工作 (2) 公司制定了 国金证券反洗钱工作内部控制制度 国金证券反洗钱工作流程 和 国金证券客户洗钱风险等级划分标准及实施办法 等反洗钱工作制度, 明确了各部门 各岗位的反洗钱工作职责范围, 细化了反洗钱工作的各个环节 2013 年, 公司对反洗钱基本制度进行了年度修订, 并向 第 23 页共 32 页

24 人民银行成都分行及四川证监局进行了报备 (3) 完成反洗钱非现场监管自律评估工作 根据中国人民银行成都分行的要求, 公司成立评估小组, 通过非现场检查 部门自查 现场检查等方式对公司反洗钱的各项工作进行了全面 细致地总结和评估, 对发现的问题督促相关部门认真整改 完善 (4) 认真履行大额交易与可疑交易报告义务 公司内控系统实现了对证券资金和交易活动的监控, 对可疑交易信息进行甄别和审核 合规管理部使用内控系统认真履行大额交易报告制度 ; 严格执行可疑交易分析排查和报告制度, 不断提高可疑交易的甄别分析能力和报告质量 ; 认真开展可疑交易主动识别工作 ; 认真履行报送义务 (5) 公司认真落实反洗钱宣传和培训工作, 将反洗钱培训工作纳入合规培训范围 ; 合规管理部定期编写 反洗钱工作简报, 报送公司反洗钱领导小组成员及分发至各部门反洗钱岗, 同时在办公网上进行发布 为了宣传反洗钱知识, 合规管理部根据相关法律法规 公司制度的具体规定, 编写了反洗钱宣传资料, 并下发至各营业部, 积极开展面向客户的宣传活动, 提高客户对反洗钱工作必要性的认识 14 控股子公司控制为规范与控股子公司的关系, 强化对控股子公司的支持和管理, 促进控股子公司的规范运作, 保障公司权益, 提高投资效益, 公司主要从以下方面对控股子公司进行管理和控制 : (1) 向控股子公司选派董事 监事, 要求子公司制定符合 公司法 要求的公司章程, 督促控股子公司建立健全法人治理结构, 通过合法方式委 第 24 页共 32 页

25 派财务负责人 首席风险官进行监督管理 (2) 督促控股子公司健全内部控制机制, 要求控股子公司制定符合监管部门要求的内控管理制度 15 关联交易控制公司严格按照上海证券交易所 上市公司内部控制指引 和 股票上市规则 中规定的关联交易管理规范, 对公司涉及的关联交易进行管理 (1) 独立董事根据公司 章程 赋予的职权, 对重大关联交易发表独立意见, 并按规定向监管机构履行报告义务 (2) 所有关联交易需经公司董事会批准或由董事会授权总经理批准 (3) 公司对关联交易执行回避表决制度 ( 四 ) 信息与沟通 1 信息沟通 (1) 公司规章制度 通知通告事项等均通过 EBOSS 系统 ( 公司集成办公系统 ) 向各部门及分支机构发布, 分支机构 职能部门通过 EBOSS 系统可获得公司总部的管理信息 (2) 公司制定了 总经理工作细则, 管理层每月定期召开总经理办公会议, 研究经营管理事项 部署经营管理工作, 管理层以会议决议方式向职能部门 分支机构下达经营管理要求 (3) 公司各职能部门和分支机构通过 EBOSS 系统可向管理层提交各种事项请示 工作汇报, 公司管理层通过 EBOSS 系统可及时了解分支机构落实经营管理事项的情况, 知晓分支机构经营管理中存在的重大事项 (4) 公司计划财务部每月为管理层提交月度财务报告, 其他各部门每 第 25 页共 32 页

26 月定期完成 部门月度重点工作完成总结, 制定 部门月度重点工作计划表 公司总裁办公室每月汇总完成公司 月度重点工作完成情况汇总表, 使管理层能及时了解公司总体经营状况 各分支机构经营状况 各种业务经营状况 (5) 合规管理部定期向公司董事会 监管部门提交合规报告, 公司董事会 监管部门能通过合规报告了解公司的风险管理及合规管理状况 公司审计稽核部将稽核报告报送给公司管理层, 公司管理层能及时了解公司稽核检查发现的问题 (6) 公司制定了投资者关系管理制度, 专设了投资者服务热线, 派专人接听投资者的咨询电话, 解答投资者的疑问, 听取投资者的意见或建议, 并做好书面记录和录音, 并将有关信息反馈至管理层 (7) 公司股东大会 董事会 监事会按照 公司法 公司 章程 召开会议, 听取公司经营管理状况, 对相关议案进行表决 (8) 公司已建立了客户投诉 纠纷处理机制, 公司总部 分支机构设立客户投诉电话 电子邮件并对外公布, 客户可通过电话 电子邮件 信函等方式向公司总部 分支机构 呼叫中心进行投诉 ; 针对不同的投诉事项, 公司责成相关单位或部门进行妥善处理 ; 公司通过网站 ( 发布公司有关信息, 并采取建立投资者园地等方式开展投资者教育活动 2 信息披露公司根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 等相关法律 行政法规及其他规范性文件的规定, 制定了 国金证券股份有限公司信息披露管理办 第 26 页共 32 页

27 法, 对信息披露的基本原则 信息披露的管理和责任 信息披露的范围和内容 信息披露的标准 信息披露的管理和流程 信息披露的法律责任等做了明确规定 公司董事长是信息披露事务管理的第一责任人, 董事会办公室为公司常规信息披露的指定部门, 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露的具体事宜, 负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作, 监事会对信息披露事务管理制度的落实情况进行监督, 对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查 2013 年, 公司信息披露做到了真实 准确 完整 及时 公平, 信息披露不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ( 五 ) 内部监督公司监事会根据公司 章程 的规定, 履行监督职责 监事会通过召开会议审议公司财务报告 ( 季报 半年报 年度报告 ), 履行财务监督职责 ; 通过列席公司董事会会议, 对公司重大事项的决策进行监督 合规管理部为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行 ; 对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核 ; 对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查, 及时发现违法违规行为, 并提交合规报告 ; 对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查, 负责制定不合规事项的整改计划和方案, 并督促落实 ; 负责组织公司管理层和全体员工对法律 法规 规章 规范性文件和公司制度的学习 培训 ; 为公司决策层 管理层和业务部门提供合规咨询等 审计稽核部负责对公司经营活动及内部控制的合法性 适当性和有效性进行监督与评价, 检查和确认各项经营活动的真实性与完整性, 对审计稽核 第 27 页共 32 页

28 过程中发现的问题提示 督促有关部门整改, 并以报告的形式向各级管理层提出审计意见和建议 报告期间, 审计稽核部根据监管部门和公司管理的要求, 调整审计方向和工作重点, 积极促进公司内控体制的完善, 加强对公司各项经营及管理活动的效益 效率方面的审计, 充分发挥审计稽核的评价职能, 在保证履行基本职能的前提下, 不断提高增值服务水平 四 内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 纳入评价范围的单位包括公司所有部门和分支机构, 包括下属子公司国金期货有限责任公司 国金鼎兴投资有限公司和国金创新投资有限公司, 纳入评价范围单位占公司合并资产总额的 100%, 营业收入合计占合并营业收入总额的 100%; 纳入评价范围的主要事项包括 : 组织架构 发展战略 人力资源 社会责任 企业文化 资金活动 资产管理 财务报告 全面预算 合同管理 内部信息 信息系统 控股子公司管理 关联交易管理等 ; 纳入评价范围的主要业务包括 : 证券经纪业务 证券投资咨询业务 证券自营业务 客户资产管理业务 证券承销与保荐业务 融资融券业务 代销金融产品业务 创新业务等 ; 重点关注的高风险领域主要包括 : 证券承销与保荐业务 融资融券等信用业务 自营业务 代销金融产品业务等 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及 证券公司内部控制指引 上海证 第 28 页共 32 页

29 券交易所上市公司内部控制指引 等相关法律 法规和监管规则的要求, 组织开展内部控制评价工作 公司董事会依据 2014 年 1 月 4 日证监会与财政部联合发布的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号 - 年度内部控制评价报告的一般规定, 根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 对公司内部控制缺陷标准进行了修订完善, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 公司采用 相对比例 法对财务报告内部控制缺陷进行定量认定, 定量标准以营业收入 资产总额作为衡量指标 财务报告内部控制缺陷可能导致的错报 ( 包括漏报 ) 与利润表相关的, 以营业收入指标衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的 1%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过营业收入的 1% 但小于等于 3%, 则为重要缺陷 ; 如果超过营业收入的 3%, 则认定为重大缺陷 财务报告内部控制缺陷可能导致的错报 ( 包括漏报 ) 与资产负债相关的, 以资产总额指标衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资产总额的 0.5% 但小于等于 1% 认定为重要缺陷 ; 如果超过资产总额 1%, 则认定为重大缺陷 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 第 29 页共 32 页

30 出现下列事件或迹象的, 公司认为财务报告内部控制存在重大缺陷 : (1) 识别出董事 监事和高级管理人员的舞弊行为 ; (2) 公司更正已公布的财务报告, 以更正由于舞弊或错误导致的重大错报 ; (3) 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 ; (4) 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 具有以下特征的缺陷, 认定为重要缺陷 : (1) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策 ; (2) 未建立反舞弊程序和控制措施 ; (3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制 ; (4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 完整的目标 公司认为不构成重大缺陷或重要缺陷的其他财务相关内部控制缺陷为财务报告内部控制一般缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 评价年度出现下列事件或迹象的, 公司认为非财务报告内部控制存在重大缺陷, 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷 : (1) 发生严重违反国家法律 法规事项 ; (2) 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效 ; 第 30 页共 32 页

31 (3) 因信息系统的安全漏洞 软硬件缺陷 数据的不完整及非授权改动等给业务运作带来重大损失 ; (4) 业务操作大规模停滞和持续出错, 对业务正常经营造成灾难性影响, 致使重要业务活动长期中断, 影响到持续经营能力 ; (5) 受到监管处罚, 对本公司造成严重的负面影响或重大损失 ; (6) 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 五 其他内部控制相关重大事项说明根据相关法规要求, 公司聘请了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计, 并于 2014 年 3 月 13 日出具了无保留意见的 国金证券股份有限公司 2013 年内部控制审计报告 ( 天健审 [2014]11-17 号 ), 报告认为公司于 2013 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 第 31 页共 32 页

32 董事长 ( 已经董事会授权 ): 签名 公司签章 国金证券股份有限公司 二〇一四年三月十三日 第 32 页共 32 页