目 录 一 本次股权激励的主体资格... 2 二 本激励计划的内容... 3 三 本激励计划的拟定 审议 公示等程序 四 本激励计划的激励对象 五 本激励计划的信息披露 六 公司是否为激励对象提供财务资助 七 本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利

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1 北京市海润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 中国 北京 地址 : 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层邮编 : 电话 :(010) 传真 :(010) 二〇一七年七月

2 目 录 一 本次股权激励的主体资格... 2 二 本激励计划的内容... 3 三 本激励计划的拟定 审议 公示等程序 四 本激励计划的激励对象 五 本激励计划的信息披露 六 公司是否为激励对象提供财务资助 七 本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 八 关联董事的回避表决情况 九 结论意见... 16

3 释义 在本法律意见书中, 除非文意另有所指, 下列词语分别具有如下含义 : 公司 上市公司 华谊嘉信 激励计划( 草案 ) 本激励计划本次股权激励限制性股票 指指指指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制定 董事会审议通过的 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 ) ( 草案 ) 公司按照 激励计划 ( 草案 ) 实施股权激励的行为公司根据本激励计划规定的条件, 授予激励对象一定数量的公司股票 公司股票指华谊嘉信 A 股股票 激励对象 指 根据 激励计划 ( 草案 ) 获授限制性股票的 人员 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 解锁日 解锁条件 指 指 指 激励对象根据 激励计划 ( 草案 ) 获授的限制性股票被禁止转让 用于担保或偿还债务的期限 激励计划( 草案 ) 规定的解锁条件成就后, 激励对象持有的限制性股票解除锁定之日根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司章程

4 考核办法 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本所 指 北京市海润律师事务所 元 万元 指 人民币元 人民币万元

5 北京市海润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 致 : 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 北京市海润律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华谊嘉信 ) 委托, 作为公司实施 1 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 ) ( 草案 )( 以下简称 激励计划( 草案 ) 或 本激励计划 ) 的专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等相关法律 法规及中国证监会有关规定及公司的实际情况, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师特作出如下声明 : ( 一 ) 本所及本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实, 履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了相应的核查验证, 保证本法律意见书所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 二 ) 本所在查验过程中已经得到公司如下保证, 即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何虚假记载 误导性陈述及重大遗漏, 其所提供的复印件与原件一致 ; ( 三 ) 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律 法规和有关 规范性文件的明确要求, 对公司本次股权激励的合法合规性发表法律意见 1

6 ( 四 ) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文 件, 随同其他材料一同上报, 并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应 的法律责任 ( 五 ) 本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的使用, 除非事先取得本 所律师的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用 作任何其他目的 基于上述声明, 本所及本所律师根据有关法律 法规 规章和中国证监会的 有关规定, 在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具法 律意见如下 : 一 本次股权激励的主体资格 ( 一 ) 公司是由 2003 年 1 月 23 日成立的北京华谊嘉信整合营销顾问有限公 司根据 公司法 的规定于 2009 年 5 月 27 日整体变更设立的股份有限公司 ( 二 ) 经证监许可 [2010]370 号 关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复, 华谊嘉信于 2010 年 4 月首次公开发行人民币普通股 1,300 万股, 并于 2010 年 4 月 21 日在深交所挂牌上市, 证券简称 华谊嘉信, 证券代码 ( 三 ) 公司现时持有北京市工商行政管理局 2017 年 1 月 18 日核发的统一社会信用代码为 U 的 营业执照, 住所为北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 512, 法定代表人为刘伟, 注册资本为人民币 68, 万元, 经营范围为 : 演出经纪 ; 互联网信息服务 ; 出版物零售 ; 电子出版物制作 ; 营销策划 ; 摄影服务 ; 信息咨询 ( 中介除外 ); 技术开发 转让 培训 ; 企业形象策划 ; 图文设计 ; 承办展览展示活动 ; 文艺演出票务代理 体育赛事票务代理 展览会票务代理 博览会票务代理 ; 组织文化艺术交流活动 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 计算机系统服务 ; 技术咨询 ; 市场调查 ; 翻译服务 ; 公共关系服务 ; 企业形象策划 ; 销售日用品 电子产品 工艺品 计算机软件 ; 电脑动画设计 2

7 工艺美术设计 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 演出经纪 出版物零售 电子出版物制作 互联网信息服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 四 ) 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字 号 审计报告, 并经本所律师核查公司最近 36 个月内公开披露的利 润分配公告, 公司不存在不得实行股权激励的下列情形 : 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告 ; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告 ; 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利 润分配的情形 ; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5. 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 华谊嘉信现时为一家依法成立并合法有效存续的 上市公司 ; 根据有关法律 行政法规及公司章程的规定不存在需要终止的情形 华谊嘉信具备实施股权激励计划的主体资格 二 本激励计划的内容 根据 激励计划 ( 草案 ), 本激励计划的主要内容如下 : ( 一 ) 本激励计划的目的 为进一步建立 健全公司经营机制, 建立和完善公司激励约束机制, 倡导公 3

8 司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念, 有效调动管理团队和骨干员工 的积极性, 吸引和保留优秀人才, 提升公司在行业内的竞争地位 ( 二 ) 激励对象 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员 子公司高管, 以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干, 不包含独立董事 监事和持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ( 三 ) 本激励计划拟授予的限制性股票的来源 种类和数量 1. 本激励计划的股票来源和种类 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票, 股票种类为华 谊嘉信 A 股股票 2. 本激励计划的股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 3,500 万股限制性股票, 占本公司截止本激励计划草案公告日股本总额 67, 万股的 % 在有效期内的股权激励有华谊嘉信 A 股股票期权激励计划 (2015 年度 ), 涉及的仍在有效期的股票期权数量为 1, 万份, 占公司股本总额的 %, 目前未有已行权的股票期权 所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ( 四 ) 限制性股票的分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 人数 获授限制性股占限制性股占公司总股票数量 ( 股 ) 票总量比例本比例 黄小川 董事 1 5,205, % % 核心业务骨干 67 29,758, % % 合计 68 35,000, % % 4

9 注 1: 中层管理人员 子公司高管和核心业务骨干及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定, 董事会审议, 监事会负责核查有关人员的名单 注 2: 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的 1% 注 3: 不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况 注 4: 本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人的父母 配偶 子女的情形 ( 五 ) 本激励计划的时间安排 1. 有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月 2. 授予日 授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司召开董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票, 并完成登记 公告等相关程序 未能在 60 日内完成的应该及时披露未完成的原因并宣告终止实施股权激励, 自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划, 上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内 授予日必须为交易日, 且不得为下列期间 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及本所规定的其它期间 3. 解锁期 禁售期满次日起的 36 个月为解锁期 在获授的限制性股票解锁期内, 若达 5

10 到本计划规定的解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁, 自授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的 40% 30% 30%, 各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩 激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让 公司董事 高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循 公司法 证券法 上市规则 及 公司章程 的限售规定 4. 禁售期 自授予日起 12 个月, 为限制性股票禁售期 禁售期内, 激励对象依本计划 获授的限制性股票将被锁定, 不得转让 ( 六 ) 限制性股票的授予价格及其确定方法 1. 授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为 3.78 元 / 股 2. 授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票价格为 3.78 元 / 股, 授予价格不低于股票票面金额, 也不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票均价 ( 前 1 个交易日股票 交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 的 50%; (2) 本激励计划草案公告 20 个交易日,60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一的 50% 授予价格依据本激励计划首次公告前 1 个交易日华谊嘉信股票均价 元和前 60 日均价 元的 50% 孰高确定, 授予价格为每股 3.78 元 ( 七 ) 限制性股票的授予条件和解锁条件 6

11 1. 限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授限制性股票 : (1) 公司未发生下列任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利 润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生下列任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2. 限制性股票的解锁条件 7

12 解锁期内, 激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁, 必须同 时满足以下条件 : (1) 前款所述 限制性股票的授予条件 (2) 公司业绩考核指标 : 首次解锁条件为公司授予所在 T 年度净利润绝对额不低于人民币 2 亿元 ; 第二次解锁条件为公司 T+1 年度净利润绝对额不低于人民币 2.3 亿元 ; 第三次解锁条件为公司 T+2 年度净利润绝对额不低于人民币 2.65 亿元 净利润 指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 根据企业会计准则及有关规定, 为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出, 不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除 (3) 个人考核指标 : 根据 考核办法, 限制性股票可解锁日前, 董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果, 将激励对象划分为 3 个等级, 其中个人绩效考核评分在 90 分以上 ( 含 90 分 ) 可全部解锁,80 分至 90 分 ( 含 80 分 ) 可解锁 90%,80 分以下不得解锁 绩效考核系数与考核等级对应如下 : 等级 定义 分值范围 绩效考核系数 A 优秀 90 至 100 分 ( 含 90 分 ) 1.0 B 达标 80 至 90 分 ( 含 80 分 ) 0.9 C 不达标 80 分以下 0 ( 八 ) 授予程序及解锁程序 1. 实施程序 议 (1) 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案, 并提交董事会审 (2) 董事会依法对本激励计划草案作出决议, 拟作为激励对象的董事或与 8

13 其存在关联关系的董事应当回避表决 董事会应当在公告董事会决议 本激励计 划草案 独立董事意见及监事会意见, 履行激励对象名单的公示程序, 并公告监 事会对激励对象名单审核及公示情况的说明后, 将本激励计划提交股东大会审议 (3) 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展, 是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 (4) 公司将在召开股东大会前, 通过内部网站或其他途径, 在公司内部公示激励对象姓名和职务, 公示期不少于 10 天 监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 (5) 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为 知悉内幕信息而买卖本公司股票的, 不得成为激励对象, 法律 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的, 不得成为激励对象 (6) 公司聘请律师对本激励计划出具 法律意见书 董事会发出召开股东 大会审议本激励计划的通知时, 同时公告法律意见书 (7) 公司召开股东大会审议本激励计划时, 独立董事应当就本激励计划向 所有股东征集委托投票权 (8) 股东大会应当对本次激励计划内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 除上市公司董事 监事 高级管理人员 单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外, 其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露 股东大会审议本激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决 (9) 董事会应当根据股东大会决议, 负责实施限制性股票的授予 解锁和 回购注销 监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见 9

14 (10) 公司授予限制性股票与限制性股票解锁前, 公司应当向深交所提出申 请, 经深交所确认后, 由登记结算公司办理登记结算事宜 (11) 本激励计划经股东大会审议通过后, 公司应当在 60 日内授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 应当及时披露未完成的原因, 并宣告终止实施本激励计划, 自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划 根据 管理办法 规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内 (12) 公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更, 变更需经董事会审议通过 公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的, 应当及时公告并提交股东大会审议 独立董事 监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展, 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见 律师事务所应当就变更后的方案是否符合 管理办法 及相关法律法规的规定 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见 (13) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的, 需经董事会审议通过 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的, 应当由股东大会审议决定 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律 行政法规的规定 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见 公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议, 或者股东大会审议未通过本激励计划的, 自决议公告之日起 3 个月内, 公司不再审议股权激励计划 2. 授予程序 (1) 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案 (2) 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案 (3) 本激励计划经股东大会审议通过, 董事会应当就本激励计划设定的激 励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日, 独立董事及监事 10

15 会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见 公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时, 独立董事 监事会 ( 当激励对象发生变化时 ) 律师事务所应当同时发表明确意见 (4) 激励对象应与公司签署 限制性股票认购协议书 (5) 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户, 并经注册会计师验资确认 (6) 公司根据中国证监会 深交所 登记结算公司的有关规定办理实施限 制性股票激励计划的相关事宜 3. 激励对象解锁程序 (1) 在解锁日前, 董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解锁的条件 是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当 对限制性股票解锁的条件是否成就出具法律意见 (2) 对于满足解锁的激励对象, 由公司统一办理解锁事宜 ; 对于未满足条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票 (3) 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 九 ) 其他内容 激励计划( 草案 ) 还就限制性股票的调整方法与程序 激励对象的收益 公司与激励对象的权利和义务 特殊情况下的处理 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 激励计划的制定 审批 修订和终止 信息披露等内容作出了规定 综上所述, 本所律师认为, 本激励计划的内容符合 管理办法 的规定 11

16 三 本激励计划的拟定 审议 公示等程序 ( 一 ) 本次股权激励已经履行的法定程序 年 7 月 11 日, 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了 激励计划 ( 草 案 ) 和 考核办法 年 7 月 14 日, 公司召开第三届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 )( 草案 ) 及其摘要 的议案 关于 提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 )( 草案 ) 的议案 关于 制订 < 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 (2017 年度 )( 草案 )> 的议案 年 7 月 14 日, 公司独立董事就 激励计划 ( 草案 ) 有利于增强公 司核心竞争力 提升公司业绩 实现股东价值最大化 不存在损害公司及全体股 东合法权益的情形等事项发表了独立意见 年 7 月 14 日, 公司召开第三届监事会第十三次会议, 审议通过了关于 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 )( 草案 ) 及其摘要 的议案 关于 制订 < 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 (2017 年度 )( 草案 )> 的议案和关于 公司 A 股限制性股票激励计划 (2017 年度 ) 激励对象人员名单 的议案 年 7 月 14 日, 公司监事会对激励对象名单发表了核查意见 ( 二 ) 本次股权激励尚需履行的法定程序 本次股权激励尚需履行如下程序 : 1. 公司应对内幕信息知情人在 激励计划 ( 草案 ) 公告前 6 个月内买卖公 12

17 司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为 ; 2. 公司通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务 ; 3. 监事会应当充分听取公示意见, 并对激励对象名单公示情况进行说明 案 4. 公司发出股东大会通知公告, 提请股东大会审议本次股权激励的相关议 5. 公司独立董事发出就本激励计划向所有股东征集委托投票权的公告 6. 公司召开股东大会审议本次股权激励的相关议案 7. 自股东大会审议通过本次股权激励相关议案后 60 日内, 董事会根据股东 大会授权对激励对象授予限制性股票, 并完成公告 登记等相关程序 8. 根据法律规定及时进行信息披露 本所律师认为, 公司已履行的相关程序符合 管理办法 及其他法律 法规 和规范性文件的规定, 公司尚需按照 管理办法 及其他法律 法规和规范性文 件的规定履行其他法定程序 四 本激励计划的激励对象 根据 激励计划 ( 草案 ), 本激励计划的激励对象包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员 子公司高管, 以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干, 对符合本激励计划中激励对象范围的员工, 由公司董事会薪酬与考核委员会提名, 并经公司监事会核实确定 激励对象中, 公司董事 高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会 聘任 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公 司或子公司签署了劳动合同或聘任合同 13

18 本激励计划的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事 监事, 也不包括单独或合计持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 父母 子 女 本激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计 68 人, 包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员 子公司高管, 以及经公司董事会认定对公司经营 业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干 情形 : 根据公司及激励对象出具的声明, 激励对象不存在不得成为激励对象的下列 ( 一 ) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; ( 二 ) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; ( 三 ) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施 ; ( 四 ) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; ( 五 ) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他情形 综上, 本所律师认为, 本激励计划的激励对象符合 管理办法 的规定 五 本激励计划的信息披露 经本所律师核查, 公司已经及时在指定信息披露平台披露了与本次股权激励相关的董事会决议 监事会决议 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 独立董事意见等文件 根据公司出具的声明, 公司将按照 管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定履行本次股权激励的信息披露义务 14

19 本所律师认为, 公司已按相关规定履行本次股权激励的信息披露义务 六 公司是否为激励对象提供财务资助 根据公司出具的声明, 公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助 ( 包括为其贷款提供担保 ) 的情形 根据激励对象出具的声明, 激励对象不存在为依本激励计划获取有关权益而 接受公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助 ( 包括为本人贷款提供担保 ) 的 情形 本所律师认为, 本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 七 本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 根据 激励计划 ( 草案 ) 公司出具的声明并经本所律师核查, 本激励计划的制定与实施符合 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 本所律师认为, 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律 行政法规的情形 八 关联董事的回避表决情况 经本所律师核查, 在公司第三届董事会第三十三次会议就本激励计划相关事 项进行表决过程中, 作为激励对象及与激励对象存在关联关系的董事黄小川 李 凌波均已回避表决 本所律师认为, 关联董事已对本激励计划相关事项的表决进行了回避, 符合 管理办法 的规定 15

20 九 结论意见 综上, 本所律师认为, 公司具有实行本次股权激励的主体资格 ; 本激励计划的内容符合 管理办法 的相关规定 ; 公司已履行的相关程序符合 管理办法 及其他法律 法规和规范性文件的规定, 公司尚需按照 管理办法 及其他法律 法规和规范性文件的规定履行其他法定程序 ; 激励对象符合 管理办法 的规定 ; 公司已按相关规定履行本次股权激励的信息披露义务 ; 本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ; 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 ; 关联董事已对本激励计划相关事项的表决进行了回避, 符合 管理办法 的规定 本法律意见书正本一式三份 ( 本页以下无正文 ) 16

21 ( 本页无正文, 为 北京市海润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 的签字 盖章页 ) 北京市海润律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 ( 签字 ): 负责人 ( 签字 ): 陈静 : 朱玉栓 : 穆曼怡 : 年月日 17