上海证券交易所

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纲郭狂
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 维力医疗公告编号 : 广州维力医疗器械股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 广州维力健益医疗器械有限公司投资金额 :650 万人民币特别风险提示 : 新公司设立后, 相关投资项目收益存在不确定性一对外投资概述广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下简称公司本公司维力医疗 ) 近期和广州利新达企业管理有限公司 ( 以下简称利新达 ) 深圳华夏基石智库服务有限公司 ( 以下简称华夏基石 ) 共同投资设立广州维力健益医疗器械有限公司 ( 以下简称维力健益 ), 用于整合社会资源, 专注于国内经销商渠道建设及市场推广, 为本公司的产品销售提供服务维力健益注册资本为 1000 万元人民币, 其中公司投资 650 万元, 持股 65%; 利新达投资 280 万元, 持股 28%; 华夏基石投资 70 万元, 持股 7% 本次投资事项在公司董事长审批权限内, 已经公司董事长审批通过, 无需提交公司董事会和股东大会审议本次对外投资事宜不属于关联交易和重大资产重组事项二投资协议主体的基本情况 ( 一 ) 公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 ( 二 ) 投资协议主体的基本情况 : 1

2 1 企业名称: 广州利新达企业管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册地 : 广州市南沙区丰泽东路 106 号 ( 自编 1 号楼 )X1301-C5808( 集群注册 )(JM) 法定代表人 : 黄岸注册资本 :1000 万成立日期 :2018 年 5 月 30 日经营范围 : 商务服务业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 黄岸持股 51%, 张钊持股 49% 张钊为公司国内业务一部总监除此之外, 利新达及其主要股东与本公司不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其他关系 2 企业名称: 深圳华夏基石智库服务有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 张文锋注册资本 :500 万成立日期 :2016 年 12 月 22 日经营范围 : 企业管理咨询 ( 不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 主要股东 : 深圳华夏基石管理服务有限公司持股 100% 华夏基石及其主要股东与本公司不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其他关系华夏基石最近一年主要财务指标 :2017 年 12 月 31 日资产总额 2,601, 元, 资产净额 601, 元 ;2017 年度营业收入 0 元, 净利润 -3, 元三投资标的基本情况维力健益已于近日完成工商登记手续, 并取得了广州市番禺区工商行政管理局核发的营业执照, 相关登记信息如下 : 2

3 1 公司名称: 广州维力健益医疗器械有限公司 2 统一社会信用代码: MA5CCDKU06 3 类型: 其他有限责任公司 4 住所: 广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号 (1 号办公楼 )303 房 5 法定代表人: 张钊 6 注册资本:1000 万元人民币 7 成立日期:2018 年 9 月 20 日 8 经营范围: 批发业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 四对外投资合同的主要内容 ( 一 ) 合同主体 1 甲方: 广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下简称甲方或维力医疗 ) 住所 : 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号法定代表人 : 韩广源 2 乙方: 广州利新达企业管理有限公司 ( 以下简称乙方或利新达 ) 住所 : 广州市南沙区丰泽东路 106 号 ( 自编 1 号楼 )X1301-C5808( 集群注册 )(JM) 法定代表人 : 黄岸 3 丙方: 深圳华夏基石智库服务有限公司 ( 以下简称丙方或华夏基石 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 张文锋 ( 二 ) 标的公司的设立与股权各方同意, 甲方乙方和丙方投资入股后标的公司的注册资本为人民币壹仟万元整 ( 小写 : 10,000,000 元 ) 甲方以货币出资人民币陆佰伍拾万元整 ( 小写 : 6,500,000 元 ), 占注册资本总数的 65%, 在公司设立后 9 个月内实缴到位 650,000 元, 剩余注册资本在 3

4 公司股东会根据公司实际经营需要确定的出资到位时间内到位 ; 乙方以货币出资人民币贰佰捌拾万元整 ( 小写 : 2,800,000 元 ), 占注册资本总数的 28%, 在公司设立后 9 个月内实缴到位 280,000 元, 剩余注册资本在公司股东会根据公司实际经营需要确定的出资到位时间内到位 ; 丙方以货币出资人民币柒拾万元整 ( 小写 : 700,000 元 ), 占注册资本总数的 7%, 在公司设立后 9 个月内实缴到位 500,000 元, 剩余注册资本在公司股东会根据公司实际经营需要确定的出资到位时间内到位 ( 三 ) 公司的治理与经营各方同意并保证, 投资完成后, 标的公司董事会成员为 5 人, 甲方有权提名 3 人担任标的公司董事, 乙方和丙方有权各提名 1 人担任标的公司董事各方同意在股东会上投票选举提名人士出任标的公司董事标的公司董事会至少每半年召开一次董事会会议各方同意并保证, 公司设监事一人, 由股东会选举产生, 任期三年, 任期届满可以连任各方同意并保证, 标的公司总经理由乙方委派, 负责组织标的公司的日常经营与管理各方同意, 由丙方为标的公司的战略组织人力资源等方面提供服务建议 ( 四 ) 股权的回购与转让第一条甲乙丙三方在 2018 年 12 月 31 前签订标的公司业绩目标协议书, 对标的公司在年三个完整会计年度的经营业绩指标予以明确, 乙方作为标的公司的实际经营与管理方承诺实现该经营业绩指标第二条当下列条件同时满足时, 甲方承诺由甲方或其关联方回购乙方及丙方持有的标的公司全部股权 : (1) 标的公司的年度实际经营业绩均达到或超过业绩目标协议书约定的业绩指标 ; (2) 实施股权回购的前两个完整会计年度, 标的公司的营业收入连续两年增长, 且增长率不低于 20%; (3) 实施股权回购的前两个完整会计年度, 标的公司的扣除非经常性损益后的净利润连续两年增长, 且增长率不低于 20%; 4

5 (4) 乙方已经完成了对标的公司全部认缴注册资本的实缴第三条当第二条中回购条件满足时, 甲方承诺以市场公允价格回购乙方及丙方持有的标的公司全部股权, 股权回购价格参考市场同类企业并购交易 PE 倍数乙方或丙方可选择一次性或分次回购第四条第二条和第三条中约定回购事项, 回购的对价以现金或甲方关联方股权或现金加股权的方式支付, 具体方式待回购条件满足时, 各方协商确定甲方若全部或部分以向乙方及丙方发行股权方式支付回购对价且根据届时证券监管部门规定该增发股票事项涉及行政审批的, 乙方及丙方承诺充分配合甲方实现证券监管部门规定和要求的增发股票条件所需的工作第五条各方一致同意, 若从本协议签署年度起 3 年内某年度标的公司的经营业绩未达到经营业绩指标的 70%, 或标的公司连续 3 年未完成经营业绩指标, 甲方有权以标的公司当期账面净资产和乙方持股成本孰低的价格作为定价, 取得乙方持有的标的公司股权, 乙方应当配合上述股权转让事宜第六条非经甲方事先书面同意, 乙方或丙方不得直接或间接转让质押或以其他方式处置标的公司的任何股权, 包括直接或间接进行出售赠予质押设定产权负担或以其他方式加以处分 ( 该等股权处分方式统称转让 ) 第七条乙方或丙方向甲方以外的第三方转让标的公司股权, 属于第二条到第六条中规定以外的情形, 转让价格参考市场公允价格, 且同等条件下, 甲方享有优先购买权 ( 五 ) 分红与激励第一条各方根据法律规定享有相应的标的公司分红权, 在保障标的公司持续经营及各方收益适当的情况下, 按股东的认缴比例分红第二条甲乙丙三方各自获得的不低于各自分红的 50% 均应优先用于补足其认缴出资 ( 六 ) 竞业禁止第一条未经甲方书面同意, 乙方不得单独设立或以任何形式 ( 包括但不限于以股东合伙人顾问等身份 ) 参与设立或经营生产维力医疗或其关联方的同类产品提供维力医疗或其关联方的同类服务或与维力医疗或其关联方业务相关联的其他经营实体同时, 乙方在本投资合作协议有效期间内不得以任何形式从 5

6 事或帮助他人从事与维力医疗或其关联方形成竞争关系的任何其它业务经营活动第二条乙方同意, 若由于违反第一条的约定致使维力医疗或其关联方的利益受到损害的, 乙方除赔偿维力医疗或其关联方损失外, 还需向维力医疗或其关联方承担违约责任, 通过标的公司向维力医疗或其关联方支付违约金第三条丙方同意在本次合作中对甲方乙方负有保密义务 1 甲方乙方向丙方提供的所有信息和资料以及丙方交付给甲方乙方的所有项目成果或交付物均为保密信息, 丙方对上述保密信息负有保密义务与此同时, 丙方对以下信息可不负保密义务 : (1) 丙方自行获取的甲方乙方在公共领域内公开的信息 ; (2) 经甲方乙方明示的无需保密的信息 2 丙方承诺采取所有合理必要的手段和措施对保密信息进行保护, 在未获得甲方乙方书面许可的情况下, 在任何时候均不 : (1) 以自己的名义或他人的名义使用或泄漏保密信息 ; (2) 将保密信息用于任何商业目的 ; (3) 向任何人直接或间接透露披露出版或提交保密信息 3 丙方在以下范围内披露保密信息不违反本协议项下的保密义务: (1) 披露是应任何法律法规或法院强制要求而进行的, 但丙方要将此情况立即书面通知甲方乙方 ; (2) 披露是经过甲方乙方事先书面同意后进行的 ; (3) 丙方为向标的公司提供服务而向甲方乙方内部必须获得保密信息的雇员进行的披露五对外投资对公司的影响本次对外投资设立控股子公司主要用于整合社会资源, 专注于国内经销商渠道建设及市场推广, 为本公司的产品销售提供服务, 符合公司的长远发展, 有利于提高公司产品销售能力, 对公司发展具有积极的战略意义六对外投资的风险分析 6

7 新公司成立后, 可能存在业务实施进度达不到预期人员管理问题等因素带来的经营风险及预期收益不确定性的风险公司将采取积极的策略及有效的管理措施, 力争取得良好的经营业绩公司将根据该投资项目后续进展情况及时履行信息披露义务, 敬请投资者关注并注意投资风险特此公告广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2018 年 9 月 22 日 7

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015