姓名 : 李伟性别 : 男李伟先生, 中国国籍, 汉族, 自公司成立至今任公司董事职务根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定, 李伟先生与公司的共同投资行为, 构成关联交易 2. 交易对方交易对方 1: 深圳市前海万马投资控股有限公司统一社会信用代码为

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哀书咸
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1 证券代码 : 证券简称 : 飞天诚信公告编号 : 飞天诚信科技股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 飞天诚信科技股份有限公司( 以下简称公司或飞天诚信 ) 拟以现金 2,000 万元对深圳市万通顺达科技股份有限公司 ( 以下简称目标公司或万通顺达 ) 进行增资, 占增资后目标公司注册资本的 3.33% 2 公司董事李伟亦同时出资 1,000 万元对目标公司增资, 占增资后目标公司注册资本的 1.67% 3 李伟先生为公司董事, 根据相关规定, 李伟先生为关联自然人, 因此本次共同对外投资构成关联交易, 需提交公司股东大会审议 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组一交易概述 2018 年 7 月 26 日, 公司召开的第三届董事会第十三次会议第三届监事会第九次会议审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的议案, 同意公司以自有资金 2,000 万元对深圳市万通顺达科技股份有限公司进行增资, 占增资后目标公司注册资本的 3.33%; 公司董事李伟出资 1,000 万元对目标公司增资, 占增资后目标公司注册资本的 1.67% 独立董事发表了事前认可意见及独立意见, 关联董事李伟对此议案回避表决根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等相关规定, 本次公司与关联方共同投资事项构成关联交易, 该关联交易事项需提交公司股东大会审议二交易各方基本情况 1. 共同投资方 1

2 姓名 : 李伟性别 : 男李伟先生, 中国国籍, 汉族, 自公司成立至今任公司董事职务根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定, 李伟先生与公司的共同投资行为, 构成关联交易 2. 交易对方交易对方 1: 深圳市前海万马投资控股有限公司统一社会信用代码为 K 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 赵兵成立日期 :2015 年 08 月 12 日经营范围 : 投资科技型企业或其它企业和项目 ( 具体项目另行申报 ) 交易对方 2: 深圳市前海精彩之星投资控股有限公司统一社会信用代码为 P 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 刘刚成立日期 :2015 年 08 月 02 日经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资科技型企业 ( 具体项目另行申报 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 交易对方 3: 深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码为 XD 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行合伙事务合伙人 : 赵兵成立日期 :2015 年 08 月 17 日经营范围 : 投资咨询 ( 不含限制项目 ) 交易对方 4: 赵兵, 中国公民, 身份证号码为 **** 2

3 交易对方 5: 刘刚, 中国公民, 身份证号码为 **** 以上交易对方合称原股东, 公司与原股东之间没有关联关系三交易标的基本情况 1 目标公司基本情况公司名称深圳市万通顺达科技股份有限公司统一社会信用代码注册资本法定代表人设立日期住所及邮政编码 3000 万人民币赵兵 2007 年 04 月 20 日深圳市福田区深南中路设计之都创意产业园 8 栋 1 楼电话号码互联网网址电子邮箱经营范围 wtsdsz@163.com 提供数据存储服务应用服务物流辅助服务信息技术服务服务平台管理维护及相关技术服务 ; 设计研发城市一卡通系统相关专用软件及设备 ; 研发组装销售租赁智能卡票务自助服务终端相关设备及零部件 ; 提供系统安装调试售后维护运营等相关服务 ; 提供相关产品的售后服务 ; 承接智能化系统的设计集成安装技术咨询 ; 网络技术开发, 网上贸易 ; 动漫形象设计及动漫衍生品设计 ; 人才资源开发与管理咨询 ; 从事广告业务 ( 法律法规国务院规定需另行办理广告经营审批的, 需取得许可后方可经营 ); 投资咨询经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ^ 设计研发制造销售各类卡卡系统和系统组件相关装置器械设备材料和相关技术开发 ; 互联网经营游戏产品 ; 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务 ) 2 目标公司主营业务深圳市万通顺达科技股份有限公司成立于 2007 年 4 月 20 日, 公司从事的主营业务是现代服务业, 主要在地铁等大流量高密度的客流空间中提供高效便捷的自助服务公司作为国内轨道交通智能运营服务商, 目前主要以智能公交卡的自助销售充值为服务重点, 同时提供一卡通自助销售服务系统及终端地铁智能客服自助系统及终端地铁客服专用智能机器人的研发生产销售和运营服务, 以及相应的广告等增值服务 3

4 3 本次交易完成前后的股权结构情况 (1) 本次交易完成前序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本出资比例 1 深圳市前海万马投资控股有限公司 10,000, ,000, % 2 3 深圳市前海精彩之星投资控股有限公司深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,000, ,000, % 3,000, ,000, % 4 深圳市高新投创业投资有限公司 600, , % 5 赵兵 3,200, ,200, % 6 刘刚 1,950, ,950, % 7 米泊 250, , % 8 康宁 1,000, ,000, % 合计 30,000, ,000, % (2) 本次交易完成后序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本出资比例 1 深圳市前海万马投资控股有限公司 10,000, ,000, % 2 3 深圳市前海精彩之星投资控股有限公司深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,000, ,000, % 3,000, ,000, % 4 深圳市高新投创业投资有限公司 600, , % 5 赵兵 3,200, ,200, % 6 刘刚 1,950, ,950, % 7 米泊 250, , % 8 康宁 1,000, ,000, % 9 飞天诚信科技股份有限公司 1,052, ,052, % 4

5 10 李伟 526, , % 合计 31,578, ,578, % 4 目标公司主要财务数据截至 2017 年 12 月 31 日, 目标公司的财务情况为 : 单位 : 万元内容 2015 年 2016 年 2017 年营业收入 11, , , 净利润 1, , , 净资产 ( 期末数 ) 3, , , 注 : 目标公司于 2016 年 8 月在全国股转系统挂牌公开转让, 于 2017 年 12 月 20 日终止挂牌, 上述财务数据为合并报表金额, 经瑞华会计师事务所审计四交易的定价依据本次增资款系根据目标公司估值与本次增资后投资方 ( 指飞天诚信和李伟 ) 作为持有的目标公司股权比例得出, 而目标公司估值系根据目标公司财务数据 2017 年度净利润 4200 万元为基础, 乘以倍的系数计算得出, 即目标公司投前估值为人民币万元本次投资后, 公司的投资比例为 3.33%, 不构成对目标公司的重大影响, 而且投资金额也未达到必须评估的标准, 因此本次估值由双方协商确定五交易协议的主要内容飞天诚信和李伟作为投资方以现金形式向目标公司增资人民币 3000 万元 ( 以下简称增资款 ), 占增资后目标公司注册资本的百分之五 (5.00%) 增资款中的人民币万元计入目标公司的注册资本 ( 实收资本 ), 其余部分计入目标公司资本公积其中飞天诚信投资人民币 2,000 万元, 占增资后目标公司注册资本的 3.33%, 增资款中的人民币万元计入目标公司的注册资本 ( 实收资本 ), 其余部分计入目标公司资本公积 ; 李伟投资人民币 1,000 万元, 占增资后目标公司注册资本的 1.67%, 增资款中的人民币万元计入目标公司的注册资本 ( 实收资本 ), 其余部分计入目标公司资本公积经过本轮增资, 目标公司的注册资本由原来的人民币 3000 万元增加至人民币万元 5

6 1 标的范围本次投资及估值的标的范围包括目标公司及其全部的子公司分公司 ( 以下合称目标公司及其重要附属公司 ) 2 划款的先决条件目标公司提供 2018 年已投放设备中覆盖新开通 SCSS 设备的城市相关的合同及意向协议 ; 以及现有 SCSS 投入城市的地铁运营公司与一卡通公司与目标公司签署的相关卡片销售设备投放及场地租用合同扫描件以及就本次增资, 目标公司已经按照公司章程的约定获得了必要的内部同意政府部门的批准和 / 或第三方的同意 ( 如需 ) 目标公司原股东及实际控制人应确保本协议签署之日起 45 日内以上前提条件得到满足且提供协议项下要求的交割文件 3 交割 (1) 交割 : 在本协议约定的先决条件全部满足约定的交割文件全部获得之日起十 (10) 个工作日内, 投资方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款人民币 3000 万元划入目标公司指定的账户 (2) 验资和工商变更目标公司应在收到投资方的增资款之日起十 (10) 个工作日内, 聘请会计师事务所对增资款进行验资, 并于收到投资方的增资款之日起三十 (30) 日内, 完成本次增资的工商变更登记手续验资及股权变更登记等交割费用由目标公司承担如果目标公司未能按协议的规定, 在约定的时间完成所有义务, 投资方有权要求目标公司将投资方支付的所有增资款加收同期银行贷款利息返还至投资方原付款账户 4 股东权利的享有自投资方将增资款划入目标公司验资账户之日起, 投资方即享有其作为目标公司股东及依据协议条款所应当享有的股东权利目标公司本次增资前的资本公积金盈余公积金和未分配利润由本次增资后的目标公司全体股东按其持股比例共同享有 5 交割后义务目标公司在主营业务以外不能有过多拓展, 重要方案的投入需知会投资方 6

7 目标公司应慎重处理除主营业务以外的固定资产投资, 不做重大非经营性资产投资, 保持轻资产运营后续增资安排 : 为实现目标公司早日上市之目标, 自各方签署本协议之日起, 至目标公司提交 IPO 申报材料前, 经原股东同意后, 投资方可以以不低于本轮估值价格向目标公司增资 6 增资后的公司治理 (1) 公司章程本协议签署后且投资方划款前, 目标公司和原股东应签署目标公司新章程及其他相关文件, 若因为任何原因目标公司新章程和本协议的约定不一致, 应以本协议的约定为准 (2) 董事监事与高级管理人员目标公司的董事会成员监事会成员以及高级管理人员维持现有不变, 未来的变动调整按照目标公司新章程及其他文件的规定执行 7 利润分配目标公司及其控股子公司应承诺在 IPO 上市前不进行任何形式的分红, 全体股东均同意的除外 8 增资股权转让和出售的特殊安排 (1) 反稀释如果各方一致同意目标公司再次增资, 目标公司再次增资前的股东拥有优先认购权, 如果认购额大于拟增资额, 按照认购方的持股比例分配拟增资额 (2) 优先受让权被投资方确保投资方享有与原股东和实际控制人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利 (3) 优先转让权除对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外, 如果原股东及 / 或实际控制人拟出售其在目标公司及其控股子公司的股权, 投资方有权以同等条件优先部分或全额出让投资方持有的目标公司股权 9 违约责任如果投资方依据本条约定解除本协议, 若投资方已经划款, 目标公司应于本协议解除之日起十 (10) 个工作日内将投资方已划付的全部款项加收银行同期贷 7

8 款利息汇至投资方指定的银行账户本协议签署后, 如因投资方原因导致未能按协议约定向目标公司划款的, 投资方须向目标公司支付人民币伍佰万元 (500 万元 ) 违约金, 若违约金不足以弥补目标公司的损失, 则目标公司有权继续追偿此外, 协议还规定了各方的陈述保证和承诺等事项六收购目的以及对公司的影响 1. 本次交易的目的本次交易的主要目的是通过对目标公司的投资, 待目标公司上市后, 以实现财务性投资收益 2. 对公司的影响目标公司未来是否成功上市存在一定不确定性, 因此存在投资后不能实现预期收益的风险, 公司将及时了解目标公司的运作情况, 防范各方面的投资风险, 尽力维护公司投资资金的安全公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金, 投资金额 2,000 万元, 占公司 2017 年底经审计净资产比例约为 1.21%, 因此, 本次交易潜在的投资风险对公司的正常经营未来财务状况和经营成果不会产生重大影响 ; 该关联交易遵循市场原则, 不存在利用关联交易行为损害上市公司或其他非关联股东利益的情形, 不会对公司的正常经营造成不利影响七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露日, 关联人李伟与公司未发生其他关联交易八独立董事事前认可和独立意见全体独立董事发表了事前认可与同意意见 : 公司拟与董事李伟共同向目标公司进行投资, 是正常的商业活动, 交易定价遵循公平交易协商一致的原则,, 不损害公司及股东, 特别是中小股东的利益九监事会意见监事会认为 : 本次公司和关联自然人共同对外投资遵循公平交易协商一致的原则, 交易价格由双方协商确定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形交易事项对上市公司的独立性没有影响, 董事会在审议该议案时, 关联董事进行了回避表决, 审议程序符合公司法证券法等有关法律法规以及公司章程的规定 8

9 十报备文件 1 飞天诚信科技股份有限公司与深圳市万通顺达科技股份有限公司及原股东之间签署的增资扩股协议 ; 2 飞天诚信科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议; 3 飞天诚信科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议; 3 飞天诚信独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见; 4 飞天诚信独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见特此公告! 飞天诚信科技股份有限公司董事会 2018 年 7 月 27 日 9

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08