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1 公司债券业务指南 二〇一三年四月 上海证券交易所 1

2 目录 一 相关法律 法规及规则...3 二 发行方式...3 三 通过交易系统网上发行流程...4 四 仅通过交易所网下发行公司债券流程...8 五 上市流程...8 五 交易指南...10 六 日常信息披露和兑付兑息业务流程...14 七 业务联系人及联系方式...16 附件...17 附录

3 一 相关法律 法规及规则 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日 ) 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日 ) 中国证券监督管理委员会 公司债券发行试点办法 (2007 年 8 月 15 日 )( 附录 1) 上海证券交易所 公司债券上市规则 (2009 年修订版 ) (2009 年 11 月 2 日 ) ( 附录 2) 上海证券交易所 关于调整公司债券发行 上市 交易有关事宜的通知 (2009 年 11 月 2 日 )( 附录 3) 上海证券交易所 关于调整公司债券上市交易分类标准的通知 (2012 年 2 月 27 日 )( 附录 4) 上海证券交易所 关于优化债券上市有关流程的通知 (2013 年 3 月 )( 附录 5) 二 发行方式 1 对于符合本所上市条件的债券, 本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理 2 根据 公司债券上市规则, 同时达到下列条件的债券, 可以进行网上发行和网下发行, 并可在本所集中竞价系统 ( 以下简称 竞价系统 ) 和固定收益证券综合电子平台 ( 以下简称 固定收益平台 ) 同时上市交易 ; 不能同时达到下列条件的债券及非公开发行债券, 只能进行网下发行, 并只能通过本所固定收益平台进行上市交易 上述分类方式根据 公司债券上市规则 进行调整 : (1) 发行人的债项评级不低于 AA; (2) 债券上市前, 发行人最近一期末的净资产不低于 5 亿元人民币, 或最近一期末的资产负债率不高于 75%; (3) 债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 3

4 不少于债券一年利息的 1.5 倍 ; (4) 本所规定的其他条件 3 网上发行是指以确定的发行利率或利率区间通过竞价系统以场内挂牌的方式向社会公众公开销售 网下发行是指由承销团自行询价 销售 簿记, 向特定投资者协议发行 4 拟通过网下面向特定投资者协议发行的, 发行人和承销商可与本所债券业务部联系, 明确发行公告 募集说明书全文及摘要等信息披露及其他事宜 5 承销商应在发行前/ 发行后向本所债券业务部申请债券发行代码 上市代码 债券简称 承销商在申请代码时, 需向本所提交债券募集说明书 发行批文等资料到 ssebond@sse.com.cn 三 通过交易系统网上发行流程 FT 日为发行首日, 以下日期均为交易日, 下同 FT-10 日前 未有 CnSCA 证书的债券承销商向本所债券业务部提交 E-KEY 使用申请 ( 承销商填写 债券业务专区申请责任书 CnSCA 数字证书申请表 和 数字证书申请责任书 三份文件, 模版见上交所网站债券专区专栏, 已有 CnSCA 证书的承销商无需再次提交申请 FT-3 日前 若发行人拟在募集说明书及发行公告中明确公司债券上市后可参与本所质押式回购, 发行人应向本所提交申请 ( 附件一 ) 本所受理发行人申请后, 将及时征询中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 中国结算 ) 意见, 对债券回购资格进行确认 在本所竞价系统上市并符合以下条件之一的公司债券, 可作为债券质押式回购交易的质押券 : 4

5 1 公司债券发行人是中央直属的国有独资企业 ; 2 公司债券由中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 中国交通银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司之一提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保 ; 3 主体评级和债券评级均在 AA 级 ( 含 ) 以上 ; 4 经中国证监会认可的其他公司债券 FT-3 日前 符合 上海证券交易所公司债券上市规则 要求的公司债券拟通过本所竞价系统进行网上发行的, 发行人和承销商与本所债券业务部沟通, 初步确定发行与上市代码 发行与上市交易平台 发行与上市简称 发行期 发行数量 发行价格 承销商账号及席位等 注 : 发行代码按 三十个代码依次循环使用 FT-3 日 14 点前 取得证监会 / 国务院有关主管部门债券发行批文后, 发行人和承销商与本所债券业务部沟通, 正式确定上述发行要素, 并通过邮箱 (ssebond@sse.com.cn) 或债券专区提交下列电子文件 : 1 证监会/ 国务院有关主管部门批文 ; 2 关于通过上海证券交易所证券交易系统发行公司债券的申请( 附件二 ); 3 募集说明书全文; 4 募集说明书摘要; 5 发行公告最终稿; 6 发行人和承销商提交的电子文档与书面文档一致的承诺函; 7 资信评级报告; 8 担保函( 若有 ); 9 本所要求的其他文件 5

6 若发行人为本所上市公司, 应及时联系本所公司管理部, 刊登证监会核准发行公司债券的公告 发行人授权承销商通过 E-KEY 登录本所网站债券专区, 并在 14 点前将相关公告上传至本所业务系统 晚于 14 点的需提前电话联系确认 本所债券业务部对募集说明书和发行公告进行审核 承销商自行联系指定报刊, 并最晚于 FT-2 日刊登募集说明书摘要和发行公告 本所债券业务部安排募集说明书全文 / 摘要及发行公告在本所网站的同步上网相关事宜 FT-2 日 募集说明书全文 / 摘要和发行公告最晚见报日和上网日 FT-1 日前 本所债券业务部将 公司债发行注册模版 (Excel 文件, 打开后格式见附件三 ) 提供给承销商 FT-1 日 承销商将 债券发行数据注册申请 ( 书面 盖章, 格式说明见附件四 ) 及 公司债发行注册模板 于当日 10:30 前报本所债券业务部, 本所债券业务部将注册数据转中国结算上海分公司 注 : 公司债分销注册数据中承销商账户应登记本次全部发行数量 ( 包括网上和网下 ) 承销商当晚向本所债券业务部确认注册数据到账 承销商确定发行利率或利率区间, 并于 FT 日刊登利率确定公告 ( 若利率提前确定, 该公告可与发行公告合并 ), 并以电子文件报告本所债券业务部 FT 日前 拟参与公司债券网上 网下发行的机构和个人在中国结算上海分公司开立合格证券账户 6

7 FT 日至网上发行截止日 承销商于交易时间 9:30-15:00 将网上发行数量以既定的发行价格卖出 网上发行期间, 本所通过现有的 A 股实时成交数据接口将公司债网上发行成交数据发送给中国结算上海分公司 中国结算上海分公司每日末进行清算 有效认购可于下一交易日日终或认购次二个交易日查询到注册结果 注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码 网上发行截止日下一交易日日终或次二交易日, 承销商确认网上发行是否有余额, 明确是否启动回拨机制 注 : 目前网上发行仅限于 1 天 FT 日至网下发行截止日 拟参与公司债券网下发行的特定投资者在网下发行期间联系公司债券承销商, 承销商根据网下特定投资者认购意向进行簿记建档, 与投资者协商确定认购数量, 签订 认购协议, 办理划款等事宜 FT+n 日网下发行截止日 (2<n<=5) 网下发行原则上不超过五个交易日 网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个交易日 ( 少于两个工作日的, 网上发行交收失败由承销商包销 ) 承销商将 债券分销数据注册申请 ( 书面 盖章 包括账户名称, 格式见附件五 ) 及分销注册电子数据于发行截止日次日 10:30 前报本所债券业务部转中国结算上海分公司 中国结算上海分公司统一于网下发行截止日次一交易日对网下协议认购数据进行注册 若注册数据无误, 网下协议认购的投资者可通过指定交易的券商于承销商申报日的下一交易日查询到注册结果 注册数据的证券代码为本期公司债网上发行的证券代码, 而非本期公司债券的上市后的证券代码 发行截止日次日 16:00, 承销商向本所债券业务部确认网下分销数据无误 FT+5 日至上市日 7

8 上交所代中国结算上海分公司受理债券承销商递交的公司债发行登记申请材料, 中国结算上海分公司出具证券登记证明及持有人名册 网下发行截止日至上市日前三交易日 11:00 前, 若发生网下发行资金划付违约或分销数据错误, 可由承销商及发行人取得已注册方书面同意后以书面形式向本所申请错误调账 ( 附件六 ) 若债券未按计划完成发行, 承销商及发行人可于债券上市前三交易日 11:00 前, 以书面形式向本所申请注销未发行部分债券 ( 附件六 ) 承销商按约定将债券款缴付发行人 发行人出具验资报告或到账确认书交本所债券业务部 四 仅通过交易所网下发行公司债券流程 FT 日至网下发行截止日 发行人和债券承销商与本所债券业务部协商确定债券上市代码及债券简称, 明确债券上市平台和回购等事项 本所可代理券商刊登发行类文件 五 上市流程 1 上交所上市审核流程 T 日为公司债券上市日 T-4 日前 公司债发行人办理证券登记上市手续前应先签署 证券上市协议 证券登记及服务协议 证券登记与服务协议补充协议 委托代理债券兑付 兑息协议 等有关协议 ( 其中无担保的公司债券发行人与本公司签订 委托代理债券兑付 兑息协议 前, 须对拟委托中国结算上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜进行公告 ) 发行人及承销商向本所债券业务部提交上市申请材料 : 1 债券上市申请书( 格式见附件七 ); 2 有权部门核准债券发行的文件; 3 债券上市推荐书; 4 公司章程; 8

9 5 公司营业执照; 6 债券募集办法 发行公告及发行情况报告; 7 债券资信评级报告及跟踪评级安排说明; 8 债券实际募集数额的证明文件; 9 上市公告书 ; 10 具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近 3 个完整会计年度审计报告 ; 11 担保人资信情况说明与担保协议 ( 如有 ); 12 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明 ; 13 债券持有人名册及债券托管情况说明 ( 主要是托管证明 ); 14 本所要求的其他文件 经中国证监会核准发行的上市公司公司债券可豁免上述第 5 第 11 第 13 等项内容 其中 需提交电子版并出具电子材料与书面材料完全一致的承诺函 ( 见附件十 ), 签署上市协议 ( 可提前向本所索取 ), 全部上市申请材料需于上市后一周内向本所书面提交 T-4 日前 发行人或债券承销商向上交所递交的公司债发行登记申请材料 : 1 证券登记表 ; 2 国家有权部门关于公司债等其它债券公开发行的核准文件复印件; 3 债券发行承销协议复印件; 4 债券担保协议或有权部门关于免予担保的批准文件复印件( 如有 ); 5 经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的债券募集资金的验资报告复印件 ; 6 公司债等其它债券发行人最新年检的企业法人营业执照副本复印件; 法定代表人对指定联络人的授权委托书 ; 7 网下发行登记时提供债券持有人名册清单( 持有人名册清单应包括债券代码 持有人证券账户 持有债券的数量等内容 ), 并在每页上加盖债券发行人公章 ; 8 如有司法冻结或质押登记的, 还需提供司法协助执行 质押登记相关申请材料 ; 9 指定联络人身份证原件及复印件; 10 本公司要求提供的其他材料 其中, ( 如有 ) 需提交电子版并出具电子材料与书面材料完全一致及在上市后一周内完成证券登记费用补缴 逾期未完成补缴的由承销商支付该笔登记费用 ( 如在办理登记时未能提供登记费付款凭证的 ) 的承诺函 ( 见附件十 ), 全部登记申请材料及证券登记费付款凭证需于上市后一周内向本所书面提交 本所债券业务部对申请材料进行形式审查 9

10 T-3 日 债券完成登记 T-2 日 12 点前债券发行人或承销商提交电子版 上市公告书 公告文本 本所债券业务部办理上市公告书 T-1 日上网程序 ; 发行人联系指定报刊同时刊登上市公告书 ( 可选 ) 做好上市仪式准备工作 ( 若有 ) T-1 日 上市公告书上网 登报 债券业务部落实上市仪式有关事宜 ( 若有 ) T 日公司债券正式上市交易 债券业务部进行仪式现场协调 ( 若有 ), 完成公司债挂牌 T+5 日前 发行人及承销商向本所提交书面登记材料和 五 交易指南 ( 一 ) 公司债券代码和简称同时达到分类条件的公司债券可在本所竞价系统和固定收益平台挂牌交易 在两个系统同时挂牌交易的, 使用相同的证券代码和证券简称 公司债券现货交易代码段为 ~122999,124000~ 回购质押券出入库代码段为 ~104999,103000~ 网上发行代码段为 ~751999( 网上发行代码循环使用 ) 不能同时达到分类条件的公司债券只在固定收益平台交易, 证券代码段为 ~ ( 二 ) 指定交易 10

11 公司债券实行全面指定交易制度 通过竞价交易系统买卖公司债券的投资者 必须事先指定一家会员作为其买卖的受托人, 通过该会员参与本所公司债券买 卖 ( 三 ) 交易时间 1 竞价系统 品种 开盘集合竞价 上午连续竞价 下午连续竞价 公司债现券 9:15~9:25 9:30~11:30 13:00~15:00 新质押式回购 9:15~9:25 9:30~11:30 13:00~15:00 2 固定收益平台 品种上午交易时段下午交易时段 公司债现券 9:30~11:30 13:00~15:00 ( 四 ) 现货交易申报 1 净价交易公司债券实行净价交易, 具体规定如下 : 起息日为发行首日 存续期应计利息的计算原则为 算头不算尾, 闰年 2 月 29 日不计息 存续期为自然年度的整数倍时, 付息日及兑付日与起息日为同月同日, 到期日与兑付日同日 存续期每计息周期利息的债权登记日为付息日前一工作日, 到期本息的债权登记日为到期日前六个工作日 2 竞价系统 (1) 订单种类 : 限价委托订单 ; (2) 交易单位 : 手 ( 人民币面值 1000 元 ); (3) 计价单位 : 每百元面值债券的价格 ; (4) 申报价格变动单位 :0.01 元 ; (5) 申报数量 :1 手整数倍 ; 不超过 1 万手 (6) 集合竞价价格限制 : 申报价格最高不高于前收盘价格的 150%, 11

12 并且不低于前收盘价格的 70%; (7) 连续竞价价格限制 : 申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的 110% 且不低于即时揭示的最高买入价格的 90%; 同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的 130% 且不低于该平均数的 70%; 3 固定收益平台 (1) 现券交易实行净价申报, 申报价格变动单位为 元 ; (2) 现券涨跌幅比例为 10% 涨跌幅价格计算公式为: 涨跌幅价格 = 前一交易日参考价格 X(1±10%); 其中, 前一交易日参考价格为该日全部交易的加权平均价, 该日无成交的为上一交易日的加权平均价, 依次类推 ; (3) 报价按每 1000 手逐一成交 ( 五 ) 回购交易申报 1 订单: 限价委托订单 ; 2 交易单位: 手 ( 人民币 1000 元标准券 ); 3 计价单位: 每百元资金到期收益 ; 4 申报价格最小变动单位:0.005 元 ; 5 申报数量:100 手整数倍 ; 不超过 1 万手 ; 6 集合竞价无价格限制; 7 连续竞价价格限制: 申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的 110% 且不低于即时揭示的最高买入价格的 90%; 同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的 130% 且不低于该平均数的 70%; 8 买卖方向: 融资方按 买入 予以申报, 融券方按 卖出 予以申报 ( 六 ) 竞价系统开盘价与收盘价 1 开盘价: 当日该债券集合竞价中产生的价格 ; 集合竞价不能产生开盘价的, 连续竞价中的第一笔成交价为开盘价 ; 2 收盘价: 当日该债券最后一笔成交前一分钟所有成交价的加权平均价 12

13 ( 含最后一笔成交 ) 当日无成交的, 以前一交易日的收盘价为当日收盘价 ( 七 ) 债券回购 1 回购类型: 质押式回购 ; 2 回购日期: 交易期限按日历时间计算 若到期日为非交易日, 顺延至下一个交易日 ; 3 可作质押式回购的公司债券: 由本所在上市通知中予以公布, 本所可根据市场情况中止特定的公司债券参与质押式回购交易 ; 4 标准券折算比率: 公司债券标准券折算率的计算和发布按照中国结算 标准券折算率管理办法 中规定的标准执行 ; 5 当日通过竞价系统或固定收益平台买入的公司债券当日可通过竞价系统进行质押券申报, 并进行回购业务 当日申报转回的质押券, 当日可在竞价系统卖出 ; ( 八 ) 回转交易 当日通过竞价系统或固定收益平台买入的公司债现券可当日卖出 ( 九 ) 跨系统交易 1 通过竞价系统当日买入的公司债券当日日可通过固定收益平台卖出 ; 2 通过固定收益平台当日买入的公司债券, 当日可通过竞价系统卖出 ( 十 ) 交易信息 1 集合竞价期间, 竞价系统披露证券代码 证券简称 前收盘价格 虚拟开盘参考价 虚拟匹配量和虚拟未匹配量 ; 2 连续竞价期间, 竞价系统披露证券代码 证券简称 前收盘价格 最新成交价格 当日最高成交价格 当日最低成交价格 当日累计成交数量 当日累计成交金额 实时最高五个买入申报价格和数量 实时最低五个卖出申报价格和数量 ; 13

14 3 上市首日, 竞价系统和固定收益平台显示的前收盘价格为其发行价格 六 日常信息披露和兑付兑息业务流程 上市日后至债券摘牌日 本所上市公司发行的公司债券在本所上市后的日常信息披露和操作业务由本所公司管理部受理 非本所上市公司发行的公司债券在本所上市后的日常信息披露和操作业务由本所债券业务部受理 ( 一 ) 信息披露 1 发行人应当依据 上海证券交易所股票上市规则 ( 本所上市公司 ) 和 上海证券交易所公司债券上市规则 的规定履行信息披露义务 2 发行人应当在 证券法 规定的期间内向本所提交并披露定期报告, 同时在本所网站予以公布 定期报告应包含以下内容 : 1 已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明 ; 2 债券跟踪评级情况说明 ( 如有 ); 3 涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项 ; 4 已发行债券变动情况 ; 5 本所要求的其他事项 3 发行人在发生以下事项时应当及时向本所报告并披露临时公告, 同时在本所网站公布 : 1 公司债券付息 本息兑付 ; 2 召开债券持有人会议 ; 3 作出发行新公司债券的决定 ; 4 发生重大亏损或者重大损失 ; 5 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 ; 6 减资 合并 分立 解散 申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项 ; 14

15 7 涉及或可能涉及的重大诉讼 ; 8 公司债券担保人主体发生变更或担保人经营 财务状况发生重大变化的情况 ( 如属担保发行 ); 9 国家法律 法规规定和中国证监会 本所认为必须报告的其他事项 4 发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定, 每年至少跟踪评级一次 跟踪评级报告应及时向市场公告 5 债券受托管理人预计发行人不能偿还债务, 要求发行人追加担保或依法申请法定机关采取财产保全措施时, 应当在第一时间向本所报告并公告 发行人应协助债券受托管理人履行报告和公告义务 6 本所对临时公告实行事前审核, 定期报告实行事后审核 本所根据各项法律 法规 规定对发行人披露的信息进行形式审查, 对其内容不承担责任 ( 二 ) 停牌 本所可根据实际情况决定公司债券的停复牌处理 ( 三 ) 公司债券付息公告 1 发行人应当在约定的债券付息日(T) 前三至五个交易日刊登 公司债券付息公告 ( 附件八 ) 2 债权登记日为 T-1 日 3 发行人应当根据中国结算上海分公司的有关规定在 T-8 日向其申请公司债券付息事宜, 并递交有关的申请材料, 申请材料包括 委托代理债券兑付 兑息确认表 和拟刊登的债券兑付或付息的公告 申请获得中国结算上海分公司的受理后, 发行人向本所递交 公司债券付息公告 4 本所分管人员审核发行人递交的付息公告 公告内容经审核通过后上网, 由发行人自行联系指定报刊发布 ( 四 ) 公司债券本息兑付和摘牌公告 1 公司债券应当从到期日(T) 前两个交易日 (T-2) 起停牌, 并于到期日摘牌 2 到期债权登记日为 T-3 日 15

16 3 发行人应当在公司债券到期日前七个交易日(T-7) 刊登 公司债券本息兑付和摘牌公告 ( 附件九 ) 4 发行人应当根据中国结算上海分公司的有关规定向其申请公司债券本息兑付事宜, 并递交有关的申请材料 申请获得中国结算上海分公司的受理后, 发行人向本所递交 公司债券本息兑付和摘牌公告 5 本所分管人员审核发行人递交的兑付及摘牌公告后上网, 由发行人自行联系指定报刊发布 ( 五 ) 债券持有人会议发行人存在下列情况的, 应当召开债券持有人会议 : 1 拟变更债券募集说明书的约定; 2 拟变更债券受托管理人; 3 公司不能按期支付本息; 4 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产; 5 保证人或者担保物发生重大变化; 6 发生对债券持有人权益有重大影响的事项 债券持有人会议决议或结果应及时公告 七 业务联系人及联系方式 详见附件十一 16

17 附件 附件一 关于 公司债券申请上市后作质押券 参与新质押式回购业务的申请 上海证券交易所, 中国证券登记结算有限责任公司 : 经 批准, 本公司将发行 亿元人民币公司债券, 并拟申请在上海证券交易所上市交易 为提高本公司债券的流动性, 本公司特申请该公司债券发行上市后作为质押券参与贵所的质押式回购业务 本公司及本期债券基本情况如下 : 一 本公司概况二 发行情况债券全称 简称 (4 个汉字或 8 个字节以内 ) 三 财务情况四 评级情况 ( 应附评级报告 ) 五 担保情况 ( 如有, 应附担保协议 ) 六 募集资金用途七 还款安排八 其他承诺与安排 以上申请, 请审批 公司 ( 盖章 ) 年 月 日 17

18 附件二 关于通过上海证券交易所交易系统 发行公司债券的申请 上海证券交易所 : 公司 ( 以下简称 ) 拟发行 亿元人民币公司债券的申请 已获中国证监会 / 国家发改委批准 为确保本次债券发行工作顺利进行, 承销商 和发行人拟通过贵所的交易系统将 亿元人民币公司债券网上面向社会公众 投资者公开发行, 及 / 或将 亿元人民币公司债券网下面向特定投资者协议发 行 发行要素如下 : 发行人全称 : 公司简称 : 股票代码 : 保荐机构 ( 承销商 ): 联系电话 : 发行代码 : 发行简称 : 网上发行数量 : 发行价格 : 发行起止日 : 网下发行数量 : 发行起止日 承销商网上发行使用的自营证券账户 : 席位号 : 特此申请 发行人 :( 盖章 ) 保荐机构 ( 承销商 ):( 盖章 ) 年月日 18

19 附件三 债券注册文件 分销前一交易日 生成文件 注 : 1. 分销数量为网上和网下的发行总量 2. 支持多个债券同时发行, 按实际发行品种填写, 若有多条数据请拷贝第 5 行后继续输入 3. 生成的文件保存在 C 盘 品种 债券一 券商承销账号 债券分销代码 注册数量 ( 手 ) 上市债券代码 券商承销席位 19

20 债券网下分销文件 生成文件 注册日期分销数量合计 ( 手 ) 0 注 : 1. 如果要输入多条记录, 请拷贝第 5 行后继续输入 2 债券分销代码为分销使用代码, 非上市代码 3. 生成的文件保存在 C 盘 债券分销代码过出证券账号过入证券账号分销数量 ( 手 ) 20

21 附件四 债券发行数据注册申请 上海证券交易所 : 公司 ( 以下简称 ) 拟发行 亿元人民币公司债券的申请已获中国证监会 / 国家发改委批准 为确保本次债券发行工作顺利进行, 承销商特申请注册债券发行相关数据, 请贵所协助办理 债券发行相关要素如下 : 券商承销账号债券分销代码注册数量 ( 手 ) 上市债券代码券商承销席位 特此申请 保荐机构 ( 承销商 ):( 盖章 ) 年月日 21

22 附件五 债券场外分销数据注册申请 上海证券交易所 : 公司 ( 以下简称 ) 亿元人民币公司债券于 年 月 日刊登发行公告, 于 年 月 日进行网上发行, 年 月 日至 年 月 日进行网下发行 本期债券初始注册量 亿元 ( 手 ), 网上网下实际发行总量为 亿元 ( 手 ), 其中网上发行量为 亿元 ( 手 ), 网下发行量为 亿元 ( 手 ) 本期债券分销代码为, 承销商承销账号为, 具体投资人证券账号 名称 投资数量如下, 烦请协助完成分销工作, 债券分销代码过出证券账号过入证券账号过入证券账号名称分销数量 ( 手 ) 特此申请 保荐机构 ( 承销商 ):( 盖章 ) 年月日 22

23 附件六 债券数据调整申请 上海证券交易所 : 债券发行基本情况 债券分销数据错误 / 未能按计划完成发行原因 现申请注册数据调整 / 分销额度注销, 请协助办理 债券数据调整要素 : ( 单位 : 元 ) 分销代码证券账户调整前债券数量 调整数量 (+/-) 调整后债券数量 特此申请 保荐机构 ( 承销商 ):( 盖章 ) 发行人 :( 盖章 ) 年月日 23

24 附件七 债券上市申请书 ( 上市申请书至少包括但不限于以下内容 ) 上海证券交易所 : 经 批准, 公司 亿元 年期, 利率 债券已于 年 月 日发行完毕, 并于 年 月 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成了债权登记 托管等工作 对照贵所上市规则, 本公司认为本期债券符合贵所的公司债券上市条件, 特 此申请本公司 债券于 年 月 日在贵所上市交易, 请审核批准 公司 ( 盖章 ) 年 月 日 24

25 附件八 公司债券付息公告 由 公司于 年 月 日发行的 公司债券 ( 以下简称 " 本期债券 ") 将于 年 月 日开始支付自 年 月 日至 年 月 日期间的利息 根据本公司 公司债券募集说明书 有关条款的规定, 现将有关事项公告如下 : 一 本期债券的基本情况 二 本次付息方案 三 债权登记日和除息日 四 付息对象 本次付息对象为截止 年 月 日上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部 公司债券持有人 五 付息方法 六 其它事项 七 相关机构 公司 二 年 月 日 25

26 附件九 公司债券本息兑付和摘牌公告 公司债券 ( 以下简称 本期债券 ) 将于 年 月 日开始支付 年 月 日至 年 月 日期间最后一个年度利息和本期债券的本金, 为保证还本付息工作的顺利进行, 现将有关事宜公告如下 : 一 本期债券基本情况 二 本次还本付息相关事宜 ( 一 ) 债权登记日 ( 二 ) 兑付停牌日 ( 三 ) 摘牌日 ( 四 ) 本息支付办法 三 其他事项 四 本期债券兑付相关机构 公司 年 月 日 26

27 附件十 : ** 债券发行登记 上市阶段相关事宜的承诺函 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 : 本公司及承销商保证并承诺向贵所提交的有关 ** 债券发行登记 上市阶段的发行登记材料 上市材料电子文档和书面文档一致, 并且所提交相关文件的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对此承担全部责任 本公司及承销商承诺最迟将于债券上市后一周内完成登记材料和上市材料书面递交工作, 并承诺最迟在上市后一周内负责完成登记费用缴纳工作, 对逾期未完成缴纳的, 由承销商 ** 证券公司支付该笔登记费用 特此承诺 ** 公司 ** 证券公司 27

28 附件十一 : 相关业务联系人及电话 机构名称部门名称联系人电话手机 上海证券交易所 债券业务部 孙治山 李刚 公司管理部吴菁华 信息公司刘晓璐 上交所债券业务交流群 : (qq 群 ) 上交所债券业务信箱 :ssebond@sse.com.cn 28

29 附录 附录 1: 公司债券发行试点办法 中国证券监督管理委员会令第 49 号 公司债券发行试点办法 已经 2007 年 5 月 30 日中国证券监督管理委员会第 207 次主席办公会议审议通过, 现予公布, 自公布之日起施行 中国证券监督管理委员会主席 : 尚福林 二 七年八月十四日 公司债券发行试点办法 第一章总则第一条为规范公司债券的发行行为, 保护投资者的合法权益和社会公共利益, 根据 证券法 公司法, 制定本办法 第二条在中华人民共和国境内发行公司债券, 适用本办法 本办法所称公司债券, 是指公司依照法定程序发行 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 第三条申请发行公司债券, 应当符合 证券法 公司法 和本办法规定的条件, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准 第四条申请发行公司债券, 必须真实 准确 完整 及时 公平地披露或者提供信息, 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 第五条公司应当诚实信用, 维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利 第六条中国证监会对公司债券发行的核准, 不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证 公司债券的投资风险, 由认购债券的投资者自行负责 29

30 第二章发行条件第七条发行公司债券, 应当符合下列规定 : ( 一 ) 公司的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 ; ( 二 ) 公司内部控制制度健全, 内部控制制度的完整性 合理性 有效性不存在重大缺陷 ; ( 三 ) 经资信评级机构评级, 债券信用级别良好 ; ( 四 ) 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律 行政法规和中国证监会的有关规定 ; ( 五 ) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ; ( 六 ) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 ; 金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算 第八条存在下列情形之一的, 不得发行公司债券 : ( 一 ) 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司存在其他重大违法行为 ; ( 二 ) 本次发行申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; ( 四 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 第九条公司债券每张面值一百元, 发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定 第十条公司债券的信用评级, 应当委托经中国证监会认定 具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行 公司与资信评级机构应当约定, 在债券有效存续期间, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 第十一条为公司债券提供担保的, 应当符合下列规定 : ( 一 ) 担保范围包括债券的本金及利息 违约金 损害赔偿金和实现债权的费用 ; ( 二 ) 以保证方式提供担保的, 应当为连带责任保证, 且保证人资产质量良好 ; ( 三 ) 设定担保的, 担保财产权属应当清晰, 尚未被设定担保或者采取保全措施, 且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额 ; 30

31 ( 四 ) 符合 物权法 担保法 和其他有关法律 法规的规定 第三章发行程序第十二条申请发行公司债券, 应当由公司董事会制定方案, 由股东会或股东大会对下列事项做出决议 : ( 一 ) 发行债券的数量 ; ( 二 ) 向公司股东配售的安排 ; ( 三 ) 债券期限 ; ( 四 ) 募集资金的用途 ; ( 五 ) 决议的有效期 ; ( 六 ) 对董事会的授权事项 ; ( 七 ) 其他需要明确的事项 第十三条发行公司债券募集的资金, 必须符合股东会或股东大会核准的用途, 且符合国家产业政策 第十四条发行公司债券, 应当由保荐人保荐, 并向中国证监会申报 保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件 第十五条公司全体董事 监事 高级管理人员应当在债券募集说明书上签字, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 第十六条保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查, 并由相关责任人签字, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担相应的法律责任 第十七条为债券发行出具专项文件的注册会计师 资产评估人员 资信评级人员 律师及其所在机构, 应当按照依法制定的业务规则 行业公认的业务标准和道德规范出具文件, 并声明对所出具文件的真实性 准确性和完整性承担责任 第十八条债券募集说明书所引用的审计报告 资产评估报告 资信评级报告, 应当由有资格的证券服务机构出具, 并由至少二名有从业资格的人员签署 债券募集说明书所引用的法律意见书, 应当由律师事务所出具, 并由至少二名经办律师签署 第十九条债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效 31

32 债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告 第二十条中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请 : ( 一 ) 收到申请文件后, 五个工作日内决定是否受理 ; ( 二 ) 中国证监会受理后, 对申请文件进行初审 ; ( 三 ) 发行审核委员会按照 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 规定的特别程序审核申请文件 ; ( 四 ) 中国证监会作出核准或者不予核准的决定 第二十一条发行公司债券, 可以申请一次核准, 分期发行 自中国证监会核准发行之日起, 公司应在六个月内首期发行, 剩余数量应当在二十四个月内发行完毕 超过核准文件限定的时效未发行的, 须重新经中国证监会核准后方可发行 首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%, 剩余各期发行的数量由公司自行确定, 每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案 第二十二条公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内, 将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊, 同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站 第四章债券持有人权益保护第二十三条公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人, 并订立债券受托管理协议 ; 在债券存续期限内, 由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益 公司应当在债券募集说明书中约定, 投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议 第二十四条债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任 为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人 债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事, 不得与债券持有人存在利益冲突 第二十五条债券受托管理人应当履行下列职责 : ( 一 ) 持续关注公司和保证人的资信状况, 出现可能影响债券持有人重大权益的事项时, 召集债券持有人会议 ; ( 二 ) 公司为债券设定担保的, 债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产, 债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件, 并在担保期间妥善保管 ; 32

33 ( 三 ) 在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务 ; ( 四 ) 预计公司不能偿还债务时, 要求公司追加担保, 或者依法申请法定机关采取财产保全措施 ; ( 五 ) 公司不能偿还债务时, 受托参与整顿 和解 重组或者破产的法律程序 ; ( 六 ) 债券受托管理协议约定的其他重要义务 第二十六条公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项 公司应当在债券募集说明书中约定, 投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则 第二十七条存在下列情况的, 应当召开债券持有人会议 : ( 一 ) 拟变更债券募集说明书的约定 ; ( 二 ) 拟变更债券受托管理人 ; ( 三 ) 公司不能按期支付本息 ; ( 四 ) 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产 ; ( 五 ) 保证人或者担保物发生重大变化 ; ( 六 ) 发生对债券持有人权益有重大影响的事项 第五章监督管理第二十八条公司违反本办法规定, 存在不履行信息披露义务, 或者不按照约定召集债券持有人会议, 损害债券持有人权益等行为的, 中国证监会可以责令整改 ; 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 可以采取监管谈话 认定为不适当人选等行政监管措施, 记入诚信档案并公布 第二十九条保荐人出具有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书, 保荐人或其相关人员伪造或变造签字 盖章, 或者不履行其他法定职责的, 依照 证券法 和保荐制度的有关规定处理 第三十条为公司债券发行出具审计报告 法律意见 资产评估报告 资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员, 在其出具的专项文件中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的, 依照 证券法 和中国证监会的有关规定处理 33

34 第三十一条债券受托管理人违反本办法规定, 未能履行债券受托管理协议约定的职责, 损害债券持有人权益的, 中国证监会可以责令整改 ; 对其直接负责的主管人员和其他直接责 任人员, 可以采取监管谈话 认定为不适当人选等行政监管措施, 记入诚信档案并公布 第六章附则 第三十二条公司债券的上市交易 登记结算等事项应当遵守所在证券交易场所及相应 证券登记结算机构的有关规定 34

35 附录 2: 上海证券交易所公司债券上市规则 (2009 年修订版 ) 第一章总则 1.1 为加强对公司债券上市的管理, 促进公司债券市场的健康发展, 保护投资者的合法权益, 根据国家相关法律 法规和 上海证券交易所章程 的规定, 制定本规则 1.2 上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易, 适用本规则, 本所另有规定的除外 可转换公司债券 可交换公司债券的上市交易, 不适用本规则 非公司制法人所发行的企业债券的上市交易, 参照本规则执行 1.3 发行人申请其所发行的公司债券 企业债券等 ( 以下统称 债券 ) 在本所上市交易的, 应经本所审核同意, 并在上市前与本所签订上市协议, 明确双方的权利义务和有关事项 1.4 经证监会核准发行并在本所上市的债券, 不得在本所以外的其他场所交易或转让 1.5 本所根据有关标准, 对债券上市 交易实行分类管理 1.6 本所依据国家证券法律 法规 本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管 1.7 本所对公司债券上市的核准, 不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责 第二章债券上市条件 2.1 发行人申请债券上市, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 经有权部门批准并发行 ; ( 二 ) 债券的期限为一年以上 ; ( 三 ) 债券的实际发行额不少于人民币五千万元 ; 35

36 ( 四 ) 债券须经资信评级机构评级, 且债券的信用级别良好 ; ( 五 ) 申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 ; ( 六 ) 本所规定的其他条件 2.2 对于符合 2.1 条所列上市条件的债券, 本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理, 不能同时达到下列条件的债券, 只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易 : ( 一 ) 发行人的债项评级不低于 AA; ( 二 ) 债券上市前, 发行人最近一期末的净资产不低于 15 亿元人民币 ; ( 三 ) 债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍 ; ( 四 ) 本所规定的其他条件 2.3 本所可根据市场情况, 对债券上市条件及分类标准进行调整 第三章债券上市申请 3.1 发行人申请债券上市须向本所提交下列文件 : ( 一 ) 债券上市申请书 ; ( 二 ) 有权部门批准债券发行的文件 ; ( 三 ) 同意债券上市的决议 ; ( 四 ) 债券上市推荐书 ; ( 五 ) 公司章程 ; ( 六 ) 公司营业执照 ; ( 七 ) 债券募集办法 发行公告及发行情况报告 ; ( 八 ) 债券资信评级报告及跟踪评级安排说明 ; ( 九 ) 债券实际募集数额的证明文件 ; ( 十 ) 上市公告书 ( 内容与格式见附件 2); ( 十一 ) 具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近 3 个完整会计年度审计报告 ; 36

37 ( 十二 ) 担保人资信情况说明与担保协议 ( 如有 ); ( 十三 ) 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明 ; ( 十四 ) 债券持有人名册及债券托管情况说明 ; ( 十五 ) 本所要求的其他文件 经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第 ( 五 ) 第( 十一 ) 第( 十三 ) 等项内容 3.2 申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假 误导性陈述或重大遗漏 3.3 本所对债券上市实行上市推荐人制度, 债券在本所申请上市, 必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书 3.4 上市推荐人应当符合下列条件 : ( 一 ) 本所会员或本所认可的其他机构 ; ( 二 ) 最近一年内无重大违法违规行为 ; ( 三 ) 负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则 ; ( 四 ) 本所认为应当具备的其他条件 3.5 上市推荐人应履行下列义务 : ( 一 ) 确认债券发行人符合上市条件 ; ( 二 ) 确保债券发行人的董事 高级管理人员了解其所担负责任的性质, 并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任 ; ( 三 ) 协助债券发行人进行债券上市申请工作 ; ( 四 ) 向本所提交上市推荐书 ; ( 五 ) 确保上市文件真实 准确 完整, 符合规定要求, 文件所载的资料经过核实 ; ( 六 ) 协助债券发行人与本所安排债券上市 ; ( 七 ) 本所规定的上市推荐人应当履行的其他义务 3.6 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料 上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假 误导性陈述或者重大遗漏, 并保证对其承担连带责任 37

38 3.7 上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易, 为自己或 他人牟取利益 3.8 上市推荐人未能遵守上述规定, 本所按有关法规进行处理 第四章债券上市的核准 4.1 本所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核, 作出独立的专业判断并形成审核意见, 本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定 4.2 债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前, 未经本所同意不得擅自披露有关信息 4.3 发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作, 并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构 发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任 4.4 发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或 / 及本所网站上公告债券上市公告书, 并将上市公告书 核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅 4.5 债券上市前, 发行人应与本所签订上市协议 第五章信息披露及持续性义务 5.1 债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则 : ( 一 ) 发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实 准确 完整, 没有虚假 误导性陈述或重大遗漏, 并就其保证承担个别和连带的责任 ; ( 二 ) 发行人应该披露的信息包括定期报告 临时报告 定期报告包括年度报告和中期报告 ; ( 三 ) 发行人的报告在披露前须向本所进行登记, 并向本所提交相同内容的电子格式文件 本所对定期报告实行事后审查, 对临时报告实行事前审查 ; ( 四 ) 发行人信息在正式披露前, 发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人, 有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内 在公告前不得泄露其内容 ; 38

39 ( 五 ) 发行人公开披露的信息涉及财务会计 法律 资产评估 资信评级等事项的, 应当由会计师事务所 ( 证券从业资格 ) 律师事务所 资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证, 并出具书面意见 ; ( 六 ) 本所根据各项法律 法规 规定对发行人披露的信息进行形式审查, 对其内容不承担责任 ( 七 ) 发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或 / 及本所网站上予以公告, 其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或 / 及本所网站 发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务 ; ( 八 ) 如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益, 且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的, 经本所同意, 可以不予公布 ; ( 九 ) 发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项, 应当向本所报告, 并陈述不宜披露的理由 ; 经本所同意, 可免予披露该内容 5.2 债券上市期间, 发行人应当在 证券法 规定的期间内, 向本所提交至少记载以下内容的定期报告, 并予以公告 : ( 一 ) 发行人概况 ; ( 二 ) 发行人上半年财务会计状况或经审计的年度财务报告 ; ( 三 ) 已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明 ; ( 四 ) 债券跟踪评级情况说明 ( 如有 ); ( 五 ) 涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项 ( 六 ) 已发行债券变动情况 ; ( 七 ) 本所要求的其他事项 5.3 债券上市期间, 凡发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化, 对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言, 发行人应当在第一时间向本所提交临时报告, 并予以公告澄清 ( 一 ) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; ( 二 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 ; ( 三 ) 公司减资 合并 分立 解散 申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定 ; ( 四 ) 公司涉及或可能涉及的重大诉讼 ; 39

40 ( 五 ) 公司债券担保人主体发生变更或担保人经营 财务状况发生重大变化的情况 ( 如属担保发行 ); ( 六 ) 国家法律 法规规定和证监会 本所认为必须报告的其他事项 5.4 发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定, 并于每年 6 月 30 日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告 债券信用评级机构应及时跟踪发行人的债券资信变化情况, 债券资信发生重大变化的, 应及时调整债券信用等级, 并及时向市场公布 5.5 债券到期前一周, 发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或 / 及本所网站上公告债券兑付等有关事宜 第六章停牌 复牌 暂停上市 恢复上市 终止上市 6.1 发行人于交易日公布第 5.3 条所含信息时, 本所将视情况对相关债券进行停牌处理 发行人按规定要求披露后进行复牌 6.2 债券上市交易后, 发行人有下列情形之一的, 本所对该债券停牌, 并在 7 个交易日内决定是否暂停其上市交易 ( 一 ) 公司出现重大违法行为 ; ( 二 ) 公司情况发生重大变化不符合债券上市条件 ; ( 三 ) 发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用 ; ( 四 ) 未按照债券募集办法履行义务 ; ( 五 ) 公司最近二年连续亏损 上述情形消除后, 发行人可向本所提出恢复上市的申请, 本所收到申请后 15 个交易日内决定是否恢复该债券上市 6.3 债券出现下列情况之一时, 终止其上市交易 : ( 一 ) 发行人有前条第 ( 一 ) 项 第 ( 四 ) 项所列情形之一, 经查实后果严重的, 或者有前条第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项所列情形之一, 在限期内未能消除的, 由本所决定终止该债券上市 ; ( 二 ) 公司解散 依法被责令关闭或者被宣告破产的, 由本所终止其债券上市 ; ( 三 ) 债券到期前一周终止上市交易 40

41 6.4 对本所作出的不予上市 暂停上市 终止上市决定不服的, 发行人可向本所设立的 复核机构申请复核 第七章违反本规则的处理 7.1 发行人及其董事违反本规则有关规定的, 本所将视情节轻重, 予以下列处理 : ( 一 ) 责令改正 ; ( 二 ) 内部批评 ; ( 三 ) 在指定报刊上公开谴责 ; ( 四 ) 报证监会查处 7.2 上市推荐人违反本规则有关规定的, 本所将视情节轻重, 予以下列处理 : ( 一 ) 责令改正 ; ( 二 ) 内部批评 ; ( 三 ) 在指定报刊上公开谴责 ; ( 四 ) 取消上市推荐人资格 ; ( 五 ) 报证监会查处 第八章附则 8.1 本规则由本所修改和解释 8.2 本规则自公布之日起施行 41

42 附录 3: 上海证券交易所 关于调整公司债券发行 上市 交易有关事宜的通知 各公司债券发行人 各市场参与者 : 为保障公司债券发行试点顺利进行, 推进公司债券发行 上市 交易的分类管理, 促进公司债券市场稳定有序发展, 依据中国证监会 公司债券发行试点办法 及本所相关规则, 现将公司债券试点期间的发行 上市及交易中的有关事项通知如下 一 公司债券的发行和上市 ( 一 ) 试点期间, 申请在本所上市的公司债券发行, 凡符合本所 公司债券上市规则 第 2.2 条所列标准的, 原则上可采用 网上发行和网下发行 相结合的方式, 向全市场投资者 ( 包括个人投资者 ) 发行 达不到上述标准的, 不得向个人投资者发行, 只能向机构投资者发行 网上发行是将一定比例的公司债券, 按确定的发行价格和利率或利率区间, 通过本所集中竞价系统面向全市场投资者公开发行 公司债券网上发行的具体事务, 由公司债券的主承销商牵头安排 试点期间, 本所对公司债券网上发行不收取发行手续费 ( 二 ) 参与网上发行认购的投资者应使用在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A B D F 的证券账户 商业银行参与公司债券发行认购的相关事项由本所另行规定 ( 三 ) 网上发行期间, 本所集中竞价系统于交易日的 9:30-11:30,13:00-15:00 接受投资者认购申报, 以 1000 元面值为一个认购单位 本所按 时间优先 的原则确认成交后, 由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则进行清算 注册登记 ( 四 ) 公司债券发行完毕, 发行人可按 上海证券交易所公司债券上市规则 相关规定, 向本所申请上市, 并依之履行相关信息披露义务 ( 五 ) 在本所挂牌交易的公司债券须按照本所交易规则和其他相关业务规则进行交易或转让, 经本所确认后生效 对违反本规则的行为, 本所有权制止 ; 对违规交易, 本所有权宣布为无效 二 公司债券的现货交易 ( 一 ) 试点期间, 符合 上海证券交易所公司债券上市规则 第 2.2 条所列标准的公司债券, 可以通过在本所集中竞价系统 大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台 ( 以下简称 固定收益平台 ) 进行交易 达不到上述标准的, 只能通过本所固定收益平台进行交易 42

43 ( 二 ) 公司债券现货交易按账户进行申报, 并实行净价交易 全价结算 ( 三 ) 固定收益平台的一级交易商可向本所申请, 经本所同意后对在固定收益平台挂牌的公司债券进行做市及办理与其客户的协议交易 三 公司债券的回购交易 ( 一 ) 经发行人申请, 并由本所商中国证券登记结算有限责任公司认定, 符合条件的公司债券可作为质押券用于债券质押式回购交易, 由本所在上市通知中予以公布 本所可根据市场情况, 终止特定的公司债券用于债券质押式回购交易 ( 二 ) 公司债券作为质押券进行债券质押式回购交易业务通过本所竞价系统进行 ; 质押券的申报和转回可通过本所竞价系统和固定收益平台进行, 固定收益平台的交易商可代理客户进行质押券的申报和转回 ( 三 ) 符合以下条件之一的公司债券, 可作为债券质押式回购交易的质押券 :(1) 公司债券发行人是中央直属的国有独资企业 ;(2) 公司债券由中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 中国交通银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司之一提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保 ;(3) 主体评级和债券评级均在 AA 级 ( 含 ) 以上 ;(4) 经中国证监会认可的其他公司债券 四 市场监管 ( 一 ) 公司债券发行人应按照 上海证券交易所公司债券上市规则 相关规定, 履行持续信息披露义务 ( 二 ) 公司债券发行人出现影响或可能影响公司债券还本付息的重大事件, 本所可以视情况暂停其公司债券现货及回购交易, 暂停及恢复交易的时间和方式由本所决定 ( 三 ) 公司债券发行人为本所上市公司的, 若其股票停牌, 本所可以视情况决定暂停公司债券的现货交易及回购交易, 直至相关当事人作出公告的下一交易日予以复牌 ( 四 ) 本所对公司债券交易实行实时监控, 对交易出现异常波动或涉嫌违法违规交易的公司债券可实施特别停牌并予以公告, 停牌及复牌的时间和方式由本所决定 对异常交易及其他违法违规行为, 按照本所相关规定处理 ( 五 ) 会员及其他从事债券交易的机构从事公司债券业务, 应建立完备的业务管理制度及风险控制机制 会员及其他从事债券交易的机构参与公司债券交易时不得卖空 对违反该规定的, 本所可限制或暂停其在固定收益平台上的债券交易 五 其他事项 ( 一 ) 本通知所指公司债券是 公司债券发行试点办法 ( 中国证券监督管理委员会第 49 号令 ) 所称公司债券, 即公司依照法定程序发行 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 43

44 ( 二 ) 试点期间公司债券的发行 上市及交易, 适用本通知 本通知未作规定的, 适用本所其他相关规定 ( 三 ) 公司债券的登记 托管和结算及标准券折算比率等事宜按照相关登记机构的规定办理 本通知所指债券质押式回购交易是指在本所集中竞价系统进行的以标准券为融资额度的质押融资交易 ( 四 ) 由国务院有关部门核准的企业债券等, 其发行 上市 现货和质押式回购交易比照公司债券相关规定执行 分离交易的可转换公司债券分离出的债券部分, 其回购资格条件和质押式回购交易比照公司债券相关规定执行 ( 五 ) 公司债券交易产生的行情 指数及附属权利由本所及信息公司所有, 使用公司债券行情及开发基于公司债券的衍生产品须得到本所授权 ( 六 ) 市场参与者可登陆本所网站 ( 查阅 上海证券交易所公司债券业务指南 ( 七 ) 本通知发布前已上市但达不到规定分类标准的债券仍可在本所竞价交易系统 大宗交易系统和固定收益平台进行交易 ( 八 ) 本通知由本所负责解释, 未尽事宜由本所另行规定 原 关于公司债券发行 上市 交易有关事宜的通知 ( 上证债字 [2007]68 号 ) 关于修订公司债券发行 上市 交易有关事宜的通知 ( 上证债字 [2008]69 号 ) 同时废止 特此通知 上海证券交易所 二 九年十一月二日 44

45 附录 4: 发文 : 上海证券交易所 文号 : 上证债字 号 日期 : 关于调整公司债券上市交易分类标准的通知 各会员单位 各公司债券发行人 : 为促进本所公司债券市场的发展, 根据 上海证券交易所公司债券上市规则 ( 以下简称 公司债券上市规则 ) 第 2.3 条的规定, 本所决定对公司债券上市交易分类管理的有关标准进行调整, 将 公司债券上市规则 第 2.2 条第 ( 二 ) 项修改为 债券上市前, 发行人最近一期末的净资产不低于 5 亿元人民币, 或最近一期末的资产负债率不高于 75% 修改后的 公司债券上市规则 自 2012 年 3 月 1 日起开始实施 特此通知 上海证券交易所 二 一二年二月二十七日 45

46 附录 5: 发文 : 上海证券交易所 文号 : 上证债字 号 日期 : 关于优化公司债券上市流程的通知 各会员单位 各公司债券发行人 : 为促进公司债券 ( 包括公司债券 企业债券上市和私募债券挂牌等 ) 市场发展, 提高 上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 中 国结算 ) 上海分公司公司债券上市及登记审核效率, 提升服务水平, 经与中国结算上海分 公司协商, 现对公司债券上市流程进行调整, 并将有关事宜通知如下 一 上交所和中国结算上海分公司共同提供公司债券上市和登记申请材料一站式递交服 务, 发行人或其承销商统一向上交所递交公司债券登记和上市申请材料, 上交所现有公司债 券上市职能和中国结算上海分公司现有公司债券登记职能不变 二 上交所将开发公司债券上市和登记材料网上电子化报送系统, 发行人或其承销商 可以直接通过该系统递交上市和登记申请材料 上交所网上电子化报送系统正式运行之前, 发行人或其承销商可以通过电邮 电子光盘等电子化方式递交上市和登记申请材料 三 发行人或其承销商通过电子化方式递交上市申请材料之前, 需先向上交所领取相关 书面协议文件, 并予以签署 四 递交材料 ( 一 ) 通过电子化方式递交的登记申请材料包括 : 1. 证券登记表 2. 有权部门核准债券发行的文件 46

47 3. 债券持有人名册清单 4. 司法协助执行材料 ( 如有 ) 5. 质押登记相关申请材料 ( 如有 ) ( 二 ) 通过电子化方式递交的上市申请材料包括 : 1. 债券上市申请书 2. 债券上市推荐书 3. 债券实际募集数额的证明文件 4. 债券募集说明书 5. 上市公告书 6. 电子材料与书面材料一致的承诺函 7. 本所规定的其他材料 五 递交的登记上市申请材料完备无误的, 上交所与中国结算上海分公司在 5 个工作 日完成公司债券登记上市工作 六 公司债券上市后 1 周内, 发行人或其承销商依据 上海证券交易所公司债券上市 规则 和中国结算 证券登记规则 相关规定, 完成登记和上市申请书面材料递交工作, 并 缴纳相关费用 逾期未完成的, 上交所将采取相应监管措施并计入诚信档案 特此通知 上海证券交易所 二 一三年四月二日 47